Tribunal de commerce / TAE de Paris, 2 octobre 2018, n° 2018038019

TCOM Paris 2 octobre 2018

Résumé par Doctrine IA

Dans cette décision du Tribunal de Commerce de Paris, la société SAS LUDENDO COMMERCE FRANCE a demandé l'adoption d'un plan de redressement par voie de continuation. Les questions juridiques posées concernaient la faisabilité du plan et la nécessité d'une clause d'inaliénabilité des fonds de commerce. Le tribunal a constaté que des mesures de restructuration avaient été mises en place et que le plan était soutenu par un investisseur, la Financière Immobilière Bordelaise, garantissant ainsi la viabilité du projet. En conséquence, le tribunal a adopté le plan de redressement, déclarant inaliénables les fonds de commerce de la société pendant sa durée.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Paris, 2 oct. 2018, n° 2018038019
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Paris
Numéro(s) :	2018038019

Sur les parties

Avocat(s) :	Valerie DUTREUILHClemence MOREL D'ARLEUXMarcel BOUHENICRomain DE MENONVILLEVirginie VERFAILLIE TANGUY

Texte intégral

LRAR REPUBLIQUE FRANCAISE

-SAS LLDENDO COMMERCE FRANCE

- AX-AK Z,

[…]

CociEL

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

•TPG

-SCP BTSG en la personne de Mie Mare D

Parquet

-Sclafa MUA en Is personne de M^e Lucille F

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

-SCP Thevenot Panners Administrateurs

Judiciaires en la personne de M^e AU E!

-Selari ZM & Associes en la personne de M^e PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE A B

JUGEMENT PRONONCE LE 02/10/2018

Par sa mise à disposition au groffo

18 RG 2018038019

P201800652

SAS LUDENDO COMMERCE FRANCE dont le siège social est […]

PLAN DE REDRESSEMENT

SCP Thévenot Partners Administrateurs Judiciaires en la personne de M^e AU AV

AW, […], administrateur judiciaire, présent.

- SELARL 2M et Associés en la personne de M^e A B, […]

Paris, administrateur judiciaire, présente.

- SCP BTSG en la personne de M^e C D, […], mandataire judiciaire, présent. SELAFA MJA en la personne de M^e E F, […]

Paris cedex 10, mandataire judiciaire, présente. M. AX-AK Z, 36 rue Etienne Ganneron 77600 Bussy-Saint-Georges, représentant légal, assisté de M^e AR AS AT avocat (R38) et de M^es Fabrice

Patrizio et Astrid Hubert-Benoist avocats (P0436), présents.

- M. C G, directeur comptable, […], présent.

- M. H I, directeur des ressources humaines, […], présent.

- M. J Z, président du conseil de surveillance, présent. M. K L, directeur supply achat […]

présent. M^me M N, 1 rue des Rossignols 87480 Saint-Priest-Taurion, représentante des

salariés, présente.

- M. O P, […], représentant des salariés, présent.

- MM Q R, S T et U V du cabinet […], […], présents.

MM O W, AA AB et M^me AC AD du cabinet Wingate, 6 rue AX Goujon 75008 Paris, présent.

- M^me AE AF et M^me AG AH, […], conseils.

SAS FINANCIERE IMMOBILIERE BORDELAISE, […]

Bordeaux représentée par M. AI AJ, directeur général, […] et Mickaël Benmussa avocats (K170)

D Contrôleurs :

a Į

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- SA BRED BANQUE POPULAIRE, […], contrôleur représentée par M^e Romain de Ménonville avocat.

Délégation UNEDIC AGS CGEA de l’Ile-de-France Quest, […]

Levallois-Perret, contrôleur, comparant par M^e Valérie Dutreuilh avocat (C479), présente. Société HASBRO EUROPEAN TRADING BV, DE ENTREE 240, […]

Pays Bas, représentée par M^e Virginie Verfaillie avocat (C1790) présente. SAS SILVERLIT, 80/80 bis rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt, représentée par M^e Clémence Morel d’Arleux avocat au barreau de Lyon.

APRES EN AVOIR DELIBERE.

Par jugements du 13 mars 2018 le tribunal a prononcé l’ouverture de procédures de redressement judiciaire au bénéfice de 8 sociétés du groupe LUDENDO, les SAS LUDENDO, SAS LUDENDO ENTREPRISES, JOUETLAND, LUDENDO COMMERCE

France, SAS LUDENDO E-COMMERCE, SAS LUDENDO INDUSTRIES, SA de droit belge LA GRANDE RECRE INERNATIONAL, SARL de droit belge LA GRANDE RECRE Belgique.

Les jugements du 13 mars 2018 ont désigné :

Monsieur AL AM, en qualité de juge-commissaire ;

La SCP THEVENOT Partnes, prise en la personne de Maître AU AV AW et la

SELARL 2 M & ASSOCIES prise en la personne de Maître A B en qualité

d’administrateurs judiciaires

La SELAFA MJA, prise en la personne de Maître E F et la SCP BTSG prise en la personne de Maître C D, en qualité de mandataires judiciaires ;

Le tribunal a fixé à 6 mois la période d’observation, avec un terme au 13 septembre 2018. Par jugement du 10 septembre 2018, le tribunal a renouvelé la période d’observation au bénéfice des sociétés pour une durée de 6 mois.

Le groupe LUDENDO, spécialisé dans le commerce de détail des jouets et des produits de

l’enfant exerce son activité sous plusieurs enseignes, principalement La Grande Récré, mais aussi Jouetland, Starjouet, […]. LUDENDO ENTREPRISES est la holding de tête du groupe LUDENDO

L’activité du groupe est fortement saisonnière, 45% du chiffre d’affaires étant réalisé sur deux mois de l’année, novembre et décembre.

C’est dans le cadre de ces procédures de redressement judiciaire que le groupe LUDENDO a présenté des plans de continuation pour 6 des sociétés, les sociétés LUDENDO SAS, LUDENDO ENTREPRISES, LUDENDO COMMERCE France, LUDENDO INDUSTRIES,

JOUETLAND et LA GRANDE RECRE INTERNATIONAL.

Le projet de plan de LUDENDO COMMERCE France doit pour sa bonne compréhension, être replacé dans le cadre global des projets de plan de l’ensemble des sociétés du groupe.

Les 6 plans de redressement proposés comportent un large tronc commun dont la partie relative à la stratégie et à la restructuration du groupe.

Cette stratégie repose essentiellement sur :

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Mor

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Un recentrage dans un premier temps, sur le marché historique (vente en magasins) avec une réduction du parc de magasins; Dans ce cadre, 63 magasins ont été cédés; Les effectifs ont été réduits en conséquence. Dans un second temps un redéploiement de

l’activité sera opéré avec, notamment, le développement de franchises. Le détourage des filiales internationales d’exploitation déficitaires par cession ou arrêt d’activité.

L’arrêt de l’activité de la société LUDENDO E-COMMERCE.

Un renforcement du board et une simplification de l’organigramme.

Une augmentation de la part du digital dans l’activité du groupe.

La société LUDENDO COMMERCE France exploite la totalité des magasins succursalistes en France du Groupe LUDENDO sous diverses enseignes, mais principalement sous l’enseigne « La Grande Récré »>.

Le projet de plan de redressement par voie de continuation de la société LUDENDO COMMERCE France, dont le siège social est situé […], […], a été enrôlé par le tribunal avant la fin de la période d’observation.

La SCP THEVENOT Partners, prise en la personne de Maître AU AV AW et la SELARL 2 M & ASSOCIES prise en la personne de Maître A B en qualité

d’administrateurs judiciaires ont fait rapport au tribunal dressant le bilan économique et social de la société.

La SELAFA MJA, prise en la personne de Maître E F et la SCP BTSG prise en la personne de Maître C D, en qualité de mandataires judiciaires ont également déposé un rapport.

Lors de l’audience du 24 juillet 2018 le tribunal a renvoyé l’examen des projets de plan afin notamment, de permettre aux sociétés de justifier de leur capacité à les financer.

A L’issue de la chambre du conseil du 20 septembre 2018, le Président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait rendu par mise à disposition le 2 octobre 2018.

Au cours de la Chambre du Conseil, les observations suivantes ont été présentées:

Par les administrateurs judiciaires:

La société Financière Immobilière Bordelaise (FIB), société d’investissement détenue à

100% par M. AK X apporte un financement sous forme d’apport en compte-courant d’associé à hauteur d’une somme maximale de 10 Millions €, pour une durée de 36 mois. La ligne de trésorerie passe par LUDENDO ENTREPRISES qui l’utilisera pour le bon fonctionnement du groupe.

En outre FIB apporte les sommes nécessaires, dans une limite de 10 Millions €, au rachat des créances des mezzaneurs, des obligataires, des banquiers bilatéraux du groupe LUDENDO.

Ces créances cédées seront subordonnées au paiement des créanciers du plan. FIB crée une société newco qui va immédiatement détenir 35% du capital du groupe LUDENDO. Par la suite, elle entend obtenir la détention de 95% du capital du groupe. Ce schéma exposé pour la compréhension du montage financier ne constitue en aucune façon une condition suspensive des apports de FIB dans le cadre du plan de redressement du groupe LUDENDO.

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Un tableau récapitulatif des accords de rachats de créances concernant LUDENDO

COMMERCE France est synthétisé dans le tableau ci-après.

Montant nominal (hors intérêts) Créanciers Rachat de créance

4 593 063,75 € 2 476 506,41 € Crédit Agricole Ile de France Banques Caisse d’Epargne Ile de France 2 646 654,80 € outre intérêts

1 015 302,80 € […]

8 255 021,35 € TOTAL 2 476 506,41 €

Il est précisé que, outre cette société une autre société du groupe est concernée par les accords de rachat de créances, il s’agit de LUDENDO ENTREPRISES.

Les engagements de rachat de créances par FIB au titre des sociétés LUDENDO

COMMERCE France et LUDENDO ENTREPRISES permettent une diminution de la charge de la dette du groupe pour un montant évalué à 130 Millions €, intérêts compris, du fait de la subordination consentie par l’investisseur sur les créances rachetées et qui ont vocation à être capitalisées.

Les modalités d’apurement du passif

Le passif déclaré est de 244 211 963,57€ (dont 80 806 531,27 € de passif contesté ; 144,9

Millions € (dont 24,4 Millions de passif intragroupe) sont pris en compte dans le projet de plan.

Les modalités d’apurement du passif dans le projet de plan sont les suivantes :

Créances inférieures à 500 €: règlement dès l’arrêté du plan

Autres créances :

Passif fiscal et social: apurement en 9 échéances annuelles à partir d’octobre 2019.

Banques du RCF (en ce compris les intérêts échus et à échoir): apurement en 9 a

échéances annuelles à partir d’octobre 2019;

Créanciers obligataires: apurement en 9 échéances annuelles à partir d’octobre

2019;

Autres passifs financiers : apurement en 9 échéances annuelles à partir d’octobre 2019.

Passif fournisseurs : apurement en 9 échéances annuelles à partir d’octobre 2019. Le passif est ajusté du paiement des stocks bénéficiant des clauses de réserve de propriété et des marges arrière.

Selon la progressivité suivante pour l’ensemble des « autres créances '>:

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[…]

Pourcentage 2,00% 3,00% 7,50% 7,50% 10,00% 15,00% 15,00% 20,00% 20,00%

Passif AGS: ajusté du financement du plan de transformation et des congés payés (de la période d’observation). Apurement sur 24 mois à partir de l’adoption du plan.

Les aspects sociaux :

Aucun licenciement pour motif économique n’est envisagé dans le cadre des projets de plan des 6 sociétés du groupe LUDENDO.

En effet, pendant la période d’observation des mesures ont été engagées visant à simplifier l’organisation des sociétés.

En ce qui concerne spécifiquement LUDENDO COMMERCE France il y avait 1051 salariés au 18 juillet 2018 (928 pour le réseau de magasins et 123 pour le centre opérationnel) et l’effectif après réorganisation est de 734 salariés (646 pour le réseau de magasins et 88 pour le centre opérationnel).

Par ordonnances du 16 juillet 2018, le juge commissaire a autorisé les licenciements pour motif économique.

Néanmoins, compte-tenu des dates prévisionnelles des fermetures de magasins s’échelonnant jusqu’à la fin août 2018, la mise en œuvre du projet de restructuration n’a pu être achevée avant l’adoption du plan.

Les institutions représentatives du personnel ont été consultées le 18 septembre 2018 sur les licenciements pour motif économique qui résulteraient de l’arrêté du plan et qui n’auraient pas été prononcés pendant la période d’observation. Pour LUDENDO COMMERCE France ces postes sont :

1 assistant(e) gestionnaire

3 employé(e)s non encadrant

3 encadrant(e)s intermédiaires 1 directeur(trice) responsable magasin 1 responsable RH

Soit 9 salariés au total

Les institutions représentatives du personnel ont émis un avis favorable à ces licenciements.

Les administrateurs judiciaires considèrent qu’il existe une possibilité sérieuse pour les sociétés d’être sauvegardées au sens de l’article L.626-1 du code de commerce, applicable à la procédure de redressement judiciaire par renvoi de l’article L.631-19 du même code. Ils émettent un avis favorable sur le plan de redressement présenté.

-Par les mandataires judiciaires:

Passif estimé à l’ouverture

Le passif estimé à l’ouverture de la procédure s’élevait à 158 Millions €, décomposé comme suit :

Nature de créances Echu A échoir

Salarié 1 615 052 € 4 903 090 €

Į or

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Passif fiscal 18 617 218 € 2 661 893 €

Passif social 3 459 825 €

Etablissements 23 810 206 € 26 124 809 € bancaires

Fournisseurs 62 723 272 € 13 531 406 €

Interco 1 218 839 €

TOTAL 107 984 587 € 50 681 023 €

Passif déclaré en l’état

Le passif déclaré résulte de la liste fournie par le débiteur sur le fondement de l’article L.622 6 du code de commerce complété des déclarations de créances reçues des créanciers.

Ceux-ci ont été invités à déclarer leur créance au vu des éléments fournis par l’entreprise et des états de privilèges.

La publication du jugement d’ouverture au BODACC est intervenue en date du 29 mars 2018.

Le délai de déclaration des créances a expiré le 29 mai 2018 et le 29 juillet 2018 pour les créanciers hors métropole.

Le passif déclaré en l’état se présente comme suit :

Privi Chiro Prov A échoir TOTAL Contesté

3 295 241,23 Super privilégié 3 295 241,23

20 750 456,85 Fiscal 123 616,93 1 373 401,48 249,69 27 888 921,60 50 136 645,55

3 127 528,57 83 991,02 Social 90 000,00 3 770 403,59 468 884.00

Ets bancaires 23 132 834,47 9 113 874,52 6 828 970,75 48 071 432,61 8 995 752,87

Bailleurs 3 182 629,74 918 220,69 53 464,04 3 674 852,56 7 829 167,03

357 110,53 59 559 367,16 Founisseurs 2 339 815,37 102 045 621,56 39 745 030,24 44 298,26

Interco 26 521 340.00 2 509 021,00 29 063 451,00 33 090,00

11 731 520,85 53 845 801,39 96 320 410,32 1 ⁵⁰7 699,74 244 211 963,57 : TOTAL 80 806 531,27

Les opérations de vérification des créances ont débuté le 2 juillet 2018.

Le projet de plan a été soumis aux votes des comités de créanciers le 5 juillet 2018.

Les résultats des votes des comités de la société LUDENDO COMMERCE FRANCE peuvent être synthétisés de la manière suivante :

VOTE

LUDENDO COMMERCE FRANCE VOTE FAVORABLE DEFAVORABLE

73,94% 26,06% Comité des fournisseurs

dont hors créances intragroupe 33,50% 26,06%

Comité des établissements de 53,19% 46,81% crédits et assimilés

32,99% dont hors créances intragroupe 46,81%

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TOMMI H A TIN AN U N AMIN…………

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Le projet de plan de redressement présenté par la société LUDENDO COMMERCE FRANCE a été adopté par le comité des principaux fournisseurs et rejeté par le comité des établissements de crédits et assimilés, la majorité des 2/3 requise par la loi n’étant pas atteinte.

Les propositions d’apurement du passif ont donc été circularisées par les mandataires judiciaires à tous les créanciers de la société LUDENDO COMMERCE FRANCE, y compris ceux membres des comités.

Résultat de la consultation des créanciers :

La consultation individuelle des créanciers a été réalisée par courriers recommandés avec demande d’avis de réception qui ont été adressés entre le 10 et le 12 juillet 2018.

Le délai de 30 jours laissé aux créanciers pour répondre aux propositions d’apurement transmises par les mandataires judiciaires a expiré.

Les résultats de la consultation individuelle peuvent se résumer comme suit :

Ne se Montant passif soumis Acceptation prononce

% Défavorable

% au plan tacite Favorable pas

24,26% Fournisseurs 5,83% 1 1,07% 39,93%

⁹⁰⁵34,10% 617 54

2,06% Bailleurs 0,82% 3,25% 91 132 2,43% 18

2,86% 19,95%

²2 10,83% 16 3 Banques 9,12%

Social 2,05% 202 2,93% 2,93% 12

21 0,17% 127 20,68% 37 Fiscal 0,12% 20.80%

0,24% 4 14 12,06% Interco 12,06%

31,64% TOTAL 100,00% 1 402 83,03% 1 1,05% 764 109 15,89%

Sur les 1 511 créanciers consultés, 1 402 créanciers représentant 83,03% des créances soumises au plan, ont émis un avis favorable, dont 764 ont émis un avis tacite (défaut de réponse dans le délai de 30 jours),

109 créanciers, représentant 15,89 % du passif soumis au plan ont émis un avis défavorable parmi lesquels la majorité des établissements bancaires qui avaient voté défavorablement dans le cadre des comités.

Les mandataires judiciaires émettent un avis favorable à l’ensemble des plans de redressement du groupe LUDENDO.

Par le débiteur: Se référant à l’ensemble des sociétés du groupe présentant un plan de redressement, il considère qu’il s’agit d’un plan extrêmement solide. Des efforts considérables ont été accomplis par l’ensemble des parties concernées. Le débiteur demande au tribunal de ne pas intégrer de clause d’inaliénabilité en ce qui concerne le réseau de magasins. Il souhaite garder une souplesse, l’activité d’une entreprise propriétaire d’une chaine de magasins impliquant nécessairement, de manière récurrente, l’achat et la vente de magasins. Si toutefois une mesure d’inaliénabilité était prononcée, il demande que la mesure ne s’applique que dans le cas ou le réseau de magasins se

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trouverait réduit de plus de 20% par rapport au nombre de magasins existant au jour de l’adoption du plan. Le prix de cession des magasins non affectés d’inaliénabilité serait perçu par la société cédante.

Par l’investisseur : Il se réfère à l’ensemble des sociétés du groupe LUDENDO présentant un projet de plan de redressement. Les apports de l’investisseur ne sont conditionnés à aucune autre condition suspensive que l’adoption du plan. Il rappelle la règle de la subordination du remboursement de ses propres créances au remboursement des créanciers du plan. Il est d’accord pour que M. X, dirigeant de FIB soit le garant de l’exécution du plan dès lors qu’il détiendra 95% du capital du groupe LUDENDO.

Par les salariés : ils soutiennent le plan de redressement.

Par les contrôleurs :

Hasbro favorable

Silverlit favorable

BRED; ne s’oppose pas

AGS: favorable, à la condition qu’une clause d’inaliénabilité des fonds de commerce soit prononcée par le tribunal.

Par le juge commissaire est favorable au plan de redressement.

M. Y représentant le Ministère Public, a déclaré être favorable au plan présenté, ajoutant que la clause d’inaliénabilité des fonds de commerce est souhaitable.

SUR QUOI, LE TRIBUNAL

Vu les dispositions des articles L.620-1, L.626-1 et L.626-2 du code commerce,

Attendu que la clause d’inaliénabilité des fonds de commerce permet un contrôle des opérations de la société au cours de l’exécution du plan, Attendu qu’il appartiendra à la société, de demander l’autorisation du tribunal avant la vente de ses fonds de commerce,

Le tribunal déclarera inaliénables les fonds de commerce de la société LUDENDO

COMMERCE France pendant toute la durée du plan,

Attendu que d’importantes mesures de restructuration ont été entreprises pendant la période

d’observation,

Attendu que les engagements pris par la société Financière Immobilière Bordelaise (FIB). l’investisseur, sont de nature à conforter la faisabilité du projet de plan, tant par l’apport de new money que par la diminution de la charge de remboursement de la dette,

Attendu que les engagements de FIB viendront au soutien de la restructuration opérationnelle du groupe, conduite au cours de la période d’observation,

Attendu que FIB devant prendre le contrôle de 95% du capital du groupe avant la fin de l’année, M. AK X s’engage d’ores et déjà à exécuter le plan dès lors qu’il détiendrait 95% du capital,

:D2

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Attendu que les budgets prévisionnels établis, crédibilisent les perspectives de redressement des sociétés,

Attendu que le plan permet la sauvegarde des emplois, Attendu que ce plan assure la pérennité de l’entreprise,

Attendu l’avis favorable du Ministère Public,

En conséquence, le tribunal adoptera le plan et statuera ainsi qu’il suit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant en premier ressort par jugement contradictoire.

Le juge commissaire entendu en son rapport.

Arrête le plan de redressement par voie de continuation de la société SAS LUDENDO COMMERCE FRANCE

[…]

Nom commercial: LA GRANDE RECRE

Enseigne LA GRANDE RECRE

Activité : VENTE DE TOUS PRODUITS ET SERVICES DU DOMAINE DES LOISIRS DE LA

CULTURE DE LA COMMUNICATION DE L’ENFANT (NOTAMMENT JOUETS ET JEUX) DE L’EQUIPEMENT DE LA PERSONNE ET DE LA MAISON DE LA DECORATION

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 414138842 1998B13613

Etablissement(s)

- RCS Montluçon

- RCS Nancy

- RCS Toulouse

- RCS Poitiers

- RCS Marseille

- RCS Auch

- RCS Brest

- RCS Laval

- RCS Nimes

- RCS Rennes

- RCS Châteauroux

- […]

- RCS Metz

- RCS Quimper

- RCS Mont-de-Marsan

- RCS Nice

- RCS Nevers

- […]

- RCS Limoges

- RCS Saint-Étienne

- RCS Evry :

[…]

- RCS Cannes :

- RCS Albi

- RCS Belfort

L Du

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- RCS Angoulème

[…]

- CENTRE COMMERCIAL ITALIE […]

- RCS Dunkerque

- RCS Evreux

- RCS Besançon

- LA GRANDE RECRE CENTRE COMMERCIAL PASSY […]

RCS Pontoise

- RCS Montauban

- LE PALAIS DE LA CITE DES SCIENCE32 AVE CORENTIN CARIOU LA GRANDE

[…]

RCS Bobigny

- RCS Bordeaux

RCS Versailles

RCS Tarbes

- RCS Cusset

- RCS Créteil

- RCS Thionville

- RCS Montpellier

- RCS Aix

- RCS Tours

- RCS Lyon

- RCS Rouen

- RCS Troyes

- RCS Bourg-en-Bresse

RCS Brive

- RCS Aubenas

- RCS Melun

[…]

- RCS Bourges

- RCS Thonon les Bains

- RCS Salon

- RCS Arras

- RCS Valenciennes

RCS Tarascon

RCS Strasbourg

- RCS Périgueux

- RCS Grenoble

- RCS Libourne

- 8/[…]

- RCS Annecy

- RCS Nantes

RCS Romans

- RCS Fréjus

- RCS Antibes

- RCS Perpignan

- RCS Orléans

- RCS Chambéry

- RCS Soissons

Oh Greffe du Tribunal de Commerce de Paris AYMZ 17/01/2019 14:14:41 Page 10/14 (22)

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- RCS Compiègne

- RCS Clermont-Ferrand

- RCS Angers

- RCS Châlons-en-Champagne

- RCS Sarreguemines

- RCS Agen

- RCS Béziers

[…]

- RCS Bayonne

- RCS Lons-le-Saunier

[…]

- RCS Epinal

- RCS Rodez

- RCS Sedan

- RCS Vienne

- RCS Toulon

- RCS Nanterre

- RCS Caen

- RCS Coutances

- RCS Saverne

- RCS Dijon

[…]

- RCS Meaux (principal)

- RCS Mulhouse

- RCS Sens

[…] qui comprend les dispositions suivantes :

Créances dont le montant est inférieur à 500 € : règlement immédiat dès l’arrêté du plan

Autres créances :

Passif fiscal et social: apurement en 9 échéances annuelles à partir d’octobre 2019.

Passif financier: apurement en 9 échéances annuelles à partir d’octobre 2019.

Selon la progressivité suivante pour l’ensemble des « autres créances '>:

^Aⁿⁿ^ée […]

Pourcentage 2,00% 3,⁰⁰% 7,50% 7,50% 10,00% 15,00% 15,00% 20,00% 20,00%

Passif AGS: ajusté du financement du plan de transformation et des congés payés (de la période d’observation), Apurement sur 24 mois à partir de l’adoption du plan.

^G^r^e^f^fe ^du ^T^rⁱ^b^uⁿ^al ^de ^C^o^m^m^e^r^ce ^de ^P^a^rⁱ^sAYMZ 17/01/2019 14:14:41 Page 11/14 (23)

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2018038019 JUGEMENT DU MARDI 02/10/2018

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Donne acte aux créanciers des délais et remises qu’ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan.

Autorise le licenciement pour motif économique de 9 salariés dans les catégories suivantes :

1 assistant(e) gestionnaire

3 employé(e)s non encadrant

3 encadrant(e)s intermédiaires

1 directeur(trice) responsable magasin 1 responsable RH

Prend acte de l’engagement de FIB de subordonner le remboursement des créances rachetées au complet remboursement du passif du plan

Prend acte des engagements de la société FIB en faveur du groupe LUDENDO.

Désigne M. AX-AK Z comme tenu d’exécuter le plan, lui donne acte des engagements qu’il a pris à cet égard.

Dit que dès lors que la société FIB aura acquis 95% du capital du groupe LUDENDO, M. AK X sera désigné comme tenu d’exécuter le plan en lieu et place de M. Z.

Donne acte à M. AK X qu’il présentera une requête au tribunal aux fins de modifier la personne tenue d’exécuter le plan.

Fixe la durée du plan à 9 ans.

Dit que M. AX-AK Z, et M. AK X devront faire établir à leurs frais une situation comptable annuelle par l’expert-comptable de leur choix et la remettre à la SCP

Thévenot Partners Administrateurs Judiciaires en la personne de M^e AU AV AW et à la SELARL 2M & Associés en la personne de M^e A B commissaires à

l’exécution du plan au plus tard trois mois après la date d’arrêté retenue.

Déclare inaliénables les fonds de commerce de la société SAS LUDENDO COMMERCE

France pendant la durée du plan.

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par les commissaires à l’exécution du plan dans les conditions prévues par les articles R.631-27 et R.626.25 du code de commerce.

Maintient M. AL AM juge commissaire.

Met fin à la mission de La SCP THEVENOT Partners, prise en la personne de Maître

AU AV AW et la SELARL 2 M & ASSOCIES prise en la personne de Maître A

B en qualité d’administrateurs judiciaires, et les désigne en qualité de commissaires à

l’exécution du plan avec la mission prévue à l’article L. 626-25 du code de commerce.

Dit que les commissaires à l’exécution du plan devront déposer au greffe du tribunal de commerce de Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à

l’article R.626-43 du code de commerce,

L or Greffe du Tribunal de Commerce de Paris AYMZ 17/01/2019 14:14:41 Page 12/14 (24)

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N’RG: 2018038019

JUGEMENT DU MARDI 02/10/2018

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Maintient La SELAFA MJA, prise en la personne de Maître E F et la SCP BTSG prise en la personne de Maître C D, en qualité de mandataires judiciaires, comme mandataires judiciaires pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances.

La présente décision est de plein droit exécutoire à titre provisoire en application de l’article

R626-43 du Code de commerce.

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 221,56 euros TTC (dont TVA: 36,93 euros) seront employés en frais de redressement judiciaire.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 20/09/2018 où siégeaient : MM AN AO, AX-AY AZ-BA, et M^me AP AQ,

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile. La minute du jugement est signée par M. AN AO, président du délibéré, et par M.

Laurent Cuny, greffier,

Le greffier Le président

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU 02/10/2018 RG 2018038019

2EME CHAMBRE

PAR JUGEMENT RECTIFICATIF DU 13/11/2018 – 2EME CHAMBRE

Le tribunal, après en avoir délibéré,

Vu le jugement en date du 2 octobre 2018 (RG 2018038019), Vu la requête qui précéde et les motifs y exposés,

Vu les dispositions de l’article 462 du code de procédure civile

Déclare la requête bien fondée et dit qu’il convient de rectifier comme suit le jugement entrepris:

Substitut en page 11 du jugement à la mention :

« Passif financier : apurement en 9 échéances annuelles à partir d’octobre 2019 »

La mention suivante :

« Passif financier: apurement en 9 échéances annuelles à partir d’octobre 2019 conformément aux stipulations de la convention de subordination conclue en date du 25 novembre 2015, les commissaires à l’exécution du plan devant ainsi verser les dividendes revenant aux créanciers subordonnés directement aux créanciers prioritaires jusqu’à complet désintéressement des créanciers prioritaires conformément aux termes de la convention de subordination. » Le reste sans changement.

Le greffier.

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