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REPUBLIQUE FRANCAISE LRAR:

-SA E

-SCI LUZI AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

-SCI LUZ III

-SOGELEASE

-M^me H I CM-CIC TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS LEASING SOLUTIONS

-APICIL

14ÈME CHAMBRE

-ORANGE

-ENGIE

[…] JUGEMENT PRONONCE LE 30/11/2018

-SARL NETTOYAGE EXPERT par sa mise à disposition au greffe

-MAIF

-BATCH

-LOGMATIC, FOCUSMATIC SAS

-LUCCA

-AIRCALL

-SENDINBLUE

-SQREEN

-HSBC FRANCE

Signif:

-M. BY-BZ CA

Copies:

-TPG

-SCP Thévenct Partners

Administrateurs Judiciaires en ta personne de M^e AX

X

-SELARL AXYME en la personne de M^e AY AZ

-Parquet

RG 2018061280

PC P201802595

8014 SAS BU, dont le siège social est […]

5[…]490041

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

- M. BY-BZ CA, […], président de la SAS

BU, présent assisté de M^e Emilie Haroche, avocate (B0548).

- M. J K, […], représentant des salariés, présent.

- M. L M, […], délégué du personnel, présent.

- SCP X Partners Administrateurs Judiciaires en la personne de M^e AX

X, […], administrateur judiciaire, présent.

- SELARL AXYME en la personne de M^e AY AZ, […]

[…], mandataire judiciaire, présent.

- SCI LUZ I, […], bailleur non comparant.

- SCI LUZ III, […], bailleur non comparant.

- SOGELEASE, 59 avenue du Chatou 92853 Rueil-Malmaison cedex, cocontractant non comparant. M^me H I CM-CIC LEASING SOLUTIONS, Direction relations clients TSA 63001

-

[…], cocontractant non comparant.

- APICIL, […], cocontractant non comparant.

- ORANGE, […], cocontractant non

comparant.

- ENGIE, Services clients professionnels TSA […], cocontractant non

Page 1

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2

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

N’RG: 2018061280 JUGEMENT DU VENDRECI 30/11/2018

14 EME CHAMBRE

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comparant.

[…], […]

Châtenay-Malabry, cocontractant non comparant.

SARL NETTOYAGE EXPERT, […], cocontractant comparant par M. N O, […], présent.

MAIF, […], cocontractant comparant par M. P C, […].

- BATCH, […], cocontractant non comparant.

- LOGMATIC, FOCUSMATIC SAS, […], cocontractant non comparant.

- LUCCA, […], cocontractant non comparant.

- AIRCALL, […], cocontractant non comparant.

- SENDINBLUE, […], cocontractant non comparant.

- SQREEN, […], cocontractant non comparant.

- HSBC FRANCE, […], créancier non comparant.

- W3 – M. R S, 1[…] rue R Nungesser 29490 Guipavas, repreneur, absent, comparant par M. T U, 16 impasse de la Carillonniere 44115 Haute-Goulaine.

- SA E, […], repreneur comparant par M.

V W, […] place R Fourier […]700 Mérignac, président du conseil d’administration – Directeur général de ladite société, assisté de M^es AA AB et AC AD du cabinet Weil Gotshal & Manges, avocats (L1[…]).

-M. AE AF, […], repreneur non comparant. M. AG AH, […], repreneur non comparant. M. AI AJ C/O Monsieur AG AH […] repreneur non comparant.

WE AK AL – M. BW BX, […], repreneur non comparant.

- NETDISTRICT FRANCE – M. AM AN (gérant), […], (détenue à […]0% par NETDISTRICT SA société de droit suisse), repreneur non comparant.

- M. AO Z, 39 rue de Saint-Pétersbourg […], repreneur comparant.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement du 18 octobre 2018, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la société par actions, simplifiée, BU, au capital de […].580,12 € immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 5[…] 490 041, ayant son siège social sis […], […], avec une période d’observation d’une durée de 6 mois, expirant le 18 avril 2019.

Les difficultés de la société tiennent à la faiblesse de la trésorerie et à l’échec de la dernière levée de fond nécessaire à la poursuite de l’activité de la société.

Par ailleurs, les négociations entamées avec la société E, filiale du Groupe Casino, sur un projet d’investissement n’ont pas abouti de sorte que la société BU étant dans l’impossibilité de procéder au règlement des salaires du mois de septembre 2018, le dirigeant a été contraint de régulariser une déclaration de cessation des paiements le 8 octobre 2018.

A l’ouverture de la procédure, la société exploitait une plateforme numérique d’échange de services, employait 44 salariés, et avait réalisé lors des six premiers mois de l’année 2018, un chiffre d’affaires de 208 4[…] €.

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N’RG: 2018061230

JUGEMENT OU VENDREDI 30/11/2018

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L’activité de la société ne pouvant être maintenue par voie de continuation, le dirigeant et l’administrateur judiciaire, Maitre X ont recherché des repreneurs.

L’annonce a été publiée en ligne sur les sites de CNAJMJ, FUSACQ, MAYDAY, Y et dans le journal « Les Échos » du 26 octobre 2018 et 7 demandeurs ont sollicité de recevoir le dossier.

A la date limite de dépôt des offres, fixée au 6 novembre 2018, l’administrateur judiciaire a reçu sept offres émanant de :

L’EURL W3,

•

La SA E,

•
M. AI AJ et AG AR,

.

M. AE AF,

•

La SAS WE AK AL,

La société NETDISTRICT détenue à […]0% par la société de droit suisse

NETDISTRICT SA,
M. AO Z.

♦

L’audience d’examen des offres par le tribunal ayant été fixé au […] novembre 2018, les candidats pouvaient améliorer leur offre jusqu’au 19 novembre 2018.

Au cours du délai d’amélioration, seules la SA E et l’EURL W3 ont amélioré leur offre, M. AO Z a maintenu son offre et les quatre autres candidats se sont désistés.

Monsieur l’administrateur judiciaire a informé le débiteur, le représentant des salariés du contenu des offres reçues et les a déposées au greffe en date du 7 novembre 2018.

Le débiteur, le représentant des salariés, les co-contractants, ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 7 novembre 2018 en application de l’article R.631-40et R.642-3 du code de commerce, les mandataires et le Procureur de la

République étant avisés de la date de l’audience.

Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 7 novembre 2018.

Le […] novembre 2018, s’est tenue une audience de chambre du conseil à l’issue de laquelle, le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 30 novembre 2018 en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

MOYENS

Il résulte des rapports de l’administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire :

La situation active

Selon la déclaration de cessation des paiements

Selon la déclaration de cessation des paiements, l’actif de la société se présentait comme suit :

니 B

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4 4 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N’RG: 2018061290 JUGEMENT DU VENDREDI 30/11/2018

14 EME CHAMBRE PAGE 4

[…]

[…]

Crédit d’impôts 375 000

Créances clients 2 400

[…]

La situation passive

Selon la déclaration de cessation des paiements

Selon la déclaration de cessation des paiements, la situation passive de la société se résumait comme suit :

Passif (en Euros) Echu A échoir Salariés 163 555

Endettement financier 3 419 123

Organismes scciaux et fiscaux 187 926 116 577 Créances chirographaires 552 841 19 841 Sous-Total 3 555 542 904 […]2

[…]

L’essentiel du passif annoncé dans la déclaration de cessation des paiements est constitué des dettes financières qui se présentent comme suit :

Prêts BPI et HSBC 344 123 €

Obligations convertibles 2 625 000 €

.

Comptes courants d’actionnaires 450 000 €

.

L’état du passif déclaré entre les mains du mandataire judiciaire

Le jugement d’ouverture étant été publié au BODACC le 4 novembre 2018, le délai de déclaration des créances expirera le 4 janvier 2019. Aussi, le passif déclaré entre les mains du mandataire judiciaire n’est donc pas représentatif à la date du jugement.

Le passif se présente actuellement comme suit :

Passif déclaré En Euro

Passif super privilégié […]1 859.53

Passif privilégié […]65 234.46

Passif chirographaire […]90 446.41

Passif à échoir 407 953.61

}

[…]

La situation sociale

в и

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45 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

N’ RG: 2018061280 JUGEMENT DU VENDREDI 30/11/2018

14 EME CHAMBRE

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A la date du jugement de redressement judiciaire, l’effectif de la société comprenait 44 salariés et la masse salariale brute s’élève à 193 K€ chaque mois.

Il convient de préciser qu’à la date du jugement l’UNEDIC AGS est intervenu pour la prise en charge des salaires de septembre 2018 et pour la période du 1er au 17 octobre 2018 pour une somme globale de […]4 312.01 € dans les droits de 47 salariés.

La situation locative

La société BU a conclu le 15 février 2017 deux contrat de location de courte durée (3 ans) avec les SCI LZ 1 et LZ III, portant sur des locaux sis 145 et […].

La présentation des offres:

La SA E, SAS au capital de 6.403.294,38 € ayant son siège social sis […], représentée par M. V W, présenta une offre ci-après décrite, assortis d’un chèque de banque ;

Faculté de substitution; Au profit de la société BV immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saint Etienne sous le n° 842 983 918, la société E restant garante de l’exécution des engagements souscrits aux termes de l’offre de reprise.

Actifs incorporels repris tous les éléments incorporels en pleine propriété,

Actifs corporels repris : tous les éléments corporels en pleine propriété,

Stocks Repris dans leur intégralité au prix forfaitaire de 1 euros,

Contrats: Reprise du bail commercial, des contrats dont la liste est jointe à l’offre et prise en charge des engagements fournisseurs contractés durant le maintien de l’activité pour des commandes qui seront réalisées et facturées après l’arrêté du plan de cession,

Dépôts de garantie: Repris,

Effectifs repris: 38 contrats de travail sur les 44 et reprise de l’intégralité des congés payés, des RTT et des primes contractuelles y afférents,

Prix de cession : 720.001 €

Ventilation du prix de cession :

Eléments incorporels : 700.000 €

Éléments corporels : 20.000 €

•

Stocks: 1 €

•

Application de l’article L 642-12 alinéa 4 du code de commerce: Reprise des éléments libres de toute sureté,

Date d’entrée en jouissance : au lendemain du jugement à intervenir.

Cession d’actifs dans les 2 ans : non envisagée.

B Y

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

N’RG. 2018061280 JUGEMENT DU VENCRED: 30/11/2018

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L’EURL W3, holding animatrice de M. R S, présenta une offre ci-après décrite, assortis d’un chèque de banque;

Faculté de substitution : Au profit de la société 2CED-Allovoisin, la société W3 restant garante de l’exécution des engagements souscrits aux termes de l’offre de reprise.

Actifs incorporels repris : tous les éléments incorporels détenus par la société BU,

Actifs corporels repris: La clientèle, les plaquettes commerciales et archives techniques, commerciales et sociales,

Stocks: Non Repris,

Contrats non reprise du bail commercial, ni des contrats de crédit-baux et la liste des contrats repris figure dans la liste est jointe à l’offre. Prise en charge des engagements fournisseurs contractés durant le maintien de l’activité pour des commandes qui seront réalisées et facturées après l’arrêté du plan de cession, mais pas de reprise des engagements fournisseurs pris pour les commandes passées avant le redressement judiciaire,

Dépôts de garantie: Non repris,

Effectifs repris : 4 contrats de travail sur les 46 et reprise de l’intégralité des congés payés, des RTT y afférents,

Prix de cession : […]0.000 €

Ventilation du prix de cession :

Éléments incorporels : 99.990 €

•

Éléments corporels : […] €

●

Aoclication de l’article L 642-12 alinéa 4 du code de commerce : Reprise des éléments libres de toute sureté,

Date d’entrée en jouissance : au lendemain du jugement à intervenir.

Cession d’actifs dans les 2 ans : non envisagée.

Pour M. AO Z.

Faculté de substitution : Au profit d’une SAS dont M. Z serait le Président, capitalisée par des investisseurs professionnels au sens de l’article 314-6 du règlement général de l’AMF,

Actifs incorporels repris : tous les actifs permettant l’exploitation de l’activité de BU dont la liste est définie dans l’offre de reprise,

Actifs corporels repris : Non précisé,

Stocks Non précisé,

B y

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N’RG: 2018061280 JUGEMENT DU VENDREDI 30/11/2018

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Contrats: liste détaillée dans l’offre de reprise,

Dépôts de garantie : Non précisé

Effectifs repris […] contrats de travail sur les 46 et reprise de l’intégralité des congés payés et autres avantages acquis y afférents,

Prix de cession : 1 €

Ventilation du prix de cession : Non précisé

Application de l’article L 642-12 alinéa 4 du code de commerce : Non précisé

Date d’entrée en icuissance : au lendemain du jugement à intervenir.

Cession d’actifs dans les 2 ans: non envisagée.

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

M. V W, représentant de la société E:

M. V W, assisté de M^e AA AB, avccat, après avoir exposé la stratégie de la société E, qui consiste à agréger des sociétés de prestations de services pour parfaire leur vente de produits, déclare lever toutes les conditions suspensives initialement posées, affirme qu’il n’y aura pas de délocalisation, fait son affaire personnelle de toutes les primes contractuelles, RTT et congés paye afférentes aux contrats de travail des 38 salariés que la société E reprend, ainsi que les engagements auprès des clients, reprend les contrats des 2 stagiaires et ce, jusqu’à la fin de la durée de leur stage. Par ailleurs, il prévoit un exercice comptable à l’équilibre dans deux ans et prévoit d’investir 5 millions d’euros pour le développement de la société BU.

M. T U, représentant l’EURL W3:

M. T U, Directeur Général associé, propose un prix de cession de

[…]0.000 € provenant des fonds propres de la société ainsi que la reprise de 4 salariés, de la marque et du fichier client. I affirme qu’à terme son Intention est de faire disparaitre la marque BU au profit de celle de W3, à savoir ALLOVOISIN. S’il envisage d’investir 2 ou 3 millions entre 12 et 24 mois, il ne peut s’engager sur cette affirmation et ne souhaite pas divulguer le chiffre d’affalres ni les résultats de l’entreprise qu’il représente.

M. AO Z:

M. AW Z propose un prix de cession d’un (1) euros et la reprise de […] salariés et regrette de n’avoir pas eu plus de temps pour améliorer son offre.

Avis de l’administrateur judiciaire :

La SCP X PARTNERS prise en la personne de M^e AX X considère que l’offre de la société E, au-delà de son prix de cession et de la reprise de la majeure partie des contrats de travail, apporte toutes les garanties de pérennité et de développement.

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

N° RG: 2018051280 JUGEMENT DU VENDREDI 30/11/2018

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Avis du mandataire judiciaire :

La SELARL AXYME prise en la personne de M^e AY AZ, est favorable à l’offre la mieux-disante financièrement et qui permet un meilleur apurement du passif, soit celle de la société E.

Avis du dirigeant:

M. BY-BZ CA est favorable à l’offre de la société E.

Avis du représentant des salariés :

M. J K remet le procès-verbal de la consultation auprès des salariés, qui aprés lecture des offres, fait état d’un vote favorable á 86% pour l’offre E.

Avis du délégué du personnel :

M. L M est favorable à l’offre C DISCOUNT.

Avis de la SARL NETTOYAGE EXPERT Cocontractant, représentée par M. A

B:

M. B déclare qu’il n’a pas été payé depuis 4 mois de ses prestations de nettoyag e des locaux et souhaite que le repreneur s’engage à les lui régler. Il n’a pas d’avis sur les offres.

Avis de la MAIF, Cocontractant, représenté par M. P C :

M. C n’a pas d’observation à faire.

Avis de SOGELEASE, cocontractant :

La SOGELEASE a adressé un courrier informant de son absence et qu’elle n’avait pas

d’opposition à la cession.

Avis du CMC-CIC LEASING SOLUTIONS, représentant par Madame H I, cocontractant :

La CMC-CIC LEASING SOLUTIONS a adressé un courrier informant de son absence et qu’elle n’avait pas d’opposition à la cession.

Avis du juge-commissaire :

M^me BD BE, juge-commissaire, a remis un avis écrit, favorable à l’offre de la société E.

Requisitions du Ministère Public :

M^me DERVEAUX, Vice procureur de la République, a été entendue en ses observations et a déclaré être favorable à l’offre de la société E qui semble être pour elle la plus sérieuse.

D

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Att a hvệ

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2018061280 JUGEMENT OU VENDREDI 30/11/2018

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SUR CE, LE TRIBUNAL

Vu les articles L. 631-[…] et R. 642-3 du code de commerce,

Attendu qu’il ressort du rapport de l’administrateur judiciaire et des informations recueillies en chambre du conseil, que les conditions requises pour le redressement de l’entreprise par voie d’un plan de cession sont réunies ;

Attendu que 7 offres ont été reçues par l’administrateur judiciaire, mais que 4 candidats se sont désistés ; que l’offre de la société E se distingue nettement des autres offres au regard de l’ensemble des critères prévus par la loi ;

Attendu que la loi s’attache à la préservation de l’emploi, au maintien de l’activité et au remboursement des créanciers;

Attendu que E propose la reprise de 38 contrats de travail sur 44 et la poursuite des contrats des 2 stagiaires ; que l’offre prévoit également la prise en charge de l’intégralité des congés payés, des RTT et des primes ccntractuelles évalués par E à 500 000 €;

Attendu que le groupe E développe déjà une activité de plate-forme numérique et que la plate-forme de BU apporte une activité complémentaire dans le domaine de l’échange de services, recherchée par E; que E a montré depuis plusieurs mois son intérêt pour BU et indique vouloir investir 5 millions d’euros dans les deux prochaines années pour financer le développement de BU; que dans ces conditions le critère du maintien de l’activité semble respecté ;

Attendu que l’offre prévoit un prix de cession qui a été porté de 150.000 € à 720.001 € dans le cadre de l’amélioration des offres ; que le prix de cession devrait permettre de rembourser une partie significative du passif; que la valeur économique de l’offre est par ailleurs sensiblement améliorée du fait de la reprise de 38 salariés, le coût des licenciements collectifs du personnel pour la procédure collective ayant été estimé à 9[…].000 € ;

Attendu que les critères prévus par l’article L. 642-1 du code de commerce sont ainsi respectés ;

Attendu que la société E a confirmé à l’audience sa proposition de reprise et levé

l’ensemble des conditions suspensives ;

Attendu que les organes de la procédure sont favorables à cette offre et que l’ensemble des avis exprimés sont également favorables ;

Vu les réquisitions de Madame le Procureur de la République ;

Attendu que l’offre de la société E sera donc retenue et qu’il y aura lieu d’arrêter le plan de redressement par vecie de cession de la société BU au profit de SA E, SAS au capital de 6.403.294,38 € ayant son siège social sis […], représentée par M. V W,

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

ey

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ip TRIBUNAL DE COMMERCE CE PARIS

N’RG: 2018C61280 JUGEMENT OU VENDREDI 30/11/2018

14 EME CHAMBRE

PAGE […]

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire,

Vu les articles L 642-1 et suivants du Code de commerce,

Entend le juge-commissaire en son rapport écrit,

Arrête, en application des articles L.631-[…] et L.642-5 et suivants du Code de Commerce, le plan de cession de la :

SAS BU 128 rue La Boétie – Lot 41 – […] activité plateforme d’appels d’offres, éditions de logiciels. n° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 5[…]490041 – 2011B15276 autre établissement dans le ressort : nom commercial; BU 145/[…] au profit de la société E, Société Anonyme au capital de 6.403.294,38 € ayant son siège social sis […], immatriculée au Registre du

Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 424 059 8[…] (1999B01749), représentée par M. V W, avec faculté de substitution au profit de la société par actions simplifiée à associé unique BV dont le siège social est 1 Cours Antoine Guichard 42000 Saint-Etienne et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saint-Etienne sous le n° 842 983 918 (2018B01416), la société E restant garante de l’exécution des engagements souscrits.

Attendu que ledit plan qui comprend les dispositions suivantes :

Dit que le prix de cession s’élève à la somme de 720 001 €, ventité de la manière suivante :

Eléments incorporels : 700.000 €

·

Eléments corporels (hors stocks): 20.000 €

Stocks :1 €

.

Dit qu’à ce prix s’ajoute aussi le remboursement des dépôts de garantie,

Dit que le prix de cession ne comprend pas les droits de toutes natures afférents à la cession notamment les frais de rédaction d’actes et frais de purges qui restent en sus à la ch arge du repreneur,

Ordonne la reprise des 38 salariés appartenant aux services et aux catégories professionnelles suivantes comme il est précisé dans l’offre de la société E en ANNEXE 1 et dans le tableau des catégories professionnelles et des postes repris et non repris par la SA E en ANNEXE 2,

Ordonne la poursuite des contrats des 2 stagiaires,

Autorise le licenciement pour motif économique de 6 salariés appartenant aux catégories professionnelles ci-dessous désignés, licenciement qui interviendra dans le délai d’un mois à compter du présent jugement :

2 chargés de communication,

-

---

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2018061280 JUGEMENT DU VENDREDI 30/11/2018

14 EME CHAMBRE PAGE 11

[…],

1 responsable SEO

Dit que le périmètre de la cession de la société comprend la reprise de l’ensemble des éléments incorporels et corporels du fonds de commerce de la SAS BU, en pleine propriété, tel qu’il est précisé dans l’offre de la société E en ANNEXE 1,

Dit que le périmètre de la cession inclut la reprise du bail commercial portant sur les locaux où le fonds est exploité et ordonne la cession dudit bail,

Dit que le périmétre de la cession inclut la reprise des contrats en cours suivants tel qu’il est précisé dans l’offre de la société E en ANNEXE 1,

Dit que ces contrats seront exécutés aux conditions en vigueur au jour de l’ouverture de la procédure;

Prend acte que le repreneur confirme que l’ensemble des conditions suspensives figurant dans l’offre sont levés ;

Prend acte des engagements suivants de C DISCOUNT:

Prise en charge de l’intégralité des congés payés, des RTT et des primes contractuelles des salariés repris

Couverture des besoins en financement des 2 prochaines années à hauteur de 5

·

millions d’euros

Prise en charge des engagements fournisseurs contractés durant le maintien de

.

l’activité pour des commandes qui seront réalisées et facturées après l’arrêté du plan de cession,

Désigne Monsieur V W comme tenu d’exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris en chambre du conseil, engagements dont il reste solidairement garant conformément aux dispositions de l’article L. 642-9, al. 3 du code de commerce;

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement;

Dit que les actes de cession devront être régularisés et signés dans les 90 jours qui suivent la mise à disposition du présent jugement;

Dit que le repreneur reprendra la gestion de l’entreprise dans l’attente de la signature des actes de cession, sous sa seule responsabilité, le jour du prononcé du jugement arrêtant le plan de cession et ce, conformément aux dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce;

Dit que les actifs cédés seront inaliénables pendant une durée de 2 ans selon l’article

L.642-[…] du code de commerce ; et dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par l’administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l’article R.642-12 du code de commerce;

Dit que le repreneur s’engage à acquitter, à compter de la date d’entrée en jouissance, les contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l’exploitation des actifs repris et ce, sous la condition que le fait générateur desdites charges soit postérieur à la date de l’entrée en jouissance ;

sly

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TRIBUNAL DE COMMERCE CE PAR:S

N’RG: 2013061280 JUGEMENT DU VENDREDI 30/11/2018

14 EME CHAMBRE

PAGE 12

Dit que le repreneur s’engage à supporter l’ensemble des frais, des droits et des taxes inhérents à la cession à intervenir, ainsi que les émoluments et honoraires des rédacteurs

d’actes qui seront désignés d’un commun accord par l’administrateur judiciaire et le repreneur ;

Dit que le repreneur reprendra le fonds de commerce dans l’état ou il se trouve le jour de la prise de possession,

Dit qu’il appartiendra au repreneur, sans recours possible contre la procédure pour vices apparents ou cachés, d’assumer ses obligations liées à l’environnement, l’hygiène et la sécurité et de manière générale toutes obligation administrative ou réglementaire propre à l’activité cédée.

Maintient la SCP X Partners Administrateurs Judiciaires en la personne de M^e AX X, […], administrateur judiciaire, avec la mission prévue à l’article L.631-[…] du code de commerce, pendant 6 mois.

Maintient la SELARL AXYME en la personne de M^e AY AZ, […]

[…], mandataire judiciaire, avec la mission prévue à l’article R.631-42 et R.642-[…] du code de commerce.

Maintient M^me BD BE juge commissaire.

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire ;

Dit que les dépens du présent jugement liquidés seront employés en frais de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du […]/11/2018 où siégeaient :

M. BH BI, M. BJ BK et M^me F S ecnazi. Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. BH BI, président du délibéré, et par M^me Florence Brissard, greffier.

Le greffier Le président

Aque 3l^aund

P.J: ANNEXE 1 (offre de la société E) et ANNEXE 2 (tableau des catégories professionnelles et des postes repris et non repris par la SA E),

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53

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

? RG : 234 235 1280 JUGEMENT DU VENDREDI 30/11/2018

14 EME CHAMBRE PAGE 13

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54

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU VENDREDI 30/11/2018

14 EME CHAMBRE

ANNEXE 2: la liste des catégories professionnelles société E

Categor

ADMINISTRATIF

ANALYSTE

[…]

CHARGE DE COMMUNICATION

[…]

COMMERCIAL JUNIOR

[…]

BN BO

BN BO (contrat

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[…]

[…]

DÉVELOPPEUR FRONT WEB

DIRECTEUR DES OPERATIONS

DIRECTEUR MARKETING

DIRECTRICE COMMUNICATION

[…]

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HEAD OF PRODUCT

INGENIEUR QUALITÉ

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DÉVELOPPEMENT

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PAGE 14

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ACTE DE CESSION D’ENTREPRISE

[…]

ARRETE PAR JUGEMENT DU 30 NOVEMBRE 2018

DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

ENTRE

LE CEDANT

BU

REPRESENTEE PAR LA SCP X PARTNERS ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, EN LA

PERSONNE DE ME AX X

MONSIEUR BY-BZ CA

ET

LE CESSIONNAIRE

BV

(ARTICLES L. 631-[…] ET L. 642-1 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

)

LE […] MARS 2019

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ENTRE LES SOUSSIGNEES :

BU, société par actions simplifiée au capital de […].580,12 euros ayant son siège social situé […] à […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 5[…] 490 041,

Représentée par la SCP X Partners, prise en la personne de Maître AX X, domiciliée professionnellement au […], agissant en qualité d’administrateur judiciaire à la procédure de redressement judiciaire ouverte au bénéfice de la société BU par jugement du Tribunal de commerce de Paris du 18 octobre 2018, CI à passer les actes de cession en application des articles L. 631-[…] et L. 642-1 et suivants du Code de commerce et spécialement autorisée pour agir aux fins des présentes suivant jugement du Tribunal de commerce de Paris du 30 novembre 2018 arrêtant le plan de cession de l’activité et des actifs de BU au profit de E, avec faculté de substitution au profit d’BV,

Représentée par Monsieur BY-BZ CA, en qualité de président de la société BU, représenté aux présentes par Monsieur L BP en vertu d’un pouvoir spécial,

(Ci-après désignée « BU » ou le < Cédant '>),

De première part,

ET

BV, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 1.000,00 euros, ayant son siège social au […] à […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 842 983 918, représentéc par Monsieur V W, en qualité de président, représentée aux présentes par Madame CE BP-CF en vertu d’un pouvoir spécial,

(Ci-après désignée « BV » ou le « Cessionnaire ») De seconde part,

ET

E, société anonyme au capital de 6.396.879,02 euros, ayant son siège social au 120-126, […] à […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de

Bordeaux sous le numéro 424 059 8[…], représentée par Monsicur V W, en qualité de président, représentée aux présentes par Madame CE BP-CF en vertu d’un pouvoir spécial,

(Ci-après désignée « E » ou le « Garant '>),

De troisième part.

Le Cédant, le Cessionnaire et le Garant étant désignés ensemble sans solidarité les « Parties » ou individuellement une « Partie », sans préjudice de l’engagement du Garant stipulé par l’article 6.3 de l’Acte de Cession.

ET, intervenant à l’Acte de Cession exclusivement aux fins de l’application de son article 3.2.3 :

SCI LZ III, société civile immobilière au capital social de 200.000,00 € dont le siège social est situé

[…], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 43[…]34 135, représentée par Madame BQ BR en qualité de gérant, représentée aux présentes par Monsieur BS BR en vertu d’un pouvoir spécial,

---

SCI LZ I, société civile immobilière au capital social de 200.000,00 € dont le siège social est situé 23 ruc de Cléry à […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 43[…]34 341, représentée par Madame BQ BR en qualité de gérant, représentée aux présentes par Monsieur BS BR en vertu d’un pouvoir spécial.

---

IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

A. Créée en 2011, BU est une société par actions simplifiée ayant pour activité l’exploitation d’une plateforme numérique d’échange de services.

BU emploie, à la date des présentes, 37 salariés,

B. Par jugement en date du 18 octobre 2018 (Annexe 1), le Tribunal de commerce de Paris a ouvert unc procédure de redressement judiciaire au bénéfice de BU et a désigné :

en qualité d’administrateur judiciaire, avec mission d’assistance, la SCP X Partners, prise en personne de Maître AX X (l'«< Administrateur Judiciaire »);

en qualité de mandataire judiciaire, la SELARL AXYME, prise en la personne de Maître AY AZ.

L’activité de BU ne pouvant être maintenue par voie de continuation, l’Administrateur Judiciaire a décidé de rechercher des repreneurs et de fixcr la date limite de dépôt des offres de reprise au 6 novembre 2018.

C. Dans ce cadre, le 6 novembre 2018, E a présenté une offre de reprise en plan de cession portant sur l’activité et les actifs de BU, améliorée le 19 novembre 2018, avec faculté de substitution au profit de la société Haltac, E s’engageant à ce que le capital social d’Haltac soit intégralement détenu, soit par E, soit par sa société sœur, Cnova France, étant précisé que E ct Cnova France sont détenues par la société Cnova NV, à hauteur respectivement de 99,67 % et […]0 % de leur capital social (l'« Offre de Reprisc », figurant en Annexe 2). E s’engage à rester garante de l’exécution des engagements souscrits aux termes de l’offre de reprise.

D. Unc audience du Tribunal de commerce de Paris s’est tenue le […] novembre 2018 aux fins de statuer sur les offres de reprise en plan de cession portant sur l’activité et les actifs de BU. Par jugement du 30 novembre 2018 (Annexe 3), le Tribunal de commerce de Paris a arrêté le plan de cession de l’activité et des actifs de Stootic au profit de E, avec faculté de substitution au profit d’BV, selon les termes de l’Offre de Reprise et ce, dans le cadre des dispositions des articles L. 631-[…] et L. 642-5 du Code de commerce (lc « Jugement d’Adoption du Plau de Cession »),

Aux termes de ce Jugement d’Adoption du Plan de Cession, le Tribunal a ;

autorisé BV à se substituer à E, E restant garante de l’exécution des engagements souscrits aux termes de l’Offre de Reprise ;

fixé la date d’entrée en jouissance du repreneur au 30 novembre 20 18;

dit que les actes de cession devront être régularisés et signés dans les 90 jours qui suivent la mise à disposition du Jugement d’Adoption du Plan de Cession le 30 novembre 2018;

dit que le repreneur reprendra la gestion de l’entreprise dans l’attente de la signature des actes de cession, sous sa seule responsabilité, le jour du prononcé du Jugement d’Adoption du Plan de Cession et cc, conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 du Code de commerce;

dit que les actifs cédés au repreneur sont inaliénables pendant une durée de deux ans conformément à l’article L. 642-[…] du Code de commerce ;

---

maintenu l’Administrateur Judiciaire, avec la mission prévue à l’article L. 631-[…] du Code de commerce pendant une durée de six mois et maintenu la SELARL AXYME, prise en la personne de Maître AY AZ en qualité de mandataire CG, avec la mission prévue aux articles R. 631-42 et R. 642-[…] du Code de commerce.

Par jugement du même jour, le Tribunal de commerce de Paris a prononcé la liquidation judiciaire de BU, a maintenu la mission de l’Administrateur Judiciaire conformément aux termes du

Jugement d’Adoption du Plan de Cession ct a nommé la SELARL AXYME, prise en la personne de Maître AY AZ, en qualité de líquidateur (le « Liquidateur »).

E. Un certificat délivré le 6 février 2019 par le Greffe du Tribunal de commerce de Paris atteste que le Jugement d’Adoption du Plan de Cession n’a fait l’objet d’aucune tierce opposition.

F. En application de l’Offre de Reprise et du Jugement d’Adoption du Plan de Cession, les Parties conviennent des conditions de leur accord portant sur la cession des actifs et de l’activité du Cédant au Cessionnaire (la « Cession ») aux termes du présent acte de cession de fonds de commerce du Cédant (1'«< Acte de Cession '>).

L’Acte de Cession intègre l’ensemble des éléments d’actifs cédés par le Cédant au Cessionnaire concernant l’activité reprise.

---

CECI EXPOSE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :

[…]

L’Acte de Cession est conclu en exécution du Jugement d’Adoption du Plan de Cession et de l’Offre de Reprise, conformément aux dispositions de l’article L. 631-[…] et des articles L. 642-1 et suivants du

Code de commerce.

Le Cédant vend, cède et transporte en l’état au Cessionnaire, qui l’a ccepte de façon définitive et irrévocable, les éléments d’actifs visés à l’article Article 3 ci-d essous constituant l’entreprise exploitée par le Cédant.

L’extrait K-bis du Cédant figure en Annexc 4.

[…]

-TRANSFERT DE PROPRIETE

Le ^Ce^ssioⁿⁿa^ire a, sa demande, la jouissance de l’entreprise depuis le jour du prononcé du Jugement d’Adoption du Plan de Cession, soit depuis le 30 novembre 2018 (inclus) (la « Date d’Entrée en Jouissance »), conformément aux dispositions du Jugement d’Adoption du Plan de Cession.

En conséquence, le Cessionnairc a, depuis cette date, la jouissance entiére de tous les droits et prérogatives attachés à l’objet de la présente cession, ainsi que tous les produits et bénéfices résultant de son exploitation, tout en supportant Ics charges y afférentes, cc qu’il reconnaît et accepte.

Le Cessionnaire devient propriétaire des éléments d’actifs visés à l’Article 3 ci-après à compter de cc jour, date de signature du présent Acte de Cession (la « Date d’Effet '>).

[…]

L’Acte de Cession porte sur les éléments constituant le fonds de commerce du Cédant tels que décrits ci-après (lcs«< Eléments Cédés »).

3.1 Actifs transférés

3.1.1 Liminaire

Sont cédés au Cessionnaire tous les actifs du Cédant nécessaires aux besoins de l’exploitation et au redéploiement de son activité, listés au présent Article 3.

Le Cessionnaire acquiert lcs éléments d’actifs et de stocks :

qu’ils soient visés ou non sur l’état d’inventaire des biens, dressé par le Commissaire-priseur mandaté à cet effet, lequel état ne revêt pas nécessairement un caractère exhaustif;

qu’ils soient physiquement entreposés sur les sites du Cédant ou fassent l’objet d’un dépôt auprès de tiers et cc, à quelque titre que ce soit, notamment sous la forme d’une location ou

d’une mise à disposition quelconque (le Cessionnaire faisant son affaire personnelle de leur enlèvement et de leur déménagement, avec l’assistance toutefois de l’Administrateur Judiciaire, en cas de nécessité) ; et

---

libres de toutes sûrctés mobilières ou immobilières, privilèges et droits des tiers et autres

-

garanties conformément aux dispositions des alinéas un à trois de l’article L. 642-12 du

Code de commerce.

Pour le cas où des actifs/ stocks repris s’avéreraient grevés d’une réserve de propriété judiciairement et définitivement reconnue, d’un droit de rétention tel que visé par l’alinéa 5 de l’article L. 642-12 du Code de commerce ou grevés de sûretés entrant dans le champ

d’application de l’article L. 642-12 alinéa 4 du Code de commerce, le Cessionnaire se réserve une faculté de choix entre l’une des deux options suivantes :

renoncer à son droit de propriété sur ces actifs ou stocks et les exclure de son périmètre de

-

reprise ; et

s’acquitter (a) des sommes nécessaires pour retirer le bien gagé ou désintéresser le créancier réservataire, ou (b) des échéances du crédit visé par l’article L. 642-12 alinéa 4 du Code de commerce afin de conscrver l’actif/ le stock concerné dans son périmètre de reprise auquel cas les sommes nécessaires pour purger ces droits seront payées par le Cessionnaire en sus du Prix de Cession.

3.1.2 Actifs incorporels

Le Cessionnaire reprend, à la Date d’Effet, tous les actifs incorporels détenus en pleine propriété par le Cédant nécessaires aux besoins de l’exploitation et au redéploiement de l’activité reprise, dans les conditions visées à l’Article 3.1.1 ci-avant, soit les éléments suivants :

fonds de commerce, clientèle ; (i)

savoir-faire, marques, logiciels, brevets, dessins, noms de domaine, droits de propriété (ii) intellectuelle et industrielle, planches dessin, patrons, modèles, logos;

(iii) nom commercial, cnseigne ;

(iv) bases de données, archives, fichiers clients, fichiers offreurs, fichiers fournisseurs, fichiers informatiques ;

agréments, certificats techniques ;

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droit de se présenter comme successeur de la société ; (vi)

(vii) logiciels, site internet, domaines ;

(viii) l’infrastructure informatique.

S’agissant des marques reprises par le Cessionnaire, il ressort que le Cédant est propriétaire des marques déposées dont la liste figure en Annexe 5.

Il est précisé en tant que de besoin que le Cédant n’exploite aucun brevet d’invention.

3.1.3 Actifs corporels

Le Cessionnaire reprend, à la Date d’Effet, tous les actifs corporels détenus en pleine propriété par le Cédant nécessaires aux besoins de l’exploitation et au redéploiement de l’activité reprise,

.

dans les conditions visées à l’Article 3.1.1 ci-avant, soit les éléments suivants :

(i) installations techniques ;

---

(ii) agenceinents;

matériels et mobiliers de bureau et d’informatique ; (iii)

cadres d’impression; (iv)

machines et outillages ainsi que tous les outils de production; (v)

(vi) tout véhicule terrestre à moteur ou non motorisé ;

(vii) supports matériels des fichiers clients/fournisseurs ;

(viii) plaquettes et archives techniques, commerciales, sociales.

3.1.4 Stocks

Le Cessionnaire reprend, à la Date d’Effet, dans les conditions visées à l’Article 3.1.1 ci-avant, la totalité des stocks existants au jour de la Date d’Entrée en Jouissance constitués :

(i) du stock commandé antérieurement à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire ;

(ii) du stock commandé pendant la période d’observation de la procédure de redressement judiciaire payé et d’ores et déjà livré; et

(iii) du stock commandé pendant la période d’observation de la procédure de redressement judiciaire, payé et non livré (et ce, même si la livraison est intervenue ou interviendra postérieurement à la Date d’Entrée en Jouissance).

3.2 Contrats transférés

3.2.1 Périmètre de la reprise des contrats

Le Jugement d’Adoption du Plan de Cession a ordonné le transfert au profit du Cessionnaire des contrats en cours de location et de fourniture de biens ou services nécessaires au maintien de l’activité du Cédant mentionnés dans l’Offre de Reprise, à savoir :

les contrats de baux commerciaux conclus avec les sociétés bailleresses SCI LZ I et LZ III

-

portant sur les locaux où le fonds est exploité situés aux 145 et […]

(75002);

les contrats en cours de location et de fourniture de biens ou services dont la liste figure en

Annexe 6;

l’intégralité des contrats clients et des contrats avec les offreurs étant précisé que le

Cessionnaire s’engage à assumer la charge des passifs latents au titre des contrats clients repris liés aux produits constatés d’avance encaissés par BU.

---

Le Cessionnaire ne reprend pas, en tout état de cause, les dettes pesant éventuellement sur BU au titre de l’exécution ou de l’inexécution de contrats repris et non repris et qui resteraient ducs au jour du Jugement d’Adoption du Plan de Cession sans préjudiee de l’application de l’article 3.2.4 de l’Acte de Cession. De même, le Cessionnaire ne pourra être tenu au titre

d’éventuels lítíges dont le fait générateur se situerait avant la Date d’Entrée en Jouissance.

Conditions de la reprise des contrats 3.2.2

Le Cessionnaire déclare faire son affaire personnelle (i) du transfcrt amiable des contrats pour lesquels les cocontractants n’ont pas été convoqués dans les délais légaux à l’audience d’examen des offres, et, plus généralement (ii) des difficultés éventuelles qui pourraient surgir s’agissant du transfert des contrats dont le transfert a été ordonné par le Jugement d’Adoption du Plan de Cession et à en assumer les conséquences juridiques et financières.

Les contrats transférés judiciairement sont exécutés par le Cessionnaire aux conditions en vigueur au jour de l’ouverture de la procédure, conformément aux dispositions de l’article L. 642-7 du Code de commerce. La date de transfert des contrats transférés correspond à la Date

d’Entrée en Jouissance.

S’agissant des contrats en cours de location et de fourniture de biens ou services transférés amiablement, des contrats clients et des contrats avec les offreurs, les contrats sont repris à la Date d’Entrée en Jouissance sous réserve de l’obtention de l’accord des cocontractants concernés, dont le Cessionnaire fait son affaire personnelle. Le Cessionnaire régularisera l’ensemble des démarches pour obtenir l’accord des cocontractants si celui-ci est requis et le Cédant s’engage à collaborer activement avec le Cessionnaire afin de permettre le transfert effectif desdits contrats au Cessionnaire.

Les contrats transférés ont fait l’objet d’un arrêté comptable postérieurement à la Date d’Entrée en Jouissance. Le solde, après compensation des sommes dues par l’une ou l’autre des parties, est réglé au jour de la signature du présent Acte de Cession.

En tout état de cause, les éventuelles indemnités de résiliation des contrats non repris et toutes autres sommes dues au titre des contrats non repris ne seront pas supportées par le Cessionnaire.

3.2.3 Contrats de Baux

(i) Description

Les contrats de baux dérogatoires suivants sont transférés au Cessionnaire par l’effet de l’Acte de Cession (les « Contrats de Baux »), étant précisé que la date de transfert des Contrats de Baux correspond à la Date d’Entrée en Jouissance (le 30 novembre

2018 inclus).

Contrat de bail dérogatoire régí par l’article L. 145-5 du Code de commerce conclu le 2 novembre 2016 entre la SCI LZ III, agissant en qualité de bailleur ct BU, agissant en qualité de preneur, portant sur des locaux à usage commercial situé […], […], pour une durée de 3 ans à compter du 15 février 2017 jusqu’au 14 février 2020, tcl que modifié par un avenant daté du 23 février 2017 (< Contrat de Bail 147 Aboukir ») ;

Contrat de bail dérogatoire régi par l’article L.145-5 du Code de commerce conclu le […] février 2017 entre la SCI LZ I, agissant en qualité de bailleur et BU, agissant en qualité de preneur, portant sur des locaux à usage commercial situés […], […] pour une durée de 3 ans à compter du 15 février 2017 jusqu’au 14 février 2020 («< Contrat de Bail 145 Aboukir »).

---

Le Cessionnaire reconnaît que les mentions descriptives des clauses et conditions des Contrats de Baux ne constituent pas pour lui une cause déterminante du présent engagement de contracter. Les Parties dispensent les rédacteurs de l’Acte de Cession d’une plus ample description desdites clauses ct conditions, outre celles ci-après rappelées, auxquelles il est expressément renvoyé et que les Parties déclarent parfaitement connaître et exonèrent les rédacteurs de l’Acte de Cession de toute responsabilité de ce chef.

En outre, le Cessionnaire fera son affaire personnelle avec les bailleurs de l’éventuelle régularisation du loyer relativement à l’indice, de même que du renouvellement des Contrats de Baux à leur expiration, et ce, sans recours contre le Cédant et l’Administrateur Judiciaire.

(ii) Loyers

Le loyer mensuel du Contrat de Bail 147 Aboukir cst fixé à la somme de 16.000,00 € outre 1.500 € de provision mensuelle sur charges.

Le loyer mensuel du Contrat de Bail 145 Aboukir est fixé à la somme de 3.250,00 €.

(iii) Dépôt de Garantie

Le bailleur a reçu du Cédant un dépôt de garantie d’un montant de quatre-vingt mille euros 80.000 € au titre du Contrat de Bail 147 Aboukir (ci-après, le « Dépôt de Garantie »).

La créance du bailleur envers le Cédant au titre des loyers impayés s’élève à un montant total de 48.792,34 €:

le bailleur détient envers le Cédant une créance d’un montant de […].034,98 € au titre de loyers impayés correspondant à une occupation postérieure à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire de Stootic;

les loyers impayés ayant fait l’objet de déclarations de créances entre les mains de la SELARL AXYME pour la période antérieure au redressement judiciaire s’élèvent à un montant de 15.757,36 €.

La créance du Cédant envers le bailleur au titre du Dépôt de Garantie après compensation avec la créance réciproque et connexe du bailleur au titre des loyers impayés s’élève à un montant de 31.207,66 €.

En conséquence du transfert judiciaire du Contrat de Bail au Cessionnaire et de l’engagement du Cessionnaire de reconstitution du Dépôt de Garantie souscrit aux termes de l’Offre de Reprise, il est convenu ce qui suit :

le bailleur conserve le solde du dépôt de garantic, après compensation de créances

-

susvisée, à hauteur de la somme de 31.207,66 €;

le Cessionnaire rembourse ce jour entre les mains de l’Administrateur Judiciaire la créance de BU envers le bailleur au titre du solde du dépôt de garantie après compensation de créances susvisée à hauteur de la somme de 31.207,66 € par chèque établi à l’ordre de la SCP X Partners, l’Administrateur Judiciaire

s’engageant à reverser cette somme au liquidateur de BU;

---

le Cessionnaire reconstitue ce jour le Dépôt de Garantie entre les mains du bailleur à hauteur de la somme de 48.792,34 € par chèque de banque établi à l’ordre de la SCI LZ III, afin de reconstituer le Dépôt de Garantie à hauteur de son montant initial de 80.000 €.

Règlement des arriérés et des frais (iv)

a) La SCI LZ III a fait délivrer le 12 mars 2019 au Cédant, prise en la personne de son Liquidateur, la SELARL AXYME (Maitre AY AZ), un commandement de payer portant sur la somme de 24.255,38 €, réglée ce jour selon les modalités arrêtées au (iii) ci-dessus.

Les frais de commandement s’élevant à la somme de 236,38 € sont payés ce jour par le

Cessionnaire à la SCI LZ III par chèque bancaire.

b) La SCI LZ III a fait délivrer le 8 mars 2019 au Cessionnaire une assignation aux fins

d’expulsion et de provision à hauteur de la somme de 46.047,[…] € ayant fait l’objet d’un paiement partiel de 17.500,00 € le 9 mars 2019, outre 3.862,00 € et 6.602,00 € le 12 mars 2019, laissant ainsi apparaître un solde débiteur de 18.083,[…] €.

Le Cessionnaire a réglé par erreur à la SCI LZ 1 la somme de 17.500,00 € le 5 décembre

2018, au lieu de procéder à ce paiement au profit de la SCI LZ III.

En conséquence, après rectification de cette erreur d’imputation et reversement par la SCI LZ I à la SCI LZ III de la somme indûment perçue, le Cessionnaire reste débiteur de la somme en principal de 583,[…] € (18.083,[…] € – 17.500,00 €) au titre des loyers.

Cette somme est payée ce jour par le Cessionnaire à la SCI LZ III par chèque bancaire.

Désistement d’instance et d’action de la SCI LZIII (v)

Par assignation en référé datée du 8 mars 2019, la SCI LZIII a assigné le Cessionnaire devant le Président du Tribunal de grande instance de Paris aux fins, notamment, d’obtenir la condamnation du Cessionnaire au paiement d’une provision de 46.047,[…] € et l’autorisation de la SCI LZIII à procéder à l’expulsion du Cessionnaire (le « Litige

LZIII c/ BV »).

En conséquence des paiements effectués par le Cessionnaire visés aux paragraphes (iii) et (iv) ci-dessus, la SCI LZIII (a) se désiste par les présentes de son action en référé devant le Président du Tribunal de grande instance de Paris et renonce à toutes ses prétentions et demandes de toute nature dans le cadre du Litige LZIII c/ BV, en ce compris ses demandes fondées sur l’article 700 du Code de procédure civile et (b) s’engage à ne pas engager de nouvelles actions, procédures ou demandes à l’encontre d’BV ou de BU en relation avec l’objet du Litige LZIII c/BV réglé par les présentes.

(vi) Intervention des bailleurs à l’Acte de Cession

Les bailleurs interviennent à l’Acte de Cession pour le besoin du présent article 3.2.3 et dispensent le Cessionnaire de la signification de la Cession par acte extra-judiciaire contre la remise d’un original de l’Acte de Cession.

[…]

---

En conséquence de ce qui précède, le Cessionnaire est de plein droit successeur dans les droits et obligations du Cédant au titre des Contrats de Baux en qualité de preneur.

Une copie de l’Acte de Cession enregistré sera rcmise aux bailleurs dans le mois suivant sa signature.

3.2.4 Engagements fournisseurs

Le Cessionnaire s’engage à prendre en charge les engagements fournisseurs contractés durant la procédure de redressement judiciaire du Cédant pour des commandes qui seront réalisées et facturées par le Cessionnaire après la Date d’Entrée en Jouissance.

3.3 Contrats de travail

Salariés repris3.3.1

Le Jugement d’Adoption du Plan de Cession a ordonné le transfert au Cessionnaire, à compter de la Date d’Entrée en Jouissance, des 38 contrats de travail de la société BU listés ci-après ainsi que la poursuite des contrats de 2 stagiaires de la société BU.

Catégorie professionnelle Nombre de salariés repris Administratif 2

[…]

[…]

[…]

2

BN BO 3 BN BO (apprentissage) 1

Développeur back end 5

[…]

[…]

Développeur Front web Directeur des opérations 1 Directeur marketing 1 Directrice communication 1 Head of customer success

Head of delivery 1

Head of product

Ingénieur qualité

[…]

Responsable acquisition 1 Responsable du business développement I

Responsable UX 1

Supply Operations Manager 1

La poursuite des contrats de travail s’effectuera conformément aux dispositions des articles L. 1[…]4-1 et L. 1[…]4-2 du Code du travail.

Le Cessionnaire ne prend en charge aucun passif social né antérieurement à la date à laquelle les salariés sont transférés au Cessionnaire. Ainsi, toutes dettes de salaires nées avant le transfert des salariés au Cessionnaire ne sont pas supportées par ce dernier.

---

Par cxception, le Cessionnaire s’engage à prendre à sa charge l’intégralité des droits acquis par les salariés repris au titre des congés payés, des RTT et des primes contractuelles (en ce compris ceux antérieurs à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire de BU).

Les charges à acquitter par le Cessionnaire et incombant normalement au Cédant (soit uniquement l’intégralité des sommes dues au titre des congés payés, des RTT et des primes contractuelles acquis par les salariés repris) s’élèvent à un montant total de de 723.150,17 € (dont 15.926,89 € au titre des RTT, 269.093,39 € au titre des congés payés et 438,129,89 € au titre des primes contractuelles).

Salariés non repris 3.3.2

Le Jugement d’Adoption du Plan de Cession a autorisé le licenciement pour motif économique de 6 salariés appartenant aux catégories professionnelles ci-dessous désignécs, licenciement qui devra intervenir dans le délai d’un mois à compter du Jugement d’Adoption du Plan de Cession :

2 chargés de communication;

- 1 commercial junior;

[…] ;

1 responsable SEO.

-

Príorité de réembauche 3.3.3

Conformément à la législation en vigueur, en cas de développement de l’activité reprise, le Cessionnaire s’engage, pour une durée de 12 mois à compter de la Date d’Entrée en Jouissance,

à accorder aux salariés ayant fait l’objet d’un licenciement dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire, une priorité de réembauchage s’agissant des nouveaux postes qui viendraient à être créés et ce, pour les salariés quí en auraient fait expressément la demande.

[…]

4.1 Príx de cession

Conformément aux dispositions du Jugement d’Adoption du Plan de Cession et aux termes de

l’Offre de Reprise, la présente cession des actifs corporels et incorporels de BU est consentie et acceptée moyennant le prix global, fixe, forfaitaire et définitif, hors taxes (le «< Prix de Cession ») de sept cent vingt mille curos (720.000 €) se décomposant comme suit :

Actifs repris Prix en €

Actifs incorporels 700.000 €

Actifs corporels 20.000 €

Total: 720.000 €

Cette ventilation est uniquement destinée à satisfaire aux dispositions légales et les Parties renoncent à en faire état ou à en tirer une conséquence juridique quelconque, le Prix de Cession ayant été débattu sans expertise distincte et fixé forfaitairement à la somme sus énoncée.

Prix des stocks 4.2

Le Cessionnaire reprend les stocks du Cédant pour un montant global et forfaitaire d’un (1) € (le < Prix des Stocks »).

---

4.3 Comptes entre les Parties

S’agissant des impôts, taxes, contributions et charges de toute nature 4.3.1

Conformément aux dispositions du Jugement d’Adoption du Plan de Cession et aux termes de l’Offre de Reprise, le Cessionnaire acquittera, à compter de la Date d’Entrée en Jouissance, les contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l’exploitation des actifs cédés et, ce, sous la condition que le fait générateur desdites charges soit postérieur à la Date d’Entrée en Jouissance.

Ainsi, le Cessionnaire ne pourra être aucunement inquiété pour le règlement de toutes charges, tous impôts et taxes dont le fait générateur serait intervenu avant la Date d’Entrée en Jouissance.

Il ne pourra notamment pas être effectué une répartition prorata temporis à compter de la Date d’Entrée en Jouissance par l’Administrateur Judiciaire d’une part et le Cessionnaire d’autre part pour le règlement de la taxe foncière, de la taxe professionnelle ou tout autre impôt ou taxe.

S’agissant des charges de toute nature réglées par l’Administrateur Judiciaire, et se rapportant à une période postérieure à la Date d’Entrée en Jouissance, ou au contraire celles réglées par le Cessionnaire et se rapportant à une période antérieure à la Date d’Entrée en Jouissance, celles ci seront réparties prorata temporis à compter de la Date d’Entrée en Jouissance entre le Cédant et le Cessionnaire.

4.3.2 S’agissant de l’arrêté des comptes

Les Parties reconnaissent et convícnnent que :

le Cessionnaire est débiteur d’une somme de 3.517,73 € TTC au titre de l’arrêté des comptes effectué dans le prolongement de l’arrêté du plan de cession de l’activité et des actifs de

BU;

les éléments justifiant le montant dû au titre de l’arrêté des comptes figurent en Annexe 7;

-

le Cédant a émis une facture à l’encontre du Cessionnaire aux fins de règlement du montant

-

dû au titre de l’arrêté des comptes payée au jour de la signature de l’Acte de Cession par virement sur le compte bancaire dont les coordonnées lui auront été communiquées par ce dernier.

Sí, après la date de l’arrêté des comptes, certains clients continuaient par erreur à effectuer des versements sur les comptes du Cédant, ces sommes seraient reversées au Cessionnaire, si elles sont égales à un montant de 1.500 € ou excèdent ce montant. Elles seraient conservées par le Liquidateur si elles sont inférieures à 1.500 €.

De la même façon, sí après la date de l’arrêté des comptes, des versements revenant au Cédant étaient effectués par erreur au profit du Cessionnaire, ce dernier reverserait ces sommes au Cédant,

Modalités de règlement 4.4

Il a été remis le […] novembre 2018 par le Cessionnaire entre les mains de l’Administrateur Judiciaire un chèque de banque n° 0168[…]5, tiré sur CIC Sud-Ouest, d’un montant de sept cent vingt mille un euros (720,001,00 €) libellé à l’ordre de l’Administrateur Judiciaire, à titre de garantie du paiement du Prix de Cession des activités et actifs repris et du Prix des Stocks repris en application de l’Offre de Reprise.

Le Cédant donne au Cessionnaire bonne et valable quittance.

---

[…]

L’Administrateur Judiciaire s’engage à remettre les fonds, dès signature de l’Acte de Cession, à Maître AY AZ, en qualité de Liquídateur.

4.5 Remise des titres

Le Cédant déclare avoir remis au Cessionnaire tous les documents dont il dispose relatifs à

l’exercice par le Cessionnaire de l’activité reprise.

Le Cédant autorise le Cessionnaire à rechercher à ses frais dans ses archives tout document qui pourrait lui être utile en complément de ceux visés au paragraphe ci-avant, dans l’état où il a pu les appréhender et tels qu’ils seront archivés.

[…]

La présente cession n’est pas une vente de droit commun mais intervient dans le cadre d’une cession d’entreprise régie par les articles L. 631-[…] ct L. 642-1 et suivants du Code de commercc à la suite du dépôt de l’Offre de Reprise par le Garant retenuc par le Tribunal de commerce de Paris aux termes du Jugement d’Adoption du Plan de Cession,

En raison du caractère forfaitaire de cette opération impliquant l’existence d’un aléa et de la circonstance que la Cession relève de règles propres édictées en vue du maintien de l’activité par une loi d’ordre public, ni le Cédant, ni l’Administrateur judiciaire ne peuvent donner au Cessionnaire, au titre de la Cession, aucun engagement d’indemnisation ni aucune garantie, de quelque nature qu’elle soit, légale ou conventionnelle, autre que celle de (i) l’existence des Eléments Cédés, et (ii) la propriété régulière des Eléments Cédés.

[…]

Déclarations et engagements du Cédant 6.1

Dispense de déclaration sur l’origine de propriété du fonds de commerce repris 6.1.1

La présente cession du fonds de commerce intervenant dans le cadre des dispositions des articles L. 642-1 et suivants du Code de commerce, le Cessionnaire dispensc cxpressément le

Cédant, l’Administrateur Judiciaire ainsi que les rédacteurs des présentes de décrire l’origine de propriété du fonds de commerce reprís, et ce par dérogation à l’article L. 141-1 du Code de commerce et leur donne toute décharge à cet égard et renonce à toute réclamation de ce chef.

6.1.2 Dispense de déclaration du chiffre d’affaires et du résultat

Par dérogation aux dispositions de l’article L. 141-1 du Code de commerce, le Cessionnaire dispense expressément le Cédant ainsi que le rédacteur des présentes, de l’énonciation des chiffres d’affaires et des résultats d’exploitation réalisés par le fonds de commerce repris, les présentes constituant une cession d’entreprise forfaitaire ordonnée par jugement, en application des dispositions des articles L. 642-1 et suivants du Code de commerce.

Le Cessionnaire reconnaît que mention des chiffres d’affaires et résultats d’exploitation réalisés au cours des dernières années ne constitue pas pour lui une cause déterminante du présent engagement de contracter et dispense le Cédant et les rédacteurs des présentes de plus amples renseignements à cet égard et les exonère de toute responsabilité de ce chef.

---

Présentation et visa des livres comptables 6.1.3

Le Cessionnaire déclare avoir pris connaissance des bilans de la société Stootíc des trois précédents exercices clos (2015, 2016 et 2017) et reconnaît avoir eu toute latitude pour les examiner préalablement aux présentes.

A cet égard, le Cessionnaire décharge de toute responsabilité le Cédant, les Administrateurs Judiciaires et les rédacteurs des présentes.

Par ailleurs, le Cédant mettra à la disposition du Cessionnaire, à compter de la Date d’Effet, tous les livres de comptabilité des dernières années en sa possession relatifs à l’exploitation du fonds cédé.

Postérieurement à la remise par le Cédant au Cessionnaire des livres de comptabilité, le Cessionnaire tiendra à la disposition du Cédant lesdits livres comptables. Ces livres resteront en possession du Cessionnaire et celui-ci permettra au Cédant de les consulter à sa demande

Etat des nantissements et privilèges grevant le fonds cédé 6.1.4

L’état des nantissements et privilèges du Cédant figurant en Annexe 8 démontre l’existence de privilèges de la sécurité sociale et des régimes complémentaires et d’un nantissement du fonds de commerce.

Conformément aux dispositions de l’article L. 642-12 alinéas 2 et 3 du Code de commerce, le paiement du Prix de Cession fait obstacle à l’exercice à l’encontre du Cessionnaire des droits des créanciers inscrits sur les biens compris dans la cession. Par ailleurs, le paiement complet du Prix de Cession emporte purge des inscriptions grevant ces biens dans les conditions prévues à l’article L. 642-12 alinéa 3 du Code de commerce.

Il est toutefois précisé que les dispositions de l’article L. 642-12 du Code de commerce précité n’affectent pas le droit de rétention acquis par un créancier sur des biens compris dans la cession.

Il est en outre rappelé que, conformément aux dispositions des articles R. 642-[…] du Code de commerce, lc Cessionnaire peut faire prononcer la radiation des différentes inscriptions en saisissant le Juge Commissaire.

6.2 Déclarations du Cessionnaire

Le Cessionnaire déclare parfaitement connaître la nature et l’étenduc des éléments incorporels et corporels du fonds de commerce du Cédant, objet de la présente cession, ainsi que des contrats qui sont transférés et plus généralement de tous droits et obligations y afférents pour en avoir préalablement étudié la teneur et pour l’avoir exploité depuis la Date d’Entrée en Jouissance.

Le Cessionnaire donne de ce fait décharge cntière et définitive au Cédant et aux rédacteurs du présent Acte de Cession de plus amples désignations et de toute responsabilité à cet égard, exception faite des dérogations expressément stipulées aux présentes.

Le Cessionnaire déclare en outre :

prendre les éléments corporels et incorporels du Cédant présentement cédés, dans leur état actuel, sans pouvoir prétendre à aucune indemnité ni diminution du Prix de Cession, pour cause de vétusté ou de dégradation;

---

ne pas être en état de cessation de paiement ou faire l’objet d’une procédure de sauvegarde, redressement judiciaire ou liquidation judiciaire ; que sa dénomination sociale est bien telle que celle figurant en tête des présentes ;

-

qu’il est immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux ;

que son siège social se situe en France ; et

qu’il est domicilié comme indiqué en tête des présentes.

-

6.3 Déclarations et engagement de E

E déclare rester garante solidairement de l’exécution des engagements souscrits aux termes de l’Offre de Reprise, de l’Acte de Cession et des engagements mis à sa charge par le Jugement d’Adoption du Plan de Cession conformément à l’article L. 642-9 alinéa 3 du Code de commerce.

Déclarations communes 6.4

Les Parties reconnaissent et déclarent que l’Acte de Cession a été établi sur la base du plan de cession tel qu’arrêté par le Jugement d’Adoption du Plan de Cession, d’après l’Offre de Reprise, ainsi que sur la base des déclarations et énonciations faites par les parties.

Les Parties reconnaissent que la mission des cabinets d’avocats WEIL, GOTSHAL MANGES PARIS LLP et HAROCHE WARIN AVOCATS, rédacteurs des présentes, a uniquement consisté à fidèlement transcrire leurs conventions et s’est terminée à leur entière satisfaction. En conséquence, elles lui donnent décharge entière, définitive et sans réserve.

Les Parties se reconnaissent informées des conséquences juridiques de la cession et des dispositions des articles L. 141-1 et suivants, L. 631-[…] et L. 642-1 et suivants du Code de commerce.

[…]

7.1 Enregistrement

L’Acte de Cession sera soumis à la formalité de l’enregistrement, au plus tard dans le délai d’un

(1) mois à compter de la date du présent Acte de Cession, à la diligence, aux frais et sous la responsabilité du Cessionnaire.

Le Cessionnaire supportera les droits de mutation proportionnels et taxes additionnelles visés respectivement aux articles 719, 1584, 1595 et 1595 bis du Code général des impôts (« CGI »), calculés sur la base du Prix de Cession visé à l’article 4.1 du présent Acte de Cession et du Prix des Stocks visé à l’article 4.2 du présent Acte de Cession, augmentés des charges incombant normalement au Cédant et acquittées par le Cessionnaire telles que visées à l’article 3.3.1 du présent Actc de Cession.

En conséquence, les droits d’enregistrement seront appliqués sur le montant de 1.443.151,17 €.

A cet égard, les Parties s’engagent notamment à préparer et signer en einq (5) exemplaires les formulaires Cerfa n° 2672 et 2676 nécessaires à l’enregistrement des présentes.

---

Taxe sur la valeur ajoutée (TVA) 7.2

Conformément aux dispositions de l’article 257 bis du CGI, la présente cession est dispensée de TVA dès lors que (i) le transfert constitue la cession d’une universalité totale ou partielle de biens au sens de l’article 257 bis du CGI, (ii) le Cessionnaire et le Cédant sont redevables de la

TVA au titre de l’universalité transmise et (iii) le Cessionnaire continuera à exploiter

l’universalité transmise.

A ce titre, le Cessionnaire, réputé continuer la personne du Cédant, s’engage par le présent Acte de Cession à poursuivre l’exploitation de l’universalité transmise et sera tenu, s’il y a lieu, d’opérer les régularisations de TVA liée à la présente cession.

La dispense de TVA s’applique à tous lcs éléments taxables composant le fonds de commerce cédé.

7.3 Déclarations fiscales

Le Cédant s’engage à satisfaire à toutes les obligations déclaratives prévues par les textes légaux qui lui incombent au titre de la cession d’entreprise objet du présent Acte de Cession, notamment en matière d’impôt sur les sociétés et de TVA.

Le Cédant s’engage à justifier au Cessionnaire tant de l’accomplissement de ces déclarations dans les délais impartis par les textes légaux, que du paiement des impôts ou taxes qui pourraient en résulter.

[…]

8.1 Absence de droit de préemption urbain

En application des dispositions de l’article L. 642-5 alinéa 4 du Code de commerce, les éventuels droits de préemption urbain institués par le Code de l’urbanisme dont pourraient bénéficier les communes concernées par le fonds de commerce repris ne trouvent pas à

s’appliquer dans le cadre de la présente opération.

8.2 Formalités de publicité – Répartition du prix

Conformément aux dispositions de l’article R. 642-[…] du Code de Commerce, le Prix de

Cession sera réparti par le Liquidateur, entre les créanciers suivant leur rang.

L’Acte de Cession intervenant en application des articles L. 642-1 et suivants du Code de commerce, il est indiqué que le Prix de Cession ne sera pas séquestré et qu’il n’y a pas lieu à réception d’oppositions, les créanciers devant déclarer leur créance auprès du Liquidateur.

Par ailleurs, en application de l’article L. 642-8 du Code de commerce, aucune surenchère n’est admise.

Le Cessionnaire devra accomplir toutes les formalités requises à raison de la Cession auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris et auprès des autorités administratives compétentes. Toutefois, et en application de l’article L. 642-5 du Code de commercc, l’Acte de

Cession, intervenant en application du Jugement d’Adoption du Plan de Cession, est dispensé des formalités de publicité prévues à l’article L. 141-12 du Code de commerce.

---

8.3 Inaliénabilité des actifs cédés

Conformément aux dispositions de l’article L. 642-[…] du Code de commerce et au Jugement d’Adoption du Plan de Cession, le Cessionnaire s’engage à s’abstenir de céder des actifs cédés aux termes de l’Acte de Cession au cours des vingt-quatre premiers mois suivant la Cession, à l’exception d’éventuelles cessions d’actifs circulants (stocks et en cours) et de cessions à des sociétés contrôlées par le Cessionnaire ou Garant au sens de l’article L.2[…]-3 du Code de commerce étant précisé que le Garant restera garant des engagements du cessionnaire au titre de l’Offre de Reprise et de l’Acte de Cession.

8.4 Indivisibilité

Il est expressément précisé que la cession des actifs et contrats visés à l’Article 3 ci-dessus, faisant partie du périmètre de la cession de l’Acte de Cession, forme un tout indivisible et indissociable.

8.5 Modification et nullité

L’Acte de Cession ne pourra être modifié que par un accord écrit des Parties, et ce sans préjudice du respect des dispositions de l’article L. 642-6 du code de commerce.

Si l’une des stipulations de l’Acte de Cession s’avérait nulle ou sans effet, de quelque façon et pour quelque motif que ce soit, les Parties s’engagent à se rapprocher et à se concerter de bonne foi pour y remédier dans les plus brefs délais et pour y substituer une stipulation valable ct conforme à l’esprit de l’Acte de Cession.

8.6 Coopération

Les Parties conviennent de coopérer et de se foumir mutuellement les informations, pièces, accès aux personnes susceptibles de détenir ces informations et pièces, et l’assistance nécessaire

à la bonne et effective exécution de l’Acte de Cession.

Le Cessionnaire laissera libre l’accès des locaux, pendant les horaires d’ouverture, à toute personne accréditée par l’Administrateur ou le Liquidateur et ce, pendant une durée de trois mois à compter de la Date d’Entrée en Jouissance. Sous réserve d’être prévenu la veille de chaque visite, le Cessionnaire s’engage à mettre à la disposition de cette personne un bureau et ce, jusqu’à l’achèvement de sa mission.

Si une difficulté quelconque survenait dans la mise en oeuvre de l’Acte de Cession, les Parties s’engagent à se concerter de bonne foi afin de rechercher tout moyen approprié pour surmonter cette difficulté.

8.7 Archives

Tant qu’il demeurera propriétaire des actifs cédés, le Cessionnaire s’engage, à la demande de

l’Administrateur Judiciaire, à conserver les archives du Cédant pendant une durée de trois années à compter de la Date d’Entrée en Jouissance et à les mettre en tant que de besoin à la disposition des organes de la procédure collective du Cédant.

8.8 Frais et bonoraires

Tous honoraires, frais et droits de l’Acte de Cession et de ses suites seront supportés par le

Cessionnaire qui s’y oblige, dans la limite d’un montant raisonnable calculé selon les usages et barèmes en vigueur dans chaque profession.

---

8.9 Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour l’exécution des formalités y afférentes.

Élection de domicile et notification 8.[…]

Pour l’exécution de l’Acte de Cession, les Parties fon t élection de domicile :

pour le Cédant, à l’adresse de la SCP X Partners, soit au […]

(75008) ; et

pour le Cessionnaire, à l’adresse de son siège social;

pour le Garant, à l’adresse de son siège social.

Toute notification sera faite aux Parties (i) par remise en mains propres contre décharge, auquel cas la notification sera réputée reçue à la date renseignée sur la décharge, (ii) par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au domicilc élu, auquel cas la notification sera réputée reçue à la date de première présentation de la lettre recommandée, ou (iii) par courriel, sous réserve d’une confirmation de réception par son destinataire, auquel cas la notification sera réputée reçue à la date de la confirmation de réception. En tout état de cause, à l’égard de

l’expéditeur, la notification sera réputée adresséc à la date de son expédition.

Sous réserve de toute obligation de confidentialité contractuelle, légale ou réglementaire qui les en empêcherait, les Parties conviennent en outre de se communiquer toute information ainsi que de délivrer tout document requis du fait des stipulations de l’Acte de Cession.

8.11 Droit applicable – Juridiction

L’Acte de Cession est régi par et interprété conformément au droit français.

Tout litige survenant entre les Parties relatif à la validité, à l’interprétation ou à l’exécution de l’Acte de Cession sera de la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Paris.

[…]

Les Parties affirment par les présentes, sous les peines édictées par l’article 1837 du Code général des impôts, que l’Acte de Cession exprime l’intégralité du Prix de Cession convenu. Les Parties affirment que l’Acte de Cession n’est ni contredit, ni modifié par aucune contre-lettre contenant une augmentation de prix.

Les Parties reconnaissent avoir été informées des peines et sanctions encourues en cas d’inexactitude de ces déclarations.

---

Fait à Paris, le […] mars 2019, en onze (11) exemplaires originaux, dont quatre (4) exemplaires pour les Parties, deux (2) pour les bailleurs, deux (2) exemplaires pour la recette des impôts et trois (3) exemplaires pour le dépôt auprès des greffes compétents.

Pour le Cédant : Pour le Cédant:

BU BU Maître AX X Monsieur L BP Administrateur CG CH CI

[…]

Pour le Cessionnaire : Pour le Garant :

BV E Madame CE BP-CF Madame CE BP-CF CH habilitée CH habilitée

Jo 들 EN PRESENCE DE :

SCI LZ III SCILZI Monsieur Mare BR Monsieur BS BR CH CI CH CI

---

[…]

^10100000 Capital

RESULTAT NET (PERTE) 12900000

20300000 Frais de recherche et developpement

20700000 Fonds Commercial

Autres immob, incorporelles 20800000

Installations Générales, agencements 218[…]000

Matériel informatique 21830000

En-Cours immo incorporelles 2[…]00000

Dépot de garantie 27500000

28030000 Amort, 203000

28080000 Amort. 208000

2818[…]00 Amort. 218[…]0

3[…]00000 Stocks

[…]

[…]

[…]

418[…]000 Clients Factures à établir

Personnel – Rémunération Janvier 42[…]0001

Personnel – Rémunération Février 42[…]0002

Personnel – Rémunération Mars 42[…]0003

42[…]0004 Personnel – Rémunération Avril

42[…]0005 Personnel – Rémunération Mai

42[…]0006 Personnel – Rémunération Juin

Personnel – Rémunération Juillet 42[…]0007

Personnel – Rémunération Aout 42[…]0008

Personnel – Rémunération Septembre 42[…]0009

Personnel – Rémunération Octobe 42[…]00[…]

Personnel – Rémunération Novembre 42[…]0011

Personnel – Rémunération Décembre 42[…]0012

Personnel – Avance et Acompte 42500000

42800000 Congés Payés & RTT & Prime BU

Provision Congés payés 42820000

42860000 Etat – Prélèvement à la source

43[…]0000 Cotisations Urssaf

4[…]00000 Cotisations Prévoyance

Cotisations Malakoff Retraite 4[…]0000

43800000 Charges Soc. CP & RTT & Prime BU 43820000 Prov. Charges Soc. Congés payés

1J55 – Produits à recevoir 43870000

44400000 Impôts sur les sociétés

TVA Intracommunautaire 44520000

Tva à décaisser 4455[…]00

44566000 Tva Déductible

Crédit de TVA 44567000

4457[…]00 TVA Collectée à 20%

44580000 TVA à régulariser

44586000 Tva sur FNP

44587000 Tva sur Factures à Etablir

[…]

Prov Formation Professionnelle 44862000

Solde Consolidé du 01/12/18 au 30/11/19

-[…]00,00

0,00

718 358,86

659 502,82

700 000,00

20 000,00

16 6[…],47

0,00

140 000,00

-66 478,15

-242 […]5,[…]

-637,86

1,00

-36 534,57

-3[…]89,83

47 620,48

3 455,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

2 086,28

0,00

0,00

0,00

-98 737,60

-16 501,12

-59 731,84

-[…] 899,57

-44 051,07

0,00

-39 495,04

-1 302,74

420,00

0,00

-2 544,00

6 238,37

0,00

-0,[…]

0,00

3 156,29

-575,83

0,00

0,00

---

Groupe Casino Participations France 45[…]0000

Intérêts sur comptes courants 45580

46700000 COISCOUNT

46720000 Note de frais salariés

[…]

46740000 SCP X Partner

E reclassement en attente 46761[…]0

47[…]0000 Compte d’attente

48600000 Charges constatées d’avance

51200000 BNP BV

512[…]000 QONTO

51[…]000 Société Générale

51230000 Banque C2C stripe

51240000 Banque A80 stripe

[…]

606[…]000 Electricité

[…]

[…]

61130000 Nom de domaine

[…]

[…]

[…]

612[…]000 Crédit-Bail

61[…]0000 Location Immobilière

[…]

Location de serveur 61350[…]0

[…]

Entretien & Réparation 615[…]000

61600000 Assurances

618[…]000 Documentation Générale

Commissions stripe 62[…]000

62[…][…]0 Commissions E

62[…]200 Commissions diverses

Commissions LV4 62[…]300

[…]

6[…]60[…]0 Honoraires Avocats

6[…]60200 Honoraires Recrutement

[…]

[…]

6[…]70000 Frais d’actes & contentieux

[…]

[…]

6231[…]00 Annonces et insertions

62340000 Cadeaux

624[…]000 TRANSPORT

Voyages et Déplacements 625[…]000

Frais de réception 62570000

[…]

Frais de Télécommunications 62620000

[…]

[…]

628[…]000 Cotisations

[…]00,00

-4 […]9,98

-5 29[…]19,60

0,00

[…] 372,39

0,00

-11 […]2,72

-312 682,42

59 990,34

486,00

9 544,80

0,00

5[…]74,70

1 545,70

0,00

4 820,62

3 475,13

1 118,66

3 576,43

53 592,80

27 872,94

[…]1 675,37

18 373,35

231 5[…],[…]

1424,80

1[…] 908,49

36 957,00

14 135,46

14 918,17

26,58

[…] 736,91

27 867,98

[…],28

3 615,80

28 508,27

27 700,00

40 170,00

7[…]11,50

[…]92,58

794,64

[…] 444,67

155 712,85

202,88

589,68

49,08

11 564,00

6 […]7,08

153,74

[…]96,19

2 534,39

520,84

50,00

---

63120000 Taxe d’apprentissage

63[…]000 Taxe Formation Professionnelle

64[…]0000 Rémunération du personnel

64120000 Congés payés

64140000 Personnel – Frais de Transport

[…]

64172000 Reprise Prov Congés payés

[…]

645[…]000 Cotisations Urssaf

Cotisations Prévoyance 64520000

6452[…]00 Charges 5oc. sur Congés payés

[…]

Rep. charg. Soc. CP 64572000

64580000 Charges Soc. Primes BU

CICE 64590000

64750000 Médecine du Travail

Pertes de change 65600000

65800000 CHARGES DIVERSES DE GESTION COURANTE

6684 Intérêts dur compte courants

[…]

671[…]000 Pénalités sur Marché

[…]

Immobilisations incorporelles 6811[…]00

Immobilisations Corporelles 68112000

70600000 Prestation de services

70600001 Prestation de Service C Chez Vous

72[…]0000 Production Immobilisée

75800000 PRODUITS DIVERS DE GESTION COURANTE

Résultat net

Compte courant E

4 743,97

12 464,35

[…]77 389,56

98 737,60

12 170,00

175 700,00

-200 718,51

-308 541,47

748 […],02

40 929,20

39 495,04

[…]8 689,79

-84 301,77

-129 587,42

-420,00

3 423,75

1444,48

1[…]45,92

4 […]9,98

454 314,35

91,86

660,00

308 803,25

637,86

-559 879,81

-5 498,[…]

-718 358,86

-6,44

-3 5[…] 472,86

-5 29[…]19,60

---

1. CJ CK CL CM

1 commercial junior,

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