Copie aux demandeurs : 4 Copie aux défendeurs : 11

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE VENDREDI 14/02/2025

PAR M. PIERRE-YVES WERNER, PRESIDENT,

ASSISTE DE M. JEROME COUFFRANT, GREFFIER,

RG J2024000712 29/10/2024

AFFAIRE 2024059544

ENTRE :

M. [P] [Z] [I] [H], né le [Date naissance 1] 1959 à [Localité 1] (Arabie Saoudite), de nationalité autrichienne, demeurant [Adresse 1]

Partie demanderesse : comparant par M^e Christophe AYELA membre de l’AARPI STAS & ASSOCIES, avocat (R49) et M^e Laurent SIMON membre du cabinet CONSEIL DROIT DEFENSE, avocat (P73)

ET :

1) SA J.J.W. FRANCE, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS B 382939510

Partie défenderesse : comparant par M^e Flavie HANNOUN et M^e Messaouo ZAZOUN membres du cabinet L&A, avocat (L613) et M^e Laurent COTRET et M^e François RETIF membres du cabinet AUGUST DEBOUZY, avocat (P438)

2) SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES prise en la personne de Me [X] [E] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la SA J.J.W. FRANCE, dont le siège social est [Adresse 3]

Partie défenderesse : comparant par M^e Justine CAUSSAIN et M^e Frédéric MANGEL membres du cabinet MANGEL Avocats, avocat (D203)

3) SELARL 2M ET ASSOCIES prise en la personne de Me [R] [V] en sa qualité de mandataire ad hoc de la SA J.J.W. FRANCE, dont le siège social est [Adresse 4]

Partie défenderesse : comparant par M^e Nicolas PARTOUCHE membre du cabinet PELTIER JUVIGNY MARPEAU & associés, avocat (L99)

4) SARL de droit guernesiais JJW LIMITED, dont le siège social est [Adresse 5]

Partie défenderesse : comparant par M^e Virginie VERFAILLIE TANGUY et M^e Morgane VALLA membres du cabinet VALOREN, avocat (C1097)

AFFAIRE 2024062033

ENTRE :

SARL de droit guernesiais JJW LIMITED, dont le siège social est [Adresse 5]

Partie demanderesse : comparant par Me [S] [K] [Q] et M^e Morgane VALLA membres du cabinet VALOREN, avocat (C1097)

ET :

1) M. [W] [U], né le [Date naissance 1] 1955 à [Localité 2] au Royaume-Uni, de nationalité britannique, demeurant [Adresse 6], Royaume-Uni

Partie défenderesse : assistée de M^e Elsa RODRIGUES et M^e Laura SERRES membres du cabinet LERINS, avocat (P490)

2) JJW HOTELS & RESORTS LIMITED, dont le siège social est [Adresse 7], Royaume-Uni

Partie défenderesse : non comparante

Par ordonnance en date du 22 novembre 2024 auquel il conviendra de se reporter quant à l’antériorité de la procédure, le président a statué au dispositif de sa décision dans les termes ci-après intégralement rapportés :

* Joignons les affaires enrôlées sous les numéros RG 2024059544 et RG 2024062033 sous le RG J2024000712.

* Rouvrons les débats.

* Enjoignons tant à la SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES en la personne de Me [X] [E], requérante, qu’à la SA JJW France, requise, de produire avant le 29 novembre 2024 le procès-verbal de saisie des archives de la société JJW France.

* Reconvoquons les parties le 5 décembre 2024 à 15 heures 30 sur les points suivants

* caducité de l’ordonnance du 10 juillet 2024,

* liste des actionnaires de JJW France à la date de l’audience.

A l’audience du 29 octobre 2024

Le conseil de la SA JJW France dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande :

Vu les articles 31, 32, 122, 688, 700, 872, 873 du code de procédure civile, Vu les articles 1844, 1955, 1956, 1961, 1963 du code civil,

A TITRE LIMINAIRE :

DIRE N’Y AVOIR LIEU À STATUER sur les demandes de la société JJW Limited, de Maître [R] [V] en qualité de Mandataire ad’hoc et de Maître [X] [E] en qualité de Liquidateur judiciaire de la société JJW France en raison du fait qu’un délai de six mois ne s’est pas écoulé depuis les assignations en intervention forcée délivrée par les Co-Liquidateurs de la société JJW Limited à l’encontre de M. [W] [U] et de la société JJW Hotels & Resorts Limited ;

* ORDONNER LE RENVOI de l’audience jusqu’à l’écoulement du délai de six mois ;

À TITRE PRINCIPAL :

* JUGER irrecevables les demandes de la société JJW Limited, de Maître [R] [V] en qualité de Mandataire ad’hoc et de Maître [X] [E] en qualité de Liquidateur judiciaire de la société JJW France en raison de l’absence d’intérêt à agir en raison de la caducité de l’ordonnance du 30 avril 2024 et de l’ordonnance du 10 juillet 2024 ;

* JUGER irrecevables les demandes de la société JJW Limited, de Maître [R] [V] en qualité de Mandataire ad’hoc et de Maître [X] [E] en qualité de Liquidateur judiciaire de la société JJW France en raison de l’absence de qualité à agir;

En conséquence,

* DÉBOUTER la société JJW Limited, Maître [R] [V] en qualité de Mandataire ad’hoc et Maître [X] [E] en qualité de Liquidateur judiciaire de la société JJW France de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions ;

À TITRE SUBSIDIAIRE :

* REJETER la demande de mise sous séquestre des actions sollicitée par la société JJW Limited, Maître [R] [V] en qualité de Mandataire ad’hoc et Maître [X] [E] en qualité de Liquidateur judiciaire de la société JJW France ;

* REJETER la demande de prorogation de la mission de Maître [R] [V] en qualité de Mandataire ad’hoc sollicitée par la société JJW Limited, Maître [R] [V] en qualité de Mandataire ad’hoc et Maître [X] [E] en qualité de Liquidateur judiciaire de la société JJW France ;

* AJOURNER l’assemblée générale en date du 23 septembre 2024 ;

* ENJOINDRE à Maître [X] [E] en qualité de Liquidateur judiciaire de la société JJW France de permettre au dirigeant de la société JJW France d’accéder aux archives de la société pour lui permettre de reconstituer les mouvements d’actionnaires;

* DÉSIGNER un tiers indépendant avec pour mission d’assister le dirigeant de la société JJW France en vue d’accéder aux archives de la société conservées chez le Liquidateur Judiciaire en vue de reconstituer les différents mouvements d’actionnaires

EN TOUT ÉTAT DE CAUSE :

* DÉBOUTER la société JJW Limited, Maître [R] [V] en qualité de Mandataire ad’hoc et Maître [X] [E] en qualité de Liquidateur judiciaire de la société JJW France de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions ;

* DIRE que les dépens seront à la charge de la société JJW Limited.

A l’audience du 5 décembre 2024,

Le conseil de la SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES prise en la personne de Me [X] [E] dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande :

Vu les articles 872 et suivants du code de procédure civile, Vu l’article 406 du code de procédure civile, Vu l’article 1961 du code civil,

* Ordonner la jonction de la présente instance n° 2024059544 avec l’instance n° 2024062033 résultant de l’assignation en intervention forcée de Monsieur [W] [U] et la société JJW Hotels & Resorts Limited,

* Dire que l’ordonnance à intervenir dans le cadre de la procédure engagée par Monsieur [P] [Z] [I] [H], sera déclarée commune à Monsieur [W] [U] et à la société JJW Hotels & Resorts Limited,

* Débouter Monsieur [P] [Z] [I] [H] de l’ensemble de ses demandes fins et prétentions,

* Ordonner la mise sous séquestre des 2 actions litigieuses, sur les 5.247.656 actions qui composent le capital social de JJW France,

* Dire que le séquestre des deux actions aura pour mission d’exercer le droit de vote ou de s’abstenir aux assemblées générales de JJW France, selon son choix,

* Dire que la mission du séquestre prendra fin à la clôture des opérations de liquidation judiciaire de JJW France,

* Dire que l’assemblée générale ajournée par l’ordonnance sur requête du 20 septembre 2024 devra se tenir au plus tard dans un délai de 3 mois à compter de l’ordonnance à intervenir,

* Condamner Monsieur [L] [Z] [I] [H] au paiement à la SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES es qualités, d’une somme de 8.000€ sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

* Dire que les dépens seront à la charge de Monsieur [L] [Z] [I] [H].

Le conseil de la SARL de droit guernesiais JJW LIMITED dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de :

Vu les articles 872, 873 et 873-1 du code de procédure civile, Vu l’article 406 du code de procédure civile, Vu l’article 1961 du code civil,

* Se déclarer compétent,

* Déclarer JJW Limited recevable et bien fondée en l’ensemble de ses demandes,

* Déclarer la demande d’intervention forcée de JJW Limited à l’égard de Monsieur [W] [U] et JJW Hotels & Resorts Limited et plus généralement, toutes les demandes de JJW Limited recevables et bien fondées,

* Ordonner la jonction de la présente instance n°2024059544 avec l’instance n°2024062033 résultant de l’assignation en intervention forcée de Monsieur [W] [U] et la société JJW Hotels & Resorts Limited,

* Dire que l’ordonnance à intervenir dans le cadre de la procédure engagée par Monsieur [P] [Z] [I] [H], sera déclarée commune à Monsieur [W] [U] et à la société JJW Hotels & Resorts Limited ;

* Débouter Monsieur [P] [Z] [I] [H] de l’ensemble de ses demandes,

* Ordonner la mise sous séquestre de l’action litigieuse, sur les 5 247 656 actions qui composent le capital social de JJW France, autre que les actions suivantes dont la propriété n’apparaît pas contestable selon la concordance des documents produits et l’affirmation de Monsieur [L] [Z] [I] [B] [C] qu’il n’a jamais cédé son action restante :

* 5.247.650 actions de JJW Limited,

* 1 action de la SARL Stars Hotel,

* 1 action de [A] [Z] [I] [H]

* 1 action de la SARL Median,

* 1 action de [N] [Y].

* 1 action de [L] [Z] [I] [H]

* Dire que le séquestre de cette action aura pour mission d’exercer le droit de vote ou de s’abstenir aux assemblées générales de JJW France, selon son choix,

* Dire que la mission du séquestre prendra fin à la clôture des opérations de liquidation judiciaire de JJW France,

* Dire que l’assemblée générale ajournée par l’ordonnance sur requête du 20 septembre 2024 devra se tenir au plus tard dans un délai de 3 mois à compter de l’ordonnance à intervenir.

* Condamner Monsieur [L] [Z] [I] [H] au paiement à JJW Limited d’une somme de 8.000€ sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

* Dire que les dépens seront à la charge de Monsieur [L] [Z] [I] [H].

L’affaire est renvoyée au 13 décembre 2024.

A cette audience, le conseil de M. [P] [Z] [I] [H] dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de :

Vu l’article 684 et suivants (sic) du code de procédure civile

Vu l’article 873 du code de procédure civile,

Vu les articles 561 et 562 du code de procédure civile,

Vu l’article 1844 alinéa 1 du code civil,

Vu les articles L.225-I04, L.225-116, R.225-90, R.224-66 à R.225-70 du code de commerce, Vu l’Ordonnance du 30 avril 2024 telle que modifiée le 10 avril 2024,

Vu l’appel interjeté à l’encontre de l’Ordonnance du 30 avril 2024,

Vu la saisine du Premier Président de la Cour d’appel d’une demande de suspension de l’exécution provisoire de l’Ordonnance,

Vu les courriers de convocations adressées aux actionnaires le 30 août 2024,

Vu la jurisprudence citée,

Vu les pièces visées,

* CONSTATER son dessaisissement et SE DESAISSIR au profit de la cour d’appel de Paris et

* ORDONNER le renvoi à une prochaine date ;

* DÉCLARER les demandes de Monsieur [P] [Z] [I] [H] recevables et bien fondées ;

* AJOURNER de l’assemblée générale du 23 septembre 2024 afin de permettre la convocation régulière de cette assemblée et, notamment, la convocation de tous les actionnaires de la Société JJW France ;

* AJOURNER toute nouvelle convocation afin de permettre la convocation régulière de cette assemblée et, notamment, la convocation de tous les actionnaires de la Société JJW France

* DEBOUTER la société JJW Limited, la SELARL ACTIS et la SELARL 2M&ASSOCIES de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions contraires ;

Le conseil de la SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES prise en la personne de Me [X] [E] ès qualité de liquidateur judiciaire de la société « JJW FRANCE » dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de :

Vu les articles 872 et suivants du code de procédure civile, Vu l’article 406 du code de procédure civile, Vu l’article 1961 du code civil.

* Ordonner la jonction de la présente instance n°2024059544 avec l’instance n°2024062033 résultant de l’assignation en intervention forcée de Monsieur [W] [U] et la société JJW Hotels & Resorts Limited,

* Dire que l’ordonnance à intervenir dans le cadre de la procédure engagée par Monsieur [P] [Z] [I] [H], sera déclarée commune à Monsieur [W] [U] et à la société JJW Hotels & Resorts Limited,

* Débouter Monsieur [P] [Z] [I] [H] de l’ensemble de ses demandes fins et prétentions,

* Ordonner la mise sous séquestre des 2 actions litigieuses, sur les 5.247.656 actions qui composent le capital social de JJW France,

* Dire que le séquestre des deux actions aura pour mission d’exercer le droit de vote ou de s’abstenir aux assemblées générales de JJW France, selon son choix,

* Dire que la mission du séquestre prendra fin à la clôture des opérations de liquidation judiciaire de JJW France,

* Dire que l’assemblée générale ajournée par l’ordonnance sur requête du 20 septembre 2024 devra se tenir au plus tard dans un délai de 3 mois à compter de l’ordonnance à intervenir,

* Condamner Monsieur [L] [Z] [I] [H] au paiement à la SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES es qualités, d’une somme de 8 000 € sur le fondement

de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

* Dire que les dépens seront à la charge de Monsieur [L] [Z] [I] [H].

Le conseil la SELARL 2M ET ASSOCIES prise en la personne de Me [R] [V] ès qualité de mandataire ad hoc de la SA J.J.W. FRANCE dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de :

Vu les articles 872 et 873 du code de procédure civile, Vu les articles 1844 et 1961 du code civil, Vu les articles L.225-104, L.228-1 et R.225-86 du code de commerce, Vu les articles L. 211-3 et R. 211-1 du Code monétaire et financier,

* DEBOUTER Monsieur [P] [Z] [I] [H] de l’intégralité de ses demandes ;

* ORDONNER la mise sous séquestre des deux actions litigieuses, sur les 5.247.656 actions qui composent le capital social de JJW France, autres que les actions suivantes dont la propriété n’apparaît pas contestable selon les documents produits :

* 5.247.650 actions de JJW Limited,

* 1 action de la SARL Stars Hotel,

* 1 action de [A] [Z] [I] [H]

* 1 action de la SARL Median,

* 1 action de [N] [Y].

* DESIGNER la SELARL [O] [T], commissaires de justice audienciers près du tribunal de commerce de Paris, dont l’étude est située [Adresse 8] à Paris (75004), prise en la personne de Maître [G] [O], en qualité de séquestre judiciaire desdites actions jusqu’à ce que l’assemblée générale de la société JJW France se sera tenue sur convocation de Maître [R] [V] ;

* DONNER MISSION au séquestre d’exercer le droit de votre au sein des assemblées générales d’actionnaires de la société JJW France ;

* PROROGER de 6 mois le délai assorti pour la mission de Maître [R] [V], èsqualités de mandataire ad hoc de la société JJW FRANCE, afin de convoquer l’assemblée générale de celle-ci ;

En tout état de cause,

* CONDAMNER Monsieur [P] [Z] [I] [H] à payer la société SELARL 2M Associés la somme de 10.000€ en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

* CONDAMNER Monsieur [P] [Z] [I] [H] aux entiers dépens d’instance.

Le conseil de la SARL de droit guernesiais JJW LIMITED dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de :

Vu les articles 872, 873 et 873-1 du code de procédure civile, Vu les articles 561 et 562 du code de procédure civile, Vu l’article 406 du code de procédure civile, Vu l’article 1961 du code civil,

* Se déclarer compétent,

* Déclarer JJW Limited recevable et bien fondée en l’ensemble de ses demandes,

* Déclarer la demande d’intervention forcée de JJW Limited à l’égard de Monsieur [W] [U] et JJW Hotels & Resorts Limited et plus généralement, toutes les demandes de JJW Limited recevables et bien fondées,

* Dire que l’ordonnance à intervenir dans le cadre de la procédure engagée par Monsieur [P] [Z] [I] [H], sera déclarée commune à Monsieur [W] [U] et à la société JJW Hotels & Resorts Limited;

* Débouter Monsieur [P] [Z] [I] [H] de l’ensemble de ses demandes,

* Ordonner la mise sous séquestre de l’action litigieuse, sur les 5.247.656 actions qui composent le capital social de JJW France, autre que les actions suivantes dont la propriété n’apparaît pas contestable selon la concordance des documents produits, les déclarations de M. [U] et l’affirmation de Monsieur [L] [Z] [I] [H] qu’il n’a jamais cédé son action restante :

* 5.247.650 actions de JJW Limited,

* 1 action de la SARL Stars Hotel,

* 1 action de [A] [Z] [I] [H]

* 1 action de la SARL Media n,

* 1 action de [N] [Y].

* 1 action de [L] [Z] [I] [H]

* Dire que le séquestre de cette action aura pour mission d’exercer le droit de vote ou de s’abstenir aux assemblées générales de JJW France, selon son choix,

* Dire que la mission du séquestre prendra fin à la clôture des opérations de liquidation judiciaire de JJW France,

* Dire que l’assemblée générale ajournée par l’ordonnance sur requête du 20 septembre 2024 devra se tenir au plus tard dans un délai de 3 mois à compter de l’ordonnance à intervenir.

* Condamner Monsieur [L] [Z] [I] [H] au paiement à JJW Limited d’une somme de 15.000€ sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

* Dire que les dépens seront à la charge de Monsieur [L] [Z] [I] [H].

Le conseil de M. [W] [U] dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de :

Vu les articles 872 et 873 du code de procédure civile, Vu l’article 1961 du code civil,

* JUGER que Monsieur [W] [U] ne saurait figurer sur la liste des actionnaires de la société JJW France ;

En tout état de cause,

* DEBOUTER la SELARL 2M & Associés, prise en la personne de Maître [R] [V], la SELARL Actis Mandataires Judiciaires et la société JJW Limited de leur demande visant à donner mission au séquestre d’exercer le droit de vote au sein des assemblées générales des actionnaires de la société JJW France;

* DEBOUTER Monsieur [P] [Z] [I] [H], la SELARL ACTIS Mandataires Judiciaires, la SELARL 2M & Associés, prise en la personne de Maître [R] [V], la société JJW Limited et la société JJW France de toute demande, fin ou prétention dirigée à l’encontre de Monsieur [W] [U] comme infondée ;

* CONDAMNER tout succombant à l’instance, in solidum le cas échéant, à verser à Monsieur [W] [U] la somme de 5.000€ au titre de l’article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte à la procédure.

Après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le président a clos les débats, mis l’affaire en délibéré et dit que l’ordonnance sera prononcée le 31 janvier 2025,

reportée au 14 février 2025 par sa mise à disposition au greffe en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

SUR CE,

Sur le sursis à statuer

Nous relevons que

* La société JJW Limited, la SELARL ACTIS Mandataires Judiciaires, prise en la personne de Maître [X] [E], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société JJW France, la SELARL 2M & Associés, prise en la personne de Maître [R] [V], ès qualités de mandataire ad hoc de la société JJW France sollicitent la prorogation de l’ordonnance rendue par le Président du tribunal de céans le 30 avril 2024 et prorogée par ordonnance du 10 juillet 2024, désignant la SELARL 2M & Associés en qualités de mandataire ad hoc aux fins d’organiser la tenue d’une assemblée générale de la société JJW France visant à mettre fin au mandat de plusieurs administrateurs et en désigner de nouveaux,

* Monsieur [H] a relevé appel de ces deux décisions, sollicitant leur nullité et la suspension de l’exécution provisoire,

* Par ordonnance en date du 28 novembre 2024, le premier Président de la cour d’appel de Paris a rejeté la demande de sursis de l’exécution provisoire,

* La cour cependant ne s’est pas encore prononcée sur le fond de la nullité desdites ordonnances.

Considérant qu’il convient en l’espèce d’éviter toute contrariété de décisions, nous statuerons comme suit.

Sur l’article 700 CPC et les dépens

Nous réserverons les frais irrépétibles et les dépens.

PAR CES MOTIFS :

Statuant par ordonnance réputée contradictoire en premier ressort, nous

Sursoyons à statuer dans l’attente de la décision de la cour d’appel sur le fond.

Réservons les frais irrépétibles et les dépens.

La présente décision est de plein droit exécutoire par provision en application de l’article 514 du code de procédure civile.

La minute de l’ordonnance est signée par M. Pierre-Yves WERNER président et M. Jérôme COUFFRANT greffier.