Tribunal de commerce / TAE de Rennes, Delibere 2e chambre, 17 avril 2026, n° 2024F00367

TCOM Rennes 17 avril 2026

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Sur la décision

Référence :	T. com. Rennes, delibere 2e ch., 17 avr. 2026, n° 2024F00367
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Rennes
Numéro(s) :	2024F00367
Importance :	Inédit
Date de dernière mise à jour :	30 avril 2026
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Sur les parties

Avocat(s) :	Cécile ES CHASSERIAUFrançois THOMAS-BELLIARDJulien MAFFARD

Texte intégral

REPUBLIQUE FRANCAISE Au nom du Peuple Français

TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES

Jugement prononcé le 17 avril 2026

* par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du CPC,

* signé par M^me Nathalie CRUSSOL, Président de Chambre, et M^e Gaëlle BOHUON, Greffière associée, la cause ayant été retenue devant M^me Nathalie CRUSSOL, Président de Chambre, assistée de M^me Noémie MAHE, Greffière d’audience,

2024F00367 J26 5/1133D/JA

17/04/2026

M. [F] [U] [E]

[Adresse 1] – Représentant : Avocat plaidant : M^e Célia MARTIN-GRIT Avocat postulant correspondant : M^e Julien MAFFARD

DEMANDEUR

1/ GSI [Adresse 2] – Représentant : Avocat plaidant : M^e François THOMAS-BELLIARD

2/ [S] [J]

[Adresse 2] – Représentant : Avocat plaidant : M^e François THOMAS-BELLIARD

3/ SELAS AJIRE PRISE EN LA PERSONNE DE ME [L] [K] ES QUALITE D’ADM JUD DE LA SOCIETE [S] [J]

[Adresse 3] – Représentant : Avocat plaidant : M^e François THOMAS-BELLIARD

4/ SELARL GOPMJ PRISE EN LA PERSONNE DE ME [V] [Q] ES QUALITE DE MJ DE LA SOCIETE [S] [J]

[Adresse 4] [Localité 1] – Représentant : Avocat plaidant : M^e François THOMAS-BELLIARD

DEFENDEURS

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

L’affaire a été débattue le 13/01/2026 en audience publique, devant le Tribunal composé de :

* M^me Nathalie CRUSSOL, Président de Chambre,

* M^me Nathalie CRUSSOL, M. Nicolas DUAULT, Juges,

Greffier d’audience lors des débats : M^me Noémie MAHE

FAITS ET PROCÉDURE

La société [S] [J], est un concepteur et fabricant de systèmes de chauffage et d’eau chaude sanitaire pour l’habitat résidentiel. Elle anime le groupe qu’elle compose avec ses filiales.

La société [S] [J] a pour Présidente la société GSI, son actionnaire principal, elle-même dirigée par M. [T] [O], qui est par ailleurs le représentant de la société GSI au sein de la société [S] [J].

Le 20 novembre 2015, M. [R] [E] a été embauché en contrat à durée indéterminée par la société [S] [J] en qualité de directeur commercial.

Le 30 novembre 2015, M. [E] est devenu associé de la société [S] [J] en souscrivant à une augmentation de capital par l’acquisition de 1 333 actions nouvelles de 10 euros émises au prix de 75 euros.

Le 28 octobre 2022, M. [E] a été licencié, ce qui l’a amené à exprimer son souhait de se séparer de ses actions dans la société [S] [J].

Il a alors fait une proposition de rachat de ses actions au prix unitaire de 150 euros par action, refusée par la société [S] [J].

Par lettre recommandée avec accusé de réception du 24 juillet 2023, il a exprimé sa volonté de céder ses 1 333 actions au prix de 100 euros l’action, selon les mêmes modalités que celles consenties à l’actionnaire UI Investissements qui a annoncé en juin 2023 qu’il souhaitait se retirer.

Le 25 août 2023, M. [O], par courrier signé en sa qualité de dirigeant de la société GSI, présidente de la société [S] [J], a accepté l’offre de racheter les 1 333 actions de M. [E] au prix de 100 euros l’unité. Cette position a été confirmée le 5 septembre 2023 par un courrier du conseil de la société [S] [J].

Le 16 juillet 2024, ce même conseil a écrit à M. [E] pour l’informer que l’opération ne pourrait finalement pas être réalisée selon les modalités convenues entre les parties, pour des raisons techniques et juridiques.

Par acte introductif d’instance du 26 septembre 2024 signifié par Maître [Y] [W], Commissaire de justice associée à RENNES, M. [E] a assigné les sociétés [S] [J] et GSI d’avoir à comparaître par devant les Président et juges du Tribunal de commerce de RENNES pour s’entendre :

Vu notamment les articles 1103 et 1104, 1113 et 114, 1582 et suivants du Code civil, Vu les textes et jurisprudences susvisés, Vu les pièces versées aux débats,

* Recevoir Monsieur [E] en ses demandes et écritures, de l’y déclarer bien-fondé,

* Dire que la vente entre Monsieur [E] et la société [S] [J] est parfaite depuis le 24 juillet 2023,

* Dire que le jugement à intervenir vaut vente aux conditions convenues entre Monsieur [E] et la société [S] [J] ;

En conséquence,

Ordonner la cession des 1333 actions détenues par Monsieur [E] au sein de la société [S] [J] et le versement du prix de cession à la somme de 100 € par

action, sous astreinte de 100 € par jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir ;

* Condamner la société [S] [J] et la société GSI, in solidum ou l’une à défaut de l’autre, à verser à Monsieur [E] la somme de 133 000 euros,

* Condamner la société [S] CON TROL et la société GSI, in solidum ou l’une à défaut de l’autre, à verser à Monsieur [E] la somme de 13 038,51 €, sauf à parfaire, à titre de dommages-intérêts en réparation de son entier préjudice,

* Prononcer l’exécution provisoire du jugement à intervenir dans sa totalité,

* Se réserver la liquidation de l’astreinte,

* Condamner la société [S] [J] et la société GSI, ni solidum ou l’une à défaut de l’autre, à verser à Monsieur [E] les intérêts correspondant au taux d’intérêt légal à compter de la décision à intervenir,

* Ordonner la capitalisation des intérêts conformément à l’article 1343-2 du Code civil,

* Condamner la société [S] [J] et la société GSI, ni solidum ou l’une à défaut de l’autre, à verser à Monsieur [E] la somme de 3000 € en application de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

L’instance a été enrôlée sous le n° RG 2024F00367.

L’affaire a fait l’objet d’une tentative de conciliation devant le Tribunal de commerce de RENNES, mais celle-ci a échoué.

Le 25 juin 2025, le Tribunal de commerce de RENNES a placé la société [S] [J] en redressement judiciaire.

Par lettres recommandées avec accusé de réception des 24 et 31 juillet 2025 M. [E] a déclaré sa créance.

Le 1 er septembre 2025, la SELARL GOPMJ prise en la personne de Me [P] [Q], es-qualité de mandataire judiciaire de [S] [J], a confirmé par mail à M. [E] que sa créance était bien inscrite au passif pour un montant de 241 452,29 euros.

M. [E] a, par acte introductif d’instance du 3 septembre 2025 signifié par Maître [N] [I], Commissaire de justice à RENNES assigné en intervention forcée la SELAS AJIRE, prise en la personne de Maître [L] [K], es qualité d’administrateur judiciaire de la société [S] [J], et la SELARL GOPMJ, prise en la personne de Maître [P] [Q] es qualité de mandataire judiciaire de la société [S] [J], afin de comparaître par devant les Président et juges du Tribunal de commerce de RENNES pour s’entendre :

* Déclarer la demande d’intervention forcée de M. [E] recevable et bien fondée à l’encontre de :

* La SELAS AJIRE, prise en la personne de Maître [L] [K], es qualité d’administrateur judiciaire de la société [S] [J],

* La SELARL GOPMJ, prise en la personne de Maître [P] [Q] es qualité de mandataire judiciaire de la société [S] [J],

dans la procédure actuellement pendante devant le Tribunal de commerce de RENNES, entre la société [S] [J] et Monsieur [E], enregistrée sous le n° RG 2024F00367 suivant assignation en date du 26 septembre 2024,

Dire et juger que l’évolution du litige justifie, en l’espèce, la mise en cause et la participation de :

* La SELAS AJIRE, prise en la personne de Maître [L] [K], es qualité d’administrateur judiciaire de la société [S] [J],

* La SELARL GOPMJ, prise en la personne de Maître [P] [Q] es qualité de mandataire judiciaire de la société [S] [J],

à la procédure pendante devant la Cour de céans enregistrée sous le n° RG 2024F00367 suivant assignation en date du 26 septembre 2024,

Déclarer Monsieur [E] recevable en ses demandes, fins et prétentions et l’y Déclarer bien fondé,

En conséquence,

* Constater la nécessité d’intervention forcée des organes désignés dans la procédure pendante devant la Cour de céans enregistrée sous le n° RG 2024F00367 suivant assignation en date du 26 septembre 2024,

* Ordonner la jonction de la présente instance de l’instance initiée par la présente assignation en intervention forcée opposant Monsieur [E] à :

* La SELAS AJIRE, prise en la personne de Maître [L] [K], es qualité d’administrateur judiciaire de la société [S] [J],

* La SELARL GOPMJ, prise en la personne de Maître [P] [Q], es qualité de mandataire judiciaire de la société [S] [J],

à l’instance principale initiée par Monsieur [E] à l’encontre de la société [S] [J], dont est saisi le Tribunal de commerce de RENNES et qui a été enregistrée sous le numéro de RG 2024F00367,

* Déclarer le jugement à intervenir opposable et commun à :

* La SELAS AJIRE, prise en la personne de Maître [L] [K], es qualité d’administrateur judiciaire de la société [S] [J],

* La SELARL GOPMJ prise en la personne de Maître [P] [Q] es qualité de mandataire judiciaire de la société [S] [J],

* Constater la créance de Monsieur [E],

* Fixer au PASSIF de la société [S] [J] la créance de Monsieur [E] à hauteur de 241 452,29 euros comme suit :

* Rachat de l’intégralité de ses titres : 133.000 euros assortis des intérêts de droit,

* Dommages-intérêts pour préjudice moral, de jouissance : 10 000 €,

* Dommages-intérêts pour préjudice financier : 3 038,51 € à parfaire,

* Dommages-intérêts pour préjudice d’immobilisation : 26 600 euros à parfaire,

* Intérêts dus échus : 8 063,97 euros à parfaire,

* Intérêts dus à échoir : 50 749,81 euros à parfaire,

* Frais d’expertise : 10 000 euros,

* Article 700 du Code de procédure civile : 5 000,00 €,

* Entiers Dépens,

En toutes hypothèses,

* Ordonner l’exécution provisoire de la totalité du jugement à intervenir,

* Condamner la SELAS GOPMJ, prise en la personne de Maître [P] [Q] es qualité de mandataire judiciaire de la société [S] [J] à payer à Monsieur [E] la somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile.

* Condamner la SELAS GOPMJ, prise en la personne de Maître [P] [Q] es qualité de mandataire judiciaire de la société [S] [J] aux entiers dépens.

L’affaire a été enrôlée sous le n° RG2025F00334.

Le Tribunal a prononcé la jonction des instances n° RG 2024F00367 et RG 2025F00334 à l’audience du 14 octobre 2025.

L’affaire a été évoquée à l’audience du 13 janvier 2026.

Les parties étant présentes ou représentées, le jugement mis en délibéré sera contradictoire et en premier ressort.

Les parties présentes à l’audience ont été informées, conformément aux dispositions de l’article 450 du Code de procédure civile, que le jugement sera prononcé par mise à disposition au greffe le 9 avril 2026. Le délibéré a été reporté au 17 avril 2026.

MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES

Les parties ont déposé à l’audience, à l’appui de leurs arguments et de leurs moyens, l’ensemble des pièces et justificatifs qu’elles considèrent comme nécessaires au soutien de leurs prétentions et, conformément aux dispositions de l’article 447 du Code de procédure civile, lecture en a été faite en délibéré et le Tribunal y fait expressément référence.

Pour M. [R] [E], en demande

M. [E] présente ses moyens et arguments dans ses conclusions en réplique 3 datées du 13 janvier 2026, auxquelles il convient de se reporter conformément à l’article 455 du Code de procédure civile.

Il fait avant tout valoir que l’intervention forcée des organes de la procédure s’impose afin de constater et faire fixer sa créance au passif de la société [S] [J].

Sur la vente des actions en elle-même, il soutient ensuite qu’elle est parfaite au sens de l’article 1583 du Code civil. En effet, les parties se sont entendues, sur le nombre des actions proposées à la vente, 1 333, et sur leur prix unitaire, 100 euros.

Ainsi, selon lui, la société GSI a clairement accepté l’engagement et, en ne procédant pas à l’opération au prix convenu, elle a eu un comportement fautif qui lui a porté préjudice.

Il est ainsi bien fondé à réclamer sa condamnation à lui payer des dommages et intérêts.

Enfin, il estime que la société GSI est de parfaite mauvaise foi en maintenant une certaine confusion entre son rôle en tant que présidente de [S] [J] mais également d’associé majoritaire et en prétendant que seule une assemblée générale pouvait entériner l’opération. Si tel était le cas, il lui appartenait donc de convoquer ladite assemblée générale et, en s’en abstenant, elle a mis en jeu sa responsabilité pour faute.

Dans ses conclusions développées à l’audience, il demande au Tribunal de :

Vu les articles 325 et 331 et suivants du code de procédure civile, Vu les articles R.631-22 et suivants du code de commerce, Vu l’article L.622-22 et R.622-20 du code de commerce, Vu les articles L631-14 al.1 du code de commerce, Vu les articles 367 et suivants du code de procédure civile, Vu les articles 1103, 1104, 1114 1582 et 1231-1 du Code civil, Vu les articles, 514 et 700 du Code de procédure civile, Vu les pièces versées aux débats,

* Déclarer la demande d’intervention forcée de Monsieur [E] recevable et bien fondée à l’encontre de :

* La SELAS AJIRE, prise en la personne de Maître [L] [K], es qualité d’administrateur judiciaire de la société [S] [J],

* La SELARL GOPMJ, prise en la personne de Maître [P] [Q] es qualité de mandataire judiciaire de la société [S] [J],

dans la procédure actuellement pendante devant le tribunal de commerce de RENNES, entre la société [S] [J] et Monsieur [E], enregistrée sous le n° RG 2024F00367 suivant assignation en date du 26 septembre 2024,

* Dire et juger que l’évolution du litige justifie, en l’espèce, la mise en cause et la participation de :

* La SELAS AJIRE, prise en la personne de Maître [L] [K], es qualité d’administrateur judiciaire de la société [S] [J],

* La SELARL GOPMJ, prise en la personne de Maître [P] [Q] es qualité de mandataire judiciaire de la société [S] [J],

à la procédure pendante devant la Cour de céans ; enregistrée sous le n° RG 2024F00367 suivant assignation en date du 26 septembre 2024,

* Déclarer Monsieur [E] recevable en ses demandes, fins et prétentions et l’y déclarer bien fondé,

En conséquence,

* Constater la nécessité d’intervention forcée des organes désignés dans la procédure pendante devant la Cour de céans, enregistrée sous le n° RG 2024F00367 suivant assignation en date du 26 septembre 2024,

* Confirmer la jonction de la présente instance de l’instance initiée par la présente assignation en intervention forcée opposant Monsieur [E] à :

* La SELAS AJIRE, prise en la personne de Maître [L] [K], es qualité d’administrateur judiciaire de la société [S] [J],

* La SELARL GOPMJ, prise en la personne de Maître [P] [Q] es qualité de mandataire judiciaire de la société [S] [J],

* Déclarer le jugement à intervenir opposable et commun à :

* La SELAS AJIRE, prise en la personne de Maître [L] [K], es qualité d’administrateur judiciaire de la société [S] [J],

* La SELARL GOPMJ, prise en la personne de Maître [P] [Q] es qualité de mandataire judiciaire de la société [S] [J],

* Constater la créance de Monsieur [E],

* Fixer au passif de la société [S] [J] la créance de Monsieur [E] à hauteur de 241 452,29 euros comme suit :

* Rachat de l’intégralité de ses titres : 133 000 euros assortis des intérêts de droit,

* Dommages-intérêts pour préjudice moral, de jouissance : 10 000 €,

* Dommages-intérêts pour préjudice financier 3 038,51 €,

* Dommages-intérêts pour préjudice d’immobilisation : 26 600 euros,

* Intérêts dus échus : 8.063,97 euros,

* Intérêts dus à échoir : 50.749,81 euros,

* Frais d’expertise : 10.000 euros,

* Article 700 du Code de procédure civile : 5 000,00 €,

* Entiers Dépens,

Ou à défaut,

* Condamner la société GSI à payer à Monsieur [E] les sommes suivantes :

* 133 000 euros au titre de la valorisation de ses titres tels qu’ils auraient dû être acquis au mois d’août 2023, assortis des intérêts de droit à compter du jugement à intervenir,

* 3 038,51 euros, à parfaire, au titre du préjudice d’immobilisation,

* 10 000 euros au titre du préjudice moral,

En toutes hypothèses,

* Constater la faute commise par la société GSI ;

* Condamner la société GSI à payer à Monsieur [E] la somme de 146 038,51 euros en réparation de son entier préjudice ;

* Ordonner l’exécution provisoire de la totalité du jugement à intervenir ;

* Condamner la SELAS GOPMJ, prise en la personne de Maitre [P] [Q] es qualité de mandataire judiciaire de la [S] [J] à payer à Monsieur [E] la somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile.

* Condamner la société GSI à payer à Monsieur [E] la somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile.

* Condamner la SELAS GOPMJ, prise en la personne de Maitre [P] [Q] es qualité de mandataire judiciaire de la [S] [J], ainsi que la société GSI aux entiers dépens.

Pour les sociétés [S] [J] et GSI, la SELAS AJIRE et la SELARL GOPMJ, en défense

Elles font valoir leurs moyens et arguments dans leurs conclusions n°4 datées du 13 janvier 2026, auxquelles il convient de se reporter conformément à l’article 455 du Code de procédure civile.

Les défendeurs font tout d’abord valoir qu’il n’y a eu aucune proposition ou engagement de la société GSI de racheter les actions dans les conditions évoquées par le demandeur et qu’elle n’a jamais agi autrement qu’en qualité de Présidente de la société [S] [J].

Il n’existe donc ni faute, ni préjudice ni lien de causalité la concernant.

Au-delà de l’absence de faute, les défendeurs contestent l’existence même d’un accord parfait et font observer qu’en tout état de cause, la société [S] [J], en redressement judiciaire, serait dans l’impossibilité économique de procéder au règlement de la somme réclamée.

Par ailleurs, M. [E] en qualité d’associé, ne pouvait ignorer que le principe du rachat de ses actions, tout comme de celles du UI Investissement, relevait de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale de la société [S] [J].

Il lui appartenait donc de solliciter le Président afin que cette question soit portée à l’ordre du jour de l’une ou l’autre Assemblée Générale, ce dont il s’est abstenu. Ainsi, les échanges qui ont pu avoir lieu sur les modalités de sortie du capital de la société [S] [J] en sont restées au stade de discussions précontractuelles.

Dans leurs conclusions développées à l’audience, les défendeurs demandent au Tribunal de :

A titre principal,

Vu l’article L.227-6 du Code de commerce, Vu les articles 1102, 1104, 1112 à 1114, 1188 et 1583 du Code civil, Vu les Statuts de la société [S] [J],

* Débouter Monsieur [E] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

* Condamner Monsieur [E] à verser 3.000 € à la société GSI et 6.000 € à la société [S] [J] sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens,

Subsidiairement,

Vu les articles L.622-21, L.622-22 et L.622-28 du Code de commerce, Vu les articles 1231-1 et s. du Code civil,

* Limiter l’inscription au passif à la somme de 133 €,

* Débouter Monsieur [E] de ses demandes d’inscription au passif s’agissant du prix mais aussi, des intérêts et des Dommages et intérêts indissociables desdits intérêts moratoires, ainsi que du prétendu préjudice moral,

* Débouter Monsieur [E] de sa demande de dommages et intérêts faute de préjudice démontré,

* Écarter l’exécution provisoire de droit s’agissant des demandes de Monsieur [E],

* Débouter Monsieur [E] de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

DISCUSSION,

Sur l’intervention forcée à l’encontre des organes de la procédure du redressement judiciaire de la société [S] [J],

Selon l’article L.622-21 du Code de commerce, le jugement d’ouverture interrompt ou interdit toute action en justice de la part de tous les créanciers dont la créance n’est pas mentionnée au I de l’article L.622-17 tendant à la condamnation du débiteur au paiement d’une somme d’argent ou à la résolution d’un contrat pour défaut de paiement d’une somme d’argent.

L’article L.622-22 du même Code dispose que

« Sous réserve des dispositions de l’article L.625-3, les instances en cours sont interrompues jusqu’à ce que le créancier poursuivant ait procédé à la déclaration de sa créance. Elles sont alors reprises de plein droit, le mandataire judiciaire et, le cas échéant, l’administrateur ou le commissaire à l’exécution du plan nommé en application de l’article L.626-25 dûment appelés, mais tendent uniquement à la constatation des créances et à la fixation de leur montant ».

En l’espèce, la société [S] [J] a été placée en redressement judiciaire par le Tribunal de commerce de Rennes le 25 juin 2025. Il est établi que M. [E] a procédé à la déclaration de ses créances entre les mains de Maître [Q], mandataire judiciaire.

En application de ces textes, la mise en cause des organes de la procédure est obligatoire pour faire fixer au passif de la société [S] [J] les créances de M. [E].

En conséquence, le Tribunal déclarera recevable la demande de M. [E] en intervention forcée de la SELAS AJIRE, prise en la personne de Maître [K], es qualité d’administrateur

judiciaire de la société [S] CONTROLE, et de la SELARL GOPMJ, prise en la personne de Maître [Q], es qualité de mandataire judiciaire de la société [S] [J].

1- Sur le caractère parfait de la vente

M. [E] soutient que la vente de ses actions à la société [S] [J] serait parfaite au sens du Code civil qui dispose :

Article 1582 : « La vente est une convention par laquelle l’un s’oblige à livrer une chose, et l’autre à la payer.…»

Article 1583 : « Elle est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé. »

Article 1580 : « La promesse de vente vaut vente, lorsqu’il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix. »

En l’espèce, il ressort des pièces versées aux débats, que M. [E] a renoncé à sa prétention initiale d’un prix de rachat de 150 euros l’action et qu’il a eu, après l’Assemblée générale du 26 juin 2023, différents échanges sur ce sujet avec M. [O].

Ainsi, ils se sont entendus, à la date du 25 août 2023, sur le nombre des actions à vendre, 1 333, et sur la valeur de chaque action, fixée à 100 euros, la sortie de M. [E] du capital devant toutefois se faire dans « les mêmes dispositions et modalités de temps et de valorisation qu’Ul Investissement, soit 100 Euros l’action ».

En effet, la société UI Investissement, représentée par la société FIP PLURIEL OUEST, titulaire de 1 778 actions, a manifesté lors de l’Assemblée Générale du 26 juin 2023, selon les écritures de M. [E], son désir de sortir du capital de la société [S] [J].

La sortie effective de la société UI Investissement est intervenue au moyen d’un acte de cession d’actions régularisé à l’unanimité par les associés, dont M. [E], le 27 décembre 2023, mais au prix d’un euro l’action seulement et non plus cent.

De ce fait, l’accord entre M. [E] et M. [O], pris en sa qualité de représentant de l’actionnaire unique de la société [S] [J] ne pouvait qu’être caduc puisqu’il était conditionné à la sortie de la société UI Investissement selon des modalités dont la plus importante ne s’est pas réalisée.

Les discussions n’étaient donc manifestement pas closes suite à la cession des actions de la société UI Investissement.

En conséquence, la vente ne peut être réputée parfaite et M. [E] n’est pas fondé à requérir l’inscription de sa créance au passif de la société [S] [J] pour un montant de 241 452,29 euros.

Il sera débouté de sa demande.

2- Sur la capacité de la société GSI de s’engager pour la société [S] [J] et pour ellemême et l’existence d’une faute commise par les sociétés [S] [J] et GSI

L’article L.227-6 du Code de commerce dispose que :

« La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte

dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers. »

L’article L.227-9 du Code de commerce dispose que :

« Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient.

Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d’une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés. »

Enfin, les statuts de la société [S] [J], en leur article 19, prévoient que :

« La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

* Augmentation, amortissement et réduction du capital social,

… »…

En l’espèce, la société [S] [J] a pour Présidente la société GSI.

M. [E], suite à son licenciement, a émis le souhait de se séparer des actions de la société [S] [J] acquises lors de son embauche et est parvenu à un accord de principe de M. [O] sur les conditions de sa sortie du capital.

Or, il ne pouvait ignorer les dispositions légales ou statutaires relatives à la compétence exclusive de l’assemblée générale dans certains domaines, dont les opérations sur le capital social. Au surplus, en tant qu’associé, ayant participé aux Assemblées générales, il ne pouvait se considérer comme un tiers à la société auquel toutes les décisions du Président seraient inopposables, plus particulièrement celles qui ne relèveraient pas de sa compétence ou de l’objet social.

Il ne fait par ailleurs aucun doute que M. [O], représentant de la société GSI, avait capacité pour négocier les conditions de retrait de tel ou tel associé.

Il ne pouvait, par contre, sauf à commettre une faute, s’engager au-delà sans faire avaliser par les actionnaires la sortie du capital de M. [E] et les conditions de cette sortie, quelles qu’elles soient.

De plus, le fait que la société GSI soit Présidente et actionnaire majoritaire ne pouvait la dispenser, comme l’affirme M. [E], de requérir l’approbation de l’Assemblée générale car cela aurait privé les actionnaires minoritaires de leur droit à exprimer leur point de vue.

Il lui appartenait donc, même si le président de la SAS est statutairement maître de l’ordre du jour de l’Assemblée générale, de demander, dans la continuité de ses négociations avec M. [O], l’inscription de ce point à l’ordre du jour d’une prochaine assemblée pour obtenir une décision.

Or, M. [E] s’est abstenu de toute démarche formelle en ce sens.

Par ailleurs, il ne rapporte aucunement la preuve d’une quelconque faute des organes de direction de la société [S] [J] ou de la société GSI qui serait à l’origine du préjudice qu’il estime avoir subi.

M. [E] sera donc débouté de sa demande visant à faire condamner la société GSI ainsi que de sa demande de dommages et intérêts.

En l’espèce, il n’y a pas lieu à application de l’article 700 du Code de procédure civile. Les sociétés GSI et [S] [J] seront déboutées de leur demande à ce titre.

M. [E] qui succombe sera condamné aux dépens.

PAR CES MOTIFS,

Le Tribunal, après en avoir délibéré collégialement, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort prononcé par mise à disposition au greffe, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile,

Déboute M. [R] [E] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

Déboute les sociétés GSI et [S] [J] de leur demande au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

Condamne M. [R] [E] aux dépens,

Liquide les frais de greffe à la somme de 123,41 euros, tels que prévus aux articles 695 et 701 du Code de procédure civile.

la presidente n. crussol

LA GREFFIERE.