COUR D’APPEL DE BORDEAUX

QUATRIÈME CHAMBRE CIVILE

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ARRÊT DU : 16 SEPTEMBRE 2025

N° RG 25/01239 – N° Portalis DBVJ-V-B7J-OF6C

Société VALLOEBY [F] LTD

Société [Localité 12] STS LTD

Société [Localité 12] SALOME LTD

Société [Localité 12] [Localité 10] LTD

Société [Localité 12] LIMBOH LTD

Société VALLOEBY [O] LTD

Société [Localité 12] SOLENE LTD

Société VALLOEBY [X] LTD

S.A.S. SEA TANKERS SHIPPING

Société [Localité 12] LASCAUX LTD

c/

SCP [U]-BAUJET

Nature de la décision : APPEL SUR LA COMPÉTENCE

Notifié aux parties par LRAR le :

Grosse délivrée le :

aux avocats

Décision déférée à la Cour : jugement rendu le 03 février 2025 (R.G. 2024L00522) par le Tribunal de Commerce de BORDEAUX suivant déclaration d’appel du 10 mars 2025 suivie d’une assignation à jour fixe du 21 mars 2025

APPELANTES :

Société VALLOEBY [F] LTD, une private limited liability company under the Merchant Shipping (Shipping Organisations – Private Companies) Regulations 2004 de droit maltais, au capital social de 1 500 dollars américains, inscrite au Malta Business Registry sous le numéro C 94860 et dont le siège social est situé [Adresse 9]

Société [Localité 12] STS LTD, une private limited liability company under the Merchant Shipping (Shipping Organisations – Private Companies) Regulations 2004 de droit maltais, au capital social de 1 500 dollars américains, Inscrite au Malta Business Registry sous le numéro C 92161, dont le siège social est situé [Adresse 6]

Société [Localité 12] SALOME LTD, une private limited liability company under the Merchant Shipping (Shipping Organisations – Private Companies) Regulations 2004 de droit maltais, au capital social de 1 500 dollars américain, inscrite au Malta Business Registry sous le numéro C 94864 et dont le siège social est situé [Adresse 9]

Société [Localité 12] [Localité 10] LTD, une private limited liability company under the Merchant Shipping (Shipping Organisations – Private Companies) Regulations 2004 de droit maltais, au capital social de 1 500 dollars américains, inscrite au Malta Business Registry sous le numéro C 94863, dont le siège social est situé [Adresse 9]

Société [Localité 12] LIMBOH LTD, une private limited liability company under the Merchant Shipping (Shipping Organisations – Private Companies) Regulations 2004 de droit maltais, au capital social de 1 500 dollars américains, inscrite au Malta Business Registry sous le numéro C 94867, dont le siège social est situé, [Adresse 8]

Société VALLOEBY [O] LTD, private limited liability company under the Merchant Shipping (Shipping Organisations – Private Companies) Regulations 2004, société de droit maltais, au capital social de 1 500 dollars américains, inscrite au Malta Business Registry sous le numéro C94869, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés es-qualités au siège situé [Adresse 6]

Société [Localité 12] SOLENE LTD, une private limited liability company under the Merchant Shipping (Shipping Organisations – Private Companies) Regulations 2004 de droit maltais, au capital social de 1 500 dollars américains,, inscrite au Malta Business Registry sous le numéro C 94859, dont le siège social est situé [Adresse 6]

Société VALLOEBY [X] LTD, une private limited liability company under the Merchant Shipping (Shipping Organisations – Private Companies) Regulations 2004 de droit maltais, eu capital social de 1 500 dollars américains, inscrite au Malta Business Registry sous le numéro C 94862, dont le siège social est situé [Adresse 7]

S.A.S. SEA TANKERS SHIPPING, immatriculée au RCS de [Localité 13] sous le numéro 467 201 596, agissant en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 3]

Société [Localité 12] LASCAUX LTD, une private limited liability company under the Merchant Shipping (Shipping Organisations – Private Companies) Regulations 2004 de droit maltais, au capital social de 1 500 dollars américains, inscrite au Malta Business Registry sous le numéro C 94868, dont le siège social est situé [Adresse 5]

Représentées par Maître Valérie JANOUEIX de la SCP BATS – LACOSTE – JANOUEIX, avocat au barreau de BORDEAUX, et assistée de Maître Camille PERCHERON, avocat au barreau du HAVRE

INTIMÉE :

SCP [U]-BAUJET, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le n° 345 154 595, prise en la personne de Maître [S] [U], ès qualitès de liquidateur judiciaire de la SAS STM ([Adresse 2]), domicilié en cette qualité [Adresse 1]

Représentée par Maître Sylvain LEROY de la SELARL LEROY AVOCATS, avocat au barreau de BORDEAUX, et assistée de Maître Alexis RAPP, avocat au barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 16 septembre 2025 en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président chargé du rapport,

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président,

Madame Sophie MASSON, Conseiller,

Madame Anne-Sophie JARNEVIC,Conseiller,

Greffier lors des débats : Monsieur Hervé GOUDOT

ARRÊT :

— contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

* * *

EXPOSE DU LITIGE

1. La société faîtière de participation SAS Sea Tankers Holding (STH) exerçait une activité d’armateur intégré par l’intermédiaire de deux filiales opérationnelles :

— la société Sea Tankers Shipping (STS), propriétaire de la flotte de navires de commerce,

— la société Sea Tankers Management (STM), gestionnaire des navires.

A la suite de difficultés financières de la société STH, ayant donné lieu d’abord à des procédures préventives de mandat ad hoc et de conciliation, puis à un jugement de redressement judiciaire du tribunal de commerce de Bordeaux du 19 juin 2019, deux offres indivisibles de reprises des actifs du groupe ont été faites:

— par la société [Localité 12] STS Ltd, filiale de droit maltais du groupe [Localité 12], qui proposait le rachat des titres de la société STS, en vue de l’attribution des 12 navires dont cette dernière était propriétaire,

— par la société Agility Maritime (devenue ensuite Service&Transport), filiale française du groupe britannique Affinity, qui s’engageait à reprendre l’activité de gestion de navires, par le rachat des titres de la société STM.

Par jugement du 24 juillet 2019, le tribunal de commerce de Bordeaux a retenu cette offre conjointe et a ordonné la cession des éléments corporels et incorporels du fonds de commerce de la société au profit des société [Localité 12] et Agility Management.

Le 6 août 2019, pour chacun des 12 navires, des contrats de gestion nautique et technique et des contrats de gestion commerciale des navires ont été conclus entre les sociétés STS et STM pour une durée minimale de 24 mois, conformément aux engagements souscrits dans le cadre du plan de cession.

Il a été convenu que la loi anglaise s’appliquait aux contrats, qui contiennent, en cas de litige, une clause compromissoire au profit d’un tribunal arbitral de Londres.

Puis la société [Localité 12] STS Ltd a transféré la propriété de chaque navire à des sociétés dédiées, toutes immatriculées à Malte.

— le "VS [O]" a été cédé Valloeby [O] Ltd ;

— le « Cape Limboh » a été cédé à [Localité 12] Limboh Ltd ;

— le "[Adresse 4]" a été cédé à [Localité 12] [Adresse 4] Ltd. ;

— le "FS [X]" a été cédé à Valloeby [X] Ltd. ;

— le « FS Salomé » a été cédé à [Localité 12] Salomé Ltd. ;

— le "VS [F]" a été cédé à Valloeby [F] Ltd. ;

— le « Lascaux » a été cédé à [Localité 12] Lascaux Ltd. ;

— le « ST Sara » a été cédé à [Localité 12] Sara Ltd. ;

— le « ST Solène » a été cédé à [Localité 12] Solène Ltd ;

— le « Chantaco » a été cédé à [Localité 12] Chantaco Ltd ; et

— le "[Localité 11]" a été cédé à [Localité 12] [Localité 11] Ltd.

Le 26 juin 2020, la société STS a résilié sept des douze contrat de gestion commerciale, et a ensuite cessé de solliciter la société STM pour le navire Chantaco; en confiant ensuite la gestion commerciale de ces huit navires au Groupe Hafnia.

Par jugement du 5 mai 2022, le tribunal de commerce de Bordeaux a prononcé la liquidation judiciaire de la société ST Management, en désignant la SCP [U] Baujet en qualité de liquidateur.

Soutenant que les sociétés du Groupe [Localité 12] avaient porté irrémédiablement atteinte au crédit et à la trésorerie de la société STM, du fait de la résiliation anticipée des contrats de gestion commerciale et technique, et de divers manquement contractuels procédant d’une stratégie délibérée ayant précipité la société STM vers la liquidation judiciaire, la SCP [U]-Baujet agissant en qualité de représentant de l’intérêt collectif des créanciers a, par actes des 28 décembre 2023 et 14 février 2024, fait assigner en indemnisation du préjudice subi les société de droit maltais suivantes, devant le tribunal de commerce de Bordeaux:

— la SAS Sea Tankers Shipping,

— la société [Localité 12] STS Ltd,

— la société [Localité 12] Limboh Ltd,

— la société [Localité 12] [Localité 10] Ltd,

— la société Valloeby [X] Ltd,

— la société ValloebySalome Ltd,

— la société Valloeby [F] Ltd,

— la société ValloebyLascaux Ltd,

— la société [Localité 12] Solene Ltd,

— la société Valloeby [O] Ltd,

(ci-après désignées les sociétés du Groupe [Localité 12]).

Puis, conformément à la clause d’arbitrage, la SCP [U]-Baujet déclarant agir en qualité de représentant légal de la société STM en liquidation judiciaire et en qualité de partie aux contrats de gestion, a également saisi le tribunal arbitral de Londres, par courrier du 22 juillet 2024, en sollicitant paiement de diverses sommes dues suite à la résiliation des contrats de gestion des navires (indemnités de résiliation, factures de salaires des équipages, factures de débours, factures de frais de licenciement).

Les sociétés défenderesses ont soulevé une exception d’incompétence et une fin de non-recevoir.

2.Par jugement du 3 février 2025, le tribunal de commerce de Bordeaux:

— s’est déclaré compétent pour connaître des affaires qui lui ont été soumises,

— a ordonné la jonction des affaires enrôlées sous les numéros 2024L00522 et

2024L00523,

— a rejeté la fin de non-recevoir soulevée par les défendeurs,

— a enjoint les défendeurs à conclure au fond,

— a fixé un calendrier de procédure,

— a dit n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— a réservé les dépens en fin d’instance.

3. Par déclaration au greffe du 10 mars 2025, les sociétés Valloeby [O], Sea Tankers Shipping, [Localité 12] Sts Ltd, [Localité 12] Limboh Ltd, [Localité 12] Lacanau Ltd, Valloeby [X] Ltd, [Localité 12] Salome Ltd, Valloeby [F] Ltd, [Localité 12] Lascaux Ltd, [Localité 12] Solene Ltd ont relevé appel du jugement énonçant les chefs expressément critiqués, intimant la SCP [U] Baujet, soutenant l’incompétence du tribunal de commerce de Bordeaux.

Par ordonnance du 12 mars 2025, le président de la chambre commerciale, sur délégation de la première présidente, a autorisé les requérants à assigner à jour fixe la SCP [U] Baujet.

Les assignations sont intervenues le 21 mars 2025 et ont été déposées au greffe.

PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES

4. Par dernières écritures notifiées par message électronique le 16 juin 2025, auxquelles la cour se réfère expressément, les sociétés maltaises demandent à la cour de :

Vu les articles 81, 83, 84 et 1448 du code de procédure civile,

— infirmer le jugement rendu par la chambre contentieuse du tribunal de commerce de Bordeaux le 3 février 2025 en ce qu’il a :

— Retenu sa compétence pour connaitre des affaires qui lui ont été soumises,

— Ordonné la jonction des affaires enrôlées sous les numéros 2024L00522 et 2024L00523,

— Rejeté la fin de non-recevoir soulevée par les sociétés [Localité 12],

— Enjoint les sociétés [Localité 12] à conclure au fond,

— Fixé le calendrier de procédure suivant :

Délai de communication par les défendeurs de leurs conclusions et pièces : 10 février 2025

Délai de communication par le demandeur de ses conclusions en réplique : 10 mars 2025

Audience de fin de mise en état : Lundi 7 avril 2025 à 14 heures

Audience de plaidoiries : lundi 5 mai 2025 à 14 heures

statuant à nouveau :

A titre principal :

— déclarer le tribunal de commerce de Bordeaux incompétent pour connaitre des griefs tels qu’énoncés dans l’assignation et tels qu’étendus par voie de conclusions par la SCP [U] Baujet prise en la personne de Maître [U] agissant en qualité de liquidateur de la société ST Management et la même agissant dans l’intérêt collectif des créanciers de la société ST management

— la renvoyer à mieux se pourvoir

— débouter la SCP [U] Baujet prise en la personne de Maître [U] agissant en qualité de liquidateur de la société ST Management et la même agissant dans l’intérêt collectif des créanciers de la société ST management de l’intégralité de ses demandes fins et conclusions

— condamner la SCP [U] Baujet prise en la personne de Maître [U] es qualités à payer à chacune des défenderesses la somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile

— condamner la SCP [U] Baujet prise en la personne de Maître [U] es qualités aux entiers dépens de la présente instance.

Subsidiairement

Vu les articles 4 et 7 du règlement (UE) n°1215/2012 du 12 décembre 2012 dit Bruxelles I bis,

Vu les articles 42 et 46 du Code de procédure civile,

— déclarer le tribunal de commerce de Bordeaux territorialement incompétent au profit du tribunal de commerce de Versailles ou du tribunal de commerce de Paris pour connaître des griefs dirigés contre la société Sea Tankers Shipping, tels qu’énoncés dans l’assignation et tels qu’étendus par voie de conclusions par la SCP [U] Baujet prise en la personne de Maître [U] agissant en qualité de liquidateur de la société ST Management et la même agissant dans l’intérêt collectif des créanciers de la société ST management

— déclarer le tribunal de commerce de Bordeaux internationalement incompétent au profit des juridictions maltaises, ou territorialement incompétent au profit du tribunal de commerce de Paris, pour connaître des griefs dirigés contre les sociétés Valloeby [O] Ltd, [Localité 12] Sts Ltd, [Localité 12] Limboh Ltd, [Localité 12] Lacanau Ltd, Valloeby [X] Ltd, [Localité 12] Salome Ltd, Valloeby [F] Ltd, [Localité 12] Lascaux Ltd, [Localité 12] Solene Ltd, tels qu’énoncés dans l’assignation et tels qu’étendus par voie de conclusions par la SCP [U] Baujet prise en la personne de Maître [U] agissant en qualité de liquidateur de la société ST Management et la même agissant dans l’intérêt collectif des créanciers de la société ST management,

— renvoyer la SCP [U] Baujet prise en la personne de Maître [U] es qualités à mieux se pourvoir,

— débouter la SCP [U] Baujet prise en la personne de Maître [U] es qualités de l’intégralité de ses demandes fins et conclusions,

— condamner la SCP [U] Baujet prise en la personne de Maître [U] es qualités à payer à chacune des défenderesses la somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la SCP [U] Baujet prise en la personne de Maître [U] es qualités aux entiers dépens de la présente instance.

très subsidiairement

Vu l’article L642-11 du code de commerce

— déclarer la chambre du contentieux du tribunal de commerce de Bordeaux incompétente pour trancher le litige, en ce qu’il vise à voir juger la violation d’une Offre de reprise et d’un jugement adoptant un plan de cession,

— débouter la SCP [U] Baujet prise en la personne de Maître [U] agissant en qualité de liquidateur de la société ST Management et la même agissant dans l’intérêt collectif des créanciers de la société ST Management de l’intégralité de ses demandes fins et conclusions,

en tout état de cause :

— condamner la SCP [U] Baujet prise en la personne de Maître [U] es qualités à payer à chacune des défenderesses la somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile

— condamner la SCP [U] Baujet prise en la personne de Maître [U] es qualités aux entiers dépens de la présente instance

5. Par dernières écritures notifiées par message électronique 16 juin 2025, auxquelles la cour se réfère expressément, la SCP [U] Baujet demande à la cour de :

Vu les articles 1240 du code civil, L. 622-20, L. 641-4 et L. 642-11 du code de commerce,

Vu l’article 7 du règlement (UE) n° 1215/2012 du 12 décembre 2012 dit « Bruxelles I bis »

Vu les articles 46 et 700 du code de procédure civile,

Vu le jugement du tribunal de commerce de Bordeaux du 3 février 2025 (RG n°2024L00522),

Vu ce qui précède,

— confirmer en toutes ses dispositions le jugement rendu le 3 février 2025 par le tribunal de commerce de Bordeaux (RG n°2024L00522), lequel a :

« Déclaré compétent [le tribunal de commerce de Bordeaux] pour connaître des affaires qui lui ont été soumises ;

Ordonné la jonction des affaires enrôlées sous les numéros 2024L00522 et 2024L00523 ;

Rejeté la fin de non-recevoir soulevée par les défendeurs ;

Enjoint aux défendeurs de conclure au fond, fixant un calendrier de procédure :

— Délai de communication des conclusions et pièces par les défendeurs : 10 février 2025 ;

— Délai de communication des conclusions en réplique par le demandeur : 10 mars 2025 ;

— Audience de fin de mise en état : lundi 7 avril 2025 à 14 heures

— Audience de plaidoiries : lundi 5 mai 2025 à 14 heures »

En conséquence :

— débouter les appelantes de leurs entières demandes, fins et prétentions

En tout état de cause :

— condamner solidairement les sociétés du groupe [Localité 12] appelantes à verser à la SCP [U]-Baujet, ès qualités, la somme de 30 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner solidairement les appelantes aux entiers dépens d’appel.

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure, des prétentions et des moyens des parties, il est, par application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, expressément renvoyé à la décision déférée et aux derniers conclusions écrites déposées.

MOTIFS DE LA DECISION:

Sur l’exception d’incompétence de la juridiction étatique:

Moyens des parties:

6. Se fondant sur les dispositions des articles 1148 et 1506 du code de procédure civile, les sociétés appelantes soutiennent, à titre principal, que l’action en responsabilité engagée dans l’intérêt collectif des créanciers par la SCP [U]-Baujet, sur le fondement de l’article 1240 du code civil, selon assignation des 28 décembre 2023 et 14 février 2024, relève du droit commun et s’avère indépendante de la procédure collective, de sorte que la clause d’arbitrage insérée dans les contrats en lien avec cette action n’est pas manifestement inapplicable à cette action.

Elles en déduisent que le tribunal arbitral londonien a compétence prioritaire pour statuer sur l’existence, la validité et l’étendue de cette convention d’arbitrage, en application du principe dit de ' compétence-compétence'.

7. La SCP [U]-Baujet réplique que la clause compromissoire est manifestement inapplicable au présent litige, dès lors qu’elle a délivré assignation devant le tribunal de commerce de Bordeaux sur le fondement de la responsabilité délictuelle et de l’article 1240 du code civil, dans l’intérêt collectif des créanciers, qui sont des tiers aux contrats litigieux.

Elle ajoute qu’elle a saisi le tribunal arbitral londonien en la seule qualité de représentant de la société débitrice STM, en réparation du préjudice subi par cette dernière par suite des manquements contractuels des société de Groupe [Localité 12].

Elle conteste avoir modifié en cours d’instance le fondement de son action, se bornant à préciser et illustrer diverses fautes au fil de la procédure, et notamment le non-respect de l’offre faite au tribunal de commerce sans qu’il s’agisse d’un fondement autonome de sa demande.

Réponse de la cour:

8. Selon les dispositions de l’article 1448 alinéa 1er du code de procédure civile, lorsqu’un litige relevant d’une convention d’arbitrage est porté devant une juridiction de l’État, celle-ci se déclare incompétente, sauf si le tribunal arbitral n’est pas encore saisi et si la convention d’arbitrage est manifestement nulle ou manifestement inapplicable.

9. En application de l’article 1506 du code de procédure civile, ces dispositions sont applicables en matière d’arbitrage international, à moins que les partie en aient convenu autrement.

10. Il est constant, en droit, que selon le principe de 'compétence-compétence', il appartient à l’arbitre de statuer, par priorité, sur sa propre compétence, sauf nullité ou inapplicabilité manifeste de la clause d’arbitrage.

11. En l’espèce, le mandataire liquidateur se borne à conclure au caractère manifestement inapplicable de la clause d’arbitrage international insérée dans les contrats de gestion commerciale et de gestion technique, et n’a pas remis en cause sa validité.

12. Dans son assignation du 28 décembre 2023 devant le tribunal de commerce de Bordeaux, la SCP [U]-Baujet es-qualité de mandataire liquidateur de la société ST Management, déclare expressément agir à ce titre (dans le cadre de la présente instance) dans l’intérêt collectif des créanciers de la société ST Management.

L’acte introductif d’instance vise, dans son dispositif, les articles L.622-20 et L.641-4 du code de commerce, dont il résulte que dans le cadre d’une liquidation judiciaire, le mandataire judiciaire désigné par le tribunal a seul qualité pour agir au nom et dans l’intérêt collectif des créanciers.

La responsabilité des société défenderesses est recherchée sur le fondement exclusif de l’article 1240 du code civil, et le mandataire liquidateur formule les griefs suivants:

— les sociétés défenderesses se sont affranchies du partenariat qui avait guidé le projet de reprise du groupe STH,en faisant le choix de mettre un terme de manière anticipée aux accords de gestion commerciale qui la liaient à la société ST Management, en désignant des sociétés directement concurrentes pour reprendre ses activités,

— elles ont privé la société STM de ressources nécessaires à son développement et à la diversification de sa clientèle,

— elles ont dégradé le crédit et la réputation de la société STM en réglant avec d’importants retards les factures émises par les fournisseurs maritimes,

— le 13 février 2022, elles se sont précipitées pour résilier l’ensemble des contrats de gestion encore en cours avec STM, alors que plusieurs scenarii de restructuration venaient de leur être présentés,

— les sociétés du groupe [Localité 12] n’ont pas permis de doter la société STM d’un niveau de trésorerie suffisant à l’ouverture des procédures de sauvegarde puis de redressement judiciaire pour lui permettre d’étudier d’autres issues que la liquidation judiciaire.

Il est sollicité la condamnation solidaire des sociétés du Groupe [Localité 12] au paiement de dommages-intérêts correspondant au montant du passif de la société STM que sa trésorerie ne peut couvrir (préjudice fixé à 4 666 070.18 euros lors de l’envoi de la mise en demeure par le liquidateur).

13. Ainsi, le mandataire liquidateur soutient en définitive que les divers agissements fautifs des sociétés du Groupe [Localité 12] correspondent à une stratégie délibérée, leur ayant permis d’acquérir une flotte à un prix dérisoire, compte tenu d’engagement pris devant le Tribunal de Commerce relativement aux emploi (qui n’ont pas été respectés), puis de transférer la gestion des navires à des société étrangères au régime social moins contraignant, puis de provoquer délibérément la liquidation de la société STM (qui portait l’emploi), afin d’échapper au paiement des indemnités de licenciement des marins, avant finalement de revendre les navires pour leur valeur réelle.

14. Dès lors qu’il demande devant le tribunal de commerce de Bordeaux non pas le paiement des sommes dues à la société STM au titre de l’exécution et de la résiliation des contrats de gestion commerciale et technique (ce qui est l’objet de sa saisine devant le tribunal arbitral de Londres, en sa qualité de représentant du débiteur), mais la réparation de fautes délictuelles commises dans le cadre d’une stratégie délibérée, en méconnaissance du partenariat encadrant la projet de reprise du Groupe STH; le mandataire liquidateur agit bien dans l’intérêt collectif des créanciers, tiers aux contrats contenant la clause d’arbitrage et dont le gage a été diminué du fait de la diminution de l’actif de la société STM.

15. Dès lors, c’est à bon droit que le premier juge a retenu que la convention d’arbitrage était manifestement inapplicable.

Sur la compétence du tribunal de commerce de Bordeaux:

Moyens des parties:

16. Au visa des articles 4.1, 6.1, 63.1 du Règlement (UE) n°1215/2012 du 12 décembre 2012 dit Bruxelles I bis, les sociétés du Groupe [Localité 12] font ensuite valoir, à titre subsidiaire, que la compétence internationale et territoriale du tribunal de commerce de Bordeaux ne saurait être retenue, que les demandes du mandataire liquidateur, relevant de la matière civile et commerciale, doivent être portées devant les juridictions des Etats membres où sont domicilées les personnes morales concernées (à savoir les juridictions maltaises sauf pour ce qui concerne la société STS ayant son siège social à Versailles); que rien n’indique que le fait générateur du dommage allégué puisse être localisé dans le ressort du tribunal de commerce de Bordeaux (les décisions litigieuses ayant été très certainement prises à Malte – à l’unique exception de la société STS), ni que Bordeaux puisse être le lieu où le préjudice a été subi.

17. Au visa de l’article 7.2 du Réglement dit Bruxelles I bis, le mandataire liquidateur réplique que, dans le cadre de son action en responsabilité délictuelle, il pouvait attraire tous les défendeurs devant la juridiction du lieu du fait dommageable, qui est en l’espèce le lieu d’ouverture de la procédure collective qui a causé le préjudice sont les créanciers de STM réclament réparation.

Réponse de la cour:

18. En application des dispositions de l’article 7.2 du Règlement (UE) n°1215/2012 du du parlement européen et du Conseil du 12 décembre 2012 (dit Bruxelles I bis) concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l’exécution des décisions en matière civile et commerciale, une personne domiciliée sur le territoire d’un État membre peut être attraite dans un autre État membre, devant la juridiction du lieu où le fait dommageable s’est produit ou risque de se produire.

19. Dans un arrêt du 10 mars 2022 (aff.498/20 – ZK, en qualité de successeur de [T], curateur à la faillite de BMA Nederland Bv contre BMA Braunschweigische Maschinenbauanstalt AG), la CJUE a dit pour droit que l’article 7, point 2, du règlement (UE) no 1215/2012 du Parlement européen et du Conseil, du 12 décembre 2012, concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l’exécution des décisions en matière civile et commerciale, doit être interprété en ce sens que la juridiction du lieu d’établissement d’une société dont les dettes sont devenues irrécouvrables, parce que la société « grand-mère » de cette société a méconnu son devoir de diligence à l’égard des créanciers de celle-ci, est compétente pour connaître d’une action collective en dommages et intérêts relevant de la matière délictuelle ou quasi délictuelle, que le curateur à la faillite de cette société a introduite, dans le cadre de sa mission légale de liquidation de la masse, pour le compte, mais non pas au nom, de l’ensemble des créanciers.

20. Il en résulte, en l’espèce, que la SCP [U]-Baujet, agissant dans l’intérêt collectif des créanciers de la société ST Management, a engagé à juste titre son action en responsabilité délictuelle devant le tribunal de commerce de Bordeaux dans le ressort duquel se situe le lieu d’établissement de la société déclarée en liquidation judiciaire et où s’est produit le fait dommageable, au sens de l’article précité, puisqu’il s’agit du lieu où est établie la société dont les dettes sont irrecouvrables.

21. Dès lors que le mandataire liquidateur n’exerce pas l’action spéciale prévue par l’article L.642-11 du code de commerce, mais une action en responsabilité civile délictuelle sur le fondement de l’article 1240 du code civil, l’action a été portée à bon droit devant la chambre du contentieux du tribunal de commerce de Bordeaux.

22. Il convient en conséquence de confirmer le jugement en toutes ses dispositions.

Sur les demandes accessoires:

23. Echouant en ses prétentions devant la cour, les société du Groupe [Localité 12] supporteront les entiers dépens d’appel.

Il est équitable d’allouer à la SCP [U]-Baujet es-qualité une indemnité de 10 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS:

La cour, statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort:

Confirme, en toutes ses dispositions contestées, le jugement rendu par le tribunal de commerce de Bordeaux le 3 février 2025,

Y ajoutant,

Condamne in solidum les les sociétés Sea Tankers Shipping, [Localité 12] Sts Ltd, [Localité 12] Limboh Ltd, [Localité 12] [Localité 10] Ltd, Valloeby [X] Ltd, [Localité 12] Salome Ltd, Valloeby [F] Ltd, [Localité 12] Lascaux Ltd, [Localité 12] Solene Ltd, Valloeby [O] Ltd aux dépens d’appel,

Condamne in solidum les sociétés Sea Tankers Shipping, [Localité 12] Sts Ltd, [Localité 12] Limboh Ltd, [Localité 12] Lacanau Ltd, Valloeby [X] Ltd, [Localité 12] Salome Ltd, Valloeby [F] Ltd, [Localité 12] Lascaux Ltd, [Localité 12] Solene Ltd, Valloeby [O] Ltd à payer à la SCP [U]-Baujet la somme de 10 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Le présent arrêt a été signé par Monsieur Jean-Pierre FRANCO, président, et par Monsieur Hervé GOUDOT, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier Le Président