✓ 93 12349 envoyé le […]

560 COUR D’APPEL DE MONTPELLIER 1 DEUXIEME CHAMBRE A

Rejet COUR de Cassation DOSSIER N 91/5925 en clate du 13/12/1994 91/6033

AFFAIRE COMMERCIALE

TC DE MONTPELLIER

JT DU 15/11/91

-0

ARRET DU 17 DECEMBRE 1992,

JONCTION

Copie deliurec le 03.01.1994 APPELANTE MTC Guillo Tean Stéphane SOCIETE A SA prise en la personne de son directeur général ^M. Président Boris

-4 JANV. 1993 STCHOUROFF domicilié ès qualités ^au siège Grosse délivrée le social 18 avenue des Champs Elysées ⁷⁵⁰⁰⁸

& M. K L

TOUNERY Ayant pour avoué constitué la SCP CAPDEVILA

GABOLDE et pour avocat M^e BENATAR du barreau N. ARGEllies de L

TOUNERY SOCIETE CIVILE DE PLACEMENTS ET PARTICIPATION

ESTIVAL!

^AU ^MIDI ^LIBRE (Société civile) ayant ^son siège 83, ^Bd ^Haussmann 75008 L représentée par ^son gérant ^en exercice

JANY 1993 domicilié ès qualités audit siège

Copie délivrée le. Ayant pour avoué constitué la SCP AM à M^e CAPOELICA AN et pour avocat M^e SCHMIDT du

п-то м еку barreau de STRASBOURG

n. SALL end . MÉS: INTIM.

[…]
M. M B, domicilié […] a M. E B, domicilié le […]

Copie dilivuée le 12 0193 M. N O, domicilié le […]

a Maitre Temple. […]

opy delivré le 19.12.81 a M. P Q domicilié […]

[…].

M. R S domicilié […]

75006 L ite Choucroy

• pie délivrer le 26.01.93 M. X-E T Place de la Comédie 1 rue de Verdun 34000 MONTPELLIER ite P Molénat Copiz delivrec le 07.04.93 Eclitions GLN JOLY Copie deliver be 260293 and Copie de livrce le 14.04.99 Editions Francois Lefebre. […]

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ARRET STE A C/ B et AUTRES 2

STE AI AJ
M. U V, domicilié […]
M^me W AA, domicilié […]

[…]

^M. AB AC, ^domicilié 6 passage […]
M. AD T, […]
M. AE AF 251 Bd Péreire 75017 L

SA S^ODLER prise ^en ^la persoⁿⁿe ^de ^son Président Directeur Général domicilié ès qualités audit siège ^D'^Alco ²⁵4 ^rue

R Teule 34030 MONTPELLIER

SA AGENCE HAVAS prise en la personne de son Président Directeur Général domicilié ès qualités ^au siège ^social ¹³⁶/¹⁴0 ^avenue Charles De Gaulle BP 549 59023 NEUILLY SUR

SEINE

SOCIETE LA VOIX DU NORD prise en la personne de son représentant légal en ^exercice domicilé dès qualités au siège social […]

SOCIETE CIVILE AGRICOLE MILISOL prise en la personne de son gérant en exercice domicilié ès qualités au siège social 10 Parc Club du Millnéaire 1⁰²5 ^rue ^H. […]

MONTPELLIER

Ayant pour avoué constitué la SCP SALVIGNOL et pour avocat M^e PRAT du barreau de L

SA DU AO AI AJ prise en la personne de son Président Directeur Général domicilié ès qualités au siège social ^Mas ^de ^Grille 34430 SAINT X DE VEDAS

Ayant pour avoué constitué la SCP ARGELLIES et pour avocat M^e FABRE, VINCKEL du barreau de MONTPELLIER et M^e SOLAL du barreau de

L

INTERVENANTES VOLONTAIRES
M^me AG G épouse Y domicilié 1

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ARRET STE A C/ B et AUTRES 3

STE AI AJ

^Mme AH G épouse Z domiciliée […]

Ayant pour avoué constitué la SCP AM

AN et pour avocat M^e BONDOUX du Barreau de L

- ^SARL ^PUBLICITE ^ANNONCES ^dont ^le siège social est […]

L prise ^en la personne de son gérant domicilié ès qualités audit siège

Ayant pour aovué constitué la SCP ESTIVAL

DIVISIA et pour avocat la SCP TOUBOUL BERNERT du barreau de L

ORDONNANCE DE CLOTURE en date du :2 SEPTEMBRE

1992

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DEBATS en audience publique en date du 30 OCTOBRE 1992
M. GADEL, Président
M. TOUR, Conseiller,
M. THIBAULT-LAURENT, Conseiller

GREFFIER : M^me MENEU, faisant fonction

^DELIBERE Même composition de la Cour que lors des débats

ARRET prononcé publiquement le 17 DECEMBRE 1992 par M. GADEL, Président qui a signé avec le greffier présent à l’audience.

EXPOSE DES FAITS DE LA PROCEDURE:

Courant Juin 1987, la SOCIETE CIVILE DE

PLACEMENTS ET DE PARTICIPATION au AI AJ dite « S.C.P.P.M. L. »faisait l’acquisition auprès ^des ^consorts G ^RAYNAL ^de 23700 actions de la SOCIETE DU AO AI

AJ.

De son côté, la SOCIETE ETUDES

D’APPLICATIONS DES RELATIONS COLLECTIVES ET

INTERINDIVIDUELLES dite « A » était elle même propriétaire, depuis 1961, de 18400

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ARRET STE A C/ B et AUTRES 4

STE AI AJ

actions de la SOCIETE DU AO AI AJ

Suivant délibération prise ^le 6 ^JUIN

1990, le conseil d’administration de la société DU AO AI AJ, soupçonnant

D F et la SOCIETE SOCPRESSE, contrôlée par ce dernier, d’avoir acheté en main directement, soit soit sous indirectement les actions et parts détenues par les SOCIET^ES A ^et S.C.P.P.M. L.,

^décidait ^de n’agréér ^suivant ^ses propres termes ni "le transfert des actions A au et, ^en profit ^de ^la ^société ^SOC-^PRESSE conséquence, ^le ^transfert indirect et frauduleux de 18.400 actions AI AJ détenues par A« , ni »le GROUPE F comme acquéreur des parts de la S.C.P.P.M. L. et, en conséquence, le transfert indirect et frauduleux des 23.700 actions AI AJ détenues par cette société" et désignait en qualité de cessionnaires de c^es deux lots

d’actions un certain nombre d’actionnaires de la société du AO AI AJ.

Par ordonnance de référé en date du 22

JUIN 1990, confirmée par arrêt du 4 OCTOBRE 1990, le Président du Tribunal de Commerce de

MONTPELLIER avait prononcé la mise sous séquestre des actions litigieuses, désigné M.

^BUJEGA ^en qualité ^de séquestre et fait défense à la SOCIETE DU AO AI AJ de statuer sur toute demande d’agrément portant sur la cession de tout ou partie des titres séquestrés jusqu’à ^ce qu’une ^décision

^définitive ^soit ^rendue ^sur la propriété de

^ces ^actions. Y ajoutant, la ^Cour avait

^ordonné ^la suspension ^du droit ^de vot^e attaché aux actions litigieuses.

^Par décision de l’assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires en date du

¹9 JANVIER 1991, la société anonyme du

AO AI AJ se transformait en société en commandite par actions.

Sur assignation au fond délivrée à la requête de ^Maurice ^BUJON et d’un certain nombre d’actionnaires de la SOCIETE DU

AO AI AJ et tendant à ce qu’il soit

^statué ^sur ^la propriété ^des ^actions litigieuses, le Tribunal de Commerce de

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ARRET STE A C/ B et AUTRES 5

STE AI AJ

MONTPELLIER avait, par jugement du 12 FEVRIER

1991, rejeté les exceptions de connexité, d’incompétence et de litispendance soulevées par les sociétés S.C.P.P.M. L. et A,

s’était déclaré compétent et avait renvoyé

l’affaire à une audience ultérieure pour être plaidée au fond.

Sur contredits élevés par les ^SOCIETE

S.C.P.P.M. L. et A, la Cour avait, par arrêt du 13 JUIN 1991 :

déclaré les contredits recevables en la forme,

constaté que le Tribunal de Grande

s’était de PARISInstance déclaré incompétent,

donné acte aux sociétés A et

S.C.P.P.M. L. de ce qu’elles se désistaient de

l’exception d’incompétence ratione materiae soulevée devant les premiers juges et reprise dans leurs contredits,

déclaré irrecevables les demandes nouvelles des sociétés A et S.C.P.P.M. L. tendant à reconnaître ^la compétence ^du ^Tribunal ^de

Commerce de L,

confirmé le jugement déféré en ce que le Tribunal de Commerce de MONTPELLIER s’était déclaré compétent et renvoyé la cause et les parties devant les premiers juges,

condamné les société A et S.C.P.P.M. L.

-

aux dépens de la procédure de contredits et à payer à chacun des défendeurs aux contredits autre que la SOCIETE DU AO AI AJ la somme de 500F sur le fondement de l’article

700 du nouveau Code de procédure civile.

A la suite de l’arrêt du 13 JUIN 1991, le Tribunal de Commerce de MONTPELLIER a, par jugement du ¹5 N^OVEMBRE ¹⁹⁹1 ^statuant ^au fond:

déclaré inopposables les trans^ferts ^de droits sociaux commis en fraude à la loi et aux statuts de la SOCIETE DU AO AI

AJ,

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ARRET STE A C/ B et AUTRES 6

STE AI AJ

ordonné l’exclusion des SOCIETE A et

S.C.P.P.M. L. en tant qu’actionnaires de la

SOCIETE DU AO AI AJ,

- dit et jugé qu’il leur serait substituée en cette qualité la ^SOCIETE ^DU ^JOURNAL ^MIDI

^LIBRE ^ou ^toute personne désignée par ^la gérance offrant de verser aux dites sociétés

^la s^omme correspondant au prix de ²³.⁷⁰⁰ actions pour la société S.C.P.P.M. L. et de

18.400 actions pour la société A tel que déterminé par la dernière assemblée générale annuelle de la SOCIETE DU AO AI AJ et, en cas de contestation, à dire d’expert,

confirmé la mission de séquestre désigné par ordonnance du 22 JUIN 1990,

dit que le séquestre aurait pour mission de signer les ordres de mouvements correspondant aux titres concernés, de les remettre à la

SOCIETE DU AO AI AJ, d’en percevoir

^le prix ^et ^de ^le ^remettre ^aux ^sociétés S.C.P.P.M. L. et A au prorata de leurs droits,

dit et jugé que la SOCIETE DU AO AI

AJ inscrirait 23700 actions les précédemment immatriculées au nom de la société S.C.P.P.M. L. et les 18.400 actions précédemment immatriculées au nom de la société A dans les comptes ouverts au nom des nouveaux actionnaires ainsi désignés,

-- dit n’y avoir lieu à exécution provisoire,

condamné les sociétés S.C.P.P.M. L. et

A à payer à la SOCIETE DU AO AI AJ la somme de 100.000F à titre de dommages intérêts et celle de 10.000F chacune au titre de l’article 700 du nouveau Code de procédure civile.

Les 13 et 17 décembre 1991, la SOCIETE

A et la société S.C.P.P.M. L. ont successivement relevé appel de cette décision. Les consorts B et a^utres forment un appel ^incident.

^Au ^cours ^de la procédure d’appel ^sont intervenues volontairement les dames G et la SOCIETE AK AL.

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ARRET STE A C/ B et AUTRES 7

STE AI AJ

PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES

Devant la Cour, la SO^CIETE ^ETARCI

c^onclut à 1'incompétence ^du ^Tribunal ^de

Commerce de MONTPELLIER, à la compétence du

Tribunal de Commerce de L et à la condamnation des intimés à lui payer la somme de 50.000F à titre de dommages intérêts et celle de 20.000F dans le cadre de l’article.

700 du nouveau Code de procédure civile.

A l’appui de s^on appel, la société appelante fait plaider :

1°) sur la compétence du Tribunal de Commerce de MONTPELLIER :

que le Tribunal de Grande Instance de L

a été saisi les 6 et 7 septembre 1990 par les sociétés A et S.C.P.P.M. L. de deux actions contre les intimés qui avaient pour but de faire reconnaître par le Tribunal qu’elles étaient restées propriétaires des actions leur appartenant dans la SOCIETE AI AJ.

que de leur côté, les intimés ont saisi le

Tribunal de Commerce de MONTPELLIER d’une instance dirigée contre les sociétés A et S.C.P.P.M. L. aux fins de faire juger que

^c'^est à juste ^titre qu’ils ^s'^étaient attribués les actions leur appartenant dans la SOCIETE DU AO AI AJ,

- que le litige est le même, que l’on ne peut concevoir deux décisions contradictoires et qu’il est indispensable qu’une ^seule juridiction retienne sa compétence,

que les défendeurs à chacune de ces ^deux instances ont soulevé l’incompétence de la juridiction au profit de celle qu’ils avaient

^eux-^mêmes ^saisie ^du litige, ^les ^société

A soulevant et S.C.P.P.M. L.

1'incompétence du Tribunal de Com^merce de

MONTPELLIER, au profit du Tribunal ^de ^Grande Instance de L et les intimés soulevant

l’incompétence du Tribunal de Grande Instance de L au profit du Tribunal de Commerce de

MONTPELLIER,

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ARRET STE A C/ B et AUTRES 8

STE AI AJ

que le Tribunal de Commerce de MONTPELLIER retenu sa compétence par jugement du 16 FEVRIER 1991 qui a fait l’objet ^d'^un contredit, tandis que le Tribunal de Grande

Instance de L, par jugement du 3 avril

1991, se déclarait incompétent au profit du

Tribunal de Commerce de L,

- qu’il n’a pas été élevé de contredit en ce qui ^concerne la compétence du Tribunal de

^Commerce ^de ^PARIS ^et que ^le jugement

^reconnaissant ^cette compétence e^st devenu définitif,

que par arrêt du 13 Juin 1991, la Cour

d’appel de MONTPELLIER a déclaré irrecevable le contredit élevé à l’encontre du jugement du Tribunal de Commercede MONTPELLIER du 16

^FEVRIER 1991, ^tout ^en indiquant qu’il n’y avait pas lieu, ^en l’état, ^d'^examiner ^les exceptions de connexité et de litispendance,

2) sur les conséquences tirer de ces décisions de justice:

que ^deux juridictions ^se s^ont ^ainsi reconnues compétentes,

que le Tribunal de Commerce de L connaît du litige par l’e^ffet ^même ^de ^la décision du Tribunal de Grande Instance de

L et qu’il n’y a pas de nouvelle saisine, l’instance engagée primitivement devant ^le tribunal qui s’est déclaré incompétent pour en connaître se poursuivant devant la juridiction désignée conformément à l’article

97 du nouveau Code de procédure civile,

que devant l’arrêt de la Cour d’Appel de

MONTPELLIER qui n’avait pas statué ^sur ^les exceptions de litispendance et de connexité, il convenait pour le Tribunal de Commerce de MONTPELLIER de statuer de façon préjudicielle sur la litispendance et la connexité,

a,que la société appelante dans ses premières conclusions, saisi ce tribunal

d’une exception d’incompétence fondée sur les dispositions de l’article 100 du nouveau Code de procédure civile ^sur ^la litispendance, mais que le tribunal l’ayant invitée à conclure au fond, elle a déposé des

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AKKET STE A C/ B et AUTRES 9

STE AI AJ

conclusions sur le fond du litige,

que c’est à tort que le Tribunal de

Commerce de MONTPELLIER a estimé qu’il avait,

^comme la Cour d’appel dans s^on ^arrêt ^du ¹³

^Juin 1991, déjà rejeté ^les exceptions

d’incompétence et qu’en application des dispositions de l’article 74 du nouveau Code procédurede civile, l’exception

d’incompétence qui ^lui était présentement soumise était irrecevable comme tardive,

- qu’en effet, dans sa première décision du 16 FEVRIER 1991, le Tribunal de Commerce de

^MONTPELLIER ^avait ^exclusivement rejeté

l’exception soulevée par la SOCIETE A, au profit du Tribunal de Grande Instance de

L,

que la Cour ayant souligné qu’il n’y avait pas lieu, en l’état, d’examiner les exceptions de connexité et de litispendance, le problème demeurait entier et qu’il a été soulevé dès que l’instance a été à ^nouveau appelée devant le Tribunal de Commerce de

MONTPELLIER avant toute défense au fond,

que ^dès lors, l’exception n’était pas irrecevable comme tardive et que l’article 74 du nouveau Code de procédure civile n’avait pas lieu de s’appliquer,

^PA q^ue ^la ^décision entreprise ^doit ^être réformée sur ce premier chef,

3°) sur la litispendance :

- que le Tribunal de Grande Instance de L et, par voie de conséquence, en application de l’article 97 du nouveau Code de procédure civile, ^le ^Tribunal ^de ^Commerce ^de ^PARIS ^a été saisi les 6 et 7 septembre 1991, alors que le Tribunal de Commerce ^de ^MONTPELLIER

n’a été saisi que le 11 septembre 1991,

qu’en effet, si les intimés ont assigné la SOCIETE DU AO AI AJ dès le mois de juillet 1990, ils n’ont, par contre, assigné la SOCIETE A que le 6 septembre 1990 et placé leur assignation ^devant ^le ^Tribunal ^de Commerce de MONTPELLIER le 11 SEPTEMBRE 1990,

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ARRET STE A C/ B et AUTRES 10

STE AI AJ

que les SOCIETE A et S.C.P.P.M. L.ont assigné les intimés les 6 et 7 septembre 1991 et ayant placé à ces dates leurs assignations devant le Tribunal de Grande Instance de

L, il en résulte que la juridiction de

^PARIS a ^été ^saisie en premier et qu’elle était, en vertu des règles de l’article 100

^du ^nouveau Code de procédure civile, ^seule compétente pour connaître du litige,

que les intimés soutiennent que l’instance engagée par ^la ^société appelante ⁿ'a ^été placée qu’au ^Bureau ^de Recouvre^ment ^des

Avocats et que la date de saisine du Tribunal

n’est que la date à laquelle l’affaire a été enrôlée devant cette juridiction, alors que

^le ^B.^R.^A. n’est qu’une antenne avancée ^du greffe du tribunal ainsi qu’il résulte des attestations délivrées par le greffier ^en chef du Tribunal de Grande Instance de L et le Bâtonnier de l’Ordre des Avocats près la Cour d’appel de L,

- que la juridiction de MONTPELLIER qui s’est déclarée compétente a, cependant, été saisie la seconde et devait, aux termes de l’article

100 du nouveau Code de procédure civile, se dessaisir au profit du Tribunal de Commerce de L,

que, d’autre part, la connexité entre les deux instances est évidente.

Subsidiairement, la SOCIETE A conclut sur fond au débouté des intimés de leurs prétentions et à leur condamnation à lui payer la somme de 50.000F à titre de dommages intérêts et celle de 30.000F sur le fondement de l’article 700 du nouveau Code de procédure civile.

Elle soutient :

que les premiers juges, statuant ^sur ^le

^droit ^de préemption invoqué par ^les actionnaires de la SOCIETE AI AJ, o^nt écarté la demande des intimés en raison de ce que le mécanisme de l’agrément ⁿe ^saurait conduire à l’attribution à la société d’un

^véritable ^droit de préemption et ^reconn^u, ainsi, que la clause d’agrément prévue dans les statuts du AI AJ ne pouvait

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ARRET STE A C/ B et AUTRES 11

STE AI AJ

s’appliquer à une cession des actions de la société A,

que par contre, ils ont considéré que le contrôle de la société A avait été pris par la SOCIETE SOCPRESSE sans l’agrément de la SOCIETE DU AO AI AJ, que celui de la société S.C.P.P.M. L. l’avait été également par le ^GROUPE F et que ce

n’était que par le biais de cessions apparemment licites que ce dernier, au travers de personnes morales dont les seuls actifs sont les actions de la SOCIETE DU

^JOURNAL ^MIDI AJ, avait pu détenir ^une participation ^de ³⁰% ^et ^faire ^échec ^aux

^clauses ^statutaires d’agrément ^et ^de plafonnement des participations qui avaient ainsi été violées,

qu’ils se sont référés à trois décisions de jurisprudence selon lesquelles ^l'^exclusion d’un actionnaire pouvait être ordonnée lorque

^l'^actionnai^re ^s'était rendu coupable ^d'^une faute, que celle-ci portait atteinte à

l’intérêt social et que l’exclusion était prévue statutairement,

que, néanmoins, la SOCIETE A est une société anonyme dont le statut relève de la loi du 24 JUILLET 1986 et non une société de presse, bien que son seul actif consiste dans

^la propriété d’actions ^d'^une so^ciété ^de presse,

que la société A n’est pas soumise aux dispositions de ^la ^loi du 1er ^août ¹⁹⁸⁶ relative aux sociétés de presse, une société de presse étant, au sens de cette loi, ^une société qui édite une publication,

- que dès lors, les dispositions de l’article

4 de ce texte de loi aux termes duquel toute cession d’actions est soumise à l’agrément du conseil d’administration ou de surveillance ne lui sont pas applicables,

que même si la société A avait été une entreprise de presse, l’agrément ne se serait conçu qu’au sein de celle-ci et non pas de la SOCIETE DU AO AI AJ, la société

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ARRET STE A C/ B et AUTRES 12

STE AI AJ

SOCPRESSE ayant acquis non pas des actions de cette dernière, mais des actions de la

SOCIETE A,

que le tribunal l’a d’ailleurs admis,

-

qu’en agréant ^comme a^ssociée la ^SOCIETE

A, la SOCIETE DU AO AI AJ ne pouvait pas ignorer que ^les ^cessions

d’actions au s^ein de la société appelante

n’étaient soumises à aucune obligation, ainsi résulte, d’ailleurs, des celà que dispositions de l’article 11 des statuts de la SOCIETE A,

- qu’en outre, le transfert des actions de la

^SOCIETE ^ETARCI ^au profit ^de ^la ^SOCIETE SOCPRESSE est intervenu en 1975, époque à laquelle ^la ^cession ^des actioⁿs pouvait

s’opérer par simple tradition,

que la SOCIETE DU AO AI AJ ne peut soutenir sérieusement qu’elle ^a pas ignoré depuis 1975 que la ^SOCIETE ^ETARCI était passée sous le contrôle de la SOCIETE SOCPRESSE, alors que la SOCIETE A figure dans l’OURS de la SOCIETE DU AO AI

AJ comme actionnaire,

- que la cession ayant porté sur des actions de la société A et non de la SOCIETE DU

AO AI AJ, l’agrément préalable de la SOCIETE DU AO AI AJ n’était pas nécessaire,

que, la SOCIETE A n’a donc commis aucune faute,

que d’autre part, les premiers juges ont

^estimé devoir additionner les 9,44% du capital ^social ^détenu par l^es conso^rts

G-C pour considérer que le plafonnement de 15% prévu à l’article 12 des statuts de la SOCIETE DU AO AI AJ avait été dépassé par le GROUPE F,

que ce raisonnement ne peut être retenu dans la mesure où une troisième société dont le contrôle appartient au GROUPE F, la

^SOCIETE AK ASSURANCES, a été agrééé comme actionnaire de la SOCIETE DU JOURN^AL

AI AJ par une consultation générale du

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ARRET STE A C/ B et AUTRES 13

STE AI AJ

27 NOVEMBRE 1982, date à laquelle la SOCIETE

SOCPRESSE avait déjà pris le contrôle de la SOCIETE A,

que ce serait donc la SOCIETE AK

AL, qui, ^en venant ajouter sa quote part de capital social à celle de la SOCIETE

A aurait dépassé le plafonnement de 15%,

- que c’est bien la SOCIETE DU AO AI

AJ qui a agréé comme associés la SOCIETE A et la SOCIETE PUBLICITES AL,

qu’aucun grief ⁿe ^saurait ^donc ^être

-

ni, reproché ni à la SOCIETE A,

d’ailleurs, à la SOCIETE AK AL,

que l’article 9 des statuts de la SOCIETE

DU AO AI AJ qui dispose que "chaque actionnaire pourra posséder, ^soit ne directement, soit indirectement par

l’intermédiaire d’une société e^lle ^même actionnaire d’un nombre d’actions supérieure du ^nombre d’actions composant le 15%à capital social" doit être interprété de façon restrictive,

qu’en l’occurence, la société actionnaire dont s’agit est ^la SOCIETE A, qu’elle n’est propriétaire que de 9,44% du capital social de la SOCIETE DU AO AI AJ et qu’elle ⁿe ^détient pas ^une quantité plus importante du capital ^social ^de ^cette dernière par le biais ^d'^une autre ^société actionnaire, dès lors qu’elle ne détient aucun droit que ce soit dans le capital des autres actionnaires de la SOCIETE DU AO

AI AJ,

que, par ailleurs, la SOCI^ETE ^DU ^JOURNAL BM

AI AJ n’affirme pas que la SOCIETE

A ait été le prête ^nom ^du groupe

F,

que dès lors, la SOCIETE A n’a violé aucune règle légale ni disposition statutaire de la SOCIETE DU AO AI AJ,

qu’en outre, aucune disposition statutaire de la SOCIETE DU AO AI AJ ^ne prévoit l’exclusion d’un action^naire pour faute,

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ARRET STE A C/ B et AUTRES 14

STE AI AJ

qu’ainsi, même si la SOCIETE A s’était volontairement rendue coupable d’uneffaute, ce qui n’est pas le cas, ^la ^sanction ⁿ'^aurait pas pu être son exclusion,

^Wide que cette seule considération suffit à priver de base légale le jugement entrepris et à entraîner sa réformation,

que les arrêts des Cours d’Appel de ROUEN,

^et ^REIMS qui justifient ^{une décision}

^d'^exclusion font l’objet d’une critique sévère de la part de la doctrine,

- que ces décisions ont toujours subordonné

^la validité ^de l’exclusion la présence

d’une clause statutaire,

que la sanction ne pouvait, en ^aucun ^cas, être l’exclusion de la SOCIETE A, celle ci ne pouvant être sanctionnée à raison de cessions consenties par certains de ses actionnaires,

que ^la ^SOCIETE ^ETARCI ⁿ'^étant jamais intervenue dans la gestion de la SOCIETE DU AO AI AJ dans des conditions critiquables, la notion d’intérêt so^cial

avancé par la SOCIETE DU AO AI AJ est donc sans justification et ne peut servir de fondement à une exclusion infondée en droit et en fait.

P^our sa part, la ^SOCIETE ^CIVILE ^DE

PLACEMENTS ET PARTICIPATION au AI AJ conclut à l’infirmation du jugement attaqué

^en ^toutes ^ses dispositions ^{et la} à condamnation des intimés, solidairement avec la SOCIETE DU AO AI AJ, à lui payer une indemnité d’un million de francs, faisant valoir :

A SUR LES EXCEPTIONS DE PROCEDURE : www

que par conclusions présentées avant toute

-

défense au fond, la S.C.P.P.M. L. avait soulevé l’exception d’incompétence au profit du Tribunal de Commerce de L, mais que le jugement attaqué a jugé ^ces ^conclusions radicalement irrecevables comme tardives en vertu de l’article 74 du nouveau Code de procédure civile,

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ARRET STE A C/ B et AUTRES 15

STE AI AJ

-- que се ^texte de loi qui exige que ^les exceptions soient soulevées simultanément ne signifie pas qu’une exception insusceptible d’être opposée à une époque déterminée ^ne puisse être ^soulevée lorsqu’elle apparaît ultérieurement,

que par jugement du 12 ^FEVRIER 1991, le Tribunal de Commerce de MONTPELLIER s’est déclaré compétent ratione materiae et ratione loci, mais que par décision rendue le 3 avril 1991, le Tribunal de Grande Instance de L dit le Tribunal de Commerce de PARISa compétent pour ^connaître ^d'^une procédure connexe à la présente procédure,

que ce jugement qui est devenu définitif

^créé ^une ^situation ^de ^droit ^nouvelle qui

s’impose à toutes les parties,

que cette ^situation juridique ^nouvelle justifie un déclinatoire ^de nouveau compétence au profit du Tribunal de Commerce de L,

- que c’est à tort que le jugement attaqué a déclaré irrecevable l’exception

d’incompétence so^ulevée par ^la ^société

S.C.P.P.M. L.,

que l’exception est manifestement fondée,

^ratione materiae puisque le ^tribunal de

^commerce est compétent selon les jugements des 12 février et 3 avril 1991, ratione loci, puisque la SOCIETE S.C.P.P.M. L. a son siège à L et que la clause statuaire attribuant compétence aux juridictions de MONTPELLIER

^lui ^est inopposable par application ^de

^l'^article ⁴8 ^du ^nouveau ^Code de procédure

^civile ^et le jugement définitif du 3 avril

1991 en ayant disposé ainsi,

qu’en ^ce qui ^concerne l’exception ^de litispendance, ^la juridiction parisienne a été saisie le 6 septembre 1990 par la SOCIETE

S.C.P.P.M. L., ^soit à ^une date antérieure à celle à laquelle les intimés ont remis au greffe du tribunal de commerce de MONTPELLIER

^la copie ^de l’assignation ^délivrée à ^la société appelante,

B ^www AU FOND :

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ARRET STE A C/ B et AUTRES 16

STE AI AJ

que par jugement du 15 Novembre 1991, le Tribunal de Commerce de MONTPELLIER a déclaré inopposable le prétendu transfert de parts par M. G C au groupe F et a ordonné l’exclusion SOCIETE de la

^S.^C.^P.^P.^M.^L. ^en tant qu’actionnaire ^de ^la SOCIETE DU AO AI AJ,

"laque le Tribunal a voulu sanctionner règle illicitement utilisée par ^le ^GROUPE

F",

1°) sur la règle illicitement utilisée :

que comme le reconnaît le Tribunal, la

-

« règle utilisée » est celle qui admet la AJ cessibilité des parts émises par une société actionnaire d’une société édictrice,

que selon le tribunal, le GROUPE F aurait fait une utilisation illicite de cette règle,

- qu’en réalité, ^la ^S.^C.^P.^P.^M.^L. ⁿ'a ^rien vendu,

que l’achat prétendu par le GROUPE F fait pas échec à la clause d’agrément ne stipulée dans les ^statuts ^de ^la ^SOCIETE ^DU AO AI AJ, le tribunal reconnaissant lui--même que ^clause ⁿe peut cette

s’appliquer à ^une ^cession des parts ^de ^la société S.C.P.P.M. L.,

que, de même, l’achat prétendu par le

F des parts de la SOCIETE GROUPE

S.C.P.P.M. L.ne fait pas échec à la clause statutaire de plafonnement de participation,

que la clause dont s’agit s’applique à un actionnaire, alors que le GROUPE F

n’est pas actionnaire de la SOCIETE DU

AO AI AJ, mais actionnaire de sociétés elles-mêmes actionnaires de celle ci, ce qui rend cette clause inapplicable au groupe F,

que c’est par l’effet d’une dénaturation de la clause statuaire existante que le tribunal

a jugé que le "GROUPE F a pu… faire

^échec aux clauses… de plafonnement de participations";

---

17 ARRET STE A C/ B et AUTRES

STE AI AJ

- que conscient de cette dénaturation, le

Tribunal a ajouté que « l’interposition des personnes morales doit être analysée comme une véritable simulation »,

- que si la société S.C.P.P.M. L. était une

"personne interposée, les clauses statutaires d’agrément plafonnement d^e et de participation s’appliquerait ^au prétendu « GROUPE F »;

- mais que la constitution le 30 janvier 1987 de la SOCIETE S.C.P.P.M. L. par neuf membres de la famille G C n’a eu ni pour objet, ni pour ^effet ^de ^réaliser ^une interposition ^de personnes, ^cette const^itution ^étant ^connue et agrééé par la

SOCIETE DU AO AI AJ,

- qu’il n’y a rien d’illicite à utiliser la règle de la AJ cessibilité des parts d’une société pour acquérir les parts de cette société plutôt que d’acquérir directement des actions émises par une autre société dans laquelle la première est actionnaire,

- que certes il était loisible aux rédacteurs des statuts de la SOCIETE DU AO AI

AJ de prévoir que toute cession de parts au sein d’une société actionnaire serait soumise à l’agrément de la société, mais qu’une telle clause ne figure pas dans les statuts,

- quele ^tribunal souligne égalemeⁿt ^le caractère "^occulte" des prétendues acquisitions, mais qu’ aucune règle n’impose à l’acquéreur des parts d’une ^société de porter cette acquisition à la connaissance

d’une autre société dans laquelle la première détient une participation,

que le tribunal se réfère à l’affaire

BARILLA, m^ais que la comparaison est inopérante, nul n’ayant jamais soutenu que la famille G- C aurait cédé ses actions à la SOCIETE S.C.P.P.M. L. en vue de céder le contrôle de celle-ci au "GROUPE

F", comme celà avait été le cas dans

l’affaire BARILLA,

---

ARRET STE A C/ B et AUTRES 18

STE AI AJ

- que, néanmoins, le tribunal estime que la société S.C.P.P.M. L. est ^une personne interposée ^et ^décide ^de "^déclarer inopposables les transferts de droits sociaux commis en fraude à la loi et aux statuts de

11 la SOCIETE DU AO AI AJ

mais que si la société S.C.P.P.M. L. était une personne interposée, le tribunal aurait dû, comme le fit la Cour d’Appel de GRENOBLE dans l’affaire BARILLA, annuler la cession

d’actions MIDIDI AJ consentie par la famille G-C à la société SOCIETE

DU AO AI AJ,

que loin d’annuler cette cession d’actions,

^le ^tribunal déclare inopposable la cession des parts S.C.P.P.M. L. prétendument consentie par les consorts G-C au "GROUPE

F", alors que :

* ou bien la société S.C.P.P.M. L. est une personne interposée et dans ce ^cas ^elle ⁿ'^a valablement acquérir ^les ^actions ^MIDI pu

à vendues par les consorts elles AJ

G-C et ceux-ci en restent propriétaires,

* ou bien la société appelante n’est pas une personne interposée ^et ^{en c}e ^cas ^les consorts G C pouvaient légalement céder leurs parts à un tiers,

- que, d’autre part, en déclarant inopposable les prétendues cessions des parts ^de la société S.C.P.P.M. L. au GROUPE F", motif pris que celle-ci serait une personne interposée, ^le ^tribunal prive de ^tout fondement ^la m^esure d’exclusion qu’il prononce à l’encontre de la SOCIETE

S.C.P.P.M. L.,

- qu’en ^effet, l’inopposabilité ^de ^ces cessions emporte pour conséquences nécessaires, d’une part, que le cédant demeure propriétaire de ses parts, d’autre part que ^le cessionnaire ⁿe peut ^les acquérir, mais alors comment justifier que la

^SOCIETE S.C.P.P.M. L., étrangère à c^es cessions, soit exclue de l’actionnariat de la

SOCIETE DU AO AI AJ,

---

19 ARRET STE A C/ B et AUTRES

STE AI AJ

2°) sur 1'inopposabilité des transferts prétendus ^des parts ^de ^la ^SOCIETE

S.C.P.P.M. L. par les consorts G C au GROUPE F":

que ^le ^tribunal déclare inopposable le transfert prétendu des parts de la SOCIETE

S.C.P.P.M. L. par les consorts G-C au « GROUPE F », alors que ceux-ci n’ont été ni entendus ni appelés,

que dès lors, le jugement doit être annulé,

que la société S.C.P.P.M. L. réaffirme qu’elle ne compte pas le « GROUPE F » au nombre des associés et qu’aucune cession de parts au profit du « GROUPE F » ne lui a été notifié,

- qu’elle ne connaît pas d’autres associés que les membres de la famille G

C,

qu’à supposer, ^comme ^l'^ont pensé l^es premiers juges, que M. E G-C ait ^cédé s^es ⁷⁴⁰6 parts ^de ^la ^SOCIETE

S.C.P.P.M. L. au « GROUPE F » les 8 autres membres de la famille totalisant

68,50% du capital social demeurent associés,

que c’est en méconnaissance de la personnalité morale de la société

S.C.P.P.M. L. que les tribunal a estimé que la prétendue cession de parts de la société

S.C.P.P.M. L. au « GROUPE F » était soumise à la clause d’agrément stipulée dans les statuts de la SOCIETE DU AO AI

AJ, de la même façon que les intimés, majoritaires au conseil d’administration de celle-ci ont méconnu la personnalité morale

^de ^la ^SOCIETE ^S.^C.^P.^P.^M.^L. lorsqu’ils ^ont décidé, le 6 ^Juin ¹990, que la prétendue cession par M. G-C équivalait à une cession d’actions AI AJ,

que c’est par dénaturation de la clause stipulée à l’article 9 des statuts de la

SOCIETE DU AO AI AJ que le tribunal

a estimé que le plafonnement de participation vise non seulement « chaque actionnaire », mais aussi une personne non actionnaire contrôlant une société actionnaire,

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ARRET STE A C/ B et AUTRES 20

STE AI AJ

l’allégation retenue par le Tribunal selon laquelle la ^SOCIETE ^S.^C.^P.^P.^M.^L. ^serait personne interposée entre G-C et ie GROUPE F n’est ni motivée ni établie,

3°) sur l’exclusion de la société

S.C.P.P.M. L.:

que le tribunal fait observer que "les wk

^sociétés ^S.^C.^P.^P.^M.^L. et A répondent à juste titre que la loi sur la presse du ler Août 1986… n’impose pas l’agrément en ^cas de mouvements portant non pas les titres de la société éditrice, mais indirectement sur ceux des actionnaires de cette société éditrice et que les statuts de la SOCIETE DU AO AI AJ ne peuvent viser que la cession d’actions AI AJ elles-même et non la cession des parts ou action des actionnaires de la société éditrice",

qu’il n’exite donc pas de "dispositions légales ^et statutaires" interdisant à ^la

SOCIETE S.C.P.P.M. L. à la supposer « contrôlée par le GROUPE F », de demeurer propriétaire des actions AI AJ,

que pour juger le contraire, le tribunal se réfère à une "évolution récente de la jurisprudence approuvée par la doctrine qui aurait abouti à

^reconnaître ^au juge ^le pouvoir d’ordonner une exclusion

d’actionnaires", mais que seul un arrêt de la

Cour d’Appel de REIMS du 24 AVRIL 1989 qui décide l’exclusion d’un actionnaire en

l’absence ^de ^clause statutaire peut ^être invoqué utilement, et que cet arrêt fut rendu

^dans ^des ^circonstances particulières qui

ⁿ'^ont ^rien de ^commum avc la présente procédure,

qu’il convient de rappeler que l’article 1833 du Code civil édicte que la société est constituée « dans l’intérêt commun des associés », ce qui interdit que certain^s associés puissent exclure leurs co-associés, tandis que l’article 545 du même code dispose que « nul ne peut être contraint de céder sa propriété, si ce n’est pour cause d’utilité publique », ^et que l’article 17 ^de ^la Déclaration des Droits de 1'Homme et du

Citoyen énonce que la propriété étant un

---

ARRET STE A C/ B et AUTRES 21

STE AI AJ

droit inviolable et sacré; nul ne peut en

^être privé, ^si ^ce ⁿ'^est que lorsque ^la nécessité publique, légalement constatée,

l’exige évidemment…."²¹ I

que ces textes d’ordre public interdisent donc qu’un associé soit privé de son droit de propriété sur ses actions,

qu’en méconnaissance de ce texte, le

-

jugement attaqué, estime, au contraire, que l’exclusion peut être prononcée lorsque trois conditions sont réunies : « une faute, une atteinte à l’intérêt social, une prévision statutaire de l’exclusion », mais que le tribunal ne constate pas que ces trois conditions sont réunies,

- qu’en premier lieu, la sociéte S.C.P.P.M. L.

n’a commis aucune faute et que même si M.

G-C avait fautivement cédé ses parts à un tiers, les autres associés et la société S.C.P.P.M. L. sont totalement étrangers ^aux agissements prétendus de ^M. G-C et du « GROUPE F »,

que la faute prétendue d’un associé ne peut

-

conduire à sanctionner la société dont il fait partie,

qu’en deuxième lieu, sel^on ^la ^décision entreprise, l’a^tteinte à l'^intérêt ^social résulterait du dépassement de la c^lause statutaire de plafonnement de participation, mais que la motivation prête le flanc à la critique en ^ce ^sens que, d’une part, ^la société S.C.P.P.M. L. n’a pas franchi le plafond statutaire de participation, d’autre part que ^ce plafond ⁿe s’applique pas ^au « GROUPE F » qui n’est pas actionnaire de la SOCIETE DU AO AI AJ, de

^troisième part, que ^même ^si ^le "^GROUPE HER^SANT" avait acquis l^es parts de M.

G-C dans la société S.C.P.P.M. L., il ne disposait que d’une minorité de 31,50% dans la société S.C.P.P.M. L., enfin que

l’article 15 des statuts ne prévoit aucune sanction au déplafonnement du plafond et que le tribunal ne peut, de sa propre autorité, ajouter aux statuts et décider une exclusion,

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ARRET STE A C/ B et AUTRES 22

STE AI AJ

qu’enfin, les ^statuts ⁿe prévoient pas

l’exclusion et qu’aucune des trois conditions posées par le Tribunal pour prononcer ^une expropriation contraire à la loi n’est pas remplie,

^laque par voie de conséquence, substitution d’actionnaires ordonnée par le

Tribunal ainsi que la mission du séquestre et l'^allocation ^de dommages ^intérêts ^doivent être infirmées,

4° à titre subsidiaire, , que la société

S.C.P.P.M. L. conteste formellement le prix des actions tel que déterminé par la dernière assemblée générale annuelle ^de ^la

SOCIETE DU AO AI AJ,

5°) que la procédure menée par les intimés et la SOCIETE DU AO AI AJ cause un considérable à la SOCIETE préjudice

S.C.P.P.M. L. qui se trouve privée du droit de

^vote ^et ^de ^la perception ^des ^dividendes depuis le 22 Juin 1990 et a dû subir, sans pouvoir voter la transformation de la SOCIETE DU AO AI AJ en société en commandite par actions.

^De ^son côté, les c^onsorts ^BUJON ^et autres demandent à la Cour :

de déclarer irrecevables et subsidiairement mal fondées les prétentions des sociétés appelantes,

¹ d'^infirmer partiellement ^le jugement entrepris et sur leur appel incident,

de déclarer inopposables les transferts de droits sociaux commis en fraude à la loi et aux statuts de la SOCIETE DU AO M^ID^I

AJ,

de constater que la propriété des ²³⁷⁰⁰ actions actuellement inscrites sur les registres de la SOCIETE DU AO AI AJ au nom de la S.C.P.P.M. L. a été acquise le 6 juin 1990, par application de l’article 12 des statuts par :

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ARRET STE A C/ B et AUTRES 23

STE AI AJ

M B à concurrence de 3.000 actions,

-E B à concurrence de 3.000 actions,

AE AF à concurrence de 8.000 actions,

- AB AC à ^concurrence ^de ¹.⁰⁰⁰ actions,

AD T à concurrence de 1.000 actions,

la SOCIETE SODLER concurrence de 2.000 actions,

la SOCIETE SORIDEC à concurrence de 2.000 actions,

la SOCIETE MILISOL à concurrence de 3.700

actions, moyenant le prix unitaire de 700F fixé par la dernière assemblée générale des actionnaires, lesquels ont accepté de préempter les titres,

de constater que la propriété des ¹⁸⁴⁰⁰ actions actuellement inscrites sur les registres de la SOCIETE DU AO AI AJ au nom de la SOCIETE A a été acquise, le

6 juin 1990, par application de l’article 12 des statuts par :

M B à concurrence de 5.000 actions,

- N O à concurrence de 1.400 actions,

P Q concu^rrence ^de ⁹⁰⁰ actions,

R S à concurrencede 900 actions,

-

X-E T à concurrence de 1.000 actions,

- U V à concurrence de 400 actions,

W AA à concurrence de 300 actions, wy

1'AGENCE HAVAS à concurrence de 4.250, actions

---

ARRET STE A C/ B et AUTRES 24

STE AI AJ

la VOIX DU NORD à concurrence de 4.²⁵⁰ actions,

moyennant le prix unitaire de 700F fixé par dernière ^assemblée générale ^des la actionnaires, lesquels oⁿt accepté ^de préempter les titres,

^O de donner acte aux cessionnaires de ce qu’ils s’engagent payer à la SOCIETE A et à la société S.C.P.P.M. L. le prix fixé par

l’assemblée générale des actionnaires de la

SOCIETE DU AO AI AJ, conformément aux dispositions statutaires,

de dire et juger que la SOCIETE DU AO AI AJ devra, à la vue de l’arrêt à

^intervenir ^et de la justification par les cessionnaires soit du paiement du prix, soit de la consignation de celui-ci en conséquence d’une procédure d’offres réelles :

* procéder à l’inscription des transferts susvisés sur le registre des mouvements de titres de la société,

* ^inscrire ^les ²³⁷⁰0 actions précédemment immatriculées au de la SOCIETE nom

S.C.P.P.M. L. dans des les comptes cessionnaires savoir :

M B concurrence de 3.000,

-

actions,

-E B à concurrence de 3.000 actions,

AE AF à concurrence de 8.000

-

actions,

AB AC à concur^rence ^de ¹.⁰⁰⁰ actions,

- AD T à concurrence de 1.000 actions

la SOCIETE SODLER à concurrence de 2.000 T

actions,

- la SOCIETE SORIDEC à concurrence de 2.000F actions,

- la SOCIETE MILISOL à concurrence de 3.700 actions

---

ARRET STE A C/ B et AUTRES 25

STE AI AJ

inscrire ^les ¹⁸⁴⁰0 action précédemment immatriculées au nom de la SOCIETE A dans les comptes des cessionnaires, savoir :

M B à concurrence de 5.000

actions,

N O à concurrence de 1.400 actions,

P Q à concurre^nce ^de ⁹⁰⁰ actions,

- R S à concurrence de 900 actions,

X-E T à concurrence de 1.000 actions,

- U V à concurrence de 400 actions,

W AA à concurrence de 300 actions,

1'AGENCE HAVAS à concurrence de 4.250, actions,

la VOIX DU NORD concurrence de 4.250 actions,

de condamner in solidum la SOCIETE A et la SOCIETE S.C.P.P.M. L. à payer à chacun des intimés la somme de 10.000F en application de l’article 700 du nouveau Code de procédure civile :

^Au ^soutien ^de ^leurs prétentions, ^les intimés font valoir :

A SUR LES EXCEPTIONS :

que ^les exceptions soulev^ées par les sche

^sociétés appelantes s^ont triplement irrecevables

$

- qu’en premier lieu, il résulte de l’article

⁷4 ^du nouveau Code de procédure civile que les exceptions de procédure doivent, à peine d’irrecevabilité, être soulevées simultanément et avant toute défense au fond,

que la SOCIETE A reprend devant ^la

Cour les exceptions d’incompétence ^et ^de litispendance en fave^ur ^du ^Tribunal ^de

Commerce de L que les premiers juges ont

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ARRET STE A C/ B et AUTRES 26

STE AI AJ

rejetées par application de l’article 74 du de procédure civile parce nouveau Code qu’elles n’avaient pas été soulevé^es simultanément aux premières exceptions de la SOCIETE A tendant au renvoi du litige devant le Tribunal de Grande Instance de

L,

- qu’en deuxième lieu, ^cette ^confirmation

s’impose d’autant plus que la Cour a déjà écarté ces mêmes exceptions par son arrêt du

13 juin 1991 qui, bien que faisant l’objet d’un pourvoi en cassation, n’en conserve pas moins l’autorité de la chose jugée,

- qu’enfin, la SOCIETE A qui reconnaît que le Tribunal de Commerce de MONTPELLIER et celui de ^PARIS sont saisis du même litige est, en application de l’article 102 du nouveau Code de procédure civile, irrecevable à ^soulever ^une exception de litispendance devant la Cour,

B SUR LES FAITS :

^O que le présent litige est né des atteintes frauduleuses portées à la loi et aux statuts qui régissent la SOCIETE DU AO AI,

AJ grâce à la complicité des sociétés appelantes et par leur entremise,

manoeuvresque les frauduleuses, constituées par des cessions occultes

d’actions AI AJ, ont été révélées aux administrateurs de la société éditrice par leurs propres auteurs avant d’être confirmées par voie d’expertise,

que c’est à la suite de ces confirmations que le conseil d’administration de la SOCIETE

DU AO AI AJ, exerçant ses pouvoirs légaux statutaires, ^les a ^dénoncées en refusant les cessionnaires d’agréer clandestins des titres litigieux,

1°) sur le régime juridique du AO AI

AJ :

que la société anonyme du AO AI

AJ a été transformée en société en commandite par actions par décision de

---

ARRET STE A C/ B et AUTRES 27

STE AI AJ

l’assemblée générale extraordinaire ^de ^ses actionnaires réunie lle 19 JANVIER 1991,

que comme toute entreprise de presse, la

SOCIETE DU AO AI AJ était et reste^ra soumi^se à la législation d’ordre public sur la presse, qui, pour sauvegarder le transparencepluralisme, la et

Il’indépendance ^de ^la presse, impose notamment, la mise au nominatif des titres de

^la société par actions, l’agrément par ^le conseil d’administration ou de surveillance de toute cession d’actions, entre même actionnaires, et la publication d’une information sur « toute cession ou promesse de cession de droits sociaux ayant pour effet de donner à un cessionnaire au moins un tiers du capital social ou des droits de vote »,

qu’enfin, l’article 3 de la loi du 1er AOUT

-

1986 prohibe sous peine de sanctions pénales les conventions de prête nom,

que conformément à la législation sur la presse, les statuts de la société anonyme du AO AI AJ en vigueur à l’époque des faits litigieux organisaient en leur article

¹2 ^une procédure d’agrément ^en ^cas ^de "cession ^d'^actions à un tiers, même actionnaire à quelque titre que ce soit",

que l’article 9 des statuts prévoyait, en outre, qu’aucun actionnaire ne pouvait posséder "^soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’une société elle-même actionnaire de la SOCIETE

DU AO AI AJ un nombre d’actions supérieur à 15% du nombre d’actions composant le capital social",

2°) sur la découverte et la confirmation des manoeuvres frauduleuses :

que trois sociétés avaient été admises à C

différents époques à participer au capital de la SOCIETE DU AO AI AJ:

^la ^SARL ^PUBLICITE ^ANNONCES qui ^fait

^officiellment partie ^du groupe ^de p_r^esse F et qui détient 17721 actions, soit

9.09 % du capital social,

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ARRET STE A C/ B et AUTRES 28

STE AI AJ

^la ^société ^ETARCI qui ^détenait ¹⁸⁴⁰⁰ actions, soit 9;44% du capital social,

* la S.C.P.P.M. L. constituée en 1987 par feu E G-C et sa famille et détentrice de 23700 actions, soit 13,15% du capital social,

que les manoeuvres litigieuses ont été commises par l’entremise de ces deux dernières sociétés,

que les statuts de la société éditrice qui excluaient les personnes morales du conseil

d’administration furent spécialement modifiés en son article 13 pour permettre à la société S.C.P.P.M. L. de devenir administrateur comme

l’avait été E G-C en sa qualité de co-fondateur du AO,

- que c’est avec stupéfaction que le conseil d’administration reçut le 29 DECEMBRE 1988 la démission de la société S.C.P.P.M. L. de son mandat d’administrateur,

qu’interrogé à plusieurs reprises sur ^la signification de cette démission, ^BERNEIDE informa, C M B, alors

Président du conseil d’administration de la

SOCIETE DU AO AI AJ, de ce que lui même et sa famille avaient cédé la totalité de leurs parts de la SOCIETE S.C.P.P.M. L. à

D F, ce que ce dernier a expressément confirmé à M B,

- qu’en présence de cette reconnaissance des cessions litigieuses, la SOCIETE DU AO AI AJ fit sommation à la société

S.C.P.P.M. L., le 20 Juin 1989, de régulariser

l’opération ^en ^demandant l’agrément ^du

^conseil d’administration, mais que cet^te sommation resta sans effet,

- qu’au surplus, ^les ^{administrateur}s ^de ^la SOCIETE DU AO AI AJ devaient apprendre que ^la ^SOCIETE ^ETARCI ^était également contrôlée depuis dix ans par D F, à la suite de manoeuvres semblables, alors que celle-ci a pour actif 18400 actions AI AJ,

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ARRET STE A C/ B et AUTRES 29

STE AI AJ

que le 18 JUILLET 1989, la S^OCIETE DU

AO AI AJ fit sommation à la SOCIETE

A de lui communiquer une copie certifiée conforme de ses comptes individuels

d’ac tionnaires et du registre ^des mouvements, mais que cette demande ne reçut aucune répose,

avky mais que la consultation des documents de la SOCIETE A au Greffe du Tribunal de

Commerce de L a révélé que ses anciens actionnaires avaient cédé, couraⁿt 1982, de nouveaux intervenants leurs actions représentant en fait la SOCIETE SOCPRESSE, société mère du groupe contrôlé par D

F,

que c^es ^cessions ^ont permis ^au groupe de frauduleusement F contourner

l’agrément s^tatutaire imposé à toutes cessions d’actions AI AJ, même entre actionnaires et de détenir ainsi directement ou indirectement plus de 30% du capital du AO en violation des articles 9 et 12 des statuts,

que dans un premier temps furent engagés des pourparles avec le groupe F afin de l’amener soit à se soumettre à la procédure d’agrément prévue à l’article 12 des statuts, soit rétrocéder les droits sociaux à irrégulièrement acquis,

que c’est après plusieurs ^mois ^de négociations et devant la menace d’un procès que les représentants du groupe F affirmèrent que D F avait seulement bénéficié d’une promesse de vente,

- que par ordonnance du 22 Mars 1990, ^le

Président du Tribunal de Grande Instance de

PA^RIS a désigné un expert avec uⁿe ^mission

d’investigation notamment, ^sur portant, de la SOCIETE l’indentité des associés des actionnaires de la S.C.P.P.M. L. et

SOCIETE A,

que les piècès produites à l’expert par les parties en cause ont confirmé la réalité des cessions frauduleuses,

---

ARRET STE A C/ B et AUTRES 30

STE AI AJ

que la production par la SOCIETE A des feuilles de présence à s^es assemblées générales annuelles a démontré que la SOCIETE SOCPRESSE en était devenue actionnaire en

1977 ou 1978, sans que la SOCIETE DU AO

AI AJ en ait été informée et que dépuis

1979, la SOCIETE SOCPRESSE contrôle à 100% la société A, détenant par là même ¹⁸⁴⁰⁰ actions représentant 9,44% du capital AI AJ, en violation des clauses statutaires,

que l’expertise a, de même, confirmé que la

^cession ^au groupe F des parts de ^la société S.C.P.P.M. L. détenues par la famille était bienréelle comme en G-C atteste l’incapacité absolue des intéressés de justifier de la prétendue « promesse de cession » évoquée en décembre 1⁹⁸9 par l^e gendre de G-C,

3°) sur le refus d’agrément des cessionnaires clandestins ^et la désignation de ^nouveaux cessionnaires :

que constatant le caractère frauduleux de ces cessions dont le seul objet était de faire échec à la procédure d’agrément, ^le conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 6 juin 1990, de ne pas agréer les prétendus cessionnaires clandestins des 42100

^actions ^MI^DI AJ appartenant ^aux ^société

A et S.C.P.P.M. L.,

qu’us^ant ^des pouvoirs ^conférés par l’article 12 IV et VI des statuts, le conseil

a décidé de désigner les intimés en qualité de cessionnaires de ces actions moyennant le prix ^de ⁷⁰0 F par ^action ^fixé par ^la

^dernière assemblée générale de ^la ^société conformément à l’article 12 VI des statuts,

que ^les ^cessionnaires désignés ayant

^accepté d’acquérir ^les ^actions qui ^leur

^étaient proposées oⁿt aussitôt pris les

#

^mesures propres તે sauvegarder et à faire consacrer en justice leur titre de propriété, ce qui a donné lieu à une procédure de référé et à des instances au fond devant le Tribunal de Commerce de MONTPELLIER, le Tribunal de

Grande Instance de L et le Tribunal de

Commerce de L,

---

ARRET STE A C/ B et AUTRES 31

STE AI AJ

C SUR LA DISCUSSION:

1ª) que l’existence de la fraude invoquée par les intimés est incontestable:

que la doctriⁿe enseigne ^et que la jurisprudence confirme que la fraude, au sens strict, suppose la mise en échec de règles impératives au moyen d’un procédé qui serait juridiquement efficace s’il n’avait d’autre but que la mise en ^échec ^de ^ces règles impératives,

les règles impératives objet ^de ^laa) fraude:

- que les règles étaient, d’une part, celle de l’agrément préalable de tout cessionnaire

d’actions AI AJ par le conseil

d’administration de la soci^été éditrice,

d’autre part le plafonnement statutaire de toute participation, directe ou indirecte, à 15% du capital social,

que les sociétés S.C.P.P.M. L. et A

s^ont ^de mau^vaise ^foi ^en interprétant

l’article 9 des anciens statuts de AI AJ de telle manière qu’il soit inapplicable au groupe ^HERSANT qui ^contrôle ^les ^société appelantes à 100% au motif que le GROUPE

F n’est pas actionnaire du AI AJ, mais qu’il est actionnaire des sociétés elles-mêmes actionnaires du AI AJ, alors qu’en ^ceux qui ^{détiendraient} visant

i^ndire^ctemeⁿt ^des ^actions ^MIDI ^LIBRE "par

l’intermédiaire ^d'^une société elle-^même actionnaire", les associés de la so^ciété éditrice ont précisément entendu éviter les tentatives de prises de contrôle occultes car indirectes, telle celle à laquelle a essayé de se livrer le GROUPE F,

que cette interprétation commandée par la logique et le souci d’indépendance du AO AI AJ le serait aussi par le principe d’interprétation posé par l’article 1156 du code civil selon lequel "on doit dans les co^nventions rechercher quelle a été la commune intention des parties contractantes, plutôt que ^d'^arrêter ^au ^sens littoral des termes";

---

ARRET STE A C/ B et AUTRES 32

STE AI AJ

b) ^le procédé juridiquement efficace, instrument de la fraude :

que ce procédé a consisté à acquérir non pas directement des actions AI AJ, mais plutôt la totalité des titres constituant le capital des deux sociétés actionnaires de la société éditrice,

- que selon la SOCIETE A, en agréant en 1982 la SOCIETE PUBLICITES AL alors qu’elle connaissait l’appartenance de cette société au groupe F, la SOCIETE DU

AO AI AJ aurait nécessairement

^admis à ^ce moment là que ^ce groupe puisse détenir, au travers de ces deux sociétés, une participation de 18,44% dans le capital de la SOCIETE DU AO AI AJ, supérieure au plafonnement de 15% qui venait d’être inséré dans les statuts,

- qu’au contraire, loin d’avoir sollicité la prise de contrôle de la SOCIETE A par la SOCIETE SOCPRESSE, M B s’y est fermement opposé dès qu’il en a eu connaissance en 1989,

que le refus de la SOCIETE A de répondre à ^la s^ommation ^de ^la ^SOCIETE ^DU

AO AI AJ en date du 18 Juillet 1989 tendant à ce que soit communiqué à la société

^éditrice une copie certifiée confor^me des comptes individuels des actionnaires démentirait la thèse de cette dernière,

✔ que c’est dans l’ignorance abouslue ^de

l’appartenance de la SOCIETE A au groupe F que la SOCIETE DU AO AI AJ

a, ^en 1982, agréé la ^SOCIETE P^UBLCITE

^ANNONCES, laquelle ^s'^est ^bien gardée ^de révéler à la société éditrice cette appartenance,

que de son côté, la SOCIETE S.C.P.P.M. L. a,

-

dans ses dernières écritures, formellement admis être contrôlée par le GROUPE F en affirmant être que ^ce groupe, ^sans directement actionnaire du AI AJ, était

« actionnaire de sociétés elles-mêmes actionnaires du AI AJ »,

que ^cette ^affirmation e^st dépourvue de toute ambiguité,

---

ARRET STE A C/ B et AUTRES 33

STE AI AJ

que le procédé tendant à s’approprier des sociétés actionnaires du AI AJ plutôt qu’à acheter directement leur participation dans éditrice eutla société être parfaitement efficace l’absence en

d’intention frauduleuse,

с l’intention frauduleuse :

que l’intention frauduleuse se déduit, en premier lieu , du fait que le point communs des SOCIETES S.C.P.P.M. L. et A est de

n’avoir seul actif leurque pour participation au ^MIDI ^LIBRE, ce qui prouve que l’objectif du groupe F, lorsqu’il fit l’acquisition des actions A et des parts S.C.P.P.M. L., n’a pu être que

l’appropriation indirecte, mais certaine de cette participation,

que la seule différence avec l’acquisition directe de leur participation au AI AJ

^était ^d'^ordre juridique ^et ^consistait ^à

^éviter, par ^les prises ^de contrôle, la procédure d’agrément qui ^se serait bien

^évidemment imposée ^en ^cas ^de ^volonté d’acquisition directe des actions AI AJ, alors que le GROUPE F n’ignorait pas qu’il serait agréé par le seul conseil

d’administration de la SOCIETE DU AO

AI AJ,

2°) que les prétentions des ^intimés consistent à obtenir la sanction de la fraude des sociétés appelantes:

a)__sur la légitimité des prétentions ^des intimés:

qu’en droit français, la ^sanction ^de ^la fraude est sa propre inefficacité,

qu’elle consiste à ^restaurer ^la règle évincés par le procédé frauduleux ^sans remettre celui-ci en cause dans la mesure où cela n’est pas nécessaire à l’élimination du trouble illicite qui en résulte,

qu’il n’y a pas lieu d’annuler les acquisitions des actions A et des parts

^S.^C.^P.^P.^M.^L. par le groupe F qui ^ne sont pas illicites en elles-même, mais de

---

ARRET STE A C/ B et AUTRES 34

STE AI AJ

restaurer la règle obligatoire que ^ces prises de contrôle frauduleuses ont eu pour objet d’évincer, à savoir ^la procédure

d’agrément préalable à tout cession d’actions

AI AJ,

que c’est ce que fit le conseil

d’administration de la SOCIETE DU AO

^MIDI AJ ^en refusant ^le 6 ^JUIN 1990,

d’agréer, ^le ^GROUPE ^HERSANT en qualité de détenteur, par le biais des sociétés appelantes, ^des ^actions AI AJ appartenant à ces dernières,

que conformément à l’obligation que ^lui faisait l’article 275 de la loi du 24 Juillet

1966, le conseil d’administration a alors

"fait acquérir l^es actions, ^soit par ^des actionnaires, soit par des tiers " qui ont accepté cette acquisition, à savoir ^les intimés,

que le titre de propriété de ces derniers

^sur ^les actions séquestrées ne peut donc souffrir aucune discussion.

b) que les objections des premiers juges et de la S.C.P.P.M. L. ne peuvent être retenues :

que les premiers juges n’ont pas tiré les conséquences ^de ^la ^fraude qu’ils avaient constatée,

que ^la ^fraude qui a ^été c^ommise par l’entremise des sociétés appelantes empêchait celle-ci de se prévaloir du droit de repentir

^reconnu par la jurisprudence citée par ^le Tribunal lorque la cession n’a pas encore eu lieu et n’est pas frauduleuse,

que leur accorder un tel droit reviendrait

^valider ^leur ^fraude puisqu’elles à conserver^aient ^alors la propriété de ^leurs actions AI AJ,

que la sanction de la fraude passe précisément et nécessairement par l’exclusion de ce droit de repentir qui ne résulte pas de la loi du 24 juillet 1966, mais de la seule jurisprudence précitée qui n’avait pas pour objet de sanctionner une faute,

---

35 ARRET STE A C/ B et AUTRES

STE AI AJ

que pour éviter une nouvelle collusion

^entre ^le ^GROUPE ^HERSANT et des tiers, il était tout aussi exclu de laisser les sociétés appelantes choisir elles-mêmes les cessionnaires de leurs titres,

-que la SOCIETE S.C.P.P.M. L. soutient qu’elle

n’était pas une société interposée entre la famille G-C et le GROUPE F, mais qu’il est établi qu’à seule fin de s’approprier les titres AI ^LIBRE ^détenus par la société S.C.P.P.M. L. sans se soumettre

à ^la procédure d’agrément et de dépasser

^{frauduleusemen}t le plafonnement statutaire des participations à 15% du capital social, le GROUPE F, a acquis clandestinement

^la ^totalité ^des parts ^de ^la ^société

S.C.P.P.M. L., ce qui suffit à é^tablir ^la fraude dénoncée par les intimés et en justifier la sanction,

- qu’enfin, la SOCIETE S.C.P.P.M. L. critique l’extension de la procédure d’agrément des cessionnaires de titres ^MIDI AJ aux cessions portant sur les titres des sociétés actionnaires de la SOCIETE DU AO AI

AJ, mais que cet argument revient à invoquer une ^nouvelle ^foi la fraude qu’il s’agit de sanctionner et qui a été consommée

^en ^mettant à profit ^l'^absence ^de règle imposant ^aux acquéreurs ^de ^titres ^des sociétés actionnaires du AI AJ d’être agréés par le Conseil d’administration de la société éditrice,

que la prétentions de la S.C.P.P.M. L. ^au paiement de la somme d’un million de Francs à titre de dommages intérêts pour la première fois devant la Cour est irrecevable.

Pour sa part, la SOCIETE DU AO AI

AJ sollicite la confirmation du jugement déféré et la condamnation des sociétés A et S.C.P.P.M. L. à lui payer la somme de

100.000F chacune par application de l’article

⁷⁰0 ^du ^nouveau ^code de procédure civile, faisant observer :

I ^FEE SUR LES FAITS :

que les statuts de la société, faisant

-

application des dispositions d’ordre public

---

ARRET STE A C/ B et AUTRES 36

STE AI AJ

constituant le régime juridique de la Presse, organisent, ^en ^leur ^article 12, ^la subordination de tout transfert d’actions à

l’agrément du conseil d’administration,

que ^l'^article 9 stipule que "chaque actionnaire pourra posséder ^soit ne directement, soit indirectement, par

l’intermédiaire d’une société elle-même actionnaire de la SOCIETE DU AO AI

AJ un nombre d’actions supérieur à 15% du

^nombre ^d'^actions composant ^le capital social",

que ^l'^article ¹3 réglemente très strictement la possibilité pour une personne morale d’être administrateur,

que 1'indépendance ^du AO ^était gravement ^menacée par ^des opérations,

^frauduleuses ^au regard ^de ^la loi et des statuts, réalisées par ^les ^trois personnes morales actionnaires de la SOCIETE DU AO

AI AJ dont le groupe F détient le contrôle, à savoir la SARL AK AL qui détient 9,09% du capital, la SA A qui ^en ^détient 9,44% et ^la société

S.C.P.P.M. L. qui en détient 12,15%,

- que l’entrée de la SOCIETE AK

AL, filiale de la SA EDITION DIFFUSION

PRESSE, elle-même filiale de la SOCIETE

SOCPRESSE, société mère du groupe F,

^dans le capital ^de ^la ^société ^SOCIETE ^DU

^JOURNAL AI AJ a été entérinée par la même assemblée générale extraordinaire qui a complété le libellé de l’article 9 des statuts interdisant à chaque actionnaire de posséder plus de 15% des actions composant le capital précisant social en "soit directement, soit indirectement par

l’intermédiaire d’une société elle-même actionnaire de la SOCIETE DU AO AI

AJ"

que le GROUPE F doublement violé cette régle statutaire,

qu’il est, en effet, établi que la SOCIETE SOCPRESSE dont le Président Directeur Général est D F détient la quasi totalité du capital de la SOCIETE A, elle même

---

ARRET STE A C/ B et AUTRES 37

STE AI AJ

détentrice de 18.400 actions de la SOCIETE DU

JOURN^AL AI ^LIBRE et qui n’a pas d’autre activité que la gestion de ce portefeuille les anciens porteurs d’actions de la SOCIETE

A les ayant cédées en 1977, 1978 et 1984 à la société SOCPRESSE sans que l’agrément du conseil d’administration de la SOCIETE DU

AO AI AJ ait été sollicité,

qu’en outre, MORICEAU, gendre de ^Robert

F, détenait 2.000 actions cédées par la

SOCIETE AK AL,

qu’ainsi ^les participations avouées du

GROUPE F détenues "directement ou

^indirectement "représsentaient : 9:09% +

9,44%+1,02% =19;55% du capital social de la SOCIETE DU AO AI AJ,

- que d’autre part, lorsque le conseil

d’administration a, le 13 Juin 1987, a^utorisé

E G-C et sa famille à céder leurs actions à la société S.C.P.P.M. L. qu’ils venaient de créer entre eux, ^c'^était sur l’affirmation solennelle que n’y participeraient que ^des ^membres ^de ^cette famille,

que les statuts de AI AJ furent modifiés en conséquence,

que c'^est ^avec stupéfaction que ^le

Président de AI AJ reçut, début 1989, notification de la démission de la SOCIETE

S.C.P.P.M. L. de son mandat d’administrateur,

- que E G-C confiait

M B que lui-même, son épouse et les autres membres de leur famille avaient cédé la totalité de leurs parts sociales à D F,

que M B faisait observer que le régime légal des entreprises de presse et les

^statuts ^du AO imposaient que ^cette cession des parts fut soumise à l’agrément du conseil d’administration de la SOCIETE DU

AO AI AJ, mais que E G

C répondait qu’il n’avait pas « envoyer la lettre de demande au conseil »,

---

ARRET STE A C/ B et AUTRES 38

STE AI AJ

que devant cette reconnaissance non équivoque de la cession des parts, la SOCIETE DU AO AI AJ faisait sommation à la

Société S.C.P.P.M. L., par lettre recommandée avec avis de réception du 20 ^Juin 1989 de régulariser l’opération en demandant

l’agrément de son conseil d’administration,

que le 14 décembre 1989, Y, co-gérant de la société civile, répondait en affirmant que la c^ession des parts a^vaient ^été envisagée, ^mais ⁿ'^aurait jamais ^été formalisée, alors que verbalement les consor^ts G-C n'^ont jamais nié avoir cédé leurs parts, ni D F les avoir acquises,

qu’en juillet 1989, F faisait savoir qu’il s’opposait à l’application de la clause d’agrément et qu’il souhaitait bénéficier de la part des actionnaires dujournal d’un droit de préférence,

- qu’en octobre 1989, M B demandait à D F de rétrocéder les actions acquises illégalement de société la

S.C.P.P.M. L., mais à un prix inférieur à celui qu’il avait dû les payer pour les obtenir,

que D F manifestait son accord, tout en sollicitant en contrepartie un droit de préférence pour toute cession d’actions de la SOCIETE DU AO AI AJ,

que les pièces produites par ^la ^société S.C.P.P.M. L. ^au ^cours ^des opérations ^de

l’expert ^GANDUR ^initialement désigné en référé confirment la réalité des manoeuvres,

- que les bilans de la société S.C.P.P.M. L. font apparaître qu’elle n’a jamais payé à E G-C et aux membres de sa

^famille le prix dû ^en contrepartie ^de ^la prétendue cession des actions de la SOCIETE DU AO AI AJ consentie en 1987,

- qu’ainsi la société S.C.P.P.M. L. ⁿ'a ^été crééé que par artifice et pour dissimuler la cession clandestine des actions de la famille

G-C du GROUPE F,

---

ARRET STE A C/ B et AUTRES 39

STE AI AJ

qu’en toute hypothèse, ^la ^cession ^des parts de la SOCIETE ES.C.P.P.M. L. ^aurait ^dû être soumise à l’agrément ^du ^conseil

d’administration de la SOCIETE DU AO

AI AJ,

que cette opération entraîne un nouveau et très large dépassement du maximum statutaire

^de ¹⁵% ^du capital puisqu’avec ^ces 23700 actions supplémentaires, le groupe ^HERSANT parvient à 31,70% du capital social,

que constatant le caractère frauduleux de ces cessions, le conseil d’administration a, par délibération du 6 juin 1990, décidé de ne pas agréér les cessionnaires clandestins des

⁴²¹⁰0 actions ^MIDI ^LIBRE appartenant ^aux sociétés A ET S.C.P.P.M. L.,

qu’usant des pouvoirs con^férés par

l’article 12-IV et VI des statuts, il a décidé de désigner des tiers en qualité de cessionnaires de ces 42100 actions moyennant le prix fixé par la ^dernière ^assemblée générale de la SOCIETE DU AO AI AJ conformément à l’article 12VI des statuts,

II SUR LA DISCUSSION :

1°) ^sur l’appel principal et la demande principale :

p que les deux société A et S.C.P.P.M. L.

n’ont pas d’autre activité que de posséder des actions de AI AJ et que toute cession de leurs parts o actions revient à une cession d’actions de la SOC^IETE DU

AO AI AJ,

que si elles sont habituellement sou^s sociétés constituées forme de commerciales, les entreprises éditrices d’une publication de presse sont soumise à des règles spécifiques, à savoir le principe de transparence de l’entreprise, l’objectif de pluralisme ^de ^la presse ^et ^le principe

d’indépendance,

que par décisions des 10 et 11 octobre 1984 et 29 1986, le Conseil Juillet constitutionnel reconnu le fondement constitutionnel du principe de transparence,

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ARRET STE A C/ B et AUTRES 40

STE AI AJ

que cet objectif ne peut être atteint que si les lecteurs ont la possibilité de connaître ceux qui détiennent directement ou indirectement le capital ^de ^la ^SOCIETE

D’EDITION,

que les mêmes décisions du Conseil

Constitutionnel se sont référées à l’objectif

^de plural^isme ^des entreprises ^de presse, condition essentielles d’un exercice effectif de la liberté de communication, pour juger conforme à la constitution la fixation d’un seuil au délà duquel la même personne ne peut procéder ou contrôler plusieurs journaux quotidiens ^et ^déclarer, au contraire, inconstitutio^nnelle ^une disposition qui ^ne fixait un seuil qu’en ne tenant compte que du ^directcontrôle des entreprises concernées,

que l’article 11 de la loi du 1er Aôut 1986 assimile la possession ou le contrôle indirect à

^la possesion ^ou ^au ^contrôle direct,

— que ^la ^réalisation ^de ^cet objectif ^à caractère constitutionnel suppose que le conseil d’administration puisse contrôler non

s^eulement ^les prises ^de participations directes d^ans le capital, mais aussi ^les prises de participation indirectes,

qu’en considérant que la cession des parts ou actions des sociétés S.C.P.P.M. L. et pour but, en réalité, le A avait transfert des actions de la SOCIETE DU

AO AI AJ détenues par elles, c’est sans commettre d’erreur que le conseil

^d'^{administratio}n a ^fait application ^de

l’article 12 des statuts dans sa délibération

^du 6 juin 1990 ^et fait acquérir lesdites actions par diverses personnes physiques,

2°) sur l’exclusions SOCIETES des

S.C.P.P.M. L.ET A en tant que moyen efficace de faire respecter la loi et les statuts :

que l’exclusion d’un associé, moyennant compensation juste ⁿ'^est aucuné^ment une juridique«   »hérésie comme voudraient le soutenir les sociétés appelantes, mais une

---

ARRET STE A C/ B et AUTRES 41

STE AI AJ

mesure prévue dans certains cas par la loi et parfaitement admise, par ^ailleurs, ^en jurisprudence pour préserver une atteinte à l’intérêt social,

que les fraudes établies, le plafonnement statutaire des participations à 15% et la grave atteinte à l’intérêt social justifient en l’espèce qu’il y soit recouru,

que les SOCIETES S.C.P.P.M. L. et A, pour le compte du groupe dont elles relèvent, ont manifestement tenté, au mépris de la loi et des statuts, de s’approprier illicitement des actions de la SOCIETE DU AO AI

AJ afin d’acquérir à terme le contrôle du AO,

- qu’au délà de la violation des statuts et

^textes, ⁱl s’agit ^d'^une vé^ritable des agression à l’égard de la philosophie, de

l’éthique et ^de ^la ^tradition ^du AO, justifiant l’exclusion de ^ses ^auteurs ^de

l’institution sociale,

qu’en effet, les dispositions légales et statutaires seraient sans aucune sanction si les sociétés S.C.P.P.M. L. ETARCIet demeuraient propriétaires des actions AI

AJ, elles-mêmes contrôlées par le groupe

F par l’intermédiaires de prête ^noms,

que s’il ne devait pas être fait droit à

l’appel incident, la Cour devrait, à tout le moins, confirmer le jugement déféré.

D^ans d^es conclusi^ons ^en réponse, ^la société S.C.P.P.M. L. conclut au sursis à statuer jusqu’à l’intervention de la décision de la Cour de cassation sur le pourvoi formé à l’encontre de l’arrêt du 13 JUIN 1991 et à

l’allocation du bénéfice de ses précédentes conclusions, faisait plaider :

1°) sur l’acquisition prétendue par le groupe F des parts de la société S.C.P.P.M. L.

:

qu’à се jour, ^la ^société ^S.^C.^P.^P.^M.^L. ^a pour seuls associés les membres de la famille

G-C,

---

ARRET STE A C/ B et AUTRES 42

STE AI AJ

qu’aucune cession des parts émises par la

^société ⁿ'a été agrééé conformément ^à

l’article 1861 du Code civil et notifié conformément à l’article 1865,

que les prétendues déclarations de E

G-C relatives à son intention de céder ses parts n’engagent pas ^la ^SOCIETE

S.C.P.P.M. L.,

que c’est pas une dénaturation des écrits de la société appelante que ^les ^intimées écrivent que celle-ci aurait "admis, dans ses dernières écritures, être contrôlée par ^le

^GROUPE ^HERSANT", ^alors qu’elle n’a jamais rien admis de tel,

que c’est de façon contraire à la vérité que les consorts B écrivent que

"l’expertise a, ^de même, ^confirmé que ^la

^cession au groupe de M. F des parts de la société S.C.P.P.M. L. détenues par la famille de M. G-C était bien réelle et non virtuelle", alors que l’expert

n’a pas déposé de rapport,

que c’est, enfin, de façon mensongère, que AI AJ avance que "les consorts G

C n’ont jamais nié qu’ils avaient cédé leurs parts", alors que dans la procédure en référé, les consorts G-C ont constamment affirmé et démontré leur qualité

d’associés,

2°) sur la licéité de la prétendue acquisition :

que le Tribunal et les intimés reconnaissent que ni la loi sur la presse, ni la procédure d’agrément prévue par ^les statuts de AI AJ n’ont vocation à régir les cession des parts émises par les sociétés actionnaires de la SOCIETE DU AO AI

AJ,

-- S’agissant de la législation sur la presse, que la loi du 1er août 1986 ne prévoit aucun contrôle des cessions de titres émis par une société actionnaire d’une société éditrice,

que cette absence de contrôle ne résulte pas ^d'^une ^omission puisque l^es ^textes antérieurs, à savoir les articles 4 et 6 de

---

43 ARRET STE A C/ B et AUTRES

STE AI AJ

^la ^loi ^du ²3 Octobre 1984, prévoyaient un tel contrôle, mais que ^la l^oi ^du ^ler ^AOUT

1986 a abrogé la loi du 23 OCTOBRE 1984, ne requiert la mise au nominatif que des seules actions émises par la société éditrice et ne reprend pas l’obligation ^de publier ^les cessions au sein de personnes morales actionnaires d’une société éditrice,

- que le législateur n’a soumis à contrôle les prises de participation indirectes que lorsqu’elles ^émanent d’étrangers et ^leur confèrent plus de 20% des droits dans la société de presse ou lorsqu’elles ont pour objet l’acquisition du contrôle de la société éditrice,

- qu’il suffit de constater que l’acquisition prétendue par le groupe F des parts de la société S.C.P.P.M. L., à supposer avérée, ne confère pas groupe le contrôle de la ce

SOCIETE DU AO AI AJ,

- que la prétendue acquisition ne contrevient donc pas à la loi du 1er Août 1986,

S’agissant des ^statuts ^de ^la ^SOCIETE ^DU

AO AI AJ, qu’aucune disposition ne

^soumet à agrément ^la cession ^des parts émises par une société actionnaire de la société,

qu’au lendemain de la loi du 1er AOUT 1986 restaurant la liberté de telles cessions,

E G-C a informé le conseil

d’administration de la SOCIETE DU AO

AI AJ de l’intention de sa famille de créér la S.C.P.P.M. L. et lui vendre ses actions AI AJ,

que ^le conseil d’administration a agréé cette cession, mais à fait modifier l’article

13 alinéa 2 des statuts qui prévoit désormais que « les personnes morales ne peuvent faire partie du conseil, à l’exception des sociétés de personnes regroupant des actionnaires de AI AJ appartenant à une même famille . à l’exclusion de toute autre personne »,

- qu’aucune autre modification statutaire n’a été décidée, notamment en ce qui concerne le contrôle des cessions de titres émis par une société actionnaire,

---

ARRET STE A C/ B et AUTRES 44

STE AI AJ

- qu’en agréant la cession d’actions par les consorts G-C à la SOCIETE

^S.^C.^P.^P.^M.^L. sans instaurer une procédure de

^contrôle ^de ^la cession des parts de cette société, la SOCIETE DU AO AI AJ a connu et accepté la AJ cessibilité de ces parts,

3°) sur la fraude de la loi :

que les intimés font valoir que le « GROUPE F » entendait acquérir non point des parts de la société S.C.P.P.M. L., mais des

^actions ^MIDI AJ et qu’il n’a acquis les parts que pour éviter l’application de ^la procédure d’agrément applicable aux cessions d’actions,

- mais que, d’une part, si le "GROUPE

F" projetait l’acquérir la maîtrise des

²³⁷⁰0 ^actions ^MIDI ^LIBRE que possède ^la SOCIETE S.C.P.P.M. L., il avait le choix soit

d’inviter celle-ci à lui céder ses actions, sauf à se soumettre à la procédure d’agrément de la SOCIETE DU AO AI AJ, soit de proposer aux associés de la société

S.C.P.P.M. L. de lui céder leurs parts,

- qu’en choississant cette deuxième solution, le « GROUPE F » ne commet aucune fraude aux statuts de la SOCIETE DU AO AI

AJ,

que, d’autre part, la SOCIETE S.C.P.P.M. L.

n’ayant jamais offert à la vente les actions

AI AJ qu’elle détient "le GROUPE

F" n’avait pas le choix d’acquérir ces actions, et qu’en outre, les associés de la société appelante, à les supposer disposés à

^vendre leurs parts, trouveraient intérêt à céder leurs parts, plutôt qu’à faire céder par celle-ci les actions AI AJ qu’elle détient,

- qu’il ^est ^donc ^totalement ^arbitraire ^de soutenir que le "^GROUPE HERS^ANT" ^avait ^le choix et qu’il aurait choisi d’acquérir des parts pour éviter de subir l’agrément requis pour une cession d’actions,

4°) ^sur l’expropriation de la société

S.C.P.P.M. L.

---

ÄRRET STE A C/ B et AUTRES 45

STE AI AJ

qu’une telle e^stexpropriation injustifiable ^et qu’il s’agit ^bien ^d'^une expropriation et non d’un achat puisqu’aucune disposition légale ou stipulation des statuts la SOCIETE DU AO AI AJ de

n’autorise l’achat forcé des actions AI

AJ appartenant à la société S.C.P.P.M. L.,

que l’article 275 de la loi du 24 Juillet

¹⁹⁶6 ^relatif à ^la procédure d’agrément n’édicte aucun droit d’achat des titres du cédant en cas de refus d’agrément,

- que l’article 12 des stat^uts ne prévoit aucun droit de préemption ni aucun droit pour la société intimée d’acheter les actions détenues par la ^société ^S.^C.^P.^P.^M.^L. après refus d’agrément,

que ^l'^article ¹2 ^des ^status ⁿe prévoit qu’une obligation pour la SOCIETE DU AO

^MIDI ^LIBRE d’acquérir ^en ^cas ^de ^refus

d’agrément ^et ^non ^une obligation pour ^la SOCIETE S.C.P.P.M. L. de céder,

- que les intimés font valoir que les sociétés appelantes ne peuvent se prévaloir du droit de repentir, mais que ^la ^SOCIETE S.C.P.P.M. L. n’a pas vendu ses actions,

que l’article 9 des statuts relatif à la limitation à 15% de la participation détenue par « chaque actionnaire », ne stipule aucun droit pour la SOCIETE DU AO AI ^LIBRE d’acquérir ou de faire acquérir les actions excédentaires,

― que le texte de l’article 9 vise "chaque

^actionnaire ^et ne prévoit auucne ^sanction alors que celui de l’article 13 alinéa 2 vise

« toute personne » et prévoit une sanction, (pas de possibilité de faire partie du conseil),

qu'^en conséquence, l’expropriation prononcée par le Tribunal ne trouve fondement ni sur un texte de loi, ni sur une clause statutaire autorisant un achat forcé,

que l’expropriation est fondée sur la

^fraude ^et la faute, mais qu’en ce cas la sanction doit être appliquée à l’auteur de la fraude ou de la faute et qui ni le jugement

---

ARRET STE A C/ B et AUTRES 46 STE AI AJ

attaqué, ni les parties intimés ne relèvent la moindre fraude ou faute à l’encontre de la société S.C.P.P.M. L.,

- l’arrêtque les intimés se réfèrent

BARRILLA, mais que la jurisprudence BARRILLA

^seulement n’appuie pas ^les fins non poursuivies par les intimés, mais au contraire les condamne en mettant en lumière que la sanction de la fraude ou de la faute ne peut peser que sur l’auteur de la fraude ou de la faute et non sur un tiers,

-qu’étrangère à ^la fr^aude ^ou à ^la ^fau^te prétendument commises par ses associés et/ ou par le « GROUPE F », la société

^S.^C.^P.^P.^M.^L. ne saurait être expropriée,

que si la SOCIETE DU AO AI AJ allégue que la société appelante serait elle

^même ^une structure frauduleuse, cette allégation ⁿe repose sur aucun élément de preuve ou aucune pièce versée au dossier,

- que si la société S.C.P.P.M. L. était elle même un artifice, il conviendrait de

^l'^annuler, ^ce qui entraînerait pas non

l’expropriation de la société S.C.P.P.M. L. au profit des consorts B, mais le retour aux consorts G-C des actions AI

AJ vendues à la société S.C.P.P.M. L.,

que la société appelante a fait valoir que l’expropriatioon prononcée par le jugement attaqué vi t^out à la fois les règles de

^droit constitutionnel français et les prescriptions de l’article 545 du code civil, mais que les intimés ont exclusivement répondu que l’expropriation constituait le moyen efficace pour faire respecter les statuts de la SOCIETE DU AO AI AJ,

que le juge n’a pas, dans le silence de la loi et des statuts, le pouvoir d’exproprier

^un actionnaire, ^l'^article ¹7 ^de l^a

Déclarations de Droits de l’Homme et du

Citoyen qui a ^valeur ^{constitutionnelle} disposant que nul ne peut être privé de la propriété,

LA SOCIETE A réplique, de son côté :

sur les exceptions d’incompétence et de I www

litispendance :

---

ARRET STE A C/ B et AUTRES 47

STE AI AJ

que l’incompétence du Tribunal de commerce www

^de ^MONTPELLIER a toujours été s^outenue e^t développée par la société appelante qui avait saisi du fond le Tribunal de Grande Instance

L,

que contrairement aux affirmations des intimés, la Cour d’appel de MONTPELLIER qui a à connaître du moyen soulevé par la eu

SOCIETE A sur la compétence du Tribunal

^de ^Commerce ^de L ne l’a pas tranché et que le problème est dond demeuré entier,

que c’e^st ^dans ^cet état que l’exception

d’incompétence a été soumise au Tribunal de Commerce de MONTPELLIER qui l’a déclarée, à tort, irrecevable comme tardive, alors qu’elle avait été soulevée in limine litis,

que l’argument des intimés selon lequel

l’article 102 du n^ouveau Code de procédure civile ne permettrait pas que l’ont puisse soulever une exception de litispendance entre le Tribunal de Commerce de L, juridiction

^du premier degré, ^et ^la ^Cour d’appel ^de MONTPELLIER saisie de l’appel du jugement rendu le 15 Novembre 1991 par le Tribunal de

Commerce de MONTPELLIER ne résiste pas à une analyse objective de la procédure, qu’en effet, la Cour doit apprécier le bien ou le mal fondé de la décision du Tribunal de

Commerce de MONTPELLIER et, par voie de conséquence, de l’exception d’incompétence soulevée par la SOCIETE A devant ce tribunal qui est, comme ^le ^Tribunal ^de Commerce de L, une juridiction du premier dégré,

- que l’article 102 ne trouve donc pas son application au cas d’espèce,

que les exceptions d’incompétence et de litispendance sont donc recevables,

qu’elles sont , en outre, bien fondées,

-

sur l’incompétence du Tribunal de Commerce

-

de MONTPELLIER, que le Tribunalde Grande

Instance de L a jugé, le 3 avril 1991, que le litige dont il était saisi était de la compétence du Tribunal de Commerce de L,

---

ARRET STE A C/ B et AUTRES 48

STE AI AJ

que cette décision est définitive pour

n’avoir pas fait l’objet d’un contredit de la part des intimés et que la compétence du

Tribunal de Commerce de L s’impose aux parties,

^sur l’exception ^de litispendance, que l’examen des actes de procédure démontre que

^la juridiction ^de ^PARIS a ^été saisie ^en premier lieu et que dès lors, par application de l’article 100 du nouveau code de procédure civile, elle est compétente,

II SUBSIDIAIREMENT SUR LE FOND :

que s’il n’est pas contesté que la SOCIETE

DU AO AI AJ soit une société de presse soumise aux dispositions de la loi du ler Août 1986, il convient, par contre, de relever que la loi du 1er Aout 1986 ne

s’applique qu’aux sociétés de presse et que la SOCIETE A n’est pas une société de presse,

qu’elle est, par contre, régie par ses statuts et par la loi du 24 Juillet 1966 sur

^les ^sociétés par actions,

que ni les statuts de la société A, ⁿⁱ la loi du 24 JUILLET 1968 ne soumettaient les cessions d’actions de celle-ci à l’agrément de son conseil d’administration,

- qu’en effet, l’article 11 des statuts de la société A dispose que la "cession des actions au porteur, sous réserve de

l’application ^des dispositions légales en vigueur, a fait par simple tradition",

^qu'^aucune procédure d’agrément ⁿ'a ^été prévue dans les statuts de la société A,

qu’ainsi les cessions intervenues au sein, de la SOCIETE A par des actionnaires de cette société au profit de ^la ^société

SOCPRESSE sont parfaitement licites et

n’avaient pas à être soumises à l’agrément de la société A et encore moins à celui de la SOCIETE DU AO AI AJ,

que si l’article 9 des statuts dispose que "chaque actionnaire ne pourra posséder, soit directement, soit indirectement par

---

ARRET STE A C/ B et AUTRES 49

STE AI AJ

l’intermédiaire ^d'une société elle-même actionnaire, un bre d’actions supérieur à

15% un nombre d’actions composant le capital social, la SOCIETE A n’a toujours pas été propriétaire que ^de 9,44% du capital social de la SOCIETE DU AO AI AJ et qu’elle ne détient aucun droit dans aucune autre société actionnaire de la SOCIETE DU

AO AI AJ,

qu’en 1975, certains actionnaires de la

^SOCIETE ^ETARCI ont, dans la plus parfaite légalité, transféré actions leur les appartenant au sein de la SOCIETE A à la société SOCPRESSE, et celà à la connaissance de la SOCIETE DU AO AI AJ qui ne pouvait ignorer que les actionnaires de la

SOCIETE A pouvaient céder leurs actions par simple tradition, sans aucun agrément,

qu’en 1982, c’est à dire sept ans après cette cession, la SOCIETE DU AO ^MIDI

^LIBRE a agréé comme actionnaire la ^SOCIETE

AK AL dont elle n’ignorait pas qu’elle dépendait du groupe H^ERSANT ainsi qu’elle le reconnaît elle-même,

- que c’est après cet agrément que l’article 9 des statuts de la SOCIETE DU AO AI

AJ a été modifié pour interdire à un actionnaire de posséder, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’une société elle-même actionnaire un nombre

d’actions supérieur à 15% du nombre d’actions composant le capital social,

- que si cet article devait être interprêté comme le demande la SOCIETE DU AO AI

AJ, il est évident que les dispositions de l’article 9 ⁿe pouvaient avoir un e^ffet rétroactif et entraîner une conséquence quelconque sur ^les ^cessions ^intervenues ^en 1975 au sein de la SOCIETE A,

^www que l’article 9 a introduit une notion nouvelle, celle de possession indirecte, ce qui ^laisse ^entendre qu’antérieurement ce moyen de possession n’était pas interdit,

- que ni la société A, ni la SOC^IETE

AK AL ne possèdent soit directement, soit indirectement un nombre

d’action supérieur à 15% du capital social,

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ARRET STE A C/ B et AUTRES 50

STE AI AJ

que le postulat formulé par les ^consorts

^BUJON ^concernant ^l'^abus de droit qu’aurait commis la SOCIETE A contredit les termes de l’article 9 des statuts non seulement dans ses dispositions formelles, mais même dans son esprit,

qu’il n’y a aucune fraude de la part de la

SOCIETE A,

que le raisonnement des intimés ^se fonde

^sur ^la confusion volontaire ^et l’amalgame qu’ils font entre des sociétés qui sont des personnels morales distinctes de leurs associés et leurs propres actionnaires,

que, d’autre part, la thèse soutenue par les intimés selon laquelle la clause

d’agrément dont la SOCIETE DU AO AI

AJ dispose entraînerait à son profit, de plein droit, l’application de la préemption, même si celle-ci n’est pas expressément prévue dans les statuts, est manifestement erronée,

- que la clause d’agrément prévue à l’article 12 des statuts ne concerne que les cessions

d’actions de la SOCIETE DU AO AI AJ et non les cessions d’actions d’une société distincte ayant une personnalité morale et, par ailleurs, propre ^la procédure

d’agrément ne prévoit pas la préemption, que dans l’hypothèse où le cédant ne notifie pas,

^dans les délais impartis, à la société qui refuse l’agrément, le retrait de son projet de cession,

que m^ême ^en admettant qu’il y ait lieu à agrément préalable, le droit de prémption tel que l’a exercé la SOCIETE DU AO AI AJ, n’est pas, comme l’ont reconnu les

premiers juges, prévu par les statuts,

que la décision d’exclusion est totalement B

injustifiée dans ^la ^mesure ^où ^l'^exclusion contre paiement de la valeur des actions ne

^constitue ^rien ^d'^autre qu’une préemption autrement dénommée, que comme la préemption, elle n’est pas prévue aux statuts, et qu’elle constitue une sanction qui porte atteinte aux droits fondamentaux de tous les actionnaires

---

Selles

ARRET STE A C/ B et AUTRES 51 STE AI AJ

^de c^onserver ^cette qualité ^tant que la société n’est pas dissoute,

qu’elle fait supporter par la société

^la responsabilité de cessio^ns A consenties par simple transfert par certains

^de s^es actⁱon^nair^es et prend une sanction contre les bénéficiaires de ces cessions qui ne sont pas parties à l’instance,

que la décision prise par les premiers juges contrevient formellement aux statuts en ce qui concerne l’exclusion,

que ^le ^Professeur ^RODIERE qualifie de

"^monstruosité juridique" l’exclusion d’un associé.

^En ^ce qui c^oncerne ^France ^BERNEIDE épouse ^HUGRET ^et ^Odile ^BERNEIDE épouse

I intervenantes volontaires demandent la cour de déclarer recevable leur à intervention, ^de co^nst^ater qu’elles so^nt propriétaires, ^en ^nom personnel o^u en indivision, ^de 16.906 parts émises par ^la S.C.P.P.M. L., d’annuler, SOCIETE et subsidiairement d’infirmer la décision entreprise ^en ^toutes ^ses dispositions, ^au motif qu’elles sont toujours titulaires des parts émises par la SOCIETE S.C.P.P.M. L., à savoir 4250 parts détenues personnellement par AG G, 5.050 parts détenues personnellement par AH G et 7.406 pars en indivision successorale, suite au décès de E G-C et que le

^{Tribunal ne} pouvait déclarer donc inopposables des transferts de parts sociales et exclure la société S.C.P.P.M. L. sans établir que les 16.906 parts représentant 71% du capital social, n’était plus la propriété personnelle ou indivise des dames G et sans appeller celles-ci aux débats.

Enfin, la SOCIETE AK AL, partie également intervenante, conclut ^au débouté de la SOCIETE DU AO AI AJ de toutes ses prétentions et au débouté des consorts B de leur demande d’acquisition des actions de la SOCIETE A ou autres et de leurs prétentions abusives d’extension des statuts de la SOCIETE DU AO AI AJ.

---

ARRET STE A C/ B et AUTRES 52

STE AI AJ

La société intervenante soutient :

qu’elle est actionnaire de la SOCIETE DU

AO AI AJ à concurrence de 9,09 % du capital social pour avoir reçu le 27 Novembre

¹⁹⁸2 ^les ^actions correspondantes du ^fait

d’une augmentation de capital en rémunération de l’apport en nature de son AO « Centre Presse »,

que la société A est associée de la

SOCIETE DU AO AI AJ depuis 1961 et est devenue une filiale de la SOCIETE SOC

PRESSE depuis juin 1976,

que les convocations de la SOCIETE A

^aux assemblées générales de ^la SOCIETE ^DU

AO AI AJ revenaient à cette société avec la mention "C/O SOC PRESSE, […]

Matignon 75008 L",

que la société A figurait alors dans

"^L'^OURS ^du ^MIDI ^LIBRE ^et qu’en ver^tu du principe alors en vigueur de la "transparence re^montante" aujourd’hui abolie, les dirigeants avaient l’obligation de se renseigner sur la composition du capital et contrôle de leurs principaux actionnaires,

^wwww. que la SOCIETE DU AO AI AJ ne peut se prévaloir de sa propre carence pour justifier ses prétentions,

que l’éventuelle conséquence à tirer d’un dépassement de n^iveau ^de la participation maximum autorisée par les s^tatuts ⁿe peut la nullitéêtre etque que c’est

l’augmentation de capital d’apport de "Centre

^Presse", qu’il conviendrait d’annuler, ^mais que ce n’est pas demandé à ^la Cour par la

SOCIETE DU AO AI AJ qui s’est bien gardée ^de ^mettre ^en ^cause ^la ^SOCIETE

AK AL,

Maldiaqu’à l’égard de l’exclusion, l’interdiction de priver un citoyen de sa propriété, hors cas d’intérêt public, prévus par la loi,

^étant ^un principe fondamental, ⁱl ne ^peut être obtenu d’un juge la transgression de ce principe pour quelque motif que ce soit,

qu’il est pareillement exclu de permettre à un groupe de personnes contrôlant une société de s’emparer, pour un prix dérisoire par

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ARRET STE A C/ B et AUTRES 53

STE AI AJ

rapport à la valeur réelle, des actions d’un

^actionnaire ^au prétexte ^d'^une prétendue fraude,

que la fraude, la supposer réelle, ^ne peut être un mode d’acquisition de ^la propriété pour ^celui qui ^s'^en prétend ^la victime,

que s’il existe dans la loi sur les sociétés des situations entraînant des limitations au droit des actionnaires, il

s’agit de limitations toujours soigneusement organisées par la loi,

que le juge ne peut suppléer à l’absence

d’organisation par ^statuts ^d'^une les disposition dérogatoire au droit commun, ^et qu’il ne peut lui être demandé de faire le choix de sanctions là où les actionnaires

n’ont pas entendu en prévoir,

3 que ni la société AK AL, ni la société A, filiales de la SOCIETE

SOCPRESSE, ne « possèdent » directement ou indirectement plus de 15% du capital de ^la SOCIETE DU AO AI AJ, une filiale ne détenant pas les actifs de la société mère,

^www qu’il serait inconcevable de permettre à majorité d’exclure à son gré, les une minoritaires de son choix en utilisant le subterfuge du taux de participation maximum,

- qu’il est significatif de constater que les dirigeants ^sont ^eux ^mêmes ^les premiers bénéficiaires de la tentative de spoliation.

^intimésLes personnes physiques concluent à l’irrecevabilité et, en tout cas, au mal fondé des interventions volontaires des dames Y et H et de la société AK AL et au débouté de toutes leurs prétentions, aux motifs:

les interventions volontairesque participent des multiples manoeuvres dilatoires déployées par ^les ^sociétés appelantes depuis ^la ^saisine ^des premiers juges,

que pour vérifier la tardivité de leur intervention, les dames Y et I

---

ARRET STE A C/ B et AUTRES 54

STE AI AJ

ne sauraient invoquer une prétendue ignorance du litige alors qu’elles ont été parties à la procédure ^de ^référédu ²2 ^Mars ¹⁹⁹0 ayant abouti à l’institution d’une expertise par le Président du Tribunal de Grande Instance de

L,

que c’est bien parce qu’elles ont cédé

l’intégralité ^de ^leurs titres au groupe

F que les intervenantes n’ont accordé aucune attention au présent litige,

que la réalité de cette décision découle à suffisance des aveux de D F et de

E G-C confirmés par les

^attestations ^formelles ^et les présomptions graves, précises et concordantes roduites par les intimés,

que c’est au mépris de la vérité que les dames Y et I se prétendent encore propriétaires des parts de la société

^S.^C.^P.^P.^M.^L. qu’elles ont cédées clandestinement à la fin de l’année 1998,

qu’aux termes de l’article 554 du nouveau de procédure civile, seules peuvent Code intervenir en cause d’appel les personnes qui y ont intérêt et que la SOCIETE AK

^ANNONCES ne peut à l’évidence justifier du moindre intérêt à intervenir dans un litige qui concerne exclusivement la propriété de titres actuellement inscrits dans les livres de la SOCIETE DU AO AI AJ aux noms de SOCIETE S.C.P.P.M. L. et A et d’elles seules.

La SOCIETE A a encore déposé le jour de l’audience deux jeux de conclusions dont l’un pour réclamer la révocation de

l’ordonnance de clôture et pour qu’il soit fait droit au moyen de prescription soulevé.

MOTIFS DE L’ARRET ET DECISION :

ATTENDU, en la forme, que les procédures d’appel inscrites au registre général sous étantles numéros 91.5925 et 91.6033 attraites par un lien évident de connexité, il convient d’ordonner leur jonction et de statuer par un seul et même arrêt;

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ARRET STE A C/ B et AUTRES 55

STE AI AJ

^ATTENDU d’autre part, que la SOCIETE 1

A n’invoque et a ^fortiori ne justifie

d’aucune cause grave au sens de l’article 784

^nouveau ^Code ^de procédure civile, ^a du

l’appui ^de ^sa ^demande ^de ^révocation ^de

l’ordonnance de clôture; que ses conclusions déposées le jour de l’audience doivent ainsi être déclaré irrecevables;

^ATTENDU par contre, qu’en ^vertu de

l’article 783, les demandes en intervention volontaire sont recevables après l’ordonnance de clôture; que par voie de conséquence, les écritures des consorts B et autres déposées après ^l'^ordonnance ^de ^clôture ^en réponse ^aux interventions volontaires sont pareillement recevables;

ATTENDU sur la recevabilité des 1 interventions volontaires, que l’articlle 554 du nouveau code de procédure civile dispose que peuvent intervenir en cause d’appel, dès lors qu’elles y ont intérêt, les personnes qui n’ont été ni parties ni représentées en première instance ou qui y ont figuré en une autre qualité; qu’il est constant que les dames Y et I n’ont été ni parties ni représentées en première instance; que, d’autre part, les intimés reprochent aux dames Y et I d’avoir cédé leurs parts dans la SOCIETE S.C.P.P.M. L., ce que ces dernières contestent; qu’elles ont donc intérêt à intervenir; qu’en ce qui concerne

^la ^SOCIETE AK AL, les intimés soutiennent que contrôlant les actions détenues par celle-ci, la SOCIETE A et la société S.C.P.P.M. L., la SOCIETE SOCPRESSE

^détient 30,⁶⁸% ^du capital ^social ^de la

SOCIETE DU AO AI AJ alors qu’aucun actionnaire ne peut posséder soit directement, soit indirectement un nombre

d’actions supérieur à 15% du nombre d’actions composant le capital social; que les consorts

B et autres ayant introduit une instance tendant à l’exclusion des sociétés A et

S.C.P.P.M. L. de la SOCIETE DU AO AI,

AJ, action à laquelle les premiers juges

^ont ^fait droit, ^la SOCI^ETE ^PUBLICITES

AL peut légitimement craindre qu’elle

ⁿe ^soit à ^son tour l’objet d’une pareille action; qu’elle a donc tout intérêt à intervenir; que les trois interventions volontaires sont donc recevables;

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ARRET STE A C/ B et AUTRES 56

STE AI AJ

ATTENDU, sur la demande de sursis à statuer présentée par la société S.C.P.P.M. L. dans l’attente de l’évacuation du pourvoi en cassation formée par cette dernière et ia société A à l’encontre de l’arrêt de la

Cour de céans du 13 Juin 1991, que l’arrêt

^dont s’agit ^statuant ^sur ^les ^contredits élevés par les sociétés A et

S.C.P.P.M. L. et non sur le fond, il n’y a pas lieu de surseoir à statuer;

ATTENDU, ^les exceptions sur

d’incompétence, ^connexité ^et de de litispendance s^oulevées par ^les ^sociétés appelantes devant les premiers juges, que par l’arrêt susvisé, la ^Cour a ^confirmé ^le jugement déféré en ce que ^le ^Tribunal ^de Commerce de MONTPELLIER s’était déclaré compétent ; que c’est donc à bon droit que lejugement déféré a, dans ses motifs, déclaré

l’exception d’incompétence irrecevable;

ATTENDU, que pour rejeter les exceptions de connexité et de litispendance, ^les premiers juges ont retenu qu’elles étaient, en vertu de l’article 74 du nouveau Code de procédure civile, ^irrecevables comme tardives, le Tribunal, puis la ^Cour ayant rejeté "une première vague d’exceptions ^en faveur du Tribunal de Grande Instance de

L";

Mais ATTENDU que devant le Tribunal de Commerce de MONTPELLIER au cours des débats ayant donné lieu à la décision entreprise, les sociétés A et ont S.C.P.P.M. L. revendiqué la compétence du Tribunal de

Commerce de L et non celle du Tribunal de

Grande Instance de L; qu’en ^outre ^et surtout dans les motifs de l’arrêt du 13 JUIN

1991, la Cour a énoncé qu’en l’état, ⁱl n’y avait pas lieu d’examiner les exceptions de c^onnexité ^et ^de litispendance; que l^es sociétés appelantes étaient donc en droit de sou^lever ces exceptions à la suite ^de ^cet arrêt et que c’est à tort que le Tribunla les a déclaré irrecevables; que la décision attaquée doit être réformée de ce chef;

^ATTENDU, sur l’exception de connexité, que dans leurs écritures les deux sociétés appelantes soutiennent que ^le litige dont était saisi le Tribunal de Commerce de

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ARRET STE A C/ B et AUTRES 57

STE AI AJ

leMONTPELLIER et celui dont est saisi

^Tribunal ^de ^Commerce ^de ^PARIS après ^la

^décision d’incompétence prononcée par ^le

Tribunal de Grande Instance de L est le même; qu’il n’y a donc pas connexité au sens de l’article 101 du nouveau Code de procédure civile et que l’exception de connexité doit être écartée;

^{ATTENDU su}r l’exception de 7 litispendance, qu’il convient d’observer, au préalable, que contrairement aux allégations

^des ^sociétés appelantes, le jugement du

Tribunal de Grande Instance de L en date

^du 3 ^AVRIL ¹⁹⁹1 ^déclinant sa compétence au profit du Tribunal de Commerce de L après avoir statué tant sur la compétence ratione materiae que sur la compétence ratione loci ne s’impose pas aux intimés du fait qu’il est devenu définitif; qu’en effet, le Tribunal de Commerce de MONTPELLIER a retenu sa compétence dans un jugement antérieur rendu le 12 FEVRIER 1991 et confirmé en cela par la

Cour; que d^eux juridictions sont ainsi saisies d’un même litige et qu’il y a lieu de statuer sur l’exception de litispendance en vérifiant, conformément à l’article 100, laquelle des deux juridictions a ^été ^saisie la première;

ATTENDU que l’examen de l’exception se situant au niveau du Tribunal de commerce de

MONTPELLIER, l’article 102 du nouveau Code de procédure civile est inapplicable;

ATTENDU que contrairement a_ux laprétentions ^des sociétés appelantes,

^saisine d’une juridiction au de sens

l’article 100 résulte de l’assignation et non de la remise au greffe de la juridiction du placet et de la copie de l’assignation; que, par contre, conformément à leurs écritures,

l’instance introduite devant la juridiction qui a^vait ^été primitivement saisie se poursuit devant la juridiction de renvoi conformément à l’article 97 dernier alinéa du nouveau Code de procédure civile; qu’il y a

^donc lieu, ^en l’espèce, pour déterminer laquelle ces deux juridictions a ^été ^saisie

^la première, ^de ^retenir ^la ^date ^de l’assignation des ^consorts ^BUJON ^et ^autres devant le Tribunal de Grande Instance de

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ARRET STE A C/ B et AUTRES 58

STE AI AJ

L et non la date de la saisine du

Tribunal de Commerce de L;

ATTENDU que si la société A et la société S.C.P.P.M. L. ont été assignés devant le Tribunal de Commerce de MONTPELLIER à la date du 6 septembre 1990, cette juridiction avait été, néanmoins, saisie dès le 25

Juillet 1990 par l’assignation délivrée à la

SOCIETE DU AO AI AJ; que seule doit être prise en considération la date d’assignation du premier des défendeurs; que, de son côté, le Tribunal de Grande Instance

^de ^PARIS a été saisi par les assignations délivrées à la requête des sociétés A et

S.C.P.P.M. L. les 6 et 7 septembre 1990; qu’ainsi, ^le ^Tribunal ^de ^Commerce ^de

^MONTPELLIER a ^été ^saisi en premier ^et que

l’exception ^de litispendance ^doit ^être rejetée;

ATTENDU, sur le fond, que le Tribunal de Commerce de MONTPELLIER a, retenant les fautes graves commises par les SOCIETES

A et S.C.P.P.M. L. à l’égard de la loi et des statuts et la violation manifeste de

l’éthique de la SOCIETE DU AO AI AJ

^et ^de l’institution qu’elle représente ^en tant qu’organe régional de presse, ^ordonné l’exclusion des deux sociétés appelantes en tant qu’actionnaires de la société intimée;

Mais ATTENDU qu’en matière civile ^ou

^commer^ciale comme en matière pénale, il ^ne saurait y avoir de pénalité sans texte; que si la loi du 1er Août 1986 portant réforme du régime juridique ^de ^la presse ^et ^donc applicable à ^la ^SOCIETE ^DU ^JOURNAL ^MIDI

AJ, la SOCIETE DE PRESSE, ^énonce des dispositions, notamment d’ordre pénal, pour sanctionner ^les manquements ^aux règles qu’elle édicte, l’exclusion d’un actionnaire

n’est pas prévue;

ATTENDU, d’autre part, que la SOCIETE DU

AO AI AJ ayant, à la date des faits dénoncés, la forme d’une société anonyme, les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 lui sont également applicables; que l’article 217 de la loi interdit la souscription et l’achat par la société de ses propres actions; que néanmoins, cette loi prévoit en certains cas le rachat de droits sociaux par la société, plus précisément en cas de nullité d’une

---

ARRET STE A C/ B et AUTRES 59

STE AI AJ

Ousociété délibérations d’actes et postérieurs à sa constitution, de réalisation forcée d’actions nanties, de réduction du capital social, de suppression d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote, et enfin, à l’occasion de certaines opérations de bourses; que l’exclusion d’un actionnaire

d’une société à capital fixé pour faute n’est pas prévue dans d’autres cas;

ATTENDU enfin, qu’un examen attentif 1

des statuts de la SOCIETE DU AO AI

AJ ⁿe fait pas apparaître dans ^l'^un quelconque de ^ses articles la possibilité offerte au conseil d’administration ou à actionnairesl’assemblée générale de

d’exclure un actionnaire de la société, notamment en cas de convtravention aux articles 9 et 12;

^ATTENDU, ^dès lors, que ^les premiers juges ⁿe pouvaient, ^en ^violation ^des dispositions des lois du ler Août 1986 et 24 Juillet 1966 et de l’article 1835 du code civil, prononcer l’exclusion des SOCIETE

A et S.C.P.P.M. L. de la SOCIETE DU

AO AI AJ, que par voie de conséquence, le Tribunal ne pouvait disposer qu’il ^leur serait substituée en qualité

d’actionnaire soit la SOCIETE DU AO

AI AJ, soit toute personne désignée par la gérance et offrant de verser aux sociétés

^évincées ^la ^somme correspondant au prix de

23700 actions pour la société S.C.P.P.M. L. et de 18.400 actions pour la société A; que le jugement déféré doit être infirmé de ^ce chef;

ATTENDU que l’exclusions étant infirmée,

l’appel incident des consorts B et autres tendant à l’attribution à certains d’entre eux de la propriété des actions inscrites sur les registres au nom des sociétés A et

S.C.P.P.M. L. devient sans objet et doit être rejeté;

ATTENDU qu’il convient d’observer que les consorts B et autres ne sollicitant pas, même à titre subsidiaire, l’application aux sociétés appelantes d’une autre sanction, notamment l’annulation des cessions, il n’y

---

60 ARRET STE A C/ B et AUTRES

STE AI AJ

avait lieu de statuer que sur la seule exclusion;

ATTENDU d’autre part, que pour pouvoir prononcer l’exclusion des société A et

S.C.P.P.M. L., le tribunal déclaré a inopposables les transferts de droits sociaux commis en fraude à la loi et aux statuts de la S.C.P.P.M. L., visant en celã les cessions des actions de la société anonyme A et des parts de la société civile S.C.P.P.M. L. au profit de la SOCIETE SOC PRESSE, société mère du groupe de presse F;

I^ATTENDU sur la clause d’agrément, que l’article 4 de la loi du 1er Août 1986 dispose que dans le cas de sociétés par actons, ce qui est le cas de la SOCIETE DU

AO AI AJ, les actions doivent être nominatives et que toute cession est soumise

à l’agrément du conseil d’administration ou de surveillance; que l’article 12-II des statuts de la société énonce qu’en cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration à la par acte société extraordinaire ou lettre recommandée ^avec avis de réception, en indiquant les nom,

d^uprofession ^ou prénoms, domicile cessionnaire ou la dénomination et le siège social s’il s’agit d’une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée, ainsi que le prix offert;

Mais ATTENDU, que comme l’ont fait judicieusement observer les premiers juges, la loi du 1er août 1986 contrairement à la loi abrogée du 23 Octobre 1984 qui instituait une « transparence remontante », n’impose pas l’agrément en cas de mouvements portant non pas sur les actions de la société éditrice, mais sur les titres de ses actionnaires, et que les statuts de la SOCIETE DU AO AI

^LIBRE ⁿe pouvaient s’appliquer qu’à ^la cession d’actions AI AJ elles mêmes et non à la cession des parts ou actions des actionnaires de la société éditrice;

ATTENDU que pour faire échec à cette constatation et faire droit à l’action des consorts ^BUJON et autres, le Tribunal a, néanmoins, affirmé que c’était par le biais de cessions apparemment licites que le GROUPE F avait pu, au travers de personnes

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morales, faire échec aux règles statutaires d’agrément de plafonnement de et participation et que les société A ^et

S.C.P.P.M. L. avaient donc éludé les règles obligatoires en uti^lisant un procédé de neutralisation de sorte que l’interposition

^de personnes morales devait être analysée comme une véritable simulation;

Mais ATTENDU qu’il n’appartient pas ^au juge de procéder à une extension des statuts en instituant, contrairement à leurs règles, un contrôle de la cession des actions ou parts des sociétés actionnaires alors que

^celles ci ^sont ^en ^droit d’invoquer ^le bénéfice des statuts;

ATT^ENDU au demeurant, qu’il résulte des fe^uilles de présence des assemblées générales de la SOCIETE A produits par les consorts B et autres que celle-ci a cédé une partie de ses actions à la société

^SOCPRESSE ^en 1978 et que cette dernière est devenue majoritaire en 1979; qu’il est singulier que ^la ^SOCIETE ^DU ^JOURNAL ^MIDI AJ prétende n’en avoir eu connaissance qu’en 1989 alors qu’elle devait nécessairement en être informée par l’effet de la « transparence remontante » prévue par la loi du 23 Octobre 1984; qu’elle avait donc admis cette cession sauraitet ne légitimement invoquer une fraude;

ATTENDU, sur la clause de plafonnement de participation, que l’article 6 de la loi du ler Août 1986 dispose que toute entreprise éditrice doit porter à la connaissance des lecteurs de la publication… toute cession ou promesse de cession de droits sociaux ayant pour effet de donner à un cessionnaire au moins un tiers du capital social ou ^des

^droits ^de ^votes; que plus exigeants, ^les statuts de la SOCIETE DU AO AI AJ énoncent en leur article 9 que "chaque actionnaire ne pourra posséder soit directement, indirectement par soit

l’intermédiaire d’une société elle-même actionnaire de la SOCIETE DU AO AI

AJ, un nombre d’actions supérieur à quinze pour cent du nombre d’actions composant le capital social";

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ATTENDU que les intimés arguent de ^ce que grâce aux cessions frauduleuses et à la

SOCIETE AK AL, le groupe de presse F, par le biais de la SOCIETE

SOCPRESSE, est devenu détendeur de 30,68% du capital social de la SOCIETE DU AO AI

AJ;

Mais ATTENDU que c’est aux seuls actionnaires que l’article 9 des statuts interdit la possession de plus ^de ¹⁵% ^du nombre d’actions composant le capital social; que ni le groupe F, ni la société

SOCPRESSE ne sont actionnaires de la SOCIETE

DU AO AI AJ; qu’en outre, il n’est aucunément allégué par ^les ^intimés ⁿi a fortiori démontré que la SOCIETE A ou

S.C.P.P.M. L. soit détentrice la société

d’actions dont le nombre excède le plafonnement de participation instituée par les statuts;

ATTENDU qu’il importe, au demeurant, de rappeler que la SOCIETE AK AL a été admise le 27 NOVEMBRE 1982 comme actionnaire de la SOCIETE DU AO AI

AJ; que les autres actionnaires, comme ils le précisent eux-mêmes, savaient parfaitement qu’elle était ^une filiale de la SOCIETE

SOCPRESSE, qu’ainsi à cette date, cette dernière contrôlait, par l’intermédiaire des SOCIETE A et PUBLICITES AL 9,44 +

9,0⁹ 18,53% du capital social et que la

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SOCIETE DU AO AI AJ a parfaitement toléré cette situation, alors cette que participation excédait le plafond de 15%;

ATTENDU que les dames Y et Z contestent formellement avoir cédé leurs parts dans la société S.C.P.P.M. L. représentant 16906 parts sur les 23.546 parts composant le capital social de celle-ci; que

^l'^examen attentⁱf ^des pièces ve^rsées ^aux débats par les intimés ne fait pas apparaître la preuve de la cession dénoncée, sinon par des documents établis unilatéralement; qu’au contraire, ^les dames HUGR^ET ^et B^JRKOLT produisent trois promesses de cession de parts sociales signées par elles-mêmes ^et

^Claude ^BERNEIDE-^RAYNAL ^et ^dont l’option devait être levée dans le délai de cinq ans; qu’elles produisent également ^un a^venant signé ^le ¹4 ^DECEMBRE ¹⁹⁸9 par ^les époux Y et la dame I avec promesse de

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porte ^fort pour ^les ^consorts ^BERNEIDE

C, PRION et J et reportant au 30 octobre 1997 le terme du délai; qu’ainsi à ce jour les parts n’ont pas été e^ncore ^cédées ; que cette situation est, d’ailleurs, confirmée par les bilans des exercices 1987, 1988 et 1989 de la société S.C.P.P.M. L.

^versés aux débats par la SOCIETE DU AO

^MIDI ^LIBRE et qui fait apparaître que les consorts G-C, Y, I avaient toujours des comptes associés, au demeurant débiteurs; qu’ainsi, la cession des parts de la société S.C.P.P.M. L. n’est en aucune façon établie;

ATTENDU que la décision entreprise doit ainsi être entièrement infirmée sur le fond et les consorts B et autres déboutés de toutes leurs demandes; que la mission confiée

^au séquestre doit, pour les mêmes motifs, prendre fin;

convient, par ailleurs, ATTENDU qu’il de d’observer que la transformation la société SOCIETE DU AO AI AJ de anonyme en société en commandite par actions met désormais celle-ci à l’abri de toute tentative de contrôle par ^un groupe de presse, si une telle crainte était justifiée;

ATTENDU sur les demandes en réparation 1

^de ^leurs préjudice présenté^es par ^les

^sociétés appelantes, qu’elles ⁿe ^sont aucunément i^rrecevables comme le prétendent les consorts B et autres; qu’il y a lieu, en effet, de rappeler que devant le Tribunal

^c'^était ^ces ^derniers qui ^étaient ^les demandeurs; que l’article 564 du nouveau Code de procédure civile n’est pas applicable aux société et S.C.P.P.M. L.; qu’au A contraire, par application des dispositions l’article 567, demandes lesde reconventionnelles sont toujours recevables en appel dans la mesure où, pour répondre aux exigences de l’article 70 elles se rattachent aux prétentions originaires par ^un lieⁿ suffisant, ce qui est le cas en l’espèce;

la SOCIETE ATTENDU que S.C.P.P.M. L. prétend qu’elle

^été privée d^e la a distribution des dividendes, mais qu’elle

n’en rapporte pas la preuve; que par contre, les deux sociétés appelantes ont été par

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l’effet de la suspension du droit de vote attachée aux actions telle qu’elle a été

1990, ordonnée par l’arrêt du 4 Octobre privées du droit de vote depuis cette date; que le préjudice subi de ce chef exige une réparation que la Cour estime devoir fixer à

50.000F pour chacune;

ATTENDU que les dépens doivent suivre le sort du principal, qu’en vertu des nouvelles dispositions de l’article 70 du nouveau Code de procédure civile, il convient d’allouer à la SOCIETE A la somme de 15.000F pour les frais non compris dans les dépens exposés en première instance et en appel; que les sociétés appelantes n’étant pas condamnées aux dépens, il n’y a pas lieu à application de ce texte de loi au profit de la société intimée;

PAR CES MOTIFS, LA Cour :

publiquement ^et Statuant contradictoirement,

^Ordonne ^la jonction ^des procédures d’appel inscrites au registre général sous les numéros 91/5925 et 91/6033 et statuant par un seul et même arrêt,

Déclare irrecevables les conclusions déposées le jour de l’audience par la SOCIETE

A;

Déclare les appels et les interventions volontaires recevables en la forme;

Dit n’y avoir lieu à sursis à statuer;

Confirme le jugement déféré en ce qu’il d^éclaré irrecevable l’exception a

d’incompétence ^soulevée par ^les ^SOCIETE A et S.C.P.P.M. L.;

^le surplus ^des Le réforme pour exceptions et statuant à nouveau,

Déclare recevables en la forme les exceptions de connexité et de litispendance;

Dit qu’il n’y a pas connexité et rejette l’exception;

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Rejette pareillement l’exception ^de litispendance;

Infirmant sur le fond la décision entreprise et statuant à nouveau,

Déboute les consorts B et autres de toutes leurs demandes,

Dit qu’il est mis fin à la mission du séquestre des actions;

Condamne les consorts B et autres à payer à chacune des sociétés A et

S.C.P.P.M. L. la somme de 50.000F à titre de dommages intérêts;

^Les c^ondamne ^aux dépens ^de première instance et d’appel et à payer à la SOCIETE A la somme de 15.000F sur le fondement de l’article 700 du nouveau code de procédure civile;

Dit n’y avoir ^lieu à application de

^l'^article ⁷⁰0 ^du nouveau Code de procédure

^civile au profit de ^la ^SOCIETE ^DU ^JOURNAL AI AJ;

Autorise la SCP CAPDEVILA, la SCP

AM AN, la SCP ARGELLIES ^et ^la

S^CP ESTIVAL DIVISIA, avoués associés, ^à

^recouvrer ^directement ^contre ^la partie condamnée ceux desdépens dont elles ont fait l’objet sans avoir reçu provision.

LE GREFFIER LE PRESIDENT

Wieute

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1. AP AQ AR AS

26 rue de Sèvres 75007 L