Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 11

ARRET DU 08 NOVEMBRE 2024

(n° , 10 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 21/22341 – N° Portalis 35L7-V-B7F-CE4AT

Décision déférée à la Cour : Jugement du 17 Novembre 2021 -Tribunal de Commerce de PARIS – RG n° 20/51548

APPELANTE

S.A. ETABLISSEMENTS MAUREL ET PROM

prise en la personne de ses représentants légaux

[Adresse 2]

[Localité 3]

immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 457 202 331

Représentée par M^e Florence GUERRE de la SELARL SELARL PELLERIN – DE MARIA – GUERRE, avocat au barreau de PARIS, toque : L0018

Assistée de M^e Frédéric SARDAIN, avocat au barreau de PARIS

INTIMEE

S.A.S. HR GSYS

prise en la personne de ses représentants légaux

[Adresse 1]

[Localité 4]

immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 529 219 792

Représentée par M^e Maxime CLÉRY-MELIN, avocat au barreau de PARIS, toque : E518

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 05 Septembre 2024, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposé, devant M. Denis ARDISSON, Président de chambre, chargé du rapport, et Madame Marie-Sophie L’ELEU DE LA SIMONE, conseillère.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

M. Denis ARDISSON, Président de chambre,

M^me Marie-Sophie L’ELEU DE LA SIMONE, conseillère,

Madame CAROLINE GUILLEMAIN, conseillère,

Qui en ont délibéré.

Greffier, lors des débats : M. Damien GOVINDARETTY

ARRÊT :

— contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Denis ARDISSON, Président de chambre et par Damien GOVINDARETTY, Greffier, présent lors de la mise à disposition.

Vu le jugement du tribunal de commerce de Paris du 17 novembre 2021 qui, avec exécution provisoire, a débouté la société établissement Maurel & Prom de ses demandes en annulation et en résolution judiciaire des contrats de licence et d’intégration de progiciel passés avec la société HR Gsys, condamné la société Maurel & Prom à payer les sommes de 122.832 euros assortis des intérêts de retard au taux légal depuis le 30 janvier 2020, 122.832 euros assortis des intérêts de retard au taux légal à compter du 28 février 2021, 245.664 euros assortis des intérêts de retard au taux légal à compter du jugement, débouté la société HR Gsys de sa demande de condamnation au paiement d’une amende civile et en dommages et intérêts au titre de l’abus de procédure et condamné la société Maurel & Prom à payer à la société HR Gsys la somme de 15.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile outre le paiement des dépens ;

* *

Vu l’appel du jugement interjeté le 17 décembre 2021 par la société Maurel & Prom ;

Vu l’arrêt avant dire droit du 07 avril 2023 par lequel la cour a :

— révoqué l’ordonnance de clôture,

— enjoint la société Maurel & Prom de justifier la preuve que la désinstallation de l’application et la licence Oracle fournies par la société HR Gsys sont actuelles depuis septembre 2020,

— renvoyé les parties à l’audience de plaidoiries du jeudi 8 juin 2023 ;

* *

Vu les conclusions remises par le réseau privé virtuel des avocats le 6 juin 2024 pour la société Maurel & Prom afin d’entendre en application des articles1112-1, 1130, 1170, 1171, 1227, 1228, 1229, 1231-1 et 1342-2 du code civil, L. 212-1 et L. 212-2 du code de la consommation 442-1 du code de commerce :

— confirmer le jugement en ce qu’il a débouté la société HR Gsys de sa demande de condamner Maurel & Prom à payer une amende civile de 10.000 euros et à lui verser la somme de 100.000 euros pour avoir agi en justice de manière dilatoire et abusive et dit que l’exécution provisoire est de droit,

— infirmer le jugement en ce qu’il a condamné la société Maurel & Prom à payer les sommes de 122.832 euros assortis des intérêts de retard au taux légal depuis le 30 janvier 2020, 122.832 euros assortis des intérêts de retard au taux légal à compter du 28 février 2021, 245.664 euros assortis des intérêts de retard au taux légal à compter du jugement, débouté la société Maurel & Prom de l’ensemble de ses demandes, dit que les parties mal fondées dans leurs demandes autres, plus amples ou contraires et les en a déboutées, condamné Maurel & Prom à payer à la société HR Gsys la somme de 15.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile et condamné la société Maurel & Prom au dépens,

à titre principal,

— annuler le’Contrat Oracle Cloud HCM Licences’ et le 'Contrat d’intégration de Progiciel n° HR Gsys-M&P-Décembre 2018',

— condamner la société ER HR Gsys à restituer la somme de 346.068 euros, en remboursement des sommes versées en exécution des conventions résolues, assortie des intérêts au taux légal à compter de la date de présente assignation jusqu’à complet paiement et avec le bénéfice de la capitalisation prévue par l’article 1342-2 du code civil, les sommes versées dans le cadre de l’exécution de la décision de première instance,

à titre subsidiaire,

— annuler les procès-verbaux de recette portant sur les Lots du 'Contrat Oracle Cloud HCM Licences',

— condamner la société HR Gsys à restituer à la somme de 346.068 euros, en remboursement des sommes versées en exécution des conventions résolues, assortie des intérêts au taux légal à compter de la date de présente assignation jusqu’à complet paiement et avec le bénéfice de la capitalisation prévue par l’article 1342-2 du code civil et les sommes versées dans le cadre de l’exécution de la décision de première instance,

à titre très subsidiaire,

— juger que la société HR-Gsys a manqué à son obligation de délivrance conforme,

— prononcer la résolution du 'contrat Oracle Cloud HCM Licences’ et du 'Contrat d’intégration de Progiciel n° HRGsys-M&P-Décembre 2018',

— condamner la société HR Gsys à restituer à Maurel & Prom :

— condamner la société HR Gsys à payer la somme de 346.068 euros, en remboursement des sommes versées en exécution des conventions résolues, assortie des intérêts au taux légal à compter de la date de l’assignation jusqu’à complet paiement et avec le bénéfice de la capitalisation prévue par l’article 1342-2 du code civil et les sommes versées dans le cadre de l’exécution de la décision de première instance,

en tout état de cause,

— condamner la société HR Gsys au paiement de la somme de 30.000 euros, au titre des frais irrépétibles de première instance et d’appel sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la société HR Gsys aux entiers dépens qui pourront être recouvrés par M^e Frédéric Sardain en application de l’article 699 du code de procédure civile ;

Vu les conclusions remises par le réseau privé virtuel des avocats le 26 juin 2024 pour la société HR Gsys afin d’entendre en application des articles 1112-1, 1130, 1212, 1224, 1342, 1353 du code civil, L. 441-10 du code de commerce, 9, 32-1 et 559 du code de procédure civile :

— confirmer le jugement, sauf en ce qu’il a débouté la société HR Gsys de ses demandes de condamnation de la société Maurel & Prom à payer une amende civile de 10.000 euros et la somme de 100.000 euros pour avoir agi en justice de manière dilatoire et abusive,

— condamner la société Maurel & Prom à payer une amende civile de 10.000 euros et à verser à la société HR Gsys la somme de 100.000 euros pour avoir agi en justice de manière dilatoire et abusive,

— condamner la société Maurel & Prom aux entiers dépens,

— condamner la société Maurel & Prom à payer la somme de 30.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

* *

L’affaire a été appelée à l’audience du 5 septembre 2024 lors de laquelle le président a prononcé la clôture et les parties ont été entendues par la voix de leur conseil.

SUR CE, LA COUR,

1. Il sera succinctement rappelé que la société Maurel & Prom, spécialisée dans l’extraction de pétrole et de gaz naturel principalement au Gabon et en Tanzanie, cotée sur le marché Euronext, et comptant plus de 600 salariés dont 50 à son siège parisien, a cherché à optimiser sa gestion des ressources humaines qu’elle exploitait à partir d’une application standard 'excel'.

2. M. [W], consultant du groupe Maurel & Prom, est ainsi entré en relation, le 3 juillet 2018, avec la société Oracle qui lui a suggéré pour l’adoption d’un système d’information des ressources humaines ('SIRH'), une exploitation de ses données sur internet avec un intégrateur développé par la société HR Gsys, filiale de la société HR Path.

3. Sur la base d’un cahier des charges que Mme [P], directeur des ressources humaines de la société Maurel & Prom, a communiqué le 17 juillet 2018, puis à la suite de présentations d’une solution intégrée SIRH par les représentants des sociétés Oracle et HR Gsys qui se sont tenues les 17 juillet et 10 septembre et le 8 novembre 2018, et enfin, après des échanges sur des propositions commerciales soumises, la dernière, le 30 novembre 2018, la société Maurel & Prom a souscrit à deux contrats, le premier le 3 décembre 2018 dit 'contrat d’intégration de Progiciel’ pour l’acquisition de quatre lots développés par la société HR Gsys et le second le 17 décembre 2018, dit 'contrat Oracle Cloud HCM Licences'.

4. Les licences Oracle ont été souscrites pour la durée de cinq ans au prix de à 390.000 euros hors taxes et le prix de l’intégration du progiciel par la société HR Gsys a été fixé à 173.250 euros hors taxes, y compris un volet pour la formation des personnels de la société Maurel & Prom.

5. La société HR Gsys a démarré ses travaux de configuration du lot 1.1 'Core RH’ le 28 janvier 2019, du lot 1.2 'Absences’ le 11 mars 2019 et celle du lot 1.3 'Rémunération’ le 15 avril 2019 puis la société Maurel & Prom a signé les recettes de chacun des lots les 11 juin, 5 et 15 juillet 2019.

6. Le 1er octobre 2019, les parties ont convenu de l’octroi des droits de licence pour 200 salariés supplémentaires.

7. Par courriel du 16 décembre 2019, la société Maurel & Prom a indiqué à la société HR Gsys des dysfonctionnements sur certaines fonctionnalités du lot 1.2 que la prestataire a proposé de corriger dans le cadre de la souscription d’un contrat de tierce maintenance applicative ('TMA') dont la société Maurel avait accepté le principe le 28 septembre 2019, mais qu’elle a finalement renoncé à souscrire.

8. A la suite du changement de directeur des ressources humaines pris en la personne de Mme [R], la société Maurel & Prom a fait procéder à un audit de l’application réalisé par le cabinet Alixio concluant, en mai 2020, que le 'besoin des utilisateurs [était] insuffisamment pris en compte avant le démarrage du SIRH’ , que la 'méthodologie inadaptée de recueil des besoins à couvrir, d’où un cahier des charges trop général et pas assez descriptif', que le 'SIRH à vocation globale, mais pas pensé globalement', que 'des formations à l’outils lourdes [révélaient] l’inadaptation d’ORACLE à l’entreprise’ et que 'l’interface insuffisamment orientée utilisateur (peu intelligible) et (…) des créations de comptes et d’accès à la plateforme longs et compliqués à obtenir'.

9. Le 29 avril 2020, la société HR Gsys a mis en demeure la société Maurel & Prom de régler la somme de 122.832 euros représentant le prix des licences Oracle pour l’année 2020, la société Maurel & Prom s’y étant opposée dans une lettre du le 27 mai 2020 par laquelle elle a dénoncé des insuffisances du système d’information des ressources humaines selon lesquelles il '[s’avérait] être totalement inadapté à ses besoins, en raison des multiples manquements à votre obligation de conseil tout au long du processus de déploiement [qu’il] n’a pas été recetté de façon conforme (…) dont les paramétrages sont inachevés ou non conformes aux spécifications initiales de MAUREL & PROM [entraînant] de multiples dysfonctionnements, [qu’il était] affecté de vices cachés et qu’au final, MAUREL & PROM est dans l’incapacité d’utiliser et n’utilise donc pas'.

10. Assignée en paiement par la société HR Gsys le 9 novembre 2020 devant le tribunal de commerce de Paris, la société Maurel & Prom l’a à son tour assignée le 17 novembre 2020 afin d’obtenir sa condamnation à la restitution de la somme de 346.068 euros qu’elle a acquittée sur le fondement de la nullité des contrats d’intégration et de licence et subsidiairement, sur celui de la résolution des deux contrats.

I. Sur la désactivation de l’application à compter de septembre 2020

11. En réponse à la question posée par la cour dans son arrêt avant dire droit, et d’après les pièces produites par la société Maurel & Prom, la preuve est suffisamment rapportée que l’application logicielle fournie par la société HR Gsys était désactivée en septembre 2020, de sorte que la cour n’en tirera aucun motif sur la discussion des conclusions des parties.

II. Sur les manquements à l’obligation de conseil et de mise en garde

12. Pour voir infirmer le jugement en ce qu’il a rejeté sa demande d’annulation des contrats qu’elle poursuit sur le fondement des articles 1112-1, alinéa 6, et 1130 du code civil, la société Maurel & Prom conclut que la société HR Gsys était tenue en sa qualité de professionnel de l’informatique à une obligation de résultat, et lui fait grief en premier lieu, de ses manquements à son obligation de conseil pour n’avoir pas cherché à s’assurer de l’adéquation de l’application qu’elle lui a vendue aux besoins de l’entreprise.

13. En liminaire, la société Maurel & Prom soutient que l’appréciation de ces manquements doit être faite d’après sa qualité de non professionnel telle qu’elle est visée à l’article L. 212-2 du code de la consommation et dont elle soutient qu’elle est applicable alors qu’il n’existe pas de lien direct entre son objet social et les prestations informatiques qu’elle a recherchées.

14. Alors cependant que l’application SIRH était dédiée directement à la gestion des ressources humaines de la société Maurel & Prom, il est manifeste que les contrats ont été souscrits dans le cadre de son activité professionnelle, de sorte qu’elle est mal fondée à revendiquer le bénéfice de l’application des dispositions du code de la consommation.

15. La société Maurel & Prom soutient en tout état de cause que la société HR Gsys a abusé de la qualité de profane de ses interlocuteurs en soutenant, d’une part, que sa directrice des ressources humaines, Mme [P], qui a discuté et rédigé les clauses techniques du cahier des charges du SIRH, ne détenait pas de compétence en informatique, de sorte que la société HR Gsys aurait dû demander à la société Maurel & Prom qu’elle soit assistée d’un expert pour l’expression de son besoin. D’autre part, qu’aucun des autres interlocuteurs de la société HR Gsys pendant la conduite du projet, en particulier M. [W], manager de transition de la société Maurel & Prom dont il n’était pas le salarié, ou Mme [R] qui ne disposaient pas d’un diplôme d’informaticien ou de connaissances approfondies en 'intégration de SIRH dans un système d’information'.

16. Toutefois, il se déduit de son parcours professionnel, la preuve que Mme [P] disposait d’une expérience dans les ressources humaines aboutie, tout comme M. [W], dont son profil alimenté sous le réseau professionnel Linkedln met en avant une expertise dans le domaine du 'digital'. Par ailleurs, il n’est pas contesté que M. [S] était employé depuis 2013 de la société Maurel & Prom en qualité de 'manager IT', donc de responsable informatique, et ses compétences en informatique ne sont pas discutées.

17. Alors que les productions des parties établissent la preuve que M. [S] a participé avec M. [W] et Mme [P] à l’appel d’offres pour la sélection des fournisseurs de SIRH, à la négociation des contrats, qui a donné lieu à des précisions et à la sélection de l’offre pendant plus de cinq mois, puis au déploiement de l’application SIRH, M. [S] s’étant chargé de la neutralisation de l’accès à l’application depuis le cloud le 11 septembre 2020, le jugement sera confirmé en ce qu’il a écarté le moyen.

* *

18. La société Maurel & Prom fait en deuxième lieu grief à la société HR Gsys ses manquements à son obligation de mise en garde sur les insuffisances du cahier des charges qui lui a été soumis, sur l’inadéquation du produit à la situation et aux besoins de la société Maurel & Prom ainsi qu’aux moyens de l’entreprise dédiés à l’utilisation de l’application, en particulier pour répondre aux difficultés d’installation du système dont les contraintes techniques justifiaient la nécessité d’un pilotage du projet SIRH par une personne compétente, ce dont la société Maurel & Prom déduit qu’elle a souscrit à une SIRH excessivement coûteuse et aux bénéfices nuls.

19. Elle relève ainsi que la société Oracle promeut son progiciel HCM Cloud auprès d’entreprises de plus de 1000 salariés et se prévaut pour l’essentiel des observations rapportées par l’expertise privée qu’elle a confiée au cabinet Alixio au terme duquel il est relevé que :

'Les besoin des utilisateurs ['] insuffisamment pris en compte avant le démarrage du SIRH,

— méthodologie inadaptée de recueil des besoins à couvrir, d’où un cahier des charges trop général et pas assez descriptif

— calendrier irréaliste et arbitraire, extrêmement contraignant : sortie prévue pour les campagnes de rémunération (non suivi d’effet),

— interface insuffisamment orientée utilisateur (peu intelligible),

— formations l’outils lourdes qui révèlent l’inadaptation d’ORACLE à l’entreprise les objectifs de la société Maurel & Prom étaient réduits à la gestion de processus simples, que des arbitrages auraient dû être proposés entre la solution Oracle et le SIRH préexistant au Gabon, que les besoin des utilisateurs étaient insuffisamment pris en compte et que la méthodologie pour le recueil des besoins de la société Maurel & Prom était inadaptée ainsi que le révèle le cahier des charges dont les termes étaient généraux et les spécifications techniquement mal exprimées.'

20. Enfin, la société Maurel & Prom ajoute qu’elle n’a pu apprécier l’ensemble de ces manquements qu’après l’installation de l’application et dont la complexité de la mise à jour sur laquelle Mme [R] l’a interrogée a été relevée par la société HR Gsys dans ses réponses qu’elle a faites dans ses courriels des 24 janvier et 28 février 2020 indiquant que :

'Il y a une série d’actions à réaliser, détaillées dans le document joint (Steps 1 to 10 à partir de la page 10 du document. Ce sont des actions administration avancée. Il est fortement conseillé de les réaliser sur la base de test, puis de vérifier que tout fonctionne correctement, avant de les réaliser sur la base de production. En effet, cela concerne : – La sécurité gérée par [I] en cours de projet, – Le paramétrage du profil, fait par [H] en cours de projet. Ces actions ne sont pas simples à réaliser.'

'La migration vers le profil V2 est une tâche assez complexe tout de même, qui demande de manipuler la sécurité et pas mal d’options associés au 'profil'. Vous avez du courage de vous lancer, car ces tâches sont en général réalisées par un prestataire'.

21. Au demeurant, il est constant que par avenant du 1er octobre 2019, la société Maurel & Prom a porté les droits d’exploitation des licences à 800 salariés.

22. D’autre part, les appréciations du cabinet Alixio sont sujettes à caution, d’abord en ce que ce professionnel ne fait état d’aucune expertise en système informatique, d’autre part en ce qu’il procède essentiellement par affirmations abstraites, ensuite, parce qu’ainsi que le relève la société HR Gsys, ce rapport est amputé de certaines de ses pages et enfin, la cour le relève, que d’après le profil que M. [B] a alimenté sur le réseau Linkedln, il se présentait au même moment comme consultant de la société Maurel & Prom et du cabinet Alixio.

23. Enfin, il se déduit du nombre de ses personnels, de son activité technologique et de sa cotation sur le marché Euronext, que la société Maurel & Prom était nécessairement dotée d’un responsable informatique pour le traitement des données de l’entreprise, ainsi que cela est par ailleurs acquis aux débats, de sorte qu’elle ne pouvait raisonnablement ignorer la nécessité de répondre par ses ressources internes ou par le recours alternatif à un contrat de tierce maintenance applicative, et tandis que la société Maurel & Prom n’établit pas n’avoir pas été en mesure de solliciter ses ressources internes pour résoudre la mise à jour de son application après l’expiration de sa garantie due par la société HR Gsys, et a par ailleurs refusé l’offre de TMA que celle-ci lui a proposée, le jugement sera confirmé en ce qu’il a écarté ces griefs.

* *

24. En troisième lieu, la société Maurel & Prom conclut que la formation de ses équipes des ressources humaines à la maîtrise des solutions Oracle HCM dispensée par la société HR Gsys était inadaptée, d’abord en ce qu’elles ont été dispensées les 18 et 19 juin 2019 avant que l’application n’ait été recettée un mois plus tard, et d’autre part en ce qu’elle s’est limitée à des présentations sous formes de diapositives.

25. Néanmoins, cette appréciation encourt les mêmes critiques que celles retenues aux paragraphe 22 ci-dessus relatives au rapport du cabinet Alixio et tandis qu’elles ne sont pas étayées par des éléments de preuves complémentaires, ne fût-ce que par les salariés ayant reçu cette formation, le moyen sera tout autant écarté.

26. Pour l’ensemble de ces motifs, le jugement sera confirmé en ce qu’il a rejeté les demandes de nullité tirées du défaut de conseil, de mise en garde ou de formation.

III. Sur la nullité des contrats fondées sur les manoeuvres dolosives dans la procédure de recette de l’application

27. Pour voir infirmer le jugement en ce qu’il a écarté sa demande de nullité des contrats fondée sur les manoeuvres dolosives de la société HR Gsys dans la procédure de recette des lots, la société Maurel & Prom soutient, d’une part qu’en violation de l’article 6.1.2, alinéa 4, du contrat d’intégration stipulant que pour la 'Recette des Livrables de type 'informatique, 'la Recette sera effectuée par le Client sur la base des scenarii de tests construits et validés par le Client', la société HR Gsys s’est substituée à la société Maurel & Prom dans cette procédure de recette suivant les termes de la 'proposition d’accompagnement sur la recette HCM cloud – lot 1' précisant que :

'Afin de vous accompagner dans votre recette des lots 1.1, 1.2 et 1.3 de la mise en place de la solution Oracle HCM Cloud, nous vous proposons l’intervention de notre consultante selon les modalités suivantes :

A partir du 2 mai : préparation des modalités de la recette, dans nos locaux, afin de prendre connaissance du périmètre projet et des choix de configuration mis en place.

Le 6 mai : [X] vous rejoint dans vos locaux afin de travailler sur des cas spécifiques que vous voulez tester plus en détail.

A partir de cette date, recette à temps plein jusque fin juin .

3j I semaine dans vos locaux afin de tester et d’échanger avec vous,

2j l semaine dans nos locaux afin de nous présenter les anomalies et les retester suite à nos corrections.

Nous vous proposons de prolonger son accompagnement à mi-temps sur le mois de juillet, dans vos locaux, afin de vous aider à prendre en main le système : support utilisateurs de 1er niveau pour vos collaborateurs RH en France et à l’international.'

28. Toutefois, ces offres d’accompagnement ne constituaient qu’une faculté pour la société Maurel & Prom qu’elle a par ailleurs approuvée le 17 avril 2019, de sorte qu’il ne peut en être déduit la preuve d’une man’uvre.

29. La société Maurel & Prom se conclut encore à la manoeuvre dolosive de la société HR Gsys dans la procédure de recettage du lot 1.2 qu’elle a soumise le 15 juillet 2019, en relevant, d’une part, que la procédure de recette de ce lot n’a pas été éprouvée à l’occasion de la recette globale de la Solution telle qu’elle était prévue par l’article 6.1.3 du contrat d’intégration et que d’autre part, ce livrable était affecté d’une anomalie majeure qui, d’après les termes des conclusions de l’appelante, a été 'signalée à la société HR Gsys dans le 16ème compte-rendu du comité de pilotage du 12 juin 2019 ainsi que dans le 22ème et dernier compte-rendu du comité de pilotage du 31 juillet 2019'.

30. Cependant, les pièces correspondants à ces comptes-rendus de pilotages ne sont pas référencés dans les conclusions de la société Maurel & Prom ou à son bordereau de communication de pièces, et les observations sur certaines des fonctionnalités du lot 1.2, rapportées au paragraphe 38 ci-dessous, ont en réalité été dénoncées dans un courriel le 16 décembre 2019 postérieurement à la garantie de la société HR Gsys, le moyen sera tout autant écarté.

31. Enfin, la société Maurel & Prom conclut que 'l’article 6.1.3 du contrat d’intégration stipule toute une phase de Recette de la Solution (et non pas de chaque Lot de façon séparée), celle-ci n’a jamais été mise en ouvre par HR GSYS, en violation totale du contrat et de son obligation de conseil au titre de la prestation supplémentaire qu’elle avait fait signer à MAUREL & PROM au titre du recettage. De sorte que d’autres dysfonctionnements du Progiciel, empêchant l’utilisation au quotidien de la solution, ont été documentés par MAUREL & PROM postérieurement à la signature des PV de recettes'.

32. Au demeurant, il ne se déduit pas de ces affirmations sur les recettes des lots 1.1, 1.2, et 1.3 la preuve d’une manoeuvre tendant à détourner la validation de l’intégration de l’application, ces recettes n’ayant par ailleurs pas eu pour effet ou pour objet de diminuer les conditions de garanties de 'Vérification de Service Régulier’ pendant le délai d’un mois stipulées à l’article 6.1.3, et tandis que la société Maurel & Prom n’établit pas la preuve qu’une recette globale de la solution des trois sous-lots aurait permis de corriger les quelques carences de fonctionnalités de l’un des sous-lot qu’elle a dénoncées après avoir éprouvé l’application pendant plus de cinq mois après la recette du dernier sous-lot, le jugement sera confirmé en ce qu’il a rejeté cette cause de nullité des contrats.

IV. Sur la demande de résolution des contrats sur le fondement des manquements à l’obligation de délivrance conforme

33. Pour entendre infirmer le jugement en ce qu’il a rejeté la demande en résolution des contrats d’intégration et de licence sur le fondement des article 1227 et 1228 du code civil, la société Maurel & Prom conclut, ainsi que cela est déjà rapporté au paragraphe 31 ci-dessus, aux manquements de la société HR Gsys à son obligation de délivrance attachée à la recette globale de la solution stipulée à l’article 6.1.3 à laquelle il n’a pas été procédé, la société Maurel & Prom soutenant que les stipulations de l’article 6.1.2 relatives à la recette par lot ne peut se substituer à la recette globale sans créer un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties au sens de l’article L. 212-1 du code de la consommation, ou de celui de l’article 1171 du code civil, cette substitution des procédures de recette privant en tout état de cause de sa substance, l’obligation essentielle de la société HR Gsys de délivrer une application conforme suivant la prescription de l’article 1170 du code civil.

34. Néanmoins, ainsi que cela est retenu au paragraphe 14 ci-dessus, le code de la consommation n’est pas applicable au litige.

35. D’autre part, si les procédures de recette couronnent une obligation essentielle de la société HR Gsys dans la délivrance de l’application, les modalités d’exécution des recettes n’enferment, en elles-mêmes, aucun déséquilibre objectif dans les droits et obligations des parties.

36. Alors que le périmètre des options négociées entre les parties se sont limitées à l’intégration de trois sous lots de l’un des quatre lots initialement proposés par la société HR Gsys, qu’il n’est démontré, ni même soutenu que la recette des sous lots 1.1, 1.2 et 1.3 n’était pas suffisante pour éprouver une seconde recette 'globale', et qu’enfin, la procédure de recette ménageait une garantie de repentir d’un mois pour les corrections éventuelles, le moyen sera écarté.

37. Pour conclure à la preuve, en fait, des manquements à l’obligation de délivrance, la société Maurel & Prom se prévaut à nouveau des observations de son rapport d’audit Alixio rapportées au paragraphe 27 ci-dessus ainsi des conséquences que ce rapport a relevé selon lesquelles :

'- Une équipe sous pression et épuisée par la conduite de ce projet mené à marche forcée,

— Une inadéquation entre les attentes et le résultat qui incite les clients internes à ne pas utiliser le SIRH

— Un risque d’échec et un besoin de repositionnement

— Un poids financier important'

38. La société Maurel & Prom oppose en outre de nouveau les griefs sur les fonctionnalités du lot 1.2 qu’elle a dénoncées à la société HR Gsys dans un courriel le 16 décembre 2019 et selon lesquelles :

'Les congés des équipes ne sont pas retranscrits dans le calendrier des Managers

une erreur dans la répartition des sexes dans le Manager Dashboard

les salariés expatriés sont dans I’incapacité de poser leur congés payés

le congés pour « maladie » qui n’a pas été implémenté !

le souhait que Les jours fériés soient à valider par le CRH et non le Manager

les validations ou refus de congés payés sont notifiés à plusieurs reprises du fait de bugs;

des boutons 'd’ajouts’ qui sont à peine visibles'

39. Toutefois, à la suite des réserves sur l’objectivité du rapport Alixio déjà relevées au paragraphe 22 ci-dessus, ces considérations seront écartées, et tandis qu’il est acquis aux débats que la mise en production de l’application n’a fait l’objet d’aucune critique pendant plus de cinq mois, la société HR Gsys produisant par ailleurs des courriels de la société Maurel & Prom des 15 mai, 4 sepetmbre et 4 et 19 novembre 2019 dans lesquels elle a exprimé sa satisfaction, que d’autre part, les quelques griefs précités au paragraphe 38 que la société Maurel & Prom a dénoncés le 19 décembre 2019 ne permettent pas de caractériser la gravité des défauts de conformité de l’application justifiant la résolution judiciaire des contrats, le jugement sera confirmé en ce qu’il a rejeté et débouté la société Maurel & Prom de ses demandes de dommages et intérêts y compris dans sa condamnation de la société Maurel & Prom au paiement.

V. Sur l’amende civile, les dommages et intérêts au titre de l’abus de procédure, les dépens et les frais irrépétibles

40. Il ne résulte pas des termes de la discussion ci-dessus, la preuve que les contestations de la société Maurel & Prom opposées aux demandes en paiement de la société HR Gsys ont dégénéré en abus, de sorte que le jugement sera confirmé en ce qu’il a rejeté les demandes de la société HR Gsys en condamnation à des dommages et intérêts de ce chef que celle en paiement d’une amende civile.

41. En revanche, la société Maurel & Prom succombant à l’action, le jugement sera confirmé en ce qu’il tranché les dépens et les frais irrépétibles et, statuant de ces chefs en cause d’appel, elle sera aussi condamnée aux dépens et à payer la somme de 10.000 euros sur fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS,

CONFIRME le jugement en toutes ses dispositions déférées ;

Y ajoutant,

CONDAMNE la société établissement Maurel & Prom aux dépens ;

CONDAMNE la société établissement Maurel & Prom à payer à la société HR Gsys la somme de 10.000 euros sur fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT