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N° de Minute 2021L03[…]6

REPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY

3ème CHAMBRE

N° de RG 2020L02694

LE […] Octobre 2021,

A ETE MIS A DISPOSITION LE PRESENT JUGEMENT.

DEBITEUR(S)

SAS CELIO FRANCE

Adresse légale :

[…]

[…]

N° RCS de BOBIGNY: 313334856 / N° de Gestion : 1987 B 8805

Représentants Légaux :

M. C D […]
M. Y E […]

Comparants assistés par M^e AP-C FARGES et C-Emanuel FENDER, cabinet F G, 16

[…]

Décision contradictoire et en premier ressort,

Délibéré par :

Président : M. Claude DUFAUR
M. AM AN AO : M. H I

Greffier, lors des débats : M. KERKACHE Benoît, Commis Assermenté

En présence de M^me J K, Procureure de la République adjoint,

Lors des débats : M. AP-C AQ, Juge-Commissaire

Le Ministère Public ayant eu connaissance de la procédure.

Débats en Chambre du Conseil le 22 Septembre 2021

viz

ARRET DU PLAN DE SAUVEGARDE

N° de PC: 2020J00717

LES FAITS ET LA PROCEDURE

La SAS CELIO FRANCE, exploite un fonds de commerce d’achat et vente de tous articles vestimentaires pour hommes, femmes, enfants, la bonneterie, la lingerie, les vêtements et articles de sports et de loisirs, les chaussures, la maroquinerie et plus généralement tous articles d’équipement de la personne.

Elle est immatriculée sous le numéro 313 334 856 R.C.S. BOBIGNY / N° de Gestion : 1987 B 8805

Par jugement du 22 juin 2020, le tribunal de commerce de Bobigny a ouvert une procédure de sauvegarde à

l’égard de la société CELIO FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 11 684 944 € dont le siège social est situé 21 rue Blanqui – 93406 Saint-Ouen Cedex.

Ce même jugement a désigné :

Monsieur AP-C AQ en qualité de juge-commissaire, la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître L M et la SCP BTSG, prise en la personne de Maître X AJ, en qualité de mandataires judiciaires, la SELARL FHB, prise en la personne de Maître N O et la SCP T U, prise en la personne de Maître T U, en qualité d’administrateurs judiciaires avec mission d’assistance.

La période d’observation a été ouverte pour 6 mois, soit jusqu’au 22 décembre 2020 et automatiquement prolongée jusqu’au 22 mars 2021 en application de l’article 2, II, 1° de l’ordonnance du 27 mars 2020 (Ord.

n° 2020-341, 27 mars 2020, JO 28 mars 2020, dite « ordonnance Covid ») modifiée par l’ordonnance n°2020-595 du 20 mai 2020.

Par jugement du 25 mars 2021, le tribunal a prorogé la période d’observation de CELIO FRANCE jusqu’au

22 septembre 2021.

Le juge-commissaire a désigné en qualité de contrôleur de la société CELIO FRANCE : la CGEA IDF, par ordonnance du 29 juillet 2020, la société CEETRUS FRANCE, créancier bailleur de CELIO FRANCE, par ordonnance du 29 juillet 2020, la société SOLOREC, créancier bailleur de CELIO FRANCE, par ordonnance du 16 septembre 2020.

Parallèlement, une procédure de sauvegarde a également été ouverte au bénéfice de la société mère CELIO

INTERNATIONAL. Afin de garantir la pérennité du Groupe dans son ensemble et d’apurer la totalité de son passif, les deux sociétés ont présenté au tribunal des plans de sauvegarde complémentaires en vue d’une adoption coordonnée des deux plans.

PRESENTATION DU GROUPE, DE LA SOCIETE CELIO FRANCE ET ORIGINE DES

DIFFICULTES

❖ Activité du groupe et de CELIO FRANCE

CELIO FRANCE est l’entité opérationnelle principale du groupe CELIO, fondé en 1978 et principalement actif dans le secteur de la vente de prêt-à-porter masculin sous les marques « Celio » et « Celio Club » en France, en Belgique, en Italie, en Espagne, en Europe de l’Est ainsi qu’en Inde.

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CELIO FRANCE est détenue à 98 % par CELIO INTERNATIONAL, holding belge et centrale d’achat du groupe.

Le groupe compte plus de […]00 points de vente en Europe et en Inde ainsi que 300 points de vente en tant

que franchisés.

Le groupe emploie 3 800 salariés (dont 1 945 en France). Les actionnaires du groupe sont les fils du fondateur, Messieurs X et P Q. Fin novembre 2020, Y E a été nommé en qualité de Président de CELIO FRANCE.

Au sein du groupe, CELIO FRANCE est en charge de la distribution des produits sur le réseau français.

Données financières du groupe et de CELIO FRANCE

Compte tenu de l’organisation du groupe, la performance s’apprécie au niveau consolidé dont les principaux chiffres peuvent être synthétisés comme suit :

Résultats de Celio International (comptes consolidés)

Exercice

Exercice

Exercice Exercice

Exercice CONTENT

clos le 31 clos le 31

clos le 31

clos le 31

clos le 31 S

janvier 2021

janvier 2020

janvier 2018

janvier 2017 janvier 2019

Chiffre d’affaires 370 431 697 241 653 949 605 457 560 383

(13894) (3.967) (17/17 (270 969) 175) (223 349) i

d

(33 373) (98 638) (228 505) (282 043) (27 898) Résultat net

Avant impact lié au Covid-19, le chiffre d’affaires du groupe s’élevait à environ à 560 M€ sur l’exercice

2019 (clôture fin janvier 2020), en baisse de 20 % depuis 2017 confirmant la tendance baissière du secteur.

Les comptes consolidés font apparaitre une baisse de chiffre d’affaires de -190 M€ en 2020 par rapport à

l’exercice 2019 pour un résultat net de -282 M€ en 2020. Le groupe CELIO a en effet subi pleinement les confinements liés à la crise sanitaire qui ont lourdement déstabilisé la situation économique du groupe. Les effets liés à la situation sanitaire se sont prolongés à la réouverture des magasins suivie de nombreuses périodes de restriction. Si le chiffre d’affaires de la société CELIO FRANCE a été impacté par le décalage de la période des soldes, les ventes privées et les braderies ont permis de limiter cet effet négatif.

Au niveau du bilan, l’endettement financier du groupe est principalement porté par la société CELIO INTERNATIONAL.

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31/01/2018 31/01/2020 31/01/2021 31/01/2019 En Me na water

m

chiffre d’affaires 54[…]94 468 334

REX 9,9

-1,6

-51

-70

résultat net 7,6

-7

-56

-125

actifs immobilisés 190 194 […]6 124

actifs circulants 174 199 277 208

capitaux propres 49 42 […]6 21

endettement 323 358 283 283

L’analyse des comptes sociaux de CELIO FRANCE conduit aux mêmes conclusions que celle des comptes consolidés : une chute des ventes depuis plusieurs années dans le secteur du retail liée à un changement des modes de consommation et aux manifestations et blocages de ces dernières années (gilets jaunes, grèves).

Pour endiguer le repli subi et face à la dégradation de la performance du groupe au cours des dernières années, un plan de redynamisation et de transformation pour répondre aux évolutions du marché de la mode masculine avait été construit et avait commencé à être déployé en 2019 par l’ancien management du groupe. La crise sanitaire a mis un coup d’arrêt à la nouvelle dynamique engagée par le groupe. Ces difficultés ont eu également des répercussions négatives sur les relations du Groupe avec les partenaires bancaires et sa capacité à financer son activité.

L’impact de la crise sanitaire liée au coronavirus et du confinement généralisé dans l’ensemble des pays d’implantation du groupe a été massif.

Au regard du besoin de trésorerie complémentaire dû aux circonstances exceptionnelles liées à l’épidémie de COVID

19, évalué à près de 85 M€ et à l’impossibilité à moyen terme du groupe de faire face aux échéances du crédit syndiqué, le groupe a sollicité l’ouverture de procédures de sauvegarde à l’égard de la société CELIO FRANCE et de sa société mère CELIO INTERNATIONAL.

SITUATION DE L’ENTREPRISE PENDANT LA PERIODE D’OBSERVATION

A l’ouverture de la procédure, les efforts du management du Groupe et les Administrateurs se sont concentrés sur la préservation du fonds de commerce de CELIO FRANCE via le déblocage des marchandises retenues par les droits de tiers (transporteurs, logisticiens, revendications …) et le maintien des lignes de crédits documentaires ouvertes au niveau de CELIO INTERNATIONAL afin de permettre la poursuite des achats et des livraisons de marchandises nécessaires au réapprovisionnement des points de vente du groupe CELIO dont CELIO FRANCE.

Des discussions avec les établissements bancaires ont été reprises en parallèle dans le cadre de la période d’observation de CELIO INTERNATIONAL en vue de maintenir les lignes de crédit documentaires ouvertes nécessaires au réapprovisionnement des magasins de Celio France.

Le groupe a par ailleurs travaillé sur un projet de réorganisation au niveau de CELIO FRANCE. Ce projet a été retravaillé à plusieurs reprises au fil des restrictions sanitaires impactant le réseau de magasins.

Les efforts du management et des Administrateurs Judiciaires se sont donc concentrés sur la mise en œuvre d’une stratégie de réorganisation s’articulant autour des principes suivants :

- la refonte de la gouvernance du Groupe pour mettre en place une nouvelle stratégie de retournement et mener la réorganisation du Groupe en tenant compte de l’impact de la crise sanitaire.

Monsieur Y E a été nommé dans ce cadre Président de Celio France.

[…]

кв

- la rationalisation du parc à l’étranger via la fermeture de la filiale Slovaque trop peu rentable (fermeture de 4 magasins), et la cession des participations dans les filiales tchèque et italienne à des repreneurs franchisés ;

- les négociations avec les bailleurs pour obtenir (i) des conditions plus favorables et (ii) des abandons de loyers Covid pour les périodes de fermeture ;

- la simplification de l’organisation et des flux financiers intragroupe

Malgré le contexte de crise sanitaire et compte tenu des efforts entrepris, l’activité de CELIO FRANCE s’est maintenue au cours de la période d’observation (12 mois) avec un chiffre d’affaires de 374 M€ en ligne avec celui qui était anticipé dans les prévisionnels actualisés au fur et à mesure de la procédure.

Malgré un plan d’économies des frais de fonctionnement plus importantes que budgétées, les pertes sur cette même période (EBITDA de -44,5 M€) sont un peu plus importantes qu’attendues en raison notamment (i) des pertes de marge liées aux fermetures administratives du fait de la situation sanitaire sur novembre 2020 et entre février et mai

2021 mais aussi (ii) de l’impact des flux liés à la répartition des résultats intercos (entre CELIO FRANCE et CELIO INTERNATIONAL.

Les actions entreprises au cours de la période d’observation décrites ci-dessus ont permis de finaliser le projet de plan de sauvegarde de CELIO FRANCE ainsi que sa société mère CELIO INTERNATIONAL sur la base notamment du plan de réorganisation engagé et des accords obtenus avec les créanciers financiers et les bailleurs du groupe.

PRESENTATION DU PROJET DE PLAN DE SAUVEGARDE

La SELARL FHB en la personne de Maître N O et la SCP U en la personne de Maître

T U ont fait rapport au Tribunal en dressant le bilan économique et social et en proposant un plan qui permet la sauvegarde de l’entreprise.

La société a élaboré un projet de plan de sauvegarde définitif en date du 23 juillet 2021.

Ce projet de plan ainsi que celui de CELIO INTERNATIONAL:

ont reçu l’approbation des créanciers membres de droit des comités de créanciers de la société CELIO

FRANCE et de la société CELIO INTERNATIONAL conformément aux dispositions de l’article L.626-29 du code de commerce qui ont adopté les projets de plan de sauvegarde à hauteur de respectivement 100% et 94% le 11 août 2021;

et ont été circularisés par les comandataires judiciaires auprès des créanciers hors comités pour recueillir les réponses individuelles des créanciers hors comité.

Selon le plan d’affaires remis à l’appui du projet, le plan de sauvegarde de la société CELIO FRANCE est établi jusqu’en 2031 sur une base prévisionnelle d’activité et de résultats.

Le montant total du passif déclaré par les créanciers non admis s’élève à date à 244 M€ dont :

222 M€ de passif antérieur au 22 juin 2020 et de passif né de la résiliation des contrats de bail pendant la période d’observation, se résumant ainsi :

Totaux A échoir Eventuel Echu Provisionnelle

Super privilège 1240 79 801 805,81 6 799 39 898 616,22 21 019 848,72 412 18 792 311,87 […]

580 […]2 629 825,71 11 511 083,15 3 291 960,00 451 130 826 653,56 126,00 Chiroraphaire

1820 222 431 631,52 32 530 931,87 415 19 084 271,87 90 588,00 Totaux 1 250 170 725 269,78 […]9

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Ces déclarations comprennent (i) des dettes non échues à l’ouverture de la procédure (y compris les provisions), ii) des créances déclarées en doublon, (iii) des dettes intragroupes, et (iv) des dettes estimées provenant de litiges en cours.

22 M€ de passif postérieur correspondant aux loyers et charges des périodes de fermeture administrative des magasins (la < Dette Covid 2 » et la « Dette Covid 3 »). La société CELIO FRANCE a en effet contesté au cours de la période d’observation d’une part l’exigibilité des loyers et charges afférents aux périodes de fermeture administrative, et d’autre part le critère d’utilité requis par les dispositions de l’article L. 622-17,

I du Code de commerce.

Les montants à rembourser dans le cadre du plan de sauvegarde ont été estimés à 177,6 M€ dont 101 M€ de dettes financières et commerciales intragroupes (CELIO INTERNATIONAL), 49,1 M€ de dettes bailleurs (dont 5,1 M€

d’indemnités de résiliation des baux et 21,9 M€ de loyers « Covid 2 et 3 »), 8,3 M€ de dettes fournisseurs de services, 17,7 M€ de dettes publiques et 1,4 M€ de dettes bancaires.

Le processus de vérification du passif déclaré n’est pas finalisé.

Sur les propositions de remboursement

Principes généraux et proposition générale d’apurement hors catégorie spécifique « bailleurs » et « créances de faible montant »

Le projet de plan de sauvegarde prévoit une proposition générale d’apurement applicable à tous les créanciers étant précisé toutefois qu’il est également proposé aux bailleurs et aux créanciers ayant une créance inférieure à 5 K€ une option courte de remboursement.

Le projet de plan prévoit que les sommes à répartir correspondant aux créances litigieuses ne seront versées qu’à compter de leur admission définitive au passif.

En cas de choix entre deux options offertes au créancier, le projet de plan prévoit que le défaut de réponse à la consultation sur les modalités d’apurement du passif prévues par le plan vaudra acceptation tacite de cette proposition générale d’apurement de leur créance sur dix ans qui prévoit un remboursement selon l’échéancier suivant :

[…]

(en %)

Annuité n° 1 2022 1%

Annuité n° 2 2023 1%

Annuité n° 3 2024 5%

13,3% 2025 Annuité n° 4

Annuité n° 5 2026 13,3%

Annuité n° 6 2027 13,3%

Annuité n° 7 2028 13,3%

Annuité n° 8 2029 13,3%

Annuité n° 9 2030 13,3%

Annuité n° 10 2031 13,3%

Total

Le projet de plan prévoit un paiement des annuités à chaque date anniversaire de l’arrêté du plan de sauvegarde. Le pourcentage visé pour les annuités sera appliqué sur le montant total de chacune des créances définitivement admises

à l’issue de la procédure de vérification du passif et des éventuelles contestations.

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/B

Traitement des créances de faible montant

Créances inférieures à 500 € : le projet de plan prévoit un paiement sans délai ni remise à la date d’arrêté du plan conformément aux dispositions des articles L. 626-20 II et R. 626-34

Créances inférieures ou égale à 5 000 € : le projet de plan prévoit que les créanciers détenteurs d’une créance inférieure ou égale à 5 000 € peuvent opter pour un paiement en numéraire dans les trois mois de la date d’arrêté du plan de 90% du montant du passif admis contre abandon du solde de la créance de 10%.

Cette option est également applicable aux créanciers ayant choisi de ramener le montant de leur créance à 5 000 euros pour un remboursement de leur créance dans les 3 mois suivant l’arrêté du plan de sauvegarde pour autant que la réduction qu’ils consentent représente au moins 10 % de leur créance initiale.

Traitement des créances détenues par les bailleurs de magasins

Le projet de plan prévoit des modalités de traitement particulières pour les créances détenues par les bailleurs de magasins. Ces propositions d’apurement n’emportent pas renonciation par CELIO FRANCE des contestations relatives à l’exigibilité des loyers afférents aux périodes de fermeture administrative.

-Règlement des loyers et charges échus au 22 juin 2020 · dit « Covid 1 » (baux poursuivis ou (i) résiliés)

Le projet de plan prévoit un règlement des loyers et charges échus à la date du jugement d’ouverture du 22 juin 2020 (22,1 M€) selon les deux options suivantes au choix des créanciers :

Option courte paiement en numéraire des loyers et charges échus à la date du jugement

●

d’ouverture après abandon de la totalité des loyers (hors charges) afférents à la période Covid 1 (estimés à 9,9 M€) selon l’échéancier suivant :

Montant de l’annuité Date Echéance

(en % après abandon)

50% Dans les 3 mois de l’arrêté Echéance n° du Plan de Sauvegarde

A la date anniversaire de 50% Echéance n° 2

l’arrêté du Plan de

Sauvegarde

100% Total

Option longue: remboursement en numéraire des loyers et charges admis en dix annuités à compter de la première date anniversaire de la date d’arrêté du plan, conformément à l’échéancier de la proposition générale d’apurement.

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(ii) Règlement des loyers et charges de la période Covid 2 (fermeture administrative de novembre 2020)

Le projet de plan prévoit un apurement des loyers et charges de la période Covid 2 estimés à 6,6 M€ selon les deux options suivantes au choix des créanciers :

Option courte paiement en numéraire de 1/3 des loyers et de la totalité des charges afférents à la période

Covid-2 (soit un abandon de 2/3 du montant des loyers hors charges de la période Covid-2) selon l’échéancier suivant :

[…] l’annuité

(en % après abandon)

Dans les 3 mois de l’arrêté Echéance n° 1 50% du Plan de Sauvegarde

50% Echéance n° 2 A la date anniversaire de

l’arrêté du Plan de

Sauvegarde

Total 100%

Option longue : remboursement en numéraire des loyers et charges admis en dix annuités à compter de la

● première date anniversaire de la date d’arrêté du plan, conformément à l’échéancier de la proposition générale d’apurement.

(iii) Règlement des loyers et charges de la période Covid 3 (fermetures administratives entre février et mai 2021)

Le projet de plan prévoit un apurement des loyers et charges de la période Covid 3 pour un montant total estimé avant abandon de 15,3 M€ selon les deux options suivantes au choix des créanciers :

Option courte paiement en numéraire de 50% des loyers et des charges afférents à la période Covid-3 (soit un abandon de 50% du montant des loyers et charges de la période Covid-3) selon l’échéancier suivant :

[…] l’annuité

(en % après abandon)

Dans les 3 mois de l’arrêté Echéance n° 1 50% du Plan de Sauvegarde

Echéance n° 2 A la date anniversaire de 50%

l’arrêté du Plan de

Sauvegarde

Total 100%

† 8

Option longue : remboursement en numéraire des loyers et charges admis en dix annuités à compter de la première date anniversaire de la date d’arrêté du plan, conformément à l’échéancier de la proposition générale d’apurement.

(iv) Règlement des indemnités de résiliation, loyers restant à courir, manque à gagner et frais de remise en état

Pour les baux de magasins résiliés pendant la période d’observation, le projet de plan prévoit un apurement des créances déclarées par les bailleurs au titre des indemnités de résiliation, soit un montant total maximum estimé de 5,1

M€ (avant contestation) correspondant aux loyers restant à courir jusqu’au terme du bail, manque à gagner et frais de remise en état selon les deux options suivantes au choix des créanciers :

Option courte paiement en numéraire de 30 % des loyers restant à courir (jusqu’à la fin du bail ou de la période triennale) admises au passif, dans la limite d’un montant total représentant 6 mois de loyers selon l’échéancier suivant (contre abandon du solde des loyers restant à courir et de tous frais et indemnités, en ce compris les frais de remise en état et le manque à gagner) :

Montant de l’annuité Date Echéance

(en % après abandon)

Dans les 3 mois de l’arrêté 50% Echéance n° 1 du Plan de Sauvegarde

A la date anniversaire de 50% Echéance n° 2

l’arrêté du Plan de

Sauvegarde

100% Total

Option longue : remboursement en numéraire des loyers et charges admis en dix annuités à compter de la première date anniversaire de la date d’arrêté du plan, conformément à l’échéancier de la proposition générale d’apurement.

***

En cas de refus ou d’absence de réponse sur l’option courte par les bailleurs de magasins, le projet de plan sollicite qu’il soit fait application de l’article L. 626-18 du Code de commerce et que les délais de paiement uniformes sur dix ans de la proposition générale d’apurement soient imposés par le tribunal.

Sur le volet capitalistique et de la gouvernance

Le projet de plan de sauvegarde ne prévoit aucun changement de gouvernance ni mouvement capitalistique dans les prochaines années ayant pour effet un changement de la majorité et du contrôle de la société CELIO FRANCE.

Sur le volet social

La société CELIO FRANCE envisage de concentrer les activités logistiques du groupe CELIO sur le seul entrepôt

d’Amblainville, qui constitue une plateforme logistique plus adapté pour traiter les flux liés au développement de la stratégie omnicanale et à la digitalisation des ventes.

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Il est donc envisagé de céder d’ici la fin de l’année 2021, son second site logistique situé à Salon-de-Provence dont

l’activité principale est centrée sur l’approvisionnement des filiales du sud de l’Europe et des partenaires franchisés à l’international.

Afin de préserver l’activité et l’emploi sur le site de Salon-de-Provence, la société CELIO FRANCE a engagé une recherche de repreneur de ce site. Les activités d’export seront maintenues sur le site pendant toute la durée de cette phase de recherche.

A défaut de repreneur, une procédure d’information-consultation serait initiée courant 2022 en vue de la mise en place d’un plan de réorganisation du site.

Sur la pérennité de l’activité et les prévisions financières

Le plan de sauvegarde repose sur les volets suivants :

- Commercialement, le management de Celio a engagé un plan de retournement s’appuyant notamment sur la digitalisation (construire une marque media), le développement de l’omnicanalité, le recentrage de son activité sur les territoires présentant les meilleures opportunités de croissance pour la marque et la réorganisation des activités logistiques. La restructuration menée en période d’observation en France doit permettre l’exploitation de l’activité dans un parc de magasins rationalisé avec une meilleure gestion des couts et un effectif réadapté

- Economiquement, vu l’organisation du groupe, c’est au niveau de CELIO FRANCE que repose d’abord le projet de réorganisation. L’enjeu pour le management est de revenir, par la mise en œuvre rapide de mesures prévues dans le cadre du projet de réorganisation, à un EBITDA positif nécessitant un réseau restructuré. C’est également à son niveau qu’est traitée la dette intragroupe dont le règlement conditionne en partie l’exécution du projet de CELIO INTERNATIONAL.

- Financièrement, c’est la société CELIO INTERNATIONAL qui porte la dette bancaire du groupe (dette Revolving

Credit Facility, < RCF » : 400 M€) et c’est à son niveau que la dette financière est traitée grâce à l’accord des créanciers trouvé en période d’observation sur une dette restructurée et un plan supportable pour permettre la mise en œuvre du plan de réorganisation

- Opérationnellement, le projet de plan intègre les actions de simplification de l’organisation du groupe entamées durant la période d’observation via (i) l’adaptation de la politique de prix de transfert au contexte particulier de la pandémie (signature de nouveaux contrats de distribution limitant le risque de la centrale d’achat) et (ii) le transfert de

l’activité franchise vers CELIO FRANCE. Ces actions se poursuivront dans le cadre du plan de sauvegarde via le transfert effectif de la centrale d’achat de CELIO INTERNATIONAL vers CELIO FRANCE en février 2022.

Concrètement, le projet de plan prévoit que la reprise par CELIO FRANCE de l’activité de centrale d’achat se matérialise par (i) la cession du stock entrepôt de CELIO INTERNATIONAL à CELIO FRANCE et (ii) le transfert des actifs informatiques sous-jacents.

S’agissant des garanties octroyées à CELIO INTERNATIONAL pour la cession des actifs, le projet de plan prévoit que :

la cession des actifs informatiques sera garantie par une clause de réserve de propriété au profit de CELIO INTERNATIONAL jusqu’au complet paiement du prix;

le paiement du prix de cession des stocks sera sécurisé par une clause de réserve de propriété assortie d’une clause de fongibilité du stock définissant les grandes familles de produits qui le composent, afin de garantir que l’assiette de la clause de réserve de propriété demeure inchangée, indépendamment de la rotation du stock au fur et à mesure des ventes réalisées par CELIO FRANCE.

***

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Pour financer le plan de sauvegarde et ainsi exécuter ses obligations, la société CELIO FRANCE dispose d’une trésorerie positive de 86 M€ à fin août. Elle devrait vraisemblablement bénéficier à bref délai des flux de trésorerie prévisionnelle générés par son activité de près de 20 M€ dès 2022.

Le projet de plan prévoit par ailleurs qu’une convention de centralisation de trésorerie («< Cash

Pooling ») sera mise en place entre CELIO INTERNATIONAL et ses filiales, notamment CELIO FRANCE postérieurement à l’arrêté du Plan de Sauvegarde sous réserve que :

la créance de CELIO INTERNATIONAL sur CELIO FRANCE provenant de la mise en place du Cash pooling bénéficie du privilège dit de « post money » prévu par l’article 5, IV de l’ordonnance n° 2020-596 du 20 mai

2020 portant adaptation des règles relatives aux difficultés des entreprises et des exploitations agricoles aux conséquences de l’épidémie de Covid-19;

la créance de CELIO FRANCE sur CELIO INTERNATIONAL provenant de la mise en place du Cash pooling bénéficie : du privilège dit de « post money » prévu par l’article 5, IV de l’ordonnance n° 2020-596 du 20 mai 2020 O portant adaptation des règles relatives aux difficultés des entreprises et des exploitations agricoles aux conséquences de l’épidémie de Covid-19; du privilège légal de l’article L. 622-17, II du Code de commerce si la créance de CELIO FRANCE au O

titre du Cash pooling naît avant la date d’arrêté du Plan de Sauvegarde.

Cette convention permettra notamment à CELIO FRANCE de disposer à tout moment d’un montant minimal de trésorerie de 20,0 M€ pour financer les creux intra annuels.

Sur la base de ces hypothèses et malgré l’impact de la crise sanitaire sur le secteur du retail, le plan d’affaires élaboré et les projections financières actualisées à horizon 2031 du projet de plan de sauvegarde démontrent que les modalités du plan doivent permettre d’assurer la pérennité du groupe.

Exécution du plan

Conformément à l’article L.626-10 du code de commerce, Monsieur Y E en sa qualité de Président de

CELIO FRANCE, et ses successeurs ultérieurs éventuels en cette même qualité seront tenus, es qualité, à l’exécution du Plan de Sauvegarde de CELIO FRANCE.

La société CELIO FRANCE s’engage par ailleurs : à verser entre les mains du Commissaire à l’Exécution du Plan le dividende annuel du plan d’apurement du passif, par virement sur le compte ouvert au nom d’un des commissaires à l’exécution du plan à la

Caisse des Dépôts et Consignations,

à leur remettre, au mois de novembre de chaque année, des situations comptables intermédiaires semestrielles ;

à leur remettre au mois de septembre de chaque année, le procès-verbal de l’assemblée générale annuelle

d’approbation des comptes annuels ainsi que les comptes annuels ; à porter à leur connaissance tout projet de cession portant sur des actifs stratégiques ayant pour conséquence une diminution du gage des créanciers ;

à porter à leur connaissance, sans délai, toute difficulté significative rencontrée dans l’exécution du Plan de Sauvegarde.

Il est précisé qu’afin de disposer de toute la flexibilité nécessaire sur ses actifs pour rembourser son passif et respecter ses engagements, CELIO FRANCE sollicitait dans son projet de plan de sauvegarde qu’aucune mesure d’inaliénabilité de ses actifs ne soit prononcée. Ce point a fait l’objet de discussions en chambre du conseil.

Constitution et vote des comités de créanciers

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V3

La société CELIO FRANCE atteignant les seuils de constitution obligatoire des comités de créanciers prévus à l’article R.626-52 du code de commerce (150 salariés à l’ouverture ou 20 M€ de chiffre d’affaires HT lors du dernier exercice), les administrateurs judiciaires ont constitué puis réuni le 11 août 2021 le Comité des Etablissements de Crédit et Assimilés (< CECA ») et le Comité des Principaux Fournisseurs («< CPF ») afin de se prononcer sur le projet de plan de sauvegarde préparé par la société.

Le CECA puis le CPF ont adopté à l’unanimité des votes exprimés le projet de plan de sauvegarde présenté par la société CELIO FRANCE, étant précisé qu’il ressort des attestations transmises par les commissaires aux comptes de Celio France que Celio International est le seul membre du comité des établissements de crédit et assimilés (CECA) et du comité des principaux fournisseurs (CPF).

Il convient de noter que la société CELIO INTERNATIONAL a soumis le même jour son propre projet de plan de sauvegarde au vote des créanciers réunis en comités qui ont adopté le projet de plan de sauvegarde à hauteur de 94% du montant des créances, sécurisant ainsi le traitement de la dette financière du groupe et donc la capacité du groupe

à mettre en œuvre son plan de retournement.

Consultation des créanciers non-membres des comités de créanciers

Les créanciers non-membres des comités de créanciers de la société CELIO FRANCE ont été interrogés individuellement.

L’état des réponses des créanciers établi par les mandataires judiciaires a été complété pendant le délibéré et a fait l’objet d’une note à ce titre. Les réponses se présentent comme suit :

Créances non soumises aux délais du plan

Créances inférieures ou 111 19 405.56 € égales à 500 €

(art.R.626-34 du C.Com)

Totaux 111 19 405.56 €

s on Créances soumises aux délais du plan HGH

Nombre Montants avec Réponses

% du Observations de contestations passif

^en ^coursréponse total

S

Option 1 1013 72 278 410.98 50.39

Option 2 531 30 854 195.04 21.51

Option 3 70 […]8 423.29 0.11

[…]

1.60

2 269 642.02

Non réponse : accord Option 1 628 34 387 646.35 23.98

Total accords exprès ou tacite 2358 […]0 074 723.24 97.59

Refus 2.41 77 3 454 943.01

Total passif soumis aux délais du 2380 […]3 420 260.69 100% plan

12

KB

En l’absence de réponse, le tribunal a le pouvoir d’imposer l’échéancier proposé sur 10 ans quelle que soit les réponses.

AUDIENCE DU 22 Septembre 2021

Ont été invités à se présenter à l’audience du 22 Septembre 2021
M. C D et M. Y, dirigeants de l’entreprise en Chambre du Conseil assistés par le cabinet F G M^e AP-C FARGES, M^e C-Emmanuel FENDER, M^e Lauriane

Z, et V W – M^me AA AB, M. AC AD;

L’actionnaire M. X Q, représenté par le cabinet A, M^e Bernard A;

Mme. AF AG et M. B LE DU représentants du CSE de CELIO FRANCE, se sont présentés au nom du personnel.

Le CGEA ILE DE FRANCE EST C/O M^e AH AI s’est présentée en qualité de contrôleur

La SA CEETRUS FRANCE s’est présentée en qualité de contrôleur représentée par M^e Fanny HURREAU.

La SOCIETE CIVILE POUR LA LOCATION DU CENTRE COMMERCIAL REGIONAL DE CRETEIL

SOLOREC s’est présentée en qualité de contrôleur représentée par M^e Fanny HURREAU.

En présence de la SELARL FHB en la personne de Maître N O, la SCP T

U, administateurs judiciaires et de la SCP B.T.S.G en la personne de Maître X AJ et la SELAFA MJA en la personne de Maître L M, mandataires judiciaires.

En présence du Juge-Commissaire Monsieur AP-C AQ,

En présence du Ministère Public.

Les observations suivantes ont été présentées au cours de l’audience :

A l’ouverture des débats, les administrateurs judiciaires ont rappelé au tribunal le déroulement de la période d’observation, présenté le plan de sauvegarde et exposé les modalités d’apurement du passif proposées dans le projet de plan de sauvegarde ainsi que les positions des créanciers et des salariés.

Au cours de l’audience, les observations et avis suivants ont été recueillis :

Rapport et avis des coadministrateurs judiciaires

Les coadministrateurs judiciaires ont réitéré en audience leur soutien au plan auquel ils ont contribué, la période d’observation ayant malgré le contexte de crise sanitaire permis de préserver l’activité et la trésorerie de la société et

d’engager les mesures de restructuration indispensables.

Les administrateurs judiciaires ont par ailleurs indiqué que la pérennité du projet de plan présenté par CELIO FRANCE reposait sur les mesures et opérations engagées pour préparer le transfert de la centrale d’achat de CELIO

INTERNATIONAL vers CELIO FRANCE qui a finalement été reportée en février 2022 mais constitue un élément essentiel du plan d’affaire établi permettant un regroupement des fonctions d’achat, logistique et développement des collections en France (simplification des interactions entre les différents départements, simplification des flux).

L’ensemble de ces mesures doit permettre à la société ELIO FRANCE de retrouver une situation d’exploitation bénéficiaire dès 2022.

13

Les propositions faites aux créanciers traduisent la capacité de rebond espéré à moyen-terme de la société dans un contexte d’incertitude pour la société de redynamiser sa fonction commerciale au regard de la crise sanitaire.

Si les échéances de remboursement proposées restent très progressives les premières années du fait de l’incertitude immédiate sur l’ampleur des effets de la crise sanitaire sur l’activité et de la nécessité de préserver la trésorerie pour procéder aux achats, une option courte de règlement est proposée aux créanciers bailleurs permettant également de sécuriser le traitement des loyers relatifs à des périodes de fermetures administratives. La progressivité du plan doit permettre à l’entreprise de sécuriser sa capacité d’achat et donc la réalisation du plan d’affaires.

Les comités de CELIO FRANCE et de CELIO INTERNATIONAL, réunis le 11 août 2021, ont adopté respectivement

à 100% et à 94% ces projets de plan de sauvegarde, après plusieurs mois de négociations avec les créanciers bancaires

du groupe.

Tous les efforts ont été mis en œuvre pour permettre la présentation des projets de plan de CELIO FRANCE et CELIO INTERNATIONAL, mettant un terme à plus d’un an de procédure d’une complexité rare, à tous égards.

La sortie de la période d’observation et de la crise sanitaire ne peut qu’offrir à la société CELIO FRANCE un contexte plus favorable pour mettre en œuvre sa nouvelle stratégie. Les salariés et leurs représentants ont montré pendant toute la période d’observation un grand sens des responsabilités en s’inscrivant eux aussi dans l’effort collectif. Les dirigeants se sont mobilisés pour réunir les moyens d’accompagner les départs renonçant au recours contraignant à

l’AGS qui n’aurait pas permis le budget engagé. Les dirigeants ont consacré beaucoup d’énergie pour convaincre et faire adhérer le corps social au projet avec le souci de reconstruire un lien de confiance, nécessaire à la réussite du projet afin que CELIO redevienne une entreprise < normale ».

Les coadministrateurs judiciaires se déclarent favorables au plan proposé.

Rapport et avis des comandataires judiciaires

Les comandataires judiciaires reviennent en détail sur la composition du passif de l’entreprise et la vraisemblance du passif retenu dans le plan,

Ils ont indiqué avoir circularisé ce projet de plan auprès des créanciers tiers.

Le délai de réponse des créanciers n’arrivant à expiration que le 4 octobre 2021, une note en délibéré complétant l’état des réponses sera adressée au tribunal à l’expiration du délai. Un état des réponses à date est partagé en audience.

Les comandataires judiciaires rendent un avis favorable au plan de sauvegarde présentée par CELIO FRANCE.

Ils sollicitent toutefois que la société CELIO FRANCE accepte, en garantie de l’exécution du projet de plan, que des mesures d’inaliénabilité soient prononcées sur les principaux actifs de la société indispensables à la bonne exécution

du plan.

Avis de la société
Monsieur Y E, rappelle que le plan a été soutenu favorablement à l’unanimité par les membres du CSE de la société CELIO FRANCE.

Il indique que ce plan est ambitieux et pragmatique et que le resserrage de l’activité sur la France permettra de développer la marque.

Monsieur AK AL, administrateur de la société CELIO FRANCE estime que le projet de plan de sauvegarde est sérieux et que la marque bénéficie d’une notoriété qui lui permettra retrouver sa position de leader sur le marché.

Il se déclare favorable au projet de plan.

[…]

KB

S’agissant de l’inaliénabilité, la société indique ne pas s’opposer à ce que des mesures de contrôle soient prononcées sur les fonds de commerce détenues par CELIO FRANCE dont le prix de cession serait supérieur à 1,5 M€, sauf autorisation expresse du tribunal. Toute cession au-delà de ce montant devra être autorisée par le tribunal. La société, après discussion en chambre du conseil, consent à prendre un tel engagement de non cession sans autorisation.

Avis du représentant du CSE

Le représentant du CSE a réitéré et donné lecture en audience de l’avis favorable et circonstancié du CSE sur le projet de plan de sauvegarde présenté par CELIO FRANCE tel que ressortant du procès-verbal de la réunion du […] septembre 2021. Une copie de ce procès-verbal a été déposée au greffe.

Observations des contrôleurs CEETRUS et SOLOREC

Conformément aux dispositions de l’articles L.626-5 du code de commerce, les propositions d’apurement du passif qui ont été élaborées ont été transmises aux sociétés CEETRUS et SOLOREC qui ont indiqué en amont de l’audience ne pas avoir d’observations particulières sur le projet de plan présenté par la société CELIO FRANCE.

Au cours de l’audience du 22 septembre 2021, CEETRUS et SOLOREC qui contestent la position de la société et des administrateurs judiciaires sur le champ d’application de l’article L. 622-17 du code de commerce, ont pris acte de la possibilité pour CELIO FRANCE de transiger avec les bailleurs à ce titre.

Observations du contrôleur CGEA ILE DE FRANCE

Conformément aux dispositions de l’articles L.626-5 du code de commerce, les propositions d’apurement du passif qui ont été élaborées ont été transmises à CGEA ILE DE FRANCE EST qui a émis en amont de l’audience un avis favorable au projet de plan présenté par la société CELIO France, étant rappelé que le CGEA ILE DE FRANCE EST n’est toujours pas créancier de l’entreprise au moment de l’arrêté du plan.

Le CGEA ILE DE FRANCE EST a réitéré cet avis favorable par l’intermédiaire de son conseil au cours de l’audience du 22 septembre 2021.

Rapport et avis du juge-commissaire

Le juge-commissaire émet un avis très favorable au projet de plan présenté et est revenu sur le déroulé de la période d’observation et l’ensemble des efforts collectifs. Le juge-commissaire a salué le sérieux et l’implication de tous les acteurs de la procédure.

Réquisitions du ministère public

Le procureur de la République émet un avis favorable au projet de plan.

Les parties ont été avisées que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le […] Octobre 2021 à […]h00, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

15

K3

Sur ce,le Tribunal:

Attendu les mesures prises pendant les périodes d’observation et les premiers résultats observés ;

Attendu les résultats commerciaux constatés depuis la reprise d’activité;

Attendu que ces éléments favorables permettront à l’entreprise de renouer avec des EBITDA positifs à court terme ;

Attendu le niveau de trésorerie à même de conforter les premières échéances du plan;

Attendu l’ensemble des engagements pris par la société dont l’engagement pris en séance par cette dernière par la voix de ses dirigeants à ne céder aucun fonds de commerce dont le prix de cession serait supérieur à 1,5M€ sans autorisation expresse du tribunal ;

Attendu que le plan proposé préserve les intérêts des salariés et des créanciers sans compromettre la pérennité de l’activité de la société ;

Attendu l’accord quasi unanime de l’ensemble des créanciers (comités et hors comités);

Attendu l’avis favorable des salariés ;

Attendu les avis favorables de l’ensemble des organes de la procédure ;

Attendu l’avis favorable du Juge-Commissaire ;

Attendu l’avis favorable du Ministère Public ;

Le tribunal arrêtera le plan de sauvegarde de la société CELIO France.

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√13

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort

Vu les articles L.626-1 et suivants du code de commerce,

Vu le rapport oral du juge commissaire,

Vu le rapport des coadministrateurs judiciaires,

Vu le rapport des comandataires judiciaires,

Vu le projet de plan de sauvegarde de la société CELIO FRANCE,

Vu la demande du débiteur d’arrêter le plan de sauvegarde,

Vu l’avis du représentant du CSE,

Vu les contrôleurs entendus en leurs observations,

Vu les décisions du comité des établissements de crédits et assimilés et du comité des principaux fournisseurs du 11 août 2021,

Vu la note en délibéré fournie par les comandataires judiciaires,

Le ministère public ayant été avisé de la procédure et entendu en ses réquisitions,

En application des articles L.626-18 et L. 626-20 du code de commerce

Arrête le plan de sauvegarde de la société :

SAS CELIO FRANCE

Adresse légale :

[…]

N° RCS de BOBIGNY: 313334856 / N° de Gestion : 1987 B 8805

Activité Achat et vente de tous articles vestimentaires pour hommes, femmes, enfants, la bonneterie, la lingerie, les vêtements et articles de sports et de loisirs, les chaussures, la maroquinerie et plus généralement tous articles d’équipement de la personne.

Rappelle le principe de l’effet erga omnes du présent jugement à l’égard de tous les créanciers, qu’elle que soit la nature de leur créance ou leur nationalité, sous réserve des dispositions d’ordre public le cas échéant applicables localement et des dispositions du règlement européen N° 2015/848 pour les états membres de l’Union Européenne.

Dit qu’il est renvoyé au projet de plan et à ses annexes pour tout ce qui n’est pas expressément repris ci-dessous.

Dit que les créances admises dont le montant est inférieur ou égal à 500 € seront remboursées dès la notification du présent jugement.

Dit que les créanciers dont le montant de la créance est inférieur ou égal à 5 000 € ayant expressément accepté un abandon de 10 % au moins de leur créance, seront remboursées, sous réserve de l’admission de leur créance, dans les trois mois du présent jugement.

17

KA

Dit que les créanciers ayant choisi de ramener le montant de leur créance à 5 000 euros seront remboursées dans les trois mois du présent jugement, sous réserve de l’admission de leur créance et pour autant que la réduction qu’ils consentent représente au moins 10 % de leur créance initiale.

^Dit que pour chaque catégorie de créances visée par une option courte, les créanciers bailleurs de CELIO FRANCE

l’ayant expressément acceptée seront remboursés selon les modalités prévues comme suit sous réserve de l’admission de leur créance:

Règlement des loyers et charges échus au 22 juin 2020 – dit « Covid 1 » : paiement en numéraire des loyers et charges échus à la date du jugement d’ouverture après abandon de la totalité des loyers (hors charges) afférents à la période Covid 1 selon l’échéancier suivant :

[…]

l’annuité

% après (en abandon)

Dans les 3 mois de Echéance n° 1 50%

l’arrêté du Plan de

Sauvegarde

A la date anniversaire de 50% Echéance n° 2

l’arrêté du Plan de

Sauvegarde Total 100%

Règlement des loyers et charges de la période Covid 2 (fermeture administrative de novembre 2020): paiement en numéraire de 1/3 des loyers et de la totalité des charges afférents à la période Covid-2 (soit un abandon de 2/3 du montant des loyers hors charges de la période Covid-2) selon l’échéancier suivant :

[…]

l’annuité

(en % après abandon)

Echéance n° 1 Dans les 3 mois de 50%

l’arrêté du Plan de

Sauvegarde

Echéance n° 2 A la date anniversaire de 50%

l’arrêté du Plan de

Sauvegarde

Total 100%

Règlement des loyers et charges de la période Covid 3 (fermetures administratives entre février et mai 2021): paiement en numéraire de 50% des loyers et des charges afférents à la période Covid-3 (soit un abandon de 50% du montant des loyers et charges de la période Covid-3) selon l’échéancier suivant :

[…]

Ks

Date Montant de l’annuité Echéance

(en % après abandon)

Dans les 3 mois de l’arrêté 50% Echéance n° 1 du Plan de Sauvegarde

A la date anniversaire de Echéance n° 2 50%

l’arrêté du Plan de

Sauvegarde

100% Total

Règlement des indemnités de résiliation, loyers restant à courir, manque à gagner et frais de remise en état des baux de magasins résiliés pendant la période d’observation : paiement en numéraire de 30 % des loyers restant à courir (jusqu’à la fin du bail ou de la période triennale) admises au passif, dans la limite d’un montant total représentant 6 mois de loyers selon l’échéancier suivant (contre abandon du solde des loyers restant à courir et de tous frais et indemnités (en ce compris les frais de remise en état et le manque à gagner)) :

Montant de l’annuité Echéance Date

(en % après abandon)

50% Dans les 3 mois de l’arrêté Echéance n° 1 du Plan de Sauvegarde

A la date anniversaire de 50% Echéance n° 2

l’arrêté du Plan de

Sauvegarde

100% Total

Dit que pour chaque catégorie de créances, les créanciers ayant refusé expressément ou à défaut de réponse, les modalités de remboursement prévues dans le plan seront remboursées, sous réserve de l’admission de leur créance, conformément à l’échéancier suivant

Montant de l’annuité Echéance

(en %)

Annuité n° 1 1% 2022

[…]

Annuité n° 3 5% 2024

2025 Annuité n° 4 13,3%

13,3% Annuité n° 5 2026

Annuité n° 6 2027 13,3%

Annuité n° 7 13,3% 2028

Annuité n° 8 2029 13,3%

Annuité n° 9 13,3% 2030

13,3% 2031 Annuité n° 10

Total 100%

19

VB

Dit que les annuités de l’échéancier seront payées à chaque date anniversaire du plan, et que le pourcentage visé pour les annuités de l’échéancier sera appliqué sur le montant total de chacune des créances définitivement admises à

l’issue de la procédure de vérification du passif et des éventuelles contestations.

Dit que les dividendes seront portables.

Dit que les autres créanciers ni bailleurs ni détenteurs de créances de faible montant, seront réglés selon les modalités précitées en 10 annuités qu’ils aient accepté, refusé ou soient restés silencieux sur les propositions du plan de sauvegarde.

^Ditque les versements effectués aux créanciers au titre de leurs créances, pour lesquelles le juge commissaire n’a été saisi d’aucune contestation, seront effectués selon les modalités du plan à titre provisionnel dès que le jugement arrêtant le plan de sauvegarde sera devenu définitif, conformément à l’article L. 626-21 alinéa 2 du Code de commerce.

Dit que les sommes à répartir correspondant aux créances litigieuses ne seront donc versées qu’à compter de

l’admission définitive de ces créances au passif conformément à l’article L. 626-21 alinéa 3 du Code de commerce.

Dit que la société CELIO FRANCE devra verser entre les mains des commissaires à l’exécution du plan dans le mois du présent jugement les fonds nécessaires au règlement des créances dont le règlement est prévu au plus tard dans les trois mois de l’arrêté du plan.

Dit que la société CELIO FRANCE versera 15 jours avant l’échéance annuelle les provisions nécessaires au paiement des créanciers par virement sur le compte ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations au nom des Commissaires à l’Exécution du plan.

En application de l’article L. 626-12 du code de commerce

Fixe la durée du plan de sauvegarde à la durée correspondant au complet remboursement du passif faisant l’objet du plan de sauvegarde soit au terme du 10ème dividende annuel.

En application de l’article L. 622-17 du code de commerce et de l’article 5, IV de l’ordonnance n° 2020-596 du

20 mai 2020 portant adaptation des règles relatives aux difficultés des entreprises et des exploitations agricoles aux conséquences de l’épidémie de Covid-19

Prend acte qu’une convention de centralisation de trésorerie sera mise en place entre CELIO INTERNATIONAL et ses filiales, notamment CELIO FRANCE postérieurement à l’arrêté du plan, dont les termes et conditions sont résumés dans le projet de plan de sauvegarde.

^Dit que les apports de trésorerie qui seront éventuellement consentis dans ce cadre par CELIO INTERNATIONAL et CELIO FRANCE respectivement l’une à l’autre bénéficieront du privilège dit de < post money » prévu par l’article 5,

IV de l’ordonnance n° 2020-596 du 20 mai 2020 portant adaptation des règles relatives aux difficultés des entreprises et des exploitations agricoles aux conséquences de l’épidémie de Covid-19 prolongé par l’article 124 de la loi n°2020 1525 du 7 décembre 2020 d’accélération et de simplification de l’action publique.

Dispositions diverses

Prend acte de l’engagement de la société CELIO FRANCE de ne céder aucun fonds de commerce dont le prix de cession serait supérieur à 1,5 M€ sans autorisation expresse du tribunal.

Prend acte du transfert de la centrale d’achat de CELIO INTERNATIONAL à CELIO FRANCE prévu par le plan en février 2022 et des modalités encadrant ce transfert notamment les délais consentis par CELIO INTERNATIONAL pour le règlement du prix de cession des actifs informatiques et des stocks.

Prend acte des garanties octroyées à CELIO INTERNATIONAL dans le cadre de cette opération à savoir la mise en place de clauses de réserve de propriété sur les actifs informatiques et les stocks assortis d’une clause de fongibilité du stock définissant les grandes familles de produits qui le composent, afin de garantir que l’assiette de la clause de réserve de propriété demeure inchangée, indépendamment de la rotation du stock.

Y 20

Vis

Dit que les dispositions du projet de plan de sauvegarde s’imposent et sont opposables à l’ensemble des créanciers de la société CELIO FRANCE.

Prend acte des autres engagements de la société débitrice et de son dirigeant tels que mentionnés dans le projet de plan et ses annexes.

Met fin à la mission de la SELARL FHB, prise en la personne de M^e N O, et de la SCP T U, prise en la personne de M^e T U en qualité d’administrateurs judiciaires.

Désigne en qualité de commissaires à l’exécution du plan la SCP T U, prise en la personne de M^e T U et la SELAFA MJA prise en la personne de Maître L M.

Dit qu’en application des articles L. 626-24 et L. 626-25 du code de commerce, les commissaires à l’exécution du plan auront, outre la mission de surveillance du plan, de paiement des créanciers, une mission d’effectuer tout acte utile pour exécuter le plan.

Dit que les commissaires à l’exécution du plan devront déposer au greffe du tribunal de commerce de Bobigny un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R. 626-43 du code de commerce. Dit quela société CELIO FRANCE devra remettre aux commissaires à l’exécution du plan au mois de novembre de chaque année, des situations comptables intermédiaires semestrielles à fin juillet.

Dit que la société CELIO FRANCE devra justifier au mois de septembre de chaque année, des résultats de l’entreprise auprès des commissaires à l’exécution du plan en leur transmettant notamment les comptes annuels arrêtés au 31 janvier, puis le procès-verbal de l’assemblée générale d’approbation des comptes.

Dit que la société devra porter à la connaissance du commissaire à l’exécution du plan, sans délai, toute difficulté significative rencontrée dans l’exécution du projet de plan de sauvegarde.

Désigne la société CELIO France et Monsieur Y E, en qualité de président de CELIO FRANCE (et tout mandataire social à venir), comme tenu d’exécuter le plan de sauvegarde, et leur donne acte des engagements qu’il a pris à cet égard.

Maintient Monsieur AP-C AQ en qualité de juge-commissaire jusqu’à la reddition définitive des comptes des administrateurs judiciaires, des mandataires judiciaires et des commissaires à l’exécution du plan.

Maintient la SELAFA MJA – Maître L M et la SCP BTSG – Maître X AJ, en qualité de comandataires judiciaires, jusqu’à la fin de la procédure d’admission et de vérification des créances.

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de sauvegarde arrêté par le présent jugement, le commissaire à l’exécution du plan saisira le tribunal pour que celui-ci décide s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan.

Dit que les frais privilégiés de justice devront être réglés immédiatement avant répartition annuelle.

Ordonne la publication et l’exécution provisoire du présent jugement.

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

Dit que les dépens seront employés en frais de procédure de sauvegarde accélérée et les liquide.

La minute du jugement est signée par : M. Claude DUFAUR, Président

Assisté de M. Benoit KERKACHE, commis assermenté

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