N° de Minute 2025L04049

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY 3 ème CHAMBRE

N° de Rôle : 2024L00842

Affaires jointes : 2025L04089 et 2025L04194

Le 3 Octobre 2025, A ÉTÉ MIS A DISPOSITION LE PRÉSENT JUGEMENT

1.1. DÉBITEUR

SA Avec, [Adresse 1]

Activité : toute prise d’intérêt directe ou indirecte, dans toutes structures juridiques de droit privé existantes ou à constituer, sous quelque forme que ce soit, ayant pour activités toutes opérations commerciales, de services, civiles, industrielles, immobilières, agricoles, financières ou autres qu’elle contrôle ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et à la conduite de leur politique. N° de Registre du Commerce PARIS : 417707791 / N° de Gestion : 1998 B 2833 Représentant Légal : M. [H] [X], Président du conseil d’administration et Directeur général, Assisté de M^e PARDO, M^e GERONIMI, M^e MARCIANO et M^e PIEUCHOT.

Décision contradictoire et en premier ressort,

Délibéré par :

Président : M. Jean-Pierre LAMOTHE

Juges : M. Yves FEDERSPIEL M. Philippe CHIORRA

Greffier, lors des débats : M. TOURNIER Alexandre, Commis Greffier

Lors des débats : M^me Isabelle MINGUET, Procureure de la République adjointe

M. Thierry FARSAT, Juge-commissaire,

Débats en Chambre du Conseil le 10 Septembre 2025

REJET DU PLAN DE REDRESSEMENT

N° de PC 2024J00520

1. LES FAITS ET LA PROCÉDURE

1.1. Présentation de l’entreprise

La société AVEC a été constituée le 18 Février 1998 sous la forme d’une société anonyme pour une durée de 99 ans dans le ressort du Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS auquel elle est immatriculée sous le numéro 417 707 791.

Son capital, d’un montant de 331.735,97 €, est divisé en 2.178.967 actions d’une valeur de 0,152449 € chacune et est réparti comme suit :

[…]

Son siège, situé au [Adresse 1], correspond au lieu du principal et unique établissement.

La société AVEC SA est la holding animatrice du groupe AVEC et réalise à ce titre les prestations administratives et financières pour l’ensemble des structures affiliées, dans le cadre d’une convention de management fees prévoyant une facturation de 1% du chiffre d’affaires annuel du bénéficiaire. Il en est de même pour les structures associatives contrôlées par Monsieur [I] et ses proches Intuitu personae.

1.2. Origine des difficultés

Le groupe Avec est un groupe français fondé en 1998 par M. [W] [I] sous le nom de « DIRECTGESTION », renommé « DOCTEGESTIO » en 2010, puis « AVEC » en Janvier 2021.

Initialement spécialisé dans la gestion immobilière et l’hôtellerie, le groupe a diversifié ses activités à compter de 2010 dans la santé et le médico-social, avec pour objectif de devenir un acteur majeur de la santé en France, et a connu une croissance rapide à travers la reprise de nombreuses structures en difficulté financière.

Le financement de cette croissance et des investissements nécessaires a pu être assuré par une mutualisation des ressources, les structures bénéficiaires finançant les structures déficitaires.

Toutefois, la crise sanitaire a fortement impacté le pôle hôtelier, historiquement bénéficiaire, de même que la refonte de la grille conventionnelle de la branche de l’aide à domicile (avenant 43) adoptée à sa suite a dégradé les performances du pôle médico-social, déjà structurellement déficitaire.

Ces difficultés, couplées à la désignation d’administrateurs provisoires sur l’un des premiers contributeurs du groupe (l’UMG-GHM), structure associative, ont interrompu les flux intragroupes, seule source de financement de l’activité des structures déficitaires en l’absence d’apports extérieurs, et ont rejailli sur l’ensemble des structures.

Cette situation a entraîné l’ouverture de procédures collectives en cascade sur les structures affiliées, dans un contexte de cristallisation de l’opposition des équipes opérationnelles à l’encontre de M. [W] [I] et de fort rejet du modèle économique du Groupe associant structures de capitaux et structures associatives et des conventions de prestations intragroupe (en particulier de management fees et de services informatiques).

Depuis l’ouverture fin 2023 d’une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société DG SANTE, sous-holding de la branche santé, de nombreuses entités du groupe ont été cédées en plan de cession et/ou liquidées.

Le financement de l’activité de la Société a été compromis compte-tenu :

* S’agissant de la facturation des frais de management, de la dégradation de l’activité des structures sousjacentes, la facturation étant indexée sur leur chiffre d’affaires, et

* S’agissant de l’encaissement de ces factures, des difficultés de trésorerie rencontrées par les structures sous-jacentes et/ou de leur refus de s’en acquitter, en contestation de la réalité des prestations.

1.3. Historique de la procédure

Par jugement du 7 Mars 2024, le Tribunal de commerce de Bobigny a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société AVEC et a désigné :

M. Thierry FARSAT en qualité de juge-commissaire ;

* La SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de Maître [GR] [A] et la SELARL THEVENOT PARTNERS, prise en la personne de Maître [Z] [DR], en qualité d’administrateurs judiciaires, avec une mission d’assistance ;

* La SELARL ASTEREN, prise en la personne de Maître [R] [E] et Maître [UK] [DW] en qualité de mandataires judiciaires.

L’état de cessation des paiements a été fixé au 30 Novembre 2025.

Une période d’observation de six mois a été ouverte, soit jusqu’au 7 Septembre 2024. Les principales étapes de la période d’observation ont été les suivantes :

[…]

Les créanciers suivants ont été désignés contrôleurs par ordonnances du Juge-commissaire :

* Le 20 Mars 2024 : le CGEA Ile-de-France Est, représenté par M^e Charles CROZE ;

* Le 10 Juin 2024 : la société SENIOR SERVICE INVESTISSEMENT, représentée par M^e Alban CURRAL ;

* Le 19 Septembre 2024 : l’URSSAF ILE-DE-FRANCE ;

* Le 17 Février 2025 : la société CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE IDF, représentée par M^e Caroline MESSERLI.

2. SITUATION DE L’ENTREPRISE PENDANT LA PÉRIODE D’OBSERVATION

2.1. Comptes annuels des derniers exercices

2.1.1. Au niveau du Groupe

2.1.1.1. En termes d’exploitation (compte de résultat)

Le tableau suivant synthétise les comptes de résultat agrégés des entités rattachées au Groupe des exercices 2020 à 2024 (clôture au 31 Décembre) :

[…]

Source : tableaux de gestion transmis par la direction du Groupe

Ces éléments correspondent à une agrégation des chiffres de chacune des entités commerciales et associatives rattachées au Groupe, sans retraitement des flux intragroupes, et non à des comptes consolidés.

Ils ne sont donc transmis qu’à titre indicatif.

Sur les cinq derniers exercices, le chiffre d’affaires agrégé a évolué de la manière suivante (en M€) :

SANTE MEDICO-SOCIAL HOTELS HOLDING IMMO AUTRE

[…]

En 2023, près de 71% du chiffre d’affaires agrégé du Groupe était réalisé par les 11 structures suivantes :

[…]

Les données agrégées mettent en évidence le caractère structurellement déficitaire des activités liées au pôle santé, qui concentre l’essentiel des pertes, et du pôle médico-social.

2.1.1.2. En termes de patrimoine (bilan)

Compte-tenu de l’absence d’établissement des comptes consolidés, la dernière vision du bilan du Groupe date des travaux de KPMG réalisés en 2023. Le tableau ci-après présente le bilan agrégé du Groupe au 31 Décembre 2021, 30 Juin 2022, 31 Décembre 2022 et 30 Juin 2023 et n’intègre pas l’UMG-GHM :

[…]

6

Source : Rapport KPMG du 10 Octobre 2023

Les dettes fournisseurs et les dettes fiscales et sociales du Groupe ont considérablement augmenté entre le 31 Décembre 2021 et le 30 Juin 2023 afin d’absorber les pertes croissantes constatées depuis la crise sanitaire, notamment sur le pôle santé, et le remboursement de la dette financière, qui a elle diminué sur la période.

La dette financière nette est ainsi passée de (100) M€ au 31 Décembre 2021 à (72) M€ au 30 Juin 2023.

2.1.2. Au niveau d’AVEC SA

2.1.2.1. En termes d’exploitation (compte de résultat)

Les comptes de résultat d’AVEC SA sur les cinq derniers exercices clôturés figurent comme suit :

[…]

Source : comptes AVEC SA audités et approuvés

Le chiffre de la Société est indexé sur l’activité des entités rattachées au Groupe, qu’elle refacture à hauteur de 1% de leur chiffre d’affaires au titre de management fees.

Le chiffre d’affaires diminue depuis 2021 du fait de :

* La réduction du périmètre facturé, en lien avec la dénonciation de la convention des frais de management fees conclue avec l’UMG-GHM par ses administrateurs provisoires en 2023 (-1,4 M€ par an) et

l’ouverture de procédures de liquidation judiciaire à l’égard d’entités rattachées au Groupe, principalement en 2024 ; et

* La dégradation de l’activité des entités contributrices, les frais de management fees étant indexés sur le chiffre d’affaires réalisé par ces dernières.

S’agissant des charges, il convient de noter qu’AVEC SA porte certains contrats refacturés aux entités sousjacentes, notamment le contrat Google, comptabilisé en transferts de charges, et des contrats de location financière ou de crédit-bail comptabilisés en autres achats et charge externes, qui viennent s’ajouter à ses propres charges.

Ces dernières sont essentiellement constituées de « frais internet » (620 K€ en 2023 et 614 K€ en 2024) et d’honoraires de conseils juridiques ou financiers ou d'« autres honoraires » (1,1 M€ en 2023 et 795 K€ en 2024).

Compte-tenu de la forte diminution des frais de management refacturés, l’activité est déficitaire sur l’exercice 2023 et à l’équilibre sur l’exercice 2024.

Le résultat net est impacté sur les exercices 2021 et suivants par les écritures comptables liées aux évènements suivants :

* L’octroi d’un prêt à hauteur de 9,2 M€ à DOCTOCARE en 2020 pour financer la reprise de l’UMG-GHM par le Groupe, pour lequel une provision pour dépréciation a été comptabilisée à hauteur de 1,8 M€ en 2021 et de 1,1 M€ en 2022 ;

* Le transfert à AVEC SA des titres de DG SANTE détenus par DG HOTELS en 2022, valorisés 18,2 M€, en remboursement du compte courant sur DG HOTELS (10,9 M€ au 31 Décembre 2021), qui a conduit à la comptabilisation :

* D’une provision pour dépréciation des titres de participation à hauteur de 4,6 M€ en 2022 ; et

* De produits financiers de participations à hauteur de 11,6 M€ en 2024, correspondant à une distribution de dividendes de DG HOTELS, payée par compensation avec le compte courant inversé généré dans le cadre du transfert des titres DG SANTE ;

* De l’ouverture de procédures de redressement ou de liquidation judiciaire à l’égard de ses filiales et des entités rattachées au Groupe (notamment du pôle santé), qui ont conduit à la comptabilisation de provisions pour dépréciation :

* Des créances client à hauteur de 1,4 M€ en 2023 et de 2,2 M€ en 2024 ;

* De comptes courants à hauteur de 975 K€ en 2022, de 18,4 M€ en 2023 (principalement liée à la procédure de redressement judiciaire de DG SANTE) et de 5 M€ en 2024 ;

* Des titres de participation à hauteur de 4,6 M€ en 2022, de 6,4 M€ en 2023 et de 7,3 M€ en 2024.

2.1.2.2. En termes de patrimoine (bilan)

Les bilans d’AVEC SA sur les cinq derniers exercices clôturés figurent comme suit :

[…]

2.1.2.2.1. À l’actif :

L’actif d’AVEC SA est constitué des titres de participations dans le capital des filiales du Groupe, en particulier dans DG HOTELS et DG SANTE, dont les titres étaient valorisés à hauteur de 14,8 M€ et 18,2 M€ au 31 Décembre 2024 respectivement, et de créances en compte courant.

Au 31 Décembre 2024, les créances en compte courant s’élevaient à près de 3 M€, correspondant principalement, après dépréciation à hauteur de (24,4) M€ au total, aux créances suivantes :

* 14,7 M€ sur DG SANTE, en liquidation judiciaire depuis le 20 Février 2025 ;

* 4,3 M€ sur TMS IMMO, en redressement judiciaire depuis le 23 Mai 2024, ayant pour seule activité la détention des titres d’AVEC.FR, également en redressement judiciaire depuis la même date ;

* 2,5 M€ sur DG HEALTH, en redressement judiciaire depuis le 23 Mai 2024, ayant pour seule activité la détention des titres de cliniques en liquidation judiciaires et de la CLINIQUE DU [13], elle-même en redressement judiciaire depuis le 28 Novembre 2024 ;

* 2,1 M€ sur NOUVELLE VICTORIA, en liquidation judiciaire depuis le 19 Juin 2025 (à la suite d’un plan de cession) ; et

* 722 K€ sur SIDONIE, en liquidation judiciaire depuis le 16 Janvier 2025.

L’actif de la Société a considérablement diminué depuis 2020 du fait de la comptabilisation d’importantes provisions pour dépréciation des titres de participation, des comptes courants et des créances clients, en lien avec les difficultés des filiales et entités rattachées au Groupe.

2.1.2.2.2. Au passif :

Du fait des pertes cumulées, les capitaux propres sont négatifs depuis 2023 et s’élèvent à (25,8) M€ au 31 Décembre 2024.

Le passif est essentiellement constitué :

* De dettes fournisseurs et de dettes fiscales et sociales, qui s’élèvent à 4 M€ et 4,1 M€ respectivement au 31 Décembre 2024 ; et

* De comptes courants inversés, comptabilisés en « emprunts et dettes financières diverses » et en « autres dettes » à hauteur de 34,8 M€ au total, principalement à l’égard des entités suivantes :

* 0 15 M€ à l’égard de l’association APATS, en liquidation judiciaire depuis le 4 Décembre 2024 (à la suite d’un plan de cession);

* 6 M€ à l’égard de DG HELP, en redressement judiciaire depuis le 27 Juin 2024 ;

* 0 4,6 M€ à l’égard de l’association APATS [Localité 11], en liquidation judiciaire depuis le 8 Janvier 2025 (à la suite d’un plan de cession arrêté le même jour);

* 3,2 M€ à l’égard de DG INVESTISSEMENTS, en redressement judiciaire depuis le 20 Mars 2025 ;

* 2 M€ à l’égard de DG OPTIQUE, en liquidation judiciaire depuis le 11 Juillet 2024.

Il convient de noter que l’opération de transfert des titres de DG SANTE détenus par DG HOTELS à AVEC SA en 2022, en remboursement de sa créance en compte courant, a généré un compte courant inversé de 8,5 M€, porté à 11,3 M€ au 31 Décembre 2023 et intégralement remboursé en 2024.

2.2. Situation active et passive

2.2.1. Situation active

Le jugement d’ouverture du redressement judiciaire a nommé la SELARL F. WEDRYCHOWSKI – F. MAGNIN aux fins de réaliser l’inventaire des actifs corporels, dont il ressort la synthèse suivante :

[…]

2.2.2. Situation passive

Le jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire ayant été publié au Bulletin des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) le 17 Mars 2024, le délai de déclaration de créance a expiré le 17 Mai 2024 pour les créanciers métropolitains et le 17 Juillet 2024 pour les autres créanciers.

La liste des créances admises, rejetées et contestées se présente comme suit au 1 er Septembre 2025 :

[…]

Fin délai de déclaration : 17/05/2024, Fin délai de vérification : 17/06/2025

2.3. Situation sociale

2.3.1. Effectif

À l’ouverture, l’effectif d’AVEC était de 37 salariés, dont 31 CDI, 2 CDD et 4 apprentis. L’effectif a évolué pour se stabiliser à 26 salariés à date, dont 24 CDI et 2 apprentis.

Il convient de noter que les salaires pour la période du 1 er au 7 Mars 2024 ont été pris en charge par l’AGS pour un montant de 54 K€.

Par ailleurs, M. [I] a mis fin à la période d’essai du DRH Groupe, qui avait été renouvelée quelques jours auparavant, malgré l’émergence de risques psycho-sociaux liés à l’ouverture de la procédure, à laquelle les salariés n’avaient pas été préparés, et à la cristallisation des oppositions à l’égard du dirigeant.

Le DRH Groupe a depuis été partiellement remplacé par une salariée de la société DG HEALTH, mise à disposition d’AVEC à temps partiel et dont la convention a été arrêtée au mois d’Avril 2025. À ce jour, cette salariée se trouve en arrêt de travail.

Le directeur de développement, également représentant des salariés, est en arrêt maladie depuis l’ouverture de la procédure.

De même, fin Avril 2024, M. [I] a mis fin à la période d’essai de la directrice comptable, alors qu’il a été porté à l’attention des Administrateurs Judiciaires que les équipes comptables étaient en sous-effectif chronique. Un litige s’est alors cristallisé et l’ancien dirigeant actionnaire avait souhaité conclure une transaction à un montant de 35 K€, dont l’approbation était soumise à M. le Juge-commissaire. Cette affaire est toujours pendante, faute pour l’actionnaire d’avoir justifié la couverture du montant de cette transaction, contrairement à l’engagement pris initialement.

2.3.2. Institutions représentatives du personnel

Conformément aux dispositions de l’article R.621-14 du Code de commerce, les administrateurs judiciaires ont invité le dirigeant à réunir les salariés pour procéder à l’élection du représentant des salariés, prévue à l’article L.621-4 du Code de commerce.

L’élection s’est déroulée le 14 Mars 2024 : Mme [DL] [SF] et M. [U] [WJ] ont été désignés.

Le procès-verbal de cette élection a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Bobigny.

La société AVEC est par ailleurs tenue de constituer un comité social et économique (CSE) et justifiait d’une carence lors des élections partielles organisées en 2021 (28 Septembre 2021 puis 12 Octobre 2021).

De nouvelles élections ont été initiées depuis l’ouverture de la procédure et ont abouti le 11 Juillet 2024 à l’élection des membres du CSE suivants :

[…]

2.4. Déroulement de la période d’observation

2.4.1. Changements de gouvernance successifs

À l’ouverture de la procédure, le conseil d’administration de la Société était composé comme suit :

* Président-Directeur général : M. [W] [I] ;

* Administrateurs : Mme [F] [I], M. [K] [I], M. [ZY] [O] et M. [LF] [C]

Depuis, les modifications suivantes sont intervenues sur la gouvernance :

* MM. [UK] [T] et [S] [NB] ont été désignés administrateurs le 17 Décembre 2024 ;

M. [W] [I] a démissionné de son mandat de président du conseil d’administration et a été remplacé par M. [UK] [T] en cette qualité le 4 Mars 2025 ;

M. [W] [I] a démissionné de son mandat de directeur général et a été remplacé par M. [L] [KB] en cette qualité le 5 Mai 2025 ;

M. [W], Mme [F] et M. [K] [I] ont démissionné de leurs mandats d’administrateurs le 19 Mai 2025 ; et

* Mme [N] [V] et M. [KK] [HB] ont été désignés administrateurs indépendants et M. [L] [KB] a été désigné administrateur le 27 Mai 2025.

À l’issue de ces modifications, le conseil d’administration de la Société était composé comme suit :

* Président : M. [UK] [T] ;

* Directeur général : M. [L] [KB] ;

* Administrateurs : M. [ZY] [O], Mme [N] [V], M. [KK] [HB], M. [S] [NB], M. [LF] [C].

Ces changements avaient vocation à assurer l’indépendance de la gouvernance à l’égard de [W] [I] avec création d’une Fiducie en garantie de celle-ci en vue de bâtir un plan de redressement qui semblait alors manifestement impossible vue la cristallisation des oppositions à l’égard de Monsieur [I]. Ces changements anticipaient par ailleurs une condamnation de ce dernier à deux interdictions de gérer, survenues :

* Par jugement du Tribunal de commerce de Bobigny du 27 Mai 2025 pour une durée de six ans, dans le cadre de la procédure de liquidation judiciaire de DG OPTIQUE ; et

* Par jugement du Tribunal de commerce de Bobigny du 10 Juillet 2025 pour une durée de sept ans, dans le cadre de la procédure de liquidation judiciaire de VAUBAN SANTE.

En parallèle et par ordonnance de M. le Juge Commissaire du 30 Avril 2025, la Société a été autorisée à signer le contrat de travail de directeur de la transformation technique et opérationnelle de M. [L] [KB].

Le 23 Juillet 2025, M. [L] [KB] a informé les administrateurs judiciaires de sa démission de son mandat social et de son contrat de travail avec effet au 1 er Septembre 2025.

Alors que M. [UK] [T] avait proposé au Conseil d’administration la désignation de M. [P] [G], directeur général adjoint, en qualité de directeur général en remplacement de M. [L] [KB], le conseil d’administration a été révoqué dans son intégralité et immédiatement remplacé à la demande du fiduciaire chargé d’exercer les droits de vote rattachés aux actions détenues par M. et Mme [I] (87,95% des droits de vote) lors de l’assemblée générale du 14 Août 2025.

Le conseil d’administration se décompose comme suit depuis le 14 Août 2025 :

* Président-Directeur général : M. [H] [X]

* Administrateurs : M. [RK] [Y], M. [NK] [EG] et M. [M] [UB]

2.4.2. Contestation des conventions intragroupes

Les difficultés du Groupe s’inscrivent dans un contexte de cristallisation de l’opposition des équipes opérationnelles à l’encontre de [W] [I] et de fort rejet du modèle économique du groupe et des conventions de prestations intragroupe (en particulier de management fees et de services informatiques).

Dans ces conditions, plusieurs entités parmi les plus importants contributeurs du Groupe ont suspendu les versements au titre de ces conventions, demandé la désignation de techniciens pour analyser la réalité des prestations fournies voire sollicité la résiliation desdites conventions :

* Les administrateurs provisoires de l’UMG-GHM ont procédé à la résiliation de la convention de management fees dès le 3 Juillet 2023, soit quelques mois après leur désignation ; et ont introduit des actions judiciaires en vue de l’obtention de remboursement de paiements éventuellement non fondés pour un montant de 1,4 M€. Ce litige est toujours en cours au jour du présent jugement.

* Les administrateurs judiciaires des MUTUELLES DE FRANCE DU VAR ont sollicité le 6 Septembre 2024 la résiliation de la convention de management fees ;

* Les administrateurs judiciaires de l’APATS [Localité 11] ont sollicité le 11 Septembre 2024 la résiliation de la convention de management fees, à la suite de la remise d’un rapport d’expertise par COGEED, désigné par le juge-commissaire en qualité de technicien à leur demande et contesté par la Société ; et

* Les administrateurs judiciaires de l’AMAPA ont sollicité le 30 Juin 2025 la résiliation de la convention de management fees, à la suite de la remise d’un rapport d’expertise par OPSIONE, désigné par le juge-commissaire en qualité de technicien à leur demande, qui conclut que plus de 40% des prestations facturées par AVEC SA sont en réalité réalisées (et facturées) par AVEC.FR et DG HELP.

Dans ce contexte, la Société a sollicité l’intervention du cabinet ADJ PARTENAIRES aux fins de réaliser un audit de l’organisation des fonctions support du Groupe et des structures sanitaires et médico-sociales, dont la synthèse des constats et recommandations a été remise le 3 Décembre 2024 et figure comme suit :

* Constat :

* Des équipes AVEC SA peu fournies, peu structurées et peu adaptées aux besoins spécifiques du secteur de la santé et du médico-social, à l’inverse des équipes des structures opérationnelles, qui occupent déjà les fonctions requises ;

* Une gouvernance ne permettant pas un pilotage de la performance des structures ;

* Un manque d’animation de réseau ;

* Recommandations :

* Création d’une équipe dédiée aux besoins du sanitaire (notamment en finance, achats et ressources humaines);

* Détermination des synergies des cliniques et animation du réseau ;

* Modification des modalités de facturation pour chaque besoin (au forfait pour les fonctions régaliennes, par clé de répartition ou à la consommation pour certaines expertises) ; et

* Adaptation des modalités de communication.

Ces constats et recommandations n’ont pas été suivis d’effet entre le mois de Décembre 2024 et la remise du projet de plan et de restructuration d’AVEC SA, en Juillet 2025.

2.4.3. Financement de la période d’observation

La période d’observation a été marquée par une dégradation progressive des performances et de la situation de trésorerie de la Société par rapport aux prévisions, au fur et à mesure de l’ouverture de procédures de redressement judiciaire et/ou de liquidation judiciaire à l’égard des entités rattachées au Groupe et du fait d’une sous-estimation des honoraires de conseils, qui a entraîné :

* En termes d’exploitation, la réduction du périmètre facturable du fait de l’arrêt de l’activité de certaines entités et, pour certaines procédures de redressement judiciaire, le dépôt de requêtes aux fins de résiliation des conventions intragroupe à l’initiative des administrateurs judiciaires désignés ; et

* En termes de trésorerie, le gel des créances impayées à la date des jugements d’ouverture et, le cas échéant, de conversion des procédures de redressement en liquidation judiciaire.

Ainsi, le financement de la période d’observation est rapidement apparu compromis :

* Dès le mois d’Avril 2024, conduisant les administrateurs judiciaires à déposer une première requête en liquidation judiciaire au regard de l’impasse de trésorerie identifiée dans les prévisions établies par GRANT THORNTON, dont ils se sont sommes désistés à la suite de la consignation le 3 Juillet 2024 par M. [I] de 500 K€ sur le compte de la SELARL AJASSOCIES ouvert à la Caisse des dépôts et consignations, pour couvrir les besoins de la période d’observation, ce soutien ayant été autorisé par ordonnance du Juge-commissaire du 20 Juin 2024 ;

* Au mois de Novembre 2024, conduisant les administrateurs judiciaires à déposer une nouvelle requête en liquidation judiciaire au motif de la survenance d’un état de cessation des paiements, dont ils se sont désistés à la suite du versement le 4 Décembre 2024 par GLOBAL INVEST de 500 K€ sur le compte de la SELARL AJASSOCIES ouvert à la Caisse des dépôts et consignations, pour couvrir les besoins supplémentaires identifiés entre Décembre 2024 et Mars 2025 au titre de l’exploitation et des honoraires complémentaires en lien avec la procédure de redressement judiciaire ;

* Au mois d’Avril 2025 au regard d’un besoin de financement identifié de 532 K€, qui a conduit GLOBAL INVEST à consentir un nouveau prêt de 500 K€, versé sur le compte de la Société ouvert dans les livres de la banque Thémis le 2 Mai 2025 (le solde du besoin devant être financé par le versement par la société BOO de dividendes à hauteur de 80 K€ au titre de l’exercice 2024); et

* Au mois d’Août 2025, conduisant les administrateurs judiciaires à déposer une nouvelle requête en liquidation judiciaire au motif (i) de la survenance d’un nouvel état de cessation des paiements et (ii) du redressement manifestement impossible dans l’hypothèse d’un rejet du projet de plan par une majorité de classes de créanciers à l’issue de la période de vote (voir infra ).

Le dépôt de cette dernière requête a conduit le fiduciaire, entre les Mains duquel a été consignée la somme de 1,8 M€ par GLOBAL INVEST en vue de l’augmentation de capital d’AVEC SA prévue au projet de plan (voir infra ), de procéder au déblocage anticipé de 300 K€ sur cette enveloppe pour financer les besoins jusqu’à l’adoption du projet de plan.

Au total, le financement de la période d’observation aura nécessité des apports à hauteur de 1,8 M€ de la part de M. [I] et de GLOBAL INVEST, compte-tenu du caractère déficitaire de l’activité et des honoraires en lien avec la procédure de redressement judiciaire.

Il convient également de noter que les mandataires judiciaires ont déposé une requête aux fins de conversion en liquidation judiciaire au motif de l’irrégularité de l’apport de 500 K€ versé par GLOBAL INVEST en Mai 2025 et, partant, de l’état de cessation des paiements qui résulterait du remboursement de cette somme par la Société, sur laquelle le Tribunal de commerce de Bobigny a sursis à statuer par jugement du 19 Juin 2025.

2.5. Situation de trésorerie

À date, la trésorerie s’élève à la somme de 482 K€, après paiement des salaires du mois d’Août. Ce solde s’explique notamment par la suspension du paiement des management fees de la part de l’AMAPA, pour un montant de 123 K€, suite à la requête en résolution des conventions intragroupes introduites par la nouvelle gouvernance et les administrateurs judiciaires de cette structure.

Compte-tenu des différentes expertises ordonnées sur l’AMAPA, il est de la compréhension des administrateurs judiciaires que la direction de cette dernière se prévaudra in fine d’une compensation avec les créances de restitutions de trop perçu dont le montant définitif sera à arrêter.

Suite à cette suspension, le fiduciaire a versé une nouvelle somme de 150 K€ le 1 er Septembre 2025 et AVEC a également reçu un certain nombre de versements de la part de filiales in bonis.

Il convient également de noter que la société enregistre des factures fournisseurs échues pour un montant global de 344 K€, dont la grande majorité représente les loyers dus à la SCI TOLBIAC et perçus par DIRECT GESTION via un mandat de gestion, ainsi que le solde de la facture de la contre-expertise de SORGEM.

Le détail des sommes échues non couvertes est repris ci-après :

[…]

Le montant de trésorerie nette ressort ainsi positive à hauteur de 138 K€.

Enfin, un montant de 300 K€ demeure consigné à la Caisse des dépôts et consignations, notamment en vue de la couverture des frais de justice.

2.6. Diligences accomplies en vue de la présentation d’un projet de plan

Les principales étapes dont la réalisation est nécessaire en vue de l’examen du projet de plan de redressement ont été les suivantes :

* 17/12/2024 : Ordonnance de désignation de l’expert Caelius Partners pour valoriser la Société en valeur liquidative et en continuité d’exploitation et répartir entre les classes de parties affectées la valeur de l’entreprise ressortant des scénarios liquidatifs

* 08/01/2025 : Remise de l’attestation des commissaires aux comptes relatives à la liste des créances à l’ouverture de la procédure

* 03/02/2025 : Notification aux parties affectées qu’elles sont membres d’une classe et des modalités leur permettant de communiquer par voie électronique et les invitant à faire connaître tout accord de subordination conclu avant l’ouverture de la procédure (article R.626-55 du Code de commerce)

* 14/04/2025 : Notification aux parties affectées des modalités de répartition en classes et de calcul des voix retenues (article R.626-58 du Code de commerce)

* 17/07/2025 : Signature du projet de plan

* 17/07/2025 : Convocation de toutes les classes de parties affectées en vue de voter sur le projet de plan

* 17/07/2025 : Invitation des mandataires judiciaires à formuler leurs observations sur le projet de plan (article R.626-59 du Code de commerce)

* 21/07/2025 : R0 de la procédure d’information-consultation du Comité social et économique (CSE) sur le projet de plan et le bilan économique et social des administrateurs judiciaires

* 21/07/2025 : Invitation du CSE à formuler ses observations sur le projet de plan (article R.626-59 du Code de commerce)

* 14/08/2025 : Assemblée générale extraordinaire sur le projet de plan (vote des détenteurs de capital)

* 17/08/2025 : Vote des classes de parties affectées sur le projet de plan

* 28/08/2025 : R1 de la procédure d’information-consultation du Comité social et économique (CSE) sur le projet de plan et le bilan économique et social des administrateurs judiciaires

* 04/09/2025 : Assemblée générale extraordinaire sur le vote de l’augmentation de capital sous condition de l’adoption du projet de plan

* 08/09/2025 : Information-consultation du Comité social et économique (CSE) sur le projet de plan et le bilan économique et social des administrateurs judiciaires

2.6.1. Constitution des classes de parties affectées et définition des modalités de vote

2.6.1.1. Établissement de la liste des parties affectées

Conformément aux dispositions de l’article R.626-56 du Code de commerce, « le débiteur remet sans délai à l’administrateur la liste des créances ainsi que le montant de chacune d’entre elles, certifié par son ou ses commissaires aux comptes ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, établi par son expert-comptable. Lorsque les détenteurs de capital sont affectés par le projet de plan, la liste est complétée par des informations relatives aux modalités de participation au capital du débiteur, aux statuts et aux droits des détenteurs de capital. Ces informations sont accompagnées de tout document ou pièce justificative utile ».

Par courrier du 8 Janvier 2025, les commissaires aux comptes de la Société ont :

* Confirmé ne pas avoir d’observations sur l’état du passif des mandataires judiciaires et les observations émises par le débiteur dans le cadre de la procédure de vérification du passif ; et

* Précisé qu’en l’absence de comptabilité titres et de certains justificatifs, il n’y a pas été possible de justifier la détention de 137.695 actions de la société (soit 6.31% du capital social) par 24 actionnaires.

2.6.1.2. Notification aux parties affectées de leur appartenance à une classe

Conformément aux dispositions de l’article L.626-30, I du Code de commerce, « Sont des parties affectées : l° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan ; 2° Les membres de l’assemblée générale extraordinaire ou de l’assemblée des associés, des assemblées spéciales mentionnées aux articles L.225-99 et L.228-35-6 et des assemblées générales des masses visées à l’article L.228-103, si leur participation au capital du débiteur, les statuts ou leurs droits sont modifiés par le projet de plan. Pour l’application du présent livre, ils sont nommés « détenteurs de capital ». Seules les parties affectées se prononcent sur le projet de plan. »

En l’espèce, sont des parties affectées :

* Tous les créanciers portés sur l’état du passif de la Société à l’exception des créanciers titulaires de créances d’un montant inférieur à 500 € ou de créances résultant du contrat de travail, qui ne sont pas affectés par le projet de plan ; et

* Les actionnaires existants.

Par courriers recommandés du 3 Février 2025, les parties affectées par le projet de plan ont été notifiées qu’elles étaient des parties affectées, celles-ci disposant de dix jours pour faire connaître aux administrateurs judiciaires l’existence d’un éventuel accord de subordination conclu avant l’ouverture de la procédure.

Aucun accord de subordination n’a été communiqué aux administrateurs judiciaires dans le délai de 10 jours à compter de la notification.

2.6.1.3. Constitution des classes de parties affectées

L’article L.626-30, III du Code de commerce dispose que « la composition des classes de parties affectées est déterminée au vu des créances et droits nés antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure. L’administrateur répartit, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes

représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes : 1° Les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes ;2° La répartition en classes respecte les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure ; 3° Les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes.»

La composition des classes de parties affectées a été réalisée selon des critères objectifs vérifiables et selon une communauté d’intérêt économique suffisante, à savoir :

* La nature des créances ;

* L’existence de privilèges et/ou de sûretés ;

* La nature des droits et/ou des valeurs mobilières détenus par chacune des parties affectées ;

* La détention ou le contrôle direct ou indirect par la Société, au sens des articles L. 233-1 et L. 233-3 du Code de commerce ; et

* La situation procédurale (liquidation judiciaire).

Au vu de ces critères, les administrateurs judiciaires ont réparti les parties affectées par le projet de plan selon les classes suivantes :

Classes de parties

affectées

Critères de constitution

Créanciers titulaires de sûretés réelles

1. Créanciers titulaires

de créances bancaires

garanties par une

sûreté spéciale

* (i) les créances de cette classe sont de nature bancaire ou financière ;

* (ii) les créanciers membres de cette classe sont titulaires d’un nantissement sur le fonds de commerce d’AVEC SA et d’une hypothèque, dûment déclarés.

* Ils se distinguent ainsi des Classes n° 2, 3, 4, 5 et 6.

Autres créanciers

2. Créanciers titulaires

de créances

bénéficiant de

privilèges généraux du

Trésor Public ou des

Caisses Sociales

* (i) le fait générateur des créances dont sont titulaires les parties affectées de cette classe trouve sa source dans la réglementation sociale ou fiscale;

* (ii) les créances bénéficient de privilèges généraux du Trésor Public ou des Caisses sociales.

* Ils se distinguent ainsi des Classes n° 1, 3, 4, 5 et 6.

3. Créanciers

intragroupe

* (i) les créances des créanciers membres de cette classe ne sont pas effectivement garanties sur les actifs d’AVEC SA ni ne sont titulaires de privilèges généraux du Trésor Public ou des Caisses sociales. Ils se distinguent ainsi des Classes n° 1 et 2 ;

* (ii) les créanciers membres de cette classe sont des sociétés détenues ou contrôlées directement ou indirectement par la société AVEC SA, au sens des articles L. 233-1 et L. 233-3 du Code de commerce. Ils ont donc un intérêt spécifique lié à la poursuite de l’activité de la société AVEC SA, faîtière du groupe. Ils se distinguent ainsi des Classes n° 5 et 6 ;

* (ii) les créanciers membres de cette classe ne sont pas en liquidation judiciaire au jour de la présente notification. Ils se distinguent ainsi de la Classe n° 4.

4. Créanciers en

liquidation judiciaire

* (i) les créances des créanciers membres de cette classe ne sont pas effectivement garanties sur les actifs d’AVEC SA ni ne sont titulaires de privilèges généraux du Trésor Public ou des Caisses sociales. Ils se distinguent ainsi des Classes n° 1 et 2 ;

* (ii) les créanciers membres de cette classe sont en liquidation judiciaire à la date de la présente notification. Ils se distinguent ainsi des Classes n° 1, 2, 3, 5 et 6.

5. Créanciers

obligataires

(i) les créances des créanciers membres de cette classe ne sont pas effectivement

garanties sur les actifs d’AVEC SA ni ne sont titulaires de privilèges généraux du

Trésor Public ou des Caisses sociales. Ils se distinguent ainsi des Classes n° 1 et 2 ;

(ii) les créanciers membres de cette classe ont souscrit un emprunt obligataire émis

6. Créanciers autres

* (i) les créances des créanciers membres de cette classe ne sont pas effectivement garanties sur les actifs d’AVEC SA ni ne sont titulaires de privilèges généraux du Trésor Public ou des Caisses sociales. Ils se distinguent ainsi des Classes n° 1 et 2 ;

* (ii) les créanciers membres de cette classe ne sont ni des sociétés détenues ou contrôlées par la société AVEC SA, ni des structures juridiques en liquidation judiciaire. Ils se distinguent ainsi des Classes n° 3 et 4 ;

* (iii) les créanciers membres de cette classe n’ont pas souscrit un emprunt obligataire émis par AVEC SA. Ils se distinguent ainsi de la Classe n° 5.

Détenteurs de capital

7. Actionnaires

existants

Actionnaires détenant des actions de la Société à la date du jugement d’ouverture de la procédure de redressement, ainsi que leurs cessionnaires successifs.

Les détenteurs de capital forment une classe séparée des autres classes de créanciers conformément aux dispositions de l’article L.626-30 du Code de commerce.

2.6.1.4. Calcul des voix correspondant aux créances et droits affectés

Les classes de parties affectées statuent à la majorité des deux tiers (2/3) des voix détenues par les membres, présents ou représentés, ayant exprimé un vote.

Au sein des classes n°1 à 6 : les voix attribuées à chaque partie affectée ont été déterminées au prorata du montant des créances et droits nés antérieurement à la date du jugement d’ouverture, tel que déclaré par chaque créancier et visé par les commissaires aux comptes de la Société, sans prise en compte des contestations non définitives, par rapport au montant total des créances de la classe.

Concernant les créances bancaires relatives à des prêts conclus pour une durée égale ou supérieure à un an, le montant retenu est constitué de la créance en principal et intérêts (en ce inclus les intérêts restant à échoir jusqu’à la maturité contractuelle au jour du jugement d’ouverture de la procédure). A défaut de définition des modalités de calcul des intérêts contractuels ou des éventuels compléments de créances d’intérêts dans les déclarations de créances, lesdits intérêts à échoir n’ont pas été intégrés dans le calcul des droits de vote.

Par ailleurs, conformément à l’article R.626-58 du Code de commerce, en présence d’une clause d’indexation du taux d’intérêt, le montant des intérêts restant à échoir au jour du jugement d’ouverture de la procédure est calculé au taux applicable à la date de ce jugement.

Au sein de la classe n°7 : les droits de vote des actionnaires ont été déterminés selon les mêmes modalités que celles applicables en assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.

2.6.1.5. Notification des classes de parties affectées des modalités de constitution des classes et de calcul des votes retenues

Par courriers recommandés et/ou courriers électroniques du 14 Avril 2025, conformément aux dispositions de l’article R.626-58 du Code de commerce, les parties affectées ont été informées des modalités de répartition en classes et de calcul des voix retenues.

Ces modalités ont également été notifiées à la Société, aux mandataires judiciaires et au Parquet.

À compter de cette notification, les parties affectées disposaient d’un délai de 10 jours, soit jusqu’au 24 Avril 2025 pour contester (i) leur qualité de partie affectée, (ii) les modalités de répartition en classes et (iii) les modalités de calcul des voix retenues.

Deux recours ont été formés, par l’UMG-GHM le 23 Avril 2025 et par VEOLIA ENERGIE FRANCE le 28 Avril 2025.

S’agissant de l’UMG-GHM, membre de la classe n° 6 « autres créanciers », cette dernière a déclaré :

* Une créance de 6,52 M€ (outre les intérêts) à titre chirographaire, correspondant à la demande de condamnation in solidum d’AVEC SA, DOCTOCARE et M. [I] résultant de l’assignation délivrée le 1 er Septembre 2023 (avances de trésorerie jugées frauduleuses par l’UMG-GHM); et

* Une créance de 1,49 M€ (outre les intérêts) à titre chirographaire, correspondant à la créance de restitution des sommes facturées et encaissées par AVEC SA au titre de la convention de frais de support, suspendue judiciairement et résiliée par les administrateurs provisoires.

Ces créances sont contestées et font l’objet d’instances en cours.

L’UMG-GHM faisait principalement valoir qu’elle justifiait d’un intérêt distinct des autres créanciers membres de sa classe dès lors que, (i) disposant d’une créance indemnitaire et n’entretenant aucune relation contractuelle avec le débiteur, elle poursuit exclusivement un objectif de désintéressement intégral et (ii) sa créance résulte d’une demande de condamnation in solidum d’AVEC SA, DOCTOCARE et M. [I] lui permettant d’espérer un désintéressement par un tiers.

Par ordonnance du 20 Mai 2025, le Juge-commissaire a rejeté le recours formé par l’UMG-GHM.

L’UMG-GHM a fait appel de cette ordonnance par déclaration du 30 Mai 2025.

Les administrateurs judiciaires, les mandataires judiciaires et le Ministère Public ont conclu en demandant la confirmation de l’ordonnance de rejet.

La Cour d’appel de Paris a, par arrêt du 1 er Juillet 2025 :

* Annulé l’ordonnance du Juge-commissaire ;

* Jugé bien-fondé le recours formé par l’UMG-GHM ; et

* Ordonné la rectification de la répartition des classes de parties affectées par le projet de plan afin que les créances déclarées par l’UMG-GHM soient réparties dans une classe distincte, au motif que l’UMG-GHM était susceptible de pouvoir prétendre être désintéressée par un tiers et justifiait ainsi d’un intérêt économique distinct de celui des créanciers de la classe n° 6.

S’agissant de VEOLIA ENERGIE FRANCE, celle-ci s’est désistée de son recours par courriel du 12 Juin 2025, le désistement ayant été constaté par ordonnance du Juge-commissaire du même jour.

2.6.2. Convocation des classes de parties affectées au vote

Par courriers recommandés et/ou courriers électroniques du 17 Juillet 2025, conformément aux articles L.626-30-2 et R.626-60 du Code de commerce, les administrateurs judiciaires ont avisé les membres des classes de parties affectées :

* De l’actualisation des classes de parties affectées pour tenir compte :

* De l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 1 er Juillet rendu sur le recours formé par l’UMG-GHM, avec (i) la création d’une classe n°7 « créancier susceptible de prétendre à un désintéressement par un tiers » spécifiquement pour les créances de l’UMG-GHM et (ii) la modification de la numérotation de classe des détenteurs de capital (de 7 à 8); et

* Des ordonnances d’admission et de rejet rendues par le Juge-commissaire, avec (i) l’intégration de la créance de DG OPTIQUE pour son montant admis à la classe n°4 « créanciers en liquidation judiciaire » et (ii) le retraitement de la créance de la SCI TOLBIAC pour son montant admis de la classe n°7 « autres créanciers » ;

* De leur convocation en classe de partie affectée en vue du vote sur le projet de plan.

La documentation utile (projet de plan, bulletin de vote, rapports de valorisation de l’expert Caelius Partners, note de synthèse des administrateurs judiciaires sur le projet de plan) a été mise à disposition sur la plateforme dédiée le même jour.

Les classes de parties affectées ont été invitées à voter sur le projet de plan soit de manière électronique jusqu’au 17 Août 2025 (avec une comptabilisation des votes le 18 Août 2025), soit, s’agissant des actionnaires (classe n°8), lors de l’assemblée générale qui s’est tenue le 14 Août 2025.

2.6.3. Observations des institutions représentatives du personnel et des mandataires judiciaires

Conformément à l’article R.626-59 du Code de commerce, les administrateurs judiciaires ont invité les mandataires judiciaires et le CSE de la Société à présenter leurs observations sur le projet de plan.

Le 25 Juillet 2025, les mandataires judiciaires ont transmis leurs observations sur le projet de plan, qui ont été publiées sur la plateforme dédiée et dont il ressort en synthèse les éléments suivants (Observations des mandataires judiciaires, p. 18) :

« Au jour de la rédaction des présentes et sous le bénéfice des observations formulées, les mandataires judiciaires émettent ainsi toutes réserves quant à la faisabilité du plan proposé et au sérieux de ce dernier.

Les mandataires judiciaires soulignent notamment qu’outre les observations formulées, il ressort de la documentation fournie à l’appui du projet de plan de la société AVEC et en l’état des hypothèses retenues par GRANT THORNTON, que la société AVEC SA doit face à un besoin de trésorerie non couvert dès 2029 et dont le niveau maximum s’élèverait à (3,1) M€ (pages 40 et 42/52 du projet de plan).

Ainsi et en l’état des éléments communiqués, il apparait que le projet de plan de redressement de la société AVEC :

* N’est pas en l’état intégralement financé compte tenu du besoin identifié dès 2029,

* Repose sur une hypothèse de cession d’un actif immobilier pour lequel aucune garantie n’est communiquée alors que la date de réalisation prévue est fixée à Décembre 2025,

* Ne permet pas un désintéressement satisfaisant des créanciers de la société, et prévoit une augmentation de capital sans que les créanciers de la société AVEC n’en bénéficient,

* Permettrait principalement d’envisager la poursuite d’activité des entités qui lui sont affiliées sans garantie pour la société AVEC :

* De contractualiser des conventions de prestations de service,

* D’être remboursée des sommes prêtées par elle en exécution de son plan à ses entités affiliées, que les structures bénéficiaires disposent d’un plan de redressement. »

Le CSE n’a pas transmis d’observations aux administrateurs judiciaires.

2.6.4. Vote des classes de parties affectées

Les votes des classes de parties affectées ont été décomptés le 18 Août 2025. La synthèse du résultat des votes des classes de parties affectées de la Société est la suivante (étant rappelé que seuls les votes exprimés sont pris en compte dans le résultat, sans condition de quorum) :

[…]

21

Il en résulte que les classes n° 2, 3, 4, 6 et 7 ont voté contre le projet de plan, soit 5 classes sur 8.

Pour les créanciers de la classe n° 3 « créanciers intragroupes » en redressement judiciaire, les administrateurs judiciaires désignés et les sociétés concernées ont sollicité conjointement l’autorisation du juge-commissaire pour exprimer un vote sur le projet de plan d’AVEC SA.

Par ordonnances distinctes du 23 Juillet 2025, le juge-commissaire des procédures concernées a autorisé les sociétés AVEC.FR, DG HELP, DG INVESTISSEMENTS, LES SOURCES DE [Localité 8] et TMS IMMO, avec l’assistance de leurs administrateurs judiciaires, à exprimer un vote et ordonné que ce vote soit :

* Concernant AVEC.FR et TMS IMMO, favorable ;

* Concernant DG HELP, DG INVESTISSEMENTS et LES SOURCES DE [Localité 8], défavorable.

La société DG HELP n’ayant pas émis de vote et les votes émis par DG INVESTISSEMENTS et LES SOURCES DE [Localité 8] étant contraires aux ordonnances du Juge-commissaire, les administrateurs judiciaires ont enregistré des votes défavorables, en exécution de ces ordonnances.

Par courriers du 26 Août 2025, reçus le 27 Août, M. [H] [X], agissant en qualité de gérant de DG HELP, et M. [M] [UB], agissant en qualité de gérant de DG INVESTISSEMENTS et de Président de LES SOURCES DE [Localité 8], ont informés les administrateurs judiciaires de ce qu’ils ont formé opposition des ordonnances du 23 Juillet 2025.

Au-delà de la recevabilité et du bien-fondé de ces oppositions, sur lesquels il sera statué par la juridiction saisie, les ordonnances du 23 Juillet 2025 sont assorties de l’exécution provisoire et sont donc opposables à ces sociétés.

En tout état de cause, si l’enregistrement d’un vote favorable de DG HELP, DG INVESTISSEMENTS et LES SOURCES DE [Localité 8] aurait pour conséquence de rendre la classe n°3 favorable au projet de plan, (i) une application forcée interclasse demeurerait requise à défaut d’une unanimité de classes favorables et (ii) le projet de plan n’aurait tout de même pas été approuvé par une majorité de classes (article L.626-32, I, 2°, a) du Code de commerce).

2.6.5. Recours sur le projet de plan

Conformément à l’article R.626-64, I du Code de commerce, un recours est ouvert aux parties affectées ayant voté contre le projet de plan et entendant contester le respect de la condition prévue au 4° de l’article L.626-31 ( test du meilleur intérêt ) ou au cinquième ( approbation du projet de plan par une classe « dans la monnaie » ) ou au dixième alinéa de l’article L.626-32 ( détenteurs de capital de la ou les classes dissidentes « pas dans la monnaie » ).

Le recours prévu à l’article R.626-64 du Code de commerce était ouvert aux parties affectées ayant voté contre le projet de plan, dans le délai de 10 jours à compter de la date du vote, soit jusqu’au 27 Août 2025.

Le 26 Août 2025, un recours a été formé par l’UMG-GHM, membre de la classe n° 7 « Créanciers susceptibles de prétendre à un désintéressement par un tiers » au motif des méconnaissance des conditions fixées aux articles L.626-31 et L.626-32 du Code de commerce.

2.7. Travaux de valorisation par l’expert indépendant Caelius Partners

2.7.1. Conclusion de l’expert indépendant Caelius Partners

Par ordonnance du 17 Décembre 2024, le cabinet Caelius Partners a été désigné par M. le Juge-commissaire avec pour mission d’établir trois rapports distincts :

* Le premier sur la valeur de l’entreprise en continuité d’exploitation ;

* Le deuxième sur la valeur liquidative de l’entreprise comprenant (i) un scénario de réalisation des actifs pris isolément et (ii) un scénario de plan de cession ;

* Le troisième répartissant entre les classes de parties affectées constituées la valeur de l’entreprise ressortant des scénarios liquidatifs et en continuité d’exploitation,

L’objectif de ces rapports était d’éclairer le Tribunal sur la valeur de l’entreprise dans le cadre des recours qui pourraient être formés par des parties affectées en application de l’article R.626-64 du Code de commerce.

Ces rapports ont été rendus au mois de Février et actualisés le 30 Mai 2025 pour tenir compte des liquidations judiciaires prononcées depuis le mois de Janvier 2025.

Ils tiennent compte de l’augmentation de capital prévue par le projet de plan et ont été établis sur la base des prévisions d’exploitation et de trésorerie du management et, pour les immeubles, des expertises disponibles à la date de son établissement et des estimations fournies par le management.

Les décotes liquidatives retenues ont été calculées en tenant compte :

* Des contraintes calendaires liées à l’exécution des opérations de liquidation dans des délais contraints ;

* Du degré d’intégration des entités au Groupe ;

* Des éventuelles contraintes juridiques liées à une reprise judiciaire des actifs ; et

* De la typologie et des niveaux de vétusté, d’occupation et de localisation des actifs immobiliers.

Il en ressort en synthèse les valeurs suivantes (valeurs retenues en €) :

[…]

La valorisation d’AVEC SA ne tient pas compte du passif intragroupe, qui est retraité à hauteur de 31,8 M€.

Le technicien en déduit les valeurs disponibles pour apurement suivantes, après neutralisation du passif à apurer et traitements suivants :

[…]

Le technicien désigné confirme que la mise en œuvre du projet de plan, qui prévoit le versement d’une somme totale de 14,5 M€ aux parties affectées, est plus favorable à l’ensemble des parties affectées qu’en liquidation.

2.7.2. Demande de désignation d’un technicien aux fins de contre-expertise

Par requête du 25 Juin 2025, les mandataires judiciaires d’AVEC SA ont sollicité la désignation d’un technicien aux fins de contre-expertise, au motif qu’ils estimaient indispensable « au regard des efforts sollicités auprès des créanciers, qu’un rapport établi contradictoirement et impartial puisse être établi ».

Ils ajoutaient dans leurs observations sur le projet de plan remises le 28 Juillet 2025 émettre « toutes réserves au regard des valorisations retenues notamment dans le scénario liquidatif » (sans lister ces réserves).

Par ordonnance du 17 Juillet 2025, le Juge-commissaire a désigné en qualité de technicien la société Sorgem, avec pour mission de donner son avis quant à la valorisation de la Société en situation liquidative, et en prenant en compte l’absence d’urgence sur la cession des titres des filiales, le rapport devant être remis au plus tard le 31 Août 2025. Ce rapport a été adressé aux administrateurs judiciaires le 1 er Septembre 2025.

Il en ressort que, dans un scénario de liquidation d’AVEC SA, la valeur disponible pour apurement du passif peut être estimée entre 15,4 M€ et 24,6 M€, selon les valeurs retenues pour les actifs immobiliers.

La fourchette basse de cette estimation permettrait donc de mieux désintéresser les parties affectées des classes 3 à 7 que le plan, dès lors que les conditions et la matérialité de la clause d’excess cash-flow ne sont pas réunies à ce jour.

2.8. Absence de solution alternative

Aucune solution alternative n’ayant été communiquée aux administrateurs judiciaires par les créanciers de la Société et aucune offre de reprise de la Société ne leur étant parvenue, il n’existe à ce jour aucune solution alternative que le projet de plan présenté.

La recherche d’un candidat repreneur se serait en effet limité à la reprise d’actifs isolés (les titres des filiales détenues par AVEC SA) et les éventuelles offres auraient nécessairement été de type liquidatif de telle sorte que les administrateurs judiciaires n’ont pas engagé de processus d’appel d’offres considérant que la société AVEC SA, dans sa nature de fonction de holding animatrice et détentrice de titres de participations de filiales :

* Ne présente pas les caractéristiques d’une entreprise cessible de façon autonome ;

* Repose sur un business model instable du fait des ressources tirées des management fees et des dividendes hypothétiques

3. PROPOSITION DE PLAN DE REDRESSEMENT

3.1. Les termes du projet de plan de redressement

Le projet de plan du Débiteur été remis aux administrateurs judiciaires le 17 Juillet 2025 et prévoit les modalités synthétisées ci-après :

3.1.1. Volet juridique

3.1.1.1. Changement de gouvernance

Au regard de la personnification du groupe, de la forte défiance de l’ensemble de ses partenaires à l’égard de M. [W] [I] et de la condamnation possible de ce dernier à une interdiction de gérer, un changement de gouvernance est apparu indispensable en vue de la présentation et de l’exécution d’un projet de plan de redressement, tant au niveau d’AVEC SA qu’au niveau du Groupe.

Depuis le 14 août 2025, le conseil d’administration se décompose désormais comme suit :

* Président-Directeur général : M. [H] [X]

* Administrateurs : MM. [RK] [Y], [NK] [EG] et [M] [UB].

Le remplacement de M. [W] [I] pour ses mandats de représentation des entités du groupe est en cours.

3.1.1.2. Convention de fiducie

Afin de garantir la bonne exécution du plan (notamment l’augmentation de capital – v. infra ), la stabilité et l’indépendance de la gouvernance de la Société à l’égard de la famille [I], une convention de fiducie-gestion a été signée le 30 Mai 2025 et modifiée par avenants des 4 et 11 Juin 2025, dont les principales modalités sont les suivantes :

[…]

3.1.2. Volet économique

Outre une restructuration d’AVEC SA détaillée dans le projet de plan, celui-ci repose principalement sur une recapitalisation massive du groupe, un recentrage de ses activités et la refonte des conventions intragroupe.

3.1.2.1. Augmentation de capital

Le projet de plan prévoit une augmentation de capital de 29,1 M€ réservée à GLOBAL INVEST, à laquelle cette dernière doit souscrire dès l’adoption du plan et sous cette seule condition, par :

& lt;sup>1 Valeur selon rapport du commissaire aux apports du 5 juin 2024 (augmentation de capital GI du 24 juin 2024)

* L’incorporation de 96% des titres de la SCI 89 [7] (propriétaire des murs de la clinique de [7], cédée en plan de cession), dont la valeur est estimée à 24,2 M€ par GRANT THORNTON ;

* L’incorporation de créances détenues par GLOBAL INVEST sur AVEC SA (1,5 M€), DG INVESTISSEMENTS (640 K€), DG SANTE (120 K€) et DIRECT GESTION (770 K€), soit un montant total de 3,1 M€; et

* Un apport en numéraire de 1,8 M€, qui ont été séquestrés entre les mains du fiduciaire et dont 300 K€ ont déjà été versés à AVEC SA, par anticipation de l’augmentation de capital à intervenir.

Cette augmentation de capital doit permettre de recapitaliser la holding du Groupe, dont les capitaux propres s’établissent à (26) M€ à fin décembre 2024 (selon les comptes 2024).

Selon les termes de la fiducie, l’augmentation de capital doit principalement permettre de financer pour partie les besoins des entités affiliées, identifiés à hauteur de 34 M€ sur les dix prochaines années (le solde devant être financé par des remontées de dividendes des pôles hôtelier et immobilier), sous réserve de la cession des murs de la clinique de [7] au prix de 20 M€ avant décembre 2025, qui devrait permettre de remonter une somme de 10,8 M€ en numéraire à AVEC SA. Ce montant est hypothétique et le flux final dépendra notamment de la valorisation des droits à construire, dont il n’est pas tenu compte à ce stade.

À cet égard, une offre d’achat de l’actif immobilier au prix de 20M€ (avec clause de retour à meilleur fortune en cas de permis de construire et dépôt de garantie de 5% du prix) émanant de la société BBMA a été reçue le 7 août 2025 par la SCI 89 [7], sous les conditions suspensives suivantes :

* Diagnostics immobiliers ;

* Expertise structurelle portant sur la totalité des ouvrages bâtis, d’une superficie de 5600 m 2 ;

* Absence de toute servitude, de droit ou de fait, susceptible d’affecter l’équilibre économique de l’opération envisagée ;

* Faculté de substitution ;

* Réalisation par l’acquéreur d’un audit approfondi des éléments juridiques, financiers et administratifs afférents à ces parcelles, qui ne devra révéler aucun élément de nature à remettre en cause la bonne réalisation du projet, à savoir que nous avons déjà reçu le bail du locataire ;

* Signature de la promesse de vente au plus tard le 5 septembre 2025 avec clause de retour meilleure fortune et réitération au plus tard le 5 janvier 2025.

Le plan prévoit que les fonds affectés au soutien des entités affiliées dont le plan n’aurait pas été adopté seront partiellement affectés à un meilleur traitement des créanciers de la classe n°4 (voir infra ), le solde devant le cas échéant être affecté sur des comptes à terme bloqués ouverts au nom d’AVEC SA sous le contrôle du fiduciaire.

3.1.2.2. Recentrage des activités du groupe

Les difficultés du groupe Avec ont conduit à une forte réduction du périmètre à la suite de la cession et de la liquidation judiciaire de nombreuses entités, notamment du pôle santé, dont ne subsistent à ce jour que (i) la Clinique [14], détenue indirectement par DG SANTE en liquidation judiciaire, (ii) la Clinique du [13], en redressement judiciaire et pour laquelle un plan de cession a été initié, (iii) l’UMG-GHM à [Localité 9], sous administration provisoire, et (iv) la Clinique [10] à [Localité 16], en redressement judiciaire, les administrateurs judiciaires ayant une mission de représentation.

Le projet de plan prévoit un recentrage du groupe sur le médico-social, l’hôtellerie et l’immobilier, en grande partie subi compte-tenu de la perte de maitrise du pôle médical, premier pôle dissident et historiquement consommateur de trésorerie.

3.1.2.3. Refonte des conventions

Les difficultés du groupe Avec ont conduit à un fort rejet du modèle économique du groupe et en particulier des conventions de prestation intragroupe, à savoir :

* La convention de management fees AVEC SA (1% du CA HT);

* La convention de services informatiques AVEC.FR (1,5 € par salarié par jour) ; et

* Pour les entités du pôle médico-social, la convention de services support DG HELP (5% du CA HT).

Les équipes opérationnelles contestant la réalité des prestations facturées, l’adéquation entre le prix payé et les prestations fournies et l’assiette servant de base au calcul du coût facturé.

En particulier, des requêtes aux fins de résiliation de ces conventions ont été déposées pour plusieurs entités affiliées, dont l’AMAPA (à la suite du rapport OPSIONE les ayant caractérisées comme déséquilibrées).

Dans ce contexte, le projet de plan se base sur une refonte des conventions, en cours et à laquelle devront adhérer les structures bénéficiaires, qui ont été modélisées par GRANT THORNTON comme suit :

[…]

Par courrier du 28 août 2025, le nouveau Président directeur général de la Société, désigné le 14 août 2025, a confirmé ces modalités, à l’exception des conventions de prestations de services informatiques AVEC.FR pour lesquelles il propose désormais un tarif de 1 € par collaborateur par jour.

3.1.3. Volet social

Compte-tenu de la réduction du périmètre du groupe facturable et de la refonte des conventions, le projet de plan d’AVEC SA prévoit la mise en œuvre d’importantes mesures de réduction des coûts et un recentrage de ses activités autour de ses fonctions régaliennes de holding animatrice, impliquant notamment :

* L’adaptation des services au périmètre réduit du groupe (passage de 12.000 salariés à environ 8.600) ;

* La rationalisation des locaux ;

& lt;sup>2 Pour les entités du pôle médico-social, les dotations CPOM et les compensations au titre de l’avenant 43 (revalorisations salariales) sont exclues de la base de calcul, conformément aux demandes des administrateurs judiciaires de l’AMAPA

* La suppression des activités en doublon (déjà réalisées par les structures support) ou en lien avec les activités de santé du groupe ; et

* La réorganisation du service communication.

Ces mesures doivent entraîner la suppression de 15 postes (et le licenciement pour motif économique de 15 salariés maximum) et la création d’un poste de contrôle de gestion, ces mesures et la structure cible étant détaillées comme suit :

[…]

Le coût des licenciements est estimé à 300 K€, qui n’est pas intégré à l’enveloppe allouée au remboursement du passif (voir infra ) et qui a été chiffrée dans les apports en numéraire complémentaires versés au fiduciaire.

Le cas échéant, les licenciements pour motif économique devront intervenir dans le mois qui suivra le jugement arrêtant le plan.

La réunion d’information-consultation du comité social et économique de la Société sur le projet de plan et, partant, le licenciement collectif projeté dans le cadre du projet de plan, se tiendra le 8 septembre 2025.

3.1.4. Volet financier

Le projet de plan prévoit une enveloppe totale de 14.465 M€, répartie entre les créanciers (parties affectées et non affectées) selon les modalités suivantes :

3.1.4.1. Traitement des parties affectées

[…]

Il est prévu que les classes soient désintéressées selon les échéanciers suivants, après abandon :

[…]

Soit pour les classes n°3 à 7 avant abandon :

[…]

Le passif pris en compte dans le cadre du projet de plan d’apurement du passif correspond au passif déclaré, en ce compris les créances contestées dont le sort n’a pas encore été fixé de manière définitive et qui s’élèvent à ce stade à 33,4 M€, sur un total déclaré de 56,5 M€.

Dans ce contexte, une clause de retour à meilleure fortune est prévue pour les classes n’étant pas désintéressées intégralement aux termes du projet de plan, à savoir les classes n° 3 à 7, qui aura vocation à être mise en œuvre à l’issue de la vérification du passif.

3.1.4.2. Traitement des créances non-affectées par le projet de plan

Les créances non-affectées, à savoir (i) les créances résultant d’un contrat de travail (53 K€) et (ii) les créances dont le montant est inférieur à 500 € (estimées à 12 K€ par GRANT THORNTON), seront remboursées sans remise ni délai à l’adoption du plan.

3.1.5. Autres modalités d’exécution du plan

Les principales modalités d’exécution du plan sont les suivantes :

[…]

30

31

3.2. L’avis écrit du Comité Social et Économique

Le Comité Économique et Social a, en date du 8 Septembre 2025, émis un avis écrit dont les principaux termes sont :

« 1. Consultation du CSE sur le projet de plan de redressement actualisé suite à la mise en place des classes de parties affectées

Sur le volet économique du projet de plan, la délégation du personnel du CSE rappelle que le projet de plan de redressement de la société AVEC régularisé le 15 Juillet 2025, par le seul directeur général et non les administrateurs judiciaires, évoque :

* Un « transfert » de charges, parmi lesquelles, la restitution du local de TOLBIAC, la refacturation du loyer de LA MADELEINE aux structures juridiques se déplaçant au lieu des fonctions support, le transfert du contrat GOOGLE dont est titulaire la société AVEC à la société AVEC.FR,

* La potentielle liquidation de la société AVEC.FR et le recours à des prestataires externes,

* La diminution du prix des prestations de la société AVEC de 1% à 0,9% du chiffre d’affaires des clients,

* La demande en résolution de la convention de fourniture de services support par les administrateurs judiciaires de l’AMAPA,

* La refacturation des mobiles détenus par les salariés à hauteur de 600 000 euros,

* L’augmentation du capital social de la société AVEC.

Si l’intitulé de ce dernier point peut répondre partiellement au critère des « moyens de financement disponibles », les mesures d’économie citées ou la diminution du prix des prestations délivrées ne sont pas de nature à remplir pleinement le critère « des perspectives de redressement en fonction des possibilités et des modalités d’activités, de l’état du marché ».

D’une part, le projet de plan n’évoque aucune perspective d’avenir, aucune mesure un tant soit peu enthousiaste, afin de mobiliser le personnel abîmé par des méthodes managériales inappropriées et la longueur inhabituelle d’une procédure collective, sur un projet construit.

En réalité, le projet de plan se réduit à des mesures de diminution de coûts et à une adaptation par les prix de la convention de prestations de services de la société AVEC.

D’autre part, il subsiste de nombreuses incertitudes quant à la réalisation des hypothèses soutenant le projet de plan :

En effet :

* Le principal client d’AVEC SA restant du périmètre « groupe », à savoir l’AMAPA, a déposé une requête en résolution de la convention de prestations AVEC SA.

Il est rappelé qu’à titre de compensation avec une « surfacturation » de la fourniture de services de la société AVEC, l’AMAPA ne s’est déjà pas acquittée de la redevance mensuelle le 27 Août 2025.

Selon le projet de plan, au 31 Décembre 2026 le montant du chiffre d’affaires de la société AVEC réalisé par l’AMPA serait d'1, 161 M€.

En cas de résiliation judiciaire de la convention ou de rejet de la nouvelle version par l’assemblée générale de l’AMAPA devant se réunir le 9 Septembre 2025, le montant du chiffre d’affaires de la société AVEC chuterait d'1, 766 M€ à 0, 605 M€.

Le montant du chiffre d’affaires résiduel ne permettrait pas, ainsi, de faire face aux seules charges de personnel évaluées à 1, 195 M€.

* Les autres clients historiques contestent également les conventions de fourniture de services support, soit par voie judiciaire (UMG-GHM), soit en s’abstenant de payer leurs échéances,

* Malgré les travaux d’analyse et les pistes de réforme établis par le cabinet d’audit ADJ PARTENAIRE le 27 Novembre 2024, aucune nouvelle convention n’est arrêtée à ce jour,

* De plus, la restructuration sociale proposée, avec un redimensionnement de l’effectif d’AVEC SA sur une base de 11 salariés interroge sérieusement sur la nature et la qualité des prestations qui pourraient être réalisées par la société dans sa nouvelle configuration, dans une contestation de forte contestation par les clients.

Sur les moyens de financement :

Les salariés ont été contraints de constater que les apports de trésorerie effectués soit par M. [W] [I] soit par la société GLOBAL INVEST jusqu’à la date du 1er Septembre 2025 dénotent une exploitation structurellement déficitaire.

Ainsi, l’augmentation de capital, présentée comme le premier pilier de la faisabilité du projet de plan, pourrait être de nature à pallier l’insuffisance de cash-flow dégagée par l’exploitation.

L’augmentation de capital décidée par l’assemblée générale extraordinaire d’AVEC, dans des conditions d’une certaine incertitude juridique le 4 Août 2025, repose principalement sur l’apport en nature des titres de la SCI 89 [7].

Le capital social d’AVEC serait ainsi augmenté d’un montant de 26 630 000 euros, principalement, par apport en pleine propriété de 96 000 parts sociales détenue par l’avocat-fiduciaire dans le capital de la société SCI 89 [7], valorisées à la somme de 25 800 000 euros.

Depuis plusieurs mois, circulent des informations relatives à plusieurs offres d’acquisition selon des prix différents.

Les offres ou marques d’intérêts reçues à ce jour ne sont pas suffisamment engageantes ou suffisamment valorisées.

À ce jour, l’ensemble immobilier composé de la CLINIQUE DE [7] et d’un terrain n’est pas vendu. Or, le plan repose sur la remontée de dividendes issue de cette cession d’ici fin 2025, pour un prix duquel devra être défalqué, outre le montant d’une fiscalité non clairement chiffrée, le montant du remboursement transactionnel de 4, 63 millions d’euros prévu le 12 Novembre 2024 dans le protocole entre l’APATS MARSEILLE, la SCI 89 [7] et les organes de la procédure.

Les élus s’interrogent sur la capacité financière de BBMA, qui serait l’offrant le mieux disant, à soutenir l’offre émise au prix de 20 M€ et découvrent en séance de nouveaux éléments indiqués par M. [H] [X], de nature à rendre encore plus complexe l’émission d’un avis.

En outre, le plan repose sur les dividendes remontés des filiales DG Hotel, DG Invest, DG Boost marqués par une incertitude sur la capacité de ces dernières à assurer ces flux, puisque faisant l’objet de plans de redressement ou de procédures collectives

La délégation du personnel du CSE rappelle que le projet de plan a été rejeté par une majorité de classes de parties affectées, quand bien même une classe privilégiée a voté favorablement.

Elle souligne que le 14 Août 2025, à l’issue de l’assemblée générale ayant révoqué le conseil d’administration, le PRS de [Localité 12] a voté contre le projet de plan.

Cette décision est interprétée par les élus, comme une défiance des pouvoirs publics à l’encontre de pratiques qui ne permettraient pas une autonomie de la gouvernance de la société AVEC vis-à-vis des actionnaires majoritaires, dont les droits sont aujourd’hui représentés par un avocat-fiduciaire.

Par ailleurs, mandataires et les administrateurs judiciaires demandent la conversion de la procédure en liquidation judiciaire, ce qui renforcent l’incertitude des conditions économiques et sociales de la « soutenabilité » du projet de plan.

La contre-expertise SORGEM réalisée sur l’évaluation de la valeur liquidative d’AVEC SA remet en cause le fait que le plan de continuation serait obligatoirement plus favorable au désintéressement des créanciers.

En outre, elle interroge, d’une façon plus générale, sur la fiabilité des chiffres au soutien du plan, produit à la fois en interne et par des intervenants extérieurs.

Enfin, la stabilisation de la gouvernance et la restauration de la confiance vis-à-vis des tiers et l’écosystème du groupe AVEC apparaissait comme une condition sine qua non d’acceptation du plan.

Le changement inattendu de gouvernance lors de l’assemblée générale du 14 Août 2025 vient une nouvelle fois déstabiliser l’organisation et créer des doutes quant à l’indépendance de la gouvernance et à la capacité du groupe à restaurer la confiance vis-à-vis des partenaires, financeurs, salariés.

Pour l’ensemble de ces raisons, la délégation du personnel du CSE émet un avis défavorable sur le projet de plan de redressement tel qu’il a été soumis aux classes de parties affectées le 17 Juillet 2025.

La délégation du personnel insiste sur le fait que les conséquences sociales d’une liquidation judiciaire seraient catastrophiques, puisqu’elle conduirait à une suppression de l’intégralité des postes de travail de la holding AVEC SA.

Néanmoins, en l’état, le plan proposé ne semble pas en mesure d’apporter davantage de garanties pour les salariés de la holding qui resteraient dans une situation très précaire et très exposés aux risques psycho-sociaux. Le fait de ne pas soutenir ce plan ne signifie pas que le CSE accepte les licenciements, bien au contraire.

Il eut fallu pour que le CSE prenne une autre position, que le projet présenté apporte de réelles garanties de pérennité.

Or, encore une fois, à ce stade les conditions ne sont pas réunies.

Dans l’éventualité d’une liquidation judiciaire, le CSE insiste sur la nécessité de tout mettre en œuvre pour maximiser les possibilités de reclassement et accompagner au mieux les salariés.

2. Consultation du CSE sur le projet de réorganisation et de restructuration envisagé au sein de la société AVEC et ses incidences sur l’emploi, le volume et la structure des effectifs

Le CSE rappelle qu’il est prévu la suppression de 15 postes correspondant à 60% des effectifs, seul le Maintien des postes de direction étant prévu (sauf en ce qui concerne la direction juridique).

Sur le projet de restructuration, la délégation du personnel du CSE déplore le plan de réorganisation proposé. En effet, la nouvelle organisation projetée ne semble pas répondre aux enjeux de poursuite de l’activité de la société AVEC, alors même que les clients contestent déjà le coût et les prestations réalisées.

Le CSE ne voit pas comment il sera possible avec l’effectif cible de jouer un véritable rôle de holding d’animation.

Par ailleurs, en termes de méthode, les élus ne comprennent pas comment cette nouvelle organisation a pu être définie alors même que le périmètre d’intervention AVEC SA à l’issue des procédures n’est pas connu, que les nouvelles conventions ne sont pas arrêtées et que la situation de AVEC.FR pourrait elle aussi modifier l’organisation des supports centraux.

La compression des effectifs démontre de la part de la direction :

* Un manque de volonté de se reposer sur les compétences existantes,

* L’absence d’intégration des ressources humaines à la société,

* Des incohérences organisationnelles de la suppression des postes.

Par exemple, le redimensionnement du service télécom, par suppression du poste de l’assistante chargée du conditionnement et de l’envoi des portables, est incompatible avec la volonté de facturer aux clients l’utilisation des téléphones groupe à hauteur de 600 000 euros annuels.

Ces éléments traduisent une profonde méconnaissance du fonctionnement d’AVEC SA, alors que la réorganisation de la société n’a pas été faite en lien avec les équipes et les élus.

Ce plan semble uniquement fondé sur un raisonnement financier visant :

* À réduire les coûts de fonctionnement qui ont cependant déjà été fortement diminués depuis 2023 d’une part,

* Maintenir une structure juridique pour supporter les flux financiers liés au plan de redressement d’autre part.

Du point de vue des élus, il eut été plus pertinent de mener une réflexion globale sur la nature et la qualité des supports en lien avec les demandes réelles des bénéficiaires.

En synthèse, le projet de réorganisation ne permet pas de répondre aux besoins des entités bénéficiaires ni d’assurer un fonctionnement normal pour les équipes Maintenues.

Enfin, l’idée selon laquelle il faut supprimer des postes pour financer la rémunération de la gouvernance perdure, faute d’anticipation, faute de réflexion globale et faute de construction du projet avec les équipes.

Pour ces raisons, notamment, le CSE émet donc un avis défavorable sur le projet de réorganisation.

3. Consultation du CSE sur le projet de licenciement collectif pour motif économique découlant de l’adoption d’un plan de redressement par le Tribunal de commerce de Bobigny et autorisant le licenciement des salariés non inclus dans le plan de redressement

Sur 26 salariés (dont 2 alternants), le projet de plan prévoit le licenciement de 15 personnes, étant précisé que plus d’une dizaine de personnes a déjà quitté les effectifs au cours des derniers mois.

Le licenciement de 15 collègues est inacceptable pour le CSE, d’autant que les mesures d’accompagnement se limitent à ce qui est prévu par la loi et ne permettent pas de sécuriser ni le Maintien ni le retour à l’emploi des personnes licenciées, alors qu’aucune négociation n’a été entamée avec les élus, ce qu’ils déplorent vivement.

Ces licenciements ne répondent qu’à une logique financière sans réflexion stratégique.

Le CSE rend un avis défavorable.

4. Consultation du CSE sur les catégories professionnelles, les critères d’ordre des licenciements et leur périmètre d’application

Concernant les catégories professionnelles, les élus relèvent que les définitions retenues par la direction, sans aucun échange, conduisent à une large majorité de catégories regroupant un seul poste. Ainsi, la suppression de catégories remplies par un seul salarié empêche l’application des critères d’ordre de licenciement.

La délégation du personnel relève, par exemple, qu’en éclatant la catégorie professionnelle « juriste » en directeur juridique et juriste, l’absence d’application des critères d’ordre conduit à supprimer automatiquement le poste du directeur juridique.

A l’inverse en regroupant le poste de chef de projet graphiste avec celui de graphiste designer junior dans la catégorie professionnelle « graphiste » soumis à suppression, là encore, il n’y aura pas d’application des critères d’ordre.

Aussi, la logique d’application des critères d’ordre ne sera applicable qu’à un nombre de postes très restreint, ne permettant pas de s’assurer de l’application de critères vérifiables. Le CSE rend donc un avis défavorable.

5. Consultation du CSE sur les mesures de reclassement et d’accompagnement

Les mesures de reclassement interne sont inopérantes dès lors que les opportunités de postes à pourvoir sont principalement dans le médico-social avec des compétences demandées très éloignées de celles de fonctions support au sein d’une holding animatrice.

La délégation du personnel du CSE souligne que le cabinet extérieur d’accompagnement des personnes licenciées est un point positif.

L’ensemble des mesures de reclassement et d’accompagnement demeure néanmoins insuffisant pour émettre un avis favorable.

Le CSE rend donc un avis défavorable.

6. Consultation du CSE sur les conséquences de l’opération envisagée en matière de santé, de sécurité ou de conditions de travail et des licenciements projetés en matière de santé, de sécurité et de conditions de travail, notamment sur les mesures de prévention des risques psychosociaux

La délégation du personnel du CSE rappelle que des mesures partielles de prise en compte des risques psychosociaux générés par les méthodes gravement inappropriées de la direction ont pu être mises en place, Mais bien trop tardivement.

Elle souligne l’ambiguïté de l’attitude d’une direction qui consiste à proposer quelques mesures d’accompagnement des souffrances du personnel dont elle est pourtant à l’origine.

L’exemple typique est celui de l’intervention du cabinet PRO CONSULT au bout de 12 mois de procédure collective, fondée sur une interrogation arbitraire des seuls chefs de service et dont le compte rendu des travaux de diagnostic n’a jamais été transmis aux élus.

Le CSE émet un avis défavorable.

7. Information et consultation sur la demande de conversion de la procédure en liquidation judiciaire

Les élus relèvent qu’aucun texte du Code du travail ou du Code de commerce ne prévoit la formulation d’un avis au sujet des demandes de conversion en liquidation judiciaire de la procédure formées par les mandataires judiciaires et les administrateurs judiciaires.

Le CSE réserve son avis en cours d’audience du 10 Septembre 2025.

3.3. La requête du débiteur en application forcée interclasses

Par requête présentée au Tribunal le 5 Septembre 2025, le débiteur demande au Tribunal d’autoriser une dérogation à l’application de l’article L.626-32 I, 3° du Code de commerce dans la mesure où cette dérogation est nécessaire afin d’atteindre les objectifs du plan et, le plan ne portant pas une atteinte excessive aux droits ou intérêts des parties affectées. Cette requête est présentée dans les termes suivants :

Vérification des conditions de l’article L.626-32 du Code de commerce relatives à la demande d’application forcée interclasse

Il résulte de ce qui précède que l’ensemble des conditions relatives à l’application forcée interclasse du plan de redressement de la société Avec à l’égard des classes de parties affectées dissidentes est réuni.

3.4. Le recours de l’UMG-GHM à l’encontre du projet de plan

Par requête présentée au Tribunal le 26 Août 2025, l’UMG-GHM demande au tribunal de :

* JUGER que le projet de plan de la société AVEC ne respecte pas la règle du meilleur intérêt des créanciers, l’UMG-GHM disposant d’une situation alternative plus favorable et en tout état de cause le rapport du technicien élaboré avec monsieur [I] ne permet pas de vérifier le respect de ce critère,

* JUGER que le projet de plan de la société AVEC ne respecte pas la règle de la priorité absolue dans la mesure où rien ne justifie que la classe 4 soit mieux traitée que la classe 7 composée de l’UMG-GHM,

* JUGER que le projet de plan de la société AVEC n’offre aucune garantie afin d’éviter la cessation des paiements de la société et la viabilité de l’entreprise, au contraire il est mis en exergue une impasse de trésorerie à venir,

* JUGER que le projet de plan de la société AVEC ne protège pas suffisamment les intérêts de l’UMG-GHM et en tout état de cause la mise en œuvre du projet de plan constituerait un détournement de la loi, une fraude à la loi, à tout le moins un dévoiement de la procédure.

L’UMG-GHM expose sa requête dans les termes suivants :

2º/ Rejet du projet de plan de la société AVEC

2.1% En raison du non-respect de la règle du meilleur intérêt des créanciers (art. L.626-31, 4°, c.com.)

Dans l’intérêt de chacun des créanciers ayant voté contre le plan, l’article L.626-31, 4°, du code de commerce conditionne l’adoption du plan à ce que :

« Lorsque des parties affectées ont voté contre le projet de plan, aucune de ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu’elle connaîtrait s’il était fait application soit de l’ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L.642-1, soit d’une meilleure solution alternative si le plan n’était pas validé ; »

2.1.1% L’UMG-GHM justifie d’une situation alternative plus favorable si le plan n’était pas validé

Le projet de plan de redressement établi par la société AVEC prévoit un paiement des créances de l’UMG-GHM à hauteur de 11% en 10 échéances progressives.

En d’autres termes, la société AVEC entend imposer à l’UMG-GHM un abandon de 7.127.910,25 euros sur 8.008.887,92 euros et commencer le remboursement du solde, soit 880.977,67 euros à compter de septembre 2026 avec un premier dividende de 9.000 euros.

Il ressort ensuite du projet de plan que le redressement de la société AVEC repose sur :

* Une augmentation de capital de 29,1 M€ réservée à la société GLOBAL INVEST 3, laquelle lui apporterait les titres qu’elle détient dans la SCI 89 [7] [96 % des parts, valorisées à 29.443.200 euros] si le plan est adopté,

* L’affectation au patrimoine fiduciaire de l’intégralité des parts détenues par GLOBAL INVEST au capital de la SCI 89 [7].

Or, l’UMG-GHM, qui a voté contre le projet de plan, est susceptible de bénéficier d’un traitement largement plus favorable si le plan n’est pas validé :

(i) Le 30 avril 2025, le nouveau Président de la société AVEC a proposé à l’UMG-GHM un paiement de sa créance via le rachat de l’usufruit temporaire initialement cédé à l’UMG-GHM, objet d’un contentieux en cours.

Le paiement de la créance de l’UMG-GHM devait être financé par la vente de l’actif immobilier détenu par la SCI 89 [7] et garanti par une promesse d’affectation hypothécaire.

La solution alternative plus favorable pour l’UMG-GHM (paiement de 100 % de sa créance versus 11 %) a donc été proposée par la société AVEC elle-mêmee.

A titre surabondant, il convient de souligner que la cour d’appel de PARIS dans son jugement du 1 er juillet 2025 a notamment retenu l’argument selon lequel l’UMG-GHM est susceptible d’obtenir un

désintéressement par un tiers, circonstance caractérisant la perspective d’un scénario alternatif plus favorable, justifiant son placement dans une classe de créancier distincte :

(ii) Pour rappel, dans le cadre de la procédure engagée devant le tribunal judiciaire de PARIS l’UMG-GHM sollicite la condamnation in solidum de la mutuelle DOCTOCARE, de la société AVEC et de monsieur [W] [I] à lui payer 6,5 millions d’euros.

Le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de PARIS a également autorisé l’UMG-GHM à faire pratiquer des mesures conservatoires à l’encontre de monsieur [W] [I] pour le même montant.

Monsieur [W] [I] détient 58 % de la société GLOBAL INVEST. Il a apporté les titres de la SCI 89 [7] à la société GLOBAL INVEST dans le cadre de l’élaboration du projet de plan. Si le projet de plan est validé, GLOBAL INVEST affecterait les titres de SCI 89 [7] [valorisés à 29.443.200 euros] au patrimoine fiduciaire, pour souscrire à une augmentation de capital de la société AVEC, dont la cession de l’actif immobilier est supposée financer le plan.

La convention de fiducie prévoirait une date d’échéance à l’achèvement du plan ou au jour du prononcé définitif d’une liquidation judiciaire de la société AVEC (page 22/52 du projet de plan).

La juridiction constatera que ni les statuts, ni les pactes, ni les tables de capitalisation des sociétés concernées ne sont produits en annexe du plan, ni même la convention de fiducie et ses avenants, empêchant la juridiction de vérifier les hypothèses retenues dans le projet de plan.

Il en résulte qu’à défaut d’adoption du plan et en cas de liquidation judiciaire de la société AVEC, les titres de la SCI 89 [7] réintègreront le patrimoine de le SCI GLOBAL INVEST, elle-même détenue par monsieur [I].

Ce scénario alternatif est donc manifestement plus favorable pour l’UMG-GHM, qui pourra ainsi recouvrer sa créance [8 M €] auprès notamment de monsieur [I] sur l’actif non consommé [29 M €] par le plan de redressement de la société AVEC.

2.1.2% En tout état de cause, impossibilité pour le tribunal de s’assurer du respect du critère du meilleur intérêt des créanciers

La société AVEC communique au soutien de son plan, un document intitulé « Rapport d’évaluation – Mise à jour au 06/05/2025 », lequel permettrait de retenir que l’ensemble des parties affectées se voit proposer un traitement plus favorable qu’en cas de scénario liquidatif.

Les valorisations retenues, suscitent de sérieuses interrogations, en particulier s’agissant de la valeur liquidative largement plombée par des décotes allant jusqu’à 70% sur la valeur des titres de filiales :

Les motifs d’application des décotes sont invérifiables.

Plus largement, les conditions et modalités de réalisation du rapport d’évaluation interrogent :

* Le cabinet financier s’est fondé sur une documentation comptable ancienne qui ne reflète pas la réalité économique du Groupe, à savoir les FEC de 2021 à 2023,

* Les Rapports Grant Thornton du 15 novembre 2024 visés dans ce rapport d’évaluation ne sont pas communiqués alors que les prévisions d’exploitation se fondent sur ces rapports. Il n’est donc pas permis de vérifier les réserves mentionnées par Grant Thornton pour apprécier la faisabilité et la crédibilité ou non des prévisions d’exploitation et de trésorerie,

* Les administrateurs judiciaires de la société AVEC ont également établi leur rapport sur la base des travaux de Grant Thornton. Contrairement à ce qu’ils indiquent en préambule de leur rapport, ils n’ont pas annexé les travaux de Grant Thornton :

* Le rapport d’évaluation a été établi sur la base des déclarations de monsieur [I], nonobstant ses prétendues démissions le 4 mars 2025 de son mandat de président de la société AVEC, puis le 5 mai 2025 de son mandat de directeur général et enfin le 27 mai 2025 de son interdiction de gérer :

Les nouveaux dirigeants de la société AVEC n’ont donc pas participé à l’élaboration des travaux de l’évaluateur, ni à la rédaction du projet de plan.

Enfin, les mandataires judiciaires de la société AVEC ont consigné dans leur rapport l’impossibilité de vérifier le respect du critère du meilleur intérêt.

Plus grave, ils ont estimé devoir solliciter la désignation d’un second technicien 4 en raison de l’insuffisance des travaux réalisés par Caelius Partners et Grant Thornton :

2.2% En raison du non-respect de la règle de la priorité absolue (art. l.626-32, i, 3°, c. com.)

Lorsque le projet de plan n’est pas approuvé par l’ensemble des classes de parties affectées, l’article L.626-32, I, 3° du code de commerce conditionne l’adoption du plan à ce que : « les créances des créanciers affectés d’une classe qui a voté contre le plan sont intégralement désintéressées par des moyens identiques ou équivalents lorsqu’une classe de rang inférieur a droit à un paiement ou conserve un intéressement dans le cadre du plan ».

Le projet de plan prévoit un meilleur traitement de la classe n°4 en lui aménageant une clause d’Excess cashflow.

Or, rien ne justifie que la classe 4 soit mieux traitée que la classe 7 (composée uniquement de l’UMG-GHM) qui a voté contre le plan.

2.3% EN RAISON DE L’ABSENCE DE GARANTIE OFFERTE AFIN D’ÉVITER LA CESSATION DES PAIEMENTS ET DE GARANTIR LA VIABILITÉ DE L’ENTREPRISE (ART. L.626-31, AL. 7, C. COM.)

L’article L.626-31 alinéa 7 du code de commerce dispose que : « le tribunal peut refuser d’arrêter le plan si celui-ci n’offre pas une perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir la viabilité de l’entreprise. »

(i) La période d’observation, nonobstant le gel du passif antérieur a généré la constitution d’un passif postérieur important qui devrait justifier la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire. Le projet de plan précise (page 16/52) :

Autrement dit, la période d’observation de 18 mois démontre l’absence de rentabilité de l’exploitation de la société AVEC et une capacité d’autofinancement négative.

(ii) (ii) Le plan serait financé par l’apport des titres de la SCI 89 [7], donc sans apport de trésorerie.

Il n’y a aucune certitude sur la cession effective du bien, son prix et la date de la cession.

& lt;sup>4 Il est sollicité la communication de ce second rapport s’il a été établi

Le désendettement massif résultant du projet de plan permet à AVEC SA de retrouver

une structure du bilan viable, les intérêts des parties affectées ayant par ailleurs été

respectés, notamment celles auxquelles des abandons sont demandés (retour à

Art. L. 626-31, 7 et

meilleure fortune)

8° : Adéquation du

Toutefois, si les besoins sont en apparence couverts par l’augmentation de capital, le

plan et protection

financement de l’activité et du plan dépend (i) de la cession des murs de la clinique de

des intérêts

[7] avant le mois de décembre 2025, qui n’est pas garantie à ce jour, et (ii)

de l’accord du constituant pour libérer les fonds placés sur des comptes à terme au

bénéfice d’AVEC SA dans la limite des besoins éventuels, le cas échéant, qui devra

être confirmé avant l’audience d’examen du projet de plan 🛛 ฟ

Les mandataires judiciaires font observer quant à eux :

Au jour de la rédaction de présentes, les mandataires judiciaires relèvent et regrettent :

* (i) qu’ils ne disposent d’aucun élément permettant de crédibiliser l’hypothèse retenue par la société d’une cession des murs de la clinique de [7] au prix de 20 M€ avant décembre 2025 alors même que celle-ci est un élément indispensable à l’exécution du plan,

* (ii) que l’apport en numéraire de l’actionnaire est limité à 1.8 M€,

* (iii) que l’incorporation de créances ne génère aucun flux de trésorerie au bénéfice de la société AVEC

* (iv) que l’intérêt social d’AVEC ne réside pas dans le financement d’entités qui lui sont affiliées (notamment sous forme associative) et ce au détriment du désintéressement de ses propres créanciers.

* (v) qu’ils ne disposent d’aucun élément permettant de confirmer la capacité des entités affiliées à AVEC bénéficiant des prêts et avances prévus aux termes du projet de plan de procéder au remboursement des prêts réalisés.

2.4% EN RAISON DE L’ABSENCE SUFFISANTE DE PROTECTION DES INTÉRÊTS DE L’UMG-GHM (ART. L.626-31, AL. 8, C. COM.) ET DU DÉVOIEMENT DE LA PROCÉDURE

L’article L.626-31 alinéa 8 in limine du code de commerce dispose que : « Le tribunal s’assure que les intérêts de toutes les parties affectées sont suffisamment protégés »

(i) Le projet de plan rappelle cette règle, sans toutefois faire la démonstration que la condition soit bien remplie (cf. pages 46 à 48 / 52)

(ii) Le projet de plan favorise l’actionnaire de la société AVEC, à savoir les consorts [I] au détriment des créanciers, notamment de l’UMG-GHM :

Le projet plan prévoit des apports en compte courant de la société AVEC à ses filiales, qui seront dans l’incapacité de rembourser lesdits prêts, alors que les créanciers de la société AVEC se verront imposés des abandons massifs, ce qui n’est pas acceptable.

Pour rappel, les 8 millions d’euros détournés de la trésorerie de l’UMG-GHM par AVEC via DOCTOCARE ont été réinjectés dans les filiales en cessation des paiements, ces dernières étant dans l’impossibilité de rembourser les fonds détournés

Le projet de plan prévoit donc de substituer les créanciers à l’actionnaire dans son rôle de financeur.

(iii) Absence de protection suffisante de l’UMG-GHM en raison des détournements dont elle a été victime et eu égard au traitement de sa créance indemnitaire :

La créance de l’UMG-GHM est de 8.008.887,92 euros. Elle résulte de détournements organisés par monsieur [I] en qualité de dirigeant commun de la société AVEC et de la mutuelle DOCTOCARE et de l’UMG-GHM.

Le projet de plan évoque de manière inexacte et rapidement l’existence d’enquêtes pénales (page 10/52) :

L’UMG-GHM ne fait pas partie du groupe AVEC, le schéma frauduleux a été rappelé dans l’exposé des faits. La société AVEC et monsieur [I] ont été mis en examen à ce titre.

Monsieur [I] et la société AVEC tentent d’imposer à la classe 7 composée uniquement de l’UMG-GHM un abandon massif de 7.127.910,25 euros (89 % de sa créance).

L’UMG-GHM toucherait un premier dividende de 9.000 euros en septembre 2026.

Or, il est inacceptable que la créance dont est titulaire l’UMG-GHM, fasse l’objet d’un effacement, sauf à accepter qu’un plan de redressement, avec constitution de classes de parties affectées, puisse permettre d’absoudre des détournements de fonds, ce qui n’est pas l’esprit de la loi, au contraire.

(iv) Dévoiement de la procédure permettant l’organisation de l’insolvabilité de monsieur [I] sous couvert de l’adoption du plan de redressement de la société AVEC au préjudice de l’UMG-GHM :

Surtout, le plan savamment échafaudé par monsieur [I], lui permettrait d’apporter les titres qu’il détient au capital de la SCI 89 [7] à la société AVEC dans le cadre d’une augmentation de capital et de vendre le bien qu’elle détient (valeur 20 M €) pour in fine désintéresser l’UMG GHM à auteur de seulement 880 K € au lieu de 8 M €.

Cette manière de procéder empêche l’UMG GHM de saisir le produit de cette vente qui devait revenir à monsieur [I] et ainsi permettre de payer l’intégralité de la créance de l’UMG GHM (cf. mail du 30 avril 2025 du président de la société AVEC).

Or, il est inacceptable que le plan puisse permettre à monsieur [I] d’organiser son insolvabilité au préjudice de ses créanciers personnels, sauf à accepter qu’un plan de redressement, avec constitution de classes de parties affectées, puisse permettre d’absoudre des détournements de fonds et faire échec à la mise en œuvre de la responsabilité civile et pénale d’un dirigeant, ce qui n’est pas l’esprit de la loi, au contraire.

Par conclusions déposés et réitérées à l’audience du 10 Septembre 2025, le débiteur répond dans les termes suivants :

À titre principal, l’impossibilité pour le tribunal de déterminer la valeur d’Avec

En droit, l’article R.626-64, alinéa 2 du Code de commerce dispose : « le greffe convoque l’ensemble des parties à l’audience portant sur l’examen du projet de plan, ainsi que le comité social et économique, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Il joint à cette convocation la copie des requêtes déposées en application du premier alinéa. Lorsqu’il est saisi de telles requêtes, le tribunal détermine la valeur de l’entreprise du débiteur, au besoin en ordonnant une expertise. Après avoir recueilli l’avis du ministère public, il statue, dans un même jugement, sur cette valeur, les contestations relatives à l’application de l’article L.626-31 ou de l’article L.626-32 et sur l’arrêt du plan demandé par l’administrateur ou le débiteur avec l’accord de l’administrateur » (nous soulignons et mettons en gras)

En l’espèce, par ordonnance du 17 décembre 2024, Monsieur le Juge-Commissaire avait désigné la société Caelius Partners en qualité de technicien avec mission d’établir un rapport portant sur :

* La valorisation d’Avec comme entreprise en activité ;

* La valorisation des actifs d’Avec dans le scenario liquidatif, dans le cadre de leur cession en plan de cession ou par la cession d’actifs isolés.

Le projet de plan de redressement d’Avec a été élaboré sur le fondement de ce premier rapport.

Sur requête des co-mandataires judiciaire en date du 26 juin 2025, Monsieur le Juge-Commissaire a, par ordonnance du 17 juillet 2025, désigné le cabinet Sorgem aux fins de donner son avis quant à la valorisation de la Société (i) en continuité d’exploitation et (ii) en situation liquidative malgré l’opposition d’Avec et de ses administrateurs judiciaires.

Une opposition à cette ordonnance a été formée et est pendante.

Le même jour, le rapport établi par Caelius Partners a été communiqué aux parties affectées en vue de leur permettre de se prononcer sur le projet de plan de redressement soumis à leur vote.

Le vote des classes des parties affectées s’est achevé le 17 août 2025.

Le 1 er septembre, soit 9 jours avant l’audience du 10 septembre lors de laquelle le tribunal était appelé à se prononcer sur le projet de plan de la Société, le cabinet Sorgem a rendu son rapport lequel fait apparaître des valeurs significativement différentes de celles retenues par le cabinet Caelius Partners.

En parallèle, L’UMG-GHM a saisi le tribunal d’un recours contre le projet de plan.

Face à deux rapports parfaitement contradictoires dans leurs conclusions, le tribunal ne peut déterminer la valeur de l’entreprise.

Le tribunal a donc besoin d’ordonner une expertise, sur le fondement de l’article R.626-64 du Code de commerce afin de réconcilier ces positions contradictoires, déterminer la valeur d’Avec et juger du bien-fondé du recours de l’UMG-GHM.

À titre subsidiaire, le respect du critère du meilleur intérêt des créanciers

Si le tribunal s’estimait suffisamment éclairé et considérait ne pas devoir ordonner une troisième expertise alors, écartant le rapport Sorgem, il ne pourrait que considérer que le meilleur intérêt des créanciers est respecté.

Le rapport rendu par le cabinet Sorgem doit être écarté

Mécontents du rapport rendu par le cabinet Caelius Partners, les Mandataires Judiciaires ont sollicité la désignation d’un nouveau technicien.

En premier lieu, la Société s’est opposée à cette désignation. 5.

Tout d’abord, les co-mandataires judiciaires n’avaient pas qualité à agir dans le cadre de la vérification des critères d’arrêté des plans soumis au vote des classes de parties affectées.

& lt;sup>5 Les principaux éléments du recours sont ici résumés. Pour de plus amples développements sur ce point il est renvoyé aux conclusions de la société Avec prises dans le cadre de la désignation du technicien et en pièces des présentes.

En effet, le seul recours ouvert à ces derniers dans le cadre de la constitution des classes de parties affectées et leur consultation est celui devant le juge-commissaire prévu par l’article R.626-58-1 du code de commerce relatif à la contestation de la qualité de partie affectée, des modalités de répartition des parties affectées en classes et du calcul des voix correspondant aux créances sur la base desquelles cette répartition a été effectuée.

A l’inverse, le recours de l’article R.626-64, I du code de commerce relatif au respect par le Tribunal des critères d’adoption du plan leur est fermé , ce texte disposant :

« Au plus tard dans un délai de dix jours à compter du vote des classes sur le projet de plan, la partie affectée, qui a voté contre le projet de plan et qui entend contester le respect de la condition prévue au 4° de l’article L.626-31 ou du cinquième ou du dixième alinéa de l’article L.626-32, saisit le tribunal par requête déposée au greffe contre récépissé […]

Lorsqu’il est saisi de telles requêtes, le tribunal détermine la valeur de l’entreprise du débiteur, au besoin en ordonnant une expertise ».

De plus, la nouvelle désignation d’un technicien n’était ni nécessaire, ni opportune alors même que l’article L. 621-9 du Code de commerce permettant au Juge-Commissaire de désigner un technicien, précise qu’il ne peut le faire que lorsque cela est nécessaire.

Or, en l’espèce, Monsieur le Juge-commissaire avait déjà ordonné, sur le fondement de l’article L. 621-9 du code de commerce, la désignation d’un technicien dont la mission était identique à celle que les Mandataires Judiciaires proposaient d’attribuer à celui qui serait nouvellement désigné.

Monsieur le Juge-commissaire – ainsi que l’ensemble des organes de la procédure – disposait déjà d’un rapport exhaustif établissant la valorisation des actifs du groupe Avec dans les deux scénarios envisagés.

Enfin, cette désignation était inopportune, la délivrance d’un nouveau rapport n’étant pas compatible avec les délais de la procédure puisqu’il est prévu une audience d’arrêté du plan le 10 septembre 2025, date avant laquelle le projet de plan aura été soumis au vote des parties affectées.

Pièce n°1 – Conclusions en opposition à la désignation d’un technicien

En second lieu, malgré cette vive opposition, par ordonnance du 17 juillet 2025, le Juge-Commissaire a désigné Sorgem Evaluation avec pour mission de donner son avis quant à la valorisation de la société Avec SA en situation liquidative, et en prenant en compte l’absence d’urgence sur la cession des titres des filiales.

Le 1 er septembre 2025, soit 9 jours avant l’audience du 10 septembre lors de laquelle le tribunal était appelé à se prononcer sur le projet de plan de la Société, le cabinet Sorgem a rendu son rapport lequel fait apparaître des valeurs significativement différentes de celles retenues par le cabinet Caelius Partners.

Il ressort de ce rapport que la valeur retenue par Sorgem peut être estimée entre 15,4 M€ et 24,6 M€ alors même que le rapport émis par Caelius Partner retenait une valeur aux alentours de 4,2 M€. Tout d’abord, le rapport Sorgem a été élaboré en violation du principe du contradictoire, sans que les observations de la Société aient été sollicitées et malgré la jurisprudence constante de la Cour de cassation 6.

De plus, alors même que la Société ne dispose de ce rapport que depuis quelques jours elle a déjà pu identifier de multiples erreurs venant impacter les conclusions de ce rapport.

6 Cass. com., 05-10-2022, n° 22-13.290, F-D, QPC autres

Le rapport Sorgem démontre à la fois une méconnaissance du groupe et du secteur de l’immobilier qui invalide ses conclusions (le rapporteur reconnaît lui-même qu’il n’est pas expert immobilier page 88). L’interdiction qu’il a reçu du juge commissaire de solliciter le débiteur pour garantir un contradictoire explique les incompréhensions, les erreurs et les aberrations subséquentes du rapport.

Les points suivants du rapport sont les plus démonstratifs :

* Le principal actif d’AVEC SA constitué par sa filiale DG Investissement est évalué du simple au triple (5,8 M€ en valeur basse et 15 M€ en valeur haute). Cette très forte amplitude dans l’évaluation détruit la pertinence de cette évaluation.

2. Sur le sujet immobilier, le rapporteur a retenu une valeur des murs détenus par la sci plombières à 2,5 mio alors même que le Tribunal de Bobigny a reçu une offre à 1 euro symbolique pour cet actif dont le portage s’avère très incertain (taxe foncière, gardiennage, assurance non financée à date, etc…)

(surévaluation -2,5 mio)

3. Par ailleurs, le rapporteur retient pour l’évaluation de DG Hotels, l’hypothèse d’un abandon d’une créance du Trésor public d’un montant de 2,5 millions (page 44). Cette hypothèse, outre son caractère peu réaliste n’est en aucun cas actée contrairement à ce qui est affirmé dans le rapport. (surévaluation -2,5 mio)

* Le rapporteur méconnait le fonctionnement du groupe, ce qui le conduit à surévaluer les filiales soustraitantes (organisme de formation, société de restauration collective, centrale d’achats). En cas de liquidation d’AVEC SA, ces filiales n’auraient plus aucune valeur contrairement à ce qu’affirme Sorgem et ce même si ces filiales continuaient à fonctionner dans la mesure où elles n’auraient qu’un seul client (l’amapa). Il faut donc annuler les 1,4 mio de valeur sur DG Boost, 0,7 mio de valeur sur DG Hotpot et 0,4 mio de valeur sur DG Boost. (surévaluation -2,5 mio)

5. Le rapporteur prétend que 3,1 mio de créance sur des tiers « seraient intégralement recouvrées en cas de liquidation. » Cette affirmation est d’autant plus surprenante que si c’était le cas, Avec sa n’aurait aucune raison de ne pas avoir déjà procédé à leur recouvrement. En réalité ces créances sont très incertaines, leurs débiteurs souvent des anciennes structures du groupe déjà liquidées ou qui seraient contraintes de déclarer leur état de cessation de paiement en cas de tentative de recouvrement de la société. A titre d’exemple 2,9 mio sont des créances sur la mutuelle doctocare qui est dans l’incapacité totale d’honorer sa dette. (surévaluation -3,1 mio)

6. Le rapporteur prétend que 0,5 mio pourrait être recouvré sur la filiale TMSI et 0,3 sur un hôtel en Israel ainsi que 0,5 d’autres créances intragroupes. Ceci est complètement faux. En cas de liquidation d’avec sa, la filiale TMSI serait immédiatement liquidée et la somme de 0,5 définitivement perdue. Par ailleurs, Israel est actuellement en guerre et le secteur du tourisme souffre particulièrement. Le recouvrement de cette créance est hautement improbable. Enfin les 0,5 d’autres créances intragroupes portent sur des structures « non profit » très fragilisées à ce jour. (surévaluation -1,3 mio)

7. En conclusion, le rapport Sorgem surévalue a minima de 12 mio les actifs d’avec sa en liquidation Le tableau suivant modifie la fourchette d’évaluation de la valeur liquidative de la société avec sa

[…]

Ces éléments justifient que le rapport établi par le cabinet Sorgem soit écarté.

L’UMG-GHM ne se trouve pas dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu’elle connaîtrait s’il était fait application de l’ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire

En droit, l’article L.626-31, 4° du Code de commerce dispose : « Lorsque le projet de plan a été adopté par chacune des classes conformément aux dispositions de l’article L.626-30-2, le tribunal statue sur celui-ci selon les modalités prévues à la section 2 du présent chapitre et vérifie que les conditions suivantes sont réunies : […] 4° Lorsque des parties affectées ont voté contre le projet de plan, aucune de ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu’elle connaîtrait s’il était fait application soit de l’ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L.642-1, soit d’une meilleure solution alternative si le plan n’était pas validé ».

Cette condition fait ici référence au critère du « meilleur intérêt des créanciers » qui impose au tribunal d’examiner si les conditions dans lesquels les créanciers sont traités par le plan ne sont pas moins favorables par rapport à ce qu’ils obtiendraient notamment en cas de liquidation judiciaire du débiteur 7.

En l’espèce, par ordonnance du 2 décembre 2024, Monsieur le Juge-Commissaire a désigné le cabinet Caelius Partners en qualité de technicien chargé de :

* déterminer la valeur de la société Avec en situation liquidative ;

* déterminer la valeur de la société Avec en tant qu’entreprise en activité.

7 Pérochon F., Favario T., Laroche M., Reille F., Donnette-Boissière A., Entreprises en difficulté, 11 octobre 2022, § 1523

Le technicien a remis son rapport le 6 mai 2025, lequel fait apparaître la valeur liquidative suivante :

La valeur d’Avec SA s’évalue à -10,0 m€ en continuité d’exploitation et à -36,1 m€ en liquidation.

Au 07/03/202 Continuité Liquidation Capitaux propres au 31/12/2023 19 983 367€) (19 983 367€ Capitaux propres au 31/12/2023 Retraitement provision sur titres Retraitement provision sur compte: Capitaux propres après retraitemer Valeur comptable des titres de part -- DG Hotpot -- Diret Gestion 14 340 79 14 340 79 36 928 713 629 693 141 442 TMS 10 121 47 4 131 00 DGH 807 93 elle de titres de participation sur participations DG Investis 12 126 785 (4 690 000) (27 082 000) (4 690 000) (27 082 000) uran le Ecofi 72 000 72 000 13 000 13 000 (36 153 5656 alué à date (600 000 liation des contrats en cours (376 053) res de consei 31 914 126 4 235 3826

* La valeur d’Avec SA est obtenue par application de la méthode d’actif net comptable réévalué.

* Les capitaux propres au 31 décembre 2023 sont retraités des provisions sur titres et sur comptes courants.

* Les participations sont réévaluées à la valeur des titres des filiales.

* Les positions intragroupes sont retraitées à l’actif et dans l’endettement net.

* Les coûts liquidatifs sont principalement constitués de :

* coûts de licenciements évalués par le Management en mai 2025 ;

* résiliation de contrats (dont le contrat Google) évaluée par le Management en mai 2025 ;

* honoraires par hypothèse de 2 % de la valeur d’actif.

* La valeur disponible pour apurement du passif est obtenue par addition de l’endettement net à la valeur des

* La valeur disponible pour l’apurement du passif reflète la création de valeur attendue de l’ensemble des entités du périmètre de valorisation.

* En hypothèse de continuité d’exploitation, cette valeur ne tient pas compte des besoins de financement des différentes entités participant au projet de plan de redressement.

* L’hypothèse d’un plan de cession peut s’apprécier sur la base de la valeur liquidative réhaussée des coûts liquidatifs de résiliation des contrats transférés, soit 4,2 m€ + 1,2 m€ = 5,4 m€.

Une clause de retour à meilleure fortune est prévue pour les classes n’étant pas désintéressées intégralement aux termes du projet de plan, à savoir les classes n° 3 à 7 (y inclus donc celle à laquelle l’UMG-GHM appartient), qui aura vocation à être mise en œuvre à l’issue de la vérification du passif. Une clause d'« excess cash flow » est prévue pour la classe n°4.

Ce rapport laisse apparaître que le sort des créanciers chirographaires est plus favorable en hypothèse de continuité d’exploitation (39%) qu’en liquidation (0%).

[…]

L’ensemble des parties affectées par le projet de plan de redressement d’Avec – dont les modalités sont rappelées ci-dessus – se voit donc proposer un apurement permettant de placer chaque partie affectée dans une situation plus favorable que celle dans laquelle elle serait placée en cas de liquidation.

Le plan respecte donc la règle du meilleur intérêt des créanciers dans la mesure où le remboursement des créanciers est supérieur à la somme dont ils seraient remboursés en cas de liquidation judiciaire.

Les alternatives évoquées par l’UMG GHM sont inopérantes

En droit, l’article L.62631, 4° du Code de commerce impose de vérifier, dans le cadre du respect du meilleur intérêt des créanciers si ce créancier serait mieux traité dans le cas du prix de cession de l’entreprise en

application de l’article L.642-1, soit dans le cas d’une meilleure solution alternative si le plan n’était pas validé que dans le cas de l’adoption du plan présenté.

Ainsi que le rappelle la doctrine, les solutions contrefactuelles les plus vraisemblables en pratique sont les scénarii du plan de cession en redressement ou liquidation judiciaire ou la vente des actifs piecemeal en liquidation judiciaire 8.

La jurisprudence rappelle quant à elle que les dispositions combinées des articles L.626-31, 4°, et L.626-32, I, 2°, b) du Code de commerce n’imposent à la juridiction chargée d’arrêter le plan qui n’a pas été approuvé de comparer le traitement que celui-ci réserve à une partie affectée ayant voté contre ce plan à celui qui serait le sien en cas de cession totale de l’entreprise que si une offre de reprise a été faite ou que si un projet de cession lui a été soumis. Si aucune cession de l’entreprise ne pouvait être envisagée, faute de réponse sérieuse à l’annonce judiciaire par une offre. Par conséquent, la situation des parties affectées ayant voté contre le plan n’avait pas à être appréciée au regard d’une éventuelle cession de l’entreprise 9.

Ainsi que le rappelle la doctrine, le but est d’éviter aux juges du fond d’effectuer un contrôle au regard d’une solution hypothétique 10.

C’est dans cette veine que doit être envisagée la « meilleure solution alternative » qui ne peut s’entendre que comme s’inscrivant dans le cadre d’une procédure collective dans laquelle le plan du débiteur n’aurait pas été arrêté et non pas dans un scenario hors procédure collective en l’absence de plan.

En l’espèce, aucune offre de reprise des actifs d’Avec en plan de cession n’a été formulée de sorte qu’il n’existe ni plan alternatif à celui présenté par le débiteur avec le concours des Administrateurs Judiciaires, ni meilleure solution alternative.

Conformément à l’article R. 631-34, alinéa 4 du Code de commerce, les parties affectées par le plan de redressement d’Avec entendant soumettre une proposition alternative disposaient pour cela d’un délai expirant 15 jours avant la date du vote sur le projet de plan présenté par le débiteur, et que la Requérante n’a été destinataire d’aucune proposition alternative à ce titre.

Il n’existe pas d’autre alternative recevable.

En premier lieu, l’UMG-GHM tente pourtant de prétendre que le fait que le Président d’Avec lui ait proposé « le paiement de sa créance via le rachat de l’usufruit temporaire initialement cédé à l’UMG-GHM, objet d’un contentieux en cours » (page 29 des conclusions adverses) constituerait une alternative entendable au plan de redressement.

D’une part, cette proposition ne fait pas partie des hypothèses envisagées par le Code de commerce pour constituer une alternative au plan de redressement.

D’autre part, si Avec était liquidée cette proposition ne pourrait aboutir.

Cette prétendue solution alternative sera donc écartée.

& lt;sup>8 R. Dammann et M. Gerrer, La nouvelle procédure de sauvegarde accélérée : le test du meilleur intérêt des créanciers : RD bancaire et fin. 2022, étude 7

& lt;sup>9 Cass. com., 5 mars 2025, n° 23-22.267, FS-B

& lt;sup>10 Redressement judiciaire – Adoption d’un plan par des classes de parties affectées : premières précisions de la Cour de cassation – Commentaire par Olivier Maraud, La Semaine Juridique Entreprise et Affaires n° 27, 03 juillet 2025, 1190

En second lieu, l’UMG-GHM avance le fait qu’elle est « susceptible d’obtenir un désintéressement par un tiers, circonstance caractérisant la perspective d’un scenario alternatif plus favorable » (page 29 des conclusions adverses).

D’une part, de la même façon que précédemment, cette proposition ne fait pas partie des hypothèses envisagées par le Code de commerce pour constituer une alternative au plan de redressement.

D’autre part, si ce critère pouvait éventuellement justifier que l’UMG GHM soit affectée dans une classe distincte des autres créanciers, il n’a aucun lien avec les paiements effectués par le débiteur. La situation de créanciers tiers n’a pas à être prise en compte lors de la vérification du respect du meilleur intérêt des créanciers.

Les alternatives évoquées par l’UMG GHM sont donc inopérantes et seront donc écartées.

Le tribunal pourra donc constater que le test du meilleur intérêt des créanciers est respecté.

En tout état de cause, l’irrecevabilité des demandes de la requérante n’intéressant pas le recours ouvert par l’article R.626-64 du Code de commerce

En droit, l’article R.626-64 du Code de commerce dispose :

« Au plus tard dans un délai de dix jours à compter du vote des classes sur le projet de plan, la partie affectée, qui a voté contre le projet de plan et qui entend contester le respect de la condition prévue au 4° de l’article L.626-31 ou du cinquième ou du dixième alinéa de l’article L.626-32, saisit le tribunal par requête déposée au greffe contre récépissé. »

Autrement dit, l’objet de ce recours est strictement et expressément limité dans son objet 11 ne peut porter que :

* sur le respect du critère dit du « meilleur intérêt des parties affectées » ayant voté contre le plan, soit au sens du 4° de l’article L.626-31 du Code de commerce pour les créanciers, soit au sens du 10ème alinéa de l’article L.626-32 du Code de commerce ;

* ou sur le respect du 5 ème alinéa ou 10 ème de l’article L.626-32 du Code de Commerce, à savoir, lorsqu’une application forcée interclasse est sollicitée, le plan a été approuvé par au moins une classe autre qu’une classe de détenteurs de capital ou de créanciers entièrement hors de la monnaie.

La doctrine a d’ailleurs confirmé ce caractère restrictif :

« Le contentieux portera donc ici sur l’appréciation du test du meilleur intérêt ou de la capacité de certaines classes de parties affectées (créanciers ou détenteurs de capital) à appréhender une partie de la valeur de l’entreprise en cas de prononcé de liquidation judiciaire ou d’adoption d’un plan de cession » 12.

& lt;sup>11 J-J. Ansault, Revue des procédures collectives n° 1, « Classes de parties affectées – La classe de l’actionnaire : droits et devoirs politiques, parentaux et financiers », Janvier-février 2023, dossier 3.

& lt;sup>12 A. Jacquemont, N. Borga, T. Mastrullo, Droit des entreprises en difficulté, 12e éd, § 753 ; v. également J-J. Ansault, Revue des procédures collectives n° 1, « Classes de parties affectées – La classe de l’actionnaire : droits et devoirs politiques, parentaux et financiers » , Janvier-février 2023, dossier 3 ; Pérochon F., Favario T., Laroche M., Reille F., Donnette-Boissière A., Entreprises en difficulté, 11 octobre 2022, §1589 ; O. Buisine, « Classes de parties affectées : les classes de parties affectées », Revue des procédures collectives n° 6, Novembre 2021, prat. 4.

La directive 2019/1023 de l’Union européenne du 20 juin 2019 relative aux cadres de restructuration préventive (la « Directive Restructuration ») le confirme également comme en témoigne son considérant 65 lequel prévoit que : « (…), pour garantir l’efficacité du plan, réduire l’incertitude et éviter les retards injustifiables, les recours ne devraient, en principe, pas avoir d’effet suspensif et ne devraient dès lors pas empêcher la mise en œuvre d’un plan de restructuration. Les États membres devraient pouvoir déterminer les motifs de recours et les restreindre ».

En accord avec cette conception, un auteur souligne le caractère profondément dérogatoire des voies de recours spécifiques ouvertes aux parties affectées :

« La question des voies de recours ouvertes aux détenteurs de capital regroupés en classes, plus généralement les voies de recours offertes aux parties affectées, est prise en compte par l’ordonnance et son décret. Elles sont fermées, spécifiques et originales ce qui ne semble pas laisser de place à l’article 583 du code de procédure civile. Restreignant drastiquement les voies de recours, elles rompent avec les solutions applicables en dehors de la constitution des classes de parties affectées. Dans ce cas, il faut d’ailleurs souligner que la solution issue des arrêts du 31 mars 2021 et du 8 février 2023 devrait sans doute être maintenue. On voit ainsi émerger deux droits des procédures collectives avec ou sans constitution des classes de parties affectées. » 13

Seuls les recours portant sur les contestations visées par l’article R.626-64 précité sont donc recevables ; admettre une contestation qui échapperait aux motifs de contestation limitativement prévus par ce texte reviendrait en effet à ouvrir une voie de recours à l’encontre du projet de plan en lui-même.

L’ouverture d’une telle voie de recours contreviendrait alors à l’article L.661-1, I, 6°, du Code de commerce qui, fermant la voie de l’appel d’un jugement arrêtant le plan aux créanciers, suppose que ceux-ci ne puissent être parties à une contestation du plan lors de son homologation.

C’est donc sans surprise que la jurisprudence considère irrecevable tout recours portant sur un autre motif, y compris s’agissant des autres conditions posées par les articles L.626-21 et L.626-32 du Code de commerce.

Ainsi, dans l’affaire Orpea, la Cour d’appel de Versailles a jugé 14 : « (…) parmi les principes autour desquels a été bâtie la directive, l’impératif de célérité est particulièrement important, spécialement dans la procédure de sauvegarde accélérée. En raison de cet impératif de célérité et d’efficacité, les voies de recours sont soumises à un régime dérogatoire au droit commun en matière de procédure collectives. C’est pour cette même raison que la directive, comme le législateur, ont fait le choix de restreindre le champ des contestations des parties affectées dissidentes (…) Par conséquent, il convient de confirmer le jugement du tribunal de commerce de Nanterre en ce qu’il a jugé les contestations non visées par l’article R.626-64 I du code de commerce irrecevables. La cour ne se prononcera donc pas sur les demandes relatives à l’irrégularité des convocations et du vote des classes, le traitement différencié des créanciers non sécurisés, l’absence de viabilité du plan de sauvegarde de la société Orpea et le non-respect du droit préférentiel. »

En dernier lieu, conformément à une jurisprudence constante de la Cour de cassation, le moyen tiré du défaut de pouvoir juridictionnel de la juridiction saisie constitue une fin de non-recevoir en vertu de l’article 123 du Code de procédure civile. 15

& lt;sup>13 L.-C. Henry « Le coup de l’accordéon et le droit propre de l’actionnaire confronté au plan de redressement prévoyant la restructuration du capital », Rev. sociétés 2023.195

& lt;sup>14 CA de Versailles, 30 janvier 2024, n°23/05806

& lt;sup>15 Cass, civ. 2, 8 janvier 2015, n°13-21.044 ; Cass, com, 27 septembre 2017, n°16-16.414 ; Cass, civ. 2, 15 avril 2021, n°19-20.281 ; Cass, com, 11 janvier 2023, n°21-21.762.

Très récemment le tribunal des activités économiques de Paris l’a confirmé dans une décision dans laquelle il a estimé que « si le texte de l’article R.626-64-1 du code de commerce n’édicte pas de liste limitative de critères pouvant être soulevés par les contestataires, ces critères ne doivent intervenir manifestement qu’au soutien de la contestation portant sur « le respect de la condition prévue au 4° de l’article L.626-31 ou du cinquième ou du dixième alinéa de l’article L.626-32 ». 16

En l’espèce, les contestations formulées par l’UMG-GHM relatives au fait que le projet de plan (i) ne respecte pas la règle de la priorité absolue (ii) n’offre aucune garantie afin d’éviter la cessation des paiements de la société Avec et la viabilité de l’entreprise et (iii) ne protège pas suffisamment les intérêts de l’UMG-GHM et (iv) constituerait un détournement de la loi, une fraude à la loi, à tout le moins un détournement de la procédure ne relèvent en aucun cas du présent recours.

4. EXAMEN DU PROJET DE PLAN À L’AUDIENCE DU 10 SEPTEMBRE 2025

Ont comparu à l’audience du 10 Septembre 2025 :

M. [H] [X], dirigeant de l’entreprise tel que désigné par le conseil d’administration selon procès-verbal en date du 14 Août 2025, assisté de M^e PARDO, M^e GERONIMI, M^e MARCIANO et M^e PIEUCHOT.

Au nom du personnel, les membres du CSE suivants :

* Mme [EL] [WG] ;

* Mme [DL] [SF] ;

M. [GR] [JG] ;

M. [B] [J].

Les contrôleurs suivants :

* La Caisse d’épargne, représentée par M^e MESSERLI ;

* L’AGS, représentée par M^e VAUTHERIN ;

* L’URSSAF, représentée par M. [D], muni d’un pouvoir.

L’UM-GHM, représentée par M^e SOUILAH.

En présence de :

* La SCP THEVENOT PARTNERS prise en la personne de Me [Z] [DR] et la SELARL AJASSOCIES prise en la personne de Maître [GR] [A], administateurs judiciaires ;

* Me [UK] [DW] et la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [R] [E], mandataires judiciaires ;

M. Thierry FARSAT, Juge commissaire ;

* M^e ESTRAMONT, Fiduciaire détenant la majorité des actions de la société Avec, assisté de M^e COTRET.

M. le Procureur de la République a été avisé de la date de l’audience. M^me Isabelle MINGUET, Procureure de la République adjointe, y a assisté.

16 TAE Paris, 20 mai 2025, RG J20250000329

Les observations suivantes ont été présentées au cours de l’audience :

4.1. Préalables aux débats

4.1.1. Dépôt de conclusions

La société AVEC produit les conclusions suivantes au Tribunal :

* Un jeu de conclusions au soutien de sa demande de renvoi ;

* Un jeu de conclusions en réponse aux requêtes des administrateurs et mandataires judiciaires en conversion en liquidation judiciaire de la procédure de redressement judiciaire ;

* Un jeu de conclusions en réponse à la contestation du projet de plan de redressement formulée par l’UMG-GHM.

Le tribunal prend acte de la remise de ces conclusions.

4.1.2. Versement aux débats d’éléments complémentaires

Le Ministère public demande à ce que soit versé aux débats la lettre de démission de M. [G] en date du 7 Septembre 2025, adressée aux parties à la présente instance, aux membres du Tribunal ainsi qu’au Ministère public préalablement à la présente audience.

M. le Juge commissaire demande à ce que soit versé aux débat un rapport GRANT THORNTON relatif à la faisabilité du plan AVEC.

Le Tribunal prend acte de ce que ces éléments ont été pris en compte dans les débats en chambre du conseil.

4.2. Propos introductifs aux débats

Le Président d’audience rappelle les difficultés historiques de la société, en rapport notamment avec la défiance à l’égard de la gouvernance.

Il rappelle également la particularité du « groupe » AVEC, reposant sur un ensemble de sociétés commerciales détenu par AVEC SA dont le capital est détenu majoritairement par Monsieur [I] et sa famille et d’entités sous statut associatif contrôlées par M. [I] et des proches intuitu personae.

Il est également rappelé que les prestations de services facturées par la société AVEC sont désormais remises en cause par les structures clientes, qu’il s’agisse d’associations ou d’entités commerciales.

Le Président insiste sur le déroulement de la période d’observation, qui n’a pas pu être autofinancée par l’activité du débiteur, rendant nécessaire des apports réguliers de capitaux.

Le Président souhaite avoir plus d’informations sur les évènements survenus en aout ayant conduit à la mise en place d’une nouvelle gouvernance de l’entreprise en remplacement de celle ayant préparé le plan et les raisons qui ont motivé le Fiduciaire à révoquer celle-ci.

Le tribunal avait en effet, en Mars 2025, prononcé l’ouverture d’une première période exceptionnelle de deux mois sur réquisition du Ministère public, estimant qu’il convenait de permettre à la gouvernance nouvellement nommée de faire un audit de faisabilité d’un plan de redressement, convaincu par la proposition de la famille [I] de mise en place d’une fiducie en garantie de son indépendance.

Cette première période a été suivie par l’ouverture sur réquisition du Ministère Publique d’une nouvelle période de 1 mois afin d’éclairer le Tribunal sur les contours du plan à venir, sa faisabilité et le calendrier de mise en œuvre avant son examen.

En dépit des demandes de conversion en liquidation judiciaire formulées par les mandataires judiciaires, le Tribunal a souhaité prolonger la procédure après réquisition du ministère public permettant de poursuivre la période exceptionnelle de 3 mois supplémentaires afin de laisser sa chance au plan de redressement envisagé.

Cette opportunité laissée au débiteur s’inscrivait dans la continuité de la garantie d’indépendance de la gouvernance que devait apporter la mise en place de la fiducie.

Dès lors, le Tribunal manifeste sa surprise devant le constat d’une révocation ad nutum courant Août 2025 de l’ensemble du conseil d’administration et du changement total de direction en résultant.

Pour le Tribunal, cette décision questionne sur l’indépendance de la fiducie vis-à-vis du constituant (M. [I]).

Le tribunal interroge en conséquence M^e ESTRAMONT, Fiduciaire, sur les raisons d’une telle action.

M^e ESTRAMONT rappelle les circonstances de son début d’intervention dans le dossier courant Mai 2025 pour constituer une fiducie permettant d’assurer les apports projetés dans le cadre du plan (augmentation de capital…) et de veiller à la conservation de l’intérêt social.

Après conclusion du contrat de fiducie en Juin 2025, deux situations se présentent à lui :

* En premier lieu, il constate que les dirigeants souhaitaient mettre fin à l’activité médico-social ;

* En second lieu, intervient en Juillet 2025 la démission de M. [KB], Directeur Général. Or, seul le Directeur général peut engager la société.

Le fiduciaire évoque la nomination de M. [X] qui a connaissance du dossier et qui a la disponibilité pour assumer ces fonctions.

Pendant ce temps, le Fiduciaire effectue un apport de trésorerie nécessaire au fonctionnement de la société.

Au 14 Août 2025, une assemblée a été convoquée par la direction au cours de laquelle le Président du Conseil d’administration a refusé la proposition de nomination de M. [X].

Le Fiduciaire estimait qu’en l’absence de directeur général et de candidat alternatif à M. [X], la société était bloquée. Il en allait donc de l’intérêt social de révoquer l’ensemble du conseil d’administration, de nommer de nouveaux administrateurs en vue de nommer le nouveau directeur général.

Le Tribunal prend acte de ces explications

4.3. Examen des demandes de renvoi

4.3.1. Sur la demande de renvoi présentée par le M^e ESTRAMONT, Fiduciaire détenant la majorité des actions du débiteur

M^e COTRET expose les motifs suivants au soutien de la demande :

Le Fiduciaire exerce les droits sociaux en toute indépendance. Il est faux de dire que le rôle du Fiduciaire se limite aux apports des moyens financiers à la période d’observation. En revanche, il apporte les moyens du plan (augmentation de capital…).

Le Fiduciaire est donc partie prenante à la construction du projet de plan : sans les moyens qu’il apporte, il n’y a pas de plan.

Les recours à l’encontre des ordonnances du juge commissaire relatives aux votes de la classe 3 ont des perspectives d’aboutir :

* Les votes doivent s’appliquer de manière indépendante par rapport aux différentes classes ;

* Les votes doivent s’appliquer de manière égalitaire au sein des classes.

Le vote n’est pas un acte anormal de gestion, dans la mesure où le vote conduirait à récupérer une somme plus importante qu’en liquidation.

Les ordonnances du Juge commissaire sur le vote des créanciers intragroupe conduit à pré-juger le plan.

Cette situation vicie l’intégralité du plan dans la mesure où les ordonnances ont été mises à la disposition du public et prises en compte par les autres créanciers.

Les administrateurs judiciaires indiquent au tribunal qu’à priori, l’actionnaire n’est jamais présent aux audiences en chambre du conseil sauf demande du Tribunal de les entendre en raison des éléments qu’il pourrait produire.

Les mandataires judiciaires partagent cette observation, ce d’autant plus que le Fiduciaire, actionnaire, souhaite présenter une demande en justice, et non seulement assister à l’audience.

Les membres du CSE indiquent que n’ayant pas eu le contrat de fiducie et ses avenants communiqués, ils ne peuvent se prononcer sur la qualité à agir. Cependant, le Fiduciaire s’est chargé de l’ensemble des modalités de création du plan, en conséquence de quoi ils estiment opportun de l’entendre dans le cadre de l’audience.

Le débiteur soulève l’article L.662-3 du Code de commerce permettant au Tribunal d’autoriser le fiduciaire d’assister à l’audience.

Les contrôleurs indiquent être défavorables à la demande de renvoi.

Le juge commissaire estime la demande irrecevable pour défaut de qualité à agir.

Le Ministère public requiert l’irrecevabilité de la demande et s’en rapport à la décision du Tribunal sur l’opportunité de la présence du Fiduciaire à l’audience.

Sur ce, le Tribunal considère que la demande du Fiduciaire souffre d’un défaut de qualité à agir et doit en conséquence être considérée irrecevable, le Fiduciaire n’étant pas mandataire social.

4.3.2. Sur la demande de renvoi présentée par le Débiteur

Le débiteur présente deux arguments principaux au soutien de sa demande :

En premier lieu, l’examen du plan de redressement suppose un test du meilleur intérêt.

Ce test implique la détermination d’une valeur liquidative de l’entreprise et l’analyse de la solidité du plan de redressement.

Le rapport d’expertise se doit d’être fiable, ce qui fait défaut en l’espèce en présence de deux rapports divergents :

* Le premier rapport indique une valeur de 4M€ ;

* Le second rapport indique une valeur de 20 à 25M€.

Le débiteur relève au surplus que le second rapport a été rendu après le vote des créanciers : seul le premier rapport a été disponible aux créanciers lors du vote.

Le débiteur rappelle les termes de l’article R.626-64 du Code de commerce. Le Tribunal étant saisi d’un recours par l’UMG-GHM à l’encontre du plan, il est donc demandé au Tribunal de laisser la période d’observation se poursuivre pour une durée de 3 mois supplémentaire afin de procéder à une nouvelle expertise.

En second lieu, le débiteur estime que le vote a été vicié, ce qui implique aujourd’hui que l’étude du plan reposera sur une consultation non éclairée des créanciers dans la mesure où les décisions rendues par le Juge commissaire sur l’orientation du vote des créanciers intragroupe ont pu influencer le vote des autres créanciers.

La requête présentée au juge commissaire visait uniquement l’autorisation du vote et les ordonnances rendues ordonnent un vote négatif. Les ordonnances ayant été publiées, les créanciers en ont nécessairement eu connaissance.

La demande de renvoi ne nécessite plus l’intervention du Ministère public et le cabinet GRANT THORNTON confirmera que la poursuite de la période d’activité sera financée.

De plus, le débiteur avance l’engagement pris par le Fiduciaire de financer la période d’observation.

Enfin, le débiteur insiste sur la présence de recours sur l’expertise et le vote des classes qui ne sont pas purgés.

La gouvernance nouvelle doit pouvoir finaliser ses efforts : il n’est pas à exclure de présenter un plan amélioratif pour les créanciers.

L’UMG-GHM rappelle les conditions dans lesquelles la consultation des créanciers s’est déroulée : une data room ne contenant que les avis des organes, le projet de plan et le rapport de valorisation. En étaient absentes les annexes, notamment le rapport du cabinet GRANT THORNTON et les éléments relatifs au contrat de fiducie.

Sur les circonstances entourant le départ de M. [KB], Directeur Général, le conseil de l’UMG-GHM rappelle que M. [I] cumulait les rôles de Présidence du Conseil d’administration et de Directeur général. L’UMG-GHM s’étonne en conséquence que cette possibilité n’ait pas été considérée à l’occasion du départ de M. [KB].

L’UMG-GHM considère qu’il y a une absence d’indépendance du fiduciaire au regard des décisions prises le 14 Août 2025.

L’UMG-GHM ne critique pas la valeur liquidative issue des rapports, Mais se fonde sur la fin de l’article 626-31, 4° qui prévoit la possibilité d’une alternative. En conséquence, il n’y a pas lieu à nouvelle expertise, ce d’autant que la désignation du technicien est une pratique propre à chaque tribunal.

L’UMG-GHM s’oppose en conséquence à la demande de renvoi.

Les administrateurs judiciaires évoquent l’inutilité du renvoi. En effet, aucune garantie n’est donnée sur le fait que le Tribunal en sera plus éclairé dans 3 mois. En revanche, le renvoi et la prolongation de la période d’observation sera délétère et dégradera sensiblement la situation, car il rendra nécessaire de puiser dans les fonds mis à disposition du Fiduciaire, dont l’objet est de permettre de mener les augmentations de capital et d’apporter les éléments nécessaires aux moyens du plan. Enfin les administrateurs indiquent que la trésorerie ne permettra pas de financer une éventuelle prolongation de la période d’observation au-delà du 31/12/2025, encore faudrait-il que cette prolongation soit acceptée par le tribunal, alors que la fin de la troisième période est terminée depuis le 07/09/2025.

Les administrateurs judiciaires estiment qu’il est urgent de statuer sur le sort de la société, autant pour les salariés que pour les structures affiliées.

Les administrateurs judiciaires émettent un avis défavorable à la demande de renvoi.

Les mandataires judiciaires relèvent que la demande d’une nouvelle expertise ne s’inscrit pas dans le débat soulevé par la contestation de l’UMG-GHM. S’agissant des recours à l’encontre des ordonnances de M. le juge commissaire, le Tribunal est saisi et ces recours ne sont pas suspensifs.

Les mandataires judiciaires estiment cette demande dilatoire et rappellent qu’Avec s’est plaint tout au cours de la procédure de ses propres demandes : Avec a demandé l’autorisation du vote et le sens du vote lors de la saisine du Juge commissaire.

De même, la seconde expertise est issue d’imprécisions de la première expertise : personne ne pouvait expliquer le rapport d’expertise rendu.

Les mandataires judiciaires émettent un avis défavorable à la demande de renvoi.

Les membres du CSE rappellent qu’un protocole transactionnel a été régularisé et nécessite de vendre les murs de la clinique [7]. Le retard de cette vente donne l’impression d’une tentative de gain de temps.

Ils rappellent également les évolutions du nombre de salariés à la baisse et constatent qu’il leur est demandé à seulement 9 personnes de faire le travail de 36 personnes à la base.

Les salariés n’ont par ailleurs aucune projection sur le long terme.

Les membres du CSE émettent un avis défavorable à la demande de renvoi.

Les contrôleurs indiquent être défavorables à la demande de renvoi.

Le juge commissaire indique, s’agissant des ordonnances du juge commissaire des sociétés « Les sources de [Localité 8] », « DG Investissements » et « DG Help », qu’il n’a fait que répondre à la requête conjointe du débiteur et des administrateurs d’autoriser à voter et d’indiquer le sens du vote.

S’agissant de l’influence de ces ordonnances sur le vote des créanciers, aucun élément de preuve n’est apporté sur la « publication » qui en aurait été faite.

En revanche, la lecture du compte rendu du conseil d’administration du 4 Août établit qu’à cette date, les créanciers publics coordonnés par le CIRI avaient l’intention de s’abstenir (ce qui assurait un vote positif à la classe compte tenu du vote positif d’une mutuelle) sauf si M [G] n’était pas nommé directeur général en remplacement de M [KB].

Le 14 Août au matin, la totalité du conseil d’administration était révoquée et M [X] nommé PDG, le 14 Août après-midi, les créanciers publics votaient contre le plan.

Le juge commissaire émet un avis défavorable à la demande de renvoi.

Le Ministère public constate que l’entreprise n’autofinance pas sa période d’observation et ne conçoit pas que l’entreprise puisse continuer son exploitation avec des salariés qui n’adhèrent plus à la société et des structures clientes qui continuent d’annoncer qu’elles ne souhaitent pas poursuivre leur activité avec la société.

Le Ministère public requiert le rejet de la demande de renvoi.

Le Tribunal, après avoir suspendu l’audience pour délibérer :

* Rejette la demande de renvoi du Fiduciaire pour défaut de qualité à agir ;

* Rejette la demande de renvoi du Débiteur, les motifs avancés n’ayant pas d’incidence sur l’audience en cours ;

* Indique la reprise des débats en vue de l’examen du projet de plan, de la requête du débiteur en application forcée interclasses et du recours de l’UMG-GHM à l’encontre du projet de plan de redressement.

4.4. Examen du projet de plan de redressement

Le tribunal évoque les points suivants sur lesquels il souhaite recueillir les observations des organes de la procédure, du débiteur, des salariés, des contrôleurs, du Juge commissaire et du Ministère public :

En premier lieu, les vérifications relatives aux classes de parties affectées :

* Pertinence des regroupements effectués

Les administrateurs judiciaires rappellent les principales étapes de la constitution des classes au 14 Avril 2025, et notamment les deux recours suite à notification desdites classes. Un recours n’a pas prospéré (désistement) et le second a abouti à la création de la classe 7 pour l’UMG-GHM.

* Régularité de la procédure de consultation et respect des délais légaux

Les administrateurs judiciaires indiquent que les recours sont purgés et que le plan est en état d’être présenté. Le plan a bien été notifié le 17 Juillet 2025 aux créanciers qui ont été appelés à voter dans le délai légal jusqu’au 17 Août 2025. S’agissant des actionnaires créanciers, une assemblée s’est tenue le 14 Août, dans le délai légal.

Les membres du CSE indiquent pour leur part que le projet de plan a été adressé aux créanciers le 17 Juillet 2025 alors que la consultation du CSE n’a été effectuée que le 21 Juillet 2025. Le CSE confirme qu’il n’y aura pas de recours à ce sujet, faute de moyen. Cependant, le CSE continue d’indiquer qu’à son avis, il n’a pas été consulté avant la consultation des créanciers conformément à l’article R.626-59 du Code de commerce.

Les administrateurs judiciaires précisent que le CSE n’ayant pas formulé d’observations, aucun avis n’a été transmis dans le cadre de la consultation des créanciers.

* Résultat des votes

Les administrateurs judiciaires rappellent le résultat du vote, à savoir 5 votes défavorables et 3 votes favorables.

* Contestations

Les administrateurs judiciaires rappellent le recours de l’UMG-GHM à l’encontre du projet de plan, qui devra être étudié dans le cadre de la présente audience.

En second lieu, l’appréciation du projet de plan qui doit être faite par le Tribunal :

* Financement du plan

Les administrateurs judiciaires rappellent que le plan est bâti sur une double logique :

* La continuité des prestations de services redéfinies dans le cadre de nouvelles conventions de trésorerie (0,9% du CA et réduction de la base de calcul en excluant les financements publics et certaines structures sorties du périmètre), étant précisé que les conventions ne sont pas formellement acceptées par les structures bénéficiaires à date.

* L’abaissement du niveau de charges, par une restructuration sociale (15 licenciements économiques pour aboutir à un effectif de 9 personnes) et une diminution des frais généraux (notamment de loyers : recentrage des effectifs sur les locaux situés à la Madeleine à [Localité 12]).

Trois sources de financement sont employées :

Une augmentation de capital de 29M€ de GLOBAL INVEST en numéraire (1,8M€, dont 450K€ déjà décaissés pour le financement de la PO), en créances et en titres de la SCI [7] ;

La vente des murs de la SCI [7] pour un prix de 20M€, représentant un apport net d’environ 13M€ selon promesse de vente signée le 8 septembre 2025.

Les administrateurs judiciaires relativisent cependant cette seconde source dans la mesure où :

* L’acheteur bénéficie d’une faculté de rétractation à son seul bénéfice, sans condition ni pénalité ;

* Le bail en cours expirant en 2026, il est à prévoir une discussion sur le montant du loyer à l’occasion de son renouvellement, ce qui contreviendrait à la garantie de maintien de loyer figurant dans l’acte de cession ;

* Cet apport est nécessaire car à défaut, le débiteur sera en impasse de trésorerie pendant les 3 premières années du plan, le temps que les filiales puissent générer suffisamment de dividendes.

* Une distribution de dividendes par le biais de filiales (DG Investissement à partir de 2027, DG Boost à partir de 2027, DG Hôtels à partir de 2030, Directgestion à partir de 2027)

Sur ce point, le débiteur confirme que la prévision prend en compte les limitations imposées sur les versements de dividendes dans les jugements de plan de redressement desdites structures. Au global, les dividendes sur 10 ans représentent 38M€. À titre de précaution, la société a prévu un cas de figure par sécurité de 27M€ de dividendes, seuil sur lequel le projet de plan est bâti.

* Réalisme et viabilité du plan

Le débiteur indique au tribunal que le chiffre d’affaires réalisé avec l’AMAPA serait prévu sur la base d’une nouvelle tarification. Cette nouvelle tarification est issue d’une étude réalisée en interne des trois conventions afin de déterminer le prix adéquat (par exemple en recalibrant les prestations pour se conformer aux besoins de l’AMAPA).

Les administrateurs judiciaires font également remarquer que le principe même de la société, à savoir exercer le rôle d’une Holding animatrice fournissant des prestations de services, pose difficulté : au terme de la période d’observation, aucun avenant n’est accepté à ce jour par les structures clientes aux conventions de prestations de service. Quant à l’AMAPA, le contexte de sa procédure de redressement implique une absence de représentation à même de signer les conventions.

Le débiteur souhaite rassurer le Tribunal s’agissant de l’apport des titres de la SCI [7], en indiquant que le promoteur à l’origine de la promesse de vente est un candidat sérieux et que, par ailleurs, les fonds issus de la cession ne sont pas nécessaires dans l’immédiat pour l’exécution du plan.

Si l’opération devait ne pas se réaliser, le débiteur a par ailleurs deux autres marques d’intérêt positionnées sur le projet d’acquisition. En tout état de cause, reste à minima la possibilité de voir les murs acquis par l’occupant, qui propose un prix de cession de 12M€.

M. [RB], du cabinet GRANT THORNTON, confirme que la cession telle que prévue laisse entrevoir 13,2M€ d’apport.

4.5. Examen de la requête du débiteur en application forcée interclasses et de la requête de l’UMG-GHM à l’encontre du projet de plan

Le débiteur rappelle ses principaux fondements juridiques, à savoir les articles L.626-32, 1° et L.626-31, al.2 à 7 et en développe les conditions dans les termes suivants, renvoyant à ses conclusions déposées pour le surplus :

* Il estime que le dossier ne présente pas de difficultés s’agissant des conditions 1 à 3 ;

* S’agissant de la condition 4, le meilleur intérêt des créanciers, le débiteur rappelle que :

* La valorisation liquidative du premier rapport était de 4M€, scénario pris en compte pour la construction du plan.

* Le désintéressement proposé aux créanciers est de 11%, contre 0% en scénario liquidatif.

* Une clause de retour à meilleure fortune et une clause d’Excess cash-flow pour la classe 4 sont prévues dans le projet de plan, ce qui est meilleur qu’en situation liquidative.

* S’agissant de la condition 5, le débiteur estime qu’il n’y a pas de financement non nécessaire.

* S’agissant de la condition 6, le plan est bâti sur des hypothèses prudentes et dégradées afin d’éviter toute cessation des paiements. L’apurement est également progressif.

* S’agissant de la condition 7, à savoir la légitimité du plan, le débiteur rappelle que la classe de créanciers privilégiée a voté en faveur du plan.

* S’agissant de la condition 8, à savoir la priorité absolue, le débiteur indique que, dans la mesure où il est proposé un désintéressement de certains créanciers de rang inférieur sans désintéressement total de créanciers de rang supérieur, cette règle ne peut être respectée.

* En conséquence, le débiteur demande au Tribunal une dérogation, indiquant qu’une telle dérogation n’apportera pas une atteinte disproportionnée aux droits des créanciers concernés.

Les administrateurs judiciaires estiment que le plan ne prévoit pas de perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiements. En conséquence, l’application ne devrait pas être possible.

Les mandataires judiciaires partagent les mêmes observations. Ils indiquent également que, s’agissant du test du meilleur intérêt, le plan se fonde sur un rapport d’expertise à 4M€ et ne tient donc pas compte de la nouvelle expertise.

Ce premier rapport d’expertise n’a pas été contradictoire ni à titre définitif. De même, il n’est pas compréhensible que la première évaluation évoquée par ce premier rapport, de l’ordre de 14M€, n’a pas été reprise par l’expert dans son rapport final qui indique une valorisation de 4M€.

L’appréciation devant se faire dans l’intérêt des créanciers, il convient de procéder à ce test au regard de la valeur liquidative la plus élevée.

En conséquence, les conditions ne sont pas remplies.

L’UMG-GHM partage les observations suivantes, notamment dans le cadre de son recours à l’encontre du projet de plan de redressement :

Sur le meilleur intérêt, il est également question de l’alternative offerte au créancier. Si le plan n’est pas adopté, l’actif de la SCI [7] ne sera pas consommé et permettra le désintéressement intégral de 1'UMG-GHM. Une décision de la Cour d’appel de Paris reconnait d’ailleurs la possibilité « objective » de ce scénario plus favorable.

En conséquence, la proposition de règlement de 11% n’est pas plus avantageuse.

* Sur le non-respect de la règle de la priorité absolue : elle n’est pas respectée puisque la dérogation est _ demandée. Aucun élément pertinent n’a été produit pour justifier de cette exception.

* Sur la viabilité du plan : aucun élément ne démontre que le plan ne permet pas d’éviter la cessation des paiements ni de garantir sa viabilité.

Sur la protection suffisante des intérêts des créanciers : aucune démonstration n’est faite par le débiteur dans son projet de plan, et il y a une véritable difficulté compte tenu des détournements de fonds subis par l’UMG-GHM, indépendamment de la qualification qui pourrait en être reconnue judiciairement : il ne semble pas concevable que l’intérêt du créancier soit protégé en permettant au débiteur de s’acquitter d’uniquement 11% de ces 6,5M€ de détournements subis.

1. Avis exprimés sur le projet de plan de redressement :

Les administrateurs judiciaires émettent des doutes profonds sur la fiabilité et viabilité des informations communiquées.

En conséquence, indépendamment de la construction du plan, plusieurs doutes subsistent et conduisent les administrateurs judiciaires à se désolidariser du débiteur.

Les administrateurs judiciaires font état d’une difficulté dans la genèse de la construction du plan vis-à-vis de la logique poursuivie par le plan. Telle qu’identifiée, cette genèse est celle d’un groupe prestant pour un ensemble de structures qu’elles détient et qu’elle ne détient pas, mais qu’elle estime, pour ces dernières, contrôler. Or, la difficulté vient de ce que les structures n’adhèrent plus à ce système.

M. [I] a compris qu’il n’était plus possible de travailler sur un schéma global, suite à la perte des différentes structures. L’unité du groupe s’effondre donc totalement.

De plus, ce plan pose deux difficultés quant à l’appréciation faite du remboursement du passif :

* Le montant du passif en lui-même, qui est très important ;

* Les irrégularités commises dans la gestion à l’égard des structures filles (y compris les associations).

Ces deux points nécessitent un financement, par un apport complémentaire d’un actionnaire si les conventions de trésorerie ne sont pas suffisantes. S’ajoute également la difficulté d’une gestion limitée des actifs par le débiteur (manque d’entretien…) qui impacte donc l’activité.

Le plan ne prend pas en compte l’intérêt propre des différentes structures.

L’augmentation de capital étant liée à la situation de la SCI [7], un risque existe au regard de la situation de la promesse de vente.

Par ailleurs, les fonds qui sont dégagés ne le sont pas au bénéfice des créanciers, mais des structures filles en rétablissement d’un soutien qui, à l’heure actuelle, leur fait défaut.

Sur les conventions, indépendamment du sujet de gouvernance de l’AMAPA, les administrateurs judiciaires ne comprennent pas comment il est possible d’affirmer que les conventions sont signées :

* Les conventions d’origine font l’objet d’une saisine du juge commissaire dans la procédure de redressement de l’AMAPA aux fins de résiliation ;

* L’AMAPA étant en procédure de redressement avec nomination d’administrateurs judiciaires, on ne peut avoir conclu ces conventions sans avoir eu le concours des administrateurs, ni du juge commissaire.

Le financement de l’exploitation est fragilisé par la situation de l’AMAPA.

En conséquence, les administrateurs judiciaires émettent un avis défavorable au plan.

Les mandataires judiciaires partagent les constats des administrateurs judiciaires et indiquent, en complément :

* Qu’il est constant que le Tribunal a accueilli avec bienveillance les efforts demandés par le débiteur, sans que le débiteur n’ait employé ses efforts pour avancer dans le dossier (14 mois de promesse de signature des conventions, sans qu’elles ne soient signées, 18 mois de projet de vente de la SCI [7] sans qu’il n’ait abouti…);

* Que le plan présenté ne répond pas aux objectifs de la loi, le plan poursuivant un intérêt de blanchiment des agissements passés de la gouvernance ;

* Qu’il doit être constaté que le groupe AVEC repose sur la personne de M. [I] et qu’aucune gouvernance ne parvient à assurer son indépendance à son égard ;

* Qu’il doit être constaté que cette association de la personnalité de M. [I] au Groupe Avec fait l’objet d’un rejet massif des salariés et des partenaires, de même que les prestations elles-mêmes.

En conséquence, les mandataires judiciaires émettent un avis défavorable au plan.

L’UMG-GHM conclue au rejet du plan de redressement.

Les membres du CSE indiquent que le volet social du plan est inexistant, 60% du personnel ayant quitté l’entreprise.

Concernant la SCI [7], le CSE n’a été rendu destinataire que d’une attestation notariale indiquant le prix et l’absence de conditions à la cession. Le CSE n’a obtenu des informations qu’à l’audience de ce jour sur les détails de cette promesse. L’ensemble des éléments à la disposition du CSE laissent penser que la vente n’aura pas lieu.

Le CSE insiste également sur le risque vis-à-vis de l’AMAPA qui peut, compte tenu de la prescription quinquennale, ne pas payer les prestations pendant 25 mois, impliquant une difficulté de paiement des charges de la société AVEC, et particulièrement les salaires.

Enfin, le plan n’a d’autre intérêt que d’éviter à M. [I] les conséquences patrimoniales de la liquidation judiciaire.

Les salariés n’ont aucune compréhension du plan : l’impression est celle d’une coquille vide (absence de RH…). De plus, les salariés s’interrogent sur la capacité de l’entreprise à réaliser avec 9 salariés le même niveau de prestation qui occupait initialement 30 personnes.

Le CSE émet en conséquence un avis défavorable sur le projet de plan.

Les contrôleurs émettent les avis suivants :

* Pour l’URSSAF : avis défavorable au plan.

* Pour l’AGS : au regard des éléments disponibles, le plan n’est pas réalisable ou, à tout le moins, non viable à terme. Avis défavorable au plan.

* Pour la Caisse d’Épargne : le conseil s’en rapporte en l’absence d’instruction de son client. Rapporte cependant une tentative d’influence du vote des créanciers par le fils de M. [I], qui a contacté son client par téléphone et a indiqué qu’il restait actionnaire.

Le Débiteur estime que l’ont fait le procès de M. [I] et non de la société AVEC, et :

* Rappelle le statut du groupe AVEC, avec ses 12.000 salariés ;

* Rappelle le désengagement de M. [I] lorsqu’il a été demandé ;

* Rappelle l’apport de plus de 3M€ par M. [I] ;

* Rappelle l’absence de dividende depuis plus de 10 ans au profit de M. [I].

Le débiteur estime qu’il n’y a pas de risque à adopter le plan, bien au contraire : la liquidation priverait les créanciers de l’augmentation de capital envisagée et de la cession des murs de la SCI [7], ainsi que du remboursement proposé.

Le débiteur estime que la liquidation de la société AVEC impliquera la liquidation en chaine d’autres structures.

Le risque de l’inexécution du plan, à le concevoir, permettrait tout de même des paiements au bénéfice des créanciers.

La société AVEC n’a pas besoin de la cession de la SCI [7], son exploitation peut être équilibrée :

* Soit par le fait que l’AMAPA honorera les conventions ;

* Soit par l’adoption d’un plan de redressement sans activité (exploitation des titres uniquement sur les filiales).

En conséquence, le débiteur estime que le tribunal dispose de trois possibilités :

* Le renvoi, demande qui a été rejetée ;

* Une prise en compte des deux rapports pour déterminer une valeur médiane de valorisation, ce qui sera cependant approximatif ;

* Le recours à un nouveau rapport, le second rapport étant totalement dénué de réalité.

Le plan respecte les critères légaux, les seules conditions relevées par les Administrateurs étant à la discrétion du Tribunal.

Le débiteur demande en conséquence l’adoption du plan de redressement ou, à minima, le recours à une expertise supplémentaire.

Le Juge commissaire émet l’avis oral suivant :

* Sur la promesse de vente de la SCI [7] à la société BBMA, les comptes 2023, seuls fournis, montrent une faible capacité financière du bénéficiaire.

La promesse est remplie de conditions suspensives, dont le maintien du loyer actuel.

Or, il ressort d’un courrier du locataire qu’il considère le loyer comme surévalué, et a l’intention d’agir en justice pour le baisser. Il ressort également d’un Mail du 9 Septembre 2025 que la société BBMA n’a pas rencontré le locataire avant signature.

* Sur le projet de plan, les observations suivantes sont fondées sur les chiffres du rapport Grant Thornton du 16 Juillet 2025, « analyse de la faisabilité des plans de redressement d’Avec Sa, Amapa et DG Help », communiqué par le débiteur hors audience et versé aux débats en début d’audience par le juge commissaire :

* Sur le respect de l’intérêt des parties affectées (L626-31) et sur l’existence d’une meilleur solution alternative (respect de la clause du meilleur intérêt) :

Les intérêts des classes 3,4,6 et 7 ne sont pas suffisamment protégés en ce que des sommes sont versées à des sociétés n’appartenant pas au groupe (Doctocare : 5,4 M€ – Amapa : 11 M€) dans le seul intérêt de M. [I] (notamment pour Doctocare de pouvoir rembourser des sommes objet d’un procès devant le TAE de Paris, dans lequel M. [I] est assigné à titre personnel).

* Les intérêts des classes 3,6 et 7 ne sont pas suffisamment protégés en ce que l’excess cashflow permet de désintéresser davantage les sociétés en liquidation judiciaire, ce qui est une aberration économique dont la seule motivation est de diminuer l’exposition de M. [I] à des actions en garantie de passif dont l’une (DG Optique) est audiencée début Octobre,

* Il existe une meilleure solution alternative pour la société DG Investissements, qui se verrait imposer un abandon massif de son compte courant inversé et le versement de dividendes à hauteur de 16,4M€, ce qu’elle ne pourrait faire qu’en ne faisant aucun investissement et en cédant une partie de son patrimoine.

En l’absence de plan, elle pourrait entretenir et valoriser son patrimoine sans avoir à verser des dividendes qui obèrent sa trésorerie.

* Il existe une meilleure solution alternative pour la société DG Help qui se verrait imposer un abandon massif de son compte courant inversé et un nouvel emprunt d’Avec rémunéré selon les desiderata de M [I] / du fiduciaire (page 4 du Mail de M^e ESTRAMONT à la gouvernance d’Avec le 30 Juillet 2025), qu’elle ne serait pas en mesure re rembourser.

* Il existe une meilleure solution alternative pour les créanciers DG Optique et UHM GHM en ce qu’il leur serait imposé un abandon de créance massif, et que le plan prévoit l’apport en capital de la SCI [7], possédée par M. et Mme [I], faisant échapper ce bien à toute action en exécution aboutissant à sa saisie suite à une issue favorable des actions judicaires déjà engagées contre M. [I].

* Sur le respect de la clause du meilleur intérêt au regard d’un plan de cession de l’entreprise :

La seule jurisprudence de la Cour de Cassation à ce jour sur les classes de parties affectées autorise les administrateurs judiciaires à ne pas lancer d’expertise pour valoriser la valeur d’une société en plan de cession dès lors qu’un appel d’offres a été infructueux.

Or, dans le cas d’Avec, aucun appel d’offres n’a été lancé de sorte qu’il est impossible de vérifier la bonne application du critère.

* Sur le respect de la clause du meilleur intérêt au regard de la valeur liquidative :

* Le rapport Caelius, daté de Juin 2025 donne une valeur liquidative de 4,2 M€. Pourtant, un pré rapport, daté de Février 2025 donnait une valeur liquidative de 12,4 M€.

Il n’a été communiqué ni au juge commissaire, ni aux mandataires judicaires, y compris quand ceux-ci se sont alarmés d’une valeur aussi manifestement disproportionnée avec les dividendes qu’Avec prétend recevoir de ses filiales et le juge commissaire ne l’a obtenu que fin Juillet en questionnant Caelius.

Le rapport sera donc écarté pour manquement manifeste au principe du contradictoire.

Les mandataires judiciaires n’ayant reçu aucune réponse à leurs questions ont demandé au juge commissaire de nommer un nouveau technicien (Sorgem), qui a calculé une valeur liquidative, compris entre 15,4 M€ et 24,6 M€.

Cette fourchette est la preuve que ce rapport a respecté le principe du contradictoire car le montant de 24,6M€ a été calculé en prenant les mêmes valeurs immobilières que celles proposées par le management à Caelius, tandis que le montant de 15,4 M€ est établi à partir des nouvelles valeurs immobilières, en forte baisse, fournies par le management.

Par ailleurs, cette fourchette a été établie à partir d’une évaluation des coûts de licenciement, manifestement surévalués, fournis par le management et avant actualisation du passif déclaré par le passif retenu à la suite des contestations de créances.

En tout état de cause, si le tribunal retentait la valeur minimale de 15,4 M€, il devrait prendre en compte l’actualisation des sommes versées : si l’on prend l’hypothèse d’une vente des titres des filiales effective fin 2026, et en constatant l’extrême progressivité du plan qui prévoit 57% de dividendes les 3 dernières années, sur la base d’un taux d’actualisation couramment pratiqué de 5%, les 14,8 M€ versés aux créanciers sont de 11 M€ en valeur 2026.

Le critère n’est donc pas respecté.

* Sur le financement du plan :

* La société Avec reconnait qu’il manque 3,1 M€ en 2029 pour éviter la cessation des paiements à cette date.

A cela s’ajouteront 6 M€ (après impôt) qui résulteront de la vente de la SCI [7] non pas pour 20M€, Mais pour 12 M€ au preneur actuel, l’hôpital [15], 5,6 M€ de dividendes de DG Investissements que le tribunal ne permettra pas avant paiement des créanciers, les management fees de DG Help et de l’AMAPA pour 3,7 M€.

Au sujet de l’AMAPA, il convient de rappeler que le 9 Septembre 2025, ont eu lieu à la même heure deux assemblées générales concurrentes à l’issue desquelles deux présidents différents ont été nommés.

Cette situation, qui sera tranchée par la justice, empêche à court terme de trouver une personne susceptible de porter un plan de redressement, alors que l’association est déjà en milieu de période exceptionnelle, et conduit à constater un risque majeur sur les 80 M€ que l’association AMAPA doit verser à Avec et ses filiales sur la durée du plan.

Au-delà du risque usuel sur les prévisions financières du plan, le financement du plan n’apparait pas assuré.

En conclusion :

* Aucun des critères d’adoption d’un plan de redressement n’est respecté.

* Sur l’emploi, le CSE s’est prononcé contre à l’unanimité et les effectifs seraient réduits à 9 personnes contre 37 à l’ouverture de la procédure.

* Sur le remboursement des créanciers, 75% des créanciers inscrits (et non des votants) ont voté en défaveur du plan.

* Sur le Maintien de l’activité, les diverses sociétés du groupe n’ont pas besoin d’Avec pour mener leur activité ; elle serait encore mieux assurée en étant protégée des prélèvements d’Avec que ce soit à travers des conventions de management fees que des prélèvements qui ont conduit à des comptes courants débiteurs massifs.

Le Juge commissaire émet un avis défavorable au plan proposé par le débiteur, estimant que le plan doit être rejeté.

Le Ministère public énonce que le plan proposé ne repose sur aucune logique économique : le groupe n’a plus d’existence et la cession de la SCI [7] n’a que peu de probabilité de se produire en Décembre 2025.

Le plan ne répond qu’à l’intérêt de M. [I] et ses conditions de viabilité ne sont donc pas remplies.

Le Ministère public requiert en conséquence le rejet du plan.

SUR CE, LE TRIBUNAL :

Sur la demande de renvoi de M^e ESTRAMONT :

Attendu que le tribunal doit apprécier, lorsqu’une demande lui est présentée, les conditions relatives aux actions en justice, au titre desquelles figurent notamment la qualité et l’intérêt à agir ;

Attendu que M^e ESTRAMONT, en sa qualité de Fiduciaire, détient la majorité des actions de la société Avec et n’a en conséquence que la qualité d’actionnaire de la société Avec en l’absence d’acte le nommant à des fonctions de représentation légale du Débiteur ;

Attendu que l’actionnaire n’a pas qualité à agir pour présenter une demande de renvoi dans le cadre d’une instance ayant pour objet l’examen du plan de redressement, cette action relevant des attributions du représentant légal du débiteur ;

Le tribunal confirmera en conséquence le rejet de la demande de renvoi présentée par M^e ESTRAMONT pour défaut de qualité à agir, délibéré sur le siège en début d’audience.

Sur la demande de renvoi du Débiteur :

Attendu que le tribunal s’estime suffisamment éclairé par les deux expertises réalisées sur la valeur de l’entreprise en situation liquidative ;

Attendu que la contre-expertise réalisée à la demande du Juge commissaire et des mandataires Judiciaires a été ordonnée dans l’intérêt des créanciers pour le test du meilleur intérêt que doit examiner le Tribunal ;

Attendu que l’entreprise ne finance pas sa période d’observation et qu’un apport financier supplémentaire devrait être fait par le Fiduciaire pour financer cette période de renvoi, apport qui contribuerait à aggraver le passif postérieur au détriment du gage commun des créanciers antérieurs en l’absence de décision du Tribunal sur le plan ;

Attendu que la durée de la période exceptionnelle requise par le Ministère public et ordonnée par ce Tribunal est dépassée depuis le 7 Septembre 2025 ;

Attendu l’avis des organes de la procédure, des salariés, des contrôleurs, du Juge Commissaire et du Ministère public ;

Le Tribunal confirmera en conséquence le rejet de la demande de renvoi présentée par le Débiteur délibéré sur le siège en début d’audience.

Sur l’examen du plan de redressement :

* Sur la constitution des classes

Attendu que les classes de parties affectées ont été constituées conformément aux articles L.626-30-2 et L.626-30-3 du Code de commerce, et que les créanciers ont été régulièrement convoqués et informés en application de l’article L.626-30-4 du Code de commerce ;

Qu’aucune irrégularité n’est soulevée à ce titre ;

* Sur les résultats du vote

Attendu qu’il résulte du procès-verbal de consultation que cinq classes de créanciers se sont prononcées contre le plan et trois en faveur de celui-ci ;

Que le plan ne peut dès lors être adopté qu’au moyen du mécanisme d’imposition interclasses prévu à l’article L.626-32 du Code de commerce ;

* Sur le recours de l’UMG GHM et le test du meilleur intérêt

Attendu qu’aux termes de l’article L.626-32-1, II, 2° du Code de commerce, le tribunal ne peut imposer un plan à une classe dissidente que si ses membres bénéficient d’un traitement au moins équivalent à celui qu’ils recevraient en cas de liquidation judiciaire ou selon une autre solution raisonnablement envisageable ;

Attendu que l’UMG GHM a régulièrement formé recours, en soutenant qu’elle serait mieux traitée en cas de liquidation judiciaire, et en démontrant l’existence d’une solution alternative plus favorable que le plan soumis au vote ;

Attendu par ailleurs qu’il ressort des pièces de la procédure que deux expertises divergentes ont été produites :

* Une première, retenue par le débiteur, valorisant les actifs à un niveau faible (4,2 M€)

* Une seconde, plus complète, concluant à une valeur de réalisation significativement supérieure (de 15,4 à 25M€) et établissant que les créanciers des classes 3, 6 et 7, percevraient en liquidation un dividende plus important que celui prévu par le plan ;

Attendu que cette seconde expertise, corroborée par les analyses des administrateurs et mandataires judiciaires, confirme que la liquidation judiciaire constituerait une solution alternative plus protectrice pour les classes 3, 6 et 7 que le plan proposé ;

Qu’il s’ensuit que le plan ne respecte pas le test du meilleur intérêt des créanciers ;

* Sur la clause d'« excess cash flow » et la priorité absolue

Attendu qu’il ressort du plan proposé l’insertion d’une clause dite d'« excess cash flow » prévoyant qu’une part des excédents de trésorerie générés par l’exploitation serait distribuée à certains créanciers (classe 4), en priorité sur d’autres classes ;

Attendu qu’une telle stipulation déroge à la règle de priorité absolue consacrée à l’article L.626-32-1, II, 1° du Code de commerce, selon laquelle une classe dissidente de rang inférieur ne peut être désintéressée tant que les classes de rang supérieur n’ont pas été intégralement payées ;

Attendu que le débiteur sollicite du tribunal une dérogation à ce principe, en invoquant la nécessité de favoriser la poursuite de l’activité et le rétablissement de la trésorerie ;

Mais attendu qu’eu égard à l’absence de financement certain du plan, ainsi qu’au non-respect du test du meilleur intérêt des créanciers, il n’est pas établi que la dérogation demandée serve l’intérêt collectif des créanciers tel que défini à l’article L.620-1 du Code de commerce ;

Qu’il n’y a donc pas lieu de faire droit à cette demande ;

Sur la faisabilité et le financement du plan

Attendu que Le Tribunal a été informé d’un conflit entre deux groupes d’adhérents de l’AMAPA, dont un composé de la famille [I], en faveur de l’application des nouvelles conventions de trésorerie et un autre soutenu par l’actuelle gouvernance qui rejette les nouvelles conventions proposées par le Débiteur ;

Attendu que ce litige entre adhérents remet en cause la pertinence du processus dans la mesure où le règlement du litige prendra plusieurs mois ;

Attendu que la capacité d’exécution du plan reste à démontrer compte tenu de l’avancée de la procédure de l’AMAPA devant le Tribunal judiciaire (perspective de plan de cession) ;

Attendu que la cession des murs de la SCI [7] traduit l’essentiel de l’apport en cash, mais n’est pas certaine en présence d’une condition suspensive de maintien du loyer figurant dans la promesse de cession signée alors que le locataire occupant les locaux demande une réduction de celui-ci et que cet acte contient une clause par laquelle l’acquéreur peut se désengager de l’opération à sa convenance sans condition jusqu’au 8 novembre 2025 ;

Attendu par ailleurs que la solvabilité de l’acquéreur potentiel reste encore à démontrer ;

Attendu qu’aux termes de l’article L.626-31 du Code de commerce, le plan doit reposer sur des perspectives sérieuses de redressement et sur un financement assuré ;

Attendu qu’en l’espèce, le plan est fondé sur des projections de revenus incertaines et non consolidées par des contrats fermes, ainsi que sur un apport en nature dont la liquidité n’est pas démontrée ;

Qu’il en résulte que le plan n’est pas financé et que ses conditions de faisabilité ne sont pas réunies ;

Sur les positions des organes et parties prenantes

Attendu que tant les administrateurs judiciaires que les mandataires judiciaires, les salariés représentés, les contrôleurs, le juge-commissaire et le Ministère public ont exprimé leur opposition à l’adoption du plan, en raison de ses incertitudes économiques et de son absence de financement ;

Qu’il en ressort une opposition unanime des organes garants de l’intérêt collectif des créanciers et de l’entreprise ;

Sur l’intérêt collectif et le respect des délais de procédure

Attendu qu’un plan dépourvu de financement et qui ne respecte pas le meilleur intérêt des créanciers ne peut garantir ni la pérennité de l’activité, ni le maintien durable de l’emploi, ni l’apurement du passif, objectifs consacrés par l’article L.620-1 du Code de commerce ;

Attendu que la période exceptionnelle autorisée par le Ministère Public est échue depuis le 7 septembre 2025 et que les 18 mois de périodes d’observation successives, soit le maximum autorisé par la loi, ont atteint leur terme ;

Il échet donc de statuer dans les termes ci-après.

Les parties ont été avisées que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 3 Octobre 2025 à 14h00, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

Le tribunal a, en date du 22 Septembre 2025, été saisi par le débiteur d’une demande de réouverture des débats.

Aux termes de l’article 444 du Code de procédure civile, « le président peut ordonner la réouverture des débats. Il doit le faire chaque fois que les parties n’ont pas été à même de s’expliquer contradictoirement sur les éclaircissements de droit ou de fait qui leur avaient été demandés. En cas de changement survenu dans la composition de la juridiction, il y a lieu de reprendre les débats ».

Le tribunal constate que les conditions de l’article 444 du Code de procédure civile ne sont pas réunies pour une réouverture de plein droit des débats :

* Un échange contradictoire a été mené au cours de l’audience sur les éclaircissements de droit et de fait demandés par le Tribunal ;

* Aucun changement n’est intervenu dans la composition de la juridiction.

Par ailleurs, le Tribunal s’estime suffisamment informé par les éléments débattus au cours de l’audience et décide en conséquence de ne pas prononcer la réouverture des débats.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Exécutoire de plein droit,

Confirme le rejet de la demande de renvoi présentée par M^e ESTRAMONT pour défaut de qualité à agir ;

Confirme le rejet de la demande de renvoi présentée par le Débiteur ;

Accueille le recours formé par UMG GHM ;

Dit que le plan de redressement présenté par AVEC SA ne satisfait pas aux conditions légales des articles L.626-30 et suivants du Code de commerce ;

Constate que le plan ne respecte ni le test du meilleur intérêt des créanciers prévu à l’article L.626-32-1, ni les exigences de faisabilité et de financement de l’article L.626-31, ni la règle de priorité absolue de l’article L.626-32-1, II, 1°;

Constate l’opposition unanime des administrateurs judiciaires, mandataires judiciaires, salariés, contrôleurs, juge-commissaire et ministère public ;

Rejette en conséquence le plan déposé par :

SA Avec, [Adresse 1]

N° RCS de PARIS : 417707791 / N° de Gestion : 1998 B 2833

Activité : toute prise d’intérêt directe ou indirecte, dans toutes structures juridiques de droit privé existantes ou à constituer, sous quelque forme que ce soit, ayant pour activités toutes opérations commerciales, de services, civiles, industrielles, immobilières, agricoles, financières ou autres qu’elle contrôle ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et à la conduite de leur politique.

Maintient M. Thierry FARSAT, Juge Commissaire jusqu’à la reddition définitive des comptes de l’Administrateur Judiciaire et du Mandataire Judiciaire.

Maintient la SCP THEVENOT PARTNERS en la personne de Me [Z] [DR], [Adresse 4] et la SELARL AJASSOCIES prise en la personne de Maître [GR] [A], [Adresse 5] en qualité d’administrateurs judiciaires avec pour mission, celle initialement fixée.

Maintient Me [UK] [DW], [Adresse 6] et la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [R] [E], [Adresse 3] en qualité de mandataires judiciaires.

Maintient la SELARL FRANCOIS WEDRYCHOWSKI ET FLORENT MAGNIN, [Adresse 2], Commissaire-priseur, avec pour mission de réaliser l’inventaire et la prisée prévus à l’article L.622-6 du Code de Commerce.

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

Dit que les dépens seront employés en frais de redressement judiciaire et les liquide.

La minute du présent jugement est signée par : M. Jean-Pierre LAMOTHE, Président et de M. TOURNIER Alexandre, Commis Greffier.