Tribunal de commerce / TAE de Chambéry, Rendu de décisions, 27 juillet 2017, n° 2017L00285

TCOM Chambéry 27 juillet 2017

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Sur la décision

Référence :	T. com. Chambéry, rendu de décisions, 27 juil. 2017, n° 2017L00285
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Chambéry
Numéro(s) :	2017L00285

Sur les parties

Avocat(s) :	Charline BROSSEAnaïs DOUSSONMarie Louise AT

Texte intégral

TRIBUNAL DE COMMERCE DE CHAMBERY Audience publique du 27 Juillet 2017

Références : 2017L00285 / 2017J00022

LE TRIBUNAL

Vu le Code de Commerce traitant des difficultés des entreprises.

Vu le jugement de ce Tribunal du 14/01/2014 qui a ouvert une procédure de sauvegarde concernant la SAS A.C.P., Zone Artisanale Marcot, […] laquelle entreprise exerce une activité commerciale et artisanale, ayant fait l’objet d’une inscription au R.C.S. sous le numéro 400 395 083 et désigné :

M. AV-AW AX, Juge Commissaire, M^e I J, administrateur judiciaire, la SELARL Etude AI & GUYONNET / M^e T. AI, mandataire judiciaire,

Vu le jugement de ce Tribunal rendu le 01/12/2014 qui a homologué le plan de sauvegarde de la SAS A.C.P. et désigné M^e I J en qualité de commissaire à l’exécution du plan,

Vu le jugement de ce tribunal rendu le 26/06/2015 qui a modifié le plan de sauvegarde de la SAS A.C.P.,

Vu le jugement de ce Tribunal du 24 janvier 2017 qui a prononcé la résolution du plan de sauvegarde de la SAS A.C.P. et ouvert à son égard une procédure de redressement judiciaire.

Vu le projet de plan de cession présenté à ce Tribunal le 20/07/2017, par M^e I J, administrateur,

Vu le rapport du juge commissaire,

Vu la communication de la cause au Parquet du Tribunal de Grande Instance de CHAMBERY,

Vu la convocation des parties pour l’audience en Chambre du Conseil du 24 Juillet 2017 où il a été entendu :

— - M^e AM J, collaborateur de M^e I J, administrateur judiciaire

— - M^e AH AI, AK la SELARL ETUDE AI et GUYONNET, ès qualités,

— - La SAS A.C.P. représentée par M^me A B, présidente,

— - M. E F, AK des salariés,

— - M AE AF AG AK la Sarl BLANCHISSERIE DU BEAUFORTAIN, bailleur,

— - M. O P et M. Y de LUSSAC, co-gérants de la Sarl TRINITAS ainsi que M. X H, président de la SAS BR2C, repreneurs, assistés de M^e C avocat au barreau de Valence, substituant M^e C, avocate au barreau de Paris.

la SAS A.C.P. est dans l’impossibilité de présenter un plan de redressement.

Au préalable à l’étude de l’offre, l’administrateur judiciaire informe le tribunal que le CREDIT AGRICOLE DES SAVOIE est titulaire d’un nantissement sur le fonds de commerce de la SAS

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A.C.P. dont le prêt est échu depuis novembre 2014, et n’est donc pas éligible aux dispositions de l’article L 642-12 al 4 du code de commerce, comme l’a confirmé le CREDIT AGRICOLE DES SAVOIE par courrier.

Le Tribunal a alors pris connaissance de la AO de reprise des éléments d’actifs de la SAS A.C.P. émanant de Messieurs X et G H, Y de LUSSAGC et O P.

Par le biais d’une société à constituer ils proposent de reprendre le fonds de commerce de la SAS A.C.P. pour un prix de 31 000 euros dont 6 000 euros pour les éléments corporels, 24 000 euros pour les éléments incorporels et 1 000 euros pour le stock.

Ils reprennent la totalité des salariés ainsi que les congés payés acquis par ces derniers au jour de la cession.

A l’audience ils ont donné leur accord de verser une indemnité de 10 000 euros par salariés licenciés dans les 2 ans de la présente cession sans l’autorisation du tribunal.

Ils reprennent les contrats d’eau et d’électricité ainsi que le contrat de bail pour lequel le bailleur a donné son accord à l’audience pour le reconduire.

Ils ont également déclaré faire leur affaire personnelle des clauses de réserve de propriété, nantissement ou gage qui pourraient grever les actifs repris et ont précisé ne pas reprendre les matériels en contrat de crédit- bail ou location dont le matériel roulant.

LES AVIS

Le juge commissaire, l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, les salariés ont tous émis un avis favorable envers cette offre de reprise.

DISCUSSION Attendu que le prix proposé est correct eu égard aux actifs cédés.

Que sur le plan social cette reprise est très intéressante puisqu’elle permet la sauvegarde de la totalité des salariés.

Qué les repreneurs sont des professionnels sérieux ayant une synergie intéressante avec la SAS A.C.P. , puisque certains exploitent une blanchisserie en Normandie, et d’autres une entreprise de location et vente de linge.

Qu’ils disposent des moyens financiers suffisants pour investir dans l’entretien du parc actuel des machines ou leur renouvellement et ont déclaré apporter une somme de 45 000 euros en compte courant afin de faire face aux nouveaux investissements.

Que les salariés ont émis un avis favorable envers cette offre laissant ainsi présager un bon redémarrage de l’activité.

Qu’ils ont remis à l’audience deux chèques de banque pour le paiement du prix.

Attendu que dans ces conditions et après s’être assuré du sérieux de l’offre de messieurs X et G H, Y de LUSSAC et O P, le Tribunal décide donc de l’entériner dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort sauf à l’égard du débiteur, du ministère public, ainsi que du cessionnaire et cocontractant selon certaines conditions.

Arrête la cession des éléments d’actif de la SAS A.C.P. au profit de la SAS CLEDALUS, en cours de constitution, dont le siège social sera à ZA de Marcot, […] et dont le capital social sera détenu à 50% par la SARL TRINITAS et à 50% par la SAS BR2C , dans les termes de son offre.

[…]

Dit que le projet de plan de cession de M^e I J et l’offre de cession de messieurs X et G K, Y de LUSSAC et O P, resteront annexés à la présente décision pour être exécutés suivant leur forme et leur teneur.

Dit que le nantissement de fonds de commerce du CREDIT AGRICOLE DES SAVOIE n’est pas éligible au titre de l’article L 642-12 alinéa 4 du code de commerce.

Prend acte que les repreneurs à l’audience se sont engagés à verser une somme de 10 000 euros par salarié licencié dans les deux ans de la présente cession sans autorisation du tribunal.

Prend acte de l’accord du bailleur à l’audience de reconduire un nouveau bail avec la SAS CLEDALUS.

Prend acte que le repreneur fera son affaire personnelle des éventuelles clauses de réserve de propriété, nantissement ou gages qui pourraient grever les actifs repris.

Ordonne la cession des contrats d’eau et d’électricité souscrits par la SAS A.C.P au repreneur.

Fixe la date d’effet de la cession au 01/08/2017

Dit que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise sera confiée au cessionnaire sous sa seule responsabilité en application de l’article L.642-8 du code de commerce.

Maintient M^e I J en qualité d’administrateur judiciaire pour régulariser les actes nécessaire à l’exécution du plan.

Dit que la SELARL Etude AI & GUYONNET / M^e T. AI sera maintenu en sa qualité de mandataire judiciaire, pendant le temps nécessaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances.

Renvoie l’affaire au 25/09/2017 à 15 heures pour statuer sur le prononcé d’un plan de redressement ou de la liquidation judiciaire de la SAS A.C.P. en application de l’article R.63]1- 22 dernier alinéa du code de commerce.

Ordonne au greffier de procéder sans délai à la publicité du présent jugement nonobstant toute voie de recours ainsi que l’emploi des dépens en frais privilégiés de redressement judiciaire.

Etaient présents à l’audience des débats en chambre du conseil de ce Tribunal du 24 Juillet 2017, M. AT-Michel DUFOUR, Président de l’audience, M. Christian PERROLAZ et M. Julien BOUCLY, Juges, assistés de M^e Sophie MEY, greffier, lesdits juges consulaires ayant délibéré et jugé.

Ainsi prononcé, lors de l’audience publique du Tribunal de Commerce de CHAMBERY du 27 Juillet 2017 par M. AT-Michel DUFOUR, Président, qui a signé la minute ainsi que M^e Sophie MEY. .

I AR J

docteur d’état en sciences économiques

dess contrôle de gestion et planification administrateur judiciaire ancien chargé de cours à l’i.e.p de lyon diplômé d’études comptables supérieures ancien assistant des universités maître en droit

[…] Greffe 2W031 A4 °» 27.

Article L. 631-13 du Code de commerce Articles L. 642-1 et L. 642-2 du Code de commerce

ADMINISTREE : – SAS ACP SIÈGE SOCIAL : – […] : – Blanchisserie industrielle JUGE COMMISSAIRE : – Monsieur AV-AW AX MANDATAIRE JUDICIAIRE : – Maître AH AI AJ : – Madame A B AK DES SALARIES : – Monsieur E N AL AU JOUR DU RJ : – 20 salariés AL A CE JOUR : – 15 salariés (5 CDD arrivés à terme) . CALENDRIER DE LA PROCEDURE Audiences Objet de l’audience

14 janvier 2014 Ouverture d’une procédure de Sauvegarde

1" décembre 2014 Adoption du plan de sauvegarde

24 janvier 2017 Résolution du plan de sauvegarde et ouverture du R.J. avec période

d’observation pour une durée de 6 mois, maintien de l’activité et renvoi à l’audience du 19.06.2017

19 juin 2017 Renouvellement de la période d’observation afin de permettre une amélioration de l’offre déjà déposée et rechercher d’autres candidats repreneurs. Renvoi à l’audience du 24 juillet 2017

24 juillet 2017 Examen du projet de plan de cession

[…]- @ : J-chambery@etude-J.fr – […] – site: www.etude-J.com

1. RECHERCHE DE CANDIDATS CONFORMÉMENT A L’ORDONNANCE DE MONSIEUR LE JUGE-COMMISSAIRE EN DATE DU 30 MARS 2017 ………………………… 3 2. – […] 6 3. – ACTIFS CEDES cesse crc cores emmener moss 11 4. – PREVISION DE CESSION D’ACTIFS …………………………………………………………….. 13 5. – PREVISION D’ACTIVITE ET DE FINANCEMENT ……………………………………………. 14 6. – PRIX DE CESSION ET MODALITES DE REGLEMENT DU PRIX ……………………… 18 7. – NANTISSEMENT soso css som ess rms 19 8. – NIVEAU ET PERSPECTIVES D’EMPLOIS ……………………………………………………… 20 9. – […] DE L’OFFRE…………………………………………………………. 23 11. ENTREE EN JOUISSANCE & TRANSFERT DE PROPRIETE…………………………… 23 12. SYNTHESE DE 24 13. MODIFICATIONS ET AMELIORATIONS ATTENDUES ……………………………………. 26 14. OBSERVATIONS DE L’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE ………………………………… 27 15. CONCLUSION sens ses ss ss ss […]

S.A.S. ACP – Offre de reprise présentée par les sociétés BR2C et TRINITAS

A Mesdames et Messieurs les Président et Juges composant le Tribunal de Commerce de Chambéry,

A Monsieur le Juge-commissaire

A Monsieur le Procureur de la République, près le Tribunal de Commerce de Chambéry.

Article L. 642-22 du Code de commerce Article R. 642-40 du Code de commerce

v Information des tiers

Des premières mesures de publicités avaient été effectuées par l’Exposant dans la perspective de l’audience du 19 juin. Suite au renvoi de cette affaire à l’audience du 24 juillet 2017 pour examen des projets de plan de cession et recherche de nouveaux candidats à la reprise, l’Exposant a effectué les nouvelles mesures de publicités suivantes :

Publicités internet du www.cnajmij.fr 19/06/2017 . . www. aj.aspaj.fr

WwWw.etude-J.com

Journal d’annonces légales | LA VIE NOUVELLE n°1371842 page 68

Mailing du 19/06/2017 631 télécopies :

—  44 avocats,

—  18 blanchisseries

— - 552 experts-comptables,

—  17 entreprises de mêmes secteurs d’activité en Savoie.

S.A.S. ACP – Offre de reprise présentée par les sociétés BR2C et TRINITAS

[…]

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[…]

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[…]

2. […]

Articles L. 642- 2 et L. 642-3 du Code de commerce Article R. 642-1 du Code de commerce

«  Présentation des candidats :

La présente offre est formulée par Messieurs X H, G H, Y de LUSSAC et O P (ci-après désignés « les Candidats repreneurs »). Cette offre est assortie d’une faculté de substitution au bénéfice d’une société à constituer dénommée CLEDALUS qui serait détenue à parts égales entre la société BR2C, dirigée par monsieur X H, et la société TRINITAS, codirigée par messieurs Y de LUSSAC et O P.

Projet de reprise des actifs et de l’activité de la SAS ACP

[…]

Réparation du capital : + – S.A.R.L TRINITAS : 50 % « – S.A.S BR2C : 50 %

[…]

Dirigeante et seule associée : + – Mme. A B

S.A.S. ACP – Offre de reprise présentée par les sociétés BR2C et TRINITAS

L M DE REPRISE : […] (société à constituer)

Dénomination :…………………………… CLEÉDALUS Forme M : ………………………… Société par actions simplifiées Montant du capital :……………………… 1.000 euros Répartition du capital :…………………… 50 % des actions : Société BR2C 50 % des actions : Société TRINITAS Siège social :……………………………… Zone Artisanale Marcot à […] : …………………………….. Société BR2C : 50% du capital détenu

par Monsieur G H et 50% détenu – par – Monsieur – X K

Société TRINITAS : 50 % du capital détenu par Monsieur Z de LUSSAC et 50 % détenu par Monsieur

O P

Engagement de non-cession :………….. Les candidats ont pris l’engagement de ne pas céder à l’ancienne dirigeante, Madame A

B (ou à ses parents ou alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement), ni les actifs acquis dans le cadre de la présente cession de fonds de commerce, ni les titres de toute société qui serait, éventuellement, amenée à les détenir en totalité ou même partiellement, dans les cinq années suivant la cession (cf. offre de reprise).

S.A.S. ACP – Offre de reprise présentée par les sociétés BR2C et TRINITAS 2

Présentation de la S.A.S. BR2C

Dénomination :[…]

Forme M : ………………………… Société par actions simplifiées Immatriculation au RCS :……………….. 18 avril 2016

Montant du capital :……………………… 60.000 euros

Répartition du capital :…………………… 50% du capital détenu par Monsieur

G R et 50% détenu par Monsieur X K

Siège social :[…]

Président : ………………………………. Monsieur X H

Engagement de non-cession :………….. Les candidats ont pris l’engagement de ne pas céder à l’ancienne dirigeante, Madame A

La société BR2C a été constituée afin d’acquérir les actifs et l’activité de la blanchisserie industrielle exploitée sous l’enseigne BLANCHISSERIE LE GRAND BLEU sise à QUINCAMPOIX (76230).

Cette reprise a eu lieu dans le cadre d’une procédure de Redressement Judiciaire, au titre d’un plan de cession arrêté par le Tribunal de Commerce de ROUEN en avril

2016.

La blanchisserie LE GRAND BLEU développe une activité de blanchisserie et de nettoyage à sec auprès d’une clientèle d’hôteliers et de restaurateurs, et a ainsi pu étendre son activité à d’autres marchés tels que la sous-traitance de pressings, le marché des traiteurs, etc.

S.A.S. ACP – Offre de reprise présentée par les sociétés BR2C et TRINITAS

Présentation de la […]

Dénomination : ………………………….

[…]

Société à responsabilité limitée 21 novembre 2000

37.000 euros

50% du capital détenu par Monsieur Y de LUSSAC et 50% détenu par Monsieur O P.

[…]

Messieurs Y de LUSAC et O P

Les candidats ont pris l’engagement de ne pas céder à l’ancienne dirigeante, Madame A B (ou à ses parents ou alliés – jusqu’au – deuxième degré inclusivement), ni les actifs acquis dans le cadre de la présente cession de fonds de commerce, ni les titres de toute société qui serait, éventuellement, amenée à les détenir en totalité ou même partiellement, dans les cinq années suivant la cession (cf. offre de reprise jointe).

La […] développe depuis 10 ans une activité de fourniture de literie haut de gamme à destination des professionnels de l’hôtellerie.

Ses 4 principaux segments de marché sont :

L’hôtellerie de luxe, Les architectes et décorateurs, Les particuliers

Le « whole sale » : depuis deux ans, la société TRINITAS est sollicitée par des revendeurs de linge de maison en boutique et E-boutique, dans le cadre du développement de gammes de produits spécifiques à leur marque.

S.A.S. ACP – Offre de reprise présentée par les sociétés BR2C et TRINITAS

[…]

La S.ÀA.S. BR2C a débuté son activité le 1° avril 2016. Par conséquent son premier exercice social ne sera clôturé que le 31 décembre 2017.

Dans ces conditions, aucun compte annuel n’a encore été arrêté pour la S.A.S BR2C. Cependant, la situation intermédiaire suivante a été transmise à l’Exposant :

Du 01/04/2016 Au 31/12/2016

400 036 € + […] €

La […] fait état d’une expérience significative, puisqu’elle a débuté son activité le 19 juillet 2005.

Les chiffres communiqués à l’Exposant sont les suivants :

— ANNEE – | – CAHT. – | RESULTATNET. 2014 509 129 € -- – 23 215 € 2015 820 944 € + 55 379 € 2016 849 208 € + 32.962 €

D’après les candidats repreneurs, le chiffre d’affaires de la société TRINITAS est révélateur de son succès.

L’Exposant a interrogé les candidats le 12 juillet 2017 afin d’obtenir plus d’explications sur les raisons de l’amélioration du chiffre d’affaires de la société TRINITAS entre les exercices 2015 et 2016 au détriment de la rentabilité. Malgré une nouvelle relance en date du 18 juillet, l’Exposant n’a pas encore obtenu à ce jour les explications demandées.

S.A.S. ACP – Offre de reprise présentée par les sociétés BR2C et TRINITAS

Articles L. 642-1 et L. 642-2 Il, 1° du Code de commerce Article R. 642-1 du Code de commerce

Y Liste des actifs cédés :

La AO des Candidats repreneurs porte sur les actifs suivants :

» L’ensemble des immobilisations incorporelles et notamment :

— - La clientèle et les contrats clients,

— - L’ensemble des fichiers clients et prospects,

— -Le nom commercial, l’enseigne et le sigle,

— - L’ensemble des droits de propriété intellectuelle appartenant éventuellement à la société A.C.P. et rattaché à l’exploitation de l’activité du fonds de commerce,

— Les sites, adresses et noms de domaines internet attachés à l’exploitation,

— - Les plans, études et toute documentation technique et fonctionnelle,

— Toutes les bases d’informations, bases de données et/ou outils commerciaux, marketing et animation,

— Les licences, permis et autorisations administratives relatives à l’exploitation des activités,

— - Les certifications éventuelles,

— -Le droit d’occupation des locaux Zone Artisanale Marcot à BEAUFORT (73270) résultant du contrat de bail commercial conclu par acte sous seing privé à CHAMBERY en date du 03 décembre 2007 avec la société C.).M. S. FRAISSARD.

— -Le droit de se présenter comme successeur

Concernant le contrat de bail, il est poursuivi par tacite reconduction depuis le 3 décembre 2016. L’Exposant s’est rapproché du bailleur, lequel lui a indiqué qu’un nouveau contrat de bail avait été rédigé et était prêt à être signé avec les repreneurs.

Ainsi, l’Exposant a mis en relation le bailleur avec les candidats repreneurs afin que ceux-ci préparent la signature du contrat de bail sous la condition suspensive que le tribunal de Commerce de Chambéry arrête le plan de cession au profit des candidats repreneurs.

Cependant, dans leur offre du 7 juillet 2017 les candidats demandaient à se voir transférer le droit d’occupation des locaux dans lesquels l’activité de la société ACP est exercée et souhaitaient également que la position du bailleur sur ce point soit consignée dans le jugement arrêtant le plan de cession.

S.A.S. ACP – Offre de reprise présentée par les sociétés BR2C et TRINITAS

Le bailleur nous a confirmé qu’il serait présent à l’audience du 24 juillet et

— Hg-.%J- l’ensemble de ces éléments devront être régularisés au plus tard à cette date. « L’ensemble des éléments corporels

L’offre des Candidats portent sur l’ensemble des éléments corporels, tels qu’inventoriés par le Commissaire-Priseur, Maitre AT-AU D, en date du 1° mars 2017, à savoir :

— - L’ensemble des matériels et outillages industriels,

— - Le mobilier commercial,

— - Le mobilier de bureau et d’informatique,

— Les agencements,

— - Le matériel informatique,

— - Le matériel de transport.

En outre, les candidats reprendront l’ensemble des éléments corporels rattachés à l’entreprise cédée non-inscrits en comptabilité ou au terme de l’inventaire du Commissaire-Priseur et notamment :

— -Les archives techniques, commerciales et sociales, – - Les logiciels, programmes et fichiers informatiques, – -Les fichiers fournisseurs,

— - Les fichiers clients et les plaquettes commerciales.

« La reprise du stock

Dans l’offre transmise à l’Exposant, les candidats repreneurs visent également les stocks présents dans l’entreprise à la date d’entrée en jouissance.

Les candidats repreneurs proposent un prix forfaitaire pour la reprise des stocks présents dans l’entreprise à l’entrée en jouissance d’un montant de 1 000 euros

Il convient de préciser que Madame B, dirigeante de la SAS ACP, a estimé la valeur des stocks à 10.000 euros incluant le plastique, le gaz et la lessive.

Malgré notre courriel du 18 juillet, les candidats repreneurs n’ont pas confirmé qu’ils acceptaient de faire leur affaire personnelle des éventuelles clauses de réserve de propriété, nantissements ou gages qui pourraient grever les éléments d’actifs repris.

S.A.S. ACP – Offre de reprise présentée par les sociétés BR2C et TRINITAS

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(Article L. 642-2, Il, 7° du Code de commerce)

Les candidats indiquent qu’ils n’envisagent pas de céder, au cours des deux années suivant la cession, tout ou partie des actifs repris du fonds de commerce de la S.A.S. ACP.

En outre, les candidats s’engagent à ne pas rétrocéder des éléments d’actifs

dont la reprise est sollicitée ou titres sociaux de la société à constituer aux dirigeants actuels de droit ou de fait et associés de la société débitrice.

S.A.S. ACP – Offre de reprise présentée par les sociétés BR2C et TRINITAS

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Article L. 642-2 du Code de commerce

Aux fins de procéder à la reprise des actifs et de l’activité de la S.A.S. ACP, l’offre est formulée par Messieurs X et G H, Y de LUSSAC et O P, avec une faculté de substitution au bénéfice d’une société de droit français à constituer : la S.A.S. CLEDALUS.

La S.A.S. CLEÉEDALUS prendra la forme d’une société par action simplifiée au capital social de 1.000 euros, dont le siège social sera […]

Le capital sera réparti tel que suit :

— - La société BR2C détiendra 50% des actions, – -La société TRINITAS détiendra les 50% restants.

Le projet des Candidats à la reprise est de mettre à profit le rapprochement de la blanchisserie LE GRAND BLEU et de la société TRINITAS, partant du constat que les activités de distribution de linge et de blanchisserie sont complémentaires.

Selon les dires des Candidats, la S.A.S. CLEDALUS sera en mesure de fournir un service complet, de l’achat du linge à son entretien et son renouvellement.

A cette fin, les candidats envisagent plusieurs actions :

— - Le renouvellement de l’outil de production

Les candidats projettent de remettre en état le parc de machines afin d’améliorer les conditions de travail et la qualité générale du traitement du linge.

Les candidats nous indiquent avoir pris attache avec leurs banques pour solliciter le financement de ces investissements. Ainsi, le tableau suivant nous a été communiqué et reprend les investissements prévus entre 2017 et 2020 :

S.A.S. ACP – Offre de reprise présentée par les sociétés BR2C et TRINITAS

SAS CLEDADLUS – Tableau d’investissement

Investissement et Amortissement

24 000,00 €

Taux 1,67%

Les principaux investissements envisagés par les candidats repreneurs sont les suivants :

» – Modification des produits utilisés pour le programme lessiviel. Pour un montant de 5.000 €

« Remplacement de deux machines défectueuses d’une capacité de 100 KG chacune par deux machines d’une capacité de 200 KG chacune. Le montant est estimé à 40.000 € H.T

+ Modification et amélioration de la chaudière Bablok Wanson pour un montant de 24.000 € H.T.

« Changement du train de production par une engageuse trois postes et une plieuse cross empileur rotatif pour un coût de 75.000 €.

« Remplacement d’une plieuse éponge actuellement hors d’usage pour un montant de 45.000 €.

— L’amélioration de l’organisation du travail

Les candidats prévoient une réorganisation des tâches par flux (traitement linge sale, linge propre, linge plat, conditionnement, livraison), avec notamment la désignation d’un Responsable par secteur pour fluidifier la production et d’un Responsable d’Atelier.

Pour permettre la redéfinition de l’organisation, les candidats prévoient l’embauche de 2 postes à temps plein d’ouvriers polyvalents en CDI, d’un deuxième chauffeur et d’un responsable d’atelier.

— Le redéploiement de la stratégie commerciale

L’objectif de la reprise est de proposer une offre alternative à celles déjà existantes à destination des professionnels de l’hôtellerie, à savoir un service proposant la vente de couettes, d’oreillers, sur-matelas de protection, linge de lit,

S.A.S. ACP – Offre de reprise présentée par les sociétés BR2C et TRINITAS

de bain et de table, assorti d’un contrat d’entretien et de blanchisserie sur le long terme.

Ainsi, les Candidats sont convaincus qu’il s’agit d’un service innovant qu’ils souhaitent développer à LYON, GENEVE et ANNECY, en bénéficiant du réseau de la […].

| Prévisions d’exploitation |

Il a été transmis à l’Exposant les comptes de résultats prévisionnels de la S.A.S. CLEÉDALUS jusqu’en 2020, en cas d’acquisition des actifs et de l’activité de la S.A.S. ACP.

_ ANNEE _ | – - CA RESULTAT NET – 31/12/2018 1 296 235 € + 68 430 € (18 mois)

31/12/2019 993 780 € + 32 434 € 31/12/2020 1 142 848 € + 32 895 €

Il convient de préciser que le premier exercice comporterait 18 mois. Selon les

prévisions des Candidats, le chiffre d’affaires réalisé pour ce premier exercice s’élèvera à 1 296 235 € et devrait permettre à la société de réaliser un bénéfice de 68 430€. Ce résultat positif démontre que la société sera en mesure d’être rentable dès la première année, notamment grâce aux gains de productivité qui résulteront des lourds investissements envisagés (305.000 € au total).

Dès l’exercice 2019, la société devrait réaliser un chiffre d’affaires de 993 780 €, ainsi que des bénéfices de + 32 433,76 euros.

À l’issue de l’exercice 2020, le chiffre d’affaires s’améliore par rapport à l’exercice précédent (+15%), à tel point qu’il se rapproche du volume d’activité réalisé lors du premier exercice de 18 mois. Malgré cette hausse du chiffre d’affaires, le résultat reste équivalent à l’exercice précédent. Cette stagnation s’explique par une augmentation des charges de personnel (+15 %), des achats de matières 1** et approvisionnement (+15%) ainsi qu’un recours à la sous-traitance directe plus importante (+15% ).

En synthèse, les comptes de résultats prévisionnels communiqués par les candidats pour les 3 exercices à venir semblent cohérents.

S.A.S. ACP – Offre de reprise présentée par les sociétés BR2C et TRINITAS

Besoin en Fonds de Roulement

Les candidats repreneurs ont communiqué à l’Exposant l’évaluation du Besoin en fonds de roulement de la SAS CLEÉDALUS au cours des 3 prochains exercices :

ANNEE BFR 31/12/2018 1 109 207 € (18 mois) 31/12/2019 890 571 € 31/12/2020 993 038 €

Les candidats précisent que le besoin en fonds de roulement sera soutenu par des crédits courts-termes à obtenir auprès des établissements bancaires habituels des sociétés BR2C et TRINITAS. Les candidats repreneurs ont annoncé qu’une correspondance de leurs partenaires bancaires habituels devrait nous être remise avant l’audience.

En effet, compte tenu de l’importance de ce BFR dès le premier exercice, il semble absolument impératif d’obtenir la confirmation d’un financement acquis ou en cours d’acquisition au plus tard le jour de l’audience au cours de laquelle votre Tribunal étudiera cette offre.

| Prévisions de financement |

Les candidats informent l’Exposant qu’ils entendent financer l’acquisition du fonds de commerce entièrement sur leurs fonds propres.

En revanche, les candidats auront recours à l’emprunt pour tous les investissements à réaliser.

Les candidats indiquent qu’ils ont déjà pris contact avec leurs partenaires financiers

habituels en ce sens. Ils informent l’Exposant qu’une correspondance de leurs partenaires bancaires habituels devrait nous être remise avant l’audience.

Par courriel du 12 juillet, l’Exposant a rappelé aux candidats qu’il était impératif d’obtenir cette correspondance au plus tard lors de l’audience du 24 juillet.

S.A.S. ACP – Offre de reprise présentée par les sociétés BR2C et TRINITAS

6. PRIX DE CESSION ET MODALITES DE REGLEMENT DU PRIX

Article L. 642-2, II, 3° du Code de commerce

Les candidats repreneurs ont exprimé leur intention de régler comptant ce prix de cession, par chèque de banque, au plus tard le jour où la Chambre du Conseil étudiera le présent projet de Plan de Cession.

Cependant, les candidats repreneurs n’ont pour le moment pas fourni à l’Exposant de copie d’un relevé d’opérations bancaires sur lequel figurerait le tirage d’un chèque de banque du montant offert.

S.A.S. ACP – Offre de reprise présentée par les sociétés BR2C et TRINITAS

Article L. 642-12 du Code de commerce

Le fonds de commerce de la SAS ACP est grevé de l’inscription de nantissement suivante :

Prêt de 360 000 € souscrit auprès du Crédit Agricole Des Savoie

Date d’inscription : 11 janvier 2008 Bénéficiaire : Crédit Agricole Des Savoie Montant : 45 429,79 Euros

Ce prêt est totalement échu depuis novembre 2014.

A titre de condition déterminante de l’offre, les candidats repreneurs n’entendent reprendre que des actifs libres de toutes suretés, nantissements, gages, inscriptions de privilèges, réserves de propriété, droits de rétention, actions directes et plus généralement de tous droits de tiers.

En l’occurrence, le CREDIT AGRICOLE DES SAVOIE a déclaré sa créance privilégiée de 45 429,79 € à titre échu.

Les candidats repreneurs précisent que l’article L642-12 ne trouve à s’appliquer que s’agissant des échéances à échoir du prêt à la date du transfert de propriété.

À cette fin, le repreneur érige en condition essentielle et déterminante de l’offre la confirmation de l’inéligibilité de ce prêt à l’article L. 642-1 2, alinéa 4 du Code de commerce par ce créancier, préalablement à la cession.

Par courrier en date du 12 juin 2017, le CREDIT AGRICOLE DES SAVOIE a confirmé à l’Exposant que son prêt n’était pas éligible à l’article L. 642-12 alinéa 4 du Code de commerce.

Toutefois, et conformément aux dispositions de l’article R.642-19 du code de commerce, votre Tribunal devra statuer sur l’éligibilité du prêt octroyé par la banque aux dispositions de l’article L..642-12 alinéa 4 du code de commerce

S.À.S. ACP – Offre de reprise présentée par les sociétés BR2C et TRINITAS

Article L. 642-2 Il 5° du Code de commerce

Au cours de la rédaction du présent rapport, l’Exposant a été informé d’un changement de situation dans l’AL de la SAS A.C.P.

En effet, par courriel en date du 17 juillet 2017, l’Exposant a appris que l’AL actuel de la société était de 15 salariés (7 CDI et 8 CDD).

L’Exposant a donc immédiatement transmis cette information à Maître C, Conseil des candidats repreneurs, afin de les informer de l’évolution de l’AL pour qu’ils puissent adapter leur offre en conséquence.

Dans l’offre initiale, basée sur un AL de 10 personnes, les candidats

repreneurs s’engageaient à poursuivre la totalité des contrats de travail présents dans l’entreprise au jour de la cession, ce qui n’entrainait donc aucune suppression de poste.

Toutefois, suite à cette évolution de l’AL, l’offre des repreneurs pourrait être modifiée avant l’audience, en ce sens qu’elle pourrait ne plus comprendre la reprise de l’intégralité de l’AL. Les candidats ont légalement jusqu’au 19

juillet 2017 à minuit pour se positionner.

Dans l’hypothèse où les candidats ne confirmeraient pas qu’ils reprennent l’intégralité de l’AL avant la limite d’amélioration des offres les 5 postes supprimées seraient les suivants :

s q ner

4 CDD 03/07/2017 31/08/2017 polyvalent Ouvrier

4 CDD 19/06/2017 31/08/2017 polyvalent

Les candidats indiquent également qu’ils ont déjà entamé des discussions avec Madame B (Dirigeante) dans le but de déterminer les modalités d’un accompagnement de reprise.

Prénom et Nom Nature du mandat Poste occupé Contrat Transféré E N RS Ouvrier Polyvalent OUI (CDD) (dans l’offre initiale)

S.A.S. ACP – Offre de reprise présentée par les sociétés BR2C et TRINITAS

Les candidats envisagent, à court ou à moyen terme, la création de 4 emplois :

le Atelie

Chauffeur

Ouvriers polyvalents

Les candidats ont pris l’engagement de ne pas procéder à des licenciements pour motif économique des salariés repris pendant une période de deux ans suivant l’entrée en jouissance, sauf autorisation expresse du Tribunal.

Toutefois, les candidats n’ont toujours pas confirmé à ce jour qu’ils s’engageaient sur une pénalité de 10 000 € par salarié licencié pour motif économique dans les deux ans suivants la reprise sans autorisation du

Tribunal.

Engagement du

économique

repreneurs Montant ea de – 15 695,24 € R°'°»';g;ä:°«°» Oui (si 10 salariés repris sur les 15 existants à ce jour) Pénalité pour cause de licenciement pour motif NON 10 000 € par salarié

S.A.S. ACP – Offre de reprise présentée par les sociétés BR2C et TRINITAS

Article L. 642-7 du Code de commerce Articles R. 642-7 et R. 642-8 du Code de commerce

Les candidats entendent reprendre certains contrats.

Ils souhaitent que le Tribunal ordonne le transfert judiciaire des contrats d’alimentation en eau et en électricité

Concernant le contrat de bail, il est à ce jour poursuivi par tacite reconduction depuis le 3 décembre 2016.

L’Exposant s’est rapproché du bailleur qui lui a indiqué qu’un nouveau contrat de bail était prêt à être signé avec les repreneurs.

L’Exposant a donc mis en relation le bailleur et les candidats repreneurs afin que ceux-ci préparent la signature du contrat de bail sous la condition suspensive que le tribunal de Commerce de Chambéry arrête le plan de cession au profit des candidats repreneurs.

S.A.S. ACP – Offre de reprise présentée par les sociétés BR2C et TRINITAS

Article L. 642-4 du Code de commerce

La S.A.S. BR2C a été constituée afin de reprendre le fonds de commerce de blanchisserie industrielle exploitée sous l’enseigne « BLANCHISSERIE LE GRAND BLEU », et qu’elle exploite depuis avec succès, ce qui fait de cette société un professionnel dans le domaine de la blanchisserie.

La S.ÀA.R.L. TRINITAS a quant à elle une activité de commercialisation de tous produits de literie et de la maison allant de la conception, à la réalisation, en passant par la gestion de projets et de services de commercialisation.

Ces deux sociétés projettent de mettre en commun leurs compétences et intérêts en procédant à la reprise des actifs et de l’activité de la […]. Pour ce faire, elles souhaiteraient constituer la S.A.S. CLEÉDALUS, en participant à hauteur de 50% chacune dans son capital. La société nouvellement constituée allierait le savoir-faire d’un blanchisseur et d’un assembleur de linge haut de gamme.

Pour ces raisons, les candidats pensent être en capacité d’assurer la poursuite et le développement des activités de la société ACP.

)

Article L. 642-2, Il, 4° du Code de commerce

Au lendemain du jugement

S.A.S. ACP – Offre de reprise présentée par les sociétés BR2C et TRINITAS

1- Modalités de la reprise

Engagement de non-cession des actifs dans les 2 ans

Fourni Engagement de non-cession au profit du AJ ou de sa famille Fourni dans les 5 ans Prix proposé pour les stocks 1 000 € Prix proposé pour le fonds de commerce […] € Modalité de règlement du prix pour le fonds de commerce Chèque de banque Garantie NON Emplois maintenus 10/15

Reprise de 10 salariés prévue dans l’offre initiale et correspondant à l’intégralité des postes existants à cette date, mais 15 salariés à ce jour

Emplois supprimés Emplois créés Reprise des congés payés et des RTT

Pénalités en cas de licenciement

5 4

OUI

(15.695,24 € si 10 salariés repris sur les 15 existants à ce jour )

NON

Poursuite de contrats

Uniquement les contrats de fourniture en eau et en électricité.

Signature d’un nouveau contrat de bail sous condition suspensive que le Tribunal arrête le plan de cession au profit des repreneurs

Paiement au titre de l’article L. 642-12, alinéa 4 du Code de commerce

Sans objet

Entrée en jouissance

Transfert de propriété

Au lendemain du jugement Au lendemain du jugement

[…]

QUALITÉ DE TIERS

S.A.S. ACP – Offre de reprise présentée par les sociétés BR2C et TRINITAS

[…]

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L’offre de reprise est formulée par Messieurs X K, G H, Y de LUSSAC et O P. Cette offre est assortie d’une faculté de substitution au bénéfice d’une société à constituer, la […].

La société CLEDALUS aura pour actionnaire la […] et la S.A.S. BR2C. Ces deux sociétés détiendront respectivement 50 % du capital social de la S.ÀA.S CLEDALUS.

Les Cogérants de la […] sont Messieurs O P et Y DE LUSSAC. Les Co-actionnaires de la S.A.S. BR2C sont Messieurs X et G K.

La S.ÀA.S. BR2C exploite sous le nom commercial BLANCHISSERIE LE GRAND BLEU, une activité de blanchisserie et de nettoyage à sec auprès d’une clientèle d’hôteliers et de restaurateurs. Elle a su étendre son activité à d’autres marchés tels que la sous-traitance de pressings, le marché des traiteurs, etc…

La […] développe quant à elle depuis 10 ans une activité de fourniture de literie haut de gamme à destination des professionnels de l’hôtellerie.

Les deux sociétés ont décidé de conjuguer leurs compétences pour cette reprise, partant du constat que les activités de distribution de linge et de blanchisserie sont complémentaires. Pour ce faire, les sociétés projettent de s’associer au sein de la S.ÀA.S. CLEDALUS.

Dans leur offre initiale, les candidats entendaient reprendre la totalité des contrats de travail existant au sein de l’entreprise. Cependant, depuis la dernière audience l’AL de la société a beaucoup évolué suite à l’embauche de 5 CDD. Dès l’annonce de cette information, le 17 juillet 2017, l’Exposant a pris attache avec les repreneurs afin de connaître leur position. Cette position n’a pas encore été communiquée à l’Exposant.

Les candidats repreneurs prévoyaient de reprendre à leur charge les congés payés acquis et non consommés au jour du jugement arrêtant le plan de cession par les salariés repris. Mais cet engagement était valable pour la reprise de 10 postes et non de 15. Dans ces conditions, l’Exposant reste dans l’attente de la position des candidats repreneurs.

En revanche, les candidats n’ont jamais pris l’engagement de verser une pénalité de

10 000 euros pour tout licenciement pour motif économique intervenant dans les deux années suivant la cession.

S.A.S. ACP – Offre de reprise présentée par les sociétés BR2C et TRINITAS

Selon les prévisions des Candidats, le chiffre d’affaires pour le premier exercice de 18 mois (27° semestre 2017 + 2018) serait de 1 296 235 euros et devrait permettre à la société de dégager un bénéfice de 68 429,71 €.

Le chiffre d’affaires de la société devrait augmenter significativement sur les deux exercices suivants. Selon le prévisionnel, le niveau de chiffre d’affaires atteint lors de l’exercice 2020 (12 mois) serait presque équivalent à celui atteint lors du premier exercice de 18 mois.

Concernant le financement du prix de cession des actifs et de l’activité de la S.A.S. ACP, il serait assuré par des fonds propres. Quant aux investissements, ils seraient réalisés aux moyens de prêts, mais aucune confirmation de l’obtention de ce financement n’a encore été communiquée à l’Exposant.

Les candidats ont transmis à l’Exposant les documents comptables relatifs aux exercices 2014 – 2015 et 2016 de la […]. D’après ces derniers, la situation comptable est équilibrée. Cette société voit son chiffre d’affaires en augmentation constante sur les 3 derniers exercices, générant en 2016 un chiffre d’affaires de 849 208 euros et un résultat bénéficiaire de +32 962 euros.

A l’exception des contrats de bail, d’alimentation en eau et en électricité, les candidats ne comptent poursuivre aucun contrat.

Les candidats entendent reprendre l’ensemble des actifs incorporels et corporels, tels que mentionnés dans l’inventaire dressé par le Commissaire-Priseur et offrent un prix de […] € (6 000 € pour les éléments corporels et 24 000 € pour les éléments incorporels) lorsque Maître D estime ces éléments à 30 380 euros en valeur de réalisation.

S’agissant des stocks, les candidats offrent un prix forfaitaire de 1 000 €, mais n’ont pas encore accepté de faire leur affaire personnelle de toute clause de réserve de propriété, nantissement ou gage qui pourrait grever ces éléments et qui n’auraient pas été portés à la connaissance de l’Exposant.

Malgré nos courriels des 12 et 18 juillet, aucune attestation justifiant de la disponibilité de ces fonds n’a été fournie. Les candidats repreneurs n’ont pas communiqué de relever d’opérations bancaires faisant apparaitre le tirage d’un chèque de banque pour un montant de […] euros offert pour le prix de cession et de 1.000 euros pour le stock.

Néanmoins, les candidats se sont engagés à régler le prix de cession au moyen d’un chèque de banque remis à la barre du Tribunal.

S.A.S. ACP – Offre de reprise présentée par les sociétés BR2C et TRINITAS

Le gain pour la procédure s’éléverait à un montant total de 70 447,24 euros (hors coût des licenciements évités) si le Tribunal faisait droit à cette offre en l’état et aménerait au maintien de 10 salariés sur les 15 existant à ce jour dans l’entreprise si les candidats repreneurs maintiennent leur offre initiale sur le volet social.

Enfin, l’offre des candidats pourrait faire l’objet d’améliorations sur l’ensemble des points évoqués ci-dessus jusqu’au mercredi 19 juillet à minuit.

Dans ces conditions, et si les éléments devant faire l’objet d’améliorations sont satisfaisants, votre Tribunal pourrait arrêter le plan de cession des actifs et de

l’activité de la S.A.S. ACP au profit des sociétés BR2C et TRINITAS, avec faculté de substitution au profit de la SAS CLEDALUS.

Restant à votre disposition,

Je vous prie de croire, Monsieur le Président, Mesdames et Messieurs les Juges Assesseurs, Monsieur le Juge-commissaire, Monsieur le Procureur, Cher Maître, à l’expression de mes sentiments respectueux et dévoués.

A Chambéry Le 19 juillet 2017

AM-ANel J %

I AR J Administrateur Judiciaire

Collaborateur

S.A.S. ACP – Offre de reprise présentée par les sociétés BR2C et TRINITAS

Q C Avocat à la Cour

Maître I AR J Administrateur Judiciaire

[…]

PAR COURRIEL

PARIS, le 07 juillet 2017

Aff : A.C.P ([…]

Mon Cher Maître,

Dans le dossier visé en référence, je donne suite au dépôt d’une offre de reprise, le 02 juin 2017 et mon courrier en date du 14 juin 2017 (ci-après « l’Offre »), formulée par Monsieur X R, Monsieur G K, Monsieur Y de LUSSAC et Monsieur O P (ci-après désignés ensemble « le Candidat repreneur »),

Nous avons pris bonne note que l’examen de l’arrêté du plan de cession de la société A.C.P avait été renvoyé au 24 juillet prochain.

A cette fin et conformément aux dispositions de l’article R. 642-| alinéa 3 du Code de Commerce, le présent courrier a pour objet de vous présenter les précisions et améliorations apportées à l’Offre (ci-après désignés « l’Offre améliorée »).

[…]

1) Sur l’auteur de l’Offre de reprise :

Il est rappelé qu’aux termes de l’Offre, il est proposé la reprise des actifs dépendant du fonds de commerce appartenant à la société A.C.P, Monsieur X H, Monsieur G K, Monsieur Y de LUSSAC et Monsieur O P.

L’Offre est assortie d’une faculté de substitution au bénéfice d’une société à constituer dénommée CLEDALUS qui serait détenue à parts égales entre la société BR2C, dirigée par Monsieur X H et la société TRINITAS codirigée par Messieurs Y de LUSSAC et O P.

Il vous a été transmis les comptes sociaux clos au 31 décembre 2016 de la société TRINITAS.

Vous trouverez en pièce jointe de ce courrier à titre de compléments d’informations :

— - les comptes sociaux 2014 et 2015 établis par la société TRINITAS. – la situation comptable intermédiaire de la société BR2C, étant rappelé que cette dernière clôture son premier exercice fiscal au 31 décembre 2017.

2) Sur les prévisions d’exploitation et de trésorerie établis par le Candidat repreneur ainsi que sur les prévisions de financement du fonds de roulement et des investissements à réaliser :

Vous avez sollicité que le budget prévisionnel établi par le Candidat repreneur soit précisé.

Vous trouverez en pièce jointe de cet e-mail, le budget prévisionnel du Candidat repreneur sur les trois prochaines années détaillant l’analyse du cycle d’exploitation, des postes de charges de l’entreprise et exposant les comptes de résultat et de trésorerie prévisionnels des trois prochains exercices ainsi que le tableau des investissements.

Le détail des investissements est précisé aux termes de la note d’accompagnement du budget prévisionnel établi par le Candidat repreneur.

En outre, ces investissements et leur montant ont été établi de concert avec des professionnels expérimentés et dont vous trouverez rapport et devis en pièce jointe aux présentes.

Les investissements à réaliser, principalement en renouvellement du parc du matériel d’exploitation, évalués à la somme totale de 189.000 €, seront financés par le recours au crédit moyen terme ou financement crédit-bail.

Le besoin en fonds de roulement sera soutenu par des crédits courts-termes à obtenir auprès des établissements bancaires habituels des sociétés BR2C et TRINITAS.

A ce titre, il vous sera remis avant l’audience une correspondance des partenaires bancaires habituels du Candidat repreneur.

En outre, dès l’entrée en jouissance le Candidat repreneur s’engage à apporter en compte courant la somme de 45.000 € afin de soutenir le besoin en fonds de roulement des premières semaines d’activité.

Le Candidat repreneur n’est pas opposé à ce que le Tribunal prenne acte de son engagement en ce sens.

Il est encore rappelé au Tribunal que la société à constituer sera détenue à hauteur de moitié chacune par les sociétés TRINITAS et BR2C, ce qui devrait être de nature à rassurer le Tribunal.

La pérennité financière de ces structures est en effet démontrée par les chiffres et résultats produits aux présentes ; tout comme leur capacité de recours à l’emprunt pour le compte ou pour celle de leur filiale à constituer pour la reprise des actifs de la société A.C.P.

3) Sur le périmètre de la reprise : L’Offre formulée a précisé les actifs dont la reprise est proposée. 3.1. La liste détaillée des éléments incorporels a été fournie.

A ce titre, il a été proposé la reprise du droit d’occupation des locaux Zone Artisanale Marcot à BEAUFORT (73270) résultant du contrat de bail commercial conclu par acte sous seing privé à CHAMBERY en date du 03 décembre 2007 avec la société C.I.M. S FRAISSARD ; le bailleur ayant marqué son accord verbal pour la conclusion d’un nouveau bail avec le Candidat repreneur.

Il est rappelé qu’il est demandé qu’il soit acté aux termes du Jugement arrêtant le plan de cession, le transfert judiciaire du droit d’occupation des locaux et la position du bailleur quant à un accord de principe sur le renouvellement voire la conclusion d’un nouveau bail commercial.

3.2 S’agissant par ailleurs des autres contrats dont la reprise est proposée, il est rappelé que le Candidat repreneur sollicite la reprise des contrats d’alimentation en eau et électricité.

Il est demandé qu’il soit acté aux termes du Jugement arrêtant le plan de cession, le transfert judiciaire de ces contrats en application de l’article L. 642-7 du Code de Commerce.

3.3 S’agissant de la liste des éléments corporels (matériel), celle-ci a également été fournie.

Pour rappel, les éléments corporels dont la reprise est sollicitée sont les suivants :

Le Candidat repreneur reprendra l’ensemble des éléments corporels détenus en propres et inventorié par Commissaire-Priseur suivant état descriptif du 01 mars 2017, et notamment :

l’ensemble des matériels et outillages industriels décrits comme « matériel d’exploitation » aux termes de l’inventaire,

le mobilier commercial, mobilier de bureau et d’informatique décrits comme « mobilier de bureau » aux termes de l’inventaire,

les agencements,

le matériel informatique,

le matériel de transport.

En outre, le repreneur reprendra l’ensemble des éléments corporels rattachés à l’entreprise cédée non-inscrits en comptabilité ou aux termes de l’inventaire du Commissaire-Priseur susvisé et notamment :

les archives techniques, commerciales et sociales, logiciels, programmes-et fichiers-informatiques,- les fichiers fournisseurs,

les fichiers clients et les plaquettes commerciales.

Il est ainsi exclu le matériel faisant l’objet d’un contrat de location, crédit-bail ou dépôt décrit ou non comme tel dans l’inventaire du Commissaire Priseur.

4) Sur le prix de cession proposé :

Le Candidat repreneur porte le prix de cession à la somme de 30.000 € reparti de la manière suivante :

24.000 € pour les éléments incorporels ; 6.000 € pour les éléments corporels.

Ce prix doit être apprécié au regard des éléments suivants :

de la reprise de la totalité des salariés de l’entreprise actuellement employés ainsi que la reprise des avantages acquis, sans prorata temporis, l’ensemble ayant été évalué à la somme de 15.695,24 € ;

de l’apport immédiat à la date d’entrée en jouissance de la somme de 45.000 € en compte courant afin de financement le fonds de roulement au démarrage de l’activité ;

d’investissements obligatoires afin de renouveler le matériel obsolète tel que détaillé au dossier prévisionnel et évalué sur les trois prochaines années à la somme de 189.000 €.

Le règlement du prix sera garanti par la remise, au plus tard le jour de l’audience appelée à statuer sur le plan, d’un chèque de banque du montant du prix proposé.

En outre, comme sollicité, le Candidat repreneur propose un prix forfaitaire pour la reprise des stocks présents dans l’entreprise à l’entrée en jouissance d’un montant de 1.000,00 €.

A ce titre, il est précisé que le Candidat repreneur ne jouit d’aucun descriptif exact de ce stock ni aucune évaluation certaine malgré l’indication de votre Etude par courrier du 29 juin 2017 que celui-ci serait « estimé à 10.000 € par la dirigeante actuelle de la SAS ACP ».

S’agissant de l’engagement du Candidat repreneur au regard des éventuels licenciements à venir dans les deux années suivant la cession, je vous rappelle que ce dernier s’est engagé, aux termes de son Offre (article 3.4) à ne pas procéder à des licenciements pour motifs économiques des salariés repris pendant une période de deux ans après l’entrée en jouissance, sauf autorisation donnée par le Juge Commissaire de la procédure de redressement judiciaire de la société A.C.P.

Le Candidat repreneur n’est pas opposé à ce que le Tribunal prenne acte de cet engagement. Restant à votre disposition,

Je vous prie de me croire, Votre bien dévoué.

PJ :

Bilans 2014, 2015 TRINITAS

Situation intermédiaire BR2C

BP reprise et note sur le projet établi par le Candidat repreneur

Rapport de visite société SHIVAREE SARL et devis du 25.05.2017 Propositions commerciales diverses (AVIVA, FINAGAZ et S T).

[…]

Pour vous,

Votre agent

[…]

SARL P-DUMOULIN ET ASSOCIES 79 RUE SAINT FUSCIEN

[…]

Tél : 03 22 92 28 28 Fax : […] P-dumoulin@aviva-assurances.com

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Tél : 03 22 92 28 28 Fax : […] P-dumoulin@aviva-assurances.com Immatriculation ORIAS : 13001817 www.orias.fr

[…]

Information et conseils préalables à la conclusion du contrat d’assurance (Article L.520-1, Il du code des assurances)

Messieurs

Lors de nos échanges du 29 Mai 2017, je vous ai informé travailler exclusivement en qualité d’agent général d’assurances de la compagnie AVIVA Assurances, dont le siège social est […] 92271 Bois-Colombes Cedex, sous le contrôle de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR).

A cette occasion, vous m’avez présenté vos besoins d’assurance pour votre entreprise. La description détaillée de vos besoins est reprise dans le devis personnalisé n° 33348574 joint à la présente.

Après avoir procédé à l’analyse de vos besoins et de votre situation, je vous ai conseillé, parmi les garanties disponibles du contrat […]:

Incendie – Evénements annexes des eaux électriques Vol et détériorations immobilières Bris de et

Bris des matériels

Bris des matériels informatiques Frais et pertes

Assistance

Pertes d'

Vous adhérez à mon conseil.

En conséquence, pour votre parfaite information, je vous remets le devis correspondant aux garanties retenues du contrat […].

Les modalités d’application du contrat et des garanties sont détaillées dans les documents contractuels référencés au devis, qui précisent notamment les montants et limites des garanties ainsi que les exclusions applicables.

Cette AO a été réalisée à partir des informations que vous nous avez communiquées. Vos réponses ont servi de fondement à l’offre qui vous est faite. En cas d’inexactitude, l’appréciation de votre situation pourrait être erronée de votre fait.

Je reste à votre disposition et vous précise que ce devis est valable jusqu’au 27 Août 2017 , selon taxes en vigueur. Si vous souhaitez y donner suite, je vous remercie de me retourner l’exemplaire « Agent » de cette page, revêtu de votre signature.

En signant ce document, vous reconnaissez avoir reçu et pris connaissance de la présente fiche conseil préalablement à la souscription du contrat.

Je vous prie de croire, Messieurs, à l’assurance de ma considération distinguée. Fait en double exemplaire à AMIENS CEDEX 1, le 29 Mai 2017. Votre agent général Votre signature

1er exemplaire : à retourner à votre « Agent »

MD1V1B1O000Standard Intermédiaire […] 2/12

| Informations légales et réglementaires

Réclamations

En cas de réclamation, consultez d’abord votre agent général. Si sa réponse ne vous satisfait pas , vous pouvez adresser votre réclamation au Service Réclamations – (OCLI) – […] 92271 Bois-Colombes Cedex ocli_serv@aviva.fr.

Nous en accusons réception dans un délai de 10 jours ouvrables (sauf si nous avons pu vous apporter une réponse), et nous traitons votre réclamation dans un délai maximal de 2 mois après réception.

En cas de désaccord persistant, et après épuisement des voies de recours intemes, vous pouvez alors solliciter l’avis du Médiateur de l’Assurance en vous adressant à la Médiation de l’Assurance – TSA 50110 – […] ; www.mediation-assurance.org. Le recours à l’avis du Médiateur est ouvert uniquement aux consommateurs et est gratuit.

Autorité de contrôle Les éventuels différends peuvent être portés devant l’ACPR, 61 rue Taitbout – 75436 Paris Cedex 09 – www.acpr.banque-france.fr

Dispositions CNIL Protection des données à caractère personnel – Loi Informatique et Libertés

Les informations personnelles recueillies font l’objet d’un traitement informatique destiné à permettre à Aviva Assurances de procéder à la passation, la gestion, l’exécution des contrats d’assurance et à la gestion de nos relations commerciales sauf opposition de votre part. Elles peuvent également être traitées à des fins de lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et la fraude à l’assurance, cette dernière pouvant notamment conduire à l’inscription sur une liste de personnes présentant un risque de fraude.

Elles sont à l’usage de l’assureur, ses distributeurs, réassureurs, organismes professionnels, partenaires, prestataires éventuellement situés en dehors de l’Union Européenne, et des autorités administratives et judiciaires pour satisfaire aux obligations légales et règlementaires en vigueur. Sur simple demande, vous pouvez obtenir plus d’informations sur le transfert de données à l’étranger. Conformément à la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 modifiée, vous bénéficiez d’un droit d’accès, de rectification et d’opposition pour motifs légitimes aux données qui vous concernent en écrivant à Aviva Assurances – Service Réclamations – (OCLI) – […] 92271 Bois-Colombes Cedex .

Sauf avis contraire de votre part, ces informations pourront être transmises aux entités du groupe Aviva France, à leurs distributeurs et à leurs partenaires en vue de vous faire profiter d’autres produits et services.

De plus, afin de vous offrir la meilleure qualité de service, des enregistrements des conversations téléphoniques sont susceptibles d’être effectués par Aviva et ses entités pour s’assurer de la bonne exécution de nos prestations à votre égard et plus généralement pour des besoins de formation. Ces enregistrements sont destinés aux seuls services en charge de votre appel. Si vous avez été enregistré et que vous souhaitez écouter l’enregistrement d’un entretien, vous pouvez en faire la demande par courrier à l’adresse ci- dessus. Une copie de l’enregistrement téléphonique ou une retranseription du contenu de l’entretien vous sera délivrée, sans frais, dans les limites de la durée de conservation de ces enregistrements.

l1D1V1B1000Standard 3/[…]

DO361

SARL P-DUMOULIN ET ASSOCIES SAS CCLD

Agent Général AVIVA assurances à votre service au : CO Trinitas

[…]

BP […]

Tél : 03 22 92 28 28 Fax : […] P-dumoulin@aviva-assurances.com Immatriculation ORIAS : 13001817 www.orias.fr

[…]

Information et conseils préalables à la conclusion du contrat d’assurance (Article L.520-1, Il du code des assurances)

Messieurs

Après avoir procédé à l’analyse de vos besoins et de votre situation, je vous ai conseillé, parmi les garanties disponibles du contrat […]:

s . : – t . _ > | ___ par le client – _| Incendie – Evénements annexes Oui Dégâts des eaux Oui Dommages électriques Oui Vol et détériorations immobilières Oui Bris de glaces et enseignes Oui Bris des matériels d’exploitation Oui Bris des matériels informatiques Oui Frais et pertes Oui Assistance Oui Pertes d’exploitation Oui

Vous adhérez à mon conseil.

En conséquence, pour votre parfaite information, je vous remets le devis correspondant aux garanties retenues du contrat […].

En signant ce document, vous reconnaissez avoir reçu et pris connaissance de la présente fiche conseil préalablement à la souscription du contrat.

Je vous prie de croire, Messieurs, à l’assurance de ma considération distinguée. Fait en double exemplaire à AMIENS CEDEX 1, le 29 Mai 2017. Votre agent général Votre signature

2 ème exemplaire : à conserver

11D1V1B1000Standard

Intermédiaire […] 4/12

| Informations légales et réglementaires

Réclamations

En cas de désaccord persistant, et après épuisement des voies de recours internes, vous pouvez alors solliciter l’avis du Médiateur de l’Assurance en vous adressant à la Médiation de l’Assurance – TSA 50110 – […] ; www.mediation-assurance.org. Le recours à l’avis du Médiateur est ouvert uniquement aux consommateurs et est gratuit.

Autorité de contrôle Les éventuels différends peuvent être portés devant l’ACPR, 61 rue Taitbout – 75436 Paris Cedex 09 – www.acpr.banque-france.fr

Dispositions CNIL Protection des données à caractère personnel – Loi Informatique et Libertés

De plus, afin de vous offrir la meilleure qualité de service, des enregistrements des conversations téléphoniques sont susceptibles d’être effectués par Aviva et ses entités pour s’assurer de la bonne exécution de nos prestations à votre égard et plus généralement pour des besoins de formation. Ces enregistrements sont destinés aux seuls services en charge de votre appel. Si vous avez été enregistré et que vous souhaitez écouter l’enregistrement d’un entretien, vous pouvez en faire la demande par courrier à l’adresse ci- dessus. Une copie de l’enregistrement téléphonique ou une retranscription du contenu de l’entretien vous sera délivrée, sans frais, dans les limites de la durée de conservation de ces enregistrements.

11D1V1B1000Standard

Intermédiaire […] 5/12

[…]

FICHE PROJET Etablie par : à l’attention de : SAS CCLD CO Trinitas SARL P-DUMOULIN ET ASSOCIES 72 Bd Sénard Agent Général 9221 T […]

[…]

Tél : 03 22 92 28 28 Fax : […] P-dumoulin@aviva-assurances.com Immatriculation ORIAS : 13001817 www.orias.fr

[…]

Messieurs,

Je vous propose le projet de contrat suivant n° 33348574

Numéro de SIREN : – 330598848 Chiffre d’affaires : – 940 000 euros

Les locaux de votre entreprise sont situés : – […]

Vous les occupez en tant que : Locataire total Superficie développée occupée : 740 m°

(0 VOTRE ENTREPRISE – -> e

DO361

[…]

6/12

[…]

Evénements Garantie

[…]

Bris des matériels d’exploitation

Pertes de ÏñàrChandœes sous atmdsphé/œ contrôlée – bien proposéè

Frais et pertes Proposée

[…]

Assistance

[…]

Frais supplémentaires d’exploitation suite à bris de matériels Non proposée d’exploitation

Non prdboséé

Non proposée Non proposée

11D1V1B1000Standard 71[…]

Risques locatifs

740 m°

Clôtures et aménagements extérieurs 15 000 Valeur totale du mobilier, des matériels et des marchandises 850 000 dont :

— Matériels vous appartenant ou qui vous sont confiés 800 000 – Marchandises vous appartenant ou qui vous sont confiées 50 000 Garantie Automatique des investissements […] Frais de recherche de fuites suite à dégâts des eaux 7 500 Reconstitution des supports d’information non informatiques 10 000 Reconstitution des supports d’information informatiques 10 000

10% (mini 468 euros (0,08 fois

l’indice) , maxi 1871 euros (0,32 fois l’indice))

Montant assuré

[…]

234 euros (0,04 fois l’indice)

Montant assuré : Mobilier, matériels, marchandises et détériorations immobilières

— Fonds et Valeurs dans l’entreprise : Enfermés en coffre-fort Enfermés à clés en meuble, tiroir-caisse En cours de transport

[…]

10% (mini 234 euros (0,04 fois l’indice) , maxi 935 euros (0,16 fois l’indice))

Frais réels dans la limite de

234 euros (0,04 fois l’indice)

Montant assuré : Matériels d’exploitation 1[…]

dont : 10% (mini 702 euros (0,12 fois – Reconstitution des supports d’information non informatiques 6 000 l’indice) , maxi 2806 euros

— Reconstitution des supports d’information informatiques 6 000 (0,48 fois l’indice)) Montant assuré : Matériels informatiques 10 000

dont : 10% (mini 234 euros (0,04 fois – Reconstitution des supports d’information 3 000 l’indice) , maxi 935 euros

— Matériels portables informatiques / électroniques / électriques 0

15% des dommages Avec minimum indemnisation

(0,16 fois l’indice))

[…]

Sans objet

[…]

8/12

Voir le chapitre « Assistance » des Conventions Spéciales Dommages aux biens

Recours des voisins et des tiers 2 000 000 10% (mini 468 euros (0,08 fois l’indice) , maxi 1871 euros Autres responsabilités du locataire 2 000 000 (0,32 fois l’indice))

(1) Les montants de garanties et franchises, visées ci-dessus, sont soumis à revalorisation en fonction de l’évolution, entre la date de prise d’effet du contrat et la date de la demière échéance principale du contrat, de l’indice Risques Industriels de la FFSA. (2) La franchise Catastrophes naturelles est indiquée sur l’annexe jointe.

Chiffre d’affaires déclaré 940 000 euros Période d’indemnisation 12 mois

Garanties complémentaires :

— Pertes d’exploitation après Dommages électriques 20% marge brute 3 jours ouvrés Période d’indemnisation 12 mois

Nous intervenons à concurrence de 4 000 euros TTC pour les litiges supérieurs à 300 euros TTC

[…]

Vous déclarez que : – Vos locaux ne sont ni classés, ni inventoriés aux monuments historiques.

— En dehors des activités déclarées au contrat, les locaux n’hébergent pas ni ne sont contigus à des lieux d’activités d’industrie (transformation de matières premières et plastiques, industrie mécanique du bois), de dépôt ou stockage de produits dangereux (produits inflammables, chimiques, plastiques ou explosifs), de solderie, de récupération de tissus, papiers ou métaux, ou d’établissement recevant du public, ayant l’autorisation d’exploiter la nuit (dont salle de jeux, billard et bowling).

Clause du bail : Renonciation par le locataire au recours contre le propriétaire

L’Assuré ayant renoncé dans le bail au recours qu’il pourrait être fondé à exercer contre le propriétaire par application des articles 1719 et 1721 du Code Civil, l’Assureur renonce au recours que, comme subrogé dans les droits du locataire, il pourrait exercer contre le propriétaire, dont la responsabilité se trouverait engagée dans la réalisation de dommages matériels, de frais ou de pertes garantis.

Vous n’êtes pas locataire dans un ensemble immobilier de + 3000 m°? (centre commercial, galerie marchande, immeuble de grande hauteur) appartenant à un même propriétaire.

Protection Vol Vous déclarez que les moyens de protection contre le vol de vos bâtiments correspondent au niveau A du « Descriptif des niveaux de protection contre le vol » figurant au lexique des Conditions Spéciales Dommages aux biens.

Installations électriques

11D1V1B1000Standard 9/[…]

Les installations électriques (circuits et matériels) sont vérifiées au moins une fois par an par un vérificateur ou un organisme vérificateur agréé dans ce domaine. Vous vous engagez à :

— fournir au vérificateur ou à l’organisme vérificateur toutes informations concernant l’existence et la délimitation des emplacements, zones ou locaux présentant des dangers particuliers d’incendie ou d’explosion.

— nous communiquer un exemplaire de la déclaration d’installation modèle Q18 et ce, dans un délai qui n’excédera pas 15 jours à compter de la date d’envoi de la déclaration par le vérificateur ou l’organisme vérificateur si ce document, contrairement à celui précédemment établi, signale que l’installation présente des dangers d’incendie ou d’explosion.

— nous fournir, à notre demande, un exemplaire du rapport annuel de vérification, dans son intégralité.

— prendre connaissance du rapport annuel de vérification et de la déclaration d’installation Q18 afin de remédier aux défauts signalés dans un délai maximum de 6 mois notamment lorsqu’ils sont susceptibles d’engendrer un incendie ou une explosion.

Les installations électriques (circuits et matériels) sont contrôlées au moins une fois tous les ans par thermographie infrarouge selon le Cahier des Spécifications Techniques du Document Technique Incendie Q19 APSAD, par un opérateur dont les compétences sont attestées par un certificat d’aptitude du CNPP.

Vous vous engagez à :

— fournir à l’entreprise intervenante toutes informations concemant l’existence et la délimitation des emplacements, zones ou locaux présentant des dangers particuliers d’incendie ou d’explosion.

— prendre connaissance du rapport de contrôle afin de remédier, dans les délais indiqués dans ledit rapport (critères d’urgence), aux défauts signalés notamment lorsqu’ils sont susceptibles d’engendrer un incendie, une explosion.

— nous fournir, à notre demande, un exemplaire du rapport de contrôle signé, dans son intégralité.

— nous communiquer un exemplaire de la déclaration de contrôle d’une installation électrique par thermographie infrarouge modèle Q19 et ce, dans un délai qui n’excédera pas 15 jours à compter de la date d’envoi de la déclaration par l’opérateur, si ce document signale que l’installation présente des priorités d’intervention de degré 1 ou 2 mentionnées au verso de ladite déclaration.

Liquides inflammables

La quantité de liquides inflammables autre que le fioul domestique et les lubrifiants détenus dans les bâtiments n’excède pas 1000 litres.

Le stockage à l’extérieur des bâtiments (à plus de 10 mètres) ou dans un local spécial exclusivement réservé à cet usage n’est pas pris en compte dans les volumes ci-dessus dans la limite de 3000 litres.

Inoccupation >40 jours Vous déclarez que vos locaux ne sont pas inoccupés ou inexploités plus de 40 jours consécutifs pas an.

Les quantités d’emballages combustibles vides détenues n’excèdent pas 20 m° dans les ateliers ou magasins (sauf bâtiment séparé exclusivement réservé au stockage des emballages).

Procédés de chauffage : Chauffage standard ou absence de chauffage Les bâtiments mentionnés aux Conditions Particulières :

— ne disposent d’aucune installation de chauffage à l’exception des bureaux ou des locaux sociaux.

— disposent d’une chaudière ou d’un générateur situé dans un local spécial dont les parois (murs et planchers) sont réalisées en matériaux incombustibles. Le local est constamment maintenu fermé et ne contient ni marchandises, ni emballages, ni matériels.

— disposent d’une installation de chauffage électrique, sans présence d’éléments incandescents.

— disposent d’une installation de chauffage assuré exclusivement par une pompe à chaleur (ou climatisation réversible).

Moyens d’extinction : Extincteurs vérifiés annuellement (ou engagement de vérification avant la prochaine échéance) par une entreprise qualifiée par la FFSA (Q4) L’installation fait l’objet (ou va faire l’objet avant la prochaine échéance du présent contrat) d’une vérification annuelle par un installateur certifié APSAD ou un organisme de vérification agréé dans ce domaine. Vous vous engagez à donner une copie du compte rendu, modèle Q4, de chaque vérification à l’Assureur. Vous vous engagez à maintenir l’installation en parfait état de fonctionnement :

— en se conformant aux consignes d’utilisation et de maintenance établies par l’installateur,

— en remédiant aux défauts signalés dans les comptes rendus de vérification annuelle.

Type de construction Vous déclarez que la construction des bâtiments assurés est (comme défini au « Lexique » des Conventions Spéciales) :

— - 100 % type 3

lID1V1B1000Standard Intermédiaire […] 10/12

Nature de la construction et de la couverture du bâtiment L’ensemble des bâtiments renfermant les biens assurés est construit et couvert avec plus de 75% de matériaux non combustibles.

Entretien des abords Vous déclarez : – débroussailler les pourtours des bâtiments, au moins 2 fois par an, dans un rayon d’au moins 10 mètres autour des

bâtiments, – ne pas installer de foyer de combustion, même temporaire, extérieur aux bâtiments.

Antécédents du contrat L’entreprise n’a pas fait l’objet d’une procédure de redressement judiciaire.

Antécédents d’assurance Pour les activités et aux adresses indiquées sur le présent document : Vous déclarez avoir été assuré depuis moins de 3 ans auprès de :

Société d’assurance : à compléter lors de la souscription Numéro de contrat : à compléter

Sur les 36 demiers mois, vous avez déclaré : Aucun sinistre

Vous n’avez jamais été résilié par votre (vos) assureur(s) précédent(s).

COTISATION Indice à la date du devis : 5846 Cotisation TTC pour un paiement Annuel : 3 724,00 euros Semestriel : 1 866,00 euros Trimestriel : 936,00 euros Mensuel : 310,33 euros

Les garanties énoncées et le prix correspondant sont établis à partir des éléments que vous nous avez fournis ce jour, le 29/05/2017. Ils demeurent valables 90 jours à compter de cette date.

Cette fiche d’information ne constitue pas un contrat. Si vous donnez suite à ce projet, pour établir le contrat, je vous demanderai certains justificatifs.

Je vous remercie d’avoir pris contact avec moi et reste à votre disposition.

[…]

Intermédiaire […] 11/12

DOCUMENT REMIS – - Conditions Générales (18558-0416) – - Conventions spéciales (18559-0117)

+ – Catastrophes naturelles (17780-0706) – - Pertes financières (18560-0416)

Fait à AMIENS, le 29 Mai 2017

Pour la Société Votre Agent Général

Conformément à la Loi Informatique et Liberté du 6-1-1978, vous disposez d’un droit d’accès au fichier et de rectification.

Service Réclamations – (OCLI) – […] 92271 Bois-Colombes Cedex ocii_serv@aviva.fr Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) – 61 rue Taitbout – 75436 Paris cedex 09 WWW .acpr.banque-france.fr 11D1V1B1000Standard

Intermédiaire […] 12/12

[…]

[…] 92271 Bois-Colombes Cedex

Société anonyme d’Assurances Incendie Accidents et Risques Divers.

[…]

Entreprise règie par le code des assurances

Capital social : […]

SARL P-DUMOULIN ET ASSOCIES O RIPTEUR Agent général AVIVA assurances, à votre service au : 79 RUE SAINT […]

CO TRINITAS […] Tél. 03 22 92 28 […] :[…] P-dumoulin @aviva-assurances.com immatriculation ORIAS : 13001817 .] Www.orias.fr

Lors de notre entretien , je vous ai présenté la gamme des produits d’assurance AVIVA, et vous ai informé de mon obligation contractuelle de travailler exclusivement avec la Société Aviva Assurances.

Après avoir procédé à l’analyse de vos besoins et de vos exigences, sur les bases des informations personnalisées que vous m’avez communiquées, j’ai le plaisi s remettre, selon votre souhait exprimé à cette occasion, le #8 H

Les garanties énoncées et le prix correspondant sont établis à partir des éléments que vous nous avez fournis ce jour,le 01/06/2017 . Ils demeurent valables 90 jours à compter de cette date. Cette fiche d’information ne constitue pas un contrat.

Je vous remercie d’avoir pris contact avec moi et reste à votre disposition. Enfin, si vous souhaitez donner suite à ce devis, je vous remercie de me retourner l’exemplaire

« Agent » de cette page, revêtu de votre approbation et de votre signature. Vous conservez votre exemplaire accompagné du devis détaillé.

Ayant été complètement informée, j’accepte ce devis

Date Signature Précédée de la mention « lu et approuvé »

Vous avez four. des informations nominatives pour permettre la géstion et l’exécution de votre contrat L’absence de fourniture de certaines d’entre elles pourrait empécher la bonne réalisation du traitement considéré . Conformément à la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 modifiée. vous disposez d’un droit d’accés, de rectification et de suppression de toute information vous concernant qui figurerait sur fout fichier à l’usage d’AVIVA, de ses mandataires. de ses réassureurs ou des organismes professionnels Vous pouvez axercer ce droit en vous adressant au Service Relations Clients dont les coordonnées figurent ci-dessous .

Par ailleurs. et sauf opposition de votre part à cetta même adresse, nous nous réservons le possibilité de transmettre à des partenaires commerciaux tout ou partie des informations vous concernant

(Service Relations Clients (OCLI) – […] 92271 Bois-Colombes Cedex] ock_serv@aviva tr Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles (ACAM) – 61 rue Taitbout – 75436 Paris cedex 09 wow. acam-france.fr

[…]

[…] 92271 Bois-Colombes Cedex

Société anonyme d’Assurances Incendie Accidents et Risques Divers.

Entreprise régie par le code des assurances.

Capital social : 163 932 160 euros. AV l v […].

SARL P-DUMOULIN ET ASSOCIES SOUSCRIPTEUR Agent général AVIVA assurances, à votre service au : 79 RUE SAINT […]

CO TRINITAS

[…]

Tél. :03 22 92 28 […] :[…]

P-dumoulin @aviva-assurances.com

immatriculation ORIAS : 13001817 .

wWww.orias.fr

Après avoir procédé à l’analyse de vos besoins et de vos exigences, sur les bases des informations presonnalisées que vous m’avez commumquées j’ai le plaisir de vous remettre, selon votre souhait exprimé à cette occasion, le *

Les garanties énoncées et le prix correspondant sont établis à partir des éléments que vous nous avez foumis ce jour,le 01/06/2017 . Ils demeurent valables 90 jours à compter de cette date. Cette fiche d’information ne constitue pas un contrat.

Je vous remercie d’avoir pris contact avec moi et reste à votre disposition.

Enfin, si vous souhaitez donner suite à ce devis, je vous remercie de me retoumer l’exemplaire

« Agent » de cette page, revêtu de votre approbation et de votre signature. Vous conservez votre exemplaire accompagné du devis détaillé

Ayant été complètement informée, j’accepte ce devis

Date Signature Précèdée de la mention « lu et approuvé »

Vous avez fourni des informations nominatives pour permettre la geston et l’exécution de votre contrat. L’absence de fourniture de certaines d’entre elles pourrait empêcher la bonne réalisation du traitement considére.

Conformément à la loi n°78-17 du 6 janvier 19?8 modifiée. vous disposez d’un droit d’ ms de rectification et de suppression de foute information vous concernant qui figurerait sur

tout ficher à l’usage d’AVIVA. de ses de ses s ou des org p els. Vous pouvez exercer ce droit en vous adressant au Service Relations Clients dont les coordonnées figurent ci-dessous

Par ailleurs, et sauf opposition de votre part à cette même adresse. nous nous réservons la ibilité de à des p i tout ou partie des informations vous concernant

(Service Relations Chents – […] 92271 Bois-Colombes Cedex] ock_serv@aviva.fr

Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles (ACAM) – 61 rue Taÿtbout – 75436 Paris cedex 09 www. acam-trance.fr

[…] 92271 Bois-Colombes Cedex

Société anonyme d’Assurances incendie Accidents et Risques Divers. Entreprise règie par la code des assurances

Capital social : 163 932 160 euros. Av l VA […]

| PROJET RESPONSABILITE CIVILE SARL P-DUMOULIN ET ASSOCIES SOUYSCRIPTEUR Agent général AVIVA assurances, à votre service au : 79 RUE SAINT […] CO TRINITAS

[…]

Tél. :03 22 92 28 […] :[…]

P-dumoulin@aviva-assurances.com

immatriculation ORIAS : 13001817 .)

www.orias.fr

Cotisation minimum annuelle : 1500 € SOIT TTC

1650 €

La cotisation annuelle est révisable en augmentation seulement au(x) taux de :

0,20% | du chiffre d’affaires hors taxes réalisé (Montant des sommes hors taxes payées ou dues par

les clients en contrepartie d’opération entrant dans l’activité de l’entreprise et dont la facturation a été effectuée au cours de la période considérée)

La Société Aviva Assurances garantit l’Assuré désigné ci-dessus dans les termes et limites :

des conditions générales n° 4159-04.12 } – ci-jointes et dont le Souscripteur des conventions spéciales n° |_4108-04.12 } – reconnaît avoir reçu préalablement De(s) annexe(s) n° 4108cp 17555 -11.03 | } un exemplaire

Bois-Colombes le 1er juin 2017

L’Agent général

Sont nulles toutes adjonctions ou modifications non revêtues du visa de ia Direction. L’intéressé dispose d’un droit d’accès au fichier et de rectification (loi n° 78-17 du 6-1-78 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés).

SARL P-DUMOULIN & ASSOCIES N°ORIAS : 13001817 … Agents Généraux […] i AV Agence d’Amiens Mèuoçok: ÊÜ\ 4.3 […] - ;(:[…] com «mail: P-dumoutin@aviva-assul . Eapilàl social: 210 009 €uros – […]

Aviva Assurances . Aviva Vie v Société Anonyme d’Assurances Incendie Accidents et Risques Divers Société Anonyme d’Assurances Vie et de Capitalisation

au capital de 178 771 908,38 euros au capital de 1 205 528 532,67 euros.

Entreprise régie par le Code des assurances Entreprise régie par le Code des assurances.

Siège Social : […] 92270 Bois-Colombes Siège Social : 70 avenue de l’Europe – 92270 Bois-Colombes 306 522 665 R.C.S. Nanterre 732 020 805 RCS Nanterre

21 » B&I… mfi Œë%{émbes Cedex ËË7ËË ÉÇQË'[…]

En application des dispositions prévues au chapitre «Déclaration du risque» des conditions générales et sous peine des sanctions qui y sont prévues, l’Assuré déclare :

— - exercer les activités professionnelles suivantes :

— - Blanchisserie industrielle : blanchissage et location de linge de maison (linge de lit, de restaurant, couettes et oreillers) avec ramassage et livraison de linge pour des professionnels de l’hébergement (hotels, thermes notamment) sans intervention dans le milieu médical

— - Sans prestations données en sous-traitance

— - Que l’établissement n’est pas un site classé au sens de l’article L 511-1 du code de l’environnement.

— ne pas avoir eu de sinistres de responsabilité civile au cours des 3 années précédant la souscription du présent contrat.

— ne pas avoir été titulaire, au cours des 3 années précédentes, d’un contrat d’sssurance de responsabilité civile qui aurait été résilié pour sinistre.

Les conséquences de renonciations à recours non déclarées à l’Assureur, ne sont pas garanties (voir art. «Exclusions générales»). Toutefois, l’Assuré n’est pas tenu de déclarer les renonciations à recours contre les sociétés de crédit-bail, au titre de bâtiments ou de matériels pris en location.

I-_En cours de contrat, l’Assuré déclare à l’Assureur toute modification des éléments déclarés à la souscription.

Article 2. Montant des garanties

Les garanties sont accordées à concurrence des montants suivants et sous réserve des franchises absolues par sinistre suivantes.

Responsabilité civile «Exploitation»

Dommages corporels, matériels et immatériels : 7 500 000 € par sinistre

dont :

— Dommages corporels résultant d’accidents de 2.000.000 € par année d’assurance travail ou de maladies professionnelles :

— Dommages matériels et immatériels consécutifs : | 1 000 000 € par sinistre Franchise par sinistre: 10 % mini 155 €maxi 1 550 €

— Dommages immatériels résultant de dommages […] € par sinistre et par année d’assurance

non garantis : Franchise par sinistre :10 % mini 765 €maxi 3 050 € – i fiès : 80 000 € par sinistre et par année d’assurance Dommages aux biens confiés Franchise par sinistre: 10 % mini 305 € maxi 1 550 €) par sinistre – R.C. vol d’objets par les préposés 16 000 € par sinistre

(dommages matériels et immatériels consécutifs) | Franchise par sinistre: 10 % mini 155 €maxi 1 550 €

— Atteinte accidentelle à l’environnement hors installations classées soumises à autorisation ou à enragistrament (dommages corporels, matériels et immatériels) :

500 000 € par sinistre et par année d’assurance Franchise par sinistre :10 % mini 155 €maxi 1 550 € dont

100.000 €par sinistre et par année d’assurance

dont dommages immatériels résultant de dommages | Franchise par sinistre :10 % mini 765 € maxi 3 050 € non garantis :

7066 – O6

[…]

Aviva Assurances Aviva Vie . Société Anonyme d’Assurances Incendie Accidents et Risques Divers Société Anonyme d’Assurances Vie et de Capitalisation

au capital de 178 771 998, 38 euros. au capital de 1 205 528 532,67 euros

Entreprise règie par le Code des assurances, Entreprise régie par le Code des assurances

Siège Social . […] 92270 Bois-Colombes Siège Social : 70 avenue de l’Europe – 92270 Bois-Colombes

P ae 306 522 665 R.C.S. Nanterre 732 020 805 RCS Nanterre Pour "we […], matériels et immatériels : 1 000 000 € par sinistre et par année d’assurance dont : . , . Inclus

— Dommages matériels et immatériels consécutifs : Franchise par sinistre: 10 % mini 155 € maxi 1 550 €

Défense

Défense devant les juridictions civiles, commerciales | Frais à la charge de l’Assureur, sauf dépassement ou administratives ; Défense des intérêts civils | du plafond de garantie en cause (voir art. Défense) devant les juridictions répressives :

Recours suite à accident Recours suite à accident (litiges excédant 380 €) 16 000 € par litige dont : expertise amiable 230 €

dont : honoraires d’avocat ou de conseil :

— Intervention d’un avocat pendant la phase amiable si le tiers est représenté par un avocat (art. L 127-2-3 du code des assurances), consultation 300 €

— Référé, assistance à une mesure d’instruction ou devant une 390 €par plaidoirie ou intervention commission administrative, un tribunal d’instance ou de police

— Tribunal de grande instance : 610 €par plaidoirie

— Cour d’appel : 690 € par plaidoirie

— Cour de cassation ou Conseil d’Etat : 1 220 € par plaidoirie – Transaction amiable : 500 €

— Arbitrage : 250 €

La franchise ne s’applique pas aux dommages corporels

Fin d’annexe

—  016

Rèt 7026

FINAGAZ

DIRECTION […]

AO COMMERCIALE

[…]

Tonnage annuel du site : 130 Tonnes Type du réservoir : 12.5 Tonnes déjà en place

Prix du gaz :

Le prix du gaz rendu sur site est la somme des éléments a, b suivants:

a = Platt’s ..328.76… /Tonne H.T. b = Prix des Services et de la Mise à Disposition du produit ……130 € /Tonne H.T. (révisable annuellement)

a+b = Prix du gaz rendu sur site ….458.76….. /Tonne H.T. Ce prix du gaz rendu sur site correspond au prix applicable pour les livraisons du mois de: MAI 2017

Redevance d’entretien et de maintenance du réservoir : 500 € HT/an

Mode de règlement : Prélèvement automatique

Délai de règlement : 15 jours – date de livraison

Nantes, le 29 juin 2017

AO valable 1 MOIS

Adresse postale : Marchés Vrac – Service Clients Professionnels – […]

[…]

SAS au capital de 6.006.000 € Siège social : […]

17/05/2017 Blanchisserie Le Grand Bleu :: Fwd: AO AP AQ + 10T000 LD PROJET SAS ACP Objet – Fwd: AO AP 371500 + 101000 LD PROJET SAS | ACP roundeUoz De X H À X H

Date – 2017-05-17 20:13

» FR _35C14 CH_01_2017-5-10-17.29.31_HY_ST.pdf (+198 ko) » FR_100Ë19 CH_01_2017-5-10-17.20.37_HY_ST.pdf (+208 ko)

[…]

De : U V Date : 17 mai 2017 à 19:23

Objet : AO AP 37500 + 10T000 LD PROJET SAS ACP A : X H < mai >

Bonjour X,

Suite à nos différents échanges, tu trouveras ci joint notre offre location longue durée pour le AQ hayon et le 10T hayon pour ton projet de reprise de la Blanchisserie ACP,

En analysant les documents que tu m’as envoyé, j’ai constaté que l’assurance des véhicules est à la charge d’ACP donc il faut penser à résilier les contrats d’assurance également.

Je te joins les fiches techniques des deux véhicules et nous pourrons affiner les équipements ensuite si nécessaire.

Il s’agit de véhicules standards donc je pourrai t’en mettre à disposition en attente dès la date de ta reprise et la commande des neufs.

[…]

— Forfait mensuel 4000 kms inclus : 1189.00 € HT – Forfait mensuel 5000 kms inclus : 1249.00 € HT – Prix des 100 kms supplémentaires : 10.06 € HT

[…]

— Forfait mensuel 4000 kms inclus : 1639.00 € HT

— Forfait mensuel 5000 kms inclus : 1723.00 € HT

— Prix des 100 kms supplémentaires : 11.74 € HT Concemant le AP du PL en moyenne durée, le AP est celui de la longue durée majoré de 10%. Je reste à ta disposition pour tout renseignement complémentaire.

En espérant avoir répondu à ta demande.

Bien à toi, U V

Directeur de Zone jelgt @petitf tier f S T

[…]

76122 LE GRAND QUEVILLY f" ü a Ü S T

[…] ,a":

« dit

bile: – pe s se ve e 100% FRIGORIFIQUES

Gsm : +33 6 82 80 28 33 http:/www,petitforestier.fr

https:llextraæthaæfissefldegrafidwfilmälfl_task=mäl&_säe=1&_üd=æ7æ_me=lNBÛX&_acfiwwinü_exüuim1 1/2

17/05/2017 Blanchisserie Le Grand Bleu :: Fwd: AO AP AQ + […]

X H

e-mail: b.H@gmail.com tel: 06.61.52.79.63.

https //extranet.blanchisserielegrandbleu.fr/mail/?_task=mail&_safe=1&_uid=50738_m box=INBOX& _action=print&_extwin=1

BR2C

[…]

Période du 01/04/2016 au 31/12/2016 Présenté en Euros

page 1

Edité le 06/07/20

ACTIF

du 01/04/2016 au 31/12/2016 (9 mois)

Exercice précédent

31/03/2016 (12 mois)

Brut Amort. & Prov

Net

% )

Capital souscrit non appelé (0)

[…]

Frais d’établissement

Recherche et développement

Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires Fonds commercial

Autres immobilisations incorporelles

Avances & acomptes sur immobilisations incorporelles

Terrains

Constructions

Installations techniques, matériel & outillage industriels Autres immobilisations corporelles

Immobilisations en cours

Avances & acomptes

Participations évaluées selon mise en équivalence Autres Participations

Créances rattachées à des participations

Autres titres immobilisés

Prêts

Autres immobilisations financières

[…]

Matières premières, approvisionnements En cours de production de biens

En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises

Avances & acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés Autres créances

. Fournisseurs débiteurs

. Personnel . Organismes sociaux . Etat, impôts sur les bénéfices . Etat, taxes sur le chiffre d’affaires . Autres Capital souscrit et appelé, non versé

Valeurs mobilières de placement Instruments de trésorerie Disponibilités

Charges constatées d’avance

[…]

Charges à répartir sur plusieurs exercices (11) Primes de remboursement des obligations (IV) Ecarts de conversion actif (V)

TOTAL ACTIF (0 à V)

[…]

4,97

1,51 5,63 1,73

3,29

17,13

64,06

3,80

3,08

0,35

5,16

8,43

82,87

100,00

«/p>

ELIDE SARL

BR2C

[…]

Période du 01/04/2016 au 31/12/2016 Présenté en Euros

page 2

Edité le 06/07/2017

PASSIF

du 01/04/2016 au 31/12/2016

(9 mois)

du 01/04/2015 au 31/03/2016 (12 mois)

— 

Capitaux propres

Capital social ou individuel ( dont versé : […] }) Primes d’émission, de fusion, d’apport …

Ecarts de réévaluation

Réserve légale

Réserves statutaires ou contractuelles

Réserves réglementées

Autres réserves

Report à nouveau

Résultat de l’exercice

[…]

TOTAL)

Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées

[…]

Provisions pour risques et charges

Provisions pour risques Provisions pour charges

[…]

Emprunts et dettes

[…] et dettes auprès des établissements de crédit . Emprunts . Découverts, concours bancaires Emprunts et dettes financières diverses . Divers . Associés

Avances & acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales

. Personnel

. Organismes sociaux

. Etat, impôts sur les bénéfices

. Etat, taxes sur le chiffre d’affaires

. Etat, obligations cautionnées

. Autres impôts, taxes et assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Instruments de trésorerie Produits constatés d’avance

TOTAL(IV)

Ecart de conversion passif (V)

TOTAL _PASSIF (1 à V)

[…]

1192

[…]

10,39

22,29

0,47

10,14

10,87

3,42 11,90

13,26

27,66

771,71

100,00

ELIDE SARL

BR2C – page […]

Période du 01/04/2016 au 31/12/2016 Présenté en Euros Edité le 06/07/2017

du 01/04/2016 Exercice précédent | Variation

COMPTE DE RÉSULTAT au 31/12/2016 31/03/2016 absolue | % (9 mois) (12 mois) (9 / 12) France Exportation Total % Total % | Variation | % _)

'a ==

Ventes de marchandises Production vendue biens

Production vendue services 400 036 400 036 | 100,00 400 036) – ns Chiffres d’Affaires Nets 400 036 400 036 | 100,00) 400 036) __ ns Production stockée

Production immobilisée

Subventions d’exploitation

Reprises sur amortis. et prov., transfert de charges Autres produits 3| 0,00 3) ns

Total des produits d’exploitation (1) 400 039 | 100.00) 400 0391 – wis

Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises)

Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approv.)

Autres achats et charges externes 166 117 | 4153 166 117) – ns Impôts, taxes et versements assimilés

Salaires et traitements 172 390 | 43,09 172 390] – ws Charges sociales 33 568 | 8,30 33 568 | – ws

Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges

Autres charges 1235. 021 1235 | – ns Total des charges d’exploitation (11) 373 310 | 93.32 373 310| – ws RÉSULTAT D’EXPLOITATION (1-11) 26 729 | ses 26 7291 – ns

Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun

Bénéfice attribué ou perte transférée (Ill) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)

Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances Autres intérêts et produits assimilés

Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change

Produits nets sur cessions valeurs mobilière

Total des produits financiers (V)

Dotations financières aux amortissements

Intérêts et charges assimilées 533 | 0,13 533 | – ws Différences négatives de change Charges nettes sur cessions valeurs mobilèré&placements Total des charges financières (VI) 533 013 533| ws RÉSULTAT FINANCIER (V-VI) -533 | 0,12 -533 | – ns RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS […] | 6,55 […]) _ ns

ELIDE SARL

BR2C – page […]

Période du 01/04/2016 au 31/12/2016 Présenté en Euros Edité le 06/07/2017

du 01/04/2016 Exercice précédent | Variation

COMPTE DE RÉSULTAT ( suite ) au 31/12/2016 31/03/2016 absolue | % (9 mois) (12 mois) (9 / 12)

[- )

Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges

Total des produits exceptionnels (VII)

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions

Total des charges exceptionnelles (VIII) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)

Participation des salariés (IX) Impôts sur les bénéfices (X)

ELIDE SARL

SARL BARNEY

[…]

Tél. : […]

Fax. : […]

Mob : […]

SAS BR2C LE GRAND BLEU

[…]

PROJET

JA LATTENTIQN DE Mr W X Rouen, le 25/05/2017

iMonsieur,

flComme suite à notre dernier entretien, veuillez trouver ci-dessous notre offre de prix pour

L’ amélioration de vos performances énergétiques

* Remise en état de la bâche alimentaire

* Remise en place d’une nouvelle bâche tampon

* Modification des tuyauteries de purges

* Changement de tous les purgeurs

* Vérification et remise en état de la chaudière pour améliorer la performance * Modification du réseau vapeur pour alimenter la tuyauterie vapeur

* Modification du réseau d’eau sur chaudière

ANT L H. J 24 000,00 € |

Nous vous souhaitons bonne réception de la présente et restons à votre entière disposition pour toute autre information.

Nous vous prions de croire, Monsiaur, en l’assurance de nos salutations les meilleures.

[…]

Pour acceptation de la présente offre, écrire la mention l’BON POUR ACCORD" suivi de la date, signature at qualité du signataire.

N° T.V.À. : FR 07 441 109 60 _ N° SIRET.441 109 600 000 1 Code APE : 3320Â

MATERIEL POUR BLANCHISSERIES ET PRESSINGS

SERVICE DE GRUTAGE ET TRANSPORT Tel: + 33 6 07 03 03 69 – e-mail: mondia.legend@tfree.fr

[…]

Le train composé d’une engageuse, d’une calandre et d’une plieuse cross et empileur ne permettrait pas d’envisager une prochaine saison sereine.

( budget en matériel d’occasion reconditionné pour.un ensemble y compris évacuation et ferraillage de l’ancien, livaison et mise ne route :

— - 1 engageuse 3 postes – 1 duo diamètre1200 x 3300 – 1 plieuse cross empilleur KANNEIGEISSER disponible en ce moment au prix de 75.000 €

— REPPASSAGE S PLAT Nous ne l’avons pas vu fonctionné ( duo et plieuse GIRBAU )

Néanmoins il nous a paru en bon état.

— PLIAGE EPONGE La plieuse AT-MICHEL est a réformer .

(budget plieuse éponge neuve TOLON 45.000 € )

Le budget total concernant notre étude s’élèverait a plus ou moins 190.000 € Espérant avoir répondu a vos souhaits et dans l’attente de vous lire ou entendre,

veuillez accepter Monsieur mes sincères salutations.

Le gérant – € SHIVAREE SARL […]. : 08 07 03 03 69 Fax : […]

SHIVAREE sarl – 49/[…], […] : […] – NAF: 4690Z Mail: mondia.legend@free.fr Tel: + 331 48 72 97 79 – Fax: +331 48 72 52 08 – Mobile: +336 07 03 03 69

Rapport de visite a la BLANCHISSERIE DU BEAUFORTIN

Société A.C.P. – […]

— Première impression , située dans un […],

Isolé des habitations le batiment semble de bonne facture.

Nous comprenons tout de suite une activité saisonnière.

— À notre arrivée l’usine est en activité et le personnel permanent est a son poste.

— CHAUFFERIE :

Apparemment demanderais a une grosse remise en état pour etre complètement opérationnelle pour la saison prochaine débutant au mois de Novembre.

( devis émanant d’ un autre prestataire)

— LAVAGE:

[…] de 8x 25 kg pouvant fournir 500 kg de linge / h est fonctionnel {( révision de principe avec changement de pièce d’usure budget 5.000 €).

[…] sont HS et a remplacer

( budget 40.000 € }

— SECHAGE EPONGE :

nécessaire a l’ important volume d’éponges a traiter sur les

5 séchoirs existants 3 sont a renouveler (budget 25.000 € )

SHIVAREE sarl – 49/[…], […] : […] – NAF: 4690Z Mail: mondia.legend@free.fr Tel: + 331 48 72 97 79 – Fax: +331 48 72 52 08 – Mobile: +336 07 03 03 69

MATERIEL POUR BLANCHISSERIES ET PRESSINGS

SERVICE DE GRUTAGE ET TRANSPORT Tel: + 33 6 07 03 03 69 – e-mail: mondia.legend@fieefr

[…]

NOTE SYNTHETIQUE ETABLIE EN VUE DU DEPOT D’UNE OFFRE DE REPRISE DU FONDS DE COMMERCE APPARTENANT A LA SOCIETE « SAS ACP » par

la SAS CLEDALUS

Offre présentée par :

Monsieur X H

7, Rue des Moines – 75007 PARIS b.H@blanchisserielegrandbleu. fr Tel. : 06.61.52.79.63.

Monsieur G H […]

r.H@blanchissericlegrandbleu.fr Tel. : +1 (404) 324 7318

Monsieur O P […]

felixdalle@trinitas.fr Tel. : 06.61.47.95.19.

Monsieur Z de LUSSAC 153, […]

tdelussac@trinitas.fr Tel. : 06.77.37.69.64.

Assistée par :

Maître Q C

Avocat à la cour

[…]

PARIS, le 07 juillet 201

SOMMAIRE

L -La SAS CLEDALUS, une entreprise alliant les savoir faires d’un blanchisseur et d’un assembleur de linge haut de gamme. 3

i. – Le rachat d’un premier site de production par la SAS BR2C en avril 2016, lui confère une

première expérience du redressement d’une entreprise en difficulté ainsi que de l’exploitation

d’une blanchisserie industrielle… 3 a. – Un redressement d’entreprise mené de concert avec l’ensemble du personnel, basé à la fois sur la réfection de la ligne de production et la réorganisation du flux de traitement du

linge… 3 b. … aboutissant à un plan initial globalement respecté en termes de chiffre d’affaires, de productivité et de cohésion sociale… 4 c. … et permettant aujourd’hui à l’entreprise de sortir d’une phase de reconstruction, se consacrant à la stabilisation du nouveau processus de production et à l’acquisition de nouveaux clients. 4 ii. …. qui, associée à la notoriété et la force de frappe commerciale de la SARL TRINITAS, équipementier hôtelier depuis plus de 10 ans,… 5 iii. … permet d’envisager une « jointe venture » cohérente devant, aboutir à terme une fusion complète des deux structures 6

II. La SAS ACP – historique des difficultés aux termes de l’analyse du candidat repreneur 7

i. – Une entreprise ayant connu une forte croissance dès ses premières années d’existence réalisée cependant au détriment de la consolidation de sa marge, aboutissant de facto à une

première mise en redressement judiciaire au 29/01/2014. 7 III. Un projet de reprise reposant sur la double compétence de la SAS CLEDALUS 7

i. – Une première étape devant aboutir au renouvellement de l’outil de production ainsi que la

réorganisation du traitement du flux de linge… 7 a. – Un outil de production dont l’entretien quotidien n’a pas été suffisamment régulier nécessitant le renouvellement de certains éléments … 7 b. … qui, associé à la redéfinition de chaque poste de travail ainsi qu’au déploiement d’une organisation ad *hoc devrait permettre à l’entreprise d’entamer une phase de conquête de nouveaux marchés 10

ii. . … permettant, dans un deuxième temps, le déploiement de la stratégie commerciale de la

SAS CLEDALUS 11 a. -Une réorientation vers une clientèle plus haut de gamme… 11 b. … ainsi qu’une augmentation de la profondeur de sa gamme de services actuellement

proposée. 11

I. – La SAS CLEDALUS, une entreprise alliant les savoir faires d’un blanchisseur et d’un assembleur de linge haut de gamme.

La SAS CLEDALUS est une L créée dans le cadre du projet d’acquisition de la SAS ACP. Cette L a pour actionnaires (i) la SAS BR2C et (ii) la SARL TRINITAS deux sociétés distinctes aux savoirs faire et cycle d’exploitation parfaitement complémentaires.

1. – Le rachat d’un premier site de production par la SAS BR2C en avril 2016, lui confère une première expérience du redressement d’une entreprise en difficulté ainsi que de l’exploitation d’une blanchisserie industrielle…

La SAS BR2C est une L – détenue par deux frères, G et X H – créée en avril 2016 dans le cadre de la reprise à la barre du Tribunal de Commerce de Rouen de la SARL BLANCHISSERIE LE GRAND BLEU. Cette reprise est le résultat d’une double volonté, (i) réaliser une opération de concentration verticale avec l’activité de pressing de X H et (fi) déployer une prestation de service « location-entretien » sur-mesure pour l’hôtellerie haut de gamme.

a. Un redressement d’entreprise mené de concert avec l’ensemble du personnel, basé à la fois sur la réfection de la ligne de production et la réorganisation du flux de traitement du linge…

Dans le cadre du rachat du fonds de commerce l’ensemble (i) du personnel et (7) des avantages acquis ont été repris. La restructuration de la chaîne de production de l’entreprise s’est effectuée au cours des 13 mois suivant la date de jouissance avec notamment :

V" en concertation avec l’ensemble du personnel, la refonte des plannings, de l’organisation du travail et du circuit de livraison / collecte afin de garantir la pérennité du flux de production ;

V la réorganisation du circuit du linge afin de garantir la qualité de la prestation de service avec notamment une séparation strict du linge sale et du linge propre ;

V aidé du gérant de la SARL BLANCHISSERIE LE GRAND BLEU – AB AC – (accompagnement de 4 mois) la rencontre de l’ensemble des clients dans le but de (i) les rassurer quant à la continuité de l’activité de l’entreprise et (fi) recueillir les informations nécessaires à l’amélioration de la prestation de service proposée par l’entreprise ;

V" l’implémentation d’un nouvel SI plus adapté à l’activité de blanchisserie industrielle multi- flux et formation de l’ensemble des équipes à son utilisation ;

V" l’élaboration et déploiement d’un plan d’entretien du matériel (quotidien, hebdomadaire et mensuel) ;

Y le changement de l’ensemble du parc machines avec notamment :

o le remplacement de toutes les machines à laver (investissement de 186 K€) ;

o installation d’une engageuse trois postes et creusement d’une fausse à linge (investissement de 17 K€) ;

o remplacement de la chaudière existante par une chaudière à vapeur instantanée (investissement de 32 K€) ;

o réfection des trois séchoirs existants et installation d’un quatrième ;

0 acquisition d’une marqueuse « S paquet » et d’une armoire de recomposition (investissement de 10 K€) ;

o renégociation de l’ensemble des contrats fournisseurs permettant l’amélioration de la qualité de la production ainsi que la baisse des charges de fonctionnement de l’entreprise :

* – location de véhicules ; * – fournisseurs de gaz et d’électricité ; = – fournisseur de lessive et système de distribution de lessiviel.

Cette reprise fût l’occasion pour les actionnaires de la SAS BR2C de parfaire leurs connaissances dans la gestion d’une blanchisserie industrielle ainsi que de découvrir les spécificités liées au redressement d’une entreprise en difficulté. A cet égard, ils ont notamment eu l’occasion de contribuer à chacune des étapes de la chaine de production, leur permettant par la suite de déployer une organisation alliant l’efficience nécessaire au bon respect des délais et de la qualité de la production à l’amélioration des conditions de travail des équipes. Le redressement de cette entreprise leur a également permis de tisser de solides liens avec un ensemble de sous-traitants spécialisé dans le matériel de blanchisserie dont les savoirs faire ont été essentiels à la bonne mise en œuvre du plan de redressement.

b. … aboutissant à un plan initial globalement respecté en termes de chiffre d’affaires, de productivité et de cohésion sociale…

A fin mai 2017 la refonte de l’ensemble de la chaîne de production – organisationnelle et matérielle – s’est achevée permettant à l’entreprise de se consacrer à l’acquisition de nouveaux clients notamment sur le segment de l’hôtellerie haut de gamme. Depuis sa reprise, la capacité de production de l’usine a été multipliée par deux (de 2 à 4 tonnes par jour") toute en améliorant le niveau de la qualité de la prestation de service. La productivité de l’usine a également enregistrée une importante progression, la vitesse moyenne de calandrage (traitement du linge plat) s’établissant actuellement à 22,3 mètres/minute contre 9,9 mètres/minute au moment de son rachat (progression sensiblement similaire s’agissant du traitement des articles ne passant pas en calandre). Les gains de productivité et de capacité de production permettent aujourd’hui à l’entreprise d’afficher une solide marge nette et un chiffre d’affaires orienté à la hausse.

c. … et permettant aujourd’hui à l’entreprise de sortir d’une phase de reconstruction, se consacrant à la stabilisation du nouveau processus de production et à l’acquisition de nouveaux clients.

La refonte de l’outil de production et la rationalisation du flux de traitement du linge touchant à leur fin l’entreprise entre dans une phase de stabilisation opérationnelle avec notamment la mise en place de comptabilité analytique (déploiement des temps standards) et le recrutement d’un Directeur de site devant prendre en charge l’ensemble des tâches quotidiennes liées au bon fonctionnement de l’usine ainsi qu’au traitement du flux commercial « entrant», à savoir, la gestion du portefeuille de clients existants (i.e. traitement des demandes spécifiques, gestion des points d’amélioration de la prestation de service, etc.). L’ensemble des fonctions supports sera progressivement centralisé à Paris d’où les actionnaires pourront poursuivre le développement

! Hors double d’équipe (ie. fonctis t en 2/8)

commercial de l’entreprise tout en s’assurant de la bonne application des processus de production préalablement déployés par des visites hebdomadaires du site de Rouen.

Le développement commercial initié à compter de novembre 2016 (date de réception et d’installation de l’ensemble des nouvelles laveuses) a permis de drainer de nouveaux contrats notamment : Y Le flux « petits paquets » (ie. sous-traitance pressing) : -> pressings SEQUOIA Parisiens dont ceux appartenant à X H : 150 K€ de chiffre d’affaires annuel ; V Le flux « location-entretien » dédié aux hôtels 3/5 étoiles : – Hôtel Bourgtheroulde Rouen (5 étoiles) : 230 K€ de chiffre d’affaires annuel ; -> Diamond Resort Vincennes (4 étoiles) : 100 K€ de chiffre d’affaires annuel ; -> Hôtel d’Angleterre (3 étoiles) : 12 K€ de chiffre d’affaires annuel ; – Château de SISSI (4 étoiles) : 10 K€ de chiffre d’affaires annuel. Y Le flux traiteur/loueur de matériel de réception : ->» Option Normandie : 5 K€ de chiffre d’affaires annuel ; ->» Option Paris : 75 K€ de chiffre d’affaires annuel ; ->» Bonnaire traiteur : 25 K€ de chiffre d’affaires annuel.

Au regard de la croissance actuelle, l’outil de production devrait atteindre son point de saturation d’ici à mi-2018 (en année pleine) avec notamment la pénétration du marché de la côte normande – Honfleur, Deauville, Trouville et Etretat – ainsi que la poursuite du développement du marché rouennais et parisien.

ii. – … qui, associée à la notoriété et la force de frappe commerciale de la SARL TRINITAS, équipementier hôtelier depuis plus de 10 ans,…

La Maison TRINITAS a été créée en 2005 et fournit, entres autres, les professionnels de l’hôtellerie en protections, couettes, surmatelas, oreillers, linges de lit, de bain et de table dans toute l’Europe. Le positionnement très haut de gamme de l’entreprise et sa capacité de proposer une offre sur-mesure répond à l’exigence de cohérence, de qualité et de longévité des grandes maisons à travers le monde : les palaces, les hôtels de luxe, tout comme les architectes et décorateurs d’intérieur.

Le développement de la Maison TRINITAS s’effectue sur 4 principaux segments de marché :

Y L’hôtellerie de luxe : L’offre sur-mesure proposée par l’entreprise lui confère une très forte capacité de pénétration répondant en tout point à l’exigence de qualité de cette gamme de client ainsi que leur volonté de se démarquer en disposant d’un linge personnalisé et en cohérence avec l’esprit de leur établissement. Equipant plus de 200 hôtels de luxe dont 80% en France, la Maison TRINITAS est devenu en l’espace de 10 ans un partenaire incontournable des palaces et hôtels 4/5 étoiles, Palaces.

Y Les Architectes et Décorateurs : La maison TRINITAS est l’un des rares acteurs en mesure d’équiper à la fois un établissement hôtelier – impliquant la capacité de pouvoir fournir d’importants volumes de linges – ainsi que des professionnels de la décoration dont les besoins plus limités par leur volume demandent une plus grande technicité de confection liée notamment au degré

de personnalisation très important de ce type de clientèle. A cet égard l’entreprise est régulièrement missionnée par des architectes d’intérieur séduits par la qualité de la prestation de service proposée.

V Les particuliers : Fort de son expérience professionnelle, la Maison TRINITAS a développé un e-shop afin de répondre à la demande de particuliers recherchant une qualité « hôtelière ».

V La marque blanche : Depuis 2 ans, la Maison TRINITAS est sollicitée par des revendeurs de linge de maison en boutique ou e-boutique, dans le cadre du développement de gammes de produits spécifiques à leur marque.

Depuis sa création, le volume d’activité de la Maison TRINITAS n’a cessé de croître. Lors de l’exercice comptable 2016 celle-ci a réalisé un chiffre d’affaires de K€ 850, qui devrait outrepasser K€ 1 000 à fin 2017.

iii. -… permet d’envisager une « jointe venture » cohérente devant, aboutir à terme une fusion complète des deux structures

L’association de la SAS BR2C et de la SARL TRINITAS a un double objectif, (i) améliorer la qualité de la prestation de service offerte aux hôteliers et (fi) bénéficier de la combinaison de deux cycles d’exploitation opposés mais parfaitement complémentaires.

La concentration verticale engendrée par la réunion des savoirs faire d’une blanchisserie industrielle et d’un équipementier en linge permet la maîtrise de l’ensemble de la chaîne de valeur du marché de l’équipement hôtelier. Outre les économies liées à l’absence d’intermédiaire, celle-ci induit également une plus grande maîtrise de la qualité de la prestation de service, le linge étant créé et entretenu par une même et unique entreprise. Par ailleurs, les nombreux échanges entre ces deux structures ont permis de mettre en avant que la similitude des canaux de distribution (i.e. interlocuteur identique) simplifiant de facto le travail de « sourcing » des équipes administratives des sociétés hôtelière – par limitation du nombre d’acteurs – tout en

réduisant les efforts de développement commercial à réaliser par la SAS CLEDALUS.

Le cycle économique d’une blanchisserie industrielle nécessite l’immobilisation d’une importante trésorerie, la mise en place d’une prestation de « location-entretien » étant prépondérante vis-à-vis d’une simple solution de blanchissage pure. Cela suppose donc la nécessité pour ce type d’entreprise de disposer de liquidités suffisantes pour acquérir le linge nécessaire pour équiper ses prospects. En revanche, ce type de contrat étant conclu pour une durée excédant généralement 3 annuités, cela engendre la génération de « rentes ». Ainsi, le chiffre d’affaires d’une blanchisserie industrielle – toute chose égale par ailleurs – est relativement stable d’un exercice à l’autre. A l’inverse, la SARL TRINITAS profite d’un coût d’acquisition clients plus limité – réduisant de fait ses besoins en trésorerie – mais doit pouvoir faire face, d’un exercice à l’autre, à d’importantes variations de son chiffre d’affaires. Ainsi, la combinaison de ces deux cycles économiques permet à la fois de bénéficier de la stabilité du chiffre d’affaires liés à l’existence de contrats pluriannuels tout en disposant des excédents de trésorerie issus de la vente en direct.

II. – La SAS ACP – historique des difficultés aux termes de l’analyse du candidat repreneur

i. – Une entreprise avant connu une forte croissance dès ses premières années d’existence réalisée cependant au détriment de la consolidation de sa marge, aboutissant de facto à une première mise en redressement judiciaire au 29/01/2014.

La SAS ACP a été acquise en 2007 par A AD et a connu au cours des premières années d’exploitation une très forte croissance basée notamment sur l’acquisition de nouveaux clients hôteliers pour la plupart basés dans les stations de ski avoisinantes. En effet, le chiffre d’affaires de l’entreprise a progressé de plus de 10% par an au cours des trois derniers exercices. L’analyse comptable et financière de l’entreprise révèle cependant que cette croissance s’est faite au détriment de la marge qui enregistre une évolution inverse de celle du chiffre d’affaires en reculant de -109% entre 2013 et 2016. Cette situation s’explique notamment par la signature d’un contrat cadre avec ODALYS pour lequel le calcul du coût de revient aurait gagné à être plus précis. En 2014, l’entreprise est contrainte de sollicité l’ouverture d’une procédure de sauvegarde. La période d’observation permet à la SAS ACP d’établir un plan de sauvegarde de 120 mois validé par le Tribunal de Commerce de Chambéry lel1® février 2017. Néanmoins au 38°" mois dudit plan l’entreprise s’est à nouveau trouvée en situation de cessation de paiement induisant l’ouverture d’une nouvelle procédure collective. Le non-respect du plan de sauvegarde s’explique principalement par la conjugaison des éléments suivants :

— rachat de part de Albin ALVAREZ – associé de la SAS ACP – par l’entreprise ;

— remplacement du serpentin de la chaudière pour un montant de 26 K€ ;

— remplacement du bruleur de la chaudière pour un montant de 12 k€.

III. _ Un projet de reprise reposant sur la double compétence de la SAS CLEDALUS

i. -Une première étape devant aboutir au renouvellement de l’outil de production ainsi que la réorganisation du traitement du flux de linge…

a. Un outil de production dont l’entretien quotidien n’a pas été suffisamment régulier nécessitant le renouvellement de certains éléments …

Afin de formaliser le dossier de reprise, deux visites du site de production ont été effectuées. La première – en date du 03/05/2017 – ayant permis de compléter et/ou approfondir les informations mise à disposition de la SAS CLEDALUS soit par l’Etude de Maître I AR J, soit directement par l’actuel président de la SAS ACP. Il s’est notamment agit de revenir sur l’organisation de l’entreprise, les débouchés commerciaux ainsi que les spécificités humaines et matériels propre à la société. La seconde – le 22 mai 2017 – accompagnée de Yazid BARNEY (Gérant de la SARL BARNEY) et Raoul GIGOU (Gérant de la SARL SHIVAREE France) – afin d’auditer le bon fonctionnement du matériel de l’entreprise. A cet égard, il a été révélé que : V Le tunnel de lavage : Les joints et roulements ont récemment été changés conférant ainsi à cet élément un état de fonctionnement correct

— > Le programme lessiviel actuellement utilisé permet de traiter 25 kg de linge toute les 2,25 minutes (cycle complet de 18 minutes) soit 600 kg/heure. En revanche, la qualité du lavage pourrait utilement être améliorée impliquant un rallongement du cycle de 35 secondes à 3 minutes et une modification des produits utilisés En outre, une révision de principe sera effectuée afin de vérifier et le cas échéant de remplacer les consommable – HT K€ 5 ;

Y Les machines LAPAUW Combi 1000 (capacité de 100 kg) :

— > L’une des machines est actuellement hors d’état de fonctionner et la seconde nécessiterait des réparations trop onéreuses pour être raisonnablement conduites. A cet égard ces deux éléments seront remplacés par 2 machines 200 Kg, pour un montant de HT K€ 40. Au-delà de l’augmentation de la capacité de production de l’usine, de la baisse de consommation d’eau et d’énergies nécessaires à la réalisation d’un cycle, la qualité du lavage devrait augmenter induisant (7) une baisse du taux de relavage – concourant également à la baisse des besoins énergétiques précités -, (ii) une augmentation de la satisfaction client et (fii) un rallongement de la durée de vie du linge loué.

[…] :

— Bien que vétuste, leur état de bon fonctionnement a pu être établi au cours de la visite. Quelques travaux d’entretiens courants seront cependant à prévoir notamment la réfection des roulements et des paliers.

V Les séchoirs KANMEGIESSER : -> Leur bon état de fonctionnement et d’entretien ont pu être avéré au cours de la visite. V La chaudière Bablok Wanson de 2003 :

— Capable de fournir 1,3 tonne de vapeur par heure et tarée à 16 barres, son état général apparait correct et sa taille cohérente au regard des besoins de l’usine. En outre, certains éléments essentiels ont récemment fait l’objet d’un remplacement notamment (i) le serpentin et (fi) le bruleur. Néanmoins, il apparaît utile de remplacer la bâche alimentaire dont la taille n’est pas suffisante pour correctement recevoir les retours de condensas, de modifier l’implantation du bruleur dont le positionnement actuel ne permet pas une prise d’aire suffisante à la bonne combustion du propane et de remplacer l’ensemble des purgeurs dont le fonctionnement n’a pas été démontré. La réalisation des travaux précités – pour un montant de K€ HT 24 – devraient induire une baisse notable du besoin en énergie de l’usine tout en réduisant considérablement le bruit émis par l’installation actuelle, contribuant ainsi à l’amélioration des conditions de travail des « laveurs ».

Y Le train de production avec engageuse :

— > Principal train de production de l’usine, servant au traitement du « grand plat », son état général se révèle très dégradé avec notamment :

— - L’engageuse : si son état actuel permet une utilisation quotidienne sa vétusté dégrade le processus de traitement normal par une limitation de la vitesse de calandrage et une qualité en sortie de chaîne pouvant largement être améliorée ;

— - La calandre : il s’agit d’un duo de 800 dont les vérins ne sont plus en état de fonctionnement rendant ainsi impossible la montée de la cuve indispensable au bon fonctionnement de ce type de matériel. Par ailleurs, il apparaît utile de

changer de l’ensemble des consommables (bandes de décollement, feutre, chaîne d’engagement), ainsi que tous les purgeurs. Outre l’impact sur la qualité du travail effectué, la vitesse de production en est ainsi largement réduite. Il est en effet généralement admis qu’une calandre de cette taille (i.e. duo de 800) puisse tourner à une vitesse comprise entre 18 et 20 mètres / minute, or celle-ci affiche actuellement une vitesse de rotation aux environs de 11 mètres / minute.

— -La plieuse AT MICHEL avec empileur rotatif : en bon état global cet élément devra faire l’objet d’une remise en état approfondie avec notamment le changement des relais ainsi qu’une reprogrammation complète – actuellement le pliage ne s’effectue que si le linge est passé dans le mauvais sens.

Ce train de production sera intégralement changé par une engageuse trois poste – duo diamètre 1200 x 3300 – une pliense cross empileur rotatif. Un investissement de HT K€ 75 est à prévoir s’agissant des éléments précités. Cette modification contribuera non seulement à l’amélioration de la qualité du traitement du grand plat mais également à l’augmentation de la vitesse de traitement – et donc la capacité de production – de l’usine. En effet, si la calandre actuelle affiche une vitesse de rotation moyenne de 11 mètres/minute, les équipements précités sont calibrés pour enregistrer une vitesse moyenne comprise entre 30 et 40 mètres/minute. V Le train de production sans engageuse* :

— Train de production secondaire, il sert notamment dans le cadre du traitement du S linge. Si son état de fonctionnement est apparu correct, il pourrait être mieux employé considérant qu’il dispose également d’une plieuse dotée d’un empileur rotatif. A terme, et en fonction de l’évolution du volume de linge traité, le recours à cette ligne de production dans le cadre du traitement du grand plat pourrait être envisagé une fois installée une nouvelle engageuse.

V" La plieuse éponge :

— > Hors d’état de fonctionner lors de notre visite, cet élément sera remplacé par une plieuse éponge TOLON – investissement de HT K€ 45. A date le pliage des éponges se fait manuellement ce qui rallonge considérablement le temps de traitement. Au regard de la typologie de certains clients de la SAS ACP (i.e. thermes), le recours à ce type de machine apparait indispensable afin de respecter les délais de production imposés par la consommation client.

La remise en état du parc machine permettra à l’entreprise d’améliorer ses cycles d’exploitation d’un point de vue économique – baisse des dépenses énergétiques, réduction des délais de traitement – tout en donnant les moyens nécessaires à l’équipe de production de travailler dans de bonnes conditions et de facto d’améliorer la qualité générale du traitement du linge.

? En clause de réserve de propriété

b. … qui, associé à la redéfinition de chaque poste de travail ainsi qu’au déploiement d’une organisation ad 'hoc devrait permettre à l’entreprise d’entamer une phase de conquête de nouveaux marchés

La reprise d’une entreprise à la suite d’une procédure collective ne peut se faire sans la pleine mobilisation de l’ensemble des parties prenantes et notamment des salariés. La communication et la mobilisation du personnel seront essentielles dans le défi du redéploiement de l’activité.

Nous sommes convaincus que ce redéploiement passe par la bonne collaboration avec le personnel de l’entreprise afin d’établir, avec eux, l’organisation alliant efficacité opérationnelle et amélioration des conditions générales de travail.

A date, la SAS ACP emploie 7 salariés (hors A B – mandataire social) en CDI, pour un total de 5,14 ETP*. En raison de la forte saisonnalité de l’activité de l’entreprise le recours aux travailleurs saisonniers de décembre à avril (13 s’agissant de l’exercice 2016-2017) apparait nécessaire pour répondre au surplus de production engendré par l’augmentation de l’activité des principaux clients de la SAS ACP.

Au regard des éléments mis à notre disposition dans le cadre de cette procédure, l’organisation 4 postes en charge du traitement du linge propre dont la responsable d’expédition V1 poste en charge du traitement du linge sale, pouvant par ailleurs assurer la livraison / collecte du linge client (VL) V1 poste en charge de la distribution/collecte du linge (PL)

Le manque de structuration de l’organisation actuelle induit une perte d’efficacité de la chaîne de production avec notamment certains postes dont les tâches mériteraient d’être mieux définies. Cette situation peut trouver son explication par un le volume de linge traité en saison basse n’étant pas suffisant pour permettre le déploiement d’une organisation par flux :

v Traitement du linge sale ; Y Traitement du linge propre : a) Traitement des éponges ; b) Traitement du linge plat ; Y Conditionnement/Expédition ; V Livraison.

Outre, le déploiement de l’organisation précitée, la désignation d’un responsable de chacune de ces étapes permettra de fluidifier la production tout en garantissant la qualité de son exécution. Il apparait par ailleurs indispensable de procéder au recrutement d’un responsable d’atelier qui devra assurer (i) la cohérence du flux de production, (i) du respect du processus industriel définit avec l’ensemble des salariés et (iii) s’assurer de la bonne exécution du plan d’entretien machine.

Enfin, il s’agira de revoir le plan de tournée afin de s’assurer de son efficience afin d’éviter, autant que faire se peut la livraison de clients isolés, la perte de temps liée à la mauvaise circulation et réduire le nombre de kilomètres parcourus – de facto la consommation de carburant.

° Le chef d’atelier, en arrêt longue maladie n’a pas été comptabilisé dans le calcul du nombre d’ETP présent sur site.

La redéfinition de l’organisation telle que précitée nécessitera l’embauche de 2 postes à temps plein d’ouvriers polyvalents en CDI (i) un deuxième chauffeur et (fi) un responsable d’atelier. En outre, et dans le but de garantir une bonne passation, une discussion avec A B a d’ores et déjà été entamée dans le but de déterminer les modalités d’un accompagnement de reprise.

ii. -… permettant, dans un deuxième temps, le déploiement de la stratégie commerciale de la SAS CLEDALUS

a. Une réorientation vers une clientèle plus haut de gamme…

La blanchisserie SAS ACP est confrontée essentiellement à trois principaux concurrents, (i) la blanchisserie de l’étoile, connue dans la région pour son antériorité historique, (i) Elis qui reste sur un maillage géographique prépondérant (sous sa propre marque ou sous une entité lui appartenant), et (iii) certaines blanchisseries italiennes du fait de la proximité du site avec la frontière Italienne. Il existe en outre quelques blanchisseurs indépendants ancrés localement telle que la S.A.R.L. CHRISTALEX.

La SARL TRINITAS étant localement très bien implantée, elle détient de nombreux contacts dans les hôtels clients des blanchisseries précitées qui, lorsqu’interrogés sur la qualité de la prestation de service dont ils bénéficient en matière de blanchisserie mettent généralement en avant certains dysfonctionnement tels que la perte et dégradation du linge, des délais non respectés, une gamme de linge trop limitée, etc. En outre, la notion de service après-vente (ie. gestion du portefeuille client existant) ne semble pas exister au sein de ces blanchisseries.

De ce constat, nous avons défini un projet, une stratégie. Ainsi, le but de la reprise est de proposer une offre alternative à celles déjà existantes et adressée le plus souvent à l’hôtellerie haut de gamme et permettant, outre la prestation de service classique de location entretien de linge, une personnalisation complète du linge mise à disposition. Par ailleurs, et dans le but de répondre aux attentes de ce type de clientèle le responsable de site aura également la mission de l’animation de son portefeuille client en assurant notamment un service après-vente.

Aujourd’hui la zone de chalandage se concentre essentiellement sur une activité saisonnière en raison des montagnes environnantes. Le premier objectif de la reprise sera d’étendre l’activité particulièrement avec des clients non saisonniers afin de lisser l’activité sur l’année. En ce sens, des villes comme Lyon, Genève et Annecy seront les clés de la réussite. Nous comptons nous appuyer, dans un premier temps, sur les clients de la SARL TRINITAS qui sont nombreux dans ces villes. Nous leur offrirons un service clé en main alliant à la fois le linge dont ils ont l’habitude avec un service blanchisserie.

Dans un deuxième temps, nous démarcherons des établissements plus localisés dans la région afin de développer la réputation locale de l’entreprise. Pour acquérir ces nouveaux clients, nous ferons valoir nos bonnes relations de travail avec les clients 4 et 5 étoiles établies dans un premier temps.

b. … ainsi qu’une augmentation de la profondeur de sa gamme de services actuellement proposée.

Aujourd’hui la blanchisserie est concentrée sur son métier de base à savoir le lavage/nettoyage du linge soit appartenant au client soit loué au blanchisseur. Actuellement, la blanchisserie ACP

est d’avantage axée sur une offre de lavage pure (contrat typiquement de 1 an) au détriment d’offres plus pérennes de location/lavage (contrat typiquement de 3 ou 4 ans). Nous allons, dans un premier temps, orienter nos offres davantage sur les offres de longue durée avec location de linge.

Dans un deuxième temps, nous souhaitons développer la profondeur de la gamme d’une offre inédite : la location et le lavage de couettes, oreillers, surmatelas et protections de matelas. Cette offre permettra de réaliser le plein potentiel de l’association de l’expertise de la Maison TRINITAS en matière de procuration de linge ainsi que l’expertise technique en matière de blanchisserie de la SAS BR2C.

Cette offre n’est proposée par aucun acteur sur le marché de l’hôtellerie, tellement les habitudes des hôteliers sont ancrées pour un achat global de ces produits, nécessitant pour eux, pourtant, une sortie de trésorerie. L’offre globale qui serait ainsi présentée, faciliterait à bien des égards le traitement du linge, souvent l’un des premiers postes de dépense d’un hôtel.

Une application très sophistiquée pour soulager le travail des hôteliers est aussi à l’étude et sera développée par une 4°"°* compétence, un associé spécialisé dans le développement 2.0 aux USA.

Tous ses services, innovants sur le marché de la blanchisserie, nous laissent penser que la reprise de l’activité sera source d’un développement pérenne du CA pour la blanchisserie.

[…]

SOMMAIRE

Analyse du cycle d’exploitation – ACP Blanchisserie du Beaufortain Analyse des charges de production

Analyse des équilibres de financement – ACP Blanchisserie du Beaufortin SAS CLEDALUS – Compte de résultat prévisionnel

SAS CLEDALUS – Tableau d’investissement

SAS CLEDALUS – Tableau de trésorerie mensuelle

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Remarques :

Analyse tenant compte des postes suivants:

— achat de mat/ 1ère et autres approvisionnement – autres achats et charges externes

— Autres charges

Source : Bilan et compte de résultat de la SAS ACP

Analyse des charges de production

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