*

R : va veIERE LUGIA TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

— M. E-F Y

COPIES : i PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE -Parquet M^e Abrtbol JUGEMENT PRONONCE LE 01/06/2015 -14h30 – â)M RG 2015024752 P201501357 01/06/2015

SAS FINANCIERE LUCIA, dont le siège social est […]

PLAN DE SAUVEGARDE FINANCIERE ACCELEREE

— M. Y E-F, demeurant […], représentant légal assisté du cabinet DLA PIPER UK LLP Avocat (R235).

— la SCP BTSG, en la personne de M^e Stéphane Gorrias, […], mandataire judiciaire, présente.

— la SEL X prise en la personne de M^e D X, […], administrateur judiciaire, présente.

[…]

Par jugement en date du 27 avril 2015, le tribunal de commerce de Paris a prononcé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde financière accélérée au bénéfice de la société FINANCIERE LUCIA, société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros, dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 502 220 478.

Ce même jugement a désigné la SEL X Administrateurs Judiciaires, prise en la personne de Maître D X, en qualité d’administrateur judiciaire, avec une mission de surveillance, la SCP B.T.S.G., prise en la personne de Maître Stéphane Gorrias, en qualité de mandataire judiciaire, et Monsieur E-Pierre Bégon-Lours en qualité de juge commissaire.

Par ce même jugement, le tribunal a ordonné la constitution des comités de créanciers prévue à l’article L. 626-30 et suivants du code de commerce et dit que l’ouverture de la procédure de sauvegarde financière accélérée n’a d’effet qu’à l’égard des créanciers membres du comité des créanciers visés à l’article L. 626-30 du code de commerce et des créanciers obligataires visés à l’article L. 626-32 du code de commerce.

Par ordonnance en date du 28 avril 2015, le juge commissaire a, au visa des articles L. 626- 30-2 alinéa 3 et L. 628-10 du code de commerce, réduit à 8 jours le délai entre la transmission du projet de plan de sauvegarde financière accélérée aux membres du comité des établissements de crédit et assimilés et dit qu’en application de l’article R. 628-168 du code de commerce, le délai entre la convocation de l’assemblée générale unique des ! obligataires et le vote des obligataires est réduit à 10 jours.

PRESENTATION DE LA SOCIETE: i

La société FINANCIERE LUCIA est une société holding spécialement constituée en vue du rachat de la société AGRAM, le 20 février 2008, auprès de ses anciens associés et

L- J Page 1

( |

l’Æ

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015024752 JUGEMENT Du LuNot 01/06/2015 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 2

dirigeants, Messieurs Joseph Collibault et Luc Jeandenans.

Elle détient 299 999 actions sur les 300 000 actions que comprend la capital social de la société AGRAM, ce qui constitue son seul actif, et alle est elle-même détenue à 100% par la société Cobalt.

La société FINANCIERE LUCIA et la société AGRAM sont présidées par Monsieur E- F Y, et forment ensemble le groupe AGRAM.

Le groupe AGRAM conçoit et vend à travers son réseau de distribution du matériel agricole non motorisé aux exploitants agricoles, éleveurs ou céréaliers.

La société FINANCIERE LUCIA n’emploie pas de salariés. La société AGRAM emploie à ce jour environ 100 salariés sur son principal site localisé à Chartres et dans son réseau.

En 2014, la performance du groupe AGRAM s’est dégradée avec un chiffre d’affaires de 29,1 M€ en recul de prés de 12% par rapport à 2013, tandis que l’EBITDA s’est considérablement détérioré passant de 1,4 M€ à 0,7 M€. Le résultat net est devenu déficitaire fin juin 2014.

Le nouvel exercice social, ouvert le 1er juillet 2014, montre un chiffre d’affaires en baisse de plus de 17%, ce qui laisse présager un positionnement déficitaire ancore détérioré.

ORIGINE DES DIFFICULTES

Dès 2011, en raison de difficultés d’exploitation ne permettant pas au groupe AGRAM de faire face à ses échéances de dette, une première restructuration financiére a eu lieu, sous l’égide de Maître B C, és qualités de mandataire ad hoc, ayant abouti à la conclusion d’un protocole d’accord le 10 février 2012.

Les échéances du protocole d’accord de 2012 ont été respectées jusqu’en avril 2014, date à laquelle le niveau du résultat d’exploitation s’est révélé, à nouveau, insuffisant pour servir la dette.

Les difficultés structurelles sont de trois ordres :

1- La dégradation de l’image de marque de la société AGRAM

Le recours pour des raisons de rentabilité à des fournisseurs étrangers travaillant à moindre coût a conduit à mettre sur le marché des produits de moindre qualité. Depuis deux ans, la gamme de produits a été totalement rénovée et les approvisionnements ont été entièrement revus. Cependant, la restauration de l’image est plus lente que prévu.

2 – Une dégradation conjoncturelle du marché du commerce du matériel agricole

Elle s’explique par une baisse des investissements liée d’une part à la dégradation des finances des agriculteurs du fait des aléas climatiques et de la baisse des subventions, et d’autre part à la mutualisation des matériels.

3 – La dégradation du crédit fournisseur de la société AGRAM

La dégradation des délais de paiement fournisseurs a conduit à une tension supplémentaire sur la trésorerie et conduit à une diminution drastique des stocks et.

LE PROTOCOLE DE CONCILIATION

Dans ce contexte, et afin de trouver avec les principaux créanciers du groupe AGRAM une solution de restructuration financière dans un cadre juridique adapté, il a été sollicité l’ouverture de procédures de mandat ad hoc au bénéfice de la société FINANCIERE LUCIA et de sa filiale, la société AGRAM.

L-

2

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015024752 JUGEMENT DU LUNDI 01/06/2015 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 3

Par ordonnances des 1° et 3 juillet 2014, Monsieur le président du tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de mandat ad hoc au profit de la société FINANCIERE LUCIA et de la société AGRAM, et désigné la SCP C-Le Guemevé-X prise en la personne de Maître D X en qualité de mandataire ad hoc, pour une durée de six mois, avec pour mission d’assister les dirigeants du groupe AGRAM dans leurs négociations avec les créanciers, les partenaires financiers et plus généralement dans la recherche de toute solution permettant d’assurer la pérennité du groupe.

Les discussions conduites sous l’égide de Maître X ont réuni les principaux créanciers financiers du groupe AGRAM, à savoir :

— Les banquiers seniors (8 594 000 € de crédit) ;

— CGapzanine (11 206 000 € et 596 000 € d’obligations respectivement sur la société FINANCIERE LUCIA et la société AGRAM) étant rappelé que sur la société AGRAM ces sommes ont été investies en « new money » lors de la restructuration de 2012 ;

— Cobalt (3031 000€ de comple courant, 965 000 € et 1 193 000 € d’obligations respectivement sur la société FINANCIERE LUCIA et la sociélé AGRAM) étant rappelé que sur la société AGRAM ces sommes ont été investies en « new money » lors de la restructuration de 2012.

Dans le cadre de ces discussions, Monsieur E-F Y, dirigeant du groupe AGRAM, s’est présenté comme l’unique candidat à la reprise avec un projet de restructuration de l’intégralité de la dette financière. Ce projet a été formalisé par une lettre d’offre du 4 novembre 2014, améliorée le 12 novembre 2014, qui a reçu un accord de principe de la part des parties.

Pendant le temps nécessaire à la rédaction du protocole d’accord, les procédures de mandat ad hoc ont pris fin à l’expiration de leur durée de six mois et par ordonnance du 26 février 2015, Monsieur le président du tribunsl de commerce de Paris a ouvert des procédures de conciliation au profit des sociétés du groupe AGRAM, confiant à Maître X, désigné en qualité de conciliateur, la mission de finaliser les discussions entre les parties dans un délai de deux mois.

C’est dans ce contexte que les parties sont parvenues à signer le 11 mars 2015 un protocole de conciliation, qui prévoit une restructuration complète du groupe et un changement de contrôle au profit de la société JSPG Holding, spécialement créée à cet effet, et contrôlée par le dirigeant actuel, à savoir Monsieur E-F Y.

Le projet de plan de sauvegarde présenté par la société reprend les dispositions de ce protocole.

Il a été présenté, conformément aux prescriptions légales et réglementaires, aux membres du comité des établissements de crédit et assimilés et de l’assemblée générale unique des obligataires, respectivement les 7 et 11 masi 2015.

Le comité des établissements de crédit et assimilés a adopté le projet de plan à la majorité de 74,24% des voles exprimés,

L’assemblée générale unique des obligataires a adopté le projet de plan à l’unanimité des votes exprimés.

L M

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015024752 JUGEMENT DU LUNDI 01/06/2015 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 4

Les votes n’ont pas été contestés.

Les parties ont été invitées à se présenter en chambre du conseil le 1° juin 2015 et ont comparu ;

Le ministère public, régulièrement avisé de l’audience de la chambre du conseil, était présent.

1) Le Passif concerné par la procédure :

Au jour du jugement d’ouverture, l’état de synthèse de l’endettement de la Société est le

suivant : Nature de en milliers | Echéance Sûreté Commentaire l’endettement de | € Financière Lucla Dette senior A 4.574 | 20/05/2017 | Nantissement des titres, Pool bancaire : de la marque et du fonds | CIC OUEST 40%, de commerce 5G 25%, Caisse d’Epargne Orléans 20%, HSBC 15% Dette senior B 4,020 | 20/02/2018 | Nantissement des titres, Pool bancaire : de la marque et du fonds | CIC OUEST 40%, de commerce 5G 25%, Caisse d’Epargne Orléans 20%, HSBC 15% Total dette senior 8.594 (A+ B) Dette mezzanine 11.206 | 20/02/2019 | Nantissement de second – } Fin de la capitalisation en rang sur les titres février 2014 Compte courant 3.031 Compte courant de 2009, Cobalt remboursement sous condition de trésorerie nette positive Compte courant 3.231 Compte courant de 2009, ASR remboursement sous condition de trésorerie nette positive DCA L. 1.277 Jeandenans OCA Cobalt 965 Total 28,304

Ainst, le montant total de la dette à traiter dans le cadre du plan s’élève à l’ouverture de la procédure de sauvegarde financière accélérée à la somme de 28 304 milliers d’euros.

1!) Les modalités du plan proposé

).

5

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015024752 JUGEMENT DU LUNDI 01/06/2015 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 5

a. Apurement des dettes à l’égard des membres du comité des établissements financiers et assimilés

La synthèse de la liste des créances établie par la Société, certifiée par les commissaires aux comptes et déposée au greffe du tribunal de commerce de Paris, conformément aux dispositions de l’article L. 628-7 du code de commerce est reproduite ci-dessous pour les membres de droit du comité des établissements financiers et assimilés :

N° Créances des membres du comité des établissements de crédit

1 Créanciers Senior Prêt Senior 8 593 793,37 € 57,85 % – CIC 3 437 517,35 € 23,14 % – Caisse d’Épargne 1718 758,67 €] – 11,57 % – HSBC France 1 289 069,01 € 8,66 % – Société Générale 2 148 448,34 € 14,46 %

2 FCPR Cobalt Compte courant 3 031 423,14 € 20,40 %

3 ASR-J. Collibault Compte courant 3 231 895,50 € 21,75%

TOTAL 14 857 112,01 €| 100,00 %

Les banques senior ainsi que le FCPR Cobalt et la société ASR, titulaires de compte courant d’associés, sont membres de droit du comité des établissements de crédit conformément aux articles L. 626-30 et R. 626-55 du code de commerce.

Il est proposé de traiter les créances des membres du comité des établissements financiers et assimilés de la manière suivante :

Traitement du Crédit Senior (8 593 793,37 €) :

Il est proposé de céder l’intégralité de la dette senior en principal, intérêts courus, frais et accessoires au titre du Prêt Senior (la « Créance Senior »), à hauteur de 94% à une société nouvellement créée dont l’actionnaire unique et le dirigeant est Monsieur E-F Y, la société JSPG Holding (« JSPG Holding » ou « Newco ») et à hauteur de 6% à la société Team Agram, en cours d’immatriculation, dont le Président et seul associé sera Monsieur E-F Y (« Manco »), moyennant :

— un prix fixe, global et forfaitaire de 500000 € en numéraire, à répartir entre les banques senior au prorata de leur quote-part dans la Créance Senior, ce prix étant payé à la date de réalisation des opérations de restructuration, laquelle interviendra au plus tard dans les dix jours suivants l’arrêté du plan de sauvegarde financière accélérée par le tribunal (la « Date de Réalisation ») ; et

— - un complément de prix d’un montant global maximal de 550 000 €, payable (a) sous condition que le Groupe Agram atteigne au cours de l’un des cinq exercices suivants

£

TRIBLINAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015024752 JUGEMENT DU LUNDI 01/06/2015 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 6

la Date de Réalisation un EBITDA consolidé, au titre d’un exercice social donné, supérieur à 1,5 M€ et (b) dans la limite (après prise en compte du complément de prix devant être versé au titre des obligations convertibles émises par la société Agram, filiale de la Société) de 35% de la trésorerie consolidée normative au cours des douze (12) mois précédents calculés, étant précisé que ce complément de prix sera versé de manière anticipée en cas de changement de contrôle d’Agram ou de Newco au cours de l’un des cinq exercices suivants la Date de Réalisation et sera alors égal à 50% de la part du prix perçu au-delà de 2,3 M€ par Newco ou ses actionnaires, dans la limite du montant maximal du complément de prix visé ci-dessus.

Il est précisé que l’engagement de cession de la Créance Senior est conditionné pour les banques senior qui ont consenti des Crédits Court Terme Renouvelables au remboursement intégral de ces Crédits Court Terme Renouvelables avant la Date de Réalisation.

La cession de la Créance Senior sera précédée d’une mainlevée pure et simple des sûretés consenties au profit des banques senior.

La Créance Senior ainsi cédée à Newco et Manco sera à la Date de Réalisation, dans les conditions prévues à l’article 4.3 ci-après, incorporée au capital de la Société, par le biais d’une augmentation du capital de celle-ci souscrite par Newco et Manco et libérée par compensation avec cette créance, Puis, le capital de la Société sera, à la Date de Réalisation, réduit à zéro, avant d’être de nouveau augmenté au profit de Newco et Manco à la Date de Réalisation, le tout afin d’apurer les pertes et reconstituer les capitaux propres de la Société, comme requis à l’article L. 626-3 du code de commerce.

Ces opérations sur le capital ont déjà été votées par l’assemblée générale des actionnaires avant l’arrêté du plan.

Le traitement de la Créance Senior est prévu sur la base du montant des créances arrêté au 28 février 2015 (étant précisé que, dans le cadre des discussions intervenues entre la Société et ses principaux créanciers financiers, qui ont donné lieu à la signature du Protocole de Conciliation, il a été convenu d’arrêter le cours des intérêts du Prêt Senior au 30 juin 2014) telles qu’elles apparaissent sur la liste des créances établie par la Société et déposée au greffe. En cas d’actualisation de ce montant, la différence entre le montant actualisé et le montant figurant sur la liste fera l’objet d’un abandon définitif et irrévocable.

Par ailleurs, il résulte du Protocole de Conciliation que la Créance Senior ne produira plus aucun intérêt, ni aucune prime, ni frais, ni aucun intérêt de retard à compter de la date de signature du Protocole de Conciliation et ce jusqu’à la cession effective à la Date de Réalisation.

Traitement des Comptes Courant d’Actionnaires (6 263 318,64 €) :

Il est proposé de traiter l’intégralité des créances, chirographaires, dues en principal, intérêts courus et à courir, frais et accessoires au titre des Comptes Courants d’Actionnaires selon l’une des deux options suivantes, étant précisé qu’en cas d’abstention de vote ou de vote contre par l’un quelconque des titulaires de Comptes Courants d’Actionnaires, pour quelque raison que ce soit, la seconde option lui sera applicable de plein droit :

L

L

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015024752 JUGEMENT DU LUNDI 01/06/2015 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 7

— soit l’intégralité des créances détenues par les titulaires de Comptes Courant d’Actionnaires (la « Créance Comptes Courant d’Actionnaires »), sera cédée à hauteur de 94% à Newco et à hauteur de 6% à Manco moyennant un prix global, fixe et forfaitaire d’un (1) euro par cession, La Créance Comptes Courant d’Actionnaires sera ensuite, dans les conditions prévues ci-après, incorporée à la Date de Réalisation au capital de la Société, par le biais d’une augmentation de capital de celle-ci souscrite par Newco et libérée par compensation de cette créance avec le prix de souscription, puis la capital de la Sociélé sera réduil à zéro avant d’être de nouveau augmenté au profit de Newco et Manco à la Date de Réalisation, le tout afin d’apurer les pertes et reconstiluer les capitaux propres de la Sociélé, comme requis à l’article L. 626-3 du code de commerce ;

— - soit incorporées au capital de la Société par le simple effet du jugement adoptant le plan de sauvegarde financière accélérée, étant précisé qu’en cas d’absence de vote ou de vole contre par l’un quelconque des titulaires de Comptes Courants d’Actionnaires, le jugement se substiluera, pour autant que de besoin, à loute signature ou sutre formalité de souscription au capital de la part des tilulaires de Comptes Courants d’Actionnaires, L’augmentation de capital de la Société qui s’en suivra sera suivie d’une réduction de capital à zéro pour apurer les pertes et reconstituer les capitaux propres de la Société comme plus amplement décrit ci- aprés.

Le traitement de la Créance de Compte Courant d’Actionnaires est prévu sur la base du montant des créances arrêté au 28 février 2015 (étant précisé que, dans le cadre des discussions intervenues entre la Société el ses principaux créanciers financiers, qui onl donné lieu à la signature du Protocole de Conciliation, il a été convenu d’arrêter le cours des intérêts des créances détenues par les signalaires du profocole au 30 juin 2014) telles qu’elles apparaissent sur la liste des créances établie par la Société et déposée au greffe. En cas d’actualisalion de ce montant, la différence entre le montant actualisé et le montant figurant sur la liste fera l’objet d’un abandon définitif et irrévocable.

Par ailleurs, il résulte du Protocole de Conciliation que la Créance de Comptes Courant d’Actionnaires ne produira plus aucun intérêt, ni aucune prime, ni frais, ni pénalilés, ni aucun intérêt de retard à compter de la date de signature du Protocole de Conciliation et ce jusqu’à la cession effective à la Date de Réalisation,

b. Traitement des dettes à l’égard des membres de l’assemblée unique des obligataires

La synthèse de la liste des créances établie par la Société, certifiée par les commissaires aux comptes et déposée au greffe du tribunal de commerce de Paris, conformément aux dispositions de l’article L. 628-7 du code de commerce est reproduite ci-dessous pour les membres de droit de l’assemblée unique des obligataires :

N° – | Créances des obligataires

[…]€| 83,33 %

L

P

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015024752

JUGEMENT DU LUNDI 01/06/2015

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 8 2 FCPR Cobalt OCA 2 964 634,13 € 7,17 % 3 L. Jeandenans OCA 1 1 277 618,70 € 9,50 % 4 FCPR Capzanine OCA 1 1,01 €, 0,0001 % TOTAL 13 448 671,00€ | 100,00 %

L’ensemble des créanciers titulaires des OBSA, OCA 1 et OCA 2 constitue l’assemblée unique des obligataires conformément à l’article L. 626-32 du code de commerce.

Il est proposé de traiter les créances des membres de l’assemblée unique des obligataires de la manière suivante ;

Traitement du Crédit Mezzanine {11 206 417,16 €) :

Il est proposé de céder à Newco à hauteur de 94% et à Manco à hauteur de 6% l’intégralité de la créance due en principal, intérêts courus, frais et accessoires au titre du Crédit Mezzanine (la « Créance Mezzanine ») moyennant un prix global, fixe et forfaitaire d’un (1) euro.

La cession de la Créance Mezzanine sera précédée, immédiatement avant, d’une mainlevée pure et simple des sûretés consenties au Préteur Mezzanine.

La Créance Mezzanine ainsi cédée à Newco et Manco sera à la Date de Réalisation, dans les conditions prévues ci-après, incorporée au capital de la Société, par le biais d’une augmentation du capital de celle-ci souscrite par Newco et Manco el libérée par compensation avec cette créance. Puis, le capital de la Société sera, à la Date de Réalisation, réduit à zéro, avant d’être de nouveau augmenté au profit de Newco et Manco à la Date de Réalisation, le tout afin d’apurer les pertes et reconstituer les capitaux propres de la Société, comme requis à l’article L.. 626-3 du code de commerce, A cet effet, il est proposé de rendre exigible la Créance Mezzanine, par l’effet de l’adoption du Plan de sauvegarde financière accélérée.

Le traitement de la Créance Mezzanine est prévu sur la base du montant des créances arrêté au 28 février 2015 {étant précisé que, dans le cadre des discussions intervenues entre la Société et ses principaux créanciers financiers, qui ont donné lieu à la signature du Protocole de Conciliation, il a été convenu d’arrêter le cours des intérêts des créances détenues par les signataires du protocole au 30 juin 2014}, telles qu’elles apparaissent sur la liste des créances établie par la Société et déposée au greffe, En cas d’actualisation de ce montant, la différence entre le montant actualisé et le montant figurant sur la liste fera l’objet d’un abandon définitif et irrévocable.

Par ailleurs, il résulte du Protocole de Conciliation que la Créance Mezzanine ne produira plus aucun intérêt, ni aucune prime, ni frais, ni pénalités, ni aucun intérêt de retard à compter de la signature du Protocole de Conciliation et ce jusqu’à la cession effective à la Date de Réalisation.

L

— ..

la

TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS N° RG : 2015024752 JUGEMENT DU LUNDI 01/06/2015 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 9

Traitement des OC Financière Lucia (2 242 253,84 €) :

Il est proposé de traiter l’intégralité des créances dues an principal, intérêts courus et à courir, frais et accassoires au litre des OC Financière Lucia selon l’une des deux options suivantes, étant précisé qu’en cas d’abstention de vote ou de vote contre par l’un quelconque des titulaires de d’OC Financière Lucia, pour quelque raison que ce soit, la seconde option lui sera applicable de plein droit :

— - soit l’intégralité des créances détenues par les titulaires d’OC Financière Lucia (la « Créance OC Financiére Lucia »), sera cédée à Newco à hauteur de 94% et à Manco à hauteur de 6% moyennant un prix global, fixe et forfaitaire d’un (1) euro pour chacun des titulaires, étant précisé que la créance détenue par le FCPR Capzanine au titre des OC Financière Lucia, soit 1,01 €, sera cédée en intégralité à Newco. La Créance OC Financière Lucia sera ensuite, dans las conditions prévues ci-après, incorporée à la Date de Réalisation au capital de la Société, par le biais d’une augmentation de capital de celle-ci souscrite par Newco et Manco et libérée par compensation de cette créance avac le prix de souscription, puis le capital de la Société sera réduit à zéro avant d’être de nouveau augmenté au profit de Newco et Manco à la Date de Réalisation, le lout afin d’apurer les pertes et reconstituer les capitaux propres de la Société, comme requis à l’article L. 626-3 du code de commerce ;

— soit incorporées au capital de la Société par le simple effet du jugement adoptant le plan de sauvegarde financière accélérée, étant précisé qu’en cas d’absence de vote ou de vote contre par l’un quelconque des titulaires d’OC Financière Lucia, le jugement se substituera, pour autant que de besoin, à toute signature ou autre formalité de souscription au capital de la part des titulaires d’OC Financière Lucia. L’augmentation de capital de la Société qui s’en suivra sera suivie d’une réduction de capital à zéro pour apurer les pertes et reconstituer les capitaux propres de la Société comme plus amplement décrit ci-après.

Il est proposé de rendre exigible, par l’effet de l’adoption du plan de sauvegarde financière accélérée, les créances dues au titre des OC Financière Lucia.

Le traitement de la Créance OC Financière Lucia est prévu sur la base du montant des créances arrêté au 28 février 2015 (étant précisé que, dans le cadre des discussions intervenues entre la Société at ses principaux créanciers financiers, qui ont donné lieu à la signature du Protocole de Conciliation, il a été convenu d’arrêter le cours des intérêts des créances détenues par les signataires du protocole au 30 juin 2014) telles qu’elles apparaissent sur la liste des créances établie par la Société et déposée au greffe. En cas d’actualisation de ce montant, la différence entre le montant actualisé et le montant figurant sur la liste fera l’objet d’un abandon définitif et irrévocable,

Par ailleurs, il résulte du Protocole de Conciliation que la Créance OC Financière Lucia ne produira plus aucun intérêt, ni aucune prime, ni frais, ni pénalités, ni aucun intérêt de retard à compter de ce Profocoie et ce jusqu’à la cession affective à la Date de Réalisation.

c. Reconstitution des capitaux propres

+- ;

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015024752 JUGEMENT DU LUNDI 01/06/2015 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 10

Les comptes sociaux et consolidés de la Société arrêtés au 30 juin 2014 font apparaître des capitaux propres significativement négatifs intégrant la passation de provisions.

Conformément à l’article L. 626-3 du code de commerce, la Société a réuni l’assemblée générale des actionnaires et le conseil d’administration de la Société en vue d’approuver les opérations de reconstitution des capitaux propres et la modification du capital telles que prévues aux points (i) à (iii) ci-dessous.

Les engagements pris par les nouveaux actionnaires étaient subordonnés dans leur exécution à l’acceptation du projet de plan de sauvegarde financière accélérée par le tribunal.

La reconstitution des capitaux propres s’effectuera sur la base d’une situation comptable sociale intermédiaire arrêtée au 28 février 2015 et du montant de la Créance Senior, de la Créance Mezzanine, de la Créance OC Financière Lucia et de la Créance Comptes Courant d’Actionnaires visées ci-dessus, arrêtées à cette date (les « Créances Converties »).

Les montants restants correspondant au surplus de la Créance Senior, de la Créance Mezzanine, de la Créance OC Financière Lucia et de la Créance Comptes Courant d’Actionnaires, au-delà du 28 février 2015, date de l’arrêté des créances, ainsi que le solde résiduel qui sera constaté du fait des arrondis et/ou des rompus éventuels, seront définitivement et irrévocablement abandonnés.

La reconstitution des capitaux propres s’effectuera comme suit :

(1) la Société procédera à la Date de Réalisation à une augmentation de capital (la « Première Augmentation de Capital »), par incorporation des Créances Converties arrêtées au 26 février 2015 (étant précisé que, dans le cadre des discussions intervenues entre la Société et ses principaux créanciers financiers, qui ont donné lieu à la signature du Protocole de Conciliation, il a été convenu d’arrêter le cours des intérêts des créances détenues par les signataires du protocole au 30 juin 2014), préalablement rendues exigibles par l’effet de l’adoption du Plan de sauvegarde financière accélérée, à due concurrence, sur le solde déficitaire du report à nouveau, qui s’élève sur la base d’un arrêté intermédiaire des comptes au 28 février 2014 à 28 255 679 € ;

Les montants restants correspondant au surplus des Créances Converties, ainsi que le solde résiduel non converti qui sera constaté du fait des arrondis et/ou des rompus éventuels, seront définitivement et irrévocablement abandonnés ;

A l’issue de la libération de la Première Augmentation de Capital par incorporation de l’intégralité des Créances Converties, la Société ne sera redevable d’aucune somme au titre du Crédit Senior, du Crédit Mezzanine, des OC Financière Lucia et des Comptes Courants d’Actionnaires, de sorte

TRIBUNAL DE COMMERCE LE PARIS N° RG : 2015024762 JUGEMENT DU LUNDI 01/06/2015 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 11

que ces Créances Converties ne figureront plus en aucune manière en tant que telles au passif du bilan de Financière Lucia ;

(fi) consécutivement à la réalisation de la Première Augmentation de Capital, il sera procédé à la Date de Réalisation à une réduction à zéro du capital social motivée par les pertes telles qu’elles apparaissent dans les comptes sociaux intermédiaires arrêtés au 28 février 2015 (la "Réduction de Capital) ;

(iii) – la Société procédera, immédiatement aprés la Réduction de Capital à la Date de Réalisation, à une seconde augmentation du capital social en numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Newco et Manco, d’un montant de mille (1.000) euros, réservée à Newco à hauteur de 90% et à Manco à hauteur de 10%, par l’émission à la valeur nominale d’actions nouvelles, à libérer comptant (la "Seconde Augmentation de Capital).

Les opérations visées aux points (i) à (fil) susvisées seront indivisibles et seront réalisées concomitamment dans les dix (10) jours suivants le prononcé du jugement d’adoption du plan de sauvegarde financière accélérée correspondant à la Date de Réalisation.

La réalisation des opérations susvisées (et notamment au point (îï}) entraînera la caducité des OBSA et des OC Financière Lucia.

En outre, à l’issue de ces opérations de capital Newco détiendra 90% du capital et des droits de vote de la Société tandis que Manco détiendra 10% du capital et des droits de vote de la Société. Les capitaux propres de la Société seront reconstitués et deviendront positifs sur la base de la situation comptable sociale intermédiaire au 28 février 2015.

d. Financement des opérations de restructuration

Les opérations de restructuration seront financées par : (i} Newco à hauteur de 300 000 €, et (il} un nouvel investisseur, la société FPB Invest (« FPB Invest »), à hauteur de 1 300 000 €.

A cet effet, FPB Invest souscrira à la Date de Réalisation à deux (2) émissions d’obligations d’un montant total de 1 300 000 €, comme suit :

— la Société procédera, concomitamment à la Seconde Augmentation de Capital, à l’émission d’obligations simples (les « Nouvelles Obligations FL ») d’un montant de neuf cent mille (900 000) euros, réservée à FPB Invest à libérer comptant en numéraire à la Date de Réalisation, et

— Newco procédera, concomitamment à la Seconde Augmentation de Capital, à l’émission d’obligations convertibles (les « Obligations Newco ») d’un montant de quatre cent mille (400 000) euros, réservée à FPB Invest et à libérer comptant en numéraire à la Date de Réalisation.

At

TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS N° RG : 2015024752

JUGEMENT DU LUNDI 01/06/2015

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 12 (i) Les modalités d’exécution du plan

a. Effet de l’arrêté du plan de sauvegarde financière accélérée

Dès son prononcé, la décision du tribunal de commerce de Paris arrêtant le plan de sauvegarde financière accélérée sera exécutoire de plein droit et s’imposera à tous immédiatement et sans autre formalité. Conformément à l’article L. 626-31 du code de commerce, le jugement arrétant le plan de sauvegarde financière accélérée rendra applicable à tous leurs membres respectifs, les propositions de restructuration acceptées par le comité des établissements financiers et assimilés et l’assemblée unique des obligataires. Notamment, la conversion des Créances Converties sera réalisée par le simple effet du Jugement, ce dernier se substituant, en tant que de besoin, à toute signature ou autre formalité de souscription au capital de la Société de la part des titulaires de Créances Converties, les dirigeants de la Société ayant ainsi tous pouvoirs pour porter les inscriptions nécessaires sur le registre de mouvements de titres et comptes d’actionnaires de la Société à la Date de Réalisation.

b. Durée du Plan de sauvegarde financière accélérée

Sous réserve du respect des dispositions du plan et des engagements qui y sant souscrits, {e plan sera exécuté à la Date de Réalisation.

c. Personnes tenues d’exécuter le Plan de sauvegarde financière accélérée et engagements souscrits

Monsieur E-F Y, en qualité de Président de la Société, se déclare tenu à l’exécution du présent Plan de sauvegarde financière accélérée.

En outre, Newco s’engage (i) à racheter les Créances Converties et, (if) à souscrire, à la Date de Réalisation, les actions nouvelles qui seront émises à son profit lors de la Seconde Augmentation de Capital, représentant 90% du capital de Financière Lucia, et à libérer immédiatement sa part de l’apport en numéraire, et se porte fort de la souscription par Manco des actions nouvelles qui seront émises à son profit lors de la Seconde Augmentation de Capital, représentant 10% du capital de Financière Lucia.

FPB Invest s’engage à souscrire, à la Date de Réalisation, les Nouvelles Obligations FL et les Obligations Newco, et à en libérer le même jour le montant total, étant précisé que cet engagement sera indissociable des autres engagements pris par les autres Parties au titre du Protocole.

L’ensemble de ces personnes sont tenues d’exécuter le plan conformément aux dispositions des articles L. 626-3 et L. 626-10 du code de commerce.

d. Mise en œuvre du Plan de sauvegarde financière accélérée

Le tribunal désignera un commissaire à l’exécution du plan à l’effet de surveiller la mise en œuvre du plan de sauvegarde financière accélérée arrêté au bénéfice de la Société,

1

A

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015024752 JUGEMENT OU LUNDI 01/06/2015 PREVENTION ET SAUVÉGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 13

Conformément à l’article L. 624-24 du code de commerce, le tribunal pourra également charger l’administrateur judiciaire d’effectuer les actes nécessaires à la mise en œuvre du plan de sauvegarde financière accélérée.

Au cours de la chambre du conseil du 1° juin 2015, les observations et les réponses suivantes ont été présentées :

n Par l’administrateur judiciaire : Maître X confirme que le comité des établissements de crédit et assimilés a adopté le projet de plan avec une majorité de plus des 2/3 des votes exprimés, que l’assemblée générale unique des obligalaires a adopté le projet de plan à l’unanimité des votes exprimés, qu’aucune contestation n’a été reçue et que le délai de contestation est désormais expiré,

0 Par le mandataire judiciaire : Maître GORRIAS émet un avis favorable sur le projet de plan de sauvegarde financière accélérée.

n Par Monsieur Y : Monsieur Y confirme sa confiance dans les perspectives de son entreprise et dans la bonne exécution du plan élaboré.

0 Par le juge commissaire : Monsieur le juge commissaire émet un avis favorable.

0 Par le vice procureur de la République ; Madame Z 1** vice-procureure de la République émet un avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde financière accéléré.

SUR QUOI,

Vu les articles L. 620-1 et suivants et les articles L 628-1 et suivants du code de commerce, Vu les articles R 628-1 et suivants du code de commerce,

Attendu que les éléments fournis par l’administrateur judiciaire ont permis de vérifier les conditions économiques de la poursuite d’exploitation ;

Attendu que la procédure de sauvegarde accélérée n’a d’effet qu’à l’égard des créanciers membres du comité des créanciers visés à l’article L 626.30 du code de commerce et des créanciers obligataires visés à l’article L 626.32 du code de commerce ;

Attendu que le plan de sauvegarde financière accélérée présenté par la société permet le maintien des emplois dans le groupe AGRAM, le maintien de l’activité et de concrétiser le remboursement du passif concerné par la procédure ;

Attendu que le plan de sauvegarde financière accélérée présenté par la société a recueilli une adhésion de plus des 2/3 des créanciers préleurs et une adhésion unanime des créanciers obligataires ;

Attendu subséquemment que ce plan apparaît crédible ;

Attendu que les parties à la procédure se sont déclarées favorables à l’adoption du plan de sauvegarde ;

En conséquence après en avoir délibéré, le tribunal adoptera le plan de sauvegarde financière accélérée proposé.

PAR CES MOTIFS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG ; 2015024752 JUGEMENT DU LUNDI 01/06/2015 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 14

Le tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort, M. le juge commissaire entendu en son rapport ;

Arrête le plan de sauvegarde financière accélérée de la SAS FINANCIÈRE LUCIA, immatriculée sous le numéro 502 220 478 au RCS de Paris, dont le siège social est sis […], tel qu’il a été présenté par la SAS FINANCIERE LUCIA et repris en intégralité dans le corps du présent jugement et qui sera mis en œuvre sous son contrôle par le commissaire à l’exécution du plan qui sera désigné ci-aprés ;

Met fin aux délais prescrits par l’article L 628-8 du Code de commerce. Fixe la durée du plan à 1 an.

Dit que le plan comprend les dispositions principales suivantes, renvoyant au corps du présent jugement pour les autres dispositions et les précisions de mis en œuvre ;

— cession de l’intégralité de la dette senior à hauteur de 94% à une société nouvellement créée dont l’actionnaire unique et le dirigeant est Monsieur E-F Y, la société JSPG Holding (« JSPG Hofding » ou « Newco ») et à hauteur de 6% à la société Team Agram, en cours d’immatriculation, dont le Président et seul associé sera Monsieur E-F Y (« Manco »), moyennant un prix fixe, global et forfaitaire de 500 000 € en numéraire, à répartir entre les banques senior au prorata de leur quote-part dans la Créance Senior, et un complément de prix conditionnel d’un montant global maximal de 550 000 €,

— traitement des créances détenues par les titulaires de Comptes Courant d’Actionnaires soit par cession de l’intégralité de leurs créances à hauteur de 94% à Newco et à hauteur de 6% à Manco moyennant un prix global, fixe et forfaitaire d’un (1) euro par cession, soit par incorporation au capital de la Société par le simple effet du jugement adoptant le plan de sauvegarde financière accélérée,

— cession de l’intégralité de la « Créance Mezzanine » à hauteur de 94% à Newco et à hauteur de 6% à Manco moyennant un prix global, fixe et forfaitaire d’un (1) euro,

— traitement des créances détenues par les titulaires d’OC Financière Lucia soit par cession de l’intégralité de leurs créances à hauteur de 94% à Newco et à hauteur de 6% à Manco moyennant un prix global, fixe et forfaitaire d’un (1) euro par cession, étant précisé que la créance détenue par le FCPR Capzanine au titre des OC Financière Lucia, soit 1,01 €, sera cédée en infégralité à Newco, soit par incorporation au capital de la Société par le simple effet du jugement adoptant le plan de sauvegarde financière accélérée,

— reconstitution des capitaux propres comme suit ;

— - la Société procédera à une « Première Augmentation de Capital » par incorporation des Créances Converties arrêtées au 28 février 2015 à due concurrence, sur le solide déficitaire du report à nouveau, qui s’élève sur la base d’un arrêté intermédiaire des comptes au 28 février 2014 à 28 255679€, les montants restants étant définitivement et irrévocablement abandonnés,

A l’issue cette opération, la Société ne sera redevable d’aucune somme au titre du Crédit Senior, du Crédit Mezzanine, des OC Financière Lucia et des Comptes Courants d’Actionnaires.

AL

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG ; 2015024752 JUGEMENT DU LUNDI 01/06/2015 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 15

— - réduction à zéro du capital social motivée par les pertes telles qu’elles apparaissent dans les comptes sociaux intermédiaires arrêtés au 28 février 2015 (la ''Réduction de Capital") ;

— la Société procédera, immédiatement après, à une « Seconde Augmentation de Capital » en numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Newco et Manco, d’un montant de mille (1.000) euros, réservée à Newco à hauteur de 90% et à Manco à hauteur de 10%, par l’émission à la valeur nominale d’actions nouvelles, à libérer comptant.

— financement des opérations de restructuration à hauteur de 300 000 € par Newco, et à hauteur de 1 300 000 € par un nouvel investisseur, la société FPB Invest, qui souscrira à cet effet à deux émissions d’obligations, soit 900 000 € d’obligations simples émises par la Société (les « Nouvelles Obligations FL ») et 400 000 € d’obligations convertibles (les « Obligations Newco ») émises par Newco.

Désigne M. E-F Y, comme tenu d’exécuter le plan. Maintient M. E-Pierre Bégon-Lours juge commissaire

Met fin à la mission de la SEL X prise en la personne de M^e D Abitbal, […], administrateur dans sa mission de surveillance, le désigne en qualité de commissaire à l’exécution du plan.

Maintient la SCP B.T.S.G en la personne de Maître Stéphane Gorrias, […], mandataire judiciaire, jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances, et le compte rendu de fin de mission.

Dit que la SAS FINANCIERE LUCIA pendant toute la durée du plan, devra faire établir, à ses frais, une situation comptable, par l’expert-comptable de son choix et la remettre à monsieur le Commissaire à l’exécution du plan au plus tard 45 jours après la date d’arrêté retenue. Si cette situation n’est pas remise dans ce délai ou si la situation présentée révélait une dégradation de l’exploitation, monsieur le Commissaire à l’exécution du plan devra saisir le Tribunal.

Dit que le commissaire à l’exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal de commerce de Paris un rapport sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R 626-43 du Code de commerce.

Dit que la présente décision est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R 661-1 du Code de commerce.

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 191,59 euros TTC dont 31,93 euros de TVA, ainsi que les frais de publicité et de notification à venir seront portés en frais de sauvegarde financière accélérée.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 1° juin 2015 où siégeaient :

[…], Guy Elmalek et Denis Kibler,

Délibéré par les mêmes magistrats. et prononcé à l’audience publique du 1°" juin 2015 à 14h30 où siégeaient :

M. Rémy Perraud, président, MM. E-Pierre Begon-Lours et Denis Kibler, juges, assistés de M. A Cuny, greffter.

L

ed 2

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015024752

JUGEMENT DU LUNDI 01/06/2015 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 16

La minute du jugement est signée par M. Rémy Perraud, président du délibéré, et M. A

Cuny, greffier. . \ C.