LRAR::

— […] ni -ADG INTERNATIONAL AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS nr

OSEO . :! Signif.:-

— M^me X, S-T

Belfiot k

Copies:

LSCP Abitbol & Rousselet en la : . JUGEMENT PRONONCE LE 18/05/2018. ,

j in -[…]

4

REPUBLIQUE FRANCAISE

— Q R | | Le et

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS 14ÈME CHAMBRE

_ personne de M^e Josnna Fo par sa mise à disposition au greffe

Rousselet:

— SELAFA MJA en la personne

de M^e Julia Ruth -Perquet.'

.-M^e D E

'avocate ':

pk

RG 2018022380 PC P201800705

SAS AYOTLE, dont le siège social est […] DANS LE CADRE D’UNE LIQUIDATION JUDICIAIRE

— M^me X, S-T K, […], présente.

— M. W AD AE AB, […], présent. – M. F G, […], représentant des salariés, présent.

— M. U V, […], salarié (designer), présent.

— SELAFA MJA en la personne de M^e Julia Ruth, […], mandataire judiciaire liquidateur, présente.

— SCP Abitbo! & Rousselet en la personne de M^e Joanna Rousselet, […], administrateur judiciaire, présente.

— […], 11 rue Carnot 94270 Le Kremlin-Bicêtre, cocontractant absent.

— […], […], cocontractant absent.

— ADG INTERNATIONAL, […], cocontractant absent. – OSEO, 4 rue Eugène Renault Le Confuent 2^e étage 94700 Maisons-Alfort, cocontractant absent.

— société Q R, […], repreneur, comparant par M. L M, […], […], président de ladite société, assisté de M^e D E, avocate (T700).

— société NSIUM – M^me H I, […], repreneur, absente M. J I, associé de la société NSIUM, […], présent.

FAITS ET PROCEDURE : Rappel de la procédure

Par jugement en date du 15 mars 2018, le tribunal de commerce de Paris a placé la SAS AYOTLE (ci-après « AYOTLE » ou «la société » ou le « débiteur »), au capital de 15 000 €, immatriculée au RCS de Paris sous le N° 522 960 616, dont le siège social est situé au […] et le président est Madame X K, en liquidation judiciaire, avec poursuite d’activité jusqu’au 15 juin 2018.

Ce même jugement a désigné : C

A

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018022380 JUGEMENT DU VENDREDI 18/05/2018 14 EME CHAMBRE PAGE 2

+ _ Madame Yvonne SECNAZI), en qualité de juge-commissaire ;

+ la SCP ABITBOL & ROUSSELET, prise en la personne de M^e Johanna ROUSSELET, en qualité d’administrateur judiciaire, aux fins notamment de conduire les opérations de cession de l’entreprise ;

+ la SELAFA MJA, prise en la personne de M^e Julia RUTH, en qualité de mandataire judiciaire liquidateur,

Activité et historique de la société

La société a été créée en 2010 par Madame X K et son époux Monsieur W AA AB, développe une technologie d’intelligence artificielle et de réalité augmentée innovante, « HAYO », permettant la reconnaissance des gestes et l’analyse des mouvements d’un individu via l’utilisation de caméras et de capteurs 3D.

La société emploie à date 5 salariés, outre la dirigeante, et a réalisé, au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2016, un chiffre d’affaires de 96 K€ pour un résultat d’exploitation négatif de 122 K€ (les comptes 2017 ne sont pas encore disponibles).

La Société, jusqu’à présent, a conçu l’outil mais ne l’a pas encore commercialisé, étant précisé que la société travaillait à concevoir un outil pouvant être vendu moins de 250 $ pièce, pour être accessible pour le grand public.

Actionnariat

Le capital de la société AYOTLE est entiérement détenu par la société de droit américain : SPACE CONNECT INC., dont le capital social est lui-même détenu à parts égales entre Madame X K et Monsieur W AA AB, ses fondateurs.

Cette société a été créée à la demande des « business angels » américains qui souhaitaient que leurs fonds soient investis dans une structure de droit américain.

L’origine des difficultés

AYOTLE est une start-up, dont la technologie est très innovante, mais longue et complexe à développer.

Pour financer ce dévelappement, la société a levé 811 k$ au total auprés des « business angels » américains précédemment évoqués, qui ont toutefois souhaité ne plus investir davantage dans la société.

Une recherche de nouveaux investisseurs a été conduite mais n’a pas abouti, ce qui a conduit la société à solliciter l’ouverture d’une procédure collective.

C’est dans ces conditions que le tribunal de commerce de Paris a placé AYOTLE en liquidation judiciaire, avec poursuite d’activité jusqu’au 15 juin 2018 aux fins de réaliser la cession de la société.

La recherche de candidats repreneurs

Conformément à la mission dont l’administrateur judiciaire a été investie, un processus de

recherche de candidats repreneurs en plan de cession a été initié, avec publication

d’annonces sur le site de l’ASPAJ et du CNAJMI le 22 mars 2018 et dans « Les Echos » le

23 mars 2018, précisant la date limite de dépôt des offres fixée par le tribunal au 16 avril

2018 à midi.

Les sept « business angels » de la société AYOTLE ont été également informés de cette

recherche de candidats repreneurs.

Parmi les 8 candidats qui ont sollicité un accès à la data room, 2 candidats ont formulé une

offre de reprise :

+ la société Q R, que la dirigeante de la société avait contactée avant l’ouverture de la procédure et qui lui avait alors confirmé son intérêt pour déposer une

| TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2018022380.

JUGEMENT DU VENORED! 18/05/2018 ue

14EME CHAMBRE | PAGES

ae hi de et ue

€

offre de reprise en plan de cession, proposait la reprise de l’ensemble des actifs. et de:. :

l’intégralité des salariés pour un prix de 100 000 €, | « la société NSIUM, qui investit dans des sociétés développant des technologies

innovantes, propose la reprise de l’ensemble des activités et de l’intégralité des salariés

Pour un prix de cession de 10 000€;

Le débiteur, le représentant des salariés et les co-contractants ont été convoqués par le – . greffe, par lettre recommandée avec accusé de réception du.18/04/2018, en application des , articles R.631-40 et R.642-3 du code de commerce, les mandataires judiciaires et le

procureur de la République étant avisés de la date de l’audience. Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 18/04/2018.

Le 3 mai 2018 s’est tenue une audience de chambre du conseil, à l’issue de laquelle le

président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à :.

disposition au greffe le 18 mai 2018, en application des dispositions de l’article 450, alinéa 2, du CPC.

MOYENS DES PARTIES :

Il ressort, 1. du rapport de ladministrateur judiciaire du 17 avril2018 et de sa note d’actualisation du 30 avril 2018, que :

Dans le nouveau délai du 27 avril 2018 fixé par le tribunal, les deux candidats ont amélioré leur offre :

+ la société Q R propose un prix de cession amélioré à hauteur de 150 000 €;

+ la société NSIUM propose un prix de cession amélioré à hauteur de 20 000 €.

Les modalités détaillées des offres de reprise définitives figurent dans le tableau comparatif en Annexe 1 (Tableau de présentation détaillée et comparative des offres de reprise).

Ces offres se distinguent non seulement par le prix de cession qu’elles proposent, mais également par le montant des investissements prévus. La socièté Q R prévoit en effet d’investir 2 ME en fonds propres sur une période de 32 mois entre mai 2018 et décembre 2020, tandis que la société NSIUM prévoit un investissement de 317,5 K€, sans que son plan de financement et ses prévisions d’activités n’aient été communiqués.

Au regard des critères d’appréciation des offres de reprise fixés par la loi, portant sur la pérennité du projet de reprise, le nombre de salariés repris et le prix de cession proposé, l’offre présentée par la société Q R apparaît la mieux-disante.

L’administrateur judiciaire émet donc un avis favorable sur cette candidature et sollicite par ailleurs qu’il soit mis fin à la poursuite de l’activité de la société AYOTLE concomitamment au jugement qui sera rendu par le tribunal sur les offres de reprise déposées.

2. du rapport du mandataire judiciaire en date du 3 mai 2018, que : Passif déclaré Le passif estimé à l’ouverture de la procédure était de 677 237,24 €

[…]

{ &b

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018022380 JUGEMENT DU VENDRED! 18/05/2018 14 EME CHAMBRE PAGE 4

Le délai de déclaration de créances expirant le 1° juin 2018 pour les créanciers demeurant sur le territoire métropolitain, le passif déclaré à ce jour résulte de la liste fournie par le débiteur sur le fondement de l’article L. 622-6 du code de commerce complété de la créance super privilégiée du CGEA AGS et se présente comme suit :

Créances déclarées […] général du trésor

Bailleur

Nantissement sur FOC

Privilége général des caisses sociales

Privilégiées déclarées par le débiteur |47 196,23

[…]

Chirographaires déclarées par le

débiteur 622 041,01 8 000,00 | 630 041,01 Total 62935,50 | 622 041,01 6 000,00 | 692 976,51

Il ressort du passif déclaré à ce jour les éléments suivants : le passif fiscal s’élève à la somme de 3 748 € (SIE PARIS 5) :

+ les créances privilégiées des caisses sociales s’élévent à 42 251,83€ (Y, Z, A, MALAKOFF, OCTALIA et URSSAF) :

les créances chirographaires représentent prés de 90 % du passif total déclaré.

La créance de la société SPACE CONNECT INC déclarée par le débiteur à hauteur de 513 026 € correspond à un « acte de crédit » établi entre la société SPACE CONNECT INC., qui détient 100 % du capital social de la société AYOTLE et la société AYOTLE en date du 1°' septembre 2015.

À ce jour aucune déclaration de créance faisant mention d’un nantissement sur le fonds de commerce n’a été réceptionnée.

Vérification des créances salariales

L’entreprise employait 5 salariés à l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire, outre la dirigeante.

Dans le cadre de la procédure, quatre salariés ont bénéficié d’une avance de l’AGS au titre des salaires des mois de février et mars 2018 jusqu’à l’ouverture de la procédure : le montant de l’avance AGS s’élève à ce jour à 15 739,27 €.

Conclusions du mandataire judiciaire ° en ce qui concerne le prix offert au regard de la valeur des actifs cédés

o s’agissant de l’offre émise par la société Q R, la quote-part du prix offert au titre des éléments corporels d’un montant de 8 000 € est supérieur à la valeur d’exploitation de l’actif corporel inventorié dont la cession est envisagée (7 960 €). Toutefois la quote-part du prix offert d’un montant de 142 000 € pour les éléments incorporels apparait faible au regard de la valorisation des frais de recherche et d’établissements tels qu’ils figurent à l’actif du bilan au

'=: DE COMMERCE DE PARIS 1". JUGEMENT OU VENDREDI 18/05/2018 14 EME CHAMBRE

o s’agissant de l’offre émise par la société NSIUM, le prix offert est très insuffisant:

ci $

. N°'RG: 201 8022380

[…]

31 décembre 2016 (en valeur brute pour la somme de 796 707 € et 332 085 en 1.

valeur nette) ;

'au regard de la valorisation des ces éléments d’actifs, notamment les incorporels, dont la cession est envisagée ;

en ce qui concerne le désintéressement des créanciers et l’apurement du u pessi si dE

plan de cession est arrêté et en l’état actuel du passif déclaré :

Au

o l’offre de la société Q R à 150 000 € | permettrait le désintéressement du passif superprivilégié, privilégié et d’une partie du passif chirographaire de la société AYOTLE.

o l’offre de la société SAS NSIUM à 20 000 € ne permettrait le désintéressement que de la créance super privilégiée du CGEA AGS et d’une très faible partie du passif privilégié.

en ce qui concerne la pérennité de l’entreprise, les deux candidats proposent de poursuivre et de développer l’activité exercée par la société AYOTLE, mais :

o la société Q R envisage un investissement de l’ordre de 2 M€ sur fonds propres, pour soutenir les 3 années de développement encore nécessaire avant de pouvoir commercialiser le projet « HAYO » dans de bonnes conditions ;

o la SAS NSIUM prévoit un investissement de l’ordre de 371,5 K€ et la réalisation d’un chiffre d’affaires immédiat de 1,5 ME par an;

s’agissant de la sauvegarde de l’emploi, les deux offres de reprise proposent de poursuivre l’intégralité des contrats de travail et les deux candidats se sont par ailleurs engagés à proposer un contrat de travail à l’actuelle dirigeante de la société AYOTLE.

regard des dispositions de l’article L. 642-2 du code de commerce, le mandataire

judiciaire est donc favorable à l’offre de la société Q R des observations recueillies en chambre du conseil du 3 mai 2018, que :

3.1

3.2.

3.3.

3.4.

3.5.

3.6.

. Monsieur L M confirme qu’il n’est pas en mesure d’améliorer son

offre au delà de ce qui a été concédé compte tenu de l’investissement important qui devra être fait pour finaliser le développement du projet ; il ne souhaite pas non plus revenir sur la question de la prise en charge complète des congés payés ;

Monsieur J I indique ne pas pouvoir améliorer son offre quand bien même il escompte pouvoir réaliser un chiffre d’affaires de 1,5 ME dès la première année après la reprise ;

l’administrateur judiciaire est favorable à l’offre de la société Q R ;

le mandataire judiciaire est favorable à l’offre de la société Q R tant bien même les créanciers ne pourront pas être entiérement désintéressés, même avec l’offre améliorée de ce dernier ;

la dirigeante, Madame X K, est favorable à l’offre de la société Q R ;

le représentant des salariés Monsieur F G et M. U V, salarié, sont favorables à l’offre de la socièté Q R ; Je À? De

ci

+

53

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018022380 JUGEMENT OÙ VENOREDI 18/05/2018 14 EME CHAMBRE PAGE 6

3.7. le juge-commissaire a remis un avis écrit indiquant être favorable à l’offre de la société Q R ;

3.8, M^me B, vice-procureur de la République, a été entendue en ses observations et émet un avis réservé sur les offres reçus, y compris sur la mieux disante de la société Q R qui ne permet pas le désintéressement des créanciers.

SUR CE, LE TRIBUNAL, Vu les articles L. 642-5 et R.642-3 et suivants du code de commerce

Attendu que les deux offres sont recevables dans la mesure où toutes les conditions suspensives ont été levées et où elles sont chacune garanties par un chèque de banque couvrant le prix de cession proposé, remis à l’administrateur judiciaire ;

Attendu que sur le plan l’emploi, les deux offres prévoient la reprise des cinq salariés avec la totalité des avantages acquis pour l’offre de la société NSIUM, mais uniquement les congés payés acquis depuis l’ouverture de la procédure en ce qui concerne l’offre de la société Q R ;

Attendu qu’en ce qui concerne l’apurement du passif, l’offre de la société Q R est la mieux disante puisqu’elle propose un prix de cession de 150 000 €, qui est nettement supérieur aux 20 000 € de la société NSIUM, qui n’a que faiblement amélioré son offre initiale, malgré les incitations à l’améliorer de l’administrateur judiciaire ;

Concernant la pérennité de l’activité,

+ l’offre de la société Q R prévoit en premier lieu l’utilisation des moyens de développement technologiques importants de son site de Nîmes, l’accroissement des moyens humains dédiés à cette activité avec deux embauches au trimestre 2018 et l’affectation de moyens financier à hauteur de 2 ME sur fonds propres pour soutenir les 3 années de développement qu’elle estime encore nécessaires avant de pouvoir commercialiser le projet « HAYO » dans de bonnes conditions ; elle dispose de capitaux propres d’un montant de 54,8 ME et d’une trésorerie de 39 M€ qui lui permettent d’envisager le financement de cette phase de finalisation du développement, ainsi que les programmes marketing et commerciaux qui seront nécessaires pour le lancement des produits qui découleront de ce projet ;

+ la SAS NSIUM ne prévoit qu’un investissement de 371,5 k€ et la réalisation d’un chiffre d’affaires immédiat de 1,5 ME par an, tout en restant taisant sur le détail de son projet et sur l’origine de ses fonds.

Attendu qu’il apparait ainsi que l’offre de la société Q R est de loin la mieux-disante pour désintéresser une partie des créanciers, qu’elle présente de bonnes garanties concernant la pérennité de l’entreprise, de l’activité et de l’emploi repris ; qu’elle respecte ainsi jes critères prévus par l’article L. 642-1 du code de commerce ;

Attendu que l’administrateur, le mandataire, le débiteur, le représentant des salariés et le juge-commissaire sont favorables à l’offre de a société Q R];

Attendu que le ministère public a émis un avis réservé sur les offres reçues, y compris sur celle de la société Q R au regard du seul désintéressement des créanciers.

Attendu que compte tenu de la nature de l’activité et des actifs de l’entreprise, il n’est pas sûr que la cession des actifs isolés en liquidation judiciaire permettrait d’obtenir un prix plus 8

et

* 1 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018022380

:_: JUGEMENT DU VENDREDI 18/05/2018 Do oi

14 EME CHAMBRE 5 ho élevé que celui proposé par la société Q R dans le cadre du plan: de ÿ à sos cession proposé; qu’en revanche, le rejet du plan de cession et la fin du maintien d’activité ' +

augmenterait le passif de la société du fait du licenciement des salariés et ne permettrait donc probablement pas de mleux désintéresser les créanciers ;

En conséquence, il sera statué dans les termes cl-après.

pe

PAR CES MOTIFS: ce or Le tribunal, après en avoir délibéré et statuant en premier ressort par jugement contradictoire, sur le rapport écrit du juge-commissaire :

Arrête le plan de cession dans le cadre de la liquidation de la SAS AYOTLE, au capital de 15 000 €, nom commercial : AYOTLE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° 522 960 616 (2010B13294), dont le siège social est situé au […], dont l’activité est la suivante : activités informatiques {programmation conseil recherche & développement) spécialisée en vision par ordinateur et technologie de l’image 3 D, et dont la présidente est Madame X, S-T K, et l’établissement hors ressort au RCS de Créteil

en faveur de l’offre présentée par la SAS Q R (ci-aprés le « repreneur ») 125 rue de l’Hostellerie bâtiment A – […]

Plan qui comprend les dispositions suivantes :

+ reprise des éléments incorporels suivants : les noms commerciaux, dénominations sociales et enseignes notamment « AYOTLE », les logos: les clientèles, les achalandages et les fichiers clientéle ; les logiciels informatiques et toutes les licences informatiques nécessaires à l’exploitation du fonds de commerce ; les documents techniques de fabrication, documents relatifs à la conception des produits, les manuels d’utilisation et tout autre document afférents à l’activité productive ; les fiches techniques, les process de R&D, les feuilles de route, la documentation relative à la gestion des projets ; les documents relatifs à [a relation client, les grilles tarifaires appliquées, le service après-vente et tout autre document | relatif à la commercialisation des produits et d’une manière générale à la gestion | commerciale ; les permis, enregistrements, agréments, licences et autorisations administratives relatifs aux activités de la société dont notamment (liste non | exhaustive) : l’agrément « dépenses de recherche » du Ministère de l’éducation nationale de l’enseignement supérieur et de la recherche accordé le 25 Octobre 2016 | pour les années 2016, 2017 et 2018 ; les archives commerciales et techniques :les adresses et les sites internet et les numéros de téléphone et télécopie et plus spécifiquement les noms de domaine suivants : www.ayotle.com et https:/hayo.io: les technologies, savoir-faire, etc. ; les logiciels d’application ; les plans, maquettes et tout support de conceptualisation aussi bien physique que numérique ; les droits de propriété industrielle et intellectuelle, notamment : la marque AYOTLE déposée en France et aux Etats-Unis, les brevets suivants déposés aux États-Unis US009880728B2 et US2014019138A1, le brevet enregistré en France sous le numéro 1060074, les dessins et modèles.

+ reprise des éléments corporels suivants : l’ensemble des actifs corporels détenus en pleine propriété par la société AYOTLE figurant dans l’inventaire dressé par le commissaire-priseur à l’ouverture de la procédure.

Le prix de cession est fixé à la somme de 150 000 € réparti comme indiqué ci-aprés : Go

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018022380 JUGEMENT DU VENDREDI 18/05/2018 14 EME CHAMBRE PAGE 8

+ éléments incorporels : 142 000 €; + éléments corporels : 8000 €; ° stocks : néant

° le prix s’entend hors taxes, les droits d’enregistrement, frais et honoraires divers restant à la charge du repreneur ;

Ordonne, en application de l’article L. 642-7 du code de commerce, la cession des contrats suivants, le repreneur, ou toute société qui lui sera substituée, étant tenu de respecter les clauses des contrats cédés :

° le contrat d’assurance GAN ASSURANCE du véhicule DACIA SANDERO immatriculé CY-989-B)J ;

+ le contrat d’hébergement et de prestations associées conclu avec […] ;

Dit que la date de transfert de ces contrats repris sera la date d’entrée en jouissance ;

Dit qu’en sus du prix de cession indiqué ci-dessus, le repreneur, ou toute société qui lui sera substituée, s’engage à reconstituer entre les mains de l’administrateur les dépôts de garantie éventuels attachés aux contrats repris ;

Dit qu’un arrêté comptable des contrats transférés sera établi dans la semaine qui suit la date d’entrée en jouissance et que le solde, après compensation des sommes dues par l’une ou l’autre des parties sera réglé au jour de la signature des actes de cession qui devront être rédigés dans les 30 jours de la date d’entrée en jouissance ; |

Ordonne la reprise des 5 salariés actuels de la société avec maintien de leur rémunération, prise en charge des congés payés acquis depuis l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire, reprise de leur ancienneté et application des dispositions de l’article L. 1224-1 du code du travail ;

Prend acte que le repreneur proposera à Madame X, S-T K un poste au sein de l’entreprise, bénéficiant des mêmes avantages que les autres salariés, avec rémunération alignée sur celle de l’actuel directeur technique et scientifique d’AYOTLE, soit une rémunération annuelle brute de 42 K€;

Prendre acte que le repreneur, s’agissant du salerié-doctorant, s’engage à poursuivre la convention CIFRE (financement du doctorat) conclue avec l’Association Nationale de la recherche et de la Technologie ainsi que le contrat d’encadrement de thése avec Télécom Paris-Tech.

Désigne Monsieur L M comme tenu d’exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris en chambre du conseil, engagements dont il reste solidairement garant conformément aux dispositions de l’article L. 642-9, al, 3 du code de commerce ;

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement ;

Dit que l’acte de cession devra être régularisé dans les deux mois qui suivent la mise à disposition du présent jugement ;

Dit que le repreneur reprendra la gestion de l’entreprise dans l’attente de la signature des actes de cession, sous sa seule responsabilité, le jour du prononcé du jugement arrêtant le plan de cession et ce, conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce ;

Dit que le fonds de commerce et les biens associés cédés seront inaliénables pendant une durée de 2 ans selon l’article L. 642-10 du code de commerce ; et dit que la publicité de cette

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS . N°RG:2018022380 :.

« | JUGEMENT OU VENORED! 18/05/2018

inallénabilité sera effectuée par le mandatalre judiciaire dans les conditions prévues à :.

l’article R.642-12 du code de commerce ; 4.

1. 3 Dit que le repreneur s’engage à acquitter, à compter de la date d’entrée en jouissance les

Fais contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra LC donner lieu l’exploitation des actifs repris et ce, sous la condition que le fait générateur

3 desdites charges soit postérieur à la date de l’entrée en jouissance ;

on Dit que le repreneur s’engage à supporter l’ensemble des frais, des droits et des taxes.

«7 «+ inhérents à la cession à intervenir, ainsi que les émoluments et honoraires des rédacteurs. .

| d’actes qui seront désignés d’un commun accord par l’administrateur judiciaire et le

CE

te repreneur :

Met fin à la poursuite de l’activité concomitamment au jour du prononcé du présent jugement

TU de cession ;

Maintient la SCP Abitbol & Rousselet en la personne de M^e Joanna Rousselet, […], en qualité d’administrateur, avec la mission prévue à l’article L.642-8 du code de commerce, pendant 6 mois ;

Maintient la SELAFA MJA en la personne de M^e Julia Ruth, […], en qualité de mandataire judiciaire liquidateur, avec la mission prévue à l’article R. 642-10 du code de commerce :

Maintient Madame Yvonne SECNAZI, en qualité de juge-commissaire :

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire ;

Dit que les dépens du présent jugement liquidés seront employés en frais de liquidation judiciaire.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 3 mai 2018, où siégeaient Madame C Bogureau et Messieurs O P et AG-AH AI ;

Délibéré par les mêmes juges ;

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition le 18 mai 2018 au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du CPC ;

La minute du jugement est signée par Madame C Bogureau, président du délibéré et par M^me Florence Brissard, greffier.

Le greffier Le président.

P.J. : Annexe : Tableau de présentation détaillée et comparative des offres de reprise.

à # Ho oc . . , 4 4 | . à – be ce + DS LT Boat 4 7 + LA . EE Lot – 4 . Je TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI 18/05/2018

14 EME CHAMBRE

N° RG : 2018022380

[…]

Annexe : Tableau de présentation détaillée et comparative des offres de reprise

Offre de Q R

[…]

Présentation du candidat

Holding d’un groupe spécialisé en R&D, notamment dans le domaine des sciences de la métrologie, créé en 1883 par des scientifiques issus de CEA et de l’ONERA, siége $ Nimes :

+ CA 2017 : 17,8 ME + REX20i7:-727 k€ + Résultat net 2017 : 1 ME

Capitaux propres : 54,8 ME (suite à la cession récente de deux activités)

Holding d’un groupe spécialisé en sécurité des systémes d’informations, siège à Paris :

+ CA2016:71k€

« REX k€

+ Résultat net 2016: 6 k€

+ Capitaux propres : 484 K€

Structure juridique de la reprise et faculté de substitution

Reprise directe par Q R, mais sur le site actuel de AYOTLE dans la région

La société AYOTLE INNOVATION, SAS au capital! de 20 000 €, qui sera détenue à 100 % par NSIUM

Actifs repris

Les éléments incorporels :

. les noms commerciaux, dénominations sociales et enseignes notamment « AYOTLE »,

. les logos,

. les clientèles, les achslandages et les fichiers clientéle,

. les logiciels informatiques et toutes les licences informatiques nécessaires 6 l’exploitation du fonds de commerce,

. les documents techniques de

fabrication, documents relatifs 4 la conception des produits, les manuels d’utilisation et tout autre document afférents 4 l’activité productive,

les fiches techniques, les process de R&D, les feuilles de route, la documentation relative 4 la gestion des projets,

. les documents relatifs 8 la relation client, les grilles tarifaires appliquées, le service aprés-vente et tout autre document relatif 4 la commercialisation des produits et d’une maniére générale 4 la gestion commerciale,

. les permis, enregistrements, agréments, licences et autorisations administratives relatifs aux activités de la société dont notamment {liste non exhaustive) : l’agrément « dépenses de recherche » du Ministére de l’éducation nationale de l’enseignement supérieur et de la recherche accordé le 25 Octobre 2016 pour les années 2016, 2017 et 2018,

. les archives commerciales et

Les éléments incorporels :

« la clientéle et les prospects ;

. les contrats clients et notamment l’ensemble des abonnements en cours,

. les fichiers clients, les fichiers '

fournisseurs, toutes les bases de données, les catalogues, les documents et outils

commerciaux et marketing,

. je nom commercial, l’enseigne et le signe,

. l’ensernble des droits de

propriété intellectuelle appartenant à la société AYOTLE et/ou rattaché & l’exploitation de l’activité du fonds de commerce et notamment : les marques AYOTLE et HAYO, les modéles français et internationaux LOGO AYOTLE, le logiciel HAYO, les brevets, et plus généralement toutes les applications et interfaces entre les utilisateurs de la solution HAYDO ainsi que tout le systéme composant la solution HAYO et ses applications,

. les sites internet AYOTLE.COM et HAYO.IO et noms de domaine appartenant 4 la société AYOTLE et/ou attachés 4 l’exploitation de l’activité du fonds

. les programmes et fichiers informatiques,

« les licences, permis et autorisations administratives et certifications éventuelles relatives 4 l’exploitation de l’activité,

. le droit de se présenter comme successeur,

. et plus généralement tout

$

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI 18/05/2018 . 14 EME CHAMBRE

N° RG : 2018022380

[…]

techniques,

. les adresses et les sites internet et les numéros de téléphone et télécopie et plus spécifiquement les noms de domaine suivants :

www.ayotle.com et https://hayo.lo . les technologies, savoir-faire, etc. oo . . . les logiciels d’application, . les plans, maquettes et tout

support de conceptualisation aussi bien physique que numérique,

les droits de propriété industrielle et inteltectuelle, notamment : la marque AYOTLE déposée en France et aux Etats-Unis, les brevets suivants déposés aux États-Unis US009880728B2 et US20140191938A1, le brevet enregistré en France sous le numèro 1060074, les dessins et modéles.

Les éléments corporels :

L’ensemble des actifs corporels détenus en pleine propriété par la sociètè AYOTLE figurant dans l’inventaire dressé par le commissaire-priseur à l’ouverture de la procédure.

élément incorporel appartenant à la société. AYOTLE nécessaire à l’exploitation de. . l’activité et notamment tout élément décrit . dans l’inventaire du commissaire-priseur.

Les éléments corporels :

. ' le mobilier et le matériel de bureau,

.. | le matériel informatique

. le mobilier commercial,

que ces éléments soient situés sur le site ou à l’extérieur de ces sites et notamment en dépôt entre fes mains de tiers.

+ plus gènéralement, l’offre porte sur tous les èléments corporels appartenant à la socièté AYOTLE.

ent 4

Stocks

Néant

La candidate a pris note de l’absence de stocks à reprendre.

Montant de l’offre

150 000 € se décomposant comme suit :

. 142 000 € pour les èlèments incorporels,

+ 8 OOD € pour les èléments corporels.

20 000 € se décomposant comme suit : e. 2 000 € pour les éléments incorporels . 18 000 € paur les élèments corporels.

Charges augmentatives du prix

La candidate s’engager à reconstituer, entre les mains du bailleur, le dèpôt de garantie d’un montant de 3 160 € affèrent au contrat de location qu’il entend reprendre.

Nombre de salariés repris

La candidate reprendra 5 salariés outre la Prèsidente de la socièté à qui il proposera un contrat de travail.

S’agissant du salarié doctorant, la candidate s’engage à reprendre la convention CIFRE et le contrat d’encadrement de thèse.

La candidate s’engage à reprendre l’intégralité des salariès de la socièté AYOTLE.

La candidate souhaite proposer à la dirigeante de la saciété AYOTLE un contrat de travail à durèe indéterminée

Reprise des Congès payés, anclenneté et autres droits attachès aux contrats de travail,

La candidate pendra en charge les congès-payès acquis par les salariès depuis l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire.

La candidate a pris connaissance de l’existence d’une convention de financement de doctorat {CIFRE) ainsi qu’un contrat d’encadrement de thèse canclus par la société et s’engage à en faire son affaire personnelle,

La candidate s’engage à reprendre les salariés avec leurs droits individuels acquis et notamment leur ancienneté.

Les draits aux congès payés et aux RTT ou équivalent qui seront acquis antérieurement à {a date d’entrèe en jouissance et non liquidés à cette date seront ègalement repris par le Candidat Repreneur.

Contrats repris

Le Contrat d’assurance […] du véhicule DACIA SANDERO (CY-989-BJ)

Le Contrat d’hébergement et prestations associés {et notamment contrat de location des

La candidate reprendra l’ensemble des contrats nécessaires à l’explaitstion du fonds de commerce hormis le contrat de bail commercial et ses avenants portant sur les locaux situés […].

EX

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI 18/05/2018

14 EME CHAMBRE

N° RG : 2018022380

[…]

conclu avec […].

Engagement d’insliénation des actifs repris

La candidste s’engage à ne pas céder les actifs dont ls reprise est envisagée durant une période de deux années consécutives commençant à compter du jugement ordonnant la cession à son profit.

Toutefois, elle se réserve la possibilité de céder tout matériel obsolète en vue de son

I n’est pas prévu de cession d’actif dans les deux ans, et le candidat repreneur accepte, si le tribunal en fait la demande expresse, une insliénabilité des actifs repris dans les deux ans du jugement de cession à intervenir

remplacement. Attestation . d’indépendance Oui NC Garantie Chéque de banque fourni Chéque de banque fourni Entrée en Dés le prononcé du jugement arrétant le plan de Lendemain de la décision du tribunal de joulssance cession commerce de Paris

Dôte de validité de l’offre

Jusqu’au 31 Msl 2018

Jusqu’au 30 Juin 2018

[…]