Violation des statuts de la société
Décisions
[…] Une cour d'appel, statuant sur l'action en responsabilité dirigée contre le notaire rédacteur de l'acte par les sous-acquéreurs de parts d'une société civile immobilière dépossédés à la suite de l'annulation de la cession consentie au profit de leur propre vendeur, peut retenir une faute à l'encontre du notaire, […] qui avait omis de solliciter l'autorisation préalable à toute cession de parts, en violation des statuts de la société, […] parce que le notaire avait neglige de solliciter de la societe civile immobiliere, en violation de l'article 13, alinea 1er, des statuts de ladite societe, l'autorisation prealable a toute cession de parts, […]
Si l'action en nullité d'une délibération d'une assemblée générale prise en violation de statuts de la société est soumise à la prescription triennale instituée par l'article 1844-14 du Code civil, […] que l'assemblée générale du 15 novembre 1980 de la société civile coopérative Amis nature (la coopérative) a décidé d'affecter à ses membres la somme de 89 000 francs disponible ; […] que la cour d'appel a accueilli cette demande en écartant celle de la coopérative tendant à l'annulation de la délibération du 15 novembre 1980 comme contraire aux statuts ; […] alors que si l'action en nullité d'une délibération d'une assemblée générale prise en violation des statuts de la société est soumise à la prescription triennale instituée par l'article 1844-14 du Code civil, […]
[…] Déclarer la société AMS recevable et bien fondée en ses demandes […] WAPSIT DIGITAL dès lors qu'elle a été prise en violation des Statuts de la société WAPSI,
[…] alors, selon le moyen, 1° qu'est nulle la délibération d'une assemblée générale prise en violation des statuts de la société ; qu'il était acquis aux débats que M. X…, […] qu'ainsi, en écartant la demande en annulation de la délibération d'assemblée du 26 avril 1991, après avoir constaté que les statuts de la société prévoyaient la convocation du gérant non associé aux assemblées, la cour d'appel ne tire pas les conséquences légales de ses constatations et partant, […] alinéa 3, du Code civil ; 2° qu'est nulle la délibération d'assemblée générale prise en violation des dispositions impératives de l'article 44 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 ; qu'aux termes de cette dernière disposition, […]
[…] Par exploit du 17 juin 2013 ci-dessus rappelé, la Société FINANCIERE LES BEAURIES SC assigne Monsieur X Y, et par conclusions également développées à la barre, vu les articles L227-1, L227-6, L2278 et L225-251 du code de commerce, vu les statuts de la Société OSTREA 33 SAS, demande au Tribunal de : […] — Constater que Monsieur X Y a perçu des sommes en violation des statuts de la Société OSTREA 33 SAS,
[…] de l'associé qui se prévaut d'une violation des statuts de la société , […] M. J… I… et les autres exposants faisaient notamment valoir devant la cour d'appel que M. N… I… et les autres défendeurs avaient délibérément violé les dispositions légales et statutaires en refusant de communiquer aux associés et au comité de surveillance un certain nombre de documents sociaux et de répondre aux questions posées sur la gestion de la société ; qu'en déclarant irrecevable l'action ut singuli au motif que le commissaire à l'exécution du plan avait seul qualité pour agir au nom et dans l'intérêt collectif des créanciers quand l'action ut singuli fondée sur la violation des statuts […]
[…] Vu les articles 485, 872 et 873 du Code de procédure civile ; Vu les articles L.227-1 et L.227-9 du Code de commerce ; Vu l'urgence, . . Vu les statuts de la société, " Vu l'ordonnance du 24 novembre 2014 rendue par le preadent du Tribunal de Commerce de. PARIS, CONSTATER que les délibérations préliminaires adoptées lors de l'assemblée généraie du 31 juillet 2014 ont été adoptees en violation des statuts de la société CHARVIC ; :
[…] — Désigner un administrateur avec pour mission d'assurer la présidence de la société FININVEST, aux lieu et place de M. L H I, dans le respect des dispositions des articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce, de ses statuts, et en conformité avec son intérêt social, pour une durée d'un an à compter de la significatio de l'ordonnance à intervenir, ' […] Toutefois, nous constatons qu'il s'agit d'actes pris en violation des statuts de la société FININVEST, tant en ce qui concerne les conventions règlementées qu'en ce qui concerne le compte séquestre de M. H I dans la société.
[…] La société NIANGBAKH AGENCY et la société MN AND CO étaient associées de la société FERNANDEL, qui exploitait une activité de bar dansant restaurant sous l'enseigne Feeling Oriental rue de Tilsitt à Paris, et dont le gérant était M. E F. Estimant que ce dernier a commis des fautes de gestion, et violé les statuts, les demanderesses ont engagé la présente instance, demandant que M. E G soit condamné à payer des dommages et intérêts à la société. […] Constater la violation des statuts de la société FERNANDEL par Monsieur J E G ;
[…] — de confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce d'Ajaccio le 3 septembre 2018 en ce qu'il a jugé l'action de la société I J comme recevable et bien fondée et a condamné M. A Z au paiement des sommes indûment perçues en violation des statuts de la société ATF Locations et a, pour ce faire, désigné un expert judiciaire chargé de chiffrer le montant des sommes dues ,
pendant 7 jours
Commentaires
Sanction applicable à un acte ou une délibération prise en violation des statuts d'une SAS (société par actions simplifiée). […]
Lire la suite…Les statuts ou le règlement intérieur sont souvent les sources d'obligations nombreuses pour les associés. […] faisant de l'article L. 235-1 al. 1 du Code de commerce une application stricte. […] Ces dernières années, elle avait été saisie de cas de violation des statuts dans une société civile(1) ou un groupement d'intérêt économique(2) : les deux fois elle avait écarté la possibilité de sanctionner par la nullité. […] Dans un arrêt du 18 mai 2010(3) rendu dans une affaire ayant pour cadre une SAS, elle donne une certaine solennité à sa position en disposant dans un bel arrêt de principe « qu'il résulte de l'article L. 235-1 , alinéa 2, […]
Lire la suite…Les faits étaient les suivants : les actions composant le capital d'une société par actions simplifiée sont détenues pour moitié par la société V. et pour moitié par la société FDG, directement ou par l'intermédiaire d'une filiale. Les statuts de la SAS stipulent notamment que la société est dirigée par un conseil d'administration composé de quatre membres au moins et qu'en cas de vacance par décès ou démission, […] alinéa 2, du Code de commerce que la nullité des actes ou délibérations pris par les organes d'une société commerciale ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du livre II du même code ou des lois qui régissent les contrats ; […]
Lire la suite…Dans l'affaire qui nous concerne, il s'agissait d'une société par actions simplifiée, gérant un fonds d'investissements en actions, avec un directoire et un conseil de surveillance dont les attributions étaient fixées par les statuts de la société. […] la société a fait de cette autorisation « un élément constitutif de son consentement » à ces conventions. […] Par conséquent, les cessions aux membres du directoire dénuées de l'autorisation du conseil de surveillance sont annulables pour violation des lois qui régissent les contrats et, plus précisément, pour violation de l'article 1108 du Code civil, […] à savoir une violation des statuts de la société.
Lire la suite…Dans l'affaire qui nous concerne, il s'agissait d'une société par actions simplifiée, gérant un fonds d'investissements en actions, avec un directoire et un conseil de surveillance dont les attributions étaient fixées par les statuts de la société. […] la société a fait de cette autorisation « un élément constitutif de son consentement » à ces conventions. […] Par conséquent, les cessions aux membres du directoire dénuées de l'autorisation du conseil de surveillance sont annulables pour violation des lois qui régissent les contrats et, plus précisément, pour violation de l'article 1108 du Code civil, […] à savoir une violation des statuts de la société.
Lire la suite…[…] tirées d'une violation des statuts de la société en ce que la rémunération allouée au gérant avait été approuvée en fin d'exercice alors que les statuts prévoyaient une fixation à priori de cette rémunération. […] Or soulignant que l'article 18 des statuts de la SARL prévoyait au titre de la rémunération des gérants, […] il reproche à l'arrêt d'appel d'avoir rejeté sa demande tirée d'une violation des statuts de la SARL et de faute de gestion prétendant qu'aucune rémunération ne peut être versée antérieurement à la décision collective la fixant et que la fixation de cette rémunération ne peut faire l'objet d'une ratification à postériori. […]
Lire la suite…Les disputes peuvent également provenir de la violation d'un pacte d'actionnaires ou du non-respect des statuts de la société. […] Par exemple, si un administrateur a pris des décisions contraires à l'intérêt social de l'entreprise. […] Par exemple, si ces décisions ont été prises en violation des statuts de la société ou du pacte d'actionnaires. […]
Lire la suite…D'une part, celle-ci avait retenu que l'assemblée générale extraordinaire, seule habilitée, selon l'article 16 des statuts, à autoriser la conclusion de baux, était également la seule à pouvoir en approuver la rupture. Des tiers peuvent se prévaloir des statuts d'un groupement D'autre part, les tiers à un GFA peuvent se prévaloir des statuts du groupement pour invoquer le dépassement de pouvoir commis par le gérant de celui-ci. […] Ainsi en tant que tiers preneur à bail, il pouvait se prévaloir des statuts du groupement pour justifier du dépassement de pouvoir commis par sa cogérante. Les hauts magistrats de la 3ème chambre civile ont ainsi répondu par l'affirmative à cette question en confirmant la décision de la cour d'appel. Cass. civ. 3e ch., 14 juin 2018, n° 16-28672
Lire la suite…pendant 7 jours
Lois et règlements
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- Partie législative
- LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique
- TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales
- Chapitre V : Des sociétés anonymes
- Section 3 : Des assemblées d'actionnaires
Les décisions prises par les assemblées en violation des articles L. 225-96, L. 225-98, des troisième et quatrième alinéas de l'article L. 225-99, des deuxième et troisième alinéas du I de l'article L. 225-100 et des articles L. 225-105, L. 225-115, L. 225-116, peuvent être annulées. La décision de changement de nationalité de la société prise en violation des dispositions de l'article L. 225-97 est nulle. L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable.
Article L223-43 du Code de commerce
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- Partie législative
- LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique
- TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales
- Chapitre III : Des sociétés à responsabilité limitée
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut être décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent 750 000 euros. […] La transformation d'une société à responsabilité limitée en société anonyme effectuée en violation des deuxième et troisième alinéas du présent article peut être annulée.
Article 1850 du Code civil
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- Livre III : Des différentes manières dont on acquiert la propriété
- Titre IX : De la société
- Chapitre II : De la société civile
- Section 2 : Gérance
Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
Article L226-4 du Code de commerce
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- Partie législative
- LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique
- TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales
- Chapitre VI : Des sociétés en commandite par actions
L'assemblée générale ordinaire nomme, dans les conditions fixées par les statuts, un conseil de surveillance, composé de trois actionnaires au moins. Les actionnaires ayant la qualité de commandité ne peuvent participer à la désignation des membres de ce conseil. […] Toute nomination intervenue en violation des deux alinéas précédents est nulle. L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable.
Article 52 de la Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commercialesAbrogé
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion [*responsabilité des dirigeants*].
Article L210-10 du Code de commerce
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- Partie législative
- LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique
- TITRE Ier : Dispositions préliminaires
[…] 2° Ses statuts précisent un ou plusieurs objectifs sociaux et environnementaux que la société se donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité ; […]
Article 360 de la Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commercialesAbrogé
La nullité d'une société ou d'un acte modifiant les statuts ne peut que résulter d'une disposition expresse de la présente loi ou de celles qui régissent la nullité des contrats. […] La nullité d'actes ou délibérations autres que ceux prévus à l'alinéa précédent ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative de la présente loi ou de celles qui régissent les contrats.
Article 244 de la Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commercialesAbrogé
Les administrateurs [*dirigeants sociaux*] sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Article L225-64 du Code de commerce
- ···
- Partie législative
- LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique
- TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales
- Chapitre V : Des sociétés anonymes
- Section 2 : De la direction et de l'administration des sociétés anonymes
- Sous-section 2 : Du directoire et du conseil de surveillance
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Article 69 de la Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commercialesAbrogé
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut être décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent cinq millions de francs. […] Toute transformation, effectuée en violation des règles du présent article est nulle [*sanctions*].
- Absence d'autorisation de l'assemblée générale
- Violation du règlement intérieur
- Violation des dispositions légales et conventionnelles
- Résistance abusive de la société
- Demande de dommages et intérêts pour faute de gestion
- Demande de remise des documents légaux rectifiés
- Rectification des documents sociaux
- Insuffisance d'informations sur la situation de l'entreprise
- Situation financière de la société
- Fautes de gestion ayant contribué à l'insuffisance d'actif
- Fautes de gestion
- Préjudice subi par la société
- Conformité aux conditions d'inscription
- Fautes de gestion des dirigeants
- Non-respect des conditions de représentation
- Défaut de capacité des SNC à agir
- Manquement aux obligations de contrôle
- Irrégularité de la convocation
- Conformité avec les dispositions du code de commerce
- Droit des sociétés
[…] en utilisant les termes de l'article L.235-1 du Code de commerce, que « la nullité des actes ou délibérations pris par les organes d'une société commerciale ne peut résulter que d'une disposition impérative du droit des sociétés ou des lois qui régissent les contrats ». […] par conséquent, que « la nullité de la décision d'exclusion ne saurait donc résulter de la seule violation des statuts de la société ». […] Cass. com., 4 nov. 2014, […] a jugé que la nullité de la décision d'exclusion d'un actionnaire prise par l'assemblée des associés ne peut résulter de la seule violation des statuts de la société.Un actionnaire d'une SA est exclu pour avoir manqué aux statuts et au règlement intérieur. […]
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