Copies exécutoires

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 10

ARRET DU 03 MAI 2021

(n° , 6 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 19/19877 – N° Portalis 35L7-V-B7D-CA4DD

Décision déférée à la Cour : Jugement du 17 Octobre 2019 -Tribunal de Commerce de Paris – RG n° 2018046751

APPELANTE

SA X Y

Ayant son siège social […]

[…]

Y

Prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

représentée par M^e François TEYTAUD de l’AARPI TEYTAUD-SALEH, avocat au barreau de PARIS, toque : J125,

Ayant pour avocats plaidants M^e Kyum-chan LEE de l’AARPI BDGS ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : L0132, et M^e Florian DESSAULT, avocat au barreau de PARIS

INTIMEE

SA SOCIETE X Z

Ayant son siège social […]

[…]

93290 TREMBLAY EN Z

N° SIRET : 420 495 178

Prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

représentée par M^e Laurent MORET de la SELARL LM AVOCATS, avocat au barreau de VAL-DE-MARNE, toque : PC 427,

Ayant pour avocat plaidant M^e Vy loan HUYNH-OLIVIERI de la SCP STREAM, avocat au barreau de PARIS, toque : P0132

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 01 Mars 2021, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposé, devant Monsieur Edouard LOOS, Président, chargé du rapport et Madame Sylvie CASTERMANS, Conseillère.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Monsieur Edouard LOOS, Président

M^me Sylvie CASTERMANS, Conseillère

M. Stanislas DE CHERGÉ, Conseiller

qui en ont délibéré,

Greffière, lors des débats : M^me Mathilde BOUDRENGHIEN

ARRÊT :

— contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Edouard LOOS, Conseiller et par M^me Cyrielle BURBAN, Greffière à qui la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

***

FAITS ET PROCÉDURE

Les sociétés anonymes X Y et X Z ont pour activité le transport aérien.

Par contrats conclus le 8 juin 2012, la société X Y a acheté deux avions Airbus A-340 à la société X Z, par paiements échelonnés de 72 mensualités.

Les deux parties sont en désaccord s’agissant de l’achat, conclu « sous conditions » selon la société X Z et « avec réserve de propriété » selon la société X Y.

Le transport de propriété devait s’effectuer au terme des paiements, soit les 11 avril et 28 juin 2018, dates reportées aux 20 novembre 2019 et 20 novembre 2020.

Le 16 avril 2018, la société X Y a indiqué à la société X Z qu’elle souhaitait procéder à un paiement du solde du prix de vente des deux avions, selon l’option prévue aux contrats.

Les deux sociétés ont été en désaccord sur le montant réclamé par la société X Z.

Par exploit du 20 août 2018, la société X Y a assigné la société X Z devant le tribunal de commerce de Paris.

* * *

Vu le jugement prononcé le 17 octobre 2019 par le tribunal de commerce de Paris qui a :

Débouté la Sa X Y de sa demande de requalification de l’annexe H en clause non écrite ;

Débouté la Sa X Y de sa demande d’exercice d’une option de paiement anticipé des contrats du 8 juin 2012 ;

Débouté la Sa X Y de sa demande de nullité des contrats en raison de l’indétermination du prix de vente des avions ;

Condamné la Sa X Y à payer à la société X Z Sa la somme de 19 634 305,12 euros, assortie des intérêts légaux à compter du 6 juin 2018, avec anatocisme ;

Condamné la Sa X Y à payer à la société X Z Sa la somme de 60 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Ordonné l’exécution provisoire sans constitution de garantie ;

Rejeté les demandes des parties autres, plus amples ou contraires ;

Condamné la Sa X Y aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquides à la somme de 144,92 euros dont 23,94 euros de Tva.

Vu l’appel de la société X Y le 24 octobre 2019,

Vu l’ ordonnance du 25 juin 2020 par laquelle le premier président de la cour d’appel de Paris a arrêté l’exécution provisoire du jugement déféré, dit n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile et ditt que chaque partie conservera la charge de ses propres dépens.

Vu les conclusions signifiées le 29 janvier 2021 par la société X Y,

Vu les conclusions signifiées le 17 février 2021 par la société X Z,

La société X Y, demande à la cour de statuer ainsi qu’il suit:

Vu les articles 1131, 1134 (anciens) et 1591 du code civil, l’ancien article L. 442-6, I, 1° et l’article L. 442-1, I, 1° du code de commerce et l’article 70 du code de procédure civile

Infirmer le jugement du Tribunal de commerce de Paris du 17 octobre 2019 en toutes ses

dispositions

Statuant de nouveau

A titre principal :

Juger que le mécanisme de l’annexe H des contrats Aircraft Conditional Sale Agreement n° ACSA 210 et […] en date du 08 juin 2012 permettant à X Z de s’attribuer l’intégralité des réserves de maintenance et de réclamer à X Y un complément jusqu’à un référentiel mi-vie est dépourvu de contrepartie ;

et en conséquence,

Juger que cette annexe H doit être réputée non-écrite tant au regard des dispositions de l’article L.442-6, I, 1°du Code de commerce (dans sa version applicable à l’époque des faits), que de l’ancien article 1131 du code civil ;

Juger que le non-paiement des réserves de maintenance prévues par l’article 3 de l’annexe D des contrats Aircraft Conditional Sale Agreement n°ACSA 210 et […] en date du 08 juin 2012 ne saurait faire obstacle à l’exercice par X Y de l’option de paiement anticipé du solde du prix de vente des avions objet de ces contrats et au transfert corrélatif de leur propriété à X Y ;

Juger en conséquence qu’X Y a valablement exercé, par lettre adressée à X Z le 16 avril 2018, l’option de paiement anticipé prévue par l’article 20.1 des contrats Aircraft Conditional Sale Agreement n°ACSA 210 et […] ;

Juger en tout état de cause que la propriété des Airbus A340-300 portant respectivement les numéros de série 210 et 319, objet des contrats de vente Aircraft Conditional Sale Agreement n°ACSA 210 et […] en date du 8 juin 2012, sera acquise de plein droit à X Y moyennant le paiement comptant à X Z de la somme correspondant :

(i) à l’Early option payment Purchase Price au 20/04/2018 prévu à l’annexe A des contrats Aircraft Conditional Sale Agreement n°ACSA 210 et […] tels que modifiés par avenants n°3 en date du 20 février 2016 ' soit USD 9.876.475 au titre de l’Airbus A340-300 portant le numéro de série 210 et USD 15.057.424 au titre de l’Airbus A340-300 portant le numéro de série 319 ;

(ii) diminué du montant total des réserves de maintenance constituées par X Y entre les mains d’X Z au titre des contrats Aircraft Conditional Sale Agreement n° ACSA 210 et […] ' soit USD 9.924.755,53 au titre du contrat Aircraft Conditional Sale Agreement n°ACSA 210 et USD 9.640.423,66 au titre du contrat […], sauf à parfaire ;

(iii) déduction faite des échéances mensuelles de prix réglées par X Y postérieurement à l’exercice de l’option de paiement anticipé prévue par l’article 20.1 des contrats Aircraft Conditional Sale Agreement n°ACSA 210 et […] ' soit USD 492.284 en principal au titre de l’Airbus A340- 300 portant le numéro de série 210 et USD 603.968 en principal au titre de l’Airbus A340-300 portant le numéro de série 319, sauf à parfaire ;

soit la somme de USD 4.272.467,81, sauf à parfaire ;

Ordonner à X Z de remettre à X Y, pour chacun des Airbus A340-300 portant respectivement les numéros de série 210 et 319, l’acte attestant du transfert de propriété (Bill of Sale) dûment régularisé par X Z dans les formes prévues à l’annexe L des contrats Aircraft Conditional Sale Agreement n°ACSA 210 et […], sous astreinte de 10.000 euros par jour de retard à compter du paiement comptant par X Y de la somme correspondant :

(i) à l’Early option payment Purchase Price au 20/04/2018 prévu à l’annexe G des contrats Aircraft Conditional Sale Agreement n°ACSA 210 et […] tels que modifiés par avenants n° 3 en date du 20 février 2016 ' soit USD 9.876.475 au titre de l’Airbus A340-300 portant le numéro de série 210 et USD 15.057.424 au titre de l’Airbus A340-300 portant le numéro de série 319 ;

(ii) diminué du montant total des réserves de maintenance constituées par X Y entre les mains d’X Z au titre des contrats Aircraft Conditional Sale Agreement n°ACSA 210 et

[…] ;

(iii) déduction faite des échéances mensuelles de prix réglées par X Y postérieurement à l’exercice de l’option de paiement anticipé prévue par l’article 20.1 des contrats Aircraft Conditional Sale Agreement n°ACSA 210 et […] ;

Juger qu’à défaut de remise par X Z à X Y des actes de vente (Bill of Sale) dûment régularisés, le jugement à intervenir vaudra acte de vente attestant du transfert de propriété à X Y des Airbus A340-300 portant respectivement les numéros de série 210 et 319 ;

A titre subsidiaire :

Juger que les stipulations de l’annexe H des contrats Aircraft Conditional Sale Agreement n° ACSA 210 et […] en date du 08 juin 2012 rendent indéterminable le prix de vente des Airbus A340-300 objet de ces contrats ;

Prononcer la nullité des contrats Aircraft Conditional Sale Agreement n° ACSA 210 et […] en date du 8 juin 2012 ;

Ordonner la restitution par X Z à X Y de l’ensemble des sommes lui ayant été versées en exécution des contrats Aircraft Conditional Sale Agreement n°ACSA 210 et […] en date du 08 juin 2012, soit :

— la somme de USD 55.117.068 (USD 24.135.784 + USD 30.981.284) au titre du prix de vente, sauf à parfaire ;

— la somme de USD 19.565.179,19 (USD 9.924.755,53 + USD 9.640.423,66) au titre des réserves de maintenance, sauf à parfaire ;

soit la somme totale de USD 74.682.247,19, sauf à parfaire ;

Ordonner la restitution par X Y à X Z des Airbus A340-300 portant respectivement les numéros de série 210 et 319 ;

En tout état de cause :

Déclarer X Z irrecevable en sa demande reconventionnelle de paiement de « frais autres » évalués à la somme de 3.318.501,59 euros ;

Débouter X Z de l’ensemble de ses demandes reconventionnelles, moyens, fins et prétentions ;

Condamner X Z au paiement à X Y de la somme de 300.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamner X Z au paiement au paiement des dépens.

La société X Z demande à la cour de statuer ainsi qu’il suit :

Vu l’article 1103 du code civil

A titre principal :

Débouter X Y de l’intégralité de ses demandes ;

Confirmer le jugement du Tribunal de commerce de Paris du 17 octobre 2019 en toutes ses dispositions ;

Y ajoutant, condamner X Y à payer à X Z la somme en principal, sauf à parfaire, de 25 780 874,63 euros augmentée des intérêts légaux à compter du 06 juin 2018, avec capitalisation ;

A titre subsidiaire, dans l’hypothèse où la Cour infirmerait le jugement du 17 octobre 2019 et ferait droit à la demande d’X Y d’acquérir les avions de manière anticipée conformément à l’article 20.1. des Contrats :

Condamner X Y à payer à X Z une somme totale de 42 096 678,16 euros et les ajustements financiers de l’annexe H applicables à cette somme pour faire l’acquisition des avions, ainsi qu’une somme de 3 318 501,59 euros au titre des frais autres (assistance et « DGI ») ;

En tout état de cause,

Condamner X Y à payer à X Z une somme, à parfaire, de 4 113 942 USD au titre des dommages subis suite à l’utilisation par X Y du MSN 210 après le 20 novembre 2019 ;

Condamner X Y à payer à X Z une somme, à parfaire, de 749 806 USD au titre des dommages subis suite à l’utilisation par X Y du MSN 319 après le 20 novembre 2020 ;

Dans l’hypothèse où X Y restitue les avions à X Z dans un état non-conforme aux termes du Contrat, condamner X Y à payer à X Z les frais de remise en état des avions conformément aux dispositions de l’article 16 du Contrat, le montant de ces frais étant à parfaire ;

Condamner X Y à régler à X Z une somme de 200 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

SUR CE,

La cour constate que la quasi totalité des pièces produites par la société X Z sont en langue anglaise ainsi que plusieurs des pièces versées par la société X Y.

Notamment les 2 contrats de vente rédigés en anglais dont la validité est contestée ne sont pas traduits. La cour doit nécessairement disposer d’une traduction de l’intégralité des contrats et de leurs avenants sans se limiter aux extraits choisis par les parties et comportant une partie traduite dans leurs conclusions.

Par ailleurs, compte tenu de la nature du litige, la cour sollicite l’accord des parties sur le prononcé d’une médiation (articles 131-1 et suivants du code de procédure civile) avec un délai de réponse au plus tard le 30 juin 2021.

A défaut l’intégralité des pièces versées aux débats devront être traduites en langue française soit sous forme de traduction libre non contestée par l’autre partie soit par traducteur figurant sur la liste de la cour d’appel de Paris .

PAR CES MOTIFS :

La cour,

ORDONNE le renvoi de l’affaire à la mise en état ;

DIT que les parties devront donner leur accord pour une médiation au plus tard le 30 juin 2021 ;

A DÉFAUT, dit que l’intégralité des pièces versées aux débats devront être traduites en langue française soit sous forme de traduction libre non contestée par l’autre partie soit par traducteur figurant sur la liste de la cour d’appel de Paris (les pièces communes pourront faire l’objet d’une traduction unique non contestée) ;

DIT que l’affaire sera examinée à l’audience de mise en état du lundi 6 septembre 2021 ;

RÉSERVE les dépens.

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT

C. BURBAN E. LOOS