Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 1

ARRÊT DU 13 NOVEMBRE 2024

(n° 129/2024 , 24 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 23/00556 – N° Portalis 35L7-V-B7G-CG4R7 (suite à une réinscription après radiation de l’affaire initialement inscrite au répertoire général sous le N° 21/04010 – N° Portalis 35L7-V-B7F-CDGNP)

Décision déférée à la Cour : jugement du 27 janvier 2021 rendu par le tribunal de commerce de PARIS – RG n° 2018029297

APPELANTS

M. [M] [D]

Né le 05 mai 1968

De nationalité française

Domicilié [Adresse 9]

LA BOETIE FILMS (anciennement dénommée LGM)

Société par actions simplifiée immatriculée au RCS de Paris sous le n° 814 155 461, agissant en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social situé

[Adresse 4]

[Localité 7]

Ayant pour avocat constitué M^e Guillaume DAUCHEL de la SELARL CABINET SEVELLEC DAUCHEL, avocat au barreau de PARIS, toque : W 09 et pour avocat plaidant M^e Jacqueline FERREIRA, avocat au barreau de PARIS, toque E 190

INTIMÉES

DEVTVCINE 3

Société à responsabilité limitée à associé unique, immatriculée au RCS de Paris sous le n° 811 823 103, prise en la personne de son représentant légal, Mme [U] [A], domiciliée en cette qualité au siège social situé

[Adresse 2]

[Localité 6]

SOFITVCINE 3

Société anonyme immatriculée au RCS de Paris sous le n° 809 572 977, prise en la personne de son représentant légal, Mme [U] [A], domiciliée en cette qualité au siège social situé

[Adresse 2]

[Localité 6]

Toutes deux ayant pour avocat constitué M^e Charles-hubert OLIVIER de la SCP Septime Avocats, avocat au barreau de PARIS, toque : L 29, et ayant pour avocat plaidant M^e Jean CASTELAIN de la SCP Herald, avocat au barreau de PARIS, toque P 14

ATHENA

Société d’exercice libéral à responsabilité limitée immatriculée au RCS de Paris sous le n° 802 989 699, prise en la personne de Maître [Y] [I] ès qualité de liquidateur judiciaire de la société LGM CINEMA (immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 492 383 906), domiciliée en cette qualité au siège social situé

[Adresse 1]

[Localité 8]

Ayant pour avocat M^e Karim BENT-MOHAMMED, de la SELARL FALIH & BENT-MOHAMMED ASSOCIÉS, avocat au barreau de PARIS, toque : D 158 (non informé de la reprise de l’instance en raison d’une erreur matérielle)

INTERVENANTES FORCÉES

S.C.P. [T] & ROUSSELET

Société civile professionnelle immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 808 326 979, prise en la personne de Maître [L] [T], ès qualité d’administrateur judiciaire de la société LA BOETIE FILMS nommé par jugement du tribunal de commerce de Paris en date du 24 mai 2022 ayant placé la société LA BOETIE FILMS en redressement judiciaire et dont le siège social est situé

[Adresse 3]

[Localité 6]

S.E.L.A.R.L. [C] YANG-TING

Société d’exercice libéral à responsabilité limitée, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 530 194 968, prise en la personne de Maître [F] [C], ès qualité de mandataire judiciaire de la société LA BOETIE FILMS nommé par jugement du tribunal de commerce de Paris en date du 24 mai 2022 ayant placé la société LA BOETIE FILMS en redressement judiciaire et dont le siège social est situé

[Adresse 10]

[Localité 5]

Ayant pour avocat constitué M^e Guillaume DAUCHEL de la SELARL CABINET SEVELLEC DAUCHEL, avocat au barreau de PARIS, toque : W 09 et pour avocat plaidant M^e Jacqueline FERREIRA, avocat au barreau de PARIS, toque E 190

INTERVENANTE VOLONTAIRE

LIQUID SOFICA

Société par actions simplifiée immatriculée au RCS de Paris sous le n° 979 163 094, venant aux droits de DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3, prise en la personne de sa présidente, Mme [U] [A] domiciliée en cette qualité au siège social situé

[Adresse 2]

[Localité 6]

Ayant pour avocat constitué M^e Charles-hubert OLIVIER de la SCP Septime Avocats, avocat au barreau de PARIS, toque : L 29, et ayant pour avocat plaidant M^e Jean CASTELAIN de la SCP Herald, avocat au barreau de PARIS, toque P 14

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 08 octobre 2024, en audience publique, les parties ne s’y étant pas opposées, devant M^me Isabelle DOUILLET, présidente de chambre, chargée d’instruire l’affaire, laquelle a préalablement été entendue en son rapport, et M^me Déborah BOHEE, conseillère.

M^mes Isabelle DOUILLET et Déborah BOHEE ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

— M^me Isabelle DOUILLET, présidente,

— M^me Françoise BARUTEL, conseillère,

— M^me Déborah BOHEE, conseillère.

Greffier lors des débats : M. Soufiane HASSAOUI

ARRÊT :

rendu par défaut ;

par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

signé par M^me Isabelle DOUILLET, présidente de chambre, et par M. Soufiane HASSAOUI, greffier présent lors de la mise à disposition et auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

***

EXPOSÉ DU LITIGE

M. [M] [D] est producteur de cinéma et indique avoir produit près d’une cinquantaine de films en 20 ans de carrière, dont « 36 Quai des orfèvres », « Les lyonnais », « Cloclo », « Les garçons et Guillaume, à table ! », « La daronne ». Il expose qu’il a été associé pendant de nombreuses années à un ami d’enfance, M. [R] [H] (décédé en novembre 2020), et qu’ils ont tous deux exercé leur activité de producteurs à travers plusieurs sociétés et plus particulièrement : la société LGM CINEMA et la société LGM FILMS, qui sont leurs sociétés historiques et qui ont fusionné ensemble pour former une seule entité, la société LGM CINEMA, et, par ailleurs, la société LGM (SAS), devenue LA BOETIE FILMS, créée par la suite, dans le cadre d’un partenariat avec la société GAUMONT.

La société LA BOETIE FILMS (ci-après, la société LA BOETIE), créée en octobre 2015, dont le capital était réparti entre M. [D] (40 %), M. [H] (40 %) et la société GAUMONT (20 %), est présidée par M. [D].

La société SOFITVCINE 3 est une société de financement de l’industrie cinématographique et de l’audiovisuel (SOFICA). La société DEVTVCINE 3, également SOFICA, filiale de la précédente, a pour objet la réalisation et, en particulier, le codéveloppement et la coproduction d''uvres cinématographiques et/ou audiovisuelles. Ces deux sociétés sont animées par Mme [U] [A].

Il est exposé que le 29 mai 2015, la société DEVTVCINE 3 a conclu avec les sociétés LGM FILMS et LGM CINEMA, représentées par M. [D], un contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques afin de financer des films actuels ou à venir, et notamment trois films expressément désignés, « Les magnifiques », « Baby club » et « Piège nuptial », la société DEVTVCINE 3 s’engageant à investir une somme globale forfaitaire de 360.000 euros hors taxes, en contrepartie de la cession par les sociétés LGM FILMS et LGM CINEMA de la pleine propriété d’une quote-part indivise de 20 % sur l’ensemble des droits corporels et incorporels sur chacun de ces projets de films, et de tous les droits à recettes liés à l’exploitation de ces films et ce, jusqu’au complet remboursement à la société DEVTVCINE 3, par LGM FILMS et LGM CINEMA, de 105,5 % du montant de son investissement, soit la somme de 379.000 euros hors taxes. Le contrat prévoyait le cas dans lequel un projet cinématographique serait abandonné ou remplacé, en cours d’exécution du contrat, par un autre projet (contrat n° 1).

Le 2 novembre 2015, une lettre-accord confidentielle a été conclue afin de mettre à jour les stipulations contractuelles du précédent contrat en tenant compte de la création de la nouvelle société LGM SAS (devenue LA BOETIE FILMS) et de l’intention de M. [D] d’opérer un rapprochement capitalistique avec GAUMONT, et pour faire face aux besoins de financement d’un film intitulé « Tout le monde debout », prévoyant que l’intégralité des engagements souscrits auprès de DEVTVCINE 3 par LGM FILMS et LGM CINÉMA seraient dorénavant assumés en totalité par LGM (maintenant LA BOÉTIE), notamment s’agissant des projets en cours de développement, cette lettre-accord confidentielle devant s’appliquer également aux projets de substitution envisagés par le contrat de codéveloppement.

Le 2 novembre 2015, la société DEVTVCINE 3 et la société LGM (SAS) (devenue LA BOETIE), représentée par M. [D], ont conclu un second contrat de codéveloppement de longs métrages cinématographiques portant sur le financement de films actuels ou à venir, et notamment cinq films expressément désignés, « Maryline », « Lili lampion », « Karaoke », « Ce n’est pas toi que j’attendais » et « Le système Victoria », la société DEVTVCINE 3 s’engageant à investir une somme globale forfaitaire de 100.000 euros hors taxes, en contrepartie de la cession par LGM FILMS et LGM CINEMA de la pleine propriété d’une quote-part indivise de 15 % sur l’ensemble des droits corporels et incorporels sur chacun des projets de films, et de tous les droits à recettes associés et ce, jusqu’au complet remboursement à la société DEVTVCINE 3, par les sociétés LGM FILMS et LGM CINEMA, de 106 % du montant de son investissement, soit la somme de 106. 000 euros hors taxes. Le contrat prévoyait également le cas dans lequel un projet cinématographique serait abandonné ou remplacé, en cours d’exécution du contrat, par un autre projet (contrat n°2).

Deux avenants ont été ajoutés au contrat n° 1, en date des 12 décembre 2016 et 27 avril 2017, le premier de ces avenants substituant aux projets de films abandonnés, notamment un film intitulé « Tout le monde debout » qui sortira en salles en mars 2018, et deux autres au contrat n° 2, en date des 20 décembre 2016 et 15 mars 2017.

Le 3 juillet 2015, la société SOFITVCINE 3 a conclu une convention de garantie avec les sociétés LGM FILMS et LGM CINEMA afin d’assurer le cofinancement du film « Le correspondant » produit par la société LGM FILMS, chaque investissement donnant lieu, en vertu de cette convention de garantie assortie d’une promesse unilatérale d’achat, au rachat des droits à recettes cédés au titre d’un contrat d’association à la production.

Par suite, le 15 juillet 2015, la société SOFITVCINE 3 a signé un contrat d’association à la production avec la société LGM FILMS, modifié par avenant du 31 juillet 2015, assorti d’une promesse unilatérale d’achat, au titre de laquelle les sociétés LGM FILMS et LGM CINEMA s’engageaient à racheter les droits acquis par la société SOFITVCINE 3 au plus tard le 30 décembre 2016 pour un prix égal à 105,5 % du montant de l’investissement garanti.

Le 20 décembre 2016, après la dissolution de la société LGM FILMS et la transmission universelle de son patrimoine à la société LGM CINEMA, la société SOFITVCINE 3 a conclu avec la société LGM CINEMA un contrat de cession relatif au film « Le correspondant », en présence de la société LA BOÉTIE (anciennement LGM), aux termes duquel la société SOFITVCINE 3 s’engageait à céder à la société LGM CINEMA, à titre irrévocable et définitif, sans aucune restriction ni réserve, l’intégralité de ses droits sur le film qu’elle avait acquis en contrepartie de son investissement au titre du contrat d’association à la production du 15 juillet 2015 et de son avenant ; le contrat fixe le prix de cession à 105.500 euros hors taxes, payable à la société SOFITVCINE 3 par remise de deux lettres de change, d’un montant de 52.750 euros hors taxes chacune, devant être avalisées par la banque de la société LGM CINEMA avec des échéances fixées aux 1er avril et 2 mai 2017.

Le 28 juin 2017, le tribunal de commerce de Paris a prononcé l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire à l’encontre de la société LGM CINEMA et désigné la SELARL ATHENA en la personne de Me [Y] [I] en qualité de liquidateur judiciaire.

Les sociétés DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3 ont réclamé à la société LA BOETIE et à M. [D] le paiement de diverses sommes au titre des deux contrats de codéveloppement 1 et 2 et de leurs avenants et du contrat de cession de droits du 20 décembre 2016. La société LA BOETIE et M. [D] ont opposé notamment que ce dernier n’avait pas signé et/ou paraphé ces contrats et avenants.

C’est dans ce contexte que par actes du 18 mai 2018, la société LA BOETIE et M. [D] ont assigné les sociétés DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3 devant le tribunal de commerce de Paris.

Par jugement contradictoire rendu le 27 janvier 2021, le tribunal de commerce de Paris a :

reçu l’intervention volontaire de la SELARL ATHENA, en la personne de Me [I], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société LGM CINEMA,

condamné la société LA BOETIE FILMS à régler à la société DEVTVCINE 3 la somme de 422.200 € (TVA non applicable),

condamné la société LA BOETIE FILMS à régler à la société DEVTVCINE 3 la somme de 20.000 € (TVA non applicable) au titre de la clause pénale,

condamné solidairement la société LA BOETIE FILMS et M. [D] à régler à la société SOFITVCINE 3 la somme de 105.500 € (TVA non applicable),

dit les parties mal fondées pour leurs demandes plus amples ou autres, et les en a déboutées,

condamné la société LA BOETIE FILMS aux dépens dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés de la somme de 137,86 € dont 22,76 € de TVA,

condamné la société BOETIE FILMS à régler à la société DEVTVCINE 3 et à la société SOFITVCINE 3 chacune la somme de 5.000 € en vertu de l’article 700 du code de procédure civile,

ordonné l’exécution provisoire sans caution.

La société LA BOETIE FILMS a été placée en procédure de redressement judiciaire par jugement du tribunal de commerce de Paris du 24 mai 2022 qui a désigné la SCP d’administrateurs judiciaires [T] & ROUSSELET, en la personne de Me [L] [T], ès qualités d’administrateur judiciaire, la SELARL [C] YANG-TING, en la personne de Me [F] [C], ès qualités de mandataire judiciaire. Par jugement du 21 février 2024, la société LA BOETIE a vu son plan de redressement approuvé, le jugement mettant fin à la mission de l’administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire précédemment désignés et nommant la SCP d’administrateurs judiciaires [T] & ROUSSELET, en la personne de Me [L] [T], en qualité de commissaire à l’exécution de plan.

La société LA BOETIE et M. [D] ont interjeté appel de ce jugement le 2 mars 2021.

Le différend entre les parties a donné lieu à plusieurs procédures pénales :

M. [D] a déposé une plainte contre Mme [A], en mai 2018, pour abus de confiance, contrefaçon ou falsification de chèque et usage de faux en écritures.

Suivant citation délivrée le 31 juillet 2018, Mme [A] et les sociétés DEVTVCTNE 3 et SOFITVCINE 3, ont fait citer la société LA BOETIE et M. [D] devant le tribunal correctionnel pour voir juger qu’ils ont commis une tentative d’escroquerie au jugement en prétendant frauduleusement, au soutien de leur action devant le tribunal de commerce, que certains des accords conclus avec les parties civiles à savoir les contrats et avenants relatifs au financement du film « Tout le monde debout » et le contrat de cession relatif au film « Le correspondant » seraient nuls au motif qu’ils n’auraient pas été signés et paraphés par M. [D], et en produisant une analyse graphologique constatant que ce dernier n’était pas le scripteur, et ce, afin d’obtenir une décision permettant aux prévenus de se libérer frauduleusement de leurs obligations de paiement à l’égard des sociétés DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3. Par jugement rendu le 2 mars 2022, le tribunal correctionnel du tribunal judiciaire de Paris a relaxé les prévenus des fins de la poursuite.

M. [D] et les sociétés LA BOETIE et LGM CINEMA ont déposé, en février 2022, une nouvelle plainte contre X, pour faux et usage de faux, faux témoignages, escroquerie au jugement et tentative d’escroquerie au jugement.

Par ordonnance de la conseillère de la mise en état du 4 octobre 2022, a été ordonnée la radiation de l’affaire faute de diligence des parties à la suite de la procédure de redressement judiciaire ouverte à l’égard de la société LA BOETIE.

L’affaire a été réinscrite au rôle à la suite de la mise en cause des organes de la procédure collective concernant la société LA BOETIE.

La société LIQUID SOFICA est une société par actions simplifiée, créée le 15 mai 2023 et immatriculée le 22 septembre 2023, qui a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la vente de tous droits de propriété intellectuelle et artistique. Elle indique que :

par contrat du 22 mai 2023, amendé le 9 octobre 2023, elle a acquis l’intégralité des créances que la société DEVTVCINE 3 détenait au titre des contrats de codéveloppements, lettres accords et avenants conclus avec la société LA BOÉTIE FILMS (anciennement LGM) relatifs au film « Tout le monde debout »,

et que par contrat du 22 mai 2023, elle a également acquis la créance détenue par la société SOFITVCINE 3 au titre du contrat de cession des droits à recettes conclu entre LA BOÉTIE FILMS et LGM CINEMA, d’une part, et SOFITVCINE 3, d’autre part, ces droits étant initialement issus de la convention de garantie, la promesse unilatérale de rachat et du contrat d’association à la production relatifs au film « Le correspondant » initialement conclus avec LGM FILMS en présence de LGM CINEMA.

La société LIQUID SOFICA prétend intervenir volontairement à ces titres, en cause d’appel, en tant que venant aux droits des sociétés DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3 en qualité de créancière de M. [D] et de la société LA BOÉTIE relativement aux films « Tout le monde debout » et « Le correspondant ».

Dans leurs dernières conclusions numérotées 5, transmises le 24 septembre 2024, la société LA BOETIE et M. [D], appelants, demandent à la cour de :

Vu l’article 1131 et l’article 1134 du code civil dans sa version applicable au moment de la signature des contrats ;

Vu les articles 1103, 1240, 1178, 1169 du code civil,

Vu l’adage fraus omnia corrumpit,

constater que les actes de cession en date du 22 mai 2023 conclus avec la société LIQUID SOFICA n’ont pas recueilli l’accord de la société LA BOETIE FILMS ;

juger que par conséquence, les actes de cession en date du 22 mai 2023 ne sont pas opposables à la société LA BOETIE FILMS ;

constater que les actes de cession en date du 22 mai 2023 conclus avec la société LIQUID SOFICA ne visent ni la société LGM CINEMA ni M. [M] [D] ;

constater que la société LIQUID SOFICA ne justifie pas de prétentions à l’encontre de la société LA BOETIE FILMS, de la société LGM CINEMA et de M. [M] [D] ;

déclarer irrecevable l’intervention volontaire de la société LIQUID SOFICA dans le cadre de la présente procédure faute de prétentions à l’encontre de la société LA BOETIE FILMS, de la société LGM CINEMA et de M. [M] [D];

constater la mise hors de cause de la SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [T] & ROUSSELET, prise en la personne de Maître [L] [T], ès qualité d’administrateur judiciaire de la société LA BOETIE FILMS par jugement en date du 21 février 2024 ;

constater la mise hors de cause de la SELARL [C] YANG-TING, prise en la personne de Maître [F] [C], ès qualité de mandataire judiciaire de la société LA BOETIE FILMS par jugement en date du 21 février 2024 ;

constater que la société LA BOETIE FILMS et M. [M] [D] sont fondés et recevables en leur appel ;

réformer en toutes ses dispositions le jugement ;

en conséquence et statuant à nouveau,

constater que les sociétés DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3 avaient parfaitement connaissance du fonctionnement anormal de la société LA BOETIE FILMS et de la société LGM CINEMA ;

constater que les sociétés DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3 avaient parfaitement connaissance de l’existence d’un usage d’imitations de signature de M. [M] [D] ;

constater que les sociétés DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3 avaient parfaitement connaissance de l’état de santé dégradé de M. [M] [D] et de son incapacité à gérer tant sa vie personnelle que sa vie professionnelle ;

constater que M. [D] n’a ni signé ni paraphé les documents suivants :

le contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 29 mai 2015 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LGM FILMS et la société LGM CINEMA ;

l’avenant n°1 au contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 29 mai 2015, en date du 12 décembre 2016 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LGM CINEMA et la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) ;

le contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 2 novembre 2015 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) et en présence de la société LGM FILMS et la société LGM CINEMA ;

l’avenant n°1 au contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 2 novembre 2015, en date du 20 décembre 2016 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) et en présence de la société LGM CINEMA ;

la promesse unilatérale d’achat en date du 15 juillet 2015 conclue entre la société SOFITVCINE 3, la société LGM FILMS représentée par M. [D] et en présence de la société LGM CINEMA représentée par M. [D] ;

la promesse unilatérale de vente en date du 15 juillet 2015 conclue entre la société SOFITVCINE 3, la société LGM FILMS représentée par M. [M] [D] et en présence de la société LGM CINEMA représentée par M. [D] ;

la convention de garantie en date du 3 juillet 2015 conclue entre la société SOFITVCINE 3, la société LGM FILMS représentée par M. [D] et la société LGM CINEMA représentée par M. [D] ;

le contrat intitulé « Exercice de promesse d’achat et de vente 'uvre « LE CORRESPONDANT » daté du 20 décembre 2016, conclu entre la société SOFITVCINE 3 et

la société LGM CINEMA représentée par M. [D] ;

la lettre accord du 2 novembre 2015 en complément au contrat de co-développement de longs-métrages cinématographiques en date du 29 mai 2015, conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LGM CINEMA représentée par M. [H], la société LGM FILMS représentée par M. [D] et la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) représentée par M. [D] ;

le contrat de cession en date du 10 décembre 2015, conclu entre la société LGM CINEMA représentée par M. [H] et/ou M. [D] et la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) représentée par M. [D] portant sur le projet de film 'Les magnifiques’ ;

le contrat de cession en date du 10 décembre 2015, conclu entre la société LGM CINEMA représentée par M. [H] et/ou M. [D] et la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) représentée par M. [D] portant sur le projet 'Piège nuptial’ ;

constater que M. [D] n’a pas paraphé les documents suivants :

l’avenant n°2 au contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 2 novembre 2015, en date du 15 mars 2017 conclu entre la société DEVTVCINE 3,

la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) et en présence de la société LGM CINEMA ;

l’avenant n°2 au contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 29 mai 2015, en date du 27 avril 2017 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LGM CINEMA et la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) ;

constater que les contrats suivants ont été altérés et/ou antidatés :

le contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 29 mai 2015 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LGM FILMS et la société LGM CINEMA ;

l’avenant n°1 au contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 29 mai 2015, en date du 12 décembre 2016 conclu entre la société DEVTVCINE 3,

la société LGM CINEMA et la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) ;

l’avenant n°2 au contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 29 mai 2015, en date du 27 avril 2017 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LGM CINEMA et la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) ;

l’avenant n°1 au contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 2 novembre 2015, en date du 20 décembre 2016 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) et en présence de la société LGM CINEMA » ;

constater qu’aucune délégation de pouvoirs ni de délégation de signature n’a été consentie par M. [D] pour la signature de l’ensemble des documents susmentionnés ;

constater que les sociétés DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3 ont manqué à leur obligation de vigilance à l’occasion de la signature des contrats susmentionnés eu égard aux documents revêtus de signatures contradictoires qui leur ont été communiqués et ne peuvent se prévaloir de l’existence d’un quelconque mandat apparent ;

constater l’absence de contrepartie pour la société LA BOETIE FILMS au titre des contrats suivants :

l’avenant n°1 au contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 29 mai 2015, en date du 12 décembre 2016 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LGM CINEMA et la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) ;

l’avenant n°2 au contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 2 novembre 2015, en date du 15 mars 2017 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) et en présence de la société LGM CINEMA ;

constater l’absence de contrepartie pour la société LGM CINEMA au titre des contrats suivants :

l’avenant n° 2 au contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 2 novembre 2015, en date du 15 mars 2017 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) et en présence de la société LGM CINEMA ;

le contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 2 novembre 2015 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) et en présence de la société LGM FILMS et la société LGM CINEMA ;

constater que les dispositions contractuelles contrats suivants sont incohérentes :

le contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 29 mai 2015 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LGM FILMS et la société LGM CINEMA ;

l’avenant n°1 au contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 29 mai 2015, en date du 12 décembre 2016 conclu entre la société DEVTVCINE 3,

la société LGM CINEMA et la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) ;

l’avenant n°2 au contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 2 novembre 2015, en date du 15 mars 2017 conclu entre la société DEVTVCINE 3,

la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) et en présence de la société LGM CINEMA ;

le contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 2 novembre 2015 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) et en présence de la société LGM FILMS et la société LGM CINEMA ;

l’avenant n°1 au contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 2 novembre 2015, en date du 20 décembre 2016 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) et en présence de la société LGM CINEMA » ;

l’avenant n°2 au contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 29 mai 2015, en date du 27 avril 2017 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LGM CINEMA et la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) ;

en conséquence,

prononcer la nullité des contrats suivants :

le contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 29 mai 2015 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LGM FILMS et la société LGM CINEMA ;

l’avenant n°1 au contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 29 mai 2015, en date du 12 décembre 2016 conclu entre la société DEVTVCINE 3,

la société LGM CINEMA et la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) ;

l’avenant n°2 au contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 2 novembre 2015, en date du 15 mars 2017 conclu entre la société DEVTVCINE 3,

la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) et en présence de la société LGM CINEMA ;

le contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 2 novembre 2015 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) et en présence de la société LGM FILMS et la société LGM CINEMA ;

l’avenant n°1 au contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 2 novembre 2015, en date du 20 décembre 2016 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) et en présence de la société LGM CINEMA » ;

l’avenant n°2 au contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 29 mai 2015, en date du 27 avril 2017 conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LGM CINEMA et la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) ;

la promesse unilatérale d’achat en date du 15 juillet 2015 conclue entre la société SOFITVCINE 3, la société LGM FILMS représentée par M. [M] [D] et en présence de la société LGM CINEMA représentée par M. [M] [D] ;

la promesse unilatérale de vente en date du 15 juillet 2015 conclue entre la société SOFITVCINE 3, la société LGM FILMS représentée par M. [D] et en présence de la société LGM CINEMA représentée par M. [D] ;

la convention de garantie en date du 3 juillet 2015 conclue entre la société SOFITVCINE 3, la société LGM FILMS représentée par M. [D] et la société LGM CINEMA représentée par M. [D] ;

le contrat intitulé « Exercice de promesse d’achat et de vente 'uvre « LE CORRESPONDANT » daté du 20 décembre 2016, conclu entre la société SOFITVCINE 3 et

la société LGM CINEMA représentée par M. [D] ;

la lettre accord du 2 novembre 2015 en complément au contrat de co-développement de longs-métrages cinématographiques en date du 29 mai 2015, conclu entre la société DEVTVCINE 3, la société LGM CINEMA représentée par M. [H], la société LGM FILMS représentée par M. [D] et la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) représentée par M. [D] ;

le contrat de cession en date du 10 décembre 2015, conclu entre la société LGM CINEMA représentée par M. [H] et/ou M. [D] et la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) représentée par M. [D] portant sur le projet de film 'Les magnifiques’ ;

le contrat de cession en date du 10 décembre 2015, conclu entre la société LGM CINEMA représentée par M. [R] [H] et/ou M. [M] [D] et la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) représentée par M. [M] [D] portant sur le projet 'Piège nuptial';

de ce fait :

condamner la société DEVTVCINE 3 et la société SOFITVCINE 3 à fournir un décompte certifié par leur commissaire aux comptes des sommes versées et des sommes encaissées directement ou indirectement en exécution des contrats dont la Cour viendra à prononcer la nullité, hors intérêts, frais et majorations de quelque nature que ce soit, dans un délai d’un mois à compter de la décision à intervenir et ce sous astreinte de 500 € par jour passé ce délai ;

déclarer que toutes les factures émises en application de ces contrats sont nulles et non avenues ;

ordonner la restitution par la société DEVTVCINE 3 et de la société SOFITVCINE 3 de tous les droits qui lui ont été cédés par la société LGM CINEMA et/ou la société LGM FILMS et/ou la société LA BOETIE FILMS (alors dénommée LGM SAS) au titre des contrats dont la cour viendra à prononcer la nullité ;

ordonner la restitution des sommes effectivement versés par la société DEVTVCINE 3 et la société SOFITVCINE 3 à la société LGM CINEMA et/ou la société LGM FILMS au titre des contrats dont la Cour viendra à prononcer la nullité, étant précisé que ces sommes devront être inscrites au passif de la société LGM CINEMA ;

ordonner la restitution des sommes effectivement versés par la société DEVTVCINE 3 et la société SOFITVCINE 3 à la société LA BOETIE FILMS au titre des contrats dont la Cour viendra à prononcer la nullité, étant précisé que ces sommes devront être inscrites au passif de la société LA BOETIE FILMS ;

ordonner la restitution de toute somme encaissée par la société DEVTVCINE 3 et la société DEVTVCINE 3 au titre des contrats dont la Cour viendra à prononcer la nullité ;

ordonner la publication de la décision à intervenir aux registres de la cinématographie et de l’audiovisuel pour chacun des contrats dont la Cour viendra à prononcer la nullité et ayant fait l’objet d’une telle publication aux frais de la société DEVTVCINE 3 et de la société SOFITVCINE 3 ;

ordonner à la société DEVTVCINE 3 de modifier sa déclaration de créances au passif de la société LGM CINEMA et limiter sa déclaration à la somme de 360.000€ ;

ordonner à la société SOFITVCINE 3 de modifier sa déclaration de créances au passif de la société LGM CINEMA et limiter sa déclaration à la somme de 100.000€ ;

ordonner à la société DEVTVCINE 3 à modifier sa déclaration de créances au passif de la société LGM CINEMA et limiter sa déclaration à la somme de 36.700€ au passif de la société LA BOETIE FILMS ;

en tout état de cause,

constater que le chèque personnel de 105.500 € remis par M. [D] ne constituait en aucun cas un paiement, ni une garantie accordée à la société SOFITVCINE 3 ;

constater qu’aucune somme n’est due à titre personnel par M. [D] et/ou la société LA BOETIE FILMS à la société SOFITVCINE 3 et/ou à la société DEVTVCINE 3 ;

débouter les sociétés DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3 de toutes leurs prétentions et plus particulièrement de leurs demandes reconventionnelles ;

condamner la société DEVTVCINE 3 à payer à M. [D] la somme de 100.000€ en réparation de son préjudice réputationnel ;

condamner la société DEVTVCINE 3 à payer à la société LA BOETIE FILMS la somme de 100.000 € en réparation de son préjudice réputationnel ;

condamner la société SOFITVCINE 3 à payer à M. [D] la somme de 105.500€ en réparation de son préjudice réputationnel ;

condamner la société SOFITVCINE 3 à payer à la société LA BOETIE FILMS la somme de 10.000 € en réparation de son préjudice réputationnel ;

condamner solidairement la société DEVTVCINE 3 et la société SOFITVCINE 3 aux dépens ;

condamner solidairement la société DEVTVCINE et la société SOFITVCINE 3 au paiement de la somme de 15.000 € à M. [D] sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

condamner solidairement la société DEVTVCINE et la société SOFITVCINE 3 au paiement de la somme de 15.000 € à la société LA BOETIE FILMS sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Dans ses dernières conclusions numérotées 7, transmises le 27 septembre 2024, la société LIQUID SOFICA, déclarant venir aux droits des sociétés DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3, intimée, demande à la cour de :

à titre principal,

rejeter la prétention de LA BOÉTIE FILMS et M. [D] visant à mettre hors de cause la SCP d’administrateurs judiciaires [T] & ROUSSELET et la SELARL [C] YANG-TING dans le cadre de la présente instance ;

rejeter la demande de LA BOÉTIE FILMS et M. [D] visant à voir juger irrecevable l’intervention volontaire principale de LIQUID SOFICA, venant aux droits de la société DEVTVCINE 3 et de la société SOFITVCINE 3 ;

juger recevable et bien fondée l’intervention volontaire principale de LIQUID SOFICA, venant aux droits de la société DEVTVCINE 3 et de la société SOFITVCINE 3 ;

juger irrecevable la demande de nullité des deux contrats de cession conclus entre la société LGM CINEMA et la société LGM le 10 décembre 2015 ;

confirmer le jugement en ce qu’il ordonne l’exécution des contrats suivants :

contrat de codéveloppement n°1 du 29 mai 2015 ;

avenant n°1 au contrat de codéveloppement n°1 du 12 décembre 2016 ;

avenant n°2 au contrat de codéveloppement n°1 du 27 avril 2017 ;

contrat de codéveloppement n°2 du 2 novembre 2015 ;

avenant n°1 au contrat de codéveloppement n°2 du 20 décembre 2016

avenant n°2 au contrat de codéveloppement n°2 du 15 mars 2017 ;

contrat de cession du 20 décembre 2016 ;

débouter LA BOÉTIE FILMS et M. [D] de toutes leurs demandes ;

et en conséquence,

ordonner l’inscription des sommes dues au titre desdits contrats et avenants au passif de LA BOÉTIE FILMS, soit les sommes de 422.200 euros hors taxes au titre du film « Tout le monde debout » et de 105.500 euros hors taxes au titre du film « Le correspondant », augmentées des intérêts prévus contractuellement, soit 7% par an jusqu’à la date de la décision à intervenir ;

condamner M. [D] au paiement de la somme de 105.500 euros due à LIQUID SOFICA, venant aux droits de SOFITVCINE 3, augmentée des intérêts prévus contractuellement, soit 7% par an jusqu’à la date de la décision à intervenir.

si, par extraordinaire, la cour venait à faire droit aux prétentions des appelants en considérant que les contrats et avenants sont nuls :

juger que les parties doivent être remises dans l’état dans lequel elles se trouvaient si les contrats, et au surplus les avenants, n’avaient pas existé ;

en conséquence,

ordonner l’inscription au passif de LA BOÉTIE FILMS des sommes de 422.200 euros et de 105.500 euros hors taxes devant être restituées à LIQUID SOFICA ;

condamner en tout état de cause M. [D] à payer la somme de 105.500 euros hors taxes à LIQUID SOFICA, venant aux droits de SOFITVCINE 3 ;

en tout état de cause,

infirmer le jugement en ce qu’il a rejeté la demande de DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3 de condamner solidairement LA BOÉTIE FILMS et M. [D] à verser à DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3, la somme de 150.000 euros hors taxes chacune au titre des préjudices subis liés à l’atteinte à leur réputation ;

en conséquence,

condamner M. [D] à payer à LIQUID SOFICA, venant aux droits de DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3, la somme de 150.000 euros hors taxes au titre des préjudices subis liés à l’atteinte à leur réputation ;

ordonner l’inscription de cette somme au passif de LA BOÉTIE FILMS ;

condamner M. [D] à verser à LIQUID SOFICA la somme de 25.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

ordonner l’inscription au passif de LA BOÉTIE FILMS de la somme de 25.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

condamner M. [D] aux entiers dépens ;

ordonner l’inscription des dépens au passif de LA BOÉTIE FILMS.

La SELARL ATHENA, en la personne de Me [Y] [I], liquidateur judiciaire de la société LGM CINEMA, a constitué avocat mais n’a pas conclu.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 1er octobre 2024.

MOTIFS DE LA DÉCISION

En application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, il est expressément renvoyé, pour un exposé exhaustif des prétentions et moyens des parties, aux conclusions écrites qu’elles ont transmises, telles que susvisées.

Sur la recevabilité de l’intervention volontaire de la société LIQUID SOFICA

Les appelants concluent à l’irrecevabilité de l’intervention volontaire de la société LIQUID SOFICA en faisant valoir, au visa de l’article 1216 du code civil, que les contrats de cession du 22 mai 2023 dont cette dernière se prévaut ne sont pas opposables à la société LA BOETIE dès lors que celle-ci n’y a pas consenti, de sorte que la société LIQUID SOFICA ne justifie pas d’un droit d’agir à l’encontre de la société LA BOETIE comme l’exige l’article 329 du code de procédure civile ; que contrairement à ce que soutient la société LIQUID SOFICA, les contrats dont s’agit ne sont pas de simples cessions de créances, pour lesquelles l’accord de LA BOETIE ne serait pas requis, mais bien des contrats de « cessions de droits et de créances ».

La société LIQUID SOFICA soutient qu’elle a intérêt à intervenir volontairement en tant que titulaire des créances transmises par cessions des sociétés DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3 ; qu’elle s’est substituée à ces deux dernières sociétés en tant que créancière de la totalité des droits détenus contre la société LA BOÉTIE (anciennement LGM) relativement aux films « Tout le monde debout » et « Le correspondant » ; que le droit d’agir s’entend de l’intérêt à agir de l’intervenant volontaire et du lien suffisant entre ses demandes et les prétentions originaires ; que son intérêt à agir est démontré dès lors que toutes les prétentions formées par elle sont élevées à son profit ; que l’article 1216 du code civil qui régit la cession de contrat ne s’applique pas en l’espèce dès lors que les contrats du 22 mai 2023 ne sont pas des cessions de contrats mais des cessions de créances qui ne nécessitent pas le consentement du débiteur conformément à l’article 1321 du code civil; que son intervention volontaire est recevable en application de l’article 329 du code de procédure civile.

Ceci étant exposé, l’article 329 du code de procédure civile dispose que « L’intervention est principale lorsqu’elle élève une prétention au profit de celui qui la forme. Elle n’est recevable que si son auteur a le droit d’agir relativement à cette prétention ».

L’article 1216 du code civil dispose qu'« Un contractant, le cédant, peut céder sa qualité de partie au contrat à un tiers, le cessionnaire, avec l’accord de son cocontractant, le cédé (') » et l’article 1321 du même code que « La cession de créance est un contrat par lequel le créancier cédant transmet, à titre onéreux ou gratuit, tout ou partie de sa créance contre le débiteur cédé à un tiers appelé le cessionnaire. Elle peut porter sur une ou plusieurs créances présentes ou futures, déterminées ou déterminables. Elle s’étend aux accessoires de la créance. Le consentement du débiteur n’est pas requis, à moins que la créance ait été stipulée incessible ».

En l’espèce, le contrat « de cession de droits et de créances » conclu entre les sociétés DEVTVCINE 3 et LIQUID SOFICA le 22 mai 2023 relatif au film « Tout le monde debout », modifié par avenant du 9 octobre 2023, indique en son préambule que le film étant sorti en salles en mars 2018, la société LA BOETIE (substituée aux sociétés LGM FILMS et LGM CINEMA en vertu de la lettre-accord confidentielle du 2 novembre 2015) n’a pas procédé au versement des sommes dues à la société DEVTVCINE 3 dont la créance s’élevait à 550 221 € HT, qu’en mars 2018, après de multiples tentatives infructueuses, la société LA BOETIE a refusé de procéder aux rachats des « Droits 1 DEV3 et 2 Droits DEV3 », que cependant, en raison de la transmission universelle de patrimoine imminente de la société DEVTVCINE 3 à la société SOFITVCINE 3 et de la dissolution consécutive de cette dernière, la société DEVTVCINE 3 souhaite céder à la société LIQUID SOFICA la totalité des droits ainsi que la créance qu’elle détient. L’article 1 du contrat prévoit quant à lui qu'« À compter de la signature des présentes, le CÉDANT cède et transporte en toute propriété au cessionnaire, à titre irrévocable et définitif, sans aucune restriction ni réserve et conformément aux dispositions du présent Contrat de Cession, l’intégralité des Droits DEV3 qu’il détient sur le Film résultant des Contrats DEV3, ainsi que toutes les créances associées aux Contrats DEV3 nées antérieurement à cette date au bénéfice du cédant, y compris la Créance TLMD [« Tout le monde debout »] DEV3 et les accessoires de ladite créance (dénommé ci-après les 'Droits Cédés')». Or, le contrat de codéveloppement du 29 mai 2015 définit les droits de la société DEVTVCINE3 seulement comme des « droits à recettes » (article V « RECUPERATION DE L’INVESTISSEMENT DE DEVTVCINE 3 » ' « (') En contrepartie du versement de l’Investissement prévu à l’article III ci-dessus, le producteur concède à DEVTVCINE 3 qui accepte la pleine propriété des droits à recettes ci-après, cette cession entraînant la sortie desdits droits du patrimoine du producteur : V1 – Jusqu’à récupération par DEVTVCINE 3 de (') 105,50% de son investissement de 360 000 € (') défini par l’encaissement de la somme de 379 800 € (') (ci-après, l'«Investissement Majoré ») »). Il en résulte que la cession « de droits et de créances » organisée par le contrat du 22 mai 2023 relatif au film « Tout le monde debout » doit s’entendre d’une cession de droits à recettes générées par le film et, partant, d’une cession de créance, laquelle cession ne requiert pas le consentement du débiteur pour lui être opposable selon l’article 1321 du code civil, la créance n’étant en l’espèce nullement stipulée incessible, l’article 14 du contrat de codéveloppement n°1 (intitulé « Cession des droits aux recettes d’exploitation ») prévoyant au demeurant expressément que « DEVTVCINE 3 pourra, jusqu’au remboursement de l’intégralité de son investissement majoré, céder librement tous droits aux recettes résultant pour elle de la présente convention ».

Le même raisonnement doit être adopté s’agissant du contrat « de cession de droits et de créances » conclu entre les sociétés SOFITVCINE 3 et LIQUID SOFICA le 22 mai 2023, relatif au film « Le correspondant », rédigé en des termes similaires, le contrat de codéveloppement du 2 novembre 2015 définissant les droits de la société DEVTVCINE 3, comme dans le contrat précédent, seulement comme des « droits à recettes » (article V) et le contrat de cession du 20 décembre 2016 mentionnant également des « droits à recettes » (article 1).

La fin de non-recevoir soulevée par les appelants sera en conséquence rejetée et la société LIQUID SOFICA reçue en son intervention volontaire.

Sur la demande de mise hors de cause des organes de la procédure de redressement judiciaire de la société LA BOETIE

Les appelants demandent à la cour de constater la mise hors de cause de la SCP [T] & ROUSSELET et de la SELARL [C] YANG-TING, ès qualités respectivement d’administrateur judiciaire et de mandataire judiciaire de la société LA BOETIE, dès lors que celle-ci a vu son plan de redressement approuvé par jugement du tribunal de commerce qui a mis fin à leur mission.

L’intimée s’oppose en faisant valoir que la société [C] YANG-TING a été maintenue par le tribunal de commerce comme mandataire judiciaire de la société LA BOETIE et que la SCP [T] & ROUSSELET a été désignée commissaire à l’exécution du plan de redressement.

Ceci étant exposé, il résulte du jugement du 21 février 2024 du tribunal de commerce de Paris arrêtant le plan de redressement par voie de continuation de la société LA BOETIE que la SCP d’administrateurs judiciaires [T] & ROUSSELET, en la personne de Me [L] [T], a été désignée en qualité de commissaire à l’exécution du plan, qu’il a été mis fin à la mission de cette même SCP, en la personne de Me [L] [T], en sa qualité d’administrateur judiciaire, et que la SELARL [C] YANG-TING, en la personne de Me [F] [C], a été maintenue en qualité de mandataire judiciaire « jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances et le compte-rendu de fin de mission ».

En l’absence de plus d’éléments sur la procédure collective, il n’y a donc lieu de mettre hors de cause ni la SELARL [C] YANG-TING, en la personne de Me [F] [C], dont la mission de mandataire judiciaire a été maintenue, ni la SCP [T] & ROUSSELET, en la personne de Me [L] [T], sauf à préciser que cette dernière intervient désormais en qualité de commissaire à l’exécution du plan.

Sur les demandes en paiement de la société LIQUID SOFICA venant aux droits des sociétés DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3

Sur la demande en nullité des contrats

Les appelants soutiennent que la présente affaire s’inscrit dans un contexte frauduleux, les sociétés DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3, dirigées par Mme [A], ayant profité de l’état de vulnérabilité présenté par M. [D] à l’époque de la signature des contrats qui leur sont aujourd’hui opposés ; qu’avant leur fusion (pour former la société LGM CINEMA), les sociétés LGM CINEMA et LGM FILMS étaient codirigées par MM. [D] et [H], tous deux régulièrement absents en raison de leurs activités, de sorte que des pouvoirs étaient consentis à certains salariés pour effectuer, sous leurs noms et signatures, diverses opérations pour le compte des sociétés ; que l’état de santé de M. [D] s’est dégradé ; que M. [H], afin d’éviter un redressement fiscal, a quant à lui été incité à ne signer aucun document afin de ne pas apparaître comme étant l’un des dirigeants de la société LGM FILMS ; qu’ainsi, sous l’instigation de M. [H], il a été fait un usage large et régulier, par plusieurs salariés, notamment de M. [W], responsable financier de LGM CINEMA, d’une imitation de la signature de M. [D], et ce, à son insu ; que les sociétés LGM CINEMA et LGM FILMS se sont avérées être au service de M. [H] qui les pillait dans son unique intérêt, avec l’appui de salariés fortement rémunérés, et ce à l’insu de M. [D] qui était absent et vivait reclus chez lui, ne se rendant qu’exceptionnellement à ses bureaux et ne signant que de rares actes qui lui étaient portés à son domicile ; que son entourage professionnel lui cachait cependant la gravité de son état, l’entretenant dans l’idée qu’il était encore en capacité d’assurer ses fonctions de dirigeant ; que l’état de santé de M. [D], qui s’était peu à peu dégradé à compter de fin 2013, a nécessité, à partir de juillet 2020, un suivi régulier dans un service de l’hôpital [11] ; que les agissements de M. [H], de certains salariés et de certains partenaires – dont les sociétés DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3 dirigées par Mme [A] -, de LGM CINEMA ont conduit à la liquidation judiciaire de cette dernière ; que M. [D] a toujours été la seule personne habilitée à engager juridiquement la société LA BOETIE (anciennement LGM SAS) pour en avoir été le seul et unique président depuis sa création ; que la société LA BOETIE n’a pu être valablement engagée par des documents qui n’ont pas été signés et paraphés par son représentant légal en exercice ; que les sociétés LGM FILMS et LGM CINEMA, ont été dirigées conjointement par MM. [D] et [H] jusqu’en août 2014, date à laquelle ce dernier a démissionné de ses fonctions de président de LGM FILMS, de sorte qu’à compter d’août 2014, seul M. [D] était apte à engager valablement LGM FILMS ; qu’enfin, la société LGM CINEMA ne pouvait être valablement engagée que par l’un de ses représentants légaux, soit MM. [D] et [H].

Aux termes du dispositif de leurs conclusions, les appelants demandent la nullité :

des deux contrats de codéveloppement et de leurs avenants conclus avec la société DEVTVCINE 3, en raison de l’absence de signature des contrats par M. [D], représentant légal des sociétés LA BOETIE (alors dénommée LGM SAS), LGM FILMS et LGM CINEMA, les signatures et paraphes apparaissant sur ces actes, tous attribués à M. [D], en sa qualité de dirigeant des trois sociétés, différant d’un document à l’autre et n’étant pas de la main de M. [D] selon l’expert graphologue mandaté, outre que les documents sont antidatés et sont pour partie dépourvus de contrepartie pour certains signataires,

de divers autres contrats invoqués par la société LIQUID SOFICA, non signés et paraphés par M. [D] :

la promesse unilatérale d’achat en date du 15 juillet 2015,

la promesse unilatérale de vente en date du 15 juillet 2015,

la convention de garantie en date du 3 juillet 2015,

le contrat intitulé « Exercice de promesse d’achat et de vente 'uvre « LE CORRESPONDANT » daté du 20 décembre 2016,

la lettre accord confidentielle du 2 novembre 2015 en complément au contrat de codéveloppement de longs-métrages cinématographiques en date du 29 mai 2015,

le contrat de cession du 10 décembre 2015 portant sur le projet de film « Les magnifiques »,

le contrat de cession du 10 décembre 2015 portant sur le projet de film « Piège nuptial ».

La société LIQUID SOFICA conclut à l’irrecevabilité de la demande de nullité des contrats de cession du 10 décembre 2015, faisant valoir que ces deux contrats ne concernent aucunement DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3 qui n’en sont pas parties, et que les projets de films concernés n’intéressent pas les créances en cause dans le présent litige, de sorte qu’elle n’a pas d’intérêt à défendre. Sur le fond, elle soutient, pour l’essentiel, qu’il y a eu apparence de mandat, ce qui résulte de pièces fournies par les appelants eux-mêmes montrant l’existence de délégations de signature au sein notamment de la société LGM CINEMA ; que tous les contrats litigieux dont été négociés, conclus et exécutés sans contestation par les parties ; que l’argumentation des appelants relative à l’altération des facultés mentales de M. [D] est sans fondement, l’intéressé, qui n’a fait l’objet d’aucune mesure de protection judiciaire, ayant été en mesure en 2016 de conclure des contrats d’auteur au forfait et d’élever une contestation auprès de l’administration fiscale, outre que l’altération alléguée n’a été constatée selon les témoignages fournis par les appelants, que plusieurs années après la signature des contrats.

Sur la recevabilité des demandes de nullité des contrats de cession conclus le 10 décembre 2015

En application de l’article 32 du code de procédure civile, est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d’agir.

C’est à juste raison que la société LIQUID SOFICA soulève l’irrecevabilité des demandes de nullité des deux contrats de cession en date du 10 décembre 2015, tous deux conclus entre les sociétés LGM CINEMA et LGM (SAS) (devenue LA BOETIE), les sociétés DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3, aux droits desquelles vient désormais l’intimée, n’étant pas parties à ces contrats qui portent au demeurant sur des films (« Les magnifiques » et « Piège nuptial ») au titre desquels aucune créance n’est invoquée dans le cadre du présent litige, la société LIQUID SOFICA n’ayant donc pas intérêt ni qualité à défendre.

Sur le bien-fondé des demandes de nullité

Les contrats dont la nullité est sollicitée ont été conclus au cours de la période allant de mai 2015 à avril 2017.

Quatre témoignages produits par les appelants font état de l’apparente fragilité psychique de M. [D] au cours des années 2016, 2017 et 2018 (témoignages Mmes [K], [N] et [J], et de M. [B]) et un certificat médical établi par un médecin généraliste indique que l’état de santé de M. [D] a nécessité « depuis 2014 une prise en charge médicale régulière ». Ces pièces sont cependant insuffisantes pour établir que les difficultés rencontrées par M. [D] l’auraient, au cours de ces années, rendu inapte à la conduite de ses affaires professionnelles ou auraient altéré son consentement, alors que d’autres pièces montrent qu’il continuait à exercer ses responsabilités de dirigeant (discussions avec GAUMONT, échanges de mails avec le directeur financier, préparation d’une réunion organisée par la commission des affaires économiques de l’Assemblée nationale') et que les certificats médicaux fournis font état d’un suivi en établissement psychiatrique à compter de juillet 2020 seulement.

Par ailleurs, c’est à juste raison, que le tribunal de commerce a retenu que, si le rapport d’expertise non contradictoire produit par la société LA BOETIE et M. [D] conclut que les paraphes et signatures attribués à ce dernier sur les deux contrats de codéveloppement et sur les deux premiers avenants à ces contrats, ne sont aucunement de sa main, il résulte de l’ensemble des pièces au dossier, notamment des courriels et contrats produits au débat, d’une part, qu’il existait « un puissant courant d’affaires » entre les sociétés SOFITVCINE 3 et DEVTVCINE 3 et les sociétés LGM FILMS, LGM CINEMA et LGM (devenue LA BOETIE), lié au codéveloppement de plus de 20 projets cinématographiques au cours de la période 2015/2017, d’autre part, que les parties s’entendaient pour communiquer habituellement par courriels, la liberté de tons desdits courriels, la familiarité et l’absence de tout formalisme dans les échanges montrant une réelle proximité professionnelle, voire personnelle, entre les intervenants. Le tribunal a relevé en outre qu’à l’audience, les parties avaient reconnu que les signatures se faisaient généralement en « non présentiel », que les documents à signer étaient apportés à M. [D] à son domicile privé, que ce mode de fonctionnement était conforme à l’ancienneté des relations professionnelles des parties, un salarié des sociétés dirigées par M. [D] pouvant signer à sa place. Alors qu’en première instance, il était soutenu que les contrats dont les défendeurs demandaient l’exécution avaient été « altérés », le tribunal a également relevé que les demandeurs avaient été invités à l’audience à fournir des contrats non modifiés, tels que signés par M. [D], afin de pouvoir les comparer avec les contrats prétendument altérés produits pas les défendeurs, mais que les demandeurs avaient déclaré ne pas en avoir copies, ni possibilité d’en retrouver la trace, alors que ces contrats avaient pourtant été signés en plusieurs exemplaires et que des originaux leur avaient été remis, le tribunal estimant en conséquence que la société LA BOETIE et M. [D] échouaient à apporter la preuve des altérations alléguées.

En outre, en appel, la société LIQUID SOFICA justifie que la société LA BOETIE, dirigée par M. [D], a été pleinement associée aux discussions qui ont conduit à l’établissement et à la signature des contrats litigieux. En attestent les échanges de courriels entre Mme [A] (dirigeante de SOFITVCINE 3 et DEVTVCINE 3) et Mme [O] et/ou M. [W], respectivement directrice juridique et responsable financier des sociétés LGM CINEMA et LGM FILMS, puis LA BOETIE (anciennement LGM), dont M. [D] est le plus souvent en copie, des 10 juin 2015, 16 octobre 2015, 12 et 19 décembre 2016 et du 22 décembre 2016, relatifs aux deux contrats de codéveloppement et leurs avenants et au contrat de cession du 20 décembre 2016 (pièces 55 à 59). Aucun élément ne permet de considérer que les salariés concernés des sociétés LGM et LA BOETIE, qui ne sont pas dans la cause, auraient agi contre les intérêts de la société (ou des sociétés) qui les employai(en)t.

M. [D] ne conteste pas avoir signé de sa main les deux avenants n°2 aux deux contrats de codéveloppement, en date des 27 avril et 15 mars 2017. Est au demeurant versé au débat le témoignage de Mme [E], ancienne conseillère juridique pour l’ensemble des SOFICA SOFITVCINE et leurs filiales, qui atteste avoir assisté personnellement à la signature par M. [D] des deux avenants n° 2 (« (') le 2 mai 2017, dans les bureaux de DEVTVCINE 3, j’ai précisément assisté à une réunion à laquelle étaient présents [M] [D], [P] [O] et [Z] [W]. A l’issue de cette réunion j’ai assisté à la signature par [M] [D] de deux documents : l’avenant n°2 à la convention de développement du 29/05/2015 (en date du 27/04/17) et l’avenant n°2 à la convention de développement du 02/11/2015 (en date du 15/03/17) (…) Je confirme par ailleurs que le contenu de ces deux actes avait fait l’objet d’échanges et de négociations entre DEVTVCINE 3 et les représentants de LA BOÉTIE FILMS lors des précédentes semaines (…)»). Le fait que M. [D] ne conteste pas avoir personnellement signé les avenants n° 2 des deux contrats de codéveloppement permet raisonnablement d’en déduire qu’il a eu connaissance de l’existence de ces deux contrats et aussi de leurs avenants n° 1 et qu’il n’a pas remis en cause la signature de ces actes antérieurs, par lui-même ou par une personne habilitée, en son nom.

Le fait que la signature de M. [D], telle que figurant sur les avenants n°2 et reconnue comme authentique, soit différente de celle apparaissant sur les deux contrats de codéveloppement, sur les deux avenants n° 1 à ces contrats de codéveloppement, sur la lettre-accord du 2 novembre 2015, sur le contrat de cession du 20 décembre 2016, sur les promesses d’achat et de vente du 15 juillet 2015 et la convention de garantie du 3 juillet 2015, s’explique par l’existence d’un système de délégation de signature visant à ce que l’un des salariés (notamment M. [W]) signe de manière habituelle au nom de M. [D] divers actes pour le compte des sociétés qu’il dirigeait. L’existence d’un système de délégation de signature résulte du témoignage, produit par les appelants, de M. [B], dirigeant de la société d’expertise-comptable EXPERTS WILSON mandatée par la société LA BOETIE, qui relate que lors de la création et du début de l’activité de la société LGM SAS (devenue LA BOETIE) en 2015, il n’a eu aucun contact avec M. [D], seulement avec MM. [H], [S], [W] et Mme [O], qu’il en a été de même, en 2016, lors des opérations de transfert des films de la société LGM CINEMA et de la société LGM FILMS, de la modification des statuts de LGM SAS ou d’une opération d’augmentation du capital, et qu’il n’a rencontré M. [D] pour la première fois qu’en décembre 2016. L’existence d’un système de délégation de signature a du reste été retenue par le tribunal correctionnel dans son jugement précité du 2 mars 2022 : « Il résulte des débats à l’audience, et notamment des déclarations de témoins, confirmées par [M] [D], mais également des constations du tribunal de commerce dans sa décision prononcée le 27 janvier 2021, que l’organisation interne de la société LGM/LA BOÉTIE FILMS permettait à des personnes autres que [M] [D] en sa qualité de représentant de la société, de signer à sa place les documents contractuels voire en imitant sa signature et ses paraphes (') Le tribunal estime qu’en éludant devant le tribunal de commerce ce système de signature, [M] [D] a menti sur sa connaissance de ce que les signatures apposées sur les documents litigieux n’étaient pas la sienne, puisqu’il ne pouvait ignorer que d’autres personnes signaient à sa place voire imitaient sa signature ».

Par ailleurs, les contrats de codéveloppement ont été exécutés par les sociétés SOFITVCINE 3 et DEVTVCINE 3 et le défaut de remboursement par la société LA BOETIE ne s’est pas accompagné d’une contestation de la validité ou de l’opposabilité des contrats. Il n’est en effet pas contesté que les sociétés SOFITVCINE 3 et DEVTVCINE 3, en exécution des deux contrats de codéveloppement, ont procédé aux versements de fonds contractuellement prévus et le défaut de remboursement par la société LA BOETIE a donné lieu à de nombreux échanges, dont M. [D] était en copie, aboutissant à ce qu’il donne son accord, le 9 mai 2017, sans aucunement contester l’authenticité de sa signature, pour régulariser personnellement un paiement de 105 500 € correspondant à la créance résultant du contrat de cession du 20 décembre 2016 relatif au film « Le correspondant » (pièces 62 à 67 intimée).

En tout état de cause, l’article 1156 du code civil dispose notamment que « L’acte accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs est inopposable au représenté, sauf si le tiers contractant a légitimement cru en la réalité des pouvoirs du représentant, notamment en raison du comportement ou des déclarations du représenté (') ». En l’espèce, compte tenu de l’usage manifeste au sein des sociétés dirigées par M. [D] d’un système de délégation de signature, des relations d’affaires suivies entre les parties et de la proximité entre les personnes (tutoiement, emploi de termes amicaux'), de la présence de M. [D] lors de la signature des avenants des 15 mars et 27 avril 2025, de l’absence de contestation par M. [D] de l’authenticité de sa signature jusqu’à l’introduction de l’instance, les sociétés SOFITVCINE 3 et DEVTVCINE 3 ont pu légitimement croire que, quelle que soit la qualité de la personne signataire des contrats, elle disposait des pouvoirs nécessaires pour ce faire.

Les appelants arguent vainement du fait que les contrats sont antidatés pour contester leur validité. S’il ressort en effet des échanges entre les parties que les contrats n’ont en réalité pas toujours été signés le jour indiqué, l’intimée fait valoir à juste raison qu’il est usuel dans la vie des affaires, notamment lorsque les parties sont en relations d’affaires suivies, que les signatures des actes interviennent à la suite d'« allers-retours » entre elles et non au cours d’une réunion de signatures.

Les appelants plaident également que le contrat de codéveloppement n° 2 du 2 novembre 2015, comme l’avenant n° 1 du contrat de codéveloppement n° 1 et l’avenant n° 2 du contrat de codéveloppement n° 2, encourent la nullité dans la mesure où les engagements des sociétés LGM et LA BOETIE seraient sans contrepartie. Mais la contrepartie de l’engagement pris par les sociétés LGM FILMS et LGM CINEMA dans le contrat de codéveloppement n° 2 du 2 novembre 2015 est, textuellement, l’investissement par la société DEVTVCINE 3 d’une somme de 100.000 euros HT pour les besoins du financement du développement de plusieurs projets de films, expressément désignés, auxquels d’autres projets pouvaient être substitués. Comme le souligne l’intimée, l’argumentation en ce qu’elle porte sur les avenants est sans aucun fondement dès lors que les avenants sont venus modifier ou compléter les contrats de codéveloppement initiaux sans remettre en question les contreparties réciproques convenues entre les parties dans lesdits contrats initiaux.

En conséquence, pour les justes motifs du jugement et pour ceux qui viennent d’être exposés par la cour, les premiers juges seront approuvés en ce qu’ils ont considéré que les contrats dont se prévalent les sociétés DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3 (aujourd’hui, la société LIQUID SOFICA) ne sont pas affectés d’irrégularités et n’encourent donc pas la nullité, et en ce qu’ils ont rejeté (sans toutefois l’indiquer dans le dispositif du jugement) les demandes de nullité présentées par la société LA BOETIE et M. [D], ainsi que toutes les demandes subséquentes.

Le jugement sera donc confirmé et toutes les demandes contraires de la société LA BOETIE et de M. [D] seront rejetées.

Sur le bien-fondé des demandes en paiement de la société LIQUID SOFICA et la condamnation personnelle de M. [D]

Il est rappelé que la lettre-accord confidentielle du 2 novembre 2015 prévoit que l’intégralité des engagements souscrits auprès de la société DEVTVCINE 3 par les sociétés LGM FILMS et LGM CINÉMA en vertu du contrat de codéveloppement n° 1 seront dorénavant assumés en totalité par LGM (devenue LA BOÉTIE) s’agissant tant des projets de film en cours de développement que des projets de substitution envisagés.

Par ailleurs, aux termes de l’article 8 du contrat de cession de droits du 20 décembre 2016 concernant le film « Le correspondant », la société LA BOÉTIE (anciennement LGM) s’est engagée à assumer judiciairement les conséquences de tout défaut de paiement à la société SOFITVCINE 3 du prix de cession de 105.500 euros hors taxes par LGM CINEMA.

En l’absence de contestation par les appelants du quantum des sommes réclamées par la société LIQUID SOFICA au titre du remboursement des sommes investies par les sociétés DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3, c’est par des motifs exacts et pertinents tant en fait qu’en droit, adoptés par la cour, que le tribunal a dit que la société LA BOETIE (précédemment LGM) est débitrice :

— envers la société DEVTVCINE 3 (aux droits de laquelle vient désormais LIQUID SOFICA) de la somme de 422 200 €, soit 379 800 € au titre du contrat de codéveloppement n° 1 et 42 400 € au titre du contrat de codéveloppement n° 2, outre la somme de 20 000 € au titre de la clause pénale (film « Tout le monde debout »),

— envers la société SOFITVCINE 3 (aux droits de laquelle vient désormais LIQUID SOFICA) de la somme de 105 500 €, au titre du contrat de cession du 20 décembre 2016 (film « Le correspondant »).

Il y a lieu d’inscrire ces sommes au passif de la procédure collective suivie à l’égard de la société LA BOETIE.

C’est à juste raison que le tribunal a retenu que la société SOFITVCINE 3, non partie aux contrats de codéveloppement, n’était pas fondée à réclamer le bénéfice de la clause pénale prévue par ces contrats sous forme d’intérêts au taux de 7 % l’an, et qu’à l’égard de la société DEVTVCINE 3, cette clause pénale devait être ramenée à la somme forfaitaire de 20 000 €. La société LIQUID SOFICA sera déboutée du surplus de ses demandes à ce titre.

Sur la condamnation personnelle de M. [D] pour le paiement de la somme de 105 500 €

M. [D] soutient que s’il a remis, en mai 2017, à Mme [A] un chèque personnel de 105 500 € libellé au nom de la société SOFITVCINE 3, c’était pour être agréable à son amie qui lui avait expliqué que ce chèque lui était nécessaire afin qu’elle puisse le présenter à son commissaire aux comptes et obtenir certification des comptes de ses sociétés ; que Mme [A] n’a pas hésité à récupérer le chèque à son domicile, alors qu’il était dans un état physique et psychologique des plus alarmants ; qu’il lui a remis le chèque avec confiance car il ne devait pas être encaissé ; que ce chèque a été altéré, le nom de la société bénéficiaire modifié de « SOFITVCINE » en « SOFITVCINE 3 », et encaissé début mai 2018 ; qu’il a été interdit bancaire pendant 5 ans, faute d’avoir été en mesure de régulariser l’incident bancaire consécutif à la remise pour encaissement du chèque ; que ce chèque ne peut être considéré comme un paiement ou un chèque de garantie, aucun contrat de garantie ou de cautionnement n’ayant été établi en ce sens ; que SOFITVCINE 3 n’a pas fait état de ce chèque dans le cadre de sa déclaration de créance ; que le chèque a été remis dans un contexte frauduleux alors qu’il était dans l’impossibilité de mesurer les conséquences de ses actes ; qu’aucun contrat n’explique ni ne justifie pour quelle raison, M. [D] a remis un chèque personnel de 105 500 € au profit de la société SOFITVCINE 3 avec laquelle il n’entretenait aucune relation contractuelle à titre personnel, alors que la société LGM CINEMA, débitrice, était en état de cessation des paiements avéré et que sa liquidation judiciaire prochaine était annoncée et est devenue effective le 28 juin 2017.

La société LIQUID SOFICA oppose que M. [D] n’ayant pas réussi à réunir les fonds qu’il avait annoncés à Mme [A] pour le paiement des sommes dues au titre du film « Le correspondant », lui a remis, à titre personnel, le 19 mai 2017, un chèque de garantie d’un montant de 105.500 euros hors taxes dans le cas où la créance ne serait pas réglée par LGM CINEMA ou LA BOÉTIE ; qu’à la date de la déclaration de créance du 15 septembre 2017, M. [D] continuait d’affirmer que LA BOÉTIE, débitrice solidaire, allait régler la créance au titre de la cession des droits du « Le correspondant », ce qui explique que le chèque n’ait pas été déclaré ; que devant la persistance de LGM CINEMA et LA BOÉTIE à tenter d’échapper au paiement de cette dette, SOFITVCINE 3 n’a eu d’autre choix, le 7 mai 2018, que de tenter d’encaisser ce chèque qui s’est avéré sans provision ; que M. [D] s’est expressément et personnellement porté garant pour LA BOÉTIE (anciennement LGM) et doit être tenu au paiement de cette dette, en vertu de l’article 2321 du code civil, selon lequel la garantie autonome est l’engagement par lequel le garant s’oblige, en considération d’une obligation souscrite par un tiers, à verser une somme soit à première demande, soit suivant des modalités convenues.

Ceci étant exposé, les conditions dans lesquelles ce chèque daté du 19 mai 2017 a été remis à Mme [A] par M. [D] et les motivations qui ont animé ce dernier, dont la fragilité psychologique était à l’époque perçue par son entourage comme il a été vu, demeurent incertaines, d’autant que la société LGM CINEMA pour le compte de laquelle le chèque a été émis a fait l’objet de l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire peu de temps après, le 28 juin 2017. Est seulement produit un échange de courriels entre Mme [A] et M. [D], le 9 mai 2017, dans lequel la première indique « Mon [M] [[M]], Il faut impérativement que vous régularisiez la créance de 105 500 € liés au « Correspondant » cette semaine. Merci », le second répondant « OK ». En tout état de cause, en l’absence de tout autre écrit, il ne peut être considéré que la remise du chèque vaut paiement ou garantie consentis par M. [D] dont la société LIQUID SOFICA venant aux droits de la société SOFITVCINE 3 pourrait se prévaloir utilement, la circonstance, retenue par les premiers juges, que M. [D], en émettant un chèque sans la provision nécessaire, a enfreint les conditions de loyauté des titres de paiement, ne justifiant pas, dans le contexte qui a été décrit, qu’il soit condamné solidairement à titre personnel avec la société LA BOETIE.

Le jugement sera par conséquent infirmé en ce qu’il a condamné solidairement la société LA BOETIE et M. [D] à régler à la société SOFITVCINE 3 la somme de 105.500€.

Sur les demandes indemnitaires réciproques des parties au titre du préjudice réputationnel

Les appelants soutiennent que la réputation de M. [D] a été ternie auprès de ses partenaires par les agissements des sociétés DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3 ; que son nom a en effet été associé à des processus frauduleux dont il est en réalité la principale victime ; que ces sociétés ont par ailleurs multiplié les agissements afin de faire pression sur lui et le rendre responsable d’agissements qui n’étaient pas les siens ; qu’après la liquidation judiciaire de LGM CINEMA, DEVTVCINE 3 a écrit à l’ensemble des partenaires de la société LA BOETIE FILMS et de M. [D], dont leurs associés, leurs collaborateurs, la société GAUMONT, la société OCS et enfin la société TF1 FILMS PRODUCTION, afin de faire état de leurs différends, n’hésitant pas à faire référence à de prétendus accords qui n’étaient toutefois corroboré par aucun contrat, imposant des délais de réponse et envoyant des projets de contrats non sollicités pour faire croire au bien-fondé de ses demandes ; que rien n’obligeait DEVTVCINE 3 à adresser de tels courriers, si ce n’est la volonté de tenir la réputation de la société LA BOETIE et de son dirigeant, en le faisant passer pour un mauvais payeur et un cocontractant défaillant ; qu’en outre, lorsque LA BOETIE a contesté officiellement les demandes de DEVTVCINE 3, celle-ci l’a menacée, ainsi que M. [D], de procédures ; que LA BOETIE et M. [D] se sont ainsi retrouvés devant le tribunal correctionnel pour des faits d’escroquerie au jugement seulement pour avoir tenté de s’opposer à des contrats qu’ils savaient être des faux ; que M. [D] a été confronté aux attestations mensongères de son ancien associé et aux déclarations mensongères de ses anciens salariés et de son ancien compagnon ; qu’en cherchant à contester des actes dont il ne se reconnaît pas signataire, M. [D] voit sa vie personnelle exposée ; qu’enfin, l’encaissement par SOFITVCINE 3 du chèque personnel de M. [D] avait également pour seul but de ternir sa réputation professionnelle et l’a placé dans une situation d’interdiction bancaire pendant plusieurs années ; que, de même, les agissements des sociétés DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3 ont terni la réputation de la société LA BOETIE et incité la société GAUMONT a cessé d’en être actionnaire. Les appelants s’opposent pour toutes ces raisons aux demandes indemnitaires formées par la société LIQUID SOFICA au titre de l’atteinte à l’image et à la réputation des sociétés DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3.

La société LIQUID SOFICA fait valoir de son côté que les sociétés DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3 ont subi un grave préjudice réputationnel et d’image ; qu’en outre, au moment de la cession des droits et des créances à LIQUID SOFICA, cette dernière a repris à sa charge les coûts associés, y compris de procédure, à la défense des intérêts communs ; que les agissements de M. [D] et LA BOÉTIE ont ainsi clairement tendu à déstabiliser le processus d’agrément annuel des SOFICA, en altérant la confiance qui pouvait être accordée à DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3, aux droits desquelles vient LIQUID SOFICA.

Les demandes réciproques des parties s’inscrivent dans le cadre du différend qui les oppose sans qu’aucune fasse la démonstration de l’intention de l’autre de lui porter préjudice autrement que par le triomphe de ses propres prétentions en justice. Comme il a été dit, les parties ont engagé chacune, réciproquement, des actions judiciaires sur le plan pénal pour diverses infractions et il n’est fait état d’aucune décision de condamnation à ce titre. La seule pièce produite par les appelants au titre des courriers malveillants qui auraient été envoyés par la société DEVTVCINE 3 à ses partenaires est un courrier d’avocat à avocat qui concerne une affaire pénale opposant M. [D] à son ancien compagnon et qui ne présente aucun caractère dénigrant (leur pièce 156). Enfin, M. [D] ne saurait se plaindre du fait que le chèque qu’il a remis à Mme [A] a été encaissé, nul ne pouvant, par principe, émettre un chèque sans s’assurer de la provision nécessaire à son encaissement.

Le jugement sera par conséquent confirmé en ce qu’il a rejeté les demandes indemnitaires des parties et celles-ci déboutées de leurs demandes présentées en appel.

Sur les dépens et les frais irrépétibles

La société LA BOETIE étant partie perdante, les dépens de première instance et d’appel seront fixés au passif de la procédure collective dont elle fait l’objet.

Le jugement sera confirmé en ce qu’il a condamné la société LA BOETIE à payer à chacune des sociétés DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3 la somme de 5 000 € en application de l’article 700 du code de procédure civile mais ces sommes seront fixées au passif de la procédure collective dont elle fait l’objet.

La société LA BOETIE gardera à sa charge les frais non compris dans les dépens qu’elle a exposés à l’occasion de la présente instance et la créance de la société LIQUID SOFICA au titre de l’article 700 du code de procédure civile pour la procédure d’appel, arrêtée, en équité, à la somme de 15 000 €, sera fixée au passif de la procédure collective.

Enfin, l’équité ne commande pas de faire droit à la demande de M. [D] fondée sur l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS,

Par défaut,

Reçoit la société LIQUID SOFICA en son intervention volontaire,

Rejette la demande de mise hors de cause de la SELARL [C] YANG-TING, en la personne de Me [F] [C], en qualité de mandataire judiciaire de la société LA BOETIE, et de la SCP [T] & ROUSSELET, en la personne de Me [L] [T], cette dernière intervenant désormais en qualité de commissaire à l’exécution du plan de redressement de la société LA BOETIE,

Confirme le jugement sauf en ce qu’il a condamné personnellement M. [D] (solidairement avec la société LA BOETIE) à régler à la société SOFITVCINE 3 la somme de 105.500 €,

Statuant à nouveau de ce chef et y ajoutant,

Déboute la société LIQUID SOFICA (venant aux droits des sociétés DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3) de sa demande de condamnation personnelle de M. [D],

Déclare irrecevables les demandes de nullité présentées par la société LA BOETIE et M. [D] du contrat de cession du 10 décembre 2015 portant sur le projet de film « Les magnifiques » et du contrat de cession du 10 décembre 2015 portant sur le projet de film « Piège nuptial »,

Déboute la société LA BOETIE et M. [D] de leurs demandes de nullité, ainsi que de toutes leurs demandes subséquentes,

Fixe les créances de la société LIQUID SOFICA (venant aux droits des sociétés DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3), telles que déterminées par le jugement, soit les sommes de 422 200 € HT au titre du film « Tout le monde debout », 20 000 € au titre de la clause pénale et 105 500 € HT au titre du film « Le correspondant », au passif de la procédure collective de la société LA BOETIE,

Rejette les demandes indemnitaires réciproques des parties au titre de l’atteinte à leur réputation,

Fixe les dépens de première instance et d’appel au passif de la procédure collective de la société LA BOETIE,

Fixe les sommes allouées par le jugement aux sociétés DEVTVCINE 3 et SOFITVCINE 3 (aux droits desquelles vient désormais la société LIQUID SOFICA) (2 x 5 000 €), en application de l’article 700 du code de procédure civile, au passif de la procédure collective de la société LA BOETIE,

Fixe la somme de 15 000 € allouée par le présent arrêt à la société LIQUID SOFICA, en application de l’article 700 du code de procédure civile, au passif de la procédure collective de la société LA BOETIE,

Rejette toute demande plus ample ou contraire.

LE GREFFIER LA PRÉSIDENTE