TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX
4ème CHAMBRE
JUGEMENT DU 18 SEPTEMBRE 2024
QUI PRONONCE LA LIQUIDATION JUDICIAIRE ET ARRETE LE PLAN DE CESSION
DE LA SOCIETE SOREFAB SAS
N°PCL: 2024J129
N° RG: 2024L1966-2024L1716 – 2024L1072
DEBITEUR:
SAS SOREFAB (SOCIETE DE RENOVATION ET D’ENTRETIEN DES FACADES EN BETON)
RCS BORDEAUX: 472 202 845-1972 B 284
Siège social: 5 Route de Carbon Blanc, 33306 LORMONT CEDEX
Comparaissant par son représentant légal, Monsieur X Y,
ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE:
SELAS ARVA Administrateurs Judiciaires Associés,
6 rue d’Enghien
[…],
Prise la personne de Maître Z AA,
MANDATAIRE JUDICIAIRE:
SELARL EKIP
[…], […],
Prise en la personne de Maître AB AC,
MINISTERE PUBLIC:
Représenté par Madame Marie Noëlle COURTIAU DUTERRIER, Procureur de la République adjoint,
REPRESENTANT DES SALARIES: Monsieur AB AD, représentant des salariés as[…]té de Monsieur AE AF et Monsieur
AG, salariés membres du CSE,
CANDIDAT OFFRANT
ABF EXPANSION
RCS DE BRIVE: 838 464 378
Siège social: 190 avenue de l’industrie 19130 OBJAT Représentée par sa présidente, la société LA FINANCIERE SAINT MICHEL, RCS PARIS 485 119 994, elle-même représentée par Monsieur AH AI, son président et par son directeur général, la société HORIZON FINANCE SAS, RCS CAHORS […] 143, elle-même représentée par Monsieur AJ AK, son président,
As[…]tés de Maître Luc AB DEJEAN, Avocat à la Cour,
CO-CONTRACTANTS PRESENTS
SUDELEV, […]e 3 rue Jean PERRIN, 33606 PESSAC CEDEX, Représentée par Maître Olivier BOURU, Avocat à la Cour,
CDC HABITAT, […]e 3 rue Claudeville, 33525 BRUGES CEDEX,
Représentée par Maître Dina CAZAUBON, Avocat à la Cour,
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FONCIA TOURNY, […]e 61 Quais Lawton, 33070 BORDEAUX CEDEX,
Représentée par Monsieur AL,
CITYA BURDIGALA IMMOBILIER, […]e 202 rue d’Ornano, […],
Représentée par Madame AM,
AQUITANIS, […]e 1 Avenue André Réinson, 33028 BORDEAUX CEDEX,
Représentée par Madame AN TREVISE,
ENEAL, […]e 12 Rue Chantecrit, 33042 BORDEAUX CEDEX, Représentée par Maître Clément PETROLLI, Avocat à la Cour,
RIVIERE S.A, […]e 3 bis, avenue Abadie, 33050 BORDEAUX CEDEX,
Représentée par Monsieur BALADON,
COMPOSITION DU TRIBUNAL
Décision contradictoire et en premier ressort,
Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience du 4 septembre 2024 en chambre du conseil, où siégeaient:
-Max CHAFFIOL, Président de Chambre,
-Jean SIMON, Ghislaine DAUREL HEYDENREICH, Juges,
As[…]tés de Marie COURBIN, Greffier assermenté,
Délibérée par les mêmes Juges,
Prononcée ce jour par sa mise à disposition au Greffe par Max CHAFFIOL, Président de Chambre, as[…]té de
Marie COURBIN, Greffier assermenté,
La minute du présent jugement est signée par Max CHAFFIOL, Président de Chambre, et Marie COURBIN,
Greffier assermenté.
JUGEMENT
Vu les articles L631-22, L631-21-1 et L 642-1 et suivants du Code de Commerce,
Par jugement en date du 31 janvier 2024 le Tribunal a prononcé l’ouverture de la procédure de sauvegarde de la société SOREFAB, exerçant une activité d’étanchéité des bâtiments façade terrasse et sol et a nommé :
AO AP, en qualité de Juge Commissaire,
- la SELARL EKIP’ ès qualités de mandataire judiciaire, prise en la personne de Maître AB AC,
- la SELAS ARVA Administrateurs Judiciaires Associés, en qualité d’administrateur judicaire, prise en la personne de Maître Z AA avec pour mission de surveillance de tous les actes concernant la gestion.
Le Tribunal de commerce de Bordeaux a fixé la durée de la période d’observation à six mois, soit jusqu’au 31 juillet 2024.
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Par jugement du 27 mars 2024, le tribunal, à la demande conjointe de l’administrateur judicaire et du dirigeant, pour le bon déroulement de la procédure, a modifié la mission de surveillance confiée à SELAS
ARVA Administrateurs Judiciaires Associés, en mission d’as[…]tance.
Enfin, par jugement du 29 mai 2024 le tribunal a converti la procédure en procédure de redressement judicaire avec maintien de la période d’observation jusqu’au 30 juillet 2024, le dirigeant ayant fait état de difficultés financières importantes et souhaitant céder l’entreprise dans le cadre d’un plan de cession.
Conformément aux dispositions de l’article L.642-22 du Code de Commerce, des publicités dans le journal légal Les ECHOS pour la recherche de repreneur ont été effectuées dès le 07 juin 2024 par l’administrateur judiciaire, la date limite de dépôt des offres ayant été fixée au 21 juin 2024.
En application des dispositions des articles R 642-3 et 7 du Code de Commerce, sur les indications de l’administrateur judiciaire, les personnes visées ont été convoquées par le Greffe à l’audience du 10 juillet
2024 quinze jours avant celle-ci par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
L’affaire a été renvoyée à l’audience du 24 juillet puis du 4 septembre 2024, à la demande du Ministère Public, afin notamment d’obtenir des éléments complémentaires sur les chantiers en cours.
HISTORIQUE ET ORIGINE DES DIFFICULTES :
Depuis l’acquisition des actions de la société SOREFAB, Monsieur AQ a toujours été seul à la direction.
En 2019, il décide de recruter un directeur de travaux venant du groupe Vinci afin de prendre du recul sur
l’exploitation.
Après 4 mois d’accompagnement, il s’est vu confier la partie opérationnelle moyennant des rapports réguliers qui semblaient plutôt bons.
À la suite de retours négatifs des clients et de certains collaborateurs, en 2021 a l’occasion des congés du Directeur de travaux, Monsieur Y reprend la gestion complète de l’entreprise et se rend compte que la situation est loin de celle décrite.
De nombreux chantiers présentent des non-conformités, il est donc nécessaire de faire des reprises et la structure est en excédant sur tous les postes de dépense en particulier sur le matériel et les salariés.
Le directeur de travaux sera licencié pour faute sans contentieux au Prudhomme, celui-ci n’ayant pas nié les faits.
C’est durant cette période de difficulté que l’entreprise a constitué un passif conséquent,
Afin d’être accompagné dans les négociations Monsieur AQ a sollicité l’ouverture d’une procédure de mandat ad’hoc auprès du Président du Tribunal de commerce de Bordeaux le 4 octobre 2022.
Les fournisseurs et les partenaires bancaires ont accepté les restructurations proposées.
Malgré les efforts de chacun, les comptes au 31 décembre 2023 faisaient ressortir une perte de 413K€.
Bien que témoignant d’un retournement significatif par rapport à l’année 2022 avec une perte de 3.992K€, ce résultat était inférieur au résultat prévisionnel positif de 769K€.
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La prévision de 2024 de 307 K€ même si positive ne permettait pas de faire face au remboursement de la dette bancaire et au passif fournisseur.
C’est dans ce contexte que Monsieur AQ a sollicité la protection du Tribunal via une procédure de sauvegarde.'
SITUATION COMPTABLE A L’ORIGINE DE LA PROCEDURE:
La société SOREFAB clôture ses comptes au 31 décembre.
Les comptes annuels des exercices2021, 2022 et 2023 font ressortir les principaux éléments suivants :
Du 01/01/2023 Du 01/01/2022 Du 01/01/2021 Au 30/09/2023 Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Chiffre d’affaires 9 352 761 12 954 533 19 874 301 Résultat d’exploitation
-432 387 -3 934 087
****
Résultat -531 997 -3 991 976 -874 730
Capitaux propres -3 106 849 -2 574 852 NC
L’entreprise bénéficie de l’accompagnement d’un expert-comptable, le cabinet CI 33
SITUATION SOCIALE:
A l’ouverture de la procédure, la société comptait 78 salariés en CDI et à temps plein ainsi que 12 salariés en
CDD.
Aucune intervention de l’AGS n’a été sollicité et aucune instance prud’homale n’a été déclarée.
ACTIF DE LA SOCIETE:
Maître Yann BARATOUX a été désigné par le jugement du 29 mai 2024 de conversion de la procédure en redressement judiciaire en vue de réaliser l’inventaire des actifs de la société SOREFAB.
Celui-ci se décompose comme suit:
^actif PAHT Total Exploitation Réalisation Mobilier et matériel de Bureau 9.000 € 4.500 € Mobilier Matériel d’exploitation Gestion 400.000 € 200.000 € Véhicules et matériels immatriculées 211.500 € 132.900 € Véhicules gage 102.000 € 75.000 € Stock 85.266 € 85.266 € 8.000 € Crédit-bail location 329.200 € Total inventaire 85.266 € 807.766 € 749.600 €
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PASSIF RELEVANT DE L’ARTICLE L622-24 DU CODE DE COMMERCE :
Le passif déclaré s’élève à 51 229 766,38 € se décomposant comme suit :
Non définitif Total Rang/montant en € ^Echu A ^échoir 769.511,00 € 769.511,00 € TRESOR: Contrib. […]
4.609,43 € Privilège du Bailleur 4.609,43 € Gage sur Véhicule 85.696,54 € 85.696,54 €
Privilège des Caisses Sociales 748.232,71 € 748.232,71 €
Privilège des Douanes 261,05 € 261,05 € 100.000,00 € Privilège à préciser ¹⁰⁰.⁰⁰⁰,⁰0 € 49.521.[…],[…].000.000,00 Chirographaire ³⁹.⁴⁷⁶.⁴⁷²,^{83 2}.⁰⁴⁴.⁹⁸²,⁸² 8.769.511,00 51 229 766,38 Total 40.415.272,56 2.044.982,82
ETAT DU PASSIF RELEVANT DE L’ARTICLE L 622-17 DU CODE DE COMMERCE :
Des dettes nées postérieurement à l’ouverture de la procédure sont relevées par le mandataire dans son rapport pour un total de 761.339,51 euros dont 694.041,11 euros à titre privilégié et 67.298,40 euros à titre chirographaire.
A la barre, la société SUDELEV indique être créancier à ce titre pour un montant de 140.000,00 euros.
RECHERCHE DE REPRENEUR :
Conformément aux dispositions de l’article L.642-22 du Code de Commerce, des publicités dans le journal légal Les ECHOS pour la recherche de repreneur ont été effectuées dès le 7 juin 2024 par l’administrateur judiciaire, la date limite de dépôt des offres ayant été fixée au 21 juin 2024
Deux offres ont été transmises à l’administrateur judiciaire l’une émanant de la société DAVID et DAVITEC et une de la société ABF EXPANSION; ces offres ont été déposées au greffe du Tribunal de commerce de
Bordeaux le 1er juillet 2024.
Suites aux réunions avec les deux repreneurs, l’administrateur judicaire a décidé de fixer un nouveau délai de dépôt des offres au 12 juillet 2024 afin de laisser le temps aux repreneurs d’adapter leurs propositions aux exigences attendues et d’être en capacité de présenter une offre conforme aux attentes de la procédure.
Le jour de l’audience du 4 septembre les représentants de la société David et Davitec n’ont pas renouvelé leur offre dont la date limite était le 31 juillet 2024 et seule l’offre de la Société ABF était donc examinable.
PRESENTATION DE L’OFFRE SOUMISE AU TRIBUNAL:
Sur la recevabilité de l’offre, les critères ont été examinés, notamment en matière de délai, d’absence de condition suspensive, d’indépendance et de financement.
Le dirigeant du pollicitant dont l’offre est recevable déclarent respecter la déclaration d’indépendance requise conformément à l’article L. 642-3 du Code de Commerce.
Le Tribunal observe que les offres reçues pendant la période de poursuite d’activité sont, malgré le court délai écoulé, le fruit d’une recherche suffisamment élargie, montrant l’indépendance du candidat.
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En conséquence, le Tribunal dira que son offre est recevable.
1. Présentation du candidat
Le projet de reprise est présenté par le Groupe ABF Expansion. Ce dernier est un professionnel du secteur d’activité de la rénovation énergétique avec un chiffre d’affaires consolidé de 100 M €.
Le groupe ABF réalise 60% de son chiffre d’affaires dans des activités de rénovation énergétique et emploie plus de 450 personnes dans 33 filiales et 40 établissements.
Le pollicitant a communiqué des prévisionnels d’exploitation et de trésorerie ainsi que des bilans et comptes de résultat.
Le montant des capitaux propres de la société ABF Expansion s’élève à 31,9 M€ et sa trésorerie à 646K€.
Le montant des capitaux propres de la société LA FINANCIER SAINT MICHEL est de 28.9 ME.
Le candidat à la reprise a la volonté de se diversifier et de conquérir de nouvelles parts de marché de la rénovation énergétique en proposant une offre 360° clé en main tant par des prestations de rénovation en intérieur que dans l’isolation par l’extérieur, cœur de métier de la société SOREFAB, avec laquelle une synergie métier et géographique existe.
La société ABF Expansion se réserve la faculté de pouvoir se substituer tout autre personne morale dont elle ou sa présidente détiendra 100% du capital.
Les deux sociétés, ABF EXPANSION et/ou la société LA FINANCIERE SAINT MICHEL s’engagent individuellement à demeurer solidaires des engagements de l’offre et ce de façon à répondre aux dispositions de l’article L.642-9 alinéa 3 du Code de Commerce.
Périmètre de l’offre
Les 9 points visés à l’article L. 642-2 du code de commerce sont précisés dans l’offre déposée et rappelés succinctement.
Perspective d’emploi:
Le candidat repreneur s’engage au maintien de l’intégralité des contrats de travail, à l’exclusion du contrat de travail du dirigeant, Monsieur X Y, dans l’incertitude notamment de son existence et de sa validité, sans préjudice de la faculté pour le candidat repreneur de pouvoir négocier un nouveau contrat de travail avec Monsieur X Y.
L’offre prévoit de reprendre les congés payés et autres RTT acquis par les salariés au moment de la prise de possession par le candidat repreneur, dans l’hypothèse d’une absence de prise en charge de ces droits par la Caisse PROBTP.
La poursuite des contrats de travail repris et des accords collectifs, engagements unilatéraux et usages, s’effectuera conformément aux dispositions des articles L.1224-1, -2 et L.2261-14 du code du travail.
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Actifs incorporels :
Le candidat repreneur reprend la totalité des actifs incorporels composant le fonds de commerce de la société SOREFAB.
Le certificat RGE 7133 dont est titulaire l’un des salariés repris, sera transféré à la société SOREFAB nouvellement créée, au bénéfice d’une demande de transfert auprès de l’organisme Qualibat.
Une liste non exhaustive des actifs incorporels repris a été fournie en annexe de l’offre.
Actifs corporels :
La société ABF Expansion propose la reprise de l’ensemble des immobilisations corporelles de la société
SOREFAB.
Une liste non exhaustive des actifs corporels repris a été fournie en annexe de l’offre.
Les véhicules sont repris dans l’offre hormis les véhicules gagés au bénéfice de la BTP Banque qui seront laissés au profit de la liquidation judiciaire.
Stocks et en-cours:
Il est sollicité la reprise de l’ensemble des stocks et en-cours de la société SOREFAB à la date de l’entrée en
jouissance.
Sont notamment repris: Les stocks acquis antérieurement à l’ouverture de la procédure collective,
-Les stocks acquis pendant la période d’observation,
-
-Les en-cours.
Les stocks de marchandises acquises avant le redressement judiciaire grevées d’une clause.de réserve de propriété et dont le délai de revendication n’a pas expiré, seront s’ils sont effectivement et valablement revendiqués soit restitués de manière pure et simple soit payés par le candidat repreneur, à sa discrétion.
Le candidat repreneur reprend les contrats des clients en cours, dont la liste figure en annexe de son offre.
À la barre, le candidat repreneur précise que l’ensemble des travaux réalisés avant son éventuelle entrée en jouissance, facturés ou non par la société SOREFAB, restera acquis à la procédure.
Il précise qu’il souhaite qu’un cut-off soit réalisé, à ses frais, afin que la bascule des chantiers puisse être validée.
Le candidat repreneur reprend les deux baux commerciaux en cours suivants:
- bail commercial consenti le 1er juillet 2013 par la SCI JJC, portant sur des locaux […] 5, Route de Carbon Blanc
à LORMONT (33310),
03bail commercial consenti le 28 février 2015 par la SARL WALTON, portant sur des locaux […] 7, Route de
Carbon Blanc à LORMONT (33310).
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Le candidat repreneur règlera une somme égale aux dépôts de garantie effectivement versés aux bailleurs par la société SOREFAB, soit entre les mains de cette dernière soit au bénéfice des bailleurs suivant l’instruction de ces derniers.
Prévisions d’activité et de financement:
Le prévisionnel mensuel d’activité et de trésorerie de la reprise élaboré en concours avec le Cabinet de Conseil
Financier et Opérationnel ADVANCE CAPITAL, a été faite sur les chantiers repris.
La société ABF Expansion et/ou la société LA FINANCIERE SAINT MICHEL garantira au moyen de sa trésorerie, le paiement du prix de l’offre et le financement du BFR permettant d’assurer à la reprise.
Le prévisionnel de trésorerie de la reprise fait figurer un pic de besoin de trésorerie d’un montant de 1.736.000 euros au mois d’octobre 2024.
Les sociétés ABF Expansion et LA FINANCIERE SAINT MICHEL démontrent leur capacité à garantir le paiement du prix de l’offre ainsi que le financement du BFR, par un montant de trésorerie suffisant.
Prix proposé :
Le prix de cession proposé s’élève à 150.000,00 euros se décomposant comme suit:
° Actifs incorporels pour 20.000,00 €,
@ Actifs corporels pour 120.000,00 €, Stocks et en-cours (forfait) pour 10.000,00 €.
Le candidat repreneur entend faire application des dispositions de l’article 257 bis du Code général des impôts, au titre de la dispense de plein droit de TVA en présence d’une transmission d’une universalité totale ou partielle de biens.
Le prix de cession sera financé sur les fonds propres du candidat repreneur et ne prévoit pas de charges augmentatives.
Conditions générales de reprise de l’offre :
Le prix proposé s’entend hors taxes sur la valeur ajoutée et/ou droits d’enregistrement, payable, comptant à la date de signature des actes de cession. Il sera payable au jour de la signature de l’acte de cession.
Le candidat repreneur n’a pas été informé de la présence d’actifs dont la reprise pourrait donner lieu à l’application des dispositions de l’article 1.[…]. 4 du Code de Commerce. Son offre exclut les actifs soumis à l’application des dispositions de l’article L.[…]. 4 du Code de Commerce, ainsi que ceux gagés et/ou revendiqués.
Le candidat repreneur n’entend pas maintenir les contrats d’assurance conclus par fa société SOREFAB et dispose
d’un assureur en capacité d’assurer l’activité et les actifs objets de la présente offre.
Conformément à l’article L. 642-2 11 7° du Code de commerce, sauf autorisation expresse accordée par le Tribunal dans le jugement à intervenir ou ultérieurement, le candidat repreneur précise qu’aucune cession
d’actifs immobilisés parmi ceux repris n’est envisagée au cours des deux prochaines années, sauf cas de renouvellement et d’investissement dans de nouveaux matériels ou biens qui remplaceraient des biens existants
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et obsolètes.
Le candidat repreneur entrera en jouissance au lendemain du jugement du Tribunal de commerce arrêtant la cession des activités et actifs visés dans l’offre de Reprise.
Dans l’attente de l’accomplissement des actes de cession et conformément à l’article L64.2-8 du Code de commerce, le Tribunal confiera au candidat repreneur la gestion des activités et actifs visés dans l’offre de reprise dès la date
d’entrée en jouissance.
Le transfert de propriété des actifs cédés s’effectuera à la date de signature des actes de cession qui interviendra lorsque le jugement ayant arrêté le plan de cession aura revêtu un caractère définitif, après épuisement de toute voie de recours et dans un délai envisageable de trois mois à compter de la date d’entrée en jouissance.
Le candidat repreneur s’engage expressément à acquitter, en sus du prix de cession, tous les frais, droits, et
taxes découlant de la cession.
L’offre de la société ABF Expansion est valable jusqu’au jour du prononcé du jugement du Tribunal de commerce de BORDEAUX statuant sur l’arrêté du plan de cession de la société SOREFAB et au plus tard le
30 septembre 2024.
Conformément à l’article L. 642-9 du- Code de. Commerce, le candidat repreneur est garant des engagements qu’il a souscrits aux termes de l’offre de reprise.
ANALYSE DES OFFRES PAR L’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE:
Concernant le maintien de l’activité :
La surface financière du repreneur semble de nature à confirmer sa capacité à mener à bien cette reprise, laquelle prévoit une diversification de l’activité en vue de l’accroissement de son chiffre d’affaires.
En conséquence de quoi l’administrateur estime que le présent critère est très satisfaisant.
Concernant le maintien de l’emploi :
Le candidat ABF expansion s’engage au maintien de l’intégralité des contrats de travail, à l’exclusion du contrat de travail du dirigeant, Monsieur X Y. L’offre prévoit de reprendre les congés payés et autres RTT acquis par les salariés au moment de la prise de possession par le candidat repreneur, dans l’hypothèse d’une absence de prise en charge de ces droits par la
Caisse PROBTP.
L’administrateur considère que le critère du maintien de l’emploi est satisfaisant
Concernant l’apurement du passif :
La Société ABF Expansion propose un prix de 150.000 €, montant peu significatif au vu du passif de plus de
50.000 K€ précise toutefois que dans cette offre il tient compte des coûts de réalisation des chantiers repris en totalité et des non-licenciements permises par l’offre de reprise
L’administrateur estime que le présent critère est satisfaisant.
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En conséquence de quoi l’administrateur judiciaire se déclare favorable au projet de plan de cession de la société SOREFAB au profit de la société ABF Expansion.
RAPPORT DU MANDATAIRE JUDICIAIRE
Le mandataire judiciaire estime que les critères du maintien de l’emploi et de l’activité semblent satisfaits.
Toutefois, au vu du montant du passif et du prix de cession proposé, il estime que le critère de l’apurement du passif n’est pas ^satisfait.
En l’état, il ne s’oppose pas à l’offre de la société ABF Expansion. Il se déclare favorable à l’établissement d’un cut-off au jour de l’entrée en jouissance pour permettre une bascule de l’activité.
RAPPORT DU JUGE-COMMISSAIRE:
Le Juge Commissaire, dans son rapport communiqué oralement aux parties, indique s’en remettre à la décision du Tribunal.
DECLARATION DU REPRESENTANT DES SALARIES:
Les salariés sont favorables à une reprise de l’entreprise par la société ABF Expansion.
AVIS DU DEBITEUR:
Le représentant légal de la société se déclare également favorable à la cession à la société ABF Expansion.
AVIS DU MINISTERE PUBLIC:
Le Ministère Public se déclare favorable à la cession.
SUR QUOI, LE TRIBUNAL
Relève à titre liminaire que la situation financière de la société SOREFAB en redressement judiciaire est irrémédiablement compromise et ne permettait pas d’envisager d’autre issue que celle d’un plan de cession, solution recherchée par l’administrateur judiciaire ayant abouti à l’obtention d’une offre recevable.
Sur la conformité et le choix de l’offre aux exigences de la loi, à l’analyse des différents rapports et avis, le
Tribunal:
Relève que l’administrateur judiciaire émet un avis favorable à l’unique offre de reprise présentée par la société ABF Expansion,
Relève que le mandataire judiciaire a donné à l’audience un avis réservé,
Relève l’avis du Juge Commissaire,
Relève l’avis à l’audience du Ministère Public, favorable à la cession tout en rappelant la problématique des chantiers en cours,
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Au vu des documents, rapports et avis et au visa de l’article L642-1 du Code de Commerce, le Tribunal :
Sur le critère du maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome:
Note que les projets de la société ABF Expansion et sa connaissance du marché ainsi que sa santé financière présentent de bonnes garanties professionnelles dans la connaissance du marché.
Relève que le candidat a annexé à son offre des justificatifs sur sa capacité à financer la relance de l’entreprise
Constatera que l’offre de la société ABF Expansion est satisfaisante sur ce critère.
Sur le critère du maintien de tout ou partie des emplois :
Observera que le candidat propose la reprise de la totalité des contrats de travail en cours à l’exception du contrat de travail du dirigeant.
Constatera quel’offre de la société AGF Expansion est très satisfaisante sur ce critère.
Sur le critère de l’apurement du passif :
Déplore que le prix proposé soit insuffisant pour couvrir le passif mais constate que la cession reste la solution la plus opportune notamment eu égard aux coûts de licenciement de tous les salariés et aux couts qu’auraient généré la non-finition des chantiers en cours qui sont repris en totalité alors que certains auraient des pertes
à terminaison.
Sur le critère des garanties financières présentées :
Constate que la Société ABF Expansion et sa holding Financière la Financière saint Michel sont doté de Fonds propres significatifs lui donnant les moyens pour mener à bien cette acquisition dans le cadre d’une opération de croissance externe et d’une diversification dans un groupe dont le chiffre d’affaires atteint déjà plus de
100.000.000 €.
DANS CES CONDITIONS, LE TRIBUNAL,
Retiendra l’offre de la société ABF Expansion et sa holding la société LA FINANCIERE SAINT MICHEL.
Dira quel’offre de cession présentée par la société ABF Expansion et sa holding la société LA FINANCIERE SAINT MICHEL est satisfaisante sur le critère du maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, très satisfaisante sur le critère du maintien de l’emploi et satisfaisante bien qu’insuffisante quant à
l’apurement du passif.
Ordonnera la cession, selon les termes de l’offre déposée le 2 septembre 2024 et succinctement exposée ci avant, au profit du pollicitant ou de toute filiale ou société à constituer lui appartenant qu’elle pourra se substituer et dont elle restera garante.
Désignera Monsieur AH AI, représentant légal du cessionnaire, comme responsable de l’exécution de la cession.
Constatera que le prix de cession a été remis entre les mains de l’Administrateur Judiciaire.
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Prendra acte des différentes précisions apportées par le pollicitant:
¹Par courriel du 4 septembre 2024 : Concernant les actifs incorporels: la société ABF Expansion renonce à la prise en charge par la procédure de l’éventuelle conséquence d’une sureté,
^° Concernant la prise en charge éventuelle d’un reliquat de congés payés : la société ABF Expansion accepte la qualification de possible charge augmentative du prix,
^° Concernant les véhicules gagés : la société ABF Expansion les exclu de la reprise.
A l’audience, la société ABF Expansion confirme que l’ensemble des travaux en cours effectués avant son éventuelle entrée en jouissance, facturés ou non à cette date, restera acquis à la procédure collective et elle sollicite la désignation d’un expert, à sa charge, pour valider ces facturations et travaux effectués, demande à laquelle le Tribunal fera droit.
Fixera le prix de cession à 150 000 € se décomposant comme suit
Actifs incorporels pour 20.000,00 €
Actifs corporels pour 120.000,00 €
-
Stock et encours pour 10.000,00 €.
Constatera qu’avant le jour de l’audience, la société ABF Expansion a viré une somme de 150.000,00 € sur le compte CDC de l’Administrateur Judiciaire, pour paiement du prix,
Dira que le candidat repreneur s’engage au maintien de l’intégralité des contrats de travail, à l’exclusion du contrat de travail du dirigeant, Monsieur X Y, dans l’incertitude notamment de son existence et de sa validité, sans préjudice de la faculté pour le candidat repreneur de pouvoir négocier un nouveau contrat de travail avec Monsieur X Y.
Dira que les congés payés et autres RTT acquis par les salariés seront payés par le candidat repreneur, au moment de la prise de possession, dans l’hypothèse d’une absence de prise en charge de ces droits par la Caisse PROBTP.
Dira que conformément à ses engagements, le cessionnaire ne pourra céder aucun actif repris, pendant une durée de deux ans à compter de la date de cession conformément à l’article L. 642-2 II 7 du code de commerce.
Dira que conformément à son engagement, le cessionnaire assurera gratuitement la garde et la bonne conservation, et transmettra cette obligation à un successeur éventuel, des archives de l’entreprise reprise et ce, pendant la durée légale, et les mettra, en tant que de besoin, à la disposition des organes de la procédure.
Dira que les autres actifs et notamment, l’ensemble des immobilisations financières, crédits de TVA et crédits
d’impôts, comptes clients, disponibilités et plus généralement toutes créances appartenant au débiteur demeureront acquises à la procédure.
Prononcera pour une durée de deux ans l’inaliénabilité du fonds de commerce du débiteur aux frais du cessionnaire, en application de l’article L. 642-10 du code de commerce, […] 5 et 7 route de Carbon Blanc, 33310
LORMONT,
Donnera mission au liquidateur judiciaire, sur le fondement de l’article L642-11 du code de commerce, de suivre la bonne exécution des engagements du cessionnaire, et en cas d’inexécution, d’en faire rapport au tribunal; en particulier concernant les investissements décrits dans l’offre.
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2024L1966-2024L1716-2024L1072

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Dira que la société ABF Expansion accepte de ne procéder à aucun licenciement pour motif économique des salariés pendant une durée de 2 ans à compter du jugement arrêtant la cession sans autorisation préalable du
Tribunal de commerce de Bordeaux saisi par voix de requête.
Fixera la date d’entrée en jouissance au lendemain du présent jugement.
Dira que le fonds de commerce sera alors géré sous la seule responsabilité du cessionnaire qui en assumera
les risques.
Maintiendra la SELAS ARVA Administrateurs Judiciaires Associés, ès qualités, prise en la personne de Maître Z AA avec les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de la cession, jusqu’au dépôt au greffe de son rapport sur l’accomplissement des actes de cession.
Autorisera l’administrateur judiciaire à passer les actes nécessaires à la réalisation de la cession dans un délai de 2 mois conformément à l’article L.642-8 du code de commerce,
les queDira que les actes de cession et l’accomplissement des formalités subséquentes seront réalisés en « double minute » c’est à dire en concours partagé entre le conseil du candidat repreneur et celui désigné par
l’Administrateur judiciaire, à la charge du cessionnaire.
Dira que la société ABF expansion prendra en charge les honoraires relatifs à la rédaction de l’acte de cession le cas échant ainsi que les frais taxes et droits inhérent à la cession.
Dira que le candidat repreneur s’engage expressément à acquitter, en sus du prix de cession, tous les frais, droits, et taxes découlant de la cession (droits d’enregistrement, timbres fiscaux, insertions légales,
inscriptions légales, etc).
Dira que le transfert de propriété interviendra au moment de la signature des actes de cession au plus tard dans un délai de 6 mois à compter du prononcé du jugement.
Prononcera la liquidation judiciaire de la société SOREFAB, faute d’activité résiduelle au lendemain de la cession projetée,
Mettra fin à la période d’observation,
Désignera la SELARL EKIP en qualité de liquidateur judiciaire avec les missions prévues par la loi,
Maintiendra AO AP en qualité de Juge Commissaire,
Le Tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au ler alinéa des articles L 641-2 et D 641-10 du code de commerce ne sont pas réunies. Il ne sera donc pas fait application de la procédure simplifiée prévue aux articles L 644-1 et suivants du code du commerce,
En application des dispositions de l’article L. 643-9 du Code du Commerce, le Tribunal fixera à deux ans le délai dans lequel le Tribunal devra examiner la clôture de la liquidation judiciaire,
Ordonnera les mesures de publicité prescrites par le code de commerce.
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Dira que les dépens et les frais de rémunération des mandataires de justice seront employés en frais privilégiés de procédure.
PAR CES MOTIFS,
LE TRIBUNAL,
Joint les instances et statuant publiquement par un seul et même jugement contradictoire remis au Greffe et en premier ressort,
Après avoir lu ou entendu les avis des organes de la procédure,
^DIT _que l’offre de la société ABF Expansion et de sa holding la société LA FINANCIERE SAINT MICHEL est recevable.
RETIENT l’offre de la société ABF Expansion et de sa holding la société LA FINANCIERE SAINT MICHEL.
DIT que l’offre de cession présentée par la société ABF Expansion et sa holding la société LA FINANCIERE
SAINT MICHEL est satisfaisante sur le critère du maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, très satisfaisante sur le critère du maintien de l’emploi et satisfaisante bien qu’insuffisante quant à
l’apurement du passif.
ORDONNE la cession, selon les termes de l’offre déposée le 2 septembre 2024, qui constitue l’engagement du cessionnaire, au profit de la société ABF Expansion et sa holding la société LA FINANCIERE SAINT MICHEL ou de toute filiale ou société à constituer lui appartenant qu’elle pourra se substituer et dont elle restera garante.
DESIGNE Monsieur AH AI, représentant légal du cessionnaire, comme responsable de l’exécution de la cession.
CONSTATE que le prix de cession a été remis entre les mains de l’Administrateur Judiciaire.
PREND ACTE que le repreneur a renoncé à la prise en charge par la procédure de l’éventuelle conséquence
d’une sureté, s’agissant des actifs incorporels.
PREND ACTE de l’acceptation par le repreneur de la qualification de possible charge augmentative du prix, concernant la prise en charge éventuelle d’un reliquat de congés payés.
PREND ACTE de l’exclusion par le repreneur des véhicules gagés du périmètre de la cession.
CONSTATE que l’ensemble des travaux en cours effectués avant l’entrée en jouissance, facturés ou non à cette date, restera acquis à la procédure collective.
ORDONNE l’intervention d’un expert, à la charge du repreneur, chargé d’établir les comptes entre les parties
à la date d’entrée en jouissance.
DIT que ce dernier sera laissé au libre choix des parties, sous réserve de l’autorisation du juge commissaire.
DIT que la rémunération de ce technicien sera arrêtée par le juge commissaire et mis à la charge du cessionnaire.
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FIXE le prix de cession à 150 000 € se décomposant comme suit
Actifs incorporels pour 20.000,00 €
Actifs corporels pour 120.000,00 €
Stock et encours pour 10.000,00 €.
CONSTATE qu’avant le jour de l’audience, la société ABF Expansion a viré une somme de 150.000,00 € sur le compte CDC de l’Administrateur Judiciaire, pour paiement du prix,
DIT que le candidat repreneur s’engage au maintien de l’intégralité des contrats de travail, à l’exclusion du contrat de travail du dirigeant, Monsieur X Y, dans l’incertitude notamment de son existence et de sa validité, sans préjudice de la faculté pour le candidat repreneur de pouvoir négocier un nouveau contrat de travail avec Monsieur X Y.
ORDONNE le transfert de la totalité des contrats de travail, exclusion faite de celui du dirigeant, lors de la cession avec prise en charge des salaires
DIT que les congés payés et autres RTT acquis par les salariés seront payés par le candidat repreneur, au moment de la prise de possession, dans l’hypothèse d’une absence de prise en charge de ces droits par la Caisse
PROBTP.
AUTORISE le licenciement du président de la société SOREFAB si l’existence d’un contrat de travail est
avérée.
DIT que le cessionnaire prendra à sa charge le coût des licenciements des salariés qui refuseraient une modification substantielle de leur contrat de travail.
DIT que conformément à ses engagements, le cessionnaire ne pourra céder aucun actif repris, pendant une durée de deux ans à compter de la date de cession conformément à l’article L. 642-2 II 7 du code de commerce.
DIT que conformément à son engagement, le cessionnaire assurera gratuitement la garde et la bonne conservation, et transmettra cette obligation à un successeur éventuel, des archives de l’entreprise reprise et ce, pendant la durée légale, et les mettra, en tant que de besoin, à la disposition des organes de la procédure.
DIT que les autres actifs et notamment, l’ensemble des immobilisations financières, crédits de TVA et crédits
d’impôts, comptes clients, disponibilités et plus généralement toutes créances appartenant au débiteur demeureront acquises à la procédure.
PRONONCE pour une durée de deux ans l’inaliénabilité du fonds de commerce du débiteur aux frais du cessionnaire, en application de l’article L. 642-10 du code de commerce, […] 5 et 7 route de Carbon Blanc, 33310
LORMONT,
DONNE mission au liquidateur judiciaire, sur le fondement de l’article L642-11 du code de commerce, de suivre la bonne exécution des engagements du cessionnaire, et en cas d’inexécution, d’en faire rapport au tribunal; en particulier concernant les investissements décrits dans l’offre.
DIT que la société ABF Expansion accepte de ne procéder à aucun licenciement pour motif économique des salariés pendant une durée de 2 ans à compter du jugement arrêtant la cession sans autorisation préalable du
Tribunal de commerce de Bordeaux saisi par voix de requête.
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FIXE la date d’entrée en jouissance au lendemain du présent jugement.
DIT que le fonds de commerce sera alors géré sous la seule responsabilité du cessionnaire qui en assumera les risques.
AR la SELAS ARVA Administrateurs Judiciaires Associés, ès qualités, prise en la personne de Maître Z AA avec les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de la cession, jusqu’au dépôt au greffe de son rapport sur l’accomplissement des actes de cession.
AUTORISE l’administrateur judiciaire à passer les actes nécessaires à la réalisation de la cession dans un délai de 2 mois conformément à l’article L.642-8 du code de commerce.
DIT que les que les actes de cession et l’accomplissement des formalités subséquentes seront réalisés en double minute » c’est à dire en concours partagé entre le conseil du candidat repreneur et celui désigné par l’Administrateur judiciaire, à la charge du cessionnaire.
DIT que la société ABF expansion prendra en charge les honoraires relatifs à la rédaction de l’acte de cession le cas échant ainsi que les frais taxes et droits inhérent à la cession.
DIT que le candidat repreneur s’engage expressément à acquitter, en sus du prix de cession, tous les frais, droits, et taxes découlant de la cession (droits d’enregistrement, timbres fiscaux, insertions légales, inscriptions légales, etc).
DIT que le transfert de propriété interviendra au moment de la signature des actes de cession au plus tard dans un délai de 6 mois à compter du prononcé du jugement.
PRONONCE la liquidation judiciaire de la société SOREFAB, faute d’activité résiduelle au lendemain de la cession projetée.
MET fin à la période d’observation.
AR AO AP, dans ses fonctions de Juge-Commissaire et Paul BERNARD, dans ses fonctions de Juge-Commissaire suppléant.
NOMME le mandataire judiciaire la SELARL EKIP', […], […], en qualité de
Liquidateur et dit que cette mission sera suivie par Maître AB AC.
FIXE à deux ans le délai dans lequel le Tribunal devra examiner la clôture de la liquidation judiciaire.
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DIT que le présent jugement sera signifié par acte extrajudiciaire au débiteur avec convocation de celui-ci d’avoir à comparaître à l’audience du 7 septembre 2026 à 9 heures 40 au Tribunal de Commerce de Bordeaux, place de la Bourse pour que soit examinée la clôture de la procédure conformément aux dispositions de l’article L 643-9 du code de commerce.
DIT que les dépens et frais de rémunération des mandataires de justice seront employés en frais privilégiés de procédure.
RAPPELLE que l’exécution provisoire est de droit.
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