vu VU AU

LRAR: REPUBLIQUE FRANCAISE

— Sarl SATA

— SOGEBAIL – Mms J

K AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

— LEASE PLAN FRANCE SAS -PARTNER INFORMATIQUE

— S PAIEMENT MOYEN DE TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

[…]

CAISSE D’EPARGNE È O’AUVERGNE ET DU LIMOUSIN 14 ÉME CHAMBRE

| | Signif: | DOG De 95 unique JUGEMENT PRONONCE LE 08/06/2018 Copies: par sa mise à disposition au greffe -TPG | -M^e AN -SELARL AXYME en la personne de M^e H A -Pärquet -M^e Sophie Vermeille avocate ; -M^e Clément Phalippou avocat M^es Olivier Pechenard & Alexandra Mertet avocats

[…]

SARL à associé unique POLYGO – nom commercial : CP CONCEPT, dont le siège social est Z.A de la Plume – […].

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

— M. D E AU de Moncorps, 27 rue Danton 92500 Rueil-Malmaison, gérant de la SARL à associé unique POLYGO et directeur des opérations Groupe TLM et administrateur de la SA à conseil d’administration T.L.M., présent assisté de M^e Clément Phalippou, […], avocat (P0436). – M. F G, […], représentant des salariès, présent. – M^e AN Z, […], administrateur judiciaire présent. – SELARL AXYME en la personne de M^e H A, […], mandataire judiciaire présent. – SOGEBAIL – M^me J K, […], : bailleur comparant par M^e Stéphanie Lemarchand-Moreau, avocate (C0306). – LEASE PLAN FRANCE SAS, M. L M, 274 avenue Napoléon Bonaparte 92562 Rueil-Malmaison cedex, cocontractant absent. – PARTNER INFORMATIQUE, M. N O 49 rue Ambroise Paré 71850 Charnay- Lès-Macon, cocontractant absent. – […], M. N O 49 rue Ambroise Paré 71850 Charnay-lès-Mäcon, cocontractant absent. – Banque NUGER représentée par son mandataire CREDIT DU NORD M^me P Q D.A.J.C. Affaires Contentieuses CS […], créancier comparant par M^e Diane de fa Boisse, avocat (P0193). – CAISSE D’EPARGNE D’AUVERGNE ET DU LIMOUSIN, 63 rue Montlosier 63961 Clermont-Ferrand cedex 1, créancier absent. – Société RESIN''R – MM. L R et Mohamed Tezerani 5 rue de la Rosette 45650 Saint-AX-le-Blanc, repreneurs absents. – […] – M. S T, […], repreneur absent. – SARL SATA, […], repreneur représenté par : M. AG B, […], cogérant de ladite société, présent assisté de M^e Olivier Pechenard et M^e Alexandra Merlet, avocats (B899) À

MC" – Page 1

F

63 a

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018021466 JUGEMENT DU VENDREDI 08/06/2018 14 EME CHAMBRE PAGE 2

M^me U V née Toupoyannis, […], cogérante de ladite | société absente représentée par M^e Olivier Pechenard et M^e Alexandra Merlet, avocats | (B899) | M. W AA, société EXTRUFLEX, 25 rue Greffulhe 92300 Levallois-Perret, directeur général présent

M. X AV, 47 rue Greffulhe 92300 Levallois-Perret, directeur financier, présent.

FAITS ET PROCEDURE : Rappel de la procédure

Par jugement en date du 15 mars 2018, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SARL POLYGO (ci-après & POLYGO »), filiale à 100% de la SAS VULCAIN INVESTISSEMENTS (ci-après | &« VULCAIN ») et sous-traitant exclusif de la SA TLM, également filiale à 100 % de | VULCAIN ;

Ce jugement a désigné : Monsieur AX-AH AY, en qualité de juge-commissaire ; Maître AN Z, en qualité d’administrateur judiciaire ;'

+ et la SELARL AXYME, prise en la personne de Maitre H A, en tant que mandataire judiciaire liquidateur.

Une période d’observation de quatre mois a été fixée pour POLYGO par le jugement précité, soit jusqu’au 15 juillet 2018.

Auparavant, VULCAIN et TLM avaient été placées en liquidation judiciaire avec poursuite de l’activité de trois mois en vue d’une cession par deux jugements distincts en date du 15 février 2018 prononcés par le tribunal de commerce de Paris, avec délai de dépôt des offres initialement fixé au 16 mars 2018 en l’étude de M^e Z.

Compte tenu de ia dépendance économique et organisationnelle de POLYGO par rapport à TLM, son principal donneur d’ordre, et de VULCAIN, son actionnaire unique, une cession de l’activité de POLYGO est apparue pertinente et une procédure de cession a été initiée par l’administrateur judiciaire, en sollicitant les candidats qui s’étaient manifestés pour VULCAIN et TLM.

Par jugement en date du 22 mars 2018, le tribunal a prorogé le délai de réception des offres au 10 avril 2018 afin d’harmoniser les procédures au bénéfice des trois sociétés, VULCAIN, TLM et POLYGO.

Dans les délais fixés par le tribunal, trois propositions ont été matérialisées pour POLYGO : les sociétés RESIN’R, […] et SATA.

A l’issue de l’examen des offres reçues en chambre du conseil du 3 mai 2018, le tribunal a : , mis fin à la poursuite de l’activité de VULCAIN, aucune offre n’ayant été maintenue :

. renvoyé l’examen des offres tant pour TLM que pour POLYGO au 24 mai 2018, notamment pour permettre l’amélioration des offres de prix, en fixant un nouveau délai de dépôt des offres au lundi 21 mai 2018 à 12 heures en l’étude de M^e Z ;

. ordonné la poursuite de la période d’observation de POLYGO jusqu’au 15 juillet 2018. Historique, actionnariat et activité de POLYGO

POLYGO a été immatriculée le 19 juillet 2004 au RCS de Montluçon sous le N° 419 6406 202 et sous forme de SARL ; son siège social est actuellement situé ZA de la Plume, lieu dit « Les Augères », […] ; son capital social est de 144 768 €.

[…]

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POLYGO est représentée par son gérant, Monsieur D E AU de MONCORPS. |

Tout comme TLM, les SARL NVPLAST et SCI SCP AF, avec lesquelles elle forme un groupe industriel et commercial spécialisé dans la production, la commercialisation et la pose de revêtements de sols « haute résistance » constitués de dalles en PVC, de résines auto-lissantes ou de peintures techniques, POLYGO est détenue à 100 % par VULCAIN, holding du groupe, au capital de 1 000 000 €, dont le siège est situé […]

POLYGO intervient en tant que sous-traitant exclusif de TLM pour la réalisation de traitement de finition des dalles PVC produites et vendues par TLM; elle est propriétaire de moules d’injection ; elle réalise également des prestations de pose de dalles PVC et d’application de résines de sols pour des clients hors du groupe VULCAIN.

TE

as SAS VULEAIN ESTI ais AS Due SSEMENTS +,

En ce qui concerne les autres sociétés du groupe VULCAIN :

° TLM a plus spécifiquement pour activités la fabrication et la commercialisation de dailes PVC en étroite synergie avec POLYGO), la fabrication et la commercialisation de résines EPOXY et peintures techniques de murs et sols pour bâtiments industriels et logistiques et les prestations de pose de dalles PVC et l’application de résines et peintures ;

+ la SARL NVPLAST, commercialise sur internet les dalles PVC du groupe VULCAIN à destination des particuliers et de micro entreprises ;

+ la SCI SCP AF est le propriétaire et bailleur de TLM et VULCAIN pour le terrain de Premilhat, à proximité de Montluçon, où TLM possède en propre son bâtiment et exerce ses activités.

Ces sociétés ont été acquises en septembre 2011 par VULCAIN, société constituée à cette effet et représentée par Monsieur AB AC, auprès des époux Y et de MONTJOYE ; VULCAIN est elle-même détenue à 60 % par Messieurs AB AC, D AU et AD AE, via la SAS SBP INDUSTRIES (voir organigramme ci-dessus).

VULCAIN, TLM et POLYGO disposent d’une direction et d’un management communs et de

[…]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT OÙ VENDREDI 08/06/2018 14 EME CHAMBRE

N° RG : 2018021466

[…]

services administratifs et commerciaux centralisés : une convention de trésorerie a été également mise en place ; VULCAIN, au titre de holding du groupe, facture à ses filiales des

prestations de management dans le cadre de conventions approuvées par assemblée générale,

Dans le cadre de l’acquisition précitée des titres des sociétés filiales TLM, POLYGO, SARL NV PLAST et SCI SCP AF, les établissements bancaires ayant accordé des emprunts à VULCAIN ont pris ces titres en nantissements.

Au jour du jugement d’ouverture de la liquidation judiciaire, l’effectif de POLYGO était passé à 5 salariés, dont 1 CDD, et son chiffre d’affaires était de 450 KE,

Evolution de l’exploitation et origine des difficultés de POLYGO

L’extrême dépendance de POLYGO ne permet pas de juger de la santé de son exploitation de par la seule constatation de son compte d’exploitation, au demeurant sain :

Dans le cadre des mesures conservatoires mises en œuvre dès l’ouverture de la procédure de VULCAIN et TLM, Maître Z a missionné le cabinet MAZARS à l’effet notamment de dresser les situations actives et passives des filiales de VULCAIN et, notamment, de POLYGO.

Il en est ressorti que POLYGO se trouvait en état de cessation des paiements en raison d’une dette en compte courant de 250 K€ due à VULCAIN devenue exigible par suite de la liquidation judiciaire de cette dernière.

C’est dans ces conditions que Monsieur D AU, représentant légal de la société POLYGO, a régularisé une déclaration de cessation de ses paiements auprès du greffe du tribunal de commerce de Paris et que, par jugement du 15 mars 2018, le tribunal de céans a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de POLYGO, en désignant les mêmes organes de procédure.

La recherche de candidats repreneurs

Dès l’ouverture du redressement judiciaire de POLYGO le 15 mars 2018, une procédure de cession a été initié par l’administrateur judiciaire, en sollicitant les candidats qui s’étaient manifestés pour VULCAIN et TLM.

Dans les délais fixés (10 avril 2018), 3 offres ont été reçues, comme suit :

° _ […]», indivisible de celle déposée pour TLM ;

° SATA (ci-après « SATA »), également indivisible de celle déposée pour TLM ; ° _ RESIN’R, uniquement pour POLYGO.

M^e Z a déposé au greffe un rapport le 11 avril 2018 aux fins de cession de la société conformément aux dispositions de l’article L. 642-2 IV du code de commerce.

Le dit rapport ainsi que le contenu des offres a été communiqué au débiteur et au représentant des salariés.

en € au 31/12/16 au 31/12/15 au 31/12/14 Chiffre d’affaires 541 836 448 141 347 864 | Résultat d’exploitation 25 894 40 481 89 781 Résultat net 25 183 39 613 88 800

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En prévision de l’audience du 3 mai 2018, les offres ont été modifiées comme suit : + RESIN’R ne s’est plus manifesté ; + […] 8 apporté des précisions à son offre, la rendant recevable ;

+ SATA a complété et modifié son offre en portant son prix de 260 à 335 k€, en indiquant que son offre était indivisible de celle présentée pour TLM, que les cessions de 100 % des participations détenues par VULCAIN dans le capital des sociétés NV PLAST et de SCP AF constituaient pour SATA des conditions suspensives, qu’elle entendait faire une proposition de rachat de ces participations aux organes de la procédure de VULCAIN et qu’une offre serait adressée en ce sens à Maître H A dans le cadre des dispositions de l’article L. 642-19 du code de commerce.

Les dites modifications ont fait l’objet d’un rapport complémentaire de M^e Z en date du 30 avril 2018.

À l’issue de l’examen des offres reçues en Chambre du conseil du 3 mai 2018, le tribunal a renvoyé l’examen des offres au 24 mai 2018, notamment pour permettre l’amélioration des offres et statuer sur les conditions suspensives formulées par SATA, et fixé au 21 mai 2018 le délai de remise des offres de reprise améliorées.

Le débiteur, le représentant des salariés et les co-contractants ont été convoqués par le greffe, par lettre recommandée avec accusé de réception du 13/04/2018, en application des articles R. 631-40 et R.642-3 du code de commerce, les mandataires judiciaires et le procureur de la République étant avisés de la date de l’audience.

Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 13/04/2018.

À l’audience de la chambre du conseil du 24 mai 2018, seul SATA était présent et a présenté son offre de reprise de POLYGO, conjointement à celle concernant TLM.

À l’issue de l’audience de chambre du conseil du 24 mai 2018, le président a mis le jugement en délibéré et annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 8 juin 2018, en application des dispositions de l’article 450, alinéa 2, du CPC.

MOYENS DES PARTIES : IL RESSORT,

1. du rapport de l’administrateur judiciaire du 20 mars 2018 et de ses notes d’actualisation du 30 avril et 22 mai 2018, que :

À l’issue des délais fixés par le tribunal, concernant la société POLYGO, RESIN’R ne s’est plus manifesté et seuls deux candidats restent en lice sans avoir pour autant améliorer leurs offres :

+ UNICORN TEM LTD pour une acquisition partielle et indivisible de POLYGO et de TLM ;

+ SATA pour une acquisition globales et indivisible de POLYGO et de TLM, ainsi que des titres des autres filiales in bonis de VULCAIN, la SARL NV PLAST et de la SCI SCP AF.

Les conditions principales de ces propositions de reprise sont résumées dans le tableau établi par l’administrateur judiciaire auquel il convient de se reporter en annexe.

En l’état, la proposition de la société […] est partielle et forcément insatisfaisante au plan social.

S’agissant de SATA, il est à noter que celle-ci s’était déjà déclarée dans le cadre du

[…]

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mandat ad hoc de fin 2017 ; à cette date, M. AG B, co-gérant de SATA était associé pour l’opération à M. AB AC, ancien représentant légal de VULCAIN.

La nouvelle proposition qui n’a été déposée que le 10 avril 2018 est formée par M. AG B par l’intermédiaire d’une société créée pour les besoins de la reprise, la SAS « SOCIETE NOUVELLE TLM », filiale commune de SATA et d’EXTRUFLEX, toutes deux entreprises de bonne réputation dans le domaine des plastiques pour le bâtiment.

Cette proposition est globale et indivisible, intégrant POLYGO et TLM, ainsi que les participations détenues par VULCAIN dans la SARL NV PLAST et la SCi SCP AF.

il convient en effet de préciser que la société SATA à formalisé entre les mains de Maître H A, ès qualités de mandataire liquidateur de VULCAIN, une proposition visant le rachat des participations détenues (100 %) par cette derniére dans le capital des sociétés NV PLAST et SCP AF moyennant le prix global de 25000 €, proposition sur laquelle le juge-commissaire devra statuer dans les prochains jours.

La qualité des repreneurs associés dans l’opération, leur savoir-faire et leur surface financière sont de nature à assurer la pérennité de leur projet.

AU plan social, l’offre permet la sauvegarde globale de 17 emplois sur 24 (POLYGO et TLM) dont 4 pour POLYGO.

Au plan financier, l’administrateur judiciaire regrette que ses fortes incitations en vue d’une amélioration des propositions n’aient pas été suivies.

2. du rapport du mandataire judiciaire en date du 27 avril 2018, actualisé le 24 mai 2018, que :

Situation active et passive de POLYGO

La situation de l’actif tel qu’elle ressort de la déclaration de cessation des paiements se présente comme suit :

logiciels : dépôts, marques et 15 310,00 Immobilisations : gros outillage 15 640,00 immobilisations : constructions 600,00 Valeurs réalisables : créances sur clients 1 008 121,00 Valeurs réalisables : autres 47 729,00 Disponibilités 68 713,00 Total 1 156 113,00

En outre, POLYGO est titulaire d’un contrat de crédit bail immobilier.

Le passif actuellement déclaré, mais non définitif puisque la date de publication au BODACC du jugement d’ouverture a été le 1% avril 2018, est constitué pour l’essenliel des créances déclarées lors de la de la déclaration de cessation des paiements, dont

260 616,53 € déclarée par TLM :

C8

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018021466

JUGEMENT DU VENOREDI 08/06/2018

14 EME CHAMBRE PAGE 7 Super privilèges des salaires 9 205,53 Gage espèce 16 776,69 Privilège du trésor 126 826,92 Privilège des caisses 33 950,98 Privilèges divers 689,97 Chirographaires 620 267,44 Total 807 717,53

Application des dispositions de l’article L. 642-712, al. 4

Aucun créancier n’a revendiqué à ce jour l’application des dispositions de l’article L. 642- 12, al. 4 du code de commerce,

L’état des inscriptions de POLYGO n’indique aucun nantissement de fonds de commerce au profit d’un créancier.

Les dispositions de l’article L. 642-12, al. 4 du code de commerce n’ont donc pas à s’appliquer.

Questions des titres NV PLAST et SCP AF détenus par VULCAIN

A l’issue des derniers délais fixés par le tribunal, seuls deux candidats restent en lice, à

savoir :

+ […]: il s’agit d’une offre partielle indivisible ne portant que sur les actifs des sociétés TLM et POLYGO liés à l’activité de dalles PVC, à l’exclusion des autres activités résines et peintures de sois ;

+ SOCIETE SATA: il s’agit d’une offre globale et indivisible portant sur les actifs des sociétés TLM et POLYGO, mais aussi sur les titres de participation deux sociétés in bonis, les SARL NV PLAST et SCI SCP AF,

Les titres de ces sociétés étaient intégralement détenus par la société VULCAIN. Or, VULCAIN, holding du groupe, fait elle-même l’objet d’une procédure de liquidation judiciaire ouverte par le tribunal de commerce de Paris le 15 février 2018 avec poursuite d’activité de trois mois en vue d’une cession, puis d’une cessation d’activité par jugement en date du 3 mai 2018 suite au désistement des deux candidats à la repnse.

Dans le cadre de la réalisation des actifs de VULCAIN, M^e A, és qualité de mandataire liquidateur de la société, a initié une recherche de candidats à la reprise des titres des SARL NV PLAST et SCI SCP AF en procédant à la publication le 9 mai 2018 d’une annonce internet sur le site du CNAJMY, la date limite de dépôt des offres ayant été fixé au mardi 22 mai 2018 à 17 heures.

L’annonce effectuée sur le site du CNAJMJ a fait l’objet de 64 consultations et d’une demande d’informations, mais à l’expiration du délai fixé, une seule offre de rachat a été réceptionnée, émanant de SATA, par ailleurs candidate à la reprise des actifs des sociétés TLM et POLYGO, qui propose le rachat :

+ des titres représentant 100% du capital social de la SARL NV PLAST pour le prix de 5 000 € : SATA précise que compte tenu de la dépendance de NV PLAST à TLM qui est son principal fournisseur, la valeur des titres ne peut avoir qu’une valeur Symbolique de la valeur de cette plateforme de e-commerce, sans valeur hors du

périmètre de TLM ; 1

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TRIBUNAL DE COMMERCE CE PARIS N° RG : 2018021466 JUGEMENT OU VENDREDI 08/06/20 18 14 EME CHAMBRE PAGE 8

+ des titres représentant 100% du capital social de la SCI SCP AF pour le prix de 20 000 €: SATA précise que ce montant tient compte notamment des valeurs du terrain estimées par les cabinets LAMY (80 353€) et MAZARS (120 000 €}, déduction faite des frais de dépollution évalués par le BUREAU

VERITAS à 68 500 € et que les 20 000 € proposés s’avère plus élevés que les estimations des dits experts,

La proposition est accompagnée d’un chèque de Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes d’un montant de 25 000 €.

Il est stipulé que cette offre forme un tout indivisible avec les offres portant sur la reprise des actifs de TLM et POLYGO.

Le dirigeant de VULCAIN, Monsieur AH AI, s été consulté sur l’offre de rachat des participations et a émis un avis favorable,

Une requête en vue d’autoriser la cession de ces participations conformément aux dispositions de l’article L. 642-19 du code de commerce est en cours de présentation au

juge-commissaire de VULCAIN pour délivrance de son ordonnance dans les prochains jours.

Conclusions du mandataire judiciaire concernant les offres de reprise

Après l’abandon du candidat RESIN’R, il convient d’examiner les offres formulée par les deux candidats restés en lice, au regard des objectifs fixés par la loi, et notamment par l’article L. 642-1 du code de commerce, à savoir le maintien de l’activité, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés, ainsi que de l’apurement du passif,

A ce stade, l’examen de la proposition […] appelle les observations

suivantes :

« l’offre ne porte que sur l’activité « dalles PVC », ce qui de facto, conduira à faire disparaitre les autres activités « résines » et « peintures » de TLM et POLYGO :

du fai de ce périmètre restreint, le nombre d’emplois repris est faible – 3 sur 6 pour POLYGO et 6 sur 24 pour l’ensemble POLYGO + TLM – et ne permet pas de satisfaire au critère de la sauvegarde des emplois ;

« sur le plan financier, les actifs corporels et incorporels paraissent mieux valorisés que l’autre candidat, à l’exception de l’immeuble détenu en crédit-bail, dont le contrat est uniquement repris, sans valorisation du bien immobilier ;

en outre, le coût du licenciement du personnel POLYGO et TLM non repris – 18 personnes pour l’ensemble POLYGO et TLM – rend l’offre financiérement moins intéressante, entrainant une aggravation du passif social supérieure à 300 K€ ;

« le caractère partiel de l’offre risque de rendre difficilement réalisable les actifs non repris, notamment les éléments mobiliers et matériels, ainsi que les locaux de TLM.

Dans ces conditions, l’offre de la société SATA, dont le caractère indivisible constitue la seule solution globale, parait ainsi la plus intéressante, à savoir :

« elle permet d’assurer le maintien de l’activité et la sauvegarde d’une grande partie des emplois concernés (3 sur 6 sur POLYGO et 17 sur 24 pour l’ensemble POLYGO et TLM), tout en évitant une réalisation « dispersée » des actifs dont le résultat ne serait guère plus favorable aux créanciers ; il est cependant regrettable que la société SATA n’est pas cru devoir valoriser de meilleure façon la reprise de certains actifs ;

Fe

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018021466 JUGEMENT OÙ VENOREO! 08/06/2018

14 EME CHAMBRE

[…]

« elle présente aussi l’avantage, sous réserve de l’acceptation par le juge-commissaire de VULCAIN des offres formulées par SATA pour le rachat des titres de NV PLAST et SCP AF, de permettre la reprise des titres de deux sociétés dont la survie est directement liée au maintien de l’activité de POLYGO et TLM tel que le propose la société SATA.

Sous le bénéfice des observations qui précèdent et au regard des dispositions de l’article L. 642-2 du code de commerce, le mandataire judiciaire est donc favorable à l’offre de la sacièté SATA,

des observations recueillies en chambre du conseil du 24 mai 2018, que :

3.1.

3.2.

3.3.

M. AG B, co-gérant de SATA, assisté de M. W AA, dirigeant d’EXTRUFLEX, de M^e Olivier PECHENARD, de M^e Alexandra MERLET et de M. X AV, directeur financier, rappelle que son offre prévoit la création d’une société ad hoc pour les besoins de la reprise, la SAS « SOCIETE NOUVELLE TLM » dont le capital de 500 000 € sera détenu à hauteur de 51 % par la société la SARL SATA et de 49 % par la SAS EXTRUFLEX. La structure de reprise serait présidée par lui-même, assisté par un Directeur Général en la personne de M. W AA), dirigeant d’EXTRUFLEX.

M. B indique qu’il existe un risque économique pour les entreprises du groupe VULCAIN. IF n’a pas sauhaité améliorer son offre déjà significative compte tenu de la situation difficile dans laquelle se trouvent les sociétés dont if vise la reprise et du financement du BFR de 500 k€ à assurer en parallèle, Il fait remarquer qu’il y a urgence à conclure la cession dans les semaines qui viennent compte tenu de la faiblesse du carnet de commandes actuels et de la perte de marchés.

Son offre est glabale pour l’ensemble des activités des sociétés du groupe VULCAIN et indivisible, y compris pour l’acquisition des titres des filiales SARL NV PLAST et SCI SCP AF qui est soumis à l’autorisation du juge- commissaire : compte tenu de l’importance de réaliser [a cession à très court- terme, il accepte de lever la condition suspensive relative au caractère définitif de l’ardonnance du juge commissaire à intervenir concernant l’acquisition de ces titres.

Il accepte de proroger et maintient son offre jusqu’au 15 juin 2018, au lieu du 31 mai 2018.

Il confirme la reprise de 4 personnes de POLYGO et 13 de TLM avec l’ensemble de leurs congés payés et tous leurs avantages acquis à la date de jouissance et qu’il fera son affaire personnelle de la question des moules d’injection actuellement chez les sous-traitants et de la repnse du salarié de VULCAIN qu’il souhaite reprendre et qui a été licencié suite à la liquidation judiciaire de VULCAIN:;

M^e AN Z, ès qualités d’administrateur judiciaire, regrette qu’il n’y ait qu’un candidat, même si, aux termes de l’article L. 642-2-V du code de commerce, l’affre de […] lie son auteur en dépit de son courriel de désistement ; néanmoins, compte tenu de ce qui a déjà été dit dans ses rapports et de l8 position favorable des salariés à l’égard du projet de SATA, il est favorable à la praposition de reprise de SATA :

M^e A, ès qualités de mandataire judiciaire, confirme qu’il a bien reçu une offre de SATA pour les participations détenues par VULCAIN de 100 % du capital de la SARL NV PLAST et de la SCI SCP AF pour la

7 +]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018021468 JUGEMENT DU VENDREDI 08/06/2018 14 EME CHAMBRE PAGE 10

somme de 25 000 € ; toutes les offres de SATA sont solidaires et indivisibles tant celles présentées au tribunal qu’au juge-commissaire ; il reconnaît que l’offre de SATA est la meilleure pour POLYGO, car il s’agit d’un industriel sérieux qui a fait ses preuves et qu’il y a reprise de 17 salariés pour l’ensemble TLM et POLYGO ; l’alternative à la cession à SATA serait en effet la liquidation avec des licenciements supplémentaires dans une zone géographique déjà sinistrée de l’emploi, un coût supplémentaire de licenciements de 380 k€ + 56 k€ paur l’ensemble TLM et POLYGO ; il en résulte que, bien que l’offre financière soit encore insatisfaisante et que les créanciers devront en payer le prix, il est favorable à la cession à SATA ;

3.4. M. D E AU de MONCORPS, le représentant légal de POLYGO, est satisfait du retour à la négociation de SATA et est favorable à la solution proposée par cette dernière ;

3.5. M. F G, représentant des salariés de POLYGO, reconnaît le savoir faire de SATA et est très favorable à la cession à cette saciété ;

3,6. M^e AW (LAMY & Co), représentant la BANQUE NUGER, créancier nantis, ne peut que soutenir le projet de cession à SATA ;

3.7. M^e LEMARCHAND-MOREAU, représentant SOGEBAIL, crédit bailleur de POLYGO pour ce qui concerne les locaux d’activité de Montmarauit, est favorable à la cession à SATA dans la mesure où le contrat de crédit bail est repris par le candidat cessionnaire ;

3.8. le juge-commissaire faire valoir que la cession à SATA est une garantie pour la sauvegarde de l’activité et de l’emploi, mais déplore la faiblesse du prix de cession ; il reconnaît que s’il y avait liquidation, il y auraït en sus du lourd passif actuel, une aggravation du passif du fait des licenciements, tant chez TLM que chez POLYGO ; il est donc favorable à l’offre de la société SATA ; il indique que concernant la cession des titres des filiales de VULCAIN, il tiendra une audience en présence des parties et rendra son ordonnance sous huitaine ;

3.9. M^me C, vice-procureur de la République, a été entendue en ses observations et émet un avis défavorable compte tenu de la faiblesse de l’offre qui ne permet pas le désintéressement des créanciers.

SUR CE, LE TRIBUNAL,

Vu les articles L.631-22 et R.642-3 du code de commerce ; Attendu que selon l’article L.642-1 du code de commerce, la cession d’entreprise dait atteindre les objectifs de maintien de l’activité susceptible d’une exploitation autonome, des emplais, en tout ou en partie et d’apurement du passif ;

Attendu qu’il appartient au tribunal appelé à arrêter un plan de cession de s’assurer que les offres qui lui sont soumises respectent, de façon équilibrée, ces trois critères ; Sur l’offre de la société de droit anglais UNICORN TLM LDT,

Attendu que l’offre de la société de droit anglais UNICORN TLM LDT est recevable dans la mesure où toutes les conditions suspensives ont été levées et où elle est garantie par un chèque de banque couvrant le prix de cession propasé, remis à l’administrateur judiciaire ;

Attendu toutefois que cette offre ne parte que sur l’activité « dalles PVC », soit environ 50 % de l’activité, risquant de faire disparaitre les autres activités « résines » et « peintures » de

œ D

T2

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traitement des sols (formulation et application) complémentaires à celle des « dalles PVC » de POLYGO et de rendre difficilement réalisable les actifs non repris ;

Aitendu que, de ce fait, l’offre de […] est insatisfaisante en terme, + de pérennité de l’activité puisque la reprise n’est que partielle;

de prix proposé pour POLYGO (177 000 € contre 335 000 € offerts par SATA) et pour l’ensemble du groupe (265 k€ contre 550 K€ pour SATA) et, donc, de capacité de désintéressement des créanciers ;

et d’emplois pour POLYGO (3 salariés repris sur 5) ainsi que pour l’ensemble du groupe TLM / POLYGO (6 salariés sur 24 );

Attendu de plus que le dirigeant de UNICORN TLM LOT ne s’est ni présenté ni fait représenté à l’audience pour soutenir son offre, ce qui montre son manque d’intérêt et le risque sur la pérennité de l’activité et des emplois qui seraient repris ;

Attendu que l’offre de UNICORN TLM LDT ne satisfait à aucun des trois critères prévus par l’article L. 642-5 du code de commerce ;

Sur l’offre de la société SATA,

Attendu que par ordonnance du 1° juin 2018, le juge-commissaire de VULCAIN a autorisé la cession des titres des filiales SARL NV PLAST et SCI SCP AF au profit de SATA ;

Attendu qu’à l’audience du 24 mai 2018 le dirigeant de SATA a renoncé à la condition portant sur le caractère définitif de l’ordonnance autorisant la cession ;

Attendu que l’offre de la société SATA est donc recevable dans la mesure où toutes les conditions suspensives ont été levées et où elle est garantie par un chèque de banque couvrant le prix de cession proposé, remis à l’administrateur judiciaire ;

Attendu que l’offre de SATA présente les caractéristiques suivantes :

elle traduit la volonté d’assurer la pérennité de l’activité de POLYGO en synergie avec celle de TLM et de la développer, d’abord par la reprise de la globalité des activités de POLYGO – dalles PVC, résine et peinture de sol – ainsi que celles de TLM, complémentaires et indivisibles de celles de POLYGO ; ensuite, par la réorganisation et de redynamisation des services marketing et commerciaux annoncée par SATA ; enfin, par l& mise en œuvre d’un plan d’affaires sur 5 ans pour l’ensemble POLYGO plus TLM, soutenu par un financement du BFR à hauteur de 500 K€, avec à la clé des perspectives de résultats ambitieux, comme l’indique le tableau ci-dessous :

en k€ Année 1 Année 2 Année 3 Année 3 Année 3 Chiffre d’affaires 4 359 6 852 8 122 9 […]

ence qui concerne l’apurement du passif, l’offre de la société de SATA reste très faible au regard du passif à apurer et le valeur des actifs cédés, malgré les incitations à l’améliorer le prix formulées par l’administrateur judiciaire et le tribunal lors de l’audience en chambre du conseil du 3 mai 2018 ; le prix total proposé s’élève à 550 KE, dont 335 k€ pour POLYGO et 215 K€ pour TLM; l’offre permettrait ainsi d’apurer 61 % du passif de POLYGO (hors créance de TLM), maïs globalement que 12 % de la dette globale du

groupe TLM + POLYGO ; cs / D

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018021466 JUGEMENT OU VENDREDI! 08/06/2018 14 EME CHAMBRE PAGE 12

+ en ce qui concerne l’emploi, l’offre de SATA prévoit pour POLYGO le maintien de 4 emplois sur 5, soit 80 % de l’effectif et globalement pour TLM + POLYGO celui de 17 emplois sur 24 ;

Attendu qu’il apparait ainsi que l’offre de SATA est de loin la mieux-disante pour désintéresser une partie des créanciers, qu’elle présente de bonnes garanties concernant la pérennité et le développement de l’entreprise, de l’activité et de l’emploi repris : qu’elle respecte ainsi les critères prévus par l’article L. 642-1 du code de commerce ;

Attendu que le relevé des inscriptions de POLYGO n’indique aucun nantissement de fonds de commerce au profit d’un créancier, que les dispositions de l’article L. 642-12, al, 4 du code de commerce n’ont pas à s’appliquer, ce qui n’a pas été contesté par les conseils des banques présentes à l’audience.

Altendu que l’administrateur, le mandataire, le débiteur, le représentant des salariés et le juge-commissaire sont favorables à l’offre de la société SATA ;

Attendu que le ministère public a émis un avis défavorable sur les offres reçues, y compris sur celle de SATA, au regard du seul désintéressement des créanciers.

Attendu toutefois qu’aucun élément versé à l’instance ne permet de sérieusement envisager que la liquidation judiciaire pure et simple permettrait de mieux valoriser les actifs de POLYGO ;

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| Attendu, en outre, que le rejet de l’offre de SATA aurait pour conséquence d’augmenter le passif de l’entreprise de façon importante puisqu’elle mettrait à la charge de la procédure le coût des licenciements des 5 salariès de POLYGO et entrainerait la liquidation de TLM et le licencièment de ses 19 salariés ;

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après. PAR CES MOTIFS

Le tribunal, aprés en avoir délibéré et statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport :

Arrête le plan de cession dans le cadre du redressement de la :

SARL à associé unique POLYGO

au capital social de 144 768 €

dont le siège social est […]

dont l’activité est le service industriel en plasturgie, sous-traitance, traitement de surface, recherche développement en plasturgie, études techniques, négoce

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montluçon sous le

numéro 419 406 202 – 2004 B 00094

autre établissement hors ressort : RCS Clermont-Ferrand

et dont le gérant est M. D E AU de Moncorps

en faveur de l’offre présentée par la SARL SATA, […] (ci-après le « repreneur ») ;

Autorise la substitution au profit d’une société à constituer sous forme de SAS dont le capital de 500 000 € sera détenu à hauteur de 51 % par la SARL SATA et de 49 % par la SAS EXTRUFLEX et qui sera présidée par Monsieur AG B et dirigée par Monsieur W AA ;

Dit qu’en cas de substitution, le repreneur se porte garant de la bonne exécution de la cession et restera solidairement responsable des engagements pris en chambre du conseil Plan qui comprend les dispositions suivantes :

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+ reprise des éléments incorporels suivants : les brevets, certifications, modèles, logos et licences appartenant à POLYGO), les marques et noms commerciaux enregistrés à l’INPI appartenant à POLYGO), le fonds de commerce et la clientèle attachée aux activités de POLYGO de toute nature, les catalogues, les outils commerciaux et de marketing, les noms de site et domaines internet, les fichiers clients et fournisseurs, tous les documents commerciaux et techniques liés à l’activité reprise, inscrits ou non dans la comptabilité de POLYGO, les commandes en portefeuille au jour de l’entrée en jouissance, intégralité des contrats clients ;

+ reprise des éléments corporels : la totalité des matériels et mobiliers appartenant en pleine propriété à la saciété POLYGO

+ reprise des actifs immobiliers : l’intégralité des actifs immobiliers appartenant en pleine propriété à la société POLYGO

+ reprise des stocks : néant;

Le prix de cession est fixé à la somme de 335 000 €, réparti comme indiqué ci-après :

e _ éléments incorporels : 5 000 €:

+ _ éléments corporels : 50 000 € ;

+ actifs immobiliers : 280 000 €

e stocks : néant

e le prix s’entend hors taxes, les droits d’enregistrement, frais et honoraires divers restant à la charge du repreneur ;

Prend acte que le repreneur se porte acquéreur des titres représentant 100 % du capital social de la SARL NV PLAST pour le prix de 5 000 € et des titres représentant 100 % du capital social de la SCI SCP AF pour le prix de 20 000 €, cette acquisition ayant été autorisée par ordonnance du 1° juin 2018 de Monsieur AX-AH AY, en qualité de juge-commissaire de la SAS VULCAIN INVESTISSEMENTS ;

Ordonne, en application de l’article L. 642-7 du code de commerce, la cession des contrats suivants, le repreneur ou toute société qui lui sera substituée, étant tenu de respecter les clauses des contrats cédés, loyers et charges étant repris au prorata temporis :

e le crédit bail immobilier SOGEBAL ; Prend acte qu’il ne reprend aucun contrat fournisseur ; Dit que la date de transfert de ces contrats repris sera la date d’entrée en jouissance ;

Dit qu’en sus du prix de cession indiqué ci-dessus, le repreneur, ou toute société qui lui sera substituée, s’engage à reconstituer entre les mains de l’administrateur les dépôts de garantie éventuels attachés aux contrats repris ;

Dit qu’un arrêté comptable des contrats transférés sera établi dans la semaine qui suit la date d’entrée en jouissance et que le solde, après compensation des sommes dues par l’une ou l’autre des parties sera rêglé au jour de la signature des actes de cession qui devront être rédigés dans les 30 jours de la date d’entrée en jouissance :

Prend acte que le repreneur ou toute société qui lui sera substituée s’engage à faire son affaire de la reprise des moules d’injection actuellement chez les sous-traitants :

Ordonne la reprise de 4 salariés de la société POLYGO appartenant aux catégories ci- dessous avec la totalité de leurs droits acquis à compter de la date d’ouverture de la

Le 1

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procédure de liquidation judiciaire, notamment maintien de la rémunération, reprise de l’ancienneté et application des dispositions de l’article L 1224-1 du code du travail :

Catégorie professionnelle Postes repris par SATA Applicateur 1 Employée administrative 1 Production 2 Total 4

Prend acte que le repreneur ou toute saciété qui lui sera substituée s’engage à reprendre l’ensemble des congés payés et taut droit ou prime acquis par les salariés repris antérieurement à la date d’entrée en jouissance (sans prorata temporis) ;

Prend acte que le repreneur ou toute société qui lui sera substituée s’engage à faire son affaire de la reprise du poste de responsable administratif et financier de SAS VULCAIN INVESTISSEMENTS qui a été licencié suite à la liquidation judiciaire de cette société: Autorise le licenciement pour motif économique des salariés appartenant aux catégories professionnelles suivantes dans le délai d’un mois à compter du présent jugement:

ue : Postes non repris par Cstégorie professionnelle SATA Applicateur 1 Total 1

Désigne M. AG B comme tenu d’exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris en chambre du conseil, engagements dont il reste solidairement garant conformément aux dispositions de l’article L. 642-9, al. 3 du code de commerce ;

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement ;

Dit que l’acte de cession devra être régularisé dans les deux mois qui suivent la mise à disposition du présent jugement ;

Dit que le repreneur ou la socièté qui lui sera substituée reprendra la gestion de l’entreprise dans l’attente de la signature des actes de cession, sous sa seule responsabilité, le jour du prononcé du jugement arrétant le plan de cession et ce, conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce ;

Dit que le fonds de commerce et les biens associés cédés seront insliénables pendant une durée de 2 ans selon l’article L. 642-10 du code de commerce ; et dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par M^e AN Z administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l’article R. 642-12 du code de commerce ;

Dit que le repreneur ou la société qui [ui sera substituée s’engage à acquitter, à compter de la date d’entrée en jouissance, les contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l’exploitation des actifs repris et ce, sous la

C

Je

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018021466 JUGEMENT OÙ VENDREDI 08/06/2018 14 EME CHAMBRE PAGE 15

condition que le fait générateur desdites charges soit postérieur à la date de l’entrée en jouissance ;

Dit que les charges de toute nature réglées par l’administrateur judiciaire, et se rapportant à une période postérieure à la date d’entrée en jouissance, ou au contraire celles réglées par le repreneur ou la société qui lui serait substituée et se rapportant à une période antérieure à la date d’entrée en jouissance, seront réparties prorata temporis à compter de la date d’entrée en jouissance entre l’administrateur judiciaire et le repreneur ou la société qui lui serait substituée ;

Dit que le repreneur ou la société qui lui sera substituée s’engage à supporter l’ensemble des frais, des droits et des taxes inhérents à la cession à intervenir, ainsi que les émoluments et honoraires des rédacteurs d’actes qui seront désignés d’un commun accord par l’administrateur judiciaire et le repreneur ;

Maintient M^e AN Z, […], en qualité d’administrateur judiciaire, avec la mission prévue à l’article L.631-22 du code de commerce, pendant 6 mois ;

Maintient la SELARL AXYME en la personne de M^e H A, […], en qualité de mandataire judiciaire, avec la mission prévue aux articles R.631-42 et R.642-10 du code de commerce :

Maintient M. AX-AH AY en ses fonctions de juge-commissaire ; Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire :

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 367,88 € T.T.C. (dont T.V.A,: 61,31 €) seront employés en frais de redressement judiciaire :

Retenu à l’audience de ta chambre du conseil du 24 mai 2018 où siégeaient :

M^me AP AQ, M. F AR et M. Dominique-Paul Vallée.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M^me AP AQ, président du délibéré et par M^me Christine Gougelet, greffier.

Le greffier Le président.

PJ. : Tableau de présentation synthétique et comparative des offres de reprise.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI 08/06/2018 14 EME CHAMBRE

N° RG : 2018021466

[…]

Annexe : Tableau de présentation synthétique et comparative des offres de reprise

[…]

[…]

Typologie des offres

offre de reprise partielle de l’activité « dalles PVC » à l’exclusion du reste

mais offre Indivisible de l’activité « dalles PVC » de TLM

offre globale de toutes les activités actuelles

offre indivisible de toutes les activités de TLM + les titres de

la SARL NV PLAST et SCI SCP AF

Structure juridique de la reprise et faculté de substitution

Reprise directe par […]

Pour le compte d’une société à constituer dont te candidat sera achonnaire majoritaire et la contrélera (article L. 233-3 du code de commerce) et dont il demeurera garant de ses engagements

H s’agira de la SAS « SOCIETE NOUVELLE TLM » capital social : 500 O00 €

«SARL SATA: 51 %

e SAS EXTRUFLEX : 49%

. président à titre transitaire : M AG B (afin d’organiser la gouvernance)

directeur général : M. W AA

Présentation du candidat

Groupe familial idandais spécialisé dans la fabrication et la distnbution de sols PVC, produits de toilettes, etc. pour une clientéle internationale

Siège social : […]

Capital détenu à 100 % par la société ELM MEADOWS, société de droit anglais, elle-mème filiale du groupe UNICORN (Lisburn)

Activités principales : production et commerciahsation de revêtements de sols

Représentant légal : M S A E E 90 salariés (dont 30 pour l’activité PVC)

Commercialisetion en France des produits (6 agents commerciaux)

Croissance de 50 % en 3 ans Objectifs de vente pour 2018 : 9,5 ME

Conseil, Maître Mathias BRIATTA, Cabinet TAYLOR WESSING

Sont joints à l’offre : . attestation de DANSKE BANK e organigramme

° comptes du Groupe UNICORN (hors GREEN INVESTMENTS LTO) d’octobre 2017 à janvier 2018

La SARL SATA, hoiding familiale

° au capital de 329 KE, détenu à 94 % par M. AG B

+ siège social: […] « RCS PARIS : 324 602 564 créée en 1982

e co-gérants : M. AG B et M^me U B

e M. B se présente comme un professionnel du secteur de la plasturgie

° ancien Président et actionnaire de la société EXTRUFLEX

+ bilan 2016: o CA:N/A o résultat d’exploitation : – 33 k€ o résultat net : 92 K€ o capitaux propres , 9 M€ La SAS EXTRUFLEX, filiale du Goupe EXTRUFLEX

° 1" producteur mondial de laniëres et panneaux de PVC

emploie 94 salariés dans le monde, dont 33 en France

+ CA2017: 27,5 M€, EBE : 4,6 M€

e aclionnarnat : 2 fonds d’investissement : INITIATIVE & FINANCE et A PLUS FINANCE

° bilan 2016 de la SAS EXTRUDEX France o CA:13ME o résultat d’exploitation : 1,3 M€ o résultat net: 4,2 M€

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018021466 JUGEMENT DU VENDREDI 08/06/2018 14 EME CHAMBRE PAGE 17

© Capitaux propres : 13 M€ Sont joints : * carte d’identité de M. B + infommahons sur les societés SATA et EXTRUFLEX

« dossier prévisionnel

Continuité de croissance du Groupe, développement

Motivation du Re : candidat pour la de ses activités existantes en France Projet explicité dans l’offre complète reprise Projet expliaté dans l’offre compléte

Prévision sur l’ensemble du périmètre TLM + POLYGO :

Prévision concernant uniquement le périmétre des dalles PVC : en k€ Année 1 Année 2 Année 3 en k€ 2018 2019 2020 Chiffre d’affaires 4 359 6 852 8 122 Chiffre d’affaires 2 100 2750 | 3500 EBITDA 231 607 899 Prévisions d’activité et plan Résultat net 90 115 222 CAF 182 438 646 de finoncement Employés 6 9 11 | Le repreneur prévoit le recentrage de TLM / POLYGO sur son métier de fabrication de dalles PVC et résine

Le financement du prix et le BFR seront assurés par | 9 S’appuyant sur les deux usines existantes et sur les fonds propres du Groupe par l’intermédiaire d’un | #n€ réorganisation et une réorientation du service prét intragroupe par la société UNICORN FLOORING | Commercial et marketing actuel.

LTD

Le BFR sera financé par des obligations convertibles à hauteur de 500 000 €

Uniquement les actifs relatifs à l’activité de dalles | L’ensemble des actifs an pleine propriété

[…]

Les éléments corporels détenus en pleine + éléments Incorporels {non limitatifs) : propriété par POLYGO (et non grevès de suretés,

priviléges ou droits des tiers) : a les brevets, certifications, modéles, lngos

et licences appartenant à POLYGO

* moules suvants ' o les marques et noms commerciaux

o moule n° 11 – Trafficline 5mm/7mm/ enregistrés à l’INPI appartenant à POLYGO

10mm Double Impression Tile P a le fonds de commerce et la clientéle

o moule […] attachée aux actvités de POLYGO

de toute n o moule n° 13 Trefficline 7mm Tile oute nature

o les catalogues, les outils commerciaux

o moule n° 14 Minitile 5mm/7mm Tite et de marketing Périmétre de o moule n° 15 Lockit Tile o les noms de site et domaines Internet l’offre o moule n° 16 Standline 14mm Tite o les fichiers chents et fournisseurs * _ machines/équipements suivants : o tous les documents commerciaux et o T« Stanproof » PU Production hne techniques liés à l’activité reprise. machinery inscrits ou non dans la comptabilité de POLYGO

o TFanuc M-420ia Robot o les commandes en portefeuille au jour de

ce TFS1600 – Premier Pallet System Paltet l’entrée en jouissance Tumer * élèments corporels : la totalité des matériels o TFenwick R14S Reach Fork-lift Truck et mobtiers o TRamp Edge Grinder «totalité des moules en pleine propriété o T Pallet Racking + actifs immobthers : l’intégralité des actifs

immobiliers appartenant en pleine propriété

+ autres éléments corporels : à la société POLYGO

2

o compulters

D

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI 08/06/2018

14 EME CHAMBRE

N° RG : 2018021466

activités de POLYGO

PAGE 18 oO Computer sarvar » intégralité des contrats clients o affice Desks o office Furnituré o large Phacopier/Printer o […] Elémants incorporels détenus en pleine propriété par POLYGO (et non grevés de toutes sûüretés, privilèges et droits des tiers) : * la base de données clients + laliste des fournisseurs + le brevet plaque de so! imprimé (n°INPI 0403712) * toute information d’ordre technique et relatif au sa toute certification/qualification/autorisation em Stocks at produits finis : + AXALTACS + Interpon UV 340W/97354F + Vernis? Exclusions Tous les autres éléments d’actifs relatifs aux autres Contrats fournisseurs

Contrats repris {selon article L. 642-7 du cc)

Crédit-bail immobilier : le repreneur entend reprendre le bénéfice du contrat de crédit-bail conclu en date du 6 mai 2004 avec SOGEBAIL relatif à un immeuble

à usage d’ateliers, bureaux et stockage, […], lieu-dit « Les Aubiéres », […]

Crédit-bail mmobihier (SOGEBAIL)

Prix proposé

177 000 € se décampasant comme suit :

. 64 000 € paur les actfs corporels (hors stocks at produits finis)

+ 113 000 € pour les actifs incorporels.

Le repreneur à valorisé là reprise du crédit-bail en tenant compte des sommes restants dues au titre du crédit-bail, étant entendu que le montant maximum desdites sommes ne dot pas dépasser la somme de 100 000 €

335 000 € se décompasant comme suit : . 5 O00 € pour les actifs incorporels

+ 50 000 € pour les actifs mobiliers

+ 100 000 € paur les actifs immabihers

Stocks

Ces stacks et produits finis seront évalués sur la base de l’inventaire contradictoire établi au jour de l’entrée

an jouissance canfarmémant à la méthode suivante : 35 % du coût d’acquisition du stock

Le prix sera payé comptant à la date d’entrée en jouissance

Garantie

Chèque de banque fourni la 18 avril 2018

Chèque de banque fourni la 3 mai 2018

Satériés rapris {salon article

L. 1224-1 du code au travail}

Reprise de 3 contrats de travail liés à l’activité PVC : + 1 employé administratif

+ 2 préparateurs commande/technicien production

Reprise des 4 contrats de travail selon détail ci-dessous :

FR TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI 08/06/2018

je

N° RG : 2018021466

14 EME CHAMBRE PAGE 19 Postes Postes Postes | repris non Catégorie professionnelle , repris existants | par par SATA SATA Appolcateur (dont 1 CDD qui 2 1 s’achève le 7 sept. 2018) Employée administrative ni 1 0 Production 2 2 © Total S à 1 Reprise des

congés payés, ancienneté et autres droits attachés aux contrats de travail.

Reprise des congés payés acquis à compter du 1°" janvier 2018 par les salariés repns, en sus du prix de cession

Reprise das congés payés (estimation 12 524 €) et de tous autres droits ou primes acquis antérieurement à la date de jourssance

Engagement d’inaliénation des actifs rapris

Aucune cassion d’actif dans fes deux ans

Aucune cession d’actif dans les deux ans

Attestation d’indépendance

Jointe

Jonte

Prisa d’effat

Sera fixée lors du jugement arrêtant le plan de cession

Le jour du jugement Transfert de propriété au jour de la signature des actes

Date de validité de l’offre

Jusqu’au 30 mal 2018 incius

Jusqu’au 31 mai 2018

Conditions de l’offre

Aucune

Aucune

Observations supplémentaires

+ Indivisibiité et globalité de l’offre présentée par TLM

. Actfs repris libres de toutes sûretés, inscriptions et charges

Actifs repris libres de toutes restrictions de propriété et de jouissance

Actifs repns purgés des droits de tous tiers Projet explicié :

+ reprise giobale des fonds de commerce des différentes filiales du groupe VULCAIN

+ recentrage de TLM/ POLYGO sur son métier de fabricant de dalles PVC et résine et réorganisation des services commerciai et marketing

+ vente de dalles à travers des distributeurs + vente de produits chimie/un réseau d’appliceteurs

+ le candidat fera son affaire personnelie da la récupération des moules se trouvant actuellement chez des sous-traitants injecteurs auxquels la saciété POLYGO pourrait devoir des sommes

* _siréserve de propriété : le candidat pourra opter pour la conservation ou pour la restitution aux frais du créancier ou de la procédure

e si actifs greves de priviléges article L, 642-12/4 du code de commerce : les sommes nécessaires pour purger les droits Seront Imputés en prionté Sur le prix de cession

ÿ|

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018021466 JUGEMENT DU VENDREDI 08/06/2018 14 EME CHAMBRE PAGE 20

le candidat devra ävair connaissance des procédures de revendication et de resktution en Cours où à venir

. « Postérieaurement à la date d’entrée en jouissance, 1i s Le rédacteur de l’acte sera chaisi exclusivement par le d Offre indiisible avec celle de TLM

« Le Candidat entend faire une proposition de rachat des participations détenues par la société VULCAIN INVESTISSEMENTS dans le capital des sociétés NV PLAST et SCP AF (représentant 100 % de leur capital social}.

H AT dans le cadre des dispositions de l’artcie L 642-19 du code de commerce, paur les montants suivants :

+ 20.000 € pour les titres représentant 100 % du capital saciai de la SCP AF, cette valorisation tenant comptes des risques environnementaux et des travaux de mise en | conformité légale sur l’ensernble du terrain de | PREMILHAT tels qu’identifiés dans le rapport | du Bureau Veritas (la valorisation de l’immobilier de la saciété TLM se fonde également sur ces travaux de mise en conformité)

Une offre sera adressée en ce sens à Maitre | | |

s 5.000 €s pour les titres représentant 100 % du capital social de la société NV PLAST.

ll’est précisé que les offres portant sur là reprise de certains éléments d’actif des sociétés TLM et POLYGO et l’offre qui sera formulée par ls Candidat dans le

cadre de la reprise des titres SCP AF et NV PLAST détenus par la société VULCAIN INVESTISSEMENTS forment un tout indivisible ».

Conditions levées dans leur intégralité