Copie exécutoire Cabinet WHITE TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS CASE – Maître Diane LAMARCHE,

MCDERMOTT WILL & EMERY AARPI représentée par Maître Lucille ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE MARDI 11/01/2022 MADARIAGA

Copie aux demandeurs : 2

Copie aux défendeurs : 4 PAR M. FRANÇOIS DE MAUBLANC, PRESIDENT, M^e K L mandataire ad hoc

ASSISTE DE M. Z DRAGON, GREFFIER, NIQUE Par mise à disposition RG 2022000374 U 10/01/2022

ENTRE EUROPEAN TOPSOHO SARL société de droit luxembourgeois, dont le siège social est au […]

Partie demanderesse : comparant par le Cabinet Veil Jourde représenté par Maîtres Eric DEUBEL, Pierre DEVAL et A B

ET: X SAS, N° Siren 838225290, dont le siège social est au […]

PARIS

Partie défenderesse : comparant par McDermott Will & Emery AARPI avocats (P062) au Barreau de Paris

La SA SMCP, N° Siren 819816943, dont le siège social est au […]

Partie défenderesse comparant par M^e Diane LAMARCHE (J002)

En présence de : M^e K L mandataire ad hoc nommé le 30 novembre

2021 par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris

Pour les faits relatés dans son acte introductif d’instance délivré après une autorisation

d’assigner d’heure à heure par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris le 4 janvier 2022 et selon acte extra judiciaire du 5 janvier suivant signifié à personne habilitée il nous est demandé de :

Vu les articles 583 et 585 du Code de procédure civile,

Déclarer European TopSoho S.à.r.l. recevable en sa tierce opposition,

Sur la recevabilité de la demande de X

Vu l’article L. 225-103 11 2° du Code de commerce,

La juger irrecevable en l’absence de carence du Conseil d’administration de SMCP,

A titre subsidiaire,

Vu les articles 122 et suivants du Code de procédure civile, Vu l’article L. 225-103 11 2° du Code de commerce,

La juger irrecevable pour défaut de qualité à agir,

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ORDONNANCE DU MARDI 11/01/2022

Sur le bien-fondé de la demande de X,

Vu l’article L. 225-103 11 2° du Code de commerce,

Juger que la demande de X n’est pas justifiée par l’intérêt social de SMCP,

Débouter X de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions,

En conséquence,

Rétracter l’Ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris du 30 novembre

2021,

Ordonner l’anéantissement de tous actes pris par la SELARL L & Partners et, en particulier, les mesures prises afin de convoquer l’assemblée générale ordinaire de SMCP le

14 janvier 2022,

Ordonner l’ajournement de l’assemblée générale ordinaire de SMCP prévue le 14 janvier

2022 et la publication par SMCP d’un avis d’ajournement au Bulletin des Annonces Légales

Obligatoires,

En tout état de cause,

Condamner X aux entiers dépens et à verser à ETS une somme de 50.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

X SAS dépose des conclusions motivées par lesquelles elle nous demande de :

Vu les articles 4, 31, 583 et 585 du Code de procédure civile, Vu l’article L. 225-103 du Code de commerce.

A titre principal:

DECLARER European TopSoho SARL irrecevable en sa tierce opposition;

A titre subsidiaire :

DECLARER European TopSoho SARL mal fondée dans sa tierce opposition;

En tout état de cause :

CONFIRMER dans toutes ses dispositions l’Ordonnance Critiquée;

DEBOUTER European TopSoho SARL de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions ;

CONDAMNER European TopSoho SARL aux entiers dépens et à verser à X une somme de 50.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

La SA SMPC se présente et dépose des conclusions motivées par lesquelles elle nous demande de :

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ORDONNANCE DU MARDI 11/01/2022

Vu l’article L. 225-103 du Code de commerce

Débouter TopSoho de l’intégralité de ses demandes,

Confirmer en toutes ses dispositions l’ordonnance de référé du 30 novembre 2021,

Condamner TopSoho à supporter les dépens de l’instance

Après avoir entendu les conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre ordonnance, par mise à disposition au graffe, le 11 janvier

2021 à 15 heures.

SUR CE,

Nous relevons que la SA SMCP est un acteur international de l’équipement de la personne, à travers 4 marques renommées Sandro, Maje, C D et de Fursac et un réseau de

1600 magasins dans le monde.

Que Madame E F et Madame G H ont fondé respectivement Sandro et Maje en 1984 et en 1998, et qu’elles continuent à en assurer la direction artistique ;

Que les marques Claudie D et De Fursac ont été acquises par SMCP respectivement en 2009 et 2019;

Nous relevons que, le 31 mars 2016, la société Shandong Ruyi Technology Group Co. Ltd (ci-après « Shandong Ruyi »), a annoncé avoir conclu un accord avec la Société portant sur une prise d’intérêts majoritaire au capital de SMCP.

Nous relevons que les actions de SA SMCP sont inscrites aux négociations sur Euronext Paris depuis le 20 octobre 2017, la société European TopSoho S.à.r.l, société détenue et contrôlée par le groupe Shandong Ruyi, détenait 55,4% du capital de SMCP;

Nous relevons que le 21 septembre 2018, TopSoho a consenti une sûreté de droit anglais portant sur une partie de ses actions SMCP représentant environ 37% du capital (ci-après la

< Sûreté ») en garantie d’une émission d’obligations échangeables en actions SMCP d’un montant de 250.000.000 €, portant intérêt à 4%, arrivant à échéance au 21 septembre 2021

(ci-après l'«< Emprunt Obligataire »);

Que le 23 septembre 2021, SMCP a été informée que la société X SAS (ci-après

< X »), en sa qualité de Trustee au titre de l’Emprunt Obligataire, avait notifié à TopSoho le défaut de remboursement de l’Emprunt Obligataire à son échéance et que TopSoho disposait d’un délai courant jusqu’au 30 septembre 2021 pour remédier à ce défaut ;

Nous relevons que le 5 octobre 2021, X a exercé le droit contractuel, convenu ^titre ^de la Sûreté, de donner au teneur de compte conservateur des instructions quant à l’exercice des droits de vote d’une partie des actions données en garantie et a déclaré, au titre de sa détention par assimilation, avoir franchi les seuils de 20% du capital et de 25% des droits de vote de SMCP;

Nous relevons que le 28 octobre 2021, X a pris possession de 21.952.315 Actions

Nanties représentant près de 29% du capital social de SMCP, actuellement détenues au nominatif administré sur un compte titres ouvert au nom du Trustee, cette prise de possession ayant entraîné une déclaration de franchissement de seuils et une déclaration

d’intention auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ;

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ORDONNANCE OU MARDI 11/01/2022

Nous relevons que par lettre du 28 octobre 2021, X a demandé au conseil

d’administration de SMCP, en sa qualité d’actionnaire de la Société disposant de plus de 5% de son capital, de convoquer une assemblée générale des actionnaires avec pour ordre du jour le changement de la composition du conseil d’administration à travers notamment (i) la révocation de la totalité des membres du Conseil d’administration représentant TopSoho et

(ii) la nomination de quatre nouveaux administrateurs indépendants ;

Que le conseil d’administration de la Société est aujourd’hui composé de 14 membres, dont 5 représentants de TopSoho et 2 administrateurs indépendants désignés sur proposition de TopSoho, étant précisé que le président du conseil d’administration, Monsieur I J, est aussi président du conseil d’administration de Shandong Ruyi ;

Nous relevons que le 17 novembre 2021, le conseil d’administration de la Société s’est réuni afin de statuer sur la demande de X de convoquer une assemblée générale des actionnaires ; Que le conseil, à la majorité simple des voix, a décidé de ne pas examiner cette requête en

l’état ;

Nous relevons que par une ordonnance de référé du 30 novembre 2021, le président du tribunal de commerce de Paris a nommé un mandataire ad hoc la SCP L

PARTNERS, prise en la personne de Maître K L, sise au […]

Lisbonne, à Paris (75008), aux fins de convoquer sans délai une assemblée générale ordinaire de la société SMCP,

Avec pour ordre du jour :

Révocation de M. I J en tant qu’administrateur ;

Révocation de Mme. M N en tant qu’administrateur ; Révocation de M^me O J en tant qu’administrateur ;

Révocation de M^me P Q en tant qu’administrateur ;

Révocation de M. R S en tant qu’administrateur ;

Nomination de M. AB AC-Y en tant qu’administrateur indépendant ;

Nomination de M. K T en tant qu’administrateur indépendant;

Nomination de M. U V en tant qu’administrateur indépendant ;

Nomination de M^me W AA en tant qu’administrateur indépendant; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Et pour résolutions :

Résolution 1 – (Révocation de M. I J de son mandat d’administrateur de la Société)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir mis en mesure M. I J de présenter les observations sur les raisons de sa révocation, décide de révoquer M. I J de son mandat d’administrateur de la Société avec effet immédiat. Résolution 2 (Révocation de M^me M N de son mandat d’administrateur de la

-

Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir mis en mesure M^me M N de présenter les observations sur les raisons de sa révocation, décide de révoquer M^me M N de son mandat d’administrateur de la Société avec effet immédiat. Résolution 3 (Révocation de M^me O J de son mandat d’administrateur de la

Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir mis en mesure M^me O J de présenter les observations sur les raisons de sa révocation, décide de révoquer M^me O J de son mandat d’administrateur de la Société avac effet immédiat.

Résolution 4 – (Révocation de M^me P Q de son mandat d’administrateur de la Société)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et aprés avoir mis en mesure M^me P Q de présenter les observations sur les raisons de sa révocation, décide de révoquer M^me P Q de son mandat d’administrateur de la Société avec effet immédiat.

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ORDONNANCE DU MARDI 11/01/2022

Résolution 5 (Révocation de M. R S de son mandat d’administrateur de la Société)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir mis en mesure M. R S de présenter les observations sur les raisons de sa révocation, décide de révoquer M. R S de son mandat d’administrateur de la Société avec effet immédiat.

Résolution 6 (Nomination de M. AB AC-Y en qualité d’administrateur indépendant de SMCP) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme M. AB AC Y en qualité de membre indépendant du conseil d’administration de la Société, avec effet immédiat, pour une durée de 4 années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Résolution 7 – (Nomination de M. K T en tant qu’administrateur indépendant de SMCP) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme M. K T en qualité de membre indépendant du conseil d’administration de la Société, avec effet immédiat, pour une durée de 4 années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Résolution 8 (Nomination de M. U V en tant qu’administrateur indépendant de

SMCP) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme M. U V en qualité de membre indépendant du conseil d’administration de la Société, avec effet immédiat, pour une durée de 4 années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Résolution 9 – (Nomination de M^me W AA en tant qu’administrateur indépendant de SMCP) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme M^me W AA en qualité de membre indépendant du conseil d’administration de la Société, avec effet immédiat, pour une durée de 4 années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Résolution 10- (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit ; Nous relevons que cette ordonnance fait l’objet d’une tierce opposition, European TopSoho S.à.r.l ayant été autorisée à assigner par une ordonnance en date du 4 janvier 2022 ;

Sur la recevabilité de la tierce opposition

Nous relevons que European TopSoho S.à.r.l soutient qu’elle est bien recevable en sa tierce opposition car, conformément aux exigences de l’article 583 du CPC, European TopSoho S.à.r.l n’a pas été représentée dans l’instance de référé, dans la mesure où SA SMCP n’a pas pris position.

Nous relevons qu’en tout état de cause European TopSoho S.à.r.l considère qu’elle dispose d’un moyen propre et que l’existence d’un moyen propre, lorsque la décision affecte directement ses droits d’associé et non l’intérêt social, ce qui est le cas en l’espèce justifie la recevabilité.

Nous relevons que X SAS soutient que European TapSoho S.à.r.l ne remplit pas les conditions strictes de recevabilité de la tierce opposition; Qu’en l’espéce European TopSoho S.à.r.l, associé de SA SMCP a bien été représentée par

SA SMCP à l’instance ;

PA^GE 5

ORDONNANCE DU MARDI 11/01/2022

Nous relevons que X SAS soutient que European TopSoho S.à.r.l ne justifie pas non plus d’un intérêt à agir et que l’ordonnance ne reconnaît pas un droit incompatible avec ceux de European TopSoho S.à.r.!;

Nous relevons que SA SMCP ne se prononce pas sur la recevabilité

Nous retenons

Que l’article 583 du CPC dispose :

« Est recevable à former tierce opposition toute personne qui y a intérêt, à la condition qu’elle n’ait été ni partie ni représentée au jugement qu’elle attaque.

Les créanciers et autres ayants cause d’une partie peuvent toutefois former tierce opposition au jugement rendu en fraude de leurs droits ou s’ils invoquent des moyens qui leur sont propres. En matière gracieuse, la tierce opposition n’est ouverte qu’aux tiers auxquels la décision n’a pas été notifiée ; elle l’est également contre les jugements rendus en dernier ressort même si la décision leur a été notifiée. »

Nous retenons qu’en sa qualité d’associé, European TopSoho S.à.r.l a bien été représentée dans l’instance de référé ; Que sur ce point la pertinence des moyens développés n’a pas d’incidence sur le fait d’avoir été représentée ;

Que s’en remettant à la sagesse du tribunal, SA SMCP a bien fait valoir son point de vue ;

Nous retenons que s’agissant de l’exception à la condition de non-représentation, invoquée par European TopSoho S.à.r.l portant sur le fait de disposer d’un moyen propre lorsque la décision affecte ses droits d’associé et non l’intérêt social, cette dernière ne démontre pas en quoi la décision de convoquer une assemblée générale affecte son droit d’associé;

Nous retenons qu’en l’espèce l’ordonnance ne prive pas European TopSoho S.à.r.l d’exercer son droit de vote lors de l’assemblée, vote dont le résultat n’est pas acquis ;

Nous retenons également que l’intérêt à agir justifiant la tierce opposition ne peut être qualifié de certain, dans la mesure où rien ne permet de considérer qu’en tout état de cause, les résolutions soumises à l’assemblée seront votées, aucune des parties n’ayant la majorité ;

Nous retenons donc, au vu de l’ensemble de ces éléments, que la tierce opposition ne répond pas aux conditions fixées par l’article 583 du CPC ;

En conséquence nous dirons que la tierce opposition est irrecevable;

Sur l’article 700 du CPC

L’équité commande de condamner European TopSoho S.à.r.l à payer à X SAS la somme de 15 000 € au titre de l’article 700 du CPC, déboutant pour le surplus

PAR CES MOTIFS

Statuant par ordonnance contradictoire et en premier ressort,

Vu l’article 583 du Code de procédure civile, Vu l’ordonnance de Monsieur le président du tribunal de commerce de Paris autorisant European TopSoho S.A.R.L. à assigner X SAS

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ORDONNANCE DU MARDI 11/01/2022

Vu les pièces versées aux débats,

DISONS irrecevable la tierce opposition présentée par X SAS;

Condamnons European TopSoho S.A.R.L. à payer 15 000 € à X SAS au titre de l’article

700 du CPC

Condamnons en outre European TopSoho S.A.R.L.. aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 58,93 € TTC dont 9,61 € de TVA.

La minute de l’ordonnance est signée par M. François de Maublanc président et M. Z

Dragon greffier.

^Le ^greffier,grom Le président.

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

ORDONNANCE DE RÉFÉRÉ DU 11/01/2022

PAR ORDONNANCE RECTIFICATIVE DU 12/01/2022

Vu l’Article 462 CPC, vu la version modifiée par le décret 2010-1165 du 1er octobre 2010 mis en application le 1er décembre 2010, sans qu’il soit nécessaire d’entendre à nouveau les parties

Disons qu’il convient de lire :

DISONS irrecevable la tierce opposition présentée par EUROPEAN TOPSOHO SARL

Maintenons dans leur intégralité les autres termes de notre ordonnance.

Le greffier.

g.