GREFFE
DU
TRIBUNAL
DE COMMERCE
DE VERSAILLES
EXTRAIT
DES MINUTES DU GREFFE
DU TRIBUNAL DE
COMMERCE
DECOMMERCE
L
A
N
U
B
I
R
T
GREFFE
N° de rôle 2023F00760
SAS KLUBB Nom du dossier
Délivrée le 18/10/2024
CGL/2023F00760/18-10-2024
M^e DE LA FERTE Antoine
3 rue de Pétigny
78000 VERSAILLES
FRANCE
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
Le Tribunal de Commerce de Versailles
a rendu la décision dont la teneur suit
GROUP / M. X Y
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TRIBUNAL DE COMMERCE
DE VERSAILLES 1 JUGEMENT DU 18 OCTOBRE 2024
Décision réputée contradictoire et en premier ressort
4ème chambre
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
N° RG: 2023F00760
SAS KLUBB GROUP
Contre M. X Y
DEMANDEUR SAS KLUBB GROUP […] comparant par SCP PIRIOU Z AA 24 rue Jacques Lemercier 78000
VERSAILLES et par AARPI MONCEY AVOCATS – MES AB AC ET
AD AE […]
DEFENDEURS M. X Y […] comparant par M^e Antoine DE LA FERTE […] et par M^e AF AG
[…]
M. AH AI […] comparant par M^e Antoine DE LA FERTE […] et par M^e AF AG
[…]
SELARL MARS REPRÉSENTÉE PAR ME SAMZUN ES QUALITÉ LIQUIDATEUR
JUDICIAIRE DE LA SAS CONCEPTS ET COLLECTIVITES 43 bis Rue Saint-Honoré
78000 Versailles non comparant
COMPOSITION DU TRIBUNAL
En application des dispositions de l’article 869 du code de procédure civile, M. Jean- Baptiste GRANDGEORGE, juge chargé d’instruire l’affaire, a tenu seul(e), le 20
Septembre 2024, l’audience pour entendre les plaidoiries.
De l’audience de plaidoirie le juge chargé d’instruire l’affaire a rendu compte au tribunal dans son délibéré composé de M. Alain BURQ, président de chambre, M. Eric VALLET, juge, M. Jean-Baptiste GRANDGEORGE, juge, M. Thierry FRANCK DE PREAUMONT, juge, M. Vincent TERRASSON, juge.
Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 18 Octobre 2024, les parties en ayant été préalablement avisées à l’issue des débats dans les conditions de l’article
450 du code de procédure civile.
Minute signée par M. Alain BURQ président de chambre et M^e Christine LOMBARD, greffier d’audience auquel la minute de la décision a été remise par le Juge signataire.
Я к Deuxième page

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LES FAITS La société KLUBB GROUP est la société holding de la société KLUBB France spécialisée dans le montage et la commercialisation d’élévateurs à nacelle sur véhicules utilitaires. Au terme d’un contrat d’acquisition des actions de la société CONCEPTS ET
COLLECTIVITES en date du 19 janvier 2022, M. X Y et M. AH AI ont cédé les actions qu’ils détenaient dans CONCEPTS ET COLLECTIVITES à KLUBB
GROUP pour un prix de base de 600 000 €. Ce prix d’acquisition a été principalement arrêté sur la base de l’actif de CONCEPTS ET COLLECTIVITES selon les comptes au
31 décembre 2020. Compte tenu de l’existence d’un litige commercial, un complément de prix d’un montant de 100 000 € a été conditionné à l’issue positive de ce litige. Le contrat d’acquisition prévoyait les garanties usuelles en matière de cession de droits sociaux et notamment la garantie des vendeurs concernant l’exactitude et la sincérité des comptes arrêtés au 31 décembre 2020, les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021 n’étant pas encore arrêtés au moment de la vente de CONCEPTS ET
COLLECTIVITES, le 19 janvier 2022.
A la suite de l’acquisition, KLUBB GROUP est devenue la présidente de CONCEPTS ET COLLECTIVITES et a établi les comptes sociaux au 31 décembre 2021. Lors de la communication par M. Y de « son » état des stocks de marchandises et en-cours de production à fin 2021, il serait apparu que ces stocks et en-cours étaient inférieurs de près de 30% (243 000 €) à ceux figurant dans les comptes sociaux de 2020 qui avaient été communiqués à KLUBB GROUP dans le cadre de l’acquisition de CONCEPTS ET
COLLECTIVITES. CONCEPTS ET COLLECTIVITES a fait l’objet d’une procédure de liquidation judiciaire intervenue par jugement de ce tribunal en date du 7 février 2023. KLUBB GROUP considère que le contrat d’acquisition est nul pour dol et MM. Y et
AI ont formulé des demandes reconventionnelles à l’encontre de celle-ci.
C’est dans ces conditions que la présente instance a été introduite.
LA PROCEDURE Par actes remis à l’étude en date du 21 septembre 2023, la SAS KLUBB GROUP (RCS Meaux 509 709 747) a fait donner assignation à M. X Y, M. AH AI et à la SAS CONCEPTS ET COLLECTIVITES (RCS Versailles 493 036 107) prise en la personne de son liquidateur judiciaire, la SELARL MARS (RCS Versailles 808 497 309)
d’avoir à comparaître le 17 novembre 2023 devant le tribunal de commerce de
Versailles.
Par conclusions en réponse sur incident et récapitulatives n°3 soutenues à l’audience
du 20 septembre 2024, elle demande au tribunal de :
Vu l’article 142 du code de procédure civile, ensemble l’article 66-5 de la loi n°71-1130 du 31 décembre 1971 portant réforme de certaines professions judiciaires et juridiques,
l’article L. 123-23 du code de commerce, l’article R.153-5 du code de commerce,
Vu l’article 9 du code de procédure civile et les articles 1353 du code civil,
Vu les articles 1240, 1178, 1128, 1130, 1137 du code civil,
d Troisième page

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Vu les articles 1103 et 1194 du code civil,
Vu l’article L. 442-1, 2° du code de commerce,
Vu les articles 1110 et 1171 du code civil, Juger la société KLUBB GROUP recevable et bien fondée dans l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions,
Condamner in solidum M. X Y et M. AH AI à payer la somme de
599 999 € en réparation du préjudice subi au titre du dol,
Déclarer le jugement commun et opposable à la société CONCEPTS ET
COLLECTIVITES,
Subsidiairement,
Condamner M. X Y à payer à la société KLUBB GROUP la somme de 187 110 € au titre de la réclamation formée par cette dernière sur le fondement de la garantie prévue au contrat d’acquisition du 19 janvier 2022,
Condamner solidairement M. X Y et M. AH AI à payer à la société KLUBB GROUP la somme de 55 890 € au titre de la réclamation formée par cette dernière sur le fondement de la garantie prévue au contrat d’acquisition du 19 janvier
2022,
En tout état de cause,
Débouter M. X Y et M. AH AI de l’ensemble de leurs prétentions ;
Condamner in solidum M. X Y et M. AH AI à la somme de 25 000 € en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;
Ordonner l’exécution provisoire, mais seulement en ce qu’il s’agit des prétentions de la société KLUBB GROUP et la refuser s’agissant des prestations de Messieurs X
Y et AH AI,
Condamner in solidum M. X Y et M. AH AI aux entiers dépens de
l’instance.
Par conclusions en réponse n°3 et récapitulatives (incident et fond) demande de production forcée de pièces (article 142 du code de procédure civile), soutenues à l’audience du 20 septembre 2024, M. X Y et M. AH AI demandent au tribunal de :
Vu les articles 1103,1128, 1130, 1137, 1171, 1178, 1217 et 1240 du code civil,
Vu les articles 32-1, 138, 139,142 et suivants, 514 et 700 du code de procédure civile,
Vu l’article L. 442-1 du code de commerce,
Vu les pièces et la jurisprudence communiquées,
Au titre de l’incident :
$ ß
Quatrième page

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Sur la communication de pièces :
Ordonner à la société KLUBB GROUP de communiquer à X Y et AH
AI, sous astreinte de cent (100) € par pièce et par jour de retard dans un
• délai de 15 jours suivant la signification de l’ordonnance à intervenir, toutes les pièces afférentes au mandat du cabinet MONCEY Avocats sur la société KLUBB
GROUP, à savoir les factures d’honoraires, au regard de l’acquisition des titres de la société CONCEPTS ET COLLECTIVITES ;
Ordonner à la société KLUBB GROUP de communiquer à X Y et AH
AI, sous astreinte de cent (100) € par pièce et par jour de retard dans un
. délai de 15 jours suivant la signification de l’ordonnance à intervenir, tous les KLUBB GROUP ^a éléments comptables prouvant que la société systématiquement transféré les commandes et les clients de la société
CONCEPTS ET COLLECTIVITES à deux de ses filiales, la SAS MOBITEC et la
SAS KLUBB France; et à défaut de communication des documents comptables, la communication d’un audit comptable, par un cabinet d’expertise-comptable renommé et indépendant; lequel identifiera les chiffres d’affaires réalisés relatifs
(i) aux clients et (ii) aux commandes concernées ;
Ordonner à la société CONCEPTS ET COLLECTIVITES (RCS Versailles 493 036 107) sous astreinte de cent (100) euros par pièce et par jour de retard dans un délai de 15 jours suivant la signification de l’ordonnance à intervenir, de communiquer à M. X Y et M. AH AI :
Les grands livres de la SAS CONCEPTS ET COLLECTIVITES des
о années 2022 et 2023; Les comptes de stock de la SAS CONCEPTS ET COLLECTIVITES des
о années 2022 et 2023; Les comptes d’immobilisations de la SAS CONCEPTS ET
COLLECTIVITES des années 2022 et 2023; Les bilans de la SAS CONCEPTS ET COLLECTIVITES au titre des
Les annexes comptables au titre des exercices 2022 et 2023 de la SAS années 2022 et 2023;
о CONCEPTS ET COLLECTIVITES, Les carnets de commandes de la SAS CONCEPTS ET COLLECTIVITES au titre des années 2022 et 2023, certifiées par un expert-comptable
°
de communication des documents comptables, la indépendant, communication d’un audit comptable, par un cabinet d’expertise- A défaut O comptable renommé et indépendant, lequel identifiera les chiffres d’affaires réalisés relatifs (i) aux clients et (ii) aux commandes
concernées,
Ordonner à la société MOBITEC (RCS Meaux 528 937 089) sous astreinte de cent (100) euros par pièce et par jour de retard dans un délai de 15 jours suivant la signification de l’ordonnance à intervenir, de communiquer à M. X Y et
M. AH AI :
* F Cinquième page’

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Les grands livres de la SAS MOBITEC des années 2022 et 2023; о
Les comptes de stock de la SAS MOBITEC des années 2022 et 2023; Les comptes d’immobilisations de la SAS MOBITEC des années 2022 et
2023; Les ajouts dans le fichier client de la SAS MOBITEC depuis le 19 janvier
°
2022; Les annexes comptables au titre des exercices 2022 et 2023 de la SAS о
MOBITEC ; Les carnets de commandes de la SAS MOBITEC au titre des années о 2022 et 2023, certifiés par un expert-comptable indépendant; A défaut de communication comptables, la des documents о communication d’un audit comptable, par un cabinet d’expertise- comptable renommé et indépendant, lequel identifiera les chiffres d’affaires réalisés relatifs (i) aux clients et (ii) aux commandes
concernées ;
Ordonner à la société KLUBB FRANCE (RCS Meaux 431 418 995) sous astreinte de cent (100) euros par pièce et par jour de retard dans un délai de 15
.
jours suivant la signification de l’ordonnance à intervenir, de communiquer à M.
X Y et M. AH AI:
Les grands livres de la SAS KLUBB FRANCE des années 2022 et 2023; о Les comptes de stock de la SAS KLUBB FRANCE des années 2022 et о
2023; Les comptes d’immobilisations de SAS KLUBB FRANCE des années 0
2022 et 2023; Les ajouts dans le fichier client de la SAS KLUBB FRANCE depuis le 19
о
janvier 2022; Les annexes comptables au titre des exercices 2022 et 2023 de la SAS
о
KLUBB FRANCE; Les carnets de commandes de la SAS KLUBB FRANCE au titre des années 2022 et 2023, certifiés par un expert-comptable indépendant; о
défaut° A de communication des documents comptables, la communication d’un audit comptable, par un cabinet d’expertise- comptable renommé et indépendant, lequel identifiera les chiffres
d’affaires réalisés relatifs (i) aux clients et (ii) aux commandes
concernées; Ordonner à la société KLUBB GROUP de communiquer à M. X Y et M.
AH AI, sous astreinte de cent (100) € par pièce et par jour de retard dans un délai de 15 jours suivant la signification de l’ordonnance à intervenir, le dossier d’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire de la société
CONCEPTS ET COLLECTIVITES ;
Surseoir à statuer dans l’attente de la communication desdites pièces, à savoir :
○ Les notes d’honoraires adressées par le cabinet MONCEY Avocats à la société KLUBB GROUP dans le cadre de l’acquisition de CONCEPTS ET
COLLECTIVITES ; о Les grands livres de la SAS CONCEPTS ET COLLECTIVITES, des années 2022 et 2023;
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Les comptes de stock de la SAS CONCEPTS ET COLLECTIVITES des
○ années 2022 et 2023; Les comptes d’immobilisations de la SAS CONCEPTS ET о COLLECTIVITES des années 2022 et 2023; Les bilans de la SAS CONCEPTS ET COLLECTIVITES au titre des
○ années 2022 et 2023; Les annexes comptables au titre des exercices 2022 et 2023 de la SAS
о CONCEPTS ET COLLECTIVITES ; Les carnets de commandes de la SAS CONCEPTS ET COLLECTIVITES au titre des années 2022 et 2023, certifiées par un expert-comptable о
Les grands livres de la SAS MOBITEC (RCS Meaux B 528 937 089) des indépendant;
années 2022 et 2023; Les comptes de stock de la SAS MOBITEC des années 2022 et 2023; Les comptes d’immobilisations de la SAS MOBITEC des années 2022 et
°
○
2023; Les ajouts dans le fichier client de la SAS MOBITEC depuis le 19 janvier
°
2022; Les annexes comptables au titre des exercices 2022 et 2023 de la SAS
°
Les carnets de commandes de la SAS MOBITEC au titre des années MOBITEC ;
2022 et 2023, certifiés par un expert-comptable indépendant; о
Les grands livres de la SAS KLUBB FRANCE des années 2022 et 2023;
Les comptes de stock de la SAS KLUBB FRANCE (RCS Meaux о
о 431 418 995) des années 2022 et 2023; Les comptes d’immobilisations de la SAS KLUBB FRANCE des années
Les ajouts dans le fichier client de la SAS KLUBB FRANCE depuis le 19 2022 et 2023;
°
Les annexes comptables au titre des exercices 2022 et 2023 de la SAS janvier 2022 ;
о
KLUBB FRANCE; Les carnets de commandes de la SAS KLUBB FRANCE au titre des années 2022 et 2023, certifiés par un expert-comptable indépendant; о défaut de communication des documents comptables, la communication d’un audit comptable, par un cabinet d’expertise- A O comptable renommé et indépendant, lequel identifiera les chiffres
d’affaires réalisés relatifs (i) aux clients et (ii) aux commandes
concernées ; Le dossier d’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire de la
0 société CONCEPTS ET COLLECTIVITES.
Sur le fond :
A titre principal :
Débouter la société KLUBB GROUP de l’intégralité de ses demandes, fins et
prétentions;
En toute hypothèse :
. Juger non écrit l’article 5 de l’acte d’acquisition pour déséquilibre significatif ;
fth Septième page

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Condamner la société KLUBB GROUP à verser à M. X Y la somme de
77 000 € au titre du complément de prix prévu à l’article 2.4 de l’acte
d’acquisition; Condamner la société KLUBB GROUP à verser à M. AH AI la somme de 23 000 € au titre du complément de prix prévu à l’article 2.4 de l’acte
d’acquisition; Condamner la société KLUBB GROUP à verser à chacun de MM. X Y
• et AH AI la somme de 15 000 € pour procédure abusive; Condamner la société KLUBB GROUP à verser à chacun de MM. X Y et AH AI la somme de 10 000 € au titre de l’article 700 du code de
•
procédure civile ; Ordonner l’exécution provisoire, mais seulement en ce qu’il s’agit des prétentions de MM. X Y et AH AI et de l’écarter s’agissant des
•
prétentions de la société KLUBB GROUP; Condamner la société KLUBB GROUP aux entiers dépens, lesquels seront recouvrés par la SELARL CARBONNIER LAMAZE RASLE & ASSOCIES, en la
•
personne de Maître AF AG, dans les termes des dispositions de
l’article 699 du code de procédure civile.
Les parties ont été régulièrement convoquées pour être entendues en leurs plaidoiries le 20 septembre 2024 devant le juge chargé d’instruire l’affaire. Seuls KLUBB GROUP et Messieurs Y et AJ étaient comparants. Lors de l’audience, le juge chargé d’instruire l’affaire a demandé aux parties présentes de bien vouloir exposer leurs moyens de défense et a examiné les pièces présentées. A l’issue de l’audience, le juge chargé d’instruire l’affaire a clos les débats, mis l’affaire en délibéré et avisé les parties qu’un jugement serait prononcé par mise à disposition au
greffe le 18 octobre 2024.
LES MOYENS DES PARTIES
Il convient de se reporter aux écritures des parties pour un exposé détaillé de leurs moyens qui ne sont exposés ci-dessous que de façon succincte conformément à l’article
455 du code de procédure civile.
La société KLUBB GROUP considère que la différence significative (243 000 €) de la valeur du stock de CONCEPTS ET COLLECTIVITES entre les comptes annuels au 31 décembre 2021 et ceux du 31 décembre 2020, seuls connus au moment de la signature du protocole d’acquisition, est liée à des manœuvres de surévaluation des actifs et en particulier des stocks par M. X Y concernant les comptes 2020. Si elle avait été informée de cette baisse de 30% de la valeur des stocks, elle n’aurait pas acheté la société CONCEPTS ET COLLECTIVITES qu’elle a été obligée de liquider en février
2023. Elle considère qu’elle a été victime d’un dol et réclame le remboursement du prix d’acquisition. Subsidiairement, elle demande aux vendeurs de lui rembourser l’écart de
243 000 € concernant la baisse du niveau de stock constatée entre l’exercice 2021 et
l’exercice 2020. Elle refuse par ailleurs de régler le complément de prix de 100 000 €
réclamé par les défendeurs.
M. X Y et M. AH AI répliquent que l’acquisition a eu lieu par signature du contrat d’acquisition du 19 janvier 2022, date à laquelle les comptes 2021 n’étaient
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pas établis. Le contrat d’acquisition comportait à son article 4.2.8 (a) la mention suivante: « Les comptes de la Société au 31 décembre 2020 figurant à l’annexe 4.2.8 sont exacts, réguliers et sincères, ont été établis conformément aux principes comptables appliqués par la Société dans le respect du principe de la continuité et donnent une image fidèle de la situation de la Société. » Ils considèrent avoir respecté ces principes et mentionnent que l’acquéreur n’a pas procédé à un audit de CONCEPTS
ET COLLECTIVITES avant la signature du contrat d’acquisition. Il n’y a donc pas eu dol. Ils demandent en outre le paiement de la clause de complément de prix dans la mesure où le litige opposant CONCEPTS ET COLLECTIVITES et la société MOULINOT
COMPOST & BIOGAZ s’est achevé par une transaction.
LES MOTIFS DU JUGEMENT
Sur l’absence de la SELARL MARS représentée par M^e SAMZUN ès-qualités de liquidateur judiciaire de la SAS CONCEPTS ET COLLECTIVITES.
Le tribunal constatera l’absence de la SELARL MARS représentée par M^e SAMZUN ès- qualités de liquidateur judiciaire de la SAS CONCEPTS ET COLLECTIVITES et faisant application de l’article 472 du code de procédure civile, vérifie que la demande est régulière, l’acte d’assignation signifié au défendeur le 6 mai 2024 satisfaisant aux dispositions des articles 56 et 855 du code de procédure civile ; que la demande est recevable, le tribunal étant compétent et aucune exception de nullité et fin de non-
recevoir d’ordre public n’étant relevée.
Sur la demande principale de KLUBB GROUP
KLUBB GROUP demande au tribunal de condamner in solidum M. X Y et M.
AH AI à payer la somme de 599 999 € en réparation du préjudice subi au titre
Elle considère que MM. X Y et AH AI se sont engagés sur un montant du dol. d’actifs de CONCEPTS ET COLLECTIVITES, mais lorsqu’elle s’est penchée sur la réalité des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021 sur la base des informations fournies par les vendeurs concernant l’état des stocks de marchandises et en-cours de production à fin 2021, elle s’est aperçue qu’il manquait 243 000 € à l’actif.
Les comptes annuels des 31 décembre 2020 et 2021 attestés par le même cabinet,
COMPTAFRANCE, font état des montants suivants :
° Stocks et en cours au 31 décembre 2019: 879 775 €
о Stocks et en cours au 31 décembre 2020 : 848 910 €
° Stocks et en cours au 31 décembre 2021 : 606 080 €
Il existe donc une diminution de 243 000 € (848 910-606 080) entre la valeur au 31
décembre 2020 et celle au 31 décembre 2021.
KLUBB GROUP considère que M. X Y était à ce point conscient de ce problème de surévaluation des stocks que pendant des années, il s’était délibérément abstenu de mettre en place un logiciel de gestion des stocks au sein de CONCEPTS ET
COLLECTIVITES et que ceci lui a permis de manipuler les comptes en < ajustant '>
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chaque année l’état des stocks et en-cours et ainsi afficher un résultat artificiellement excédentaire afin de masquer la valeur réelle de CONCEPTS ET COLLECTIVITES.
Dans ce contexte, KLUBB GROUP considère qu’elle a été victime d’un dol selon les termes de l’article 1137 du code civil: « Le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant par l’autre partie. >>
Dans ces conditions, KLUBB GROUP considère qu’elle n’aurait jamais fait l’acquisition de CONCEPTS ET COLLECTIVITES si elle avait été informée de l’état réel de cette société. Ne pouvant, du fait de la liquidation intervenue demander l’annulation de la vente, elle demande de condamner in solidum M. X Y et M. AH AI à payer la somme de 599 999 € en réparation du préjudice subi au titre du dol.
Les comptes annuels de CONCEPTS ET COLLECTIVITES au 31 décembre 2019, 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021 sont versés aux débats et sont accompagnés
d’une attestation de M. AK DOULCIER, directeur de mission de COMPTAFRANCE qui est rédigée de la façon suivante et identique pour chacune des années : < Dans le cadre de la mission de présentation des comptes annuels qui a été réalisée pour le compte de SARL CONCEPTS ET COLLECTIVITES pour l’exercice du (1er janvier
2019-2020-2021 au 31 décembre 2019-2020-2021) et conformément aux termes de notre lettre de mission en date du 30juillet 2015, nous avons effectué les diligences prévues par la norme professionnelle du Conseil Supérieur de l’Ordre des Experts-
Comptables applicable à la mission de présentation des comptes qui ne constitue ni un audit ni un examen limité. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé
d’éléments remettant en cause la cohérence et la vraisemblance des comptes annuels
pris dans leur ensemble… ».
Les comptes des trois années ont donc été certifiés par le même expert-comptable
chaque année.
Par ailleurs, KLUBB GROUP n’apporte aucune preuve au fait que M. X Y aurait comme affirmé dans ses conclusions (page 31/50), « manipulé les comptes en
< ajustant '> chaque année l’état des stocks et en-cours et ainsi afficher un résultat artificiellement excédentaire afin de masquer la valeur réelle de CONCEPTS ET
COLLECTIVITES. >>
En outre, lors de l’acquisition, KLUBB GROUP n’a pas souhaité procéder à un audit des principaux postes d’actif et de passif, dont les stocks, ce qui aurait pu lui permettre de
détecter l’écart susmentionné.
Dans ce contexte, le tribunal, considérant qu’il n’y a pas eu dol, déboutera KLUBB
GROUP de sa demande.
Sur les demandes subsidiaires de KLUBB GROUP
KLUBB GROUP demande au tribunal de condamner M. X Y à lui payer la somme de 187 110 € au titre de la réclamation formée par cette dernière sur le fondement de la garantie prévue au contrat d’acquisition du 19 janvier 2022 et condamner solidairement
Dixieme page

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M. X Y et M. AH AI à lui payer la somme de 55 890 € au titre de la
même réclamation.
Le contrat d’acquisition produit aux débats comporte comme le rappelle KLUBB GROUP, un article 5, GARANTIE. L’article 5.1(Principe) est libellé comme suit : « Sous réserve des stipulations du présent Contrat, chacun des vendeurs s’engage à restituer à
l’Acquéreur une partie du Prix de Base à hauteur du montant de tout préjudice subi par l’Acquéreur ou par la Société (une « Restitution de Prix ») à raison de tout dommage résultant d’une inexactitude ou d’une violation d’une ou plusieurs des déclarations ou garanties visées à l’article 4.2 (Déclarations et garanties des Vendeurs) en ce compris les frais et débours, indemnités et frais de justice, encourue par l’Acquéreur ou la Société du fait de cette violation ou inexactitude qui trouverait son origine ou sa cause dans un événement antérieur à la date de Réalisation (un « Préjudice »)… »
Comme l’indique à juste titre KLUBB GROUP, pour que cette garantie joue, une réclamation devait être adressée aux vendeurs – article 5.2 (Réclamation) dans une période de 18 mois à compter de la signature du contrat d’acquisition Article 5.3 (Délais de Réclamation) -, soit avant le 19 juillet 2023 ce qui a été le cas.
Les vendeurs avaient, eux, la possibilité de contester le principe de la réclamation dans un délai de 45 jours ouvrables à compter de la réception de celle-ci, qu’ils étaient réputés avoir acceptée à défaut d’objection, conformément à l’article 5.4 (Objection) du Contrat
d’Acquisition: « Les vendeurs pourront formuler par écrit à l’Acquéreur leurs objections à l’encontre d’une Réclamation (en fournissant toutes les explications et justificatifs nécessaires permettant de montrer le bien-fondé de ces objections). »
Le tribunal constate que le conseiller de KLUBB GROUP a notifié le 3 mars 2023 par email la réclamation à M. X Y et à M. AH AI, confirmé par LRAR du
président de KLUBB GROUP du même jour. Aux termes de cette lettre qui contestait également le paiement de tout complément de prix, KLUBB GROUP faisait valoir qu’elle avait constaté une dépréciation de l’actif au niveau des stocks et en-cours en raison d’une surévaluation fictive de ces derniers à hauteur de 243 000 €. «< Dans ces conditions, nous vous notifions par la présente une Réclamation, au sens de l’article 5.2 du Contrat d’acquisition, portant sur un montant égal à la dépréciation de l’actif constatée au titre de la survalorisation des stocks et en- cours de CONCEPTS & COLLECTIVITES à hauteur de 243 000 euros, sans préjudice de l’action pour dol que nous allons engager à votre encontre. » Cette notification a été retirée le 9 mars 2023 par M. AH AI et le 14 mars 2023 par M. X Y et aucune réponse n’a été apportée par les vendeurs dans le délai de 45 jours ouvrables prévus au contrat, soit le 3 mai 2023 pour M. AH AI et
le 9 mai 2023 par M. X Y.
Le tribunal, constatant que la réclamation de KLUBB GROUP du 3 mars 2023 d’un montant de 243 000 € n’a pas fait l’objet d’une réponse de la part des vendeurs dans le délai de 45 jours, considère comme le prévoit le contrat d’acquisition, que les vendeurs
ont accepté la demande de KLUBB GROUP.
En conséquence, le tribunal condamnera M. X Y et M. AH AI à payer à KLUBB GROUP la somme de 243 000 € qui sera répartie entre les deux vendeurs au prorata de leur participation dans CONCEPTS ET COLLECTIVITES au moment de la
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cession, comme prévu à l’annexe (D) du contrat d’acquisition, soit 187 110 € pour M.
X Y et 55 890 € pour M. AH AI.
Sur les demandes reconventionnelles de M. X Y et M. AH AI
Sur la communication de pièces et la demande de sursis à statuer.
M. X Y et M. AH AI demandent au tribunal d’ordonner sous astreinte à
KLUBB GROUP la communication d’une série de documents comptables et commerciaux concernant les factures du Cabinet MONCEY, avocats de KLUBB
GROUP, les documents comptables de CONCEPTS ET COLLECTIVITES, MOBITEC
(partie de KLUBB GROUP), KLUBB France, des années 2022 et 2023 et de surseoir à statuer dans l’attente de la communication de ces pièces.
Le tribunal considère que les demandes des vendeurs sur ce point, d’une part sont disproportionnées et portent atteinte au secret des affaires et d’autre part ne contribuent
en rien au jugement à intervenir.
En conséquence, le tribunal déboutera M. X Y et M. AH AI de leur demande d’ordonnance dans ce domaine.
Sur le déséquilibre significatif du contrat
M. X Y et M. AH AI demandent au tribunal de juger non écrit l’article 5 de l’acte d’acquisition pour déséquilibre significatif.
Ils s’appuient sur l’article L. 442-1 I du code de commerce : « Engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, dans le cadre… de l’exécution
d’un contrat, de soumettre ou tenter de soumettre l’autre partie à des obligations créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties. » et également sur l’article 1171 du code civil: «< Dans un contrat d’adhésion, toute clause non négociable, déterminée à l’avance par l’une des parties, qui crée un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties au contrat est réputée non écrite. »
Ils mettent en avant les points suivants : KLUBB GROUP, rompue à l’exercice consistant à acquérir des sociétés :
Leur a imposé les conditions de l’acte d’acquisition, S’est adjoint les services d’un cabinet d’avocats d’affaires spécialisé en fusions
. acquisitions depuis plus de 30 ans,
Leur a suggéré de ne pas prendre un avocat,
•
Cette opération de cession était la première pour eux,
.
L’article 5 du contrat permet à KLUBB GROUP de procéder à des contestations jusqu’à 18 mois après l’acquisition auprès des cédants, tandis que ces derniers n’ont que 45 jours pour se défendre. Ce délai accordé aux cédants pour faire valoir leurs droits, ce qui explique de chercher les justificatifs adéquats, est dérisoire et disproportionné à celui laissé aux acquéreurs, Il était impossible de prouver, un an après la cession, la valeur du stock que
•
KLUBB GROUP avait refusé d’évaluer par le passé, Le contrat d’acquisition a été rédigé par les avocats de KLUBB GROUP.
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M. X Y et M. AH AI s’appuient également sur le fait qu’ils ont dû signer le contrat dans la précipitation selon le calendrier imposé par KLUBB GROUP, le président de KLUBB GROUP leur ayant indiqué: « C’est une offre très formelle que je
n’ai pas lue mais il 'y a pas de loup. » ( pièce produite aux débats). Cependant, M. X Y et M. AH AI avaient toute liberté pour mieux examiner le contrat avant de le signer. Ils n’apportent pas la preuve d’avoir été < forcés '> de ne pas prendre d’avocat au moment de l’acquisition. L’offre du prix d’acquisition de 600 000 € était pour eux particulièrement attractive, la société ayant produit des résultats nets de 55,8 K€ en 2018, 44,4 K€ en 2019 et 13,7 K€ en 2020 et un chiffre d’affaires de
2 157 K€ en 2019 et 2 444 K€ en 2020.
Dans ce contexte, le tribunal ne peut considérer non écrit l’article 5 de l’acte d’acquisition pour déséquilibre significatif, chacune des parties ayant un intérêt à la signature du
contrat. En conséquence, le tribunal déboutera M. X Y et M. AH AI de leur
demande à ce titre.
Sur la demande concernant le complément de prix
M. X Y et M. AH AI demandent au tribunal de condamner la société
KLUBB GROUP à leur verser au total la somme de 100 000 € au titre du complément
de prix prévu à l’article 2.4 de l’acte d’acquisition ;
L’article 2.4.1 de l’acte d’acquisition mentionne : « Les parties conviennent que le Prix d’acquisition pourra être augmenté d’un montant de cent mille (100 000) euros sous réserve que le contentieux ait une issue favorable pour la Société. » L’article 2.4.2 mentionne : Le complément de prix sera payé par l’Acquéreur aux Vendeurs selon la même répartition que celle figurant en annexe (D) et payé par l’acquéreur à chacun d’eux en totalité en numéraire au plus tard trente (30) jours à l’issue de la réception de la décision de justice relative au contentieux, définitive et non susceptible de recours, prononcée à faveur de la Société et sous réserve, le cas échéant, des stipulations de l’article 5.1.2 (Garantie de la Garantie-Compensation
totale). » Le complément de prix en cause concerne le contentieux en cours lors de la cession, opposant CONCEPTS ET COLLECTIVITES à la SAS MOULINOT COMPOST
En première instance, CONCEPTS ET COLLECTIVITES avait été condamnée à payer BIOGAZ. la somme de 65 865,14 €, outre les intérêts de retard et une somme de 6 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure pénale. CONCEPTS ET COLLECTIVITES a finalement opéré une transaction d’un montant de 53 000 €. Dans ces conditions, en concluant une transaction à hauteur de 53 000 €, KLUBB
GROUP a résolu le problème d’une façon qui lui était favorable et une issue favorable pour CONCEPTS ET COLLECTIVITES a été trouvée.
En conséquence, le tribunal condamnera KLUBB GROUP à verser la somme de
100 000 € qui sera répartie entre les deux vendeurs au prorata de leur participation dans CONCEPTS ET COLLECTIVITES au moment de la cession, comme prévu au contrat, soit 77 000 € pour M. X Y et 23 000 € pour M. AH AI.
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Sur la demande de condamnation pour procédure abusive.
M. X Y et M. AH AI demandent au tribunal de condamner la société
KLUBB GROUP à leur verser à chacun la somme de 15 000 € pour procédure abusive. De jurisprudence constante, le droit d’action en justice ne dégénère en abus de droit qu’en cas de malice, mauvaise foi ou erreur grossière, équivalente au dol, de sorte qu’il doit être démontré une intention malveillante ou la volonté de nuire et pas seulement de se procurer un avantage personnel.
Tel n’est pas le cas en l’espèce, en conséquence M. X Y et M. AH AI seront déboutés de leur demande.
Sur les demandes accessoires
Le tribunal condamnera in solidum M. X Y et M. AH AI à payer à la société KLUBB GROUP la somme de 10 000 € suivant les dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.
Le tribunal condamnera la société KLUBB GROUP à payer à chacun de M. X Y et M. AH AI la somme de 6 000 € suivant les dispositions de l’article 700 du
code de procédure civile.
Le tribunal dit que l’exécution provisoire étant de droit, il ne la prononcera pas.
Le tribunal condamnera la société KLUBB GROUP aux entiers dépens.
PAR CES MOTIFS,
LE TRIBUNAL,
Constate l’absence de la SELARL MARS représentée par M^e SAMZUN ès-qualités de liquidateur judiciaire de la SAS CONCEPTS ET COLLECTIVITES.
Déboute la SAS KLUBB GROUP de sa demande au titre du dol ;
Condamne M. X Y à payer à la SAS KLUBB GROUP la somme de 187 110 €;
Condamne M. AH AI à payer à la SAS KLUBB GROUP la somme de
55 890 €;
Déboute la SAS KLUBB GROUP de l’ensemble de ses autres demandes ;
Déboute M. X Y et M. AH AI de leur demande d’ordonnance de communication de pièces et de sursis à statuer ;
Condamne la SAS KLUBB GROUP à payer à M. X Y la somme de 77 000 €;
Condamne la SAS KLUBB GROUP à payer à M. AH AI la somme de
23 000 €;
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Déboute M. X Y et M. AH AI de leur demande de nullité de l’article 5
de l’acte d’acquisition pour déséquilibre significatif.
Condamne in solidum M. X Y et M. AH AI à payer à la SAS KLUBB GROUP la somme de 10 000 € suivant les dispositions de l’article 700 du code de
procédure civile ; Condamne la SAS KLUBB GROUP à payer à chacun de Messieurs X Y et AH AI la somme de 6 000 € suivant les dispositions de l’article 700 du code
de procédure civile ; Condamne la SAS KLUBB GROUP aux entiers dépens dont les frais de greffe qui
s’élèvent à la somme de 119,11 €.
LE PRESIDENT, LE GREFFIER, fron
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