REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 10

ARRET DU 22 FÉVRIER 2021

(n° , 9 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 19/05425 – N° Portalis 35L7-V-B7D-B7QCP

Décision déférée à la Cour : Jugement du 07 Décembre 2018 -Tribunal de Commerce de PARIS – RG n° 2017015034

APPELANT

Monsieur B Z

[…]

[…]

Représenté par M^e Frédérique ETEVENARD, avocat au barreau de PARIS, toque : K0065

Représenté par M^e Gilles FRESEL, avocat au barreau de LYON

INTIMES

Monsieur D A

[…]

[…]

Représenté par M^e F G, avocat au barreau de PARIS, toque : B0242

Représenté par M^e Patricia SEIGLE, avocate au barreau de LYON

SAS SUNAERO GROUP

Ayant son siège social […]

[…]

N° SIRET : 482 510 153

Prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

Représentée par M^e Valérie MORALES de la SELEURL VALERIE MORALES AVOCAT, avocat au barreau de PARIS, toque : P0346, substituée par M^e Adeline LECLERC, avocate au barreau de PARIS

SAS PAX CORPORATE FINANCE

Ayant son siège social […]

[…]

N° SIRET : 449 847 482

Prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

Représentée par M^e Olivier CUPERLIER, avocat au barreau de PARIS, toque : K0028

[…]

Ayant son siège social […]

[…]

Prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

Régulièrement assignée, non représentée

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 11 Janvier 2021, en audience publique, devant la Cour composée de :

Monsieur Edouard LOOS, Président

Madame Sylvie CASTERMANS, Conseillère

Monsieur X de Y, Conseiller

qui en ont délibéré,

Un rapport a été présenté à l’audience par Monsieur X de Y dans les conditions prévues par l’article 804 du code de procédure civile.

Greffière, lors des débats : M^me Cyrielle BURBAN

ARRET :

— réputé contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par M. Edouard LOOS, Président et par M^me Cyrielle BURBAN, Greffière à qui la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

FAITS ET PROCÉDURE

La Sas Pax Corporate Finance (Pax) est spécialisée dans les opérations de cession, fusion acquisition et de levée de fonds.

La Sas Sunaero Group, venant aux droits de la société World Aero Techno Trend (Watt), société holding du Groupe Sunaero, est spécialisée dans la fourniture de produits et de technologies en matière aéronautique.

M. B Z est l’un des fondateurs du Groupe Sunaero, aux côtés de M. D A, président de la société Sunaero Group depuis sa création jusqu’en octobre 2016.

Le 15 juillet 2015, la société Watt a confié par acte sous seing privé à la société Pax la recherche d’un partenaire en vue d’accélérer son développement sur une durée de mission de 06 mois, renouvelable tacitement. La société Pax perçoit un honoraire forfaitaire de 3.000 euros Ht par mois et une commission de succès dont l’assiette est liée au montant de la transaction : 1,5 % Ht du montant inférieur à trente millions d’euros ; 2% ht du montant supérieur à trente millions d’euros, sans pouvoir être inférieure à 200.000 euros Ht.

La société Watt a mis fin à la mission de la société Pax le 10 mars 2016.

En 2016, le fonds Elais Capital a racheté 67.546 actions auprès de l’intégralité des anciens associés de la société Watt. La société Watt a bénéficié d’un apport de trésorerie puisque son capital social a été augmenté de près de 3 millions d’euros à la suite de la cession.

La société Pax a mis en demeure MM. B Z et D A, par courrier du 16 décembre 2016, de régler le droit de suite contractuel et de lui verser une commission de succès d’un montant de 200.000 euros Ht.

Par exploits des 28 février 2017 et 2 et 16 mars 2017, la société Pax Corporate Finance a assigné M. B Z, demeurant aux États-Unis d’Amérique, M. D A et la société Watt devant le tribunal de commerce de Paris.

Par jugement rendu le 07 décembre 2018, le tribunal de commerce de Paris a :

— condamné messieurs B Z et D A à verser chacun à la société Pax Corporate Finance, la somme de 100.000 euros hors taxes assortie des pénalités de retard égales à trois fois le taux d’intérêt légal à compter du 1^er janvier 2017 ;

— débouté les parties de leurs demandes faites au visa de l’article 700 du code de procédure civile ;

— débouté Pax Corporate Finance de sa demande d’exécution provisoire ;

— rejeté les autres demandes, plus amples ou contraires au présent dispositif ;

— condamné messieurs B Z et D A aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 122,31 euros dont 20,17 euros de TVA.

Par déclaration en date du 11 mars 2019, M. B Z a interjeté appel de ce jugement.

Par dernières conclusions signifiées le 10 décembre 2020, M. B Z demande à la cour de :

Vu les anciens articles 1134, 1147, 1156, 1159, 1161 et 1165 du code civil,

A titre principal :

— juger que la prétention de la société Pax à l’encontre de M. B Z repose sur le fondement de la responsabilité civile contractuelle ;

— juger que la rémunération fixe de la société Pax à hauteur de 18.000 euros HT a été intégralement payée par la société Watt ;

— juger que la convention litigieuse a été régularisée par la société Watt, par l’intermédiaire de son représentant légal, M. D A, dans l’optique de rechercher un partenaire industriel en vue d’accélérer son développement ;

— juger que la convention litigieuse a uniquement été régularisée dans l’intérêt de la société Watt ;

— infirmer dans toutes ses dispositions le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris le 07 décembre 2018 (RG 2017015034) ;

Statuant à nouveau :

— juger que les conventions régularisées le 15 juillet 2015 entre la société Pax et la société Watt sont inopposables à M. B Z ;

— rejeter la demande de condamnation formulée par la société Pax à l’encontre de M. B Z ;

A titre subsidiaire :

— constater l’ambiguïté des clauses relatives à la commission de succès dans les conventions du 15 juillet 2015 ;

— juger que le paiement de la clause de la commission de succès est subordonné à la bonne exécution par la société Pax de ses obligations contractuelles ;

— juger que la cession des droits sociaux, détenus par M. B Z, au profit des sociétés Elais Capital et Financière JPR CAP est intervenue en septembre 2016, soit 9 mois après l’abandon des négociations par la société Pax ;

— infirmer dans toutes ses dispositions le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris le 07 décembre 2018 (RG 2017015034) ;

Statuant à nouveau :

— juger que la société Pax n’a pas exécuté ses obligations contractuelles dans le cadre de la négociation avec M. M-N L ;

— juger que la société Pax n’a pas le droit de percevoir la somme prévue au titre de la commission de succès, en raison de ses inexécutions contractuelles ;

— débouter la société Pax de l’intégralité de ses prétentions à l’encontre de M. B Z ;

A titre infiniment subsidiaire :

— constater que la cession d’une faible part des droits sociaux détenus par M. B Z au profit des sociétés Elais Capital et Financière JPR CAP est intervenue en septembre 2016, soit 9 mois après l’abandon des négociations par la société Pax ;

— juger que la somme prévue au titre de la commission de succès constitue un honoraire de résultats que les juridictions du fond ont le pouvoir de réduire ;

— juger que la somme de 200 000 euros HT, prévue au titre de la commission de succès, est manifestement excessive par comparaison à la prestation fournie par la société Pax ;

— juger qu’en intimant à son conseil de cesser de représenter M. B Z, en cours de procédure et sans prévenir ce dernier, la société Watt a commis une faute ;

— juger que la faute commise par la société Watt a entraîné l’apparition du préjudice subi par M. B Z, en l’occurrence la perte du bénéfice du double degré de juridiction ;

— infirmer dans toutes ses dispositions le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris le 7 décembre 2018 (RG 2017015034) ;

Statuant à nouveau :

— juger que la commission de succès, sera réduite à la somme de 10.000 euros HT ;

— condamner la société Watt à relever et garantir indemne M. B Z de toutes les condamnations qui seraient prononcées à son encontre.

En tout état de cause :

— condamner la société Pax à payer à M. B Z la somme de 10.000 euros, au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— la condamner aux entiers dépens.

Par conclusions signifiées le 30 octobre 2019, M. D A demande à la cour de :

— rejeter toutes conclusions contraires,

— débouter M. Z de toute demande à l’encontre de M. D A ;

— condamner M. Z aux dépens d’appel dont le recouvrement sera poursuivi par maître F G, avocat près la cour d’appel de Paris, conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Par dernières conclusions signifiées le 22 mai 2020, la société Sunaero Group demande à la cour de :

Vu les anciens articles 1131, 1134, 1156, 1158, 1161, 1162 et les articles 1192 et 1219 du code civil et 562 et 564 du code de procédure civile,

A titre principal :

— confirmer le jugement rendu le 7 décembre 2018 par le tribunal de commerce de Paris (RG 2017015034) en toutes ses dispositions déférées et notamment en ce qu’il a mis hors de cause la société Sunaero Group,

— constater que le jugement est définitif en ce qu’il a condamné M. A à payer 100.000 euros à la société Pax,

A titre subsidiaire,

— juger que la société Pax n’est pas fondée à exercer son droit de suite ;

— juger que la société Pax s’est montrée défaillante dans l’exécution de sa mission ;

en conséquence,

— débouter la société Pax de sa demande de paiement de la commission de succès ;

A titre très subsidiaire,

— juger que le montant excessif de la commission de succès doit être réduit au regard des prestations effectuées par la société Pax ;

— réduire la demande de la société Pax au titre de sa commission de succès en exécution du droit de suite à 1 euro ;

A titre infiniment subsidiaire, dans l’hypothèse où la société Sunaero Group serait condamnée à payer une quelconque somme à la société Pax,

— condamner M. Z à garantir la société Sunaero Group des condamnations qui pourraient être mises à sa charge,

En tout état de cause,

— débouter M. Z de sa demande de garantie formulée à l’égard de la société Sunaero Group ;

— débouter M. Z et la société Pax de leurs demandes, fins et conclusions tendant à obtenir la condamnation de la société Sunaero Group au paiement de sommes quelconques ;

— condamner M. Z et la société Pax à payer chacun à la société Sunaero Group la somme de 10.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner M. Z aux entiers dépens d’appel, dont le recouvrement pourra être assuré par M^e Valérie Morales, avocat au Barreau de Paris, conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Par dernières conclusions signifiées le 29 mai 2020, la société Pax demande à la cour de :

Vu l’article 1134 du code civil

— confirmer le jugement du 7 décembre 2017 en ce qu’il a condamné M. Z à payer à la société Pax la somme de 100.000 euros HT assortie des pénalités de retard égales à trois fois le taux d’intérêt légal à compter du 1^er janvier 2017 ;

Statuant sur appel incident

— infirmer ce jugement en ce qu’il a mis hors de cause la société Watt ;

— condamner solidairement M. B Z et la société Watt à payer à la société Pax la somme de 100.000 euros HT, assortie des pénalités de retard égales à trois fois le taux d’intérêt légal à compter du 1^er janvier 2017 ;

En tout état de cause

— condamner in solidum M. B Z et la société Watt à payer à la société Pax Corporate Finance la somme de 7.500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

— les condamner aux entiers dépens.

La déclaration d’appel a été signifiée à la société world aero techno trend à personne habilitée. La société n’a pas constituée.

SUR CE,

Sur l’inopposabilité et le défaut d’intérêt lié au contrat

M. B Z fait valoir que la convention lui est inopposable. Elle a été régularisée dans l’intérêt social de la société Watt qui a expressément reconnu avoir confié à la société Pax la mission de trouver un partenaire industriel. La cession de droits sociaux n’est pas l’objet principal du contrat mais la conséquence induite de la souscription des sociétés Elais et JPR Cap au capital social de la société Watt (augmenté de près de 3 millions d’euros). Le seul lien entre la société Pax et l’appelant est la seconde version de la convention, ce dernier l’ayant signée en tant que président de la société Watt. La première convention a été exécutée dès le mois de juillet 2015, mais sans avoir été signée par M. B Z, ni de novation par changement de débiteur dans la seconde convention. M. B Z n’est pas un cocontractant de la société Pax et n’est pas le seul bénéficiaire de la cession.

M. D A fait valoir que, aux termes de ses écritures, M. B Z ne sollicite rien à son égard et qu’il rejette toutes les conclusions contraires.

La société Sunaero Group fait valoir que le contrat du 15 juillet 2015 a été signé par les actionnaires du groupe Sunaero représentés par MM. A et Z, dénommés conjointement « le client », et la société Sunaero Group via son directeur général M. D A. Pour ce projet de cession de capital social, les actionnaires avaient la qualité de client et la société Sunaero Group n’est pas désignée comme telle dans le contrat. Sa signature signifie qu’elle est la cible de l’opération et qu’il n’existe pas d’obligation de sa part à l’égard de la société Pax. M. B Z a bénéficié de 760 000 euros en cédant une partie de sa participation au capital de Sunaero Group.

La société Pax soutient que M. B Z a fait valoir dans un premier temps qu’il n’avait pas signé la convention puis désormais qu’elle lui est inopposable. L’objet du contrat est clairement défini. Les actionnaires de la société Watt, dont M. B Z, ont mandaté la société Pax pour trouver un « acteur ». Les deux instrumentum excluent toute novation. Les conditions d’application de l’article 2.2.3 du contrat prévoient la conclusion d’une transaction avec un investisseur avec lequel elle a été en contact dans les deux ans suivant la fin de sa mission. La communauté d’intérêts justifie une condamnation solidaire.

Ceci étant exposé,

Un premier exemplaire du contrat a été signé le 15 juillet 2015 par la société Pax et par M. D A. Ce dernier a signé à deux reprises : en tant que « client » et en tant que mandataire de la société Sunaero-Heliwest à la rubrique « pour la société » comportant le nom de M. B Z.

Un second exemplaire de ce contrat a été contresigné au mois de novembre 2015 par la société Pax, par M. D A, à la fois en tant que « client » et en tant que mandataire de la société Sunaero-Heliwest, et par M. B Z en tant que « client ». La rubrique « pour le client Laurent Dumortier » n’est pas signée.

Le contrat a pour objet de confier à la société Pax une mission visant à la recherche d’un partenaire en vue d’accélérer son développement industriel et de renforcer sa position dominante sur son marché de niche dans le domaine de l’aéronautique. Les parties sont convenues d’une durée de 6

mois, renouvelable tacitement par période de trois mois. La société Pax perçoit un honoraire forfaitaire de 3.000 euros Ht par mois, plafonné à 18.000 euros Ht, et une commission de succès dont l’assiette est liée au montant de la transaction : 1,5 % Ht du montant inférieur à trente millions d’euros ; 2% ht du montant supérieur à trente millions d’euros, sans pouvoir être inférieure à 200.000 euros Ht. La société Pax est en droit de percevoir cette commission pendant deux ans à compter de la date d’échéance de la mission dans la mesure où une transaction interviendrait ultérieurement.

M. B Z soutient, pour la première fois en cause d’appel, que le contrat lui est inopposable et qu’il n’est pas un cocontractant de la société Pax.

Mais, d’une part, M. B Z a formellement signé le second exemplaire du contrat, également signé par le mandataire de la société Pax, M. H I, confirmant la validité de son engagement. S’il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention, M. B Z ne justifie ni d’une restriction de ses responsabilités dans la société Watt, ni de l’actionnariat qu’il aurait détenu parmi les sept pièces produites au soutien de son appel. De fait, M. B Z, qui a en réalité détenu 80 % du capital de la société Watt avec deux autres associés, n’étaye aucune difficulté qui existerait sur le consentement donné, sa capacité à contracter et le contenu licite et certain des stipulations du contrat. Il n’est pas un tiers au contrat mais un cocontractant.

D’autre part, M. B Z a participé en tant que cocontractant à l’exécution du premier exemplaire du contrat, sans se préoccuper de l’avoir ou non contresigné. Il a en effet exercé un rôle essentiel comme le confirment les courriels des 22 septembre 2015 de M. D A )pièce 2( : « Je viens d’avoir B (Z) qui est extrêmement surpris du décalage existant entre notre approche, le travail de présentation du groupe et les contreparties potentielles (') ; il pense que seuls 3 ou4 sont pertinents (') ; je pense qu’à ce stade il est inquiet (') ; il serait important que vous le contactiez à ce sujet (par email) avant notre conf call de lundi » et du 1^er octobre 2015 de M. B Z : « juste pour dire que nous sommes en train de mettre une grosse pression sur Pax (') ; il est indispensable que Pax travaille enfin sur notre dossier (') ; nous devons absolument le mettre à niveau et avoir en confiance en eux pour nous vendre (') si cela ne fait pas la maille, il faudra changer très vite, c’est l’avis de notre commissaire aux comptes ».

Par ailleurs, M. B Z n’apporte aucune justification sur l’exécution unilatérale d’obligations qui concernerait l’exemplaire de la convention qu’il n’a pas signée, voire la nécessité d’une novation. M. B Z a été le destinataire de courriels explicites sur la mission confiée à la société Pax, comme le confirment les courriels des 27 octobre 2015, 17 novembre 2015 et 17 décembre 2015, infirmant sa méconnaissance alléguée du mandat octroyé à la société Pax.

Enfin, M. B Z est malfondé à requalifier l’objet principal du contrat pour minorer sa responsabilité. En concordance avec l’objet du contrat : « recherche d’un nouveau partenaire en vue d’accélérer le développement de la société Watt », M. B Z a été en effet le bénéficiaire de la cession de droits sociaux en lien avec l’augmentation de capital de la société Watt, grâce aux sociétés Elais Capital et Financier JPR Cap.

Il en résulte que le contrat conclu le 15 juillet 2015 et contresigné au mois de novembre 2015 dans des termes identiques, sera considéré comme ayant été librement négocié entre les parties, dont M. B Z. Comme l’ont relevé à juste titre les premiers juges, ses clauses sont claires et précises et ne peuvent être interprétées au risque de dénaturation.

Le moyen de M. B Z sera en conséquence rejeté.

Sur la « commission de succès »

M. B Z fait valoir que la société Pax ne peut percevoir une commission de succès que si

la transaction a été réalisée grâce au bon accompagnement des obligations contractuelles. La notion de « contact » ne peut être interprétée au sens commun mais à l’aune de la volonté commune des parties, soit une mission globale de recherche d’investisseurs, via une véritable pro-activité, ce qui n’a pas été le cas. La société Pax n’a rendu aucune analyse et la liste ne répondait pas aux attentes, le cabinet Mazars ayant réalisé un audit global. A titre infiniment subsidiaire, M. B Z demande de réduire la commission de succès à 10 000 euros Ht in solidum avec M. T. A et la société Watt.

La société Sunaero Group fait valoir que la société Pax n’est pas fondée à exercer son droit de suite. Le tribunal a interprété la notion de « contact » de manière particulièrement extensive et sévère. La commission de succès n’était due que si une transaction intervenait grâce à une intermédiation pro-active de la société Pax. La société Pax s’est montrée défaillante et n’a effectué aucune diligence. Elle a informé les actionnaires qu’elle écartait M. K L, malgré la demande expresse de M. A de la reconsidérer. A titre très subsidiaire, la société Sunaero Group demande de réduire la commission de succès à 1 euro symbolique.

La société Pax fait valoir que la commission de succès lui est due. Si la mission devait prendre fin au 31 janvier 2015, elle a été prorogée par tacite reconduction jusqu’au 30 avril 2016. La société Watt a mis fin à la mission le 30 avril 2016 en précisant que la mission perdurera jusqu’à la complète négociation, montrant que la société Watt avait bien intégré le fonctionnement du droit de suite. Si les clients avaient été mécontents des prestations, la société Watt n’aurait pas réglé la rémunération de base. La société Pax a continué de se tenir informée auprès de M. A des discussions dans le cadre de l’exercice de son droit de suite.

Ceci étant exposé,

Le contrat conclu le 15 juillet 2015 et contresigné au mois de novembre 2015 dans des termes identiques stipule à l’article 2.1.1 : « Si des discussions sont toujours en cours avec un investisseur alors que le Contrat arrive à son échéance, le contrat continue à s’appliquer jusqu’à la conclusion de l’opération et génère de plein droit la rémunération convenue selon les modalités de l’article 2.2 » ;à 'article 2.1.2 : « pendant la durée de sa mission, PAX bénéficie d’une exclusivité totale sur l’opération interdisant au Client de réaliser une Transaction telle que définie au Contrat seul ou à l’aide de tout autre conseil ; il est en outre précisé que le Client doit orienter vers le Cabinet tout investisseur potentiel afin que celui-ci soit inclus dans la négociation ; en particulier, si un acquéreur potentiel se révélait au Client directement ou indirectement par un intermédiaire, il appartiendrait au Client d’en informer le Cabinet, et de réorienter vers le Cabinet »; à l’article 2.2.2 : « si en conclusion de la mission qui est confiée ou Cabinet, la Transaction s été réalisée, le Cabinet aura à percevoir une commission de succès dont l’assiette sera liée au montant de la Transaction », soit une rémunération minimum de 200 000 euros hors taxes » ; à l’article 2.2.3 : « Comme il est d’usage et compte tenu des délais nécessaires pour réaliser définitivement une opération de ce genre, le droit du Cabinet à la commission de succès, telle que définie au paragraphe 2.2.2 du présent document, sera conservé au Cabinet pendant 2 ans à compter de la date d’échéance de la mission du Cabinet et de ses éventuelles prolongations, dans la mesure où une transaction interviendrait ultérieurement avec l’un quelconque des investisseurs avec lesquelles le Cabinet aurait été en contact au cours de sa mission ou que le Cabinet aurait proposé d’approcher ».

De ce point de vue, M. B Z et lsociété Sunaero Group font valoir que la société Pax n’a pas exécuté la convention et ne peut de ce fait percevoir la « commission de succès » contractuellement prévue.

Mais, si celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation,M. B Z et la société Sunaero Group n’étayent aucunement l’absence d’action effective de mise en contact et donc l’inexécution des termes du contrat par la société Pax.

En effet, M. B Z et la société Sunaero Group ont accepté de régler à la société Pax la rémunération de base d’un montant de 18 000 euros Ht, par acomptes mensuels jusqu’au 31 janvier 2016. Ce même contrat, qui devait prendre fin au 31 janvier 2015, a été tacitement reconduit pour une période de trois mois, soit jusqu’au 30 avril 2016, infirmant de fait l’existence d’une défaillance ou l’absence de diligences à cette période.

En outre, si société Pax a produit une liste de 45 sociétés présélectionnées dans le cadre du « projet exp » au mois de septembre 2015, accompagnée des commentaires critiques de MM. D A et B Z (« déçu par cette liste bien connue des acteurs du secteur »(, un courriel en date du 17 novembre 2015 fait un point des démarches de la société Pax )« analysis », « dead », on-going »( à partir de cette liste. Deux accords de confidentialité )« confidentiality agreement »( ont été conclus par la société Pax. L’un a été signé le 11 mars 2015 par M. D A, au nom de la société Watt, avec la société SGS Group Management Sa, mentionnant une date d’application différente « dated 03 November 2015 ». L’autre a été signé le 29 octobre 2015 avec la société Air Liquide.

En ce qui concerne le démarchage de M. K L engagé sur la recommandation de M. D A le 27 octobre 2015, dans le cadre des stipulations de l’article 2.1.2 du contrat, la société Pax a procédé à l’évaluation demandée. Elle a considéré la société Trigo comme étant une « déception » le 12 novembre 2015 puis « dead » le 17 novembre 2015, mais a fait part de l’intérêt manifesté par M. K L pour un « tour de table ». Elle a rappelé l’existence d’une « grosse acquisition US » en cours pour la société Trigo, ce qui ne correspond ni à une absence de diligence, ni à une erreur d’analyse, d’autant que M. B Z et la société Sunaero Group ne fournissent aucun élément précis sur les discussions initiées par la suite avec la société Elais Capital et M. K L, comme l’ont relevé à juste titre les premiers juges.

Enfin, la lettre de la société Watt en date du 10 mars 2016 mettant fin à la mission de la société Pax n’a aucunement fait état d’une inexécution du contrat. Ce courrier a au contraire prévu que la mission de la société Pax « perdurera jusqu’à la complète négociation du potentiel deal avec Air Liquide ainsi qu’au titre du droit de suite pour cette affaire ». La société Watt a ainsi expressément reconnu le droit à percevoir une commission de succès pendant la période contractuellement fixée.

En conclusion, lsociété Pax a établi des contacts, au sens contractuel du terme, qui se distinguent de la simple identification. L’investisseur potentiel a manifesté son intérêt. L’intérêt respectif des parties a eu pour conséquence rachat de 67.546 actions de la société Watt (41%) par la société Elais Capital et par M. K L (via la société Financier JPR-Capen) en 2016, résultant clairement de l’opération lancée le 15 juillet 2015 par la société Watt.

C’est en conséquence par des motifs pertinents que les premiers juges ont condamné messieurs B Z et D A à verser chacun à la société Pax, la somme de 100.000 euros Ht, avec intérêt légal majoré trois fois à compter du 1^er janvier 2017.

Le jugement déféré sera confirmé sur ces chefs.

La solution du litige conduira à rejeter toutes les autres demandes.

PAR CES MOTIFS :

La cour,

CONFIRME le jugement déféré en toutes ses dispositions ;

REJETTE toute autre demande ;

CONDAMNE M. B Z à payer à la société Pax Corporate Finance la somme de 6 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNE M. B Z aux dépens.

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT

C. BURBAN E. LOOS