Cour d'appel de Toulouse, 2e chambre, 10 février 2026, n° 25/01305

TCOM Montauban 5 février 2025

CA Toulouse
Confirmation 10 février 2026

Arguments

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Rejeté
Incompétence du tribunal de commerce de Montauban
La cour a confirmé que l'exception d'incompétence était recevable et que le tribunal de commerce de Montauban n'était pas compétent pour traiter le litige, en raison de l'absence de clause attributive de compétence dans le contrat.
Rejeté
Incompétence du tribunal de commerce de Montauban
La cour a jugé que le tribunal de commerce de Montauban n'était pas compétent pour connaître des demandes liées aux manquements contractuels, confirmant ainsi le jugement du tribunal de première instance.
Rejeté
Incompétence du tribunal de commerce de Montauban
La cour a confirmé que le tribunal de commerce de Montauban n'était pas compétent pour traiter cette demande, en raison de l'absence de clause attributive de compétence.
Rejeté
Incompétence du tribunal de commerce de Montauban
La cour a jugé que le tribunal de commerce de Montauban n'était pas compétent pour connaître de cette demande, confirmant ainsi le jugement de première instance.

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Sur la décision

Référence :	CA Toulouse, 2e ch., 10 févr. 2026, n° 25/01305
Juridiction :	Cour d'appel de Toulouse
Numéro(s) :	25/01305
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE de Montauban, 5 février 2025, N° 2022003725
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	19 février 2026
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Sur les parties

Avocat(s) :	Frédéric JEANNINDominique POURTAU
Cabinet(s) :	SPEECHLY BIRCHAM FRANCEFIDAL
Parties :	Société PENNWALT LTD c/ Société MAF AGROBOTIC ( Matériel pour l' Arboriculture Fruitière ), Société MAF AGROBOTIC

Texte intégral

10/02/2026

ARRÊT N°2026/60

N° RG 25/01305 – N° Portalis DBVI-V-B7J-Q7HB

IMM CG

Décision déférée du 05 Février 2025

Tribunal de Commerce de MONTAUBAN

( 2022003725)

M. [G]

Société PENNWALT LTD

Société MAF AGROBOTIC

CONFIRMATION

Grosse délivrée

à M^e Ophélie BENOIT-DAIEF

M^e Gilles SOREL

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

***

COUR D’APPEL DE TOULOUSE

2ème chambre

***

ARRÊT DU DIX FEVRIER DEUX MILLE VINGT SIX

***

APPELANTE

Société PENNWALT LTD

D-221, MIDC, TTC, [Adresse 4]

[Localité 1] (INDE)

Représentée par M^e Ophélie BENOIT-DAIEF de la SELARL LX PAU-TOULOUSE, avocat postulant au barreau de TOULOUSE

Représentée par M^e Frédéric JEANNIN de la SELAS CHARLES RUSSELL SPEECHLYS FRANCE, avocat plaidant au barreau de PARIS

INTIMEE

Société MAF AGROBOTIC (Matériel pour l’Arboriculture Fruitière)

[Adresse 5]

[Adresse 3]

[Localité 2]

Représentée par M^e Dominique POURTAU de la SELAS FIDAL, avocat plaidant au barreau de TOULOUSE

Représentée par M^e Gilles SOREL, avocat postulant au barreau de TOULOUSE

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 805 et 907 du Code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 13 Octobre 2025, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant I. MARTIN DE LA MOUTTE, conseillère, chargée du rapport et S. MOULAYES, conseillère. Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

V.SALMERON, présidente

I. MARTIN DE LA MOUTTE, conseillère

S. MOULAYES, conseillère

Greffier, lors des débats : A. CAVAN

ARRET :

— Contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition au greffe après avis aux parties

— signé par V.SALMERON, présidente, et par A. CAVAN, greffier de chambre

Exposé des faits et de la procédure

La société Maf Agrobotic a pour activité la fabrication d’équipements permettant notamment, le calibrage et l’emballage de fruits et légumes.

La société de droit indien Pennwalt Ltd est spécialisée dans la fabrication de machines et d’équipements pour l’industrie et l’agriculture.

Souhaitant développer son activité sur le territoire indien, la société Maf Agrobotic a sollicité la société Pennwalt.

Par acte du 17 novembre 2011, la société Maf Agrobotic et la société Pennwalt Ltd se sont engagées dans le cadre d’un contrat d’une durée de un an renouvelable par tacite reconduction par lequel la société Pennwalt Ltd a été chargée de prospecter, négocier et vendre les lignes de calibrages et de conditionnement de fruits et légumes fabriquées par la société Maf Agrobotic.

Le contrat ne prévoyait pas de clause d’attribution de juridiction.

Par courrier du 15 mai 2020, la société Maf a notifié à la société Pennwalt le non-renouvellement de son contrat à durée déterminée à compter du 17 novembre 2020.

Par courrier du 2 février 2021, la société Pennwlat a mis en demeure la société Maf d’avoir à réparer son préjudice et de lui verser la somme totale de 1 057 894 euros.

Par acte du 7 novembre 2022, la société Pennwalt a assigné la société Maf Agrobotic devant le tribunal de commerce de Montauban aux fins qu’elle soit condamnée à lui verser les sommes de :

—  173 138 euros HT au titre de l’indemnité compensatrice de rupture anticipée du contrat

—  359 417 euros HT à titre de réparation du préjudice subi par les manquements contractuels de la société Maf Agrobotic,

—  267 755,21 euros HT au titre des commissions restant dues

—  152 980 euros au titre de l’indemnité de fin de contrat

La société Maf a invoqué l’incompétence du tribunal de commerce de Montauban.

Par jugement du 5 février 2025, le tribunal de commerce de Montauban a :

Jugé que l’exception d’incompétence soulevée par la société Maf Agrobotic est recevable

Jugé que le tribunal de commerce de Montauban se déclare incompétent,

Renvoyé les parties à mieux se pourvoir

Condamné la société Pennwalt Ltd à payer à la société Maf Agrobotic la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile

Rejeté la demande formulée par la société Maf Agrobotic au titre de l’article 32-1 du code de procédure civile compte tenu du caractère abusif de la procédure engagée par la société Pennwalt Ltd à son encontre

Condamné la société Pennwalt Ltd aux entiers frais et dépens de l’instance

Par déclaration en date du 14 avril 2025, la société Pennwalt Ltd a relevé appel du jugement.

Par ordonnance du 17 avril 2025, la société Pennwalt Ltd a été autorisée à assigner à jour fixe la société Maf Agrobotic.

Régulièrement autorisée à cette fin par ordonnance du magistrat délégué du premier président, la société Pennwalt Ltd a, par acte du 29 avril 2025, fait assigner la société Maf Agrobotic à jour fixe.

Exposé des prétentions et des moyens

Vu les conclusions d’appelante n°3 notifiées par RPVA le 30 septembre 2025 auxquelles il est fait expressément référence pour l’énoncé du détail de l’argumentation, de la société Pennwalt Ltd demandant, au visa des articles 1103, 1104, 1231-1 et 1240 du Code civil ; articles L.134-1 à L. 134-17 et L442-1 II du Code de commerce ; articles 12, 30 74, 83 et suivants, 446-4, 568 et 700 du Code de procédure civile, l’Indian Contract Act de 1872 de :

— Juger la société Pennwalt recevable et bien fondée en ses demandes ;

— Infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Montauban le 5 février 2025 en ce qu’il a :

— jugé recevable l’exception d’incompétence soulevée par la société Maf,

— s’est déclaré compétent,

— condamné la société Pennwalt à 10 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

— condamné la société Pennwalt aux entiers dépens de l’instance.

— Confirmer le jugement entrepris pour le surplus ;

Statuant à nouveau des chefs infirmés,

— Juger irrecevable l’exception d’incompétence soulevée par MAF ;

— Juger le tribunal de commerce de Montauban compétent ;

Puis, évoquant le fond de l’affaire,

A titre principal, en application du droit français,

— Condamner la société Maf Agrobotic à régler à la société Pennwalt Ltd, la somme de 179 967 euros HT à titre d’indemnité compensatrice de la rupture anticipée du Contrat;

— Condamner la société Maf Agrobotic à régler à la société Pennwalt Ltd, la somme de 373 392 euros HT à titre de réparation du préjudice subi par les manquements contractuels de la société MAF Agrobotic;

— Condamner la société Maf Agrobotic à régler à la société Pennwalt Ltd, la somme de 304 698 euros HT à titre des commissions restant dues, en application du Contrat ;

— Condamner la société Maf Agrobotic à régler à la société Pennwalt Ltd, la somme de 159 747 euros HT à titre d’indemnité de fin de contrat ;

— Condamner la société Maf Agrobotic à régler à la société Pennwalt Ltd les intérêts au taux légal sur les sommes qui seront accordées, à compter du 17 novembre 2020 ;

A titre subsidiaire, en application du droit indien,

— Condamner la société Maf Agrobotic à régler à la société Pennwalt Ltd, la somme de 339 714 euros HT à titre d’indemnité compensatrice de la rupture fautive et anticipée du Contrat ;

— Condamner la société Maf Agrobotic à régler à la société Pennwalt Ltd, la somme de 304 698 euros HT à titre des commissions restant dues, en application du Contrat ;

En tout état de cause,

— Condamner la société Maf Agrobotic à verser à la société Pennwalt Ltd la somme de 40 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

— Condamner la société Maf Agrobotic aux entiers dépens de l’instance.

Vu les conclusions d’intimée n°2 notifiées par RPVA le 23 septembre 2025 auxquelles il est fait expressément référence pour l’énoncé du détail de l’argumentation, de la société Maf Agrobotic demandant, au visa des dispositions du Règlement CE n° 1215/2012 du 12 décembre 2012 ; des dispositions du Règlement CE n° 593/2008 du 17 juin 2008 ; des dispositions de la Convention de la Haye du 14 mars 1978 ; des articles L.134-1 et suivants, L442-1, L442-4 et D442-2 du code de commerce; de l’article 1353 du code civil et l’ancien article 1315 du code civil ; de l’Indian Contract Act de 1872 ; et des articles 48, 74, 88, 446-1, 446-2, 446-3, 568, 696 et 700 du code de procédure civile de :

In limine litis

A titre principal,

— Confirmer le jugement du tribunal de commerce de Montauban en ce qu’il a jugé recevable l’exception d’incompétence soulevée par la société MAF et s’est déclaré incompétent ;

— A titre subsidiaire, si elle jugeait que les juridictions françaises sont compétentes de :

— Juger recevable l’exception d’incompétence soulevée par la société MAF et

— Déclarer le Tribunal de commerce de Bordeaux seul compétent pour connaître du litige ;

A titre très subsidiaire, si elle décidait d’évoquer le fond, de :

— Juger recevable l’exception d’incompétence soulevée par la société MAF ;

— se déclarer incompétente pour connaître du litige au profit de la Cour d’appel de Paris ;

A titre principal, de :

— Juger recevables les demandes de la société Maf.

— Confirmer le jugement du Tribunal de commerce de Montauban en ce qu’il a condamné la société Pennwalt Ltd à titre d’exécution provisoire à verser 10.000€ à la société Maf au titre de l’article 700 du code de procédure civile et condamné la société Pennwalt Ltd aux entiers dépens de l’instance.

— rejeter la demande d’évocation au fond de la société Pennwalt Ltd

A titre subsidiaire, si elle décidait d’évoquer le fond de :

— Débouter la société Pennwalt Ltd de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions

— Juger que les dispositions légales françaises ne sont pas applicables et que les demandes à titre subsidiaire de la société Pennwalt Ltd sont infondées au regard de la loi indienne pour :

—  339 714 euros HT soit trois années de rémunération à titre d’indemnité compensatrice de la rupture fautive et anticipée du contrat;

—  373.392 euros HT à titre de réparation du préjudice subi en raison des prétendus manquements contractuels de la société Maf Agrobotic ;

—  304.698 euros au titre des prétendues commissions restant dues par la société Maf Agrobotic ;

—  159.747 euros HT à titre d’indemnité de fin de contrat ;

—  40.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Si elle décidait d’appliquer les dispositions légales françaises :

— Rejeter les demandes de la société Pennwalt sur le fondement des articles L.134-1 et suivants du Code de commerce pour :

—  179.967 euros HT à titre d’indemnité compensatrice de la rupture anticipée du contrat la liant à la société MAF AGROBOTIC ;

—  373.392 euros HT à titre de réparation du préjudice subi en raison des prétendus manquements contractuels de la société MAF ;

—  304.698 euros au titre des prétendues commissions restant dues par la société MAF ;

—  159.747 euros HT à titre d’indemnité de fin de contrat ;

—  40.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Rejeter les demandes de la société Pennwalt sur le fondement de l’article L.442-1, II du Code de commerce pour :

—  21.632 euros HT à titre d’indemnité compensatrice de la rupture prétendument brutale du contrat la liant à la société MAF ;

—  304.698 euros HT au titre des prétendues commissions restant dues par la société MAF Agrobotic;

— Rejeter la demande de la société Pennwalt sur le fondement de l’article 1231-1 du code civil en paiement de la somme de 373.392 euros HT au titre de réparation du préjudice subi en raison des prétendus manquements contractuels de la société Maf Agrobotic.

En tout état de cause

— Condamner la société Pennwalt Ltd à payer à la société Maf Agrobotic la somme de 20.000 € (Quinze Mille Euros) au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ; '

— Condamner la société Pennwalt Ltd aux entiers dépens.

Motifs

— Sur la recevabilité de l’exception d’incompétence

La société Pennwalt soutient que l’exception d’incompétence invoquée par la société MAF Agrobotic pour la première fois dans ses conclusions communiquées le 14 novembre 2023 n’est pas recevable à défaut d’avoir été soulevée in limine litis puisque la société MAF avait déjà signifié des conclusions écrites le 12 février 2023 sans invoquer cette exception. Elle estime qu’en application des dispositions de l’article 446-4 du code de procédure civile, la date des prétentions est celle de leur communication entre parties.

La société MAF Agrobotic fait valoir que s’agissant d’une procédure orale, les demandes sont réputées formées à la date de l’audience.

Selon l’article 74 du code de procédure civile, les exceptions doivent, à peine d’irrecevabilité, être soulevées simultanément et avant toute défense au fond ou fin de non-recevoir. Il en est ainsi alors même que les règles invoquées au soutien de l’exception seraient d’ordre public.

Dans le cadre d’une procédure orale comme c’est le cas devant le tribunal de commerce, les prétentions sont formulées à l’audience. L’exception d’incompétence soulevée oralement par une partie à l’audience du tribunal de commerce, avant toute référence à ses prétentions au fond, même antérieurement formulées par écrit, doit être déclarée recevable. (Civ. 2e, 16 oct. 2003, n° 01-13.036 P).

En revanche, lorsque, en application des dispositions de l’article 446-2 du code de procédure civile, le juge a organisé les échanges écrits entre les parties, il convient de faire application des dispositions de l’article 446-4 selon lequel la date des prétentions est celle de leur communication entre parties (civ 2ème, 22 juin 2017, n° 1617118 P).

En l’espèce néanmoins, le premier juge a rappelé avec pertinence qu’aucune procédure de mise en état en application des dispositions de l’article 442-6 du code de procédure civile n’avait été organisée, et que l’exception d’incompétence, soulevée à l’audience avant tout débat au fond, était donc recevable.

Il suffit d’ajouter qu’il n’est pas contesté que l’appelant a été mis en situation de défendre à cette exception dans le cadre d’un débat contradictoire conformément aux exigences de l’article 16 du code de procédure civile.

Le jugement sera en conséquence confirmé en ce qu’il a dit recevable l’exception d’incompétence.

En tout état de cause, s’agissant d’un litige transnational opposant une société française à une société de droit indien, de relever d’office les moyens tirés des règles applicables à la détermination du tribunal compétent.

— Sur la détermination du tribunal compétent

La société MAF Agrobotic soutient que le tribunal indien de [P] est compétent puisque les parties se sont accordées pour lui attribuer compétence. Elle invoque à ce titre la mention ' subject to [M] [P] Jurisdiction’ apposée sur les factures émises par la société Pennwalt et sollicite l’application des dispositions de l’article 25 du Réglement UE 2012/2015.

La société Pennwalt soutient que la clause attributive de compétence n’est pas applicable au litige en ce que rien ne démontre qu’elle a été acceptée par MAF Agrobotic. Elle ajoute que les conditions de validité exigées par l’article 48 du code de procédure civile ne sont pas réunies, puisque la clause n’est pas mentionnée en caractères très apparents. Elle ajoute que la clause ne peut en tout état de cause être invoquée que dans le cadre de l’opération objet de la facture sur laquelle elle est apposée, et non dans le cadre du présent litige né de la mauvaise exécution ou de la rupture du contrat.

Le Règlement UE 2012/2015 pose les principes de détermination des juridictions compétentes en présence d’un contrat international. Son article 25 dispose que :

'Si les parties, sans considération de leur domicile, sont convenues d’une juridiction ou de juridictions d’un État membre pour connaître des différends nés ou à naître à l’occasion d’un rapport de droit déterminé, ces juridictions sont compétentes, sauf si la validité de la convention attributive de juridiction est entachée de nullité quant au fond selon le droit de cet État membre. Cette compétence est exclusive, sauf convention contraire des parties. La convention attributive de juridiction est conclue:

a) par écrit ou verbalement avec confirmation écrite;

b) sous une forme qui soit conforme aux habitudes que les parties ont établies entre elles; ou

c) dans le commerce international, sous une forme qui soit conforme à un usage dont les parties ont connaissance ou étaient censées avoir connaissance et qui est largement connu et régulièrement observé dans ce type de commerce par les parties à des contrats du même type dans la branche commerciale considérée.

Toutefois, ce texte qui détermine les conditions de validité d’une clause attributive de juridiction ne permet pas de retenir la compétence d’une juridiction d’un Etat qui n’est pas membre de l’UE.

Dans le cadre de la convention de la Haye, la convention sur les accords d’élection de for conclue le 30 juin 2005, précise les conditions de validité des clauses attributives de juridiction mais l’Inde ne l’a pas ratifiée.

A défaut de convention internationale, il convient de rechercher la juridiction compétente en application des dispositions de la loi du for, c’est à dire en l’espèce, conformément aux dispositions du code de procédure civile.

L’article 48 du code de procédure civile prévoit que ' toute clause qui, directement ou indirectement, déroge aux règles de compétence territoriale est réputée non écrite à moins qu’elle n’ait été convenue entre des personnes ayant toutes contracté en qualité de commerçant et qu’elle n’ait été spécifiée de façon très apparente dans l’engagement de la partie à qui elle est opposée.'

En l’espèce, le contrat du 17 novembre 2011 qui lie les parties ne contient aucune clause attributive de juridiction. En revanche, la clause invoquée par la société MAF figure au bas de la plupart des factures émises par la société Pennwalt en majuscule et caractères gras ainsi qu’il suit ' [U] [F] [I] [P] JURIDICTION'. A compter de 2017, l’intégralité des factures adressées à la société MAF portait cette mention.

Celui qui réclame le bénéfice d’une clause attributive de compétence doit établir qu’elle a fait l’objet d’un accord des parties mais en l’espèce, d’une part cette clause n’a jamais été contestée par la société MAF pendant les 9 années de relations contractuelles mais surtout, son application est revendiquée par la société MAF et elle est opposée à la société Pennwalt qui l’a elle même apposée sur ses factures et qui ne peut donc contester avoir accepté le principe de l’attribution de compétence à la juridiction de [P].

L’action de la société Pennwalt tend à l’indemnisation du préjudice résultant pour elle de la rupture du contrat dans le cadre duquel les factures qu’elle verse aux débats ont été émises ainsi qu’au paiement de plusieurs factures pour un montant de 267 755 €. Il est donc inexact de sa part de soutenir que le litige est sans lien avec les opérations facturées.

Dès lors, c’est à juste titre que le tribunal a retenu la validité de la clause attributive de compétence à la juridiction de [P] et qu’il s’est en conséquence déclaré incompétent.

Le jugement sera en conséquence confirmé en toutes ses dispositions.

Partie perdante, la société Pennwalt supportera les dépens d’appel et devra indemniser la société MAF du montant des frais irrépétibles que cette dernière a été contrainte d’exposer pour les besoins de sa défense.

Par ces motifs

Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions,

Y ajoutant,

Condamne la société Pennwalt aux dépens d’appel,

Condamne la société Pennwalt à payer à la société MAF Agrobotic la somme de 2000 € par application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Le greffier La présidente