TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

JUGEMENT DU VENDREDI 23 MAI 2025 – 7ème Chambre -

N° RG : 2025F00174

SARL YOUPI PARC FRANCE

C/

SAS SUPER KIDS

SAS RK [Localité 6]

Madame [T] [Z]

Monsieur [U] [F]

DEMANDERESSE

➢ SARL YOUPI PARC FRANCE, [Adresse 7]

comparaissant par Maître Diane TRICOIRE, Avocat à la Cour, membre de la SELARL CASTAGNON

DEFENDEURS

➢ SAS SUPER KIDS, [Adresse 8], [Adresse 3]

comparaissant par Maître Jean-Marc LE NESTOUR, Avocat au Barreau de Versailles, [Adresse 2]

➢ Madame [T] [Z], [Adresse 4]

➢ Monsieur [U] [F], [Adresse 4]

comparaissant par Maître Jérémie SIBERTIN-BLANC, Avocat au Barreau de Paris, [Adresse 5]

L’affaire a été entendue en audience publique le 4 avril 2025 par Juliane CAPS-PUPIN, Juge chargé d’instruire l’affaire, conformément aux dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, qui a fait rapport au tribunal dans son délibéré.

Le présent jugement a été délibéré conformément à la loi par :

* Jean-François BLOC’H, Président de Chambre,

Christian JEANNE, Patrick BEGUERIE, Nathalie PRUVOST, Olivier

DEVEZE, Juges

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Jean-François BLOC’H, Président de Chambre,

Assisté de Johanna LISSARRE, Greffier assermenté,

JU G EMENT

FAITS ET PROCEDURE

La société YOUPI PARC FRANCE SARL exploite depuis 2010 un réseau de parcs d’attractions pour enfants sous la marque YOUPI PARC. Ce réseau est composé de franchisés et de parc de loisirs détenus en propre. Il compte 11 parcs en France et un en Belgique.

La société SUPER KIDS SAS (ex-YOUPI RICO) agit dans le domaine d’activités récréatives et de loisirs, restauration rapide, sandwicherie sur place et à emporter, vente de prêt-à-porter enfants. Immatriculée le 1er mars 2018, ses dirigeants sont aujourd’hui la société RK [Localité 6] SAS (gestion de fonds) et Monsieur [H] [S].

Madame [T] [Z] a été directrice générale de la société YOUPI RICO et co-actionnaire de cette même société avec Messieurs [U] [F] et [V] [E].

En octobre 2013, Monsieur [V] [E], désireux de rejoindre l’enseigne YOUPI PARK, se rapproche de la société YOUPI PARC FRANCE SARL en vue d’adhérer à la franchise, pour lui-même et pour le compte de la société YOUPY RICO, alors en formation.

Le 10 décembre 2013, un contrat de franchise est signé entre la société YOUPI PARC FRANCE SARL et Monsieur [V] [E] pour lui-même et également pour le compte de la société YOUPY RICO toujours en formation, pour l’exploitation d’un parc à [Localité 6] dans l’Oise (60).

En janvier 2016, le franchiseur la société YOUPI PARC FRANCE SARL demande à Madame [T] [Z] et Monsieur [U] [F] de remplir et de signer la page 25 du contrat de franchise (annexe 2).

Le 23 février 2018, Monsieur [V] [E], Madame [T] [Z] et Monsieur [U] [F] créent la société YOUPI RICO, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le 1 mars 2018.

Par acte extrajudiciaire en date du 22 janvier 2025, la société YOUPI PARC FRANCE SARL assigne la société SUPER KIDS SAS (ex-YOUPI RICO), la société RK CHABLY SAS, Madame [T] [Z] et Monsieur [U] [F] devant le présent tribunal.

Par conclusions développées à la barre, la société YOUPI PARC FRANCE SARL demande au tribunal de :

Vu l’article 2224 du code civil,

Vu les articles 46, 48 et 101 du code de procédure civile,

Vu l’adage « la fraude corrompt tout »

Vu les articles 1101, 1102, 1103, 1104, 1109, 1131, 1181, 1182, 1185, 1188,

1200, 1212, 1213, 1224, 1229, 1231-1, 1231-2 et 1240 du code civil,

Vu l’article L. 121-2 du code de consommation,

Vu les pièces versées aux débats,

Vu la jurisprudence,

Se déclarer compétent pour statuer le litige, Déclarer la société YOUPI PARC FRANCE recevable et bien fondée en ses demandes,

Déclarer irrecevable la demande de nullité du contrat de franchise signé le 10 décembre 2013 et l’avenant du 5 mars 2018 formée par la société SUPER KIDS (ex-YOUPI RICO), Madame [T] [Z], Monsieur [U] [F] et la société RK [Localité 6],

A titre principal,

Prononcer l’annulation de la cession des actions dans la société SUPER KIDS (ex- YOUPI RICO) conclue le 30 octobre 2024 entre Madame [T] [Z], Monsieur [U] [F] et la société RK [Localité 6],

Déclarer la cession des actions du 30 octobre 2024 inopposable à la société YOUPI PARC FRANCE,

Prononcer la substitution de la société YOUPI PARC FRANCE dans le bénéfice de la cession des actions de la société SUPER KIDS (ex- YOUPI RICO) pour un prix de 426.695,00 €,

Ordonner en conséquence le transfert de l’intégralité des actions de la société SUPER KIDS (ex- YOUPI RICO) au profit de la société YOUPI PARC FRANCE, et en reporter les effets à la date du 30 octobre 2024,

Ordonner que les frais de transfert de propriété soient à la charge de Madame [T] [Z], Monsieur [U] [F] et la société RK [Localité 6], Ordonner sous astreinte de 1.500,00 € par jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir :

La dépose de l’enseigne ROYAL KIDS et le rétablissement de l’enseigne YOUPI PARC au titre de l’unité franchisée située [Adresse 1], aux frais des défendeurs,

La restitution au siège social du franchiseur, aux frais des défendeurs, de l’ensemble de la documentation, des logiciels, des supports promotionnels et commerciaux qui ont été remis à la société RK [Localité 6] en violation du contrat de franchise, et notamment de la bible du réseau YOUPI PARC,

Ordonner à la société RK [Localité 6] de s’interdire de procéder à toute opposition qui aurait pour conséquence la disparition ou la transmission à titre gratuit ou onéreux des biens et actifs de la société SUPER KIDS (ex- YOUPI RICO), sous astreinte de 100.000,00 € par infractions constatée,

Condamner solidairement la société SUPER KIDS (ex-YOUPI RICO), Madame [T] [Z], Monsieur [U] [F] et la société RK [Localité 6] à payer à la société YOUPI PARC FRANCE la somme de :

25.200,00 € assortie des intérêts au taux légal à compter du 30 octobre 2024, au titre de l’indemnité contractuelle prévue au contrat de franchise, 213.347,50 € au titre du préjudice moral et d’image subi,

22.312,80 € au titre des frais de communication et de remise en état du local sous enseigne YOUPI PARC,

66.989,00 € au titre de la privation des dividendes jusqu’au transfert effectif des titres à son profit.

A titre subsidiaire,

Prononcer la résiliation du contrat de franchise conclu entre les société SUPER KIDS (ex-YOUPI RICO) et la société YOUPI PARC FRANCE aux torts exclusifs de la société SUPER KIDS (ex-YOUPI RICO) à la date du 30 octobre 2024,

Condamner solidairement la Société SUPER KIDS (ex-YOUPI RICO), Madame [T] [Z], Monsieur [U] [F] et la société RK [Localité 6] à payer à la société YOUPI PARC FRANCE la somme de :

25.200,00 € assortie des intérêts au taux légal à compter du 30 octobre 2024, au titre de la déchéance du terme résultant de la résiliation anticipée du contrat de franchise aux torts exclusifs du franchisé de [Localité 6], 138.000,00 € au titre de la perte de chance résultant de la cession opérée en violation de son droit de préemption et de son droit d’agrément, 213.347,50 € au titre du préjudice moral et d’image subi résultant de la résiliation du contrat de franchise aux torts du franchisé de [Localité 6] et de la perte définitive de l’emplacement sous franchise,

Condamner la société SUPER KIDS (ex-YOUPI RICO) à payer à la société YOUPI PARC FRANCE la somme de 45.000,00 € en réparation du préjudice de concurrence déloyale commise depuis le 30 octobre 2024,

Ordonner sous astreinte de 1.500,00 € par jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir :

La restitution au siège social du franchiseur, aux frais des défendeurs, de l’ensemble de la documentation, des logiciels, des supports promotionnels et commerciaux qui ont été remis à la société SUPER KIDS (ex- YOUPI RICO) au cours du contrat au titre du savoir-faire de l’assistance ou autres communication écrites et notamment de la bible du réseau YOUPI PARC,

La cessation et interdiction d’exploiter pendant un an à compter de la signification de la décision à intervenir une activité parc de loisirs, aire de jeu pour enfants et location de structures gonflables dans l’unité située [Adresse 1],

La dépose de l’enseigne ROYAL KIDS au titre de l’unité située [Adresse 1],

La dépose, la cessation, et interdiction d’usage de tout signe identique ou similaire à YOUPI PARC et de l’usage des éléments distinctifs du concept YOUPI PARC, et notamment, les personnages caractéristiques du réseau

YOUPI PARC, à quelque titre que ce soit, et sous quelque forme que ce soit,

En tout état de cause,

Débouter la société SUPER KIDS (ex-YOUPI RICO), Madame [T] [Z], Madame [U] [F] et la société RK [Localité 6] de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions,

Condamner in solidum la société SUPER KIDS (ex-YOUPI RICO), Madame [T] [Z], Monsieur [U] [F] et la société RK [Localité 6] à payer à la société YOUPI PARC FRANCE la somme de 20.000,00 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamner in solidum la société SUPER KIDS (ex-YOUPI RICO), Madame [T] [Z], Monsieur [U] [F] et la société RK [Localité 6] aux entiers dépens,

Ordonner la compensation éventuelle des sommes dues au titre du transfert des titres et les sommes mises à la charge des défendeurs,

Ordonner que les émoluments de l’article A444-32 du code de commerce dus au commissaire de justice seront mis à la charge in solidum de la société SUPER KIDS (ex-YOUPI RICO), Madame [T] [Z], Monsieur [U] [F] et la société RK [Localité 6],

Dire n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de droit.

Par conclusions également développées à la barre, les sociétés RK [Localité 6] SAS et SUPER KIDS SAS demandent au tribunal de :

Vu les articles 74, 75, 42 et 48 du code de procédure civile, Vu les pièces versées aux débats,

In limine litis, déclarer l’incompétence territoriale du tribunal de commerce de Bordeaux au profit du tribunal de commerce de Pontoise,

Condamner la société YOUPI PARC FRANCE a payer a la société RK [Localité 6] et à la société SUPER KIDS la somme de 10.000,00 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Si le tribunal, contre toute attente, se déclarait compétent

Vu les articles 11103, 11104, 1000212, 1000224, 1231-1, 1231-2240 du code civil,

Vu les pièces versées aux débats et la jurisprudence applicable, Débouter la société YOUPI PARC FRANCE de toutes ses demandes fins et conclusions,

Accueillir les sociétés RK [Localité 6] et SUPER KIDS en leurs demandes reconventionnelles et les en déclarer bien fondées,

En conséquence, condamner la société YOUPI PARC FRANCE à leur payer les sommes suivantes :

Au profit de la société SUPER KIDS ex- YOUPI RICO, la somme de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,00 €) en réparation du préjudice qu’elle a subi sur le fondement de l’article 1240 du code civil, Au profit de la société RK [Localité 6], la somme de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,00 €) en réparation du préjudice qu’elle a subi sur le fondement de l’article 1240 du code civil, – Y ajoutant la somme de DIX MILLE EUROS (10.000,00 €) au titre de l’article 700 du code de procédure civile en réparation de tous les frais irrépétibles exposés en urgence par les défenderesses, Condamner en outre la société YOUPI PARC aux entiers dépens au profit de la SCP GUESPIN et Associés sur ses offres de droit,

Par conclusions également développées à la barre, Madame [T] [Z] et Monsieur [U] [F] demandent au tribunal de :

Vu le code du commerce, et notamment ses articles L. 330-3, L. 210-6, R. 210-5,

Vu le code civil, et notamment ses articles 1842 et 1843,

Vu le code de procédure civile, et notamment ses articles 74, 75, 42, 48 et 122 et 700,

Vu l’article 6 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978,

Vu les pièces,

Juger recevable Madame [T] [Z] et Monsieur [U] [F] en leur constitution,

In limine litis,

Se juger incompétent territorialement au profit du tribunal de commerce de Pontoise,

Au fond à titre principal,

Juger recevable l’exception tirée de la nullité absolue du contrat de franchise du 10 décembre 2013,

Juger nul, sinon caduc, le contrat de franchise du 10 décembre 2013,

Juger nul l’acte signé en janvier 2016,

Juger nul l’avenant du 21 février 2018,

Juger nul l’avenant du 5 mars 2018,

Juger recevable la fin de non-recevoir a raison du défaut de qualité a agir de Madame [T] [Z] et de Monsieur [U] [F],

En conséquence,

Prononcer la société YOUPI PARC FRANCE irrecevable en ses demandes,

Prononcer l’annulation du contrat de franchise de décembre 2013,

Prononcer l’annulation de l’acte de janvier 2016,

Prononcer l’annulation de l’avenant du 21 février 2018,

Prononcer l’annulation de l’avenant du 5 mars 2018,

Débouter la société YOUPI PARC FRANCE de l’ensemble de ses demandes,

Condamner la société YOUPI PARC FRANCE à restituer Madame [T] [Z] et Monsieur [U] [F] la somme de 12.000,00 € qui lui ont été versés en janvier 2016,

Condamner la société YOUPI PARC FRANCE a verser a Madame [T] [Z] et Monsieur [U] [F] une somme de 4.000,00 € à chacun d’eux en réparation du préjudice moral,

A titre subsidiaire,

Juger que le contrat de franchise entre la société YOUPI PARC FRANCE et la société SUPER KIDS (ex- YOUPI RICO) est résolu aux torts exclusifs de la société SUPER KIDS (ex- YOUPI RICO),

Juger que Madame [T] [Z] et Monsieur [U] [F] n’ont commis aucune faute de gestion à l’origine de cette résolution,

En conséquence,

Débouter la société YOUPI PARC FRANCE de l’ensemble de ses demandes dirigées contre Madame [T] [Z] et Monsieur [U] [F],

A titre infiniment subsidiaire,

Juger que la substitution sollicitée par la société YOUPI PARC FRANCE dans le bénéfice de la cession des actions de la société SUPER KIDS (exYOUPI RICO) ne peut avoir lieu qu’en contrepartie d’une somme de 426.000,00 € et dans les termes identiques à ceux de la cession du 30 octobre 2024,

Juger que Madame [T] [Z] et Monsieur [U] [F] n’ont commis aucune faute de gestion à l’origine de cette substitution,

En conséquence,

Débouter la société YOUPI PARC FRANCE de l’ensemble de ses demandes dirigées contre Madame [T] [Z] et Monsieur [U] [F],

En toute hypothèse,

Condamner la société YOUPI PARC FRANCE a verser a Madame [T] [Z] et Monsieur [U] [F] une somme de 10.000,00 € au titre l’article 700 du code de procédure civile,

Condamner la société YOUPI PARC FRANCE aux entiers dépens.

C’est en l’état de faits de droit que l’affaire vient à l’audience.

Sur l’exception d’incompétence soulevé par les sociétés RK [Localité 6] SAS et SUPER KIDS SAS et par Madame [T] [Z] et Monsieur [U] [F]

Une exception d’incompétence est soulevée par les défendeurs avant toute défense au fond, il convient donc de l’examiner.

MOYENS DES PARTIES

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile le tribunal renvoie pour le surplus des moyens des parties aux conclusions qu’ils ont déposées et soutenues à l’audience et retient que :

Demandeurs à l’exception, les sociétés RK [Localité 6] SAS, SUPER KIDS SAS, Madame [T] [Z] et Monsieur [U] [F], pour fonder leur demande, affirment que le tribunal de commerce de Bordeaux n’est pas compétent pour statuer car le contrat signé en 2013 n’a été conclu que par le franchiseur et par Monsieur [V] [E], au nom d’une société (YOUPY RICO) prétendument en cours d’immatriculation, alors que c’est une autre société (YOUPI RICO) qui sera immatriculée en 2018, plus de 5 ans plus tard, avec une composition d’associés bien différente et avec une adresse postale différente.

Ils rajoutent, que même si une signature a été apposée en janvier 2016 sur une page 25 d’un contrat vierge, tel que demandé par la société YOUPI PARC FRANCE SAS, qui l’a ensuite glissé dans le contrat de 2013, il n’en reste pas moins que l’article 30 du contrat de décembre 2013, qui prévoit une clause dérogatoire de compétence en cas de litige, n’a pas été spécifié de façon très apparente à Madame [T] [Z] et Monsieur [U] [F], et qu’il convient donc de renvoyer l’affaire devant le tribunal judiciaire de Pontoise, lieu de résidence de Madame [T] [Z] et Monsieur [U] [F].

Au rebours, la société YOUPI PARC FRANCE SARL répond que les sociétés RK [Localité 6] SAS, SUPER KIDS SAS, Madame [T] [Z] et Monsieur [U] [F] ont pleinement pris connaissance du contrat de franchise initial de 2013 et argue des pièces adverses de Madame [T] [Z]/Monsieur [U] [F], n° 6, 7 et 16, et qu’ils l’ont signé en janvier 2016 et que la clause attributive de juridiction leur est opposable.

MOTIFS

Le tribunal rappelle les dispositions de :

*

L’article 48 du code de procédure civile : « Toute clause qui, directement ou indirectement, déroge aux règles de compétence territoriale est réputée non écrite à moins qu’elle n’ait été convenue entre des personnes ayant toutes contracté en qualité de commerçant et qu’elle n’ait été spécifiée de façon très apparente dans l’engagement de la partie à qui elle est opposée. »

*

L’article 42 du code de procédure civile : « La juridiction territorialement compétente est, sauf disposition contraire, celle du lieu où demeure le défendeur. S’il y a plusieurs défendeurs, le demandeur saisit, à son choix, la juridiction du lieu où demeure l’un d’eux. »

Le tribunal observe que pour justifier de la compétence du tribunal de commerce de Bordeaux, la société YOUPI PARC FRANCE SARL argue des pièces n° 6, 7 et 16 de Madame [T] [Z] et Monsieur [U] [F] et de l’article 30 du contrat de 2013.

Le tribunal constate que la pièce n° 16 ne justifie pas de manière apparente de l’acceptation d’une quelconque clause de compétence contractuelle des défendeurs et ne la retiendra pas ; quant à la pièce n° 7, c’est un mail de janvier 2016 pour une demande de virement de la part de Madame [T] [Z] à sa banque, qui ne prouve pas que les parties ont convenu de la clause dérogatoire de compétence stipulée à l’article 30 du contrat, ni qu’elle ait été spécifiée de façon très apparente dans l’engagement de la partie à qui elle est opposée.

Il en va de même pour la pièce n° 6, qui est un mail de janvier 2016, dans lequel Monsieur [X] [M] de la société YOUPI PARC FRANCE SARL demande aux Consorts [Z] et [F] de signer la page 25 du contrat de franchise, qui est un contrat vierge, ce qui n’est pas contesté par la société YOUPI PARC FRANCE SARL.

Cette page 25 est une annexe n° 2 du contrat. Comme précédemment, la signature de la page 25 d’un contrat vierge ne prouve pas que les parties ont convenu de la clause dérogatoire de compétence stipulée à l’article 30 du contrat, ni qu’elle ait été spécifiée de façon très apparente dans l’engagement de la partie à qui elle est opposée.

En conséquence, le tribunal se déclarera incompétent et renverra l’affaire devant le tribunal de commerce de Pontoise, tel que demandé par tous les défendeurs.

Les défendeurs sollicitent que leurs soient alloués une indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile. Le tribunal y fera droit et condamnera la société YOUPI PARC FRANCE SARL à régler la somme de :

1.500,00 € sur ce fondement pour les sociétés RK [Localité 6] SAS et SUPER KIDS SAS, 1.500,00 € sur ce fondement pour Madame [T] [Z] et Monsieur [U] [F].

Succombant à l’instance, la société YOUPI PARC FRANCE SARL sera condamnée aux dépens

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Reçoit l’exception d’incompétence soulevée,

Se déclare incompétent pour connaître du présent litige et renvoie l’affaire au profit du tribunal de commerce de Pontoise,

Dit qu’à défaut d’appel du jugement dans le délai de 15 jours de la notification du présent jugement, le dossier sera transmis par le Greffe à la juridiction de renvoi en application de l’article 82 du code procédure civile,

Condamne la société YOUPI PARC FRANCE SARL à payer :

pour les sociétés RK [Localité 6] SAS et SUPER KIDS SAS la somme de1.500,00 € (MILLE CINQ CENTS EUROS), pour Madame [T] [Z] et Monsieur [U] [F] la somme de 1.500,00 € (MILLE CINQ CENTS EUROS)

au titre de l’article 700 du code de procédure civile, Condamne la société YOUPI PARC FRANCE SARL aux dépens.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 213,04 € Dont TVA : 25,84 €