TRIBUNAL DE COMMERCE D’EVRY CHAMBRE : Audience exceptionnelle TCS JUGEMENT EN PREMIER RESSORT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 22 NOVEMBRE 2017 COMPOSITION DU TRIBUNAL Lors des débats en chambre du conseil du 10 novembre 2017 : Président : M. Loïc HAMON Juges : M^me Edith VEZARD M^me Nathalie LASTERNAS Qui en ont délibéré, Assistés de M^e Bruno GAILLARDOT, Greffier, En présence de M. Philippe CHAMBARD, Premier Vice-Procureur de la République, qui a émis un avis très défavorable à l’offre de reprise de la société ORGAPHARM, un avis très

favorable à l’offre de reprise de la société PMC GROUPE FRANCE, et qui s’en rapporte au Tribunal concernant l’offre de reprise de la société EXTRACTHIVE.

Prononcé publiquement par mise à disposition du jugement au Greffe du Tribunal conformément aux dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

ak 3e ee he 2e […]

EXPOSE DES FAITS

Par jugement en date du 4 juillet 2017 une procédure de redressement judiciaire a été ouverte du chef de :

SAS […]

La SELARL À & M AJ associés, prise en la personne de M^e Avezou, administrateur judiciaire associé, et la SELARL BAULAND – X -- MARTINEZ – & ASSOCIES, en la personne de M^e X, administrateur judiciaire associé, ont été nommés administrateurs judiciaires.

La SCP D ANCEL, en la personne de M^e Ancel, Mandataire Judiciaire, et M^e Alain- François Y, ont été nommés mandataires judiciaires.

M. Pierre VIOLANTE a été nommé juge commissaire et M. P BESNARD a été nommé juge commissaire suppléant.

La période d’observation a été fixée à 6 mois.

Les administrateurs ont dressé pendant cette période un bilan économique et social de cette entreprise.

Ils ont déposé leur rapport au Greffe le : 25 octobre 2017.

Ce rapport a été communiqué au débiteur, au représentant des salariés, aux mandataires judiciaires ainsi qu’à Monsieur le Procureur de la République.

Ce rapport contient trois propositions de cession totale de l’entreprise, émanant de :

e la société ORGAPHARM (Groupe AXYNTIS) portant sur la reprise des sites de Vert-le- Petit, Pithiviers et Gennevilliers ; e la société PALCHEM portant sur la reprise des sites de Vert-le-Petit et Gennevilliers ;

e la société PMC Group France portant sur la reprise des sites de Vert-le-Petit, Pithiviers et Gennevilliers.

En cet état M. le Greffier a convoqué par LRAR en Chambre du Conseil pour la date du 27 octobre 2017 : le débiteur, le représentant des salariés, les cocontractants, les candidats repreneurs, pour présenter toutes observations en vue de la cession de l’entreprise.

Le Procureur, les Administrateurs et les Mandataires Judiciaires ont été avisés de la date d’audience.

Les administrateurs judiciaires ont déposé au Greffe en date du 26 octobre 2017 une note complémentaire au projet de plan de cession intégrant les améliorations des offres des candidats repreneurs formulées dans le délai de l’article R.642-1 du code de commerce.

La société PALCHEM n’a pas maintenu son offre de reprise.

Une proposition nouvelle émanant de la société EXTRACTHIVE portant sur la reprise du site de Pont-de-Claix a été reçue.

L’affaire a été renvoyée à l’audience du 10 novembre 2017.

Les administrateurs judiciaires ont déposé au Greffe en date des 7 novembre et 9 novembre 2017 une note complémentaire au projet de plan de cession intégrant les améliorations des

[…]

offres des candidats repreneurs formulées dans le délai de l’article R.642-I1 du code de commerce.

Lors de l’audience du 10 novembre 2017 étaient présents :

M^e Jean-D AVEZOU et M^e Charles-Henri X, administrateurs judiciaires, M^e D ANCEL et M^e Alain-François Y, mandataires judiciaires,

M. Bjôm SCHLOSSER, Président de la SAS ISOCHEM, assisté de M^e Fabrice GIRARD et de M^e Radja LARADI, de M^e Sarah USUNIER, et de M^e Laurianne CUNHA, avocats,

M^me AE AF-AG, représentante des salariés de la SAS ISOCHEM,

M^me Z A et M. P LEPAGE, représentants du Comité Central d’Entreprise de la SAS ISOCHEM, assistés de M^e Ralph BLINDAUER, avocat,

M. B C, Directeur Général et Directeur des Ressources Humaines de la SAS ISOCHEM,

M. D E, Directeur Général des Opérations de la SAS ISOCHEM,

M. F G, Manager Formation Finances de la SAS ISOCHEM,

M^e Frédéric DUBERNET, avocat représentant l’UNEDIC A.G.S., contrôleur,

M. David SIMONNET, Président de la SAS ORGAPHARM (Groupe AXYNTIS), candidat repreneur, assisté de M^e Virginie VERFAILLIE et de M^e Aurélie MOINE, Cabinet BREMOND & ASSOCIES, avocats,

M. François BADUEL, Directeur Général Adjoint, de la société AXYNTIS,

M^me H I, Juriste de la société AXYNTIS,

M. J K, co-gérant de la SARL PMC GROUPE FRANCE, candidat repreneur, assisté de M^e Thomas OBAJTEK, avocat, et accompagné de M^me Catherine PIGEAIRE, interprète,

M. Raj K, […] de la société PMC,

M^me L M, responsable des achats de la société PMC GROUPE FRANCE, M^me N O, responsable des Finances de la société PMC GROUPE FRANCE, M. D DONDEYNE, Directeur Général de la société EXTRACTHIVE, candidat repreneur, assisté de M^e Anthony MARTINEZ, avocat,

M^e Eva CHOURAQUIL, avocat représentant la société TOUNETT, co-contractant,

M. P Q, représentant avec pouvoir M. R S, Directeur Général de la société AAJ (Atlantique Automatismes Incendie), co-contractant,

M. T U, responsable administratif et financier de la société BSAV, co- contractant, '

M. T V, dirigeant de la société ACTION GROUPE, co-contractant,

M. W AA, de la société ESUS, co-contractant,

M. AB AC, représentant avec pouvoir M. Armand JAIS, Président de la SAS AMVILOC., co-contractant,

M. W AD, dirigeant de la société SEATI SERVICES, co-contractant.

Le Tribunal et les personnes présentes ayant pris connaissance du projet de cession présenté par les administrateurs, le Président a pris l’avis du débiteur et a entendu en chambre du conseil les candidats repreneurs pour confirmation des dispositions des offres de reprise et questions diverses.

Vu

MOTIFS DE LA DECISION

Attendu qu’il ressort des informations recueillies que le débiteur est dans l’impossibilité d’assurer lui-même le redressement de l’entreprise et qu’une cession de l’entreprise doit être envisagée,

Attendu que les administrateurs ont initié des recherches de candidats repreneurs susceptibles de formuler des offres de reprise destinées à s’inscrire dans le cadre d’un plan de cession,

Qu’à l’expiration du délai de présentation, trois offres de reprise ont été déposées conformément à l’article R.631-39 du code de commerce, formulées par :

e la société ORGAPHARM (Groupe AXYNTIS) portant sur la reprise des sites de Vert-le- Petit, Pithiviers et Gennevilliers, dénommés les « 3P » ;

e la société PALCHEM portant sur la reprise des sites de Vert-le-Petit et Gennevilliers ;

e la société PMC Group France portant sur la reprise des sites de Vert-le-Petit, Pithiviers et Gennevilliers, dénommés les « 3P » ;

Attendu que les cessionnaires ont été invités à améliorer leurs offres jusqu’au 24/10/2017 aux fins d’examen à l’audience du 27/10/2017,

Que les sociétés ORGAPHARM et PMC GROUP FRANCE ont maintenu et complété leurs offres de reprise des sites des « 3P »,

Que la société PALCHEM a retiré son offre en date du 10/10/2017,

Que la société EXTRACTHIVE a déposé une offre de reprise du site de PONT DE CLAIX,

Attendu que le Tribunal, prenant en compte les diverses demandes de renvoi exprimées tant par les salariés, l’AGS, et les organes de la procédure, a invité les sociétés ORGAPHARM et PMC GROUP FRANCE à améliorer leurs offres et à la société EXTRACTHIVE de compléter la sienne fixant un nouveau délai d’amélioration des offres au 7/11/2017 à minuit,

Qu’à l’expiration de ce dernier délai, trois offres de reprise ont été déposées conformément à l’article R.631-39 du code de commerce, formulées par :

e la société ORGAPHARM (Groupe AXYNTIS), e la société PMC GROUP FRANCE, e la société EXTRACTHIVE

Que les sociétés ORGAPHARM et EXTRACTHIVE ont présenté une offre indivisible, chaque partie liée à cette indivisibilité de l’offre précisant qu’il n’y avait aucune solidarité entre elles,

Sur la recevabilité de l’offre indivisible

Attendu que les sociétés ORGAPHARM et EXTRACTHIVE n’ont pas voulu renoncer au cours de l’audience au caractère indivisible de leur offre s’opposant ainsi au principe

d’autonomie et de liberté du Tribunal qui doit conserver seul le pouvoir de déterminer quel projet rempli le mieux les objectifs fixés par le législateur à savoir assurer la meilleure portabilité de la société débitrice, la préservation des emplois et le désintéressement des créanciers,

Attendu qu’en agissant ainsi les sociétés ORGAPHARM et EXTRACTHIVE opposent au Tribunal de pouvoir statuer en toute liberté sur le plan de cession de la société ISOCHEM en redressement judiciaire qui ne peut poursuivre son activité sans compromettre gravement son devenir, ce que les salariés d’ISOCHEM ont également mal perçu,

Attendu que la société ORGAPHARM dans sa lettre du 9 novembre 2017 adressée aux Administrateurs judiciaires dit que « Revenir sur cette indivisibilité reviendrait à remettre en cause ce partenariat » conclu avec EXTRACTHIVE,

— que le Tribunal note que dans ce même courrier la société ORGAPHARM précise que «ses relations avec la société EXTRACTHIVE sont antérieures au dépôt de l’offre initiale d’EXTRACTHIVE »,

— que la Lettre d’Intention signée entre ORGAPHARM et EXTRACTHIVE le 7 novembre 2017 stipule en son article 4 que « chaque offre indivisible est présentée de manière non solidaire avec l’autre offre indivisible. Il n’y aura donc aucune solidarité entre les sociétés auteurs de ces offres, qui demeureront individuellement obligées au titre de leurs propres engagements »,

— que cette Lettre d’intention précise aussi en son article 5 que « L’ensemble du présent accord sera caduc, de plein droit et sans sommation, si au moins l’une des offres améliorées déposées par les parties était jugée par le Tribunal de commerce d’Evry irrecevable (notamment par défaut de réalisation d’une condition suspensive) ou n’était pas retenue par ce Tribunal »,

— que ces éléments tendent à démontrer que l’indivisibilité de l’offre n’est pas un élément essentiel de leurs propositions,

— que, quelle que soit la décision du Tribunal concernant le choix des cessionnaires, rien ne saurait limiter ou restreindre la relation déjà établie, ou sa poursuite future, entre ORGAPHARM et EXTRACTHIVE,

— qu’en conséquence le caractère de l’indivisibilité de l’offre perd de sa puissance et renforce ainsi l’intention de limiter l’autonomie des procédures collectives et le choix souverain du Tribunal, que le législateur lui confère, à désigner les cessionnaires,

— qu’il s’agit en réalité d’une condition suspensive assortissant les offres de reprise restreignant le libre choix de la juridiction affectant ainsi la recevabilité de cette offre.

Attendu que les sociétés ORGAPHARM et EXTRACTHIVE ont déclaré à la barre du Tribunal que si le Tribunal déclarait irrecevable l’indivisibilité de leur offre elles maintiendraient leur offre individuellement,

Attendu enfin que la dernière offre modifiée, exprimée par la société EXTRACTHIVE, constitue une modification non améliorative par rapport à son offre initiale, caractérisée par la limitation des engagements sociaux (hors retraite amiante sur 18 mois), la modification substantielle du volet environnemental,

Nu

Attendu que la société EXTRACTHIVE, à la barre du Tribunal, a accepté de ne pas limiter ses engagements environnementaux au seul périmètre des ateliers liés au raffinage du TDI, comme proposé dans l’offre initiale du 24 octobre 2017,

Que cette modification est contraire aux dispositions de l’article L 642-2-V du Code de Commerce qui prévoit que l’offre ne peut être modifiée que dans un sens plus favorable ni retirée, liant son auteur jusqu’à la décision arrêtant le plan de cession,

Qu’en conséquence de ce qui précède le Tribunal rejettera l’offre indivisible présentée par les sociétés ORGAPHARM et EXTRACTHIVE et la déclarera irrecevable,

Sur la cession des actifs de la société ISOCHEM

Attendu que le Tribunal, en son audience, a entendu les sociétés ORGAPHARM, PMC GROUP FRANCE et EXTRACTHIVE au soutien de leurs offres respectives ayant fait l’objet d’un rapport conjoint de Maîtres AVEZOU et X, administrateurs judiciaires,

Attendu que les candidats audités lors de l’audience ont décrit précisément dans leurs offres les détails du projet de reprise qui paraissent sérieux et étayés,

Attendu que les sociétés candidates ont apporté, sur les demandes formulées et justifiées du Tribunal, du Parquet et de l’AGS, les précisions nécessaires complémentaires à la compréhension de leur offre,

Sur _le choix des cessionnaires des sites de VERT-LE-PETIT, GENNEVILLIERS et PITHIVIERS

Attendu que le Tribunal, en son délibéré, retiendra l’offre présentée par la société PMC GROUP FRANCE au détriment de l’offre présentée par la société ORGAPHARM concernant les sites industriels des « 3P » aux motifs que la société PMC GROUP FRANCE, par :

— son implantation internationale, son unique actionnaire détenant à lui seul 100 % du capital de son groupe de sociétés, fondant son indépendance,

— l’importance de ses capitaux propres, la disponibilité immédiate de réserves de trésorerie permettant de faire face, seul et sans recours à l’emprunt ou à la mobilisation d’OCA (Obligations Convertibles en Actions) :

— à 25,5 millions d’euros d’investissements sur les 4 prochaines années, – aux pertes futures le temps du redressement de l’activité,

— la situation nette de sa branche d’activité France, qui portera les sites cédés par la société ISOCHEM, de nature à faire face aux hypothèses avancées des prévisions d’exploitation et de trésorerie futures,

— la reprise de 229 salariés sur un effectif de 250 salariés avec l’intégralité de leurs droits sociaux nés ou à naître estimés à 1.763,9 k€, depuis le 1» janvier 2017,

— le prix de reprise proposé pour les actifs de 1.750.000 €, supérieur de 749.994 € à celui proposé par la société ORGAPHARM,

— la capacité à dégager des marges de manœuvres aux fins de faire face aux inévitables

aléas de toute intégration de société dans un groupe portant une culture ou des valeurs différentes,

Sur la cession des actifs du site de PONT de CLAIX

Attendu que le Tribunal ne dispose que de la seule offre émise, maintenue au cas où le Tribunal rejetterai l’offre indivisible présentée conjointement avec la société ORGAPHARM, par la société EXTRACTHIVE, jeune start-up ayant déjà réalisée avec succès la reprise d’une société à la barre d’un autre Tribunal de commerce, à savoir la société LES ABRASIFS du MIDI en janvier 2017,

— que cette Jeune société a déjà pu obtenir la présence à son capital de la société CEA INVESTISSEMENT, cette dernière ayant voté le principe de sa présence dans le capital de la société destinée à recueillir les actifs du site de PONT de CLAIX,

— que CEA INVESTISSEMENT, par l’intermédiaire de SUPERNOVA INVESTISSEMENT (Fonds d’investissement commun avec CREDIT AGRICOLE et BPI FRANCE notamment) a confirmé aux CCE d’ISOCHEM que l’opération était effectivement programmée,

— que d’autres partenaires industriels comme VEOLIA GmbH a émis une lettre d’intention

— que le dirigeant a soumis un business plan crédible et a prévu de mobiliser des concours par levée de fonds à hauteur de 4,5 millions d’euros en recourant à l’emprunt et à l’émission d’OCA auprès de solides partenaires financiers,

— qu’il apparaît souhaitable d’accorder aux dirigeants de cette start-up, faisant preuve de réalisme malgré sa jeune expérience, la possibilité de construire un pôle français de technologie de recyclage en partenariat avec de nombreux acteurs industriels soucieux de la valorisation de ces matériaux de plus en plus présents dans notre quotidien,

— que le périmètre de la reprise qui la concerne est modeste eu égard aux autres candidats,

Attendu de ce qui précède que la société PMC GROUP FRANCE et la société EXTRACTHIVE apparaissent les mieux placées pour assurer :

— la portabilité managériale, technique et financière des sites industriels issus de la société ISOCHEM et assurer leur pérennité,

— la reprise de plus de 90 % des emplois concernés, – le désintéressement partiel des créanciers,

Attendu qu’au niveau social, l’offre de reprise de la société PMC GROUP FRANCE des sites des «3P » permet le maintien de 229 emplois, et l’offre de reprise de la société EXTRACTHIVE du site de PONT DE CLAIX permet le maintien de 10 emplois,

Attendu que les repreneurs connaissent parfaitement ce domaine d’activité et déclarent disposer de moyens financiers suffisants pour assurer la bonne exécution de la cession,

Attendu que le Procureur de la République a émis un avis très défavorable à l’offre de reprise de la société ORGAPHARM, et a émis un avis très favorable à l’offre de reprise de la société PMC GROUP FRANCE, et s’en rapporte au Tribunal concernant l’offre de reprise de la société EXTRACTHIVE,

Ÿ ,

Attendu que les administrateurs judiciaires, les mandataires judiciaires, le contrôleur judiciaire, le juge commissaire ont émis un avis favorable à l’offre de la société PMC GROUP FRANCE pour la reprise des sites des « 3P », et de la société EXTRACTHIVE pour la reprise du site de PONT DE CLAIX,

Attendu que les salariés ont émis un avis favorable à l’offre de la société PMC GROUP FRANCE, et un avis favorable à l’offre de la société EXTRACTHIVE sans la clause d’indivisibilité liée à l’offre de la société ORGAPHARM,

En conséquence le Tribunal retiendra l’offre de la société PMC GROUP FRANCE et ordonnera la cession des actifs des sites des « 3P » en sa faveur, ainsi que l’offre de la société EXTRACTHIVE concernant le site industriel de PONT DE CLAIX.

Attendu qu’en application du décret n° 2016-217 du 26 Février 2016, le Tribunal de Commerce d’Evry est spécialement désigné pour connaître des affaires relevant de l’article L.721-8 du Code de Commerce de son ressort,

DECISION

LE TRIBUNAL,

Statuant par jugement en premier ressort, exécutoire par provision, conformément à l’article R.661-1 du code de commerce.

Constate le dépôt au Greffe du rapport de la SELARL A & M AJ associés, prise en la personne de M^e Avezou, et la SELARL BCM, en la personne de M^e X, Administrateurs.

Constate que les formalités visées par les articles R.642-3 et R.626-17 du code de commerce ont été remplies.

Vu le rapport présenté et dans le but d’assurer le maintien de l’activité susceptible d’exploitation autonome, d’une partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer partiellement le passif,

Ordonne la cession totale de la SAS ISOCHEM :

e Pour la reprise des activités présentes sur les sites de Vert-le-Petit, Pithiviers et Gennevilliers : au profit de la SARL PMC GROUP FRANCE, avec faculté de substitution vers une société à constituer sous la forme d’une SAS dénommée PMC ISOCHEM, au capital de 1.000.000 €, détenue à 100 % par la société PMC Group France, dont le siège social sera 32 rue Lavoisier 91710 VERT-LE-PETIT, et dont le Président sera la SARL PMC GROUP FRANCE.

e Pour la reprise des activités présentes sur le site de Pont-de-Claïx : au profit de la SAS EXTRACTHIVE, avec faculté de substitution vers une société à constituer sous la forme d’une SAS dénommée EXTRACTHIVE CHEMICAL PRODUCTS, au capital de 88 725 €, détenue à 100 % par la société EXTRACTHIVE, dont le siège social sera 28 chemin de Montfaucon 30150 SAINT-GENIES-DE-COMOLAS, et dont le Président sera M. Frédéric GOETTMANN.

Vu

Arrête la cession totale de la SAS ISOCHEM aux conditions suivantes :

1- Au profit de la société PMC GROUP FRANCE

Dit que le site de Pont-de-Claix est exclu du périmètre de la reprise.

L’universalité des éléments incorporels et corporels constituant le fonds de commerce de la société ISOCHEM, expressément listés ou non, notamment :

Eléments incorporels :

les dénominations commerciales, marques et éventuels logos et slogans y attachés qui bénéficient ou non d’une protection ;

les éventuels brevets, plans, maquettes et modèles ;

le savoir-faire, les secrets de fabrication et les travaux issus de la Recherche & Développement ainsi que tous les supports matériels et immatériels y afférents ;

les permis et autorisations de nature administrative et réglementaire nécessaires à la poursuite de l’activité ;

les agréments éventuels liés à l’exercice de l’activité, les certifications et qualifications techniques, le repreneur faisant son affaire quant à leur transfert à leur profit ; Pensemble des documents techniques nécessaire à l’exploitation et à la fabrication, en ce compris les « Drug Master File » ou tous autres documents de même nature ainsi que toute la documentation afférente aux autorisations de mise sur le marché par les autorités compétentes, et les supports afférents à l’ensemble de ces documents ;

la clientèle et les prospects, le carnet de commandes « client » ainsi que les engagements de ces derniers ;

le droit de se présenter comme successeur de la société ISOCHEM ;

le droit à la jouissance des lignes téléphoniques ;

les sites et les noms de différents sites et nom de domaines Internet relatifs à la société ISOCHEM ;

les logiciels, programmes et fichiers informatiques ainsi que les sauvegardes des données ;

Eléments corporels :

L’ensemble des éléments corporels situés sur les sites de Vert-le-Petit, Pithiviers et Gennevilliers, mais également chez des tiers, appartenant en pleine propriété à la société ISOCHEM, existant au jour de l’entrée en jouissance, dûment listés dans les trois rapports d’inventaires du commissaire-priseur des 18 et 19 juillet 2017, notamment :

l’ensemble du matériel de bureau et d’informatique ;

les fichiers fournisseurs et les conditions d’achats ;

les fichiers clients ;

les plaquettes commerciales et archives techniques, commerciales et sociales ; l’ensemble des actifs immobiliers nécessaires à l’exploitation, en ce compris

notamment les bâtiments et terrains appartenant en pleine propriété à la société ISOCHEM.

Ne

Stocks et encours de production :

L’ensemble des stocks de matières premières, produits finis ou semi-finis, les encours, les emballages et autres pièces détachées libres de toutes inscriptions et/ou sûreté à la date de leur transfert, appartenant en propre à la société ISOCHEM et se rapportant à l’activité des sites de Vert-le-Petit, Pithiviers et Gennevilliers.

Concernant le stock GILEAD, ayant fait l’objet d’un protocole de cession, le repreneur s’engage à stocker et/ou livrer ledit stock sans frais pour la procédure ;

Dit que le repreneur doit renoncer à toute prétention sur le stock GILEAD.

Dit que les biens grevés d’une clause de réserve de propriété qui ont fait l’objet d’une action en revendication régulière sont exclus du périmètre de la reprise.

Dit que les actifs grevés d’un privilège spécial dont la charge serait transférée au repreneur par application de l’article L.642-12 du Code de commerce sont exclus du périmètre de la reprise.

2- Au profit de la société EXTRACTHIVE

Dit que le périmètre de la reprise est limité au seul site de Pont-de-Claix.

Dit que les sites de Vert-le-Petit, Pithiviers, et Gennevilliers sont exclus du périmètre de la reprise.

Eléments incorporels :

le fonds de commerce, la clientèle, l’achalandage,

les fichiers clients

Dit que le nom commercial « Isochem » est exclu du périmètre de la reprise.

Eléments corporels :

L’ensemble des éléments corporels appartenant en propre à la société ISOCHEMl listés dans le rapport du commissaire-priseur du site de Pont-de-Claix, notamment :

e les installations techniques, matériels et outillage industriel, afférents au site de Pont- de-Claix et plus spécifiquement aux ateliers IUC, SOPHIA, […],

e les ateliers :

— IUC : bâtiments 13, 14, 16, 17, 21, 23, 29, 30, 31,32,

— SOPHIA : bâtiments 14, 18, 19, 20, 22, 29, 30, […] : bâtiment 3

— Atelier de condensation : bâtiment 3

10

Dit que le site dit « EPAL » et les actifs y afférents sont exclus du périmètre de la reprise.

Stocks et encours de production :

L’ensemble des stocks de marchandises et matières premières se rapportant aux activités reprises sur le site de Pont-de-Claix, et plus spécifiquement aux ateliers IUC, SOPHTA, […] et Atelier condensation.

Dit que sont exclus de la reprise :

e les biens faisant l’objet d’un nantissement ou d’une clause de réserve de propriété par un tiers,

e les biens concernés par des sûretés mobilières et immobilières spéciales, ° les actifs grevés d’un privilège spécial dont la charge serait transférée au repreneur par application de l’article L.642-12 du code de commerce. Prix de cession

1- Pour la reprise des sites de Vert-le-Petit, Pithiviers, et Gennevilliers par la société PMC GROUP FRANCE :

1.750.000, 00 € répartis comme suit :

Eléments incorporels : 100.000, 00 € Eléments corporels : 100.000, 00 €

Stocks et encours de production (à titre forfaitaire) : 1.520.000, 00 € Actifs immobiliers : 30.000, 00 € (soit 10.000, 00 € par site) Dit que le prix de cession s’entend hors droits, frais et T.V.A.

Modalités et garanties de règlement :

— Remise d’un chèque de banque de 1.750.000, 00 €, N° 2002769 tiré sur le CREDIT DU NORI libellé à l’ordre de Maître Y. |

Dit que le prix de cession sera réglé dès le prononcé de la cession. Dit que les actifs sont repris tels qu’ils existent à la date de la reprise.

Dit que le repreneur devra constituer les garanties financières environnementales en vigueur pour les activités reprises.

11

2- Pour la reprise du site de Pont-de-Claiïx par la société EXTRACTHIVE

4 € répartis comme suit :

Eléments incorporels : 1 € Eléments corporels (dont ateliers): 1 €

Stocks (matières premières et marchandises): 2 € Dit que le prix de cession s’entend hors droits, frais et T.V.A.

Modalités et garanties de règlement :

— Remise d’un chèque de banque de 4 €, N° 7231671 tiré sur la BNP PARIBAS libellé à l’ordre de Maître Y.

Dit que le prix de cession sera réglé dès le prononcé de la cession.

Dit que les actifs sont repris tels qu’ils existent à la date de la reprise.

Dit que le repreneur devra constituer les garanties financières environnementales en vigueur

pour les activités.

Périmètre social

1- Pour la reprise des sites de Vert-le-Petit, Pithiviers, et Gennevilliers par la société PMC GROUP FRANCE :

Ordonne le transfert avec application de l’article L. 1224-] du code du travail au repreneur de 229 salariés dans les catégories professionnelles suivantes :

Catégorie professionnelle […]

CDI CDI CDI | Apprenti/CDD Achat et Sourcing : 1 1 Responsable Achat Hors production : 1 1 2 4 Assistant Achat Hors production : 1 0 1 Responsable Architecte Réseaux et […] administrative 1 1 et Responsable Formation Assistance Manager : 1 1 Apprenti Assurance Qualité : […]

12

Catégorie professionnelle […] CDI CDI CDI | Apprenti/CDD

Assurance Qualité : 1 1

Directeur

Assurance Qualité : […]

Responsable

[…]

Réglementaire

Chef d’Etablissement 0

Commercial : Back office 3 3

Commercial : Business 0 0

manager

Commercial : Directeur 0 0

Comptabilité: Responsable 1 1

Comptabilité Générale 1 1

[…]

[…]

Contrôle de Gestion 1 1

Contrôle Qualité: Apprenti 0

Contrôle Qualité: Assistant 1 1

Contrôle Qualité: 1 1 2

Responsable

Contrôle Qualité : 1 1 2

Responsable Adjoint

Contrôle Qualité: 6 7 5 18

Technicien

Développement Produits : 1 1

Chef de Projets

Directeur Administratif 0 0

et Financier

Directeur de Projet 0 0

Directeur d’Etablissement | / 1 1 3

Directeur Général / 1 1

Directeur des Opérations

Directeur Général 1 1

Fonctions Support /

Directeur des ressources

humaines

Directeur R&D et 1 1

Industrialisation

ERP QUALIAC : 1 1

Responsable

Fabrication : Agent de 4 7 7 18

maitrise

Fabrication : Chef d’atelier | […]

Fabrication : Chef de quart | […]

& Adjoint

AN

Catégorie professionnelle

GENNEVILLIERS

PITHIVIERS

[…]

CDI

CDI

CDI

Apprenti/CDD

TOTAL

Fabrication : Opérateur

11

12

9

Fabrication : Responsable

1

0

Finition : Opérateur

2

Finition : Responsable

Gestion de Production : Assistant

[…]

[…]

Gestion Industrielle : Responsable

Incinération et Environnement : Employé

Incinération Sécurité et Environnement : Responsable

Investissements et Travaux Neufs : Responsable

Logistique : Assistance Administrative

Logistique : Magasinier

Logistique Expédition : Responsable

Logistique, Approvisionnement et Gestion industrielle : Responsable

Logistique, Expédition et Approvisionnement : Responsable

Logistique, Expédition et Magasin : Responsable

Maintenance et Entretien : Technicien

Maintenance, Automatisme, Entretien et Investissements : Responsable

Maintenance, Entretien et Investissements : Responsable

Maintenance, Entretien et Métrologie : Technicien

Méthodes et Industrialisation : Responsable

Micro-Réseaux:Technicien

Pilote : Opérateur Apprenti

bond

[…]

14

Ni

Catégorie professionnelle […] CDI CDI CDI | Apprenti/CDD

R&D: Assistant 0 0

administratif

R&D : Chimiste 1 1 3 5

Développement

Analytique

R&D : Chimiste Labo 2 1 3 6

Développement

R&D : Chimiste Labo 1 1

Développement et Sécurité

Procédés

R&D : Evaluation 1 1

[…]

R&D : Responsable 1 1 2

Développement

Analytique

R&D : Responsable Labo | 7 3 4

Développement

R&D : Responsable Labo 1 1

Développement et Sécurité

Procédés

Ressources Humaines : 1 1

Assistant

Ressources Humaines : 1 0 1

Responsable

Ressources Humaines et 1 1

Paie : Responsable

Sécurité : Assistant Terrain 1 1 2

Sécurité et 1 1

Environnement: Assistant

Projets

Sécurité et 1 1 2

Environnement: Assistant

Terrain

Sécurité et 1 1

Environnement: Directeur

Sécurité et Environnement | / 1 2

: Responsable

Sécurité, Environnement et 1 1

Reach

Supply Chain et 1 1

Metrologie : Responsable

Technique Logistique et 0

Achat : Responsable

Total général […]

15

HW

Prend acte que le repreneur prend à sa charge les droits sociaux (congés payés, treizième mois et repos compensateurs) des salariés repris sur la période allant du 1°» janvier 2017 au 30

novembre 2017,

Prend acte que la poursuite des contrats de travail repris, accords collectifs, engagements unilatéraux et usage s’effectueront conformément aux dispositions des articles L1224-1, 1224-2 et 2261-14 du Code du travail et que par conséquent il y aura une remise en cause automatique des accords collectifs d’entreprise du fait de la cession (cf. art. L2261-14 C.t.),

Prend acte que le repreneur s’engage sur une priorité de réembauche pendant 12 mois,

Prend acte que le repreneur s’engage à ne pas procéder à aucun licenciement collectif pour motif économique pendant 12 mois.

Conformément à l’article L.642-5 du Code de Commerce, autorise le licenciement de 22 salariés

dans les catégories professionnelles suivantes :

Catégorie professionnelle […] CDI CDI CDI | Apprenti/CDD

Achat Hors production : 0 1 1

Responsable

Assurance Qualité : […]

Commercial : Business manager 1 1

Commercial : Directeur 1 1

Directeur Administratif et 1 1

Financier

Directeur de Projet 1 1

Fabrication : Agent de maïtrise | 0 3 0 3

Fabrication : Chef de quart & 0 2 0 2

Adjoint

Fabrication : […]

Fabrication : Responsable 0 0 1 1

Investissements et Travaux 1 1

Neufs : Responsable

Logistique : Magasinier […]

Maintenance et Entretien : […]

Technicien

R&D : Assistant administratif 1 1

R&D : Chimiste Labo […]

Développement

Ressources Humaines : 0 1 1

Responsable

Total général […]

16

Prend acte que s’agissant des salariés protégés désignés pour être licenciés dans le cadre du plan de cession, le repreneur accepte de prendre en charge leur rémunération à compter de la première décision de refus d’autoriser leur licenciement rendue par l’Inspection du travail, charge à lui d’exercer les voies de recours correspondantes.

2- Pour la reprise du site de Pont-de-Claix par la société EXTRACTHIVE

Ordonne le transfert avec application de l’article L. 1224-1 du code du travail au repreneur de 10 salariés dans les catégories professionnelles suivantes :

Catégorie professionnelle PONT DE CLAIX Comptabilité Générale 1 Fabrication : Agent de maitrise 4 Fabrication : Chef de quart & Adjoint 2 Fabrication : Responsable 1

Sécurité et Environnement : Assistant 1

Terrain

Technique Logistique et Achat :

Responsable 1

Total général 10

Prend acte que le repreneur prend à sa charge l’ensemble des congés payés, droits et primes afférents aux salariés repris et acquis sur la période allant du 1° janvier 2017 au 30 novembre 2017.

Conformément à l’article L.642-5 du Code de Commerce, autorise le licenciement de 4 salariés dans les catégories professionnelles suivantes :

Catégorie professionnelle PONT DE CLAIX Chef d’Etablissement 1 Fabrication : Chef d’atelier 1 Fabrication : Chef de quart & Adjoint 1 Maintenance et Entretien : […]

17

Du

Contrats poursuivis

1- Pour la reprise des sites de Vert-le-Petit, Pithiviers, et Gennevilliers par la société PMC GROUP FRANCE :

Dit que conformément à l’article L.642-7 du code de commerce, tous les contrats suivants de location, fournitures de biens ou services sont nécessaires au maintien de l’activité de l’ensemble cédé : e Contrats de maintenance informatique :

— ADMENTIS

— AVEPOINT

[…]

— […]

[…]

[…]

[…]

— INTERDATA

— INTRINSEC

— SPC DEVELOPPEMENT

[…]

[…]

e Contrat de contrôle balances : – À à Z PESAGE – PMC-MILLIOT e Contrat de contrôle métrologie : A+ METROLOGIE CENTRE Contrat de contrôle réglementaire : AAI (ATLANTIQUE AUTOMATISMES INCENDIE) Contrat de contrôle rejet : DESOTEC Contrat de contrôle détecteur de gaz : DRAGER SAFETY FRANCE SAS Contrat de contrôle disconnecteurs : ENGIE COFELY Contrat de contrôle eaux souterraines : ICF ENVIRONNEMENT Contrat de contrôle réglementaire : – MAREM – NOVON – […]

e Contrat de sous-traitance personnel tuyauteur : ACTION GROUPE e Contrat de sous-traitance personnel électricien : POLYVALENTE D''ELECTRO- MECANIQUE

e Contrat de traitement des salaires : ADP EUROPE e Contrat de certificat : AFNOR CERTIFICATION e Contrat de tonte pelouse : AFPAI LES CEDRES

e Contrat de fourniture azote vrac + divers gaz bouteilles : – AIR LIQUIDE CENTRE et AIR LIQUIDE IDF SUD-EST – MESSER FRANCE SAS e Contrat de fourniture gaz et électricité : ALPIQ ENERGIE FRANCE SAS

18

a

Contrat de location immobilière GENNEVILLIERS : SCI DU BORD DE SEINE Contrat de location bouteilles oxygène : AIR PRODUCTS

Contrat de location copieurs :

— AM TRUST n° ATPG36173 / ATPG19246 / ATPG41883 / ATPG14795 / ATPG27498

— CM-CIC LEASING SOLUTIONS

— ESUS n° 104830/104872

— FRANFINANCE n° 001450716-00 / 001435766-00 / 001430874-00/ 001431012-00 /001430878-00 / 001430991-00

Contrat de location chariots élévateurs :

— AMVILOC

— […]

Contrat de location benne : LA CORBEILLE BLEUE

Contrat de location matériel manutention : LMH SOLUTIONS

Contrat de location chambres froides : REFTRADE FRANCE

Contrat de location timbreuse : SECAP

Contrat de location fontaine à eau : CHATEAU D’EAU n° 500232

Contrat de véhicule :

— ARVAL SERVICE LEASE

— LOC-ACTION

— PSA

— SOCIETE MÉRIDIONALE DE CONTENTIEUX

Contrat de téléphonie mobile : BOUYGUES TELECOM ENTREPRISES Contrat de téléphonie : COMMUTEL

Contrat de téléphonie fixe :

— ORANGE FRANCE TELECOM

— SFR

Contrat syndic charges : CABINET VICTOR PIERRE

Contrat d’abonnement en ligne ou revue :

— […]

[…]

— ETAI

[…]

[…]

[…]

Contrat espaces verts : – D.MINART – […]

Contrat déchets : DUO EMBALLAGES

Contrat de ramassage déchets ampoules : TRICYCLE ENVIRONNEMENT Contrat de collecte des emballages souillés : ECO-LOGISTIQUE REEMPLOI Contrat de distribution fontaine : EAU FRAICHE

19

Contrat ABT Plateforme responsabilité : ECOVADIS Contrat de location place parking : EFFIA STATIONNEMENT Contrat voyages : EGENCIA

Contrat de nettoyage vêtements de travail : – ELIS TRAPPES – INITIAL

Contrat de nettoyage :

— ADN n° 2016-ab : II : 06

— PN […]

Contrat électricité : ERDF – ENEDIS ELECTRICITE RESEAU DISTRIBUTION Contrat de gaz : GAZ RESEAU DISRIBUTION FRANCE

Contrat eau :

— SUEZ EAU FRANCE SAS

[…]

Contrat d’analyses labo : EUROFINS

Contrat d’analyses environnementales : EUROFINS IPL ILE DE FRANCE Contrat d’analyses légionnelles : VEOLIA WATER STI

Contrat de traitement eau + produit : VEOLIA WATER STI (VIVENDI WATER)

Contrat d’étude de stabilité: EUROFINS PHARMA CONTROL ETUDE STABILITE

Contrat d’assistance technique contrôle commande réacteur : EUROTHERM AUTOMATION

Contrat labo :

— FAMECO

— […]

Contrat de collecte courrier : LA POSTE n° 1673663/304828502

Contrat de pesage : METTLER TOLEDO

Contrat d’appareil nettoyage : NILFISK

Contrat qualif. polarimètre : PERKIN ELMER SAS

Contrat portes automatiques : RECORD PORTES AUTOMATIQUES

Contrat de sécurité :

— SESEM

— ESCORT SECURITE

— MATISEC

Contrat extincteurs : SICLI

Contrat de surveillance locaux : STANLEY SECURITY FRANCE – NISCAYAH Contrat de gardiennage : SECURITAS FRANCE n° 10039/9030552

Contrat ECOLAB n° 45/11543

Contrat ENGIE

Contrat ENEDIS

Contrat CREDIPAR n° 0014959473

Contrat APAVE […]

20

pu

Contrat BNP PARIBAS LEASE GROUP n° ÿy0064248 Contrat ACS INTERNATIONAL

Contrat ALTAVEN

Contrat SOMATRA

[…]

Dit qu’ils seront poursuivis en l’état.

Dit que le repreneur fait son affaire personnelle du transfert des contrats non visés dans son offre et non convoqués.

Dit que le repreneur doit rembourser à la procédure les éventuels dépôts de garantie afférents aux contrats repris.

Prend acte que le repreneur s’engage à reprendre les engagements clients et fournisseurs passé par la société ISOCHEM antérieurement à l’entrée en jouissance.

2- Pour la reprise du site de Pont-de-Claix par la société EXTRACTHIVE

Dit que conformément à l’article L.642-7 du code de commerce, tous les contrats suivants de location, fournitures de biens ou services sont nécessaires au maintien de l’activité de l’ensemble cédé : Contrat Groupe électrogène : CAP GENERATEUR n°RAG16CO000002 RAFF Contrat location 2 filtres pour TTP : CHEMVIRON n° 8029082 IUC Contrat détection incendie : CHUBB n° 00039539-CK (314850 et 314851) 2694473 Contrat Informatique industrielle Delta V : EMERSON n° ATMO/GU 150389363 RAFF Contrat Wonderware conduite système : FACTORY SYSTEMS n° 26074 C45688 e Contrat Groupes froid : JOHNSON n° 6N227012 N22 5065026 01 RAFF e Contrat remise & collecte courrier et affranchissement courrier au réel : LA POSTE n° 1-230991551 599797 et n° HQ425603 599797 e Contrat location machine à affranchir : NEOPOSTE n° M1-A7UWSX 7005145971 e Contrat location LiveBox ProV2 + Abt internet syndicats et abonnements téléphoniques fixe syndicats : ORANGE n° 804024348 et n° Ligne n°04 76 98 06 88 – 800557730 + _ Contrat détection incendie : SIEMENS n ° 6LB-0630041466 6001333124 RAFF e Contrat cadre maintenance générale : CIC e Contrat de fabrication à façon : Rodhia puis Vencorex

Dit qu’ils seront poursuivis en l’état.

Dit que le repreneur fait son affaire personnelle du transfert des contrats non visés dans son offre et non convoqués.

Dit que le repreneur doit rembourser à la procédure les éventuels dépôts de garantie afférents aux contrats repris.

21

Pu

Fixe la date d’entrée en jouissance au 1° décembre 2017.

Dit que les repreneurs exploiteront l’entreprise reprise sous leur propre responsabilité à compter de cette date conformément à l’article L. 642-8 du Code de commerce.

Prend acte que les repreneurs n’entendent pas céder d’actifs dans les deux ans suivant la reprise.

Dit que, conformément à l’article L. 642-9 du Code de commerce, les auteurs des offres resteront garants des engagements souscrits.

Dit que les frais d’enregistrement et les honoraires de rédaction des actes de cession seront à la charge des cessionnaires, le choix du rédacteur de l’acte incombant aux administrateurs judiciaires.

Dit que conformément à l’article R.631-41 du Code de commerce, la procédure sera poursuivie dans les limites de la durée de la période d’observation prévue par l’article L.621-3 du code de commerce, aux fins de l’arrêté d’un plan de redressement ou de la liquidation du débiteur.

Maintient la SELARL A & M AJ associés, prise en la personne de M^e Avezou, administrateur judiciaire associé, et la SELARL BCM, en la personne de M^e X en qualité d’Administrateurs, jusqu’au terme de la période d’observation puis au-delà avec le pouvoir de passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession.

Maintient la SCP D ANCEL, en la personne de M^e Ancel, Mandataire Judiciaire, et M^e Alain-François Y, en qualité de mandataires judiciaires.

Dit que les Mandataires Judiciaires, outre les pouvoirs nécessaires à la vérification des créances, exerceront les missions dévolues au liquidateur dans le cadre de la cession de l’entreprise par les articles L.642-1 et suivants du code de commerce.

Maintient M. Pierre VIOLANTE en qualité de Juge Commissaire et M. P BESNARD), Juge Commissaire suppléant.

Les parties ont été avisées de la date du jugement. Dit que les dispositions du plan de cession sont opposables à tous.

Dit que copie du présent jugement sera immédiatement envoyée par Monsieur le Greffier aux autorités citées à l’article R.621-7 du code de commerce.

Dit que le présent jugement sera adressé à la diligence du Greffier par LRAR à :

— SAS ISOCHEM

— M^me AE AF AG, représentant des salariés, – SARL PMC GROUP FRANCE, repreneur,

— SAS EXTRACTHIVE, repreneur.

Dit que Monsieur le Greffier devra procéder aux significations prévues par l’article R.642-4 du code de commerce et publier le présent jugement conformément aux dispositions de l’article R.621-8 du code de commerce.

Emploie les dépens en frais privilégiés de Redressement Judiciaire.

Minute signée par M^me Nathalie LASTERNAS, Juge du délibéré pour le Président empêché, et par M^e Bruno GAILLARDOT, Greffier.