LRAR: -SAS GROUPE PEOPLE AND BABY

Sas ridge consulting, elle-même représentée par son président M. [K] [J], -représentant des salariés Mme [Y] [O] Copies : -TPG -Avocat du demandeur

* M^e Philippe Sedbon -SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [F] & ROUSSELET en la personne de Me [G] [F]

* SELARL 2M & Associés, prise en la personne de Maître [M] [E] – SELAFA MJA prise en la personne de Maître [H]

[V] -SCP BTSG en la personne de M^e Antoine Barti -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

CHAMBRE 2-2

JUGEMENT PRONONCE LE 18/03/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2024076373 P.C. : P202403911

SAS GROUPE PEOPLE AND BABY 9 avenue Hoche 75008 Paris

PLAN DE SAUVEGARDE ACCELEREE

SAS Groupe People and Baby, elle-même représentée par sa présidente la sas Ridge Consulting, elle-même représentée par son président M. [K] [J], demeurant 32 avenue du Grand Veneur 78110 Le Vésinet, présent assisté de M^e Jean-Pierre Farges, M^e Martin Guermonprez, M^e Mélanie Gerrer, avocats (J015), assistés de Mme [X] [N].

M. Cédric Dugardin, directeur général, présent.

M. Thomas Marcorelles, conseil financier, présent.

M. [C] [W], ALCENTRA, présent assisté de M^e Thomas Doyen et M^e Hugo Bodkin, avocats (T09) ;

* LA DELEGATION UNEDIC AGS – CGEA DE L’ILE DE France OUEST,

168/170 rue Victor Hugo 92309 Levallois Perret cedex, représentée par M^e Eric Filliatre, avocat au barreau de Nancy, présent.

* Mme [Z] [I], 353 avenue Capitaine Marchand 13600 La Ciotat, membre du CSE, présente.

* Mme [U] [S], 8 rue du Parc d’Athis 91200 Athis Mons, membre du CSE, présente.

M. [T] [P], 35 rue de Guisnes 59200 Tourcoing, membre du CSE, présent,

M. [Q] [L], 29 rue Pasteur 93500 Pantin, membre du CSE, présent,

M. [R] [D], 9 boulevard du Château 92200 Neuilly sur Seine, présent.

* M^e Philippe Sedbon, avocat (C607) du CSE, présent.

* La SCP D’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE [F] ET ROUSSELET, prise en la personne de Me [G] [F], 38 avenue Hoche 75008 Paris, présent et la SELARL 2M & Associés, prise en la personne de Maître [M] [E], 22 rue de l’Arcade 75008 Paris, administrateurs judiciaires, présents ;

* SELAFA MJA prise en la personne de Maître [H] [V] et la SCP BTSG prise en la personne de Maître [A] [B], mandataires judiciaires, présents.

FAITS ET PROCEDURE

Présentation de la société GROUPE PEOPLE AND BABY et du Groupe PEOPLE AND BABY

GROUPE PEOPLE AND BABY (ou GPB ou la Société) est la société faîtière du groupe PEOPLE AND BABY, ci-après le Groupe, dirigée par la société RIDGE CONSULTING en qualité de président, elle-même dirigée par M. [K] [J].

Créé en 2004 par Monsieur [EY] [JP] et Madame [HJ] [HZ], le Groupe est le premier réseau indépendant de crèches en France qui exploite une activité d’accueil d’enfants au travers de crèches conventionnées, d’entreprises ou de collectivités. Outre l’exploitation de 584 crèches en France, le Groupe exploite également 174 crèches et jardins d’enfants dans 10 pays d’Europe, d’Asie, d’Amérique du Nord et aux Emirates Arabes Unis. Au total près de 20 300 enfants sont accueillis chaque jour par les établissements du Groupe.

À la date d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée, le Groupe employait près de 8.300 salariés, répartis en France et à l’étranger pour respectivement 5 659 et 2644 salariés.

L’organigramme du périmètre France est :

Outre la société GROUPE PEOPLE AND BABY, le périmètre français du groupe comprend principalement :

La société PEOPLE AND BABY, société opérationnelle du groupe détenant l’ensemble des participations des filiales du groupe, laquelle a généré un chiffre

d’affaires de 130 M€, pour une perte d’exploitation de 17 M€ et une perte nette de 636 K€ en 2023 ;

* La société MICROBABY SAS ;

* La société PEOPLE AND BABY DEVELOPPEMENT et

* Diverses autres sociétés opérationnelles.

Principales données chiffrées

Les principaux agrégats financiers consolidés du Groupe et de la Société, au titre des derniers exercices, sont présentés dans les tableaux suivants :

[…]

Origine des difficultés

Le Groupe et la Société attribuent leurs difficultés à plusieurs facteurs, notamment :

* la crise du Covid-19 qui a eu pour conséquence la fermeture administrative de l’ensemble des crèches en France pendant plusieurs mois ;

* le remboursement de prêts garantis par l’Etat (PGE);

* la hausse significative des taux d’intérêts ;

* l’augmentation des prix en raison de l’inflation (en particulier pour l’aménagement des crèches, la nourriture, l’énergie, etc.) ;

* le paiement des loyers durant la période de fermeture due à la crise sanitaire ;

et le drame de Lyon avec le décès d’une petite fille, ce qui a ensuite affecté les taux d’occupation et de commercialisation du groupe.

De plus, l’impact médiatique de la publication du livre « Les Ogres » de [AU] [KE] en septembre 2024 a exacerbé les difficultés et limité la capacité du périmètre français à restaurer l’occupation et la commercialisation de ses crèches.

Le Groupe a également traversé une période de gouvernance perturbée, marquée par l’exercice d’une action de préférence conduisant à une modification de la gouvernance..

Ainsi, GROUPE PEOPLE AND BABY n’a pu honorer les échéances d’intérêts dues au titre des prêts obligataires depuis décembre 2022.

Dans ce contexte, des discussions ont été initiées entre le Groupe et les porteurs d’obligations qui ont conduit à l’ouverture d’une première procédure de conciliation le 14 août 2023, laquelle a fait ressortir des besoins de trésorerie sur le périmètre France non anticipés par le management.

Ces besoins de trésorerie n’ont pu être couverts que par des apports des créanciers obligataires dans le cadre d’un nouveau term sheet en date du 29 novembre 2023, prévoyant un apport maximum de « new money » de 23 M€, les modalités du process de refinancement/cession du Groupe, la faculté pour les créanciers obligataires de prendre le contrôle du Groupe par l’émission d’une action de préférence (Golden Share) en cas de défaut du Groupe People and Baby sur un certain nombre d’items financiers.

Les obligataires ont ainsi consenti un apport d’argent frais dans le cadre du term sheet régularisé en novembre 2023.

La première tranche de cet apport, de 8 M€, a été versée tout début décembre 2023 et a permis d’assurer le règlement des salaires.

La seconde tranche de 15 M€ a été versée à hauteur de 7 M€ en janvier 2024, le versement des 8 M€ complémentaires étant conditionné à la réalisation notamment des suretés attachées à cette new-money et, ce après que le term sheet ait dû être modifié en raison notamment de l’impossibilité pour le Groupe de respecter les ratios prévus au terme de la documentation de financement.

Au mois d’avril 2024 :

* Un nouveau besoin de financement a été identifié et confirmé par un cabinet indépendant.

* Le 22 avril 2024, en application d’une action de préférence émise par GROUPE PEOPLE AND BABY au bénéfice du représentant de la masse des obligataires dans le cadre du term sheet signé en novembre 2023 et permettant de révoquer les dirigeants en cas de survenance de certains évènements, le représentant des masses obligataires a convoqué une assemblée générale au cours de laquelle Monsieur [EY] [JP] a été démis de ses fonctions de président de GROUPE PEOPLE and BABY et remplacé par la société RIDGE CONSULTING, elle-même dirigée par Monsieur [K] [J].

* Dans le même temps, les porteurs d’obligations ont accepté de couvrir le besoin de financement en souscrivant à deux nouveaux emprunts obligataires:

* Le premier, de 13 M€ émis par PEOPLE AND BABY le 25 avril 2024,

* L’autre, de 16 M€ émis le 21 juin 2024 par GROUPE PEOPLE AND BABY.

Ce dernier apport a notamment permis de régler les salaires, et de permettre aux sociétés du Groupe de justifier qu’elles n’étaient pas en cessation des paiements depuis plus de 45 jours afin de solliciter le bénéfice d’une nouvelle procédure amiable.

A la suite de la procédure de conciliation ouverte par le président du tribunal de céans en date du 24 juin 2024, la Société a sollicité en date du 12 novembre 2024 l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée.

Par jugement du 18 novembre 2024, le tribunal a ouvert une procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la société GROUPE PEOPLE AND BABY et fixé au 13 janvier 2025 la date de l’audience à laquelle il serait statué sur le projet de plan ou sur la prolongation du délai de deux mois, prévu à l’article L628-8 du code de commerce.

Ce jugement a nommé :

* Monsieur Joseph Wehbi, juge commissaire,

* SCP [F]-ROUSSELET, prise en la personne de Maître [G] [F] et la SELARL 2M et Associes prise en la personne de Maitre [M] [E] en tant qu’administrateurs judiciaires,

* SELAFA MJA prise en la personne de Maitre [H] [V] et la SCP BTSG prise en la personne de Maitre [A] [B], en tant que mandataires judiciaires.

Par jugement en date du 18 janvier 2025, le tribunal a prorogé de deux mois le délai de la procédure de sauvegarde accélérée de la société GROUPE PEOPLE AND BABY et fixé au 3 mars 2025 la date de l’audience à l’issue de laquelle il serait statué sur le projet de plan prévu à l’article L.628.8 du code de commerce.

La Société a déposé au greffe le 27 février 2025 une requête aux fins d’arrêter son projet de plan de sauvegarde accélérée.

La SCP [F]-ROUSSELET, prise en la personne de Maître [G] [F] et la SELARL 2M et Associes prise en la personne de Maître [M] [E] en tant qu’administrateurs judiciaires, ont fait rapport au tribunal sur la présentation du projet de plan de sauvegarde accélérée et l’avis des administrateurs judiciaires en date du 27 février 2025. Ce rapport a été communiqué au débiteur et au ministère public.

La SELAFA MJA prise en la personne de Maître [H] [V] et la SCP BTSG prise en la personne de Maître [A] [B] ont également déposé un rapport sur le projet de plan.

Le débiteur a été convoqué par courrier en date du 21 janvier 2025 en application de l’article L.626-9 du code de commerce. Les administrateurs judiciaires, les mandataires judiciaires et le procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article L. 626-9 du code de commerce.

Le 3 mars 2025 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 18 mars 2025 par mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

MOYENS

Il ressort du Plan de Sauvegarde du rapport des administrateurs judiciaires et du rapport des mandataires judiciaires, que :

Déroulement de la Procédure de Sauvegarde Accélérée Apport de nouvelles liquidités

Dans le cadre de l’accord signé lors de la procédure de conciliation ayant précédé la présente procédure de sauvegarde accélérée, les fonds gérés ou conseillés par la société de gestion Alcentra se sont engagés à mettre à disposition des sociétés Groupe People and Baby et People and Baby un montant total maximum de 37,5 millions d’euros, au moyen de la souscription à plusieurs nouvelles tranches au titre d’un nouvel emprunt obligataire.

Dans ce contexte, les sociétés Groupe People and Baby et People and Baby ont sollicité de Monsieur le juge commissaire l’autorisation :

* Pour la société Groupe People and Baby :

* D’émettre de nouvelles obligations pour un montant maximal de 37 5 millions d’euros qui seront souscrites par les porteurs d’obligations au cours de la période d’observation de la procédure de sauvegarde accélérée,

* De consentir un nantissement sur les litres qu’elle détient de People and Baby, un nantissement sur ses comptes bancaires et un nantissement sur les créances intragroupes.

* Pour la société People and Baby :

* De souscrire à un prêt d’actionnaire de Groupe People and Baby pour un montant maximal de 31 millions d’euros au cours de la période d’observation de la procédure de sauvegarde accélérée, et ;

* De consentir un nantissement sur les titres qu’elle détient de certaines de ses filiales et d’accorder à ces nouveaux financements le privilège légal prévu à l’article L. 622-17, III, 2° du code de commerce

Par ordonnances en date du 21 novembre 2024, Monsieur le juge commissaire a fait droit à ces demandes

Programme de cession des actifs

Une banque d’affaires a été mandatée par le Groupe avant le changement de gouvernance du 22 avril 2024, donc sous l’autorité de Monsieur [EY] [JP], afin de réaliser la vente des différentes entités du groupe People and Baby.

Le programme de cession des actifs faisant partie intégrante et constituant une modalité à part entière du plan de sauvegarde accélérée, une promesse de cession de la filiale italienne a d’ores et déjà été soumise à l’autorisation de Monsieur le juge-commissaire, par requête en date du 27 février 2025 pour un prix de 7,4 millions d’euros.

De même, s’agissant des autres filiales étrangères, le processus se poursuit.

C’est ainsi que l’actionnaire minoritaire de la filiale américaine a notifié son intention d’acquérir la participation majoritaire détenue par la société People and Baby dans cette filiale.

Enfin, sur le périmètre de la France, (titres de participations de People and Baby détenus par Groupe People and Baby et fonds de commerce exploités par People and Baby), les discussions se poursuivent avec deux types de repreneurs potentiels, des acteurs concurrents du secteur et des investisseurs financiers.

Rapport d’expert sur la valorisation du Groupe People and Baby

Dans la continuité des travaux menés en procédure de conciliation, et afin de finaliser les projets de plan de sauvegarde contenant les propositions de remboursement des créanciers affectés, les administrateurs judiciaires ont sollicité et obtenu de Monsieur le juge-commissaire la désignation de l’expert financier indépendant, au visa de l’article L 621-9 du code de commerce avec pour mission :

« d’établir sur la base des dernières informations financières disponibles pouvant être fournies par le Groupe People and Baby, un rapport ayant pour objet :

Une valorisation des sociétés SAS GROUPE PEOPLE AND BABY et SAS PEOPLE AND BABY en situation liquidative, comprenant (x) un scénario de réalisation des actifs pris isolément et (y) un scénario de cession de l’ensemble des actifs à un repreneur,

Une valorisation de ces mêmes sociétés en continuité d’exploitation, conformément aux articles L. 626-31 et L. 636-32 du Code de commerce, ainsi que (iii)

La détermination des produits susceptibles de revenir aux différentes parties prenantes de la restructuration envisagée dans un scénario liquidatif et dans un scénario de continuité d’exploitation ».

L’expert a rendu son rapport définitif le 27 février 2025. Il ressort de ce rapport les principaux éléments suivants :

A titre liminaire, il est rappelé que les apports d’argent frais réalisés par Alcentra en amont de l’ouverture des présentes procédures et au cours de la période d’observation ont permis de couvrir les besoins du Groupe et ainsi d’éviter une liquidation judiciaire sans poursuite d’activité. Les conséquences de ce scenario pour les créanciers n’ont pas été modélisées par le cabinet qui a tenu compte à titre de présupposé pour l’ensemble de ces travaux de l’apport de 37,5 M€ réalisé en période d’observation bénéficiant du privilège dit de post money.

Scenario – continuité d’exploitation (i.e. mise en œuvre des projets de plan de sauvegarde accélérée) à périmètre constant

Le cabinet a tout d’abord simulé un scenario d’évaluation en continuité d’exploitation à périmètre constant (hors cession de l’Italie compte tenu des discussions avancées et de la requête régularisée).

Il conclut à une valeur d’entreprise totale de 303,2 M€ en valeur centrale.

Dans ce scénario, les classes de parties affectées seraient désintéressées comme suit (avant conversion du solde éventuel de leurs créances en 2029) : pour Groupe People and Baby, la classe 1 (emprunt obligataire garanti par des suretés réelles) est désintéressée à hauteur 41% et les autres classes ne sont pas dans la monnaie.

Scenario – continuité d’exploitation (i.e. mise en œuvre des projets de plan de sauvegarde accélérée) avec cession des filiales étrangères

Le cabinet a ensuite simulé un scenario d’évaluation en continuité d’exploitation tenant compte de la cession de l’ensemble des filiales étrangères, le périmètre d’exploitation étant réduit au périmètre France.

A titre liminaire, il est précisé que la mise en œuvre de ce scenario induit un besoin de financement supplémentaire de 22,7 M€, qui ne peut être couvert que par l’appréhension d’une partie des produits de cession et que par conséquent seul le produit net de cession (soit net de ce nouveau besoin) est réparti entre les créanciers.

Les prix de cession retenus tiennent compte d’une décote de 10% pour les filiales pour lesquelles des offres non engageantes ont été reçues afin de refléter le risque de réalisation de ces cessions et un éventuel ajustement à la baisse des prix proposés entre l’offre non engageante et l’offre ferme, à l’exception de l’Italie et de l’Amérique du Nord compte tenu des discussions en cours.

Il est par ailleurs rappelé que les perspectives de cession des filiales étrangères, qui représentent l’essentiel de la valeur, sont dégradées et compromises par les contentieux en cours initiés par les actionnaires fondateurs, qui rend notamment impossible, à ce jour de donner au candidat acquéreur du Moyen-Orient les garanties qu’il demande. Dans ce scenario, le cabinet conclut à une valeur d’entreprise totale de 264,5 M€ en

valeur centrale.

Les classes de parties affectées seraient désintéressées comme suit (avant conversion du solde de leurs créances en 2029). Pour Groupe People and Baby:

* La classe 1 (emprunt obligataire garanti par des suretés réelles) est désintéressée à hauteur 15% grâce à la répartition des prix de cession outre le paiement progressif de 4% prévu par le projet de plan.

* Les classes 2 à 5 (incluant la classe des bailleurs) ne seront pas désintéressées par les prix de cession ; en revanche, ces classes pour les créances admises bénéficieront du paiement progressif de 4% prévu par le projet de plan outre le paiement par conversion en capital en 2029 (post déduction des dépôts de garantie des bailleurs).

Scenario – contexte de cession forcée ou liquidatif

Le cabinet a ensuite simulé un scenario de cession forcée (i.e. cession des filiales étrangères avec décote de 90% et de 50% de l’activité du périmètre France, le solde du périmètre faisant l’objet d’une liquidation immédiate) et un scenario de liquidation sans poursuite d’activité entrainant des coûts supplémentaires notamment en matière sociale.

Dans ces hypothèses, le cabinet conclut à une valeur du périmètre opérationnel de 33,6 M€ dans un contexte de cession forcée et 31,7 M€ dans un contexte de liquidation sans poursuite d’activité du périmètre France.

Dans ces scenarios, l’actif doit être distribué entre les créanciers conformément à l’article L. 643-8 du code de commerce.

Ainsi, dans le scenario de cession forcée, pour Groupe People and baby, l’actif à affecter s’élèverait à 36,2 M€ – l’intégralité de la valeur serait appréhendée par Alcentra au titre de l’apport réalisé en période d’observation, les bailleurs étant désintéressés uniquement par les dépôts de garantie constitués (1,1 M€).

Enfin, dans le scenario de liquidation sans poursuite d’activité, qu’il s’agisse de People and Baby ou Groupe People and Baby, les créanciers affectés ne sont pas dans la monnaie; il est néanmoins souligné que les bailleurs seraient partiellement désintéressés par voie de compensation avec les dépôts de garantie constitués (3,9 M€ sur People and Baby) et (1,1 M€ sur Groupe People and Baby).

Rapport d’expert sur la gestion du Groupe People and Baby

Dans la continuité des travaux menés en procédure de conciliation, les administrateurs judiciaires ont également sollicité de Monsieur le juge-commissaire la désignation d’un technicien chargé de réaliser une expertise sur la gestion du Groupe, qui a été nommé le 3 décembre 2024, cette expertise étant rendu contradictoire à l’égard de Monsieur [EY] [JP] et Madame [HJ] [HZ] afin qu’ils puissent faire leurs observations.

Plan de Sauvegarde Présenté

Passif retenu

Le projet de plan présenté par Groupe People and Baby porte sur un passif affecté de

646 millions d’euros sur un passif total de 649 millions d’euros se décomposant comme suit:

[…]

Objectifs du plan

Le plan prévoit :

* L’engagement d’Alcentra de convertir une part de sa créance, actuellement estimée à 250 M€, en capital de la holding Groupe People and Baby. Après cette opération, Alcentra détiendra 99,7% du capital et des droits de vote de Groupe People and Baby si les fondateurs ne souscrivent pas à l’augmentation de capital.

* Dans ce contexte, l’accord d’Alcentra, de financer les besoins opérationnels du groupe via les apports dits de post money de 37,5 M€ à Groupe People and Baby, qui a elle-même redescendu 31 M€ via un prêt intragroupe à People and Baby; engagements intégralement réalisés dans le cadre des périodes d’observation.

* L’affectation des produits de cession des filiales étrangères de People and Baby SAS et du périmètre France :

* d’abord au bénéfice du groupe pour couvrir ses besoins qui n’auraient pas encore été couverts par le nouvel apport d’Alcentra de 37,5 M€;

* puis au bénéfice des créanciers, en tenant compte des sûretés dont chacun bénéficie de People and Baby SAS et de Groupe People and Baby (à hauteur du recouvrement de la créance de compte courant de Groupe People and Baby sur People and Baby) ;

* et ensuite, si les ressources dégagées sont suffisantes, à l’apurement du solde du passif.

A défaut, le solde des créances devrait être converti en titres de capital en 2029, après un plan de remboursement du passif très progressif : 0,5% en 2026, 0,5% en 2027 et 3% en 2028.

Volet Industriel et Social

La direction a bâti un plan de retournement qui prévoit un retour à la rentabilité

d’exploitation d’ici 2025, et un EBITDA 2027 autour de 11M€. Cette trajectoire repose sur plusieurs mesures structurantes :

* Rationalisation du parc de crèches : Fermeture de 72 crèches déficitaires.

* Réduction des effectifs du siège : Réorganisation des fonctions commerciales et supports, entraînant 139 départs en 3 vagues.

* Un retour progressif aux niveaux d’occupation et de commercialisation historiquement constatés, à horizon 2027.

* Hausse tarifaire : Une politique d’augmentation des prix visant à compenser l’inflation des coûts.

Sur le plan social, au niveau du Groupe, le plan d’affaires prévoit les évolutions d’effectifs évoquées ci-dessus qui concernent uniquement le siège sans impact sur le personnel crèche. Aucune réduction d’effectifs n’est prévue au niveau du personnel crèche et les salariés des crèches fermées se verront proposer une solution de reclassement.

En 2024, 69 crèches ont été fermées, impactant 266 salariés. Environ 80 % de ces situations ont été résolues par des reclassements, des fins de CDD ou des démissions, tandis qu’une trentaine de ruptures conventionnelles ont été effectuées. En 2025, la Société continuera à proposer des reclassements, étant précisé que les refus de reclassement seront susceptibles d’être traités en application des clauses de mobilité applicables à la zone de chalandise incluses dans les contrats de travail.

Prévisions d’exploitation et plan de financement

Le plan d’affaires du périmètre France 2024 – 2027 est annexé au plan de sauvegarde

[…]

Le plan de retournement de la direction actuelle anticipe ainsi un retour à la rentabilité d’exploitation d’ici à la fin 2025 et la réalisation d’un Ebitda de 10,9 M€ à horizon 2027. En trésorerie, le plan d’affaires retient les hypothèses suivantes :

* Versement de dividendes annuels par les filiales de Singapour et des Emirats Arabes Unis à hauteur de respectivement 2,4 M€ et 8 M€.

* Cession des seules filiales situées d’une part en Amérique du Nord pour 10 M€ en septembre 2025 (montant du compte courant People and Baby payable

comptant à la suite de la notification par l’actionnaire minoritaire de racheter la participation détenue par People and Baby), et d’autre part en Italie pour 7,5 M€ en juin 2025. Les prix de cession seraient conservés par le Groupe.

* L’application de sensibilités à hauteur de 4,3 M€

* Le remboursement des créanciers affectés selon la progressivité prévue dans le plan de sauvegarde accélérée, soit 0,5% en 2026, 0,5% en 2027 et 3% en 2028.

[…]

Constitution des classes de parties affectées et propositions contenues dans les projets de plan de sauvegarde accélérée

Conformément aux dispositions de l’article L.626-30 du code de commerce, les administrateurs judiciaires ont regroupé les créanciers et les détenteurs de capital en 8 classes distinctes de parties affectées dans le cadre du plan de Groupe People and Baby.

[…]

La composition des classes de parties affectées a été réalisée selon les critères suivants:

* l’existence de privilèges et de sûretés réelles,

* la nature des créances (financières, intragroupes, opérationnelles),

* la nature juridique des droits affectés (instrument de capital ou créances) et se décompose comme suit :

* Classe n°1 : Les obligations sécurisées ont été placées au sein d’une classe distincte des créances chirographaires, dans la mesure où ces créances sont sécurisées par des sûretés réelles.

* Classe n°2 : Les créances des bailleurs au titre de l’ensemble des créances qu’ils pourraient détenir au titre des loyers et charges et indemnités de résiliation éventuelles ont été placées au sein d’une classe distincte des créances chirographaires, dans la mesure où ces créances bénéficient, pour une partie au moins des créances, du privilège du bailleur prévu par l’article 2332 du Code civil. L’ensemble des bailleurs ont été réunis au sein d’une classe unique, en considération de l’identité d’intérêt et de nature des créanciers et créances concernées.

* Classe n°3 : Les créances détenues au titre de cautionnements ou de recours subrogatoires ont été placées au sein d’une classe distincte des créances chirographaires, dans la mesure où ces créances sont sécurisées par des sûretés réelles. Elles ont été distinguées des autres créances privilégiées en raison de leur caractère éventuel.

* Classe n°4 : Les créances au titre du prêt intragroupe consenti à Groupe People and Baby ont été placées au sein d’une classe distincte des créances privilégiées, du fait de leur nature chirographaire. Elles ont été distinguées des autres créances chirographaires en considération de leur caractère intragroupe d’une part, et du caractère éventuel des autres créances chirographaires affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée.

* Classe n°5 : Les créances détenues au titre de cautionnements ou de recours subrogatoires ont été placées au sein d’une classe distincte de toutes les autres créances sécurisées, du fait de leur nature chirographaire. Elles ont été distinguées des autres créances chirographaires en considération de leur caractère éventuel.

* Classe n°6 : Les détenteurs de capital forment une classe séparée des classes de créanciers conformément à l’article L. 626-30 du code de commerce. Compte tenu de sa nature intrinsèque différente d’action de préférence, elle a été distinguée dans une classe séparée des actions ordinaires.

* Classe n°7 : Les détenteurs de capital forment une classe séparée des classes de créanciers conformément à l’article L. 626-30 du code de commerce. Les actions ordinaires ont été classées dans une classe séparée de l’action de préférence.

* Classe n°8 : Les détenteurs de capital forment une classe séparée des classes de créanciers conformément à l’article L. 626-30 du code de commerce. Les porteurs de bons de souscription d’actions ont été classés dans une catégorie différente des actionnaires, compte tenu de la nature différente de leur valeur mobilière.

Les propositions contenues dans le projet de plan pour chaque classe sont les suivantes :

N° RG : 2024076373

Nature des droits affectés

Proposition contenue dans le projet de plan

Classe n°1

(Obligations sécurisées) Conversion de créance en capital de Groupe People and Baby à hauteur d’un montant en principal de 250.000.000 d’euros, augmenté des intérêts courus sur ce montant à la date de l’adoption du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée Groupe People and Baby par le Tribunal des Activités Économiques de Paris (le + Montant Apuré a), via la mise en cœurce d’une augmentation de capital avec DPS -), dont la souscription sera garantie en totalité par compensation des créances au titre des Obligations Sécurisées et qui sera précédée d’une réduction de capital de Groupe People and Baby par réduction de la valeur nominaie des actions de Groupe People and Baby par réduction de la valeur nominaie des actions de Groupe People and Baby par réduction de la valeur nominaie des actions de Groupe People and Baby par réduction de la valeur nominaie des actions de Groupe People and Baby par réduction de la valeur nominaie des actions de Groupe People and Baby par réduction de la valeur nominaie des actions de Groupe People and Baby par réduction de la valeur nominaie des actions de Groupe People and Baby par réduction de la valeur nominaie des actions de l’Augmentation de Capital avec DPS): Pour le solde (à savoir pour les créances au titre des Obligations Sécurisées equi n’auraient pas fait l’objet d’une compensation de créances dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS): Traitement principal : (i) apurement partiel de la créance en principal et des intérêts échus non convertis en capital en application du Plan de Sauvegarde Accélérée People and Baby (ou abandon sur option à la main du créancier concerné) ; Mecanisme de renduits de cession en application du Plan de Sauvegarde Accélérée People and Baby etou des produits de cession remotrés à la Société en application du Plan de Sauvegarde Accélérée People and Baby etou des produits de cession remotrés à la société en application du Plan de Sauvegarde Accélérée People and Baby par le Tribunal des Activités Économiques de Paris (Incluse)) (issua rui a périoci

Classe n°2

(Loyers, charges et indemnités de résiliation effectivement

admises) Traitement principal : (i) apurement partiel selon l’échéancier suivant : 0,5% en 2026, 0,5% en 2027 et 3% en

2028, et (ii) en 2029, conversion en capital du solde non rééchelonné ou remboursé (réduit du dépôt de garantie éventuel) (ou abandon sur

option à la main du créancier concerné) Mécanisme de remboursement anticipé :

Classe n°3

(Créances sécurisées au titre de cautionnements

consentis par Groupe People and Baby ou de recours

subrogatoires au titre des obligations émises par People

and Baby ) Extinction intégrale de la créance par voie d’accessoire, concomitamment à l’extinction de la créance principale des Porteurs d’Obligations à l’égard

de People and Baby en application du Plan de Sauvegarde Accélérée People and Baby.

Classe n°4

(Créances intragroupe – comptes courants uniquement) Traitement proposé: (i) apurement partiel selon l’échéancier suivant : 0,5% en 2026, 0,5% en 2027 et 3% en 2028, et (ii) en 2029, conversion en

capital du solde non rééchelonné ou remboursé (ou abandon sur option à la main du créancier concerné)

Classe n°5

(Créances chirographaires au titre de cautionnements

consentis par Groupe People and Baby ou de recours

subrogatoires au titre de l’endettement bancaire) Extinction intégrale de la créance par voie d’accessoire, concomitamment à l’extinction de la créance principale de Crédit Agricole Nord de France à

l’égard de People and Baby en application du Plan de Sauvegarde Accélérée People and Baby

Vote des classes de parties affectées

Les administrateurs judiciaires ont organisé le vote des classes de parties affectées par le projet de plan Groupe People and Baby selon les étapes suivantes :

* Par un premier courrier en date des 9 et 11 décembre 2024 les notifiant de leur qualité de partie affectée par le projet de plan de sauvegarde accélérée de Groupe People and baby, les invitant à faire connaître, par tout moyen, l’existence d’éventuels accords de subordination dans un délai de 10 jours ainsi que les informant des modalités de communication par voie électronique ;

* Par un deuxième courrier en date du 23 décembre 2024 les notifiant (i) des modalités de répartition en classes, des critères retenus pour la composition des classes de parties affectées et de la liste des classes de parties affectées, (ii) des modalités de contestation et voies de recours et (iii) de la classe au sein de laquelle ils seront appelés à voter sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de Groupe People and Baby;

* Par un troisième courrier en date du 31 janvier 2025 leur notifiant (i) le projet de plan de sauvegarde accélérée de Groupe People and Baby et (ii) leur convocation pour voter en leur qualité de membre d’une classe de parties affectées.

* Par un dernier courrier en date du 17 février 2025 leur indiquant que les droits de vote par classe ont été actualisés, lorsque cela était applicable, trois jours avant la date du vote pour tenir compte des actualisations soumises par les créanciers affectés postérieurement au courrier du 23 décembre 2024, portées à la connaissance des administrateurs judiciaires, et acceptées par la société concernée avant le vote des classes de parties affectées.

Il ressort des votes du 18 février 2025 que l’ensemble des classes de parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée de Groupe People and Baby a adopté ledit projet, à l’exception de la Classe n° 2 (Loyers, charges et indemnités de résiliation effectivement admises) dont les SCI détenues par Monsieur [EY] [JP] détiennent 100% des droits de vote et de la Classe n° 7 (Actions ordinaires) composée de Monsieur [EY] [JP] et son épouse, Madame [HJ] [HZ].

Respect des conditions nécessaires à l’arrêté du plan de sauvegarde accélérée par le tribunal et application forcée interclasse

Conformément aux dispositions de l’article L. 626-32, I, du code de commerce « lorsque le plan n’est pas approuvé conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2, [c’està-dire à la majorité des deux tiers dans chacune des classes], il peut être arrêté par le

tribunal sur demande du débiteur ou de l’administrateur judiciaire avec l’accord du débiteur et être imposé aux classes qui ont voté contre le projet de plan », sous réserve du respect de certaines conditions.

PB, GPB et les administrateurs judiciaires ont déposé ainsi, concomitamment au présent rapport, des requêtes aux fins d’adoption de ces projets de plan et d’application du mécanisme d’application forcée interclasse.

L’analyse des différentes conditions relatives à l’adoption des projets de plan de sauvegarde accélérée figure dans le tableau ci-après.

Conditions

Respect de la condition

Article L

626-31 du code de commerce : conditions générales

Les conditions de l’article L. 626-30 du code de commerce sont réunies :

Seules les parties affectées se sont prononcées sur le projet de plan, les autres créanciers n’ayant pas été

consultés.

Conformité des règles de constitution

des classes de parties affectées La convocation des classes de parties affectées a été déterminée au vu des créances et droits nés antérieurement

à la date du jugement d’ouverture.

Article L. 626-31, 1° du code de

commerce « Le plan a été adopté

conformément à l’article L. 626-30 » Les parties affectées ont été réparties, sur la base de critères objectifs vérifiables, en classes représentatives

d’une communauté d’intérêt économique suffisante en respectant les trois conditions suivantes :

Les créanciers titulaires de sûretés réelles (classes n°3, n°4 et n°5 du plan People and Baby) et les autres

créanciers sont répartis en classes distinctes ;

La répartition ne porte pas atteinte aux accords de subordination, aucun n’ayant été conclu avant l’ouverture de la

procédure : et

Egalité de traitement Les détenteurs de capital forment une ou des classes distinctes.

Article L. 626-31, 2° du code de Par ailleurs, les modalités d’apurement du passif respectent le principe de proportionnalité du traitement au sein de

chaque classe.

commerce « Les parties affectées

partageant une communauté d’intérêt

suffisante au sein de la même classe,

bénéficient d’une égolité de troitement et Les modalités de répartition en classes et de calcul des voix correspondant aux créances ou aux droits affectés

leur permettant d’exprimer un vote ont été soumises à chaque partie affectée par notifications du 23 décembre

2024.

sont traitées de manière proportionnelle

à leur créance ou à leur droit » Les projets de plan prévoient par ailleurs un traitement similaire pour toutes les parties présentes dans une même

classe, au prorata de leurs créances ou de leurs droits sous réserve des droits de préférence existants, tel que

présenté dans le paragraphe ci-avant « Constitution des classes de parties affectées et propositions contenues

dans les projets de plan de sauvegarde accélérée », de sorte que l’égalité de traitement est respectée.

Le nombre de droits de vote alloué à chaque Partie Affectée a été déterminé au prorata du montant de sa créance

(hors intérêts courus à compter du jugement d’ouverture des procédures de sauvegarde accélérée), calculé toutes

taxes comprises, détenue à l’encontre de People and Baby, par rapport au montant total des créances des

membres de la classe concernée.

Pour les besoins du vote, il a également été retenu le montant maximal des créances susceptibles d’être détenues

par les Parties Affectées, nonobstant les contestations et contentieux éventuels à ce sujet.

Notification formelle

Article L. 626-31, 3° du code de

commerce « La notification du plan a été

effectuée à toutes les parties affectées » La notification des plans a été régulièrement effectuée par les administrateurs judiciaires, par lettre recommandée avec accusé de réception et/ou par mail le 31 janvier 2025, et en application des dispositions des articles R. 626-52 et suivants et code de commerce.

Les classes n° 2 des bailleurs et n° 6 des détenteurs de capital ont voté contre le

Test du meilleur intérêt des créanciers projet de plan.

Concernant le traitement des bailleurs et selon les travaux de l’expert financier :

Article L. 626-31, 4° du code de

commerce « Lorsque des parties

affectées ont voté contre le projet de

plan, aucune de ces parties affectées ne

se trouve dans une situation moins Dans le cadre d’une répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1 du code de commerce, ils seraient traités comme suit : Désintéressement à hauteur de 1,1 M€ sur Groupe People and Baby ce qui correspond aux dépôts de garantie

favorable, du fait du plan, que celle

qu’elle connaîtrait s’il était fait application

soit de l’ordre de priorité pour la

répartition des actifs en liquidation les plans de sauvegarde accélérée permettent aux bailleurs de se voir payer a minima

avant la conversion en actions de préférence proposée en 2029, les sommes

suivantes :

judiciaire ou du prix de cession de

l’entreprise en application de l’article L.

642-1, soit d’une meilleure solution 1,8 M€ sur People and Baby correspondant au paiement progressif de 4% outre les dépôts de garantie

alternative si le plan n’était pas validé » Le tout, sans tenir compte des produits de cession des filiales étrangères et du périmètre France attendus.

Conditions

Respect de la condition

Par conséquent, l’adoption des projets de plan de sauvegarde accélérées permettrait

de préserver les droits des bailleurs affectés qui seraient mieux traités que dans le

cadre d’une cession forcée ou liquidation judiciaire.

3. Concernant ensuite le traitement des détenteurs de capital de Groupe People and Baby :

La mise en œuvre du projet de plan aboutirait à la dilution de la participation des Fondateurs compte tenu de la conversion des 250m€ d’obligations sécurisées ainsi que des créances affectées résiduelles en 2029 pour les créanciers ayant opté pour cette option.

En tout état de cause :

Les actionnaires existants bénéficient d’un droit de préférence pour souscrire aux

augmentations de capital en numéraire auxquelles les conversions de créances

donneront lieu en application du projet de plan de sauvegarde accélérée.

Les détenteurs de capital, quel que soit le scenario considéré, sont en dehors de la monnaie (cf. travaux du cabinet Finexsi). En effet, il est rappelé que la dette financière nette du Groupe s’élève à 625 M€, sans commune mesure avec la capacité de remboursement du groupe, dont l’excédent brut d’exploitation a varié, depuis 2019, entre 20 M€ et 51 M€.

Besoins en nouveaux financements et

protection des intérêts des parties

affectées

Article L. 626-31, 5° du code de

commerce « Le cas échéant, tout

nouveau financement est nécessaire

pour mettre en œuvre le plan et ne porte

pas atteinte excessive aux intérêts des

parties affectées » A toutes fins utiles il est précisé que le nouveau financement réalisé en période

d’observation, n’est pas un nouveau financement au sens de l’article L.626-31 5° du

code de commerce, satisfait néanmoins les conditions de cet alinéa dans la mesure

où ce financement, autorisé en période d’observation, était absolument nécessaire

pour éviter la cessation des paiements du débiteur et financer la poursuite d’activité,

comme l’a démontré le rapport Alvarez and Marsal.

Il est établi qu’il ne porte pas une atteinte aux intérêts des autres parties affectées,

puisqu’il constitue la pierre angulaire du plan de sauvegarde présenté au Tribunal,

lequel était la seule issue possible permettant d’éviter une liquidation sèche ou un

plan de cession, dont il est établi par les experts qu’ils auraient, l’un comme l’autre,

conduit à un plus mauvais résultat pour les parties affectées.

Le projet de plan de sauvegarde accélérée ne prévoit pas de nouveau financement,

au-delà de l’appréhension, si nécessaire, par le groupe, de la partie des produits de

cession qui sera nécessaire pour couvrir ses besoins.

Adéquation du plan et protection des

intérêts

Article L. 626-31 al 7 et 8 du code de

commerce « Le tribunal peut refuser

d’arrêter le plan si celui-ci n’offre pas une

perspective raisonnable d’éviter la

cessation des paiements du débiteur ou

de garantir la viabilité de l’entreprise. Le

tribunal s’assurer que les intérêts de

toutes les parties affectées sont

suffisamment protégés » Compte tenu des développements précédents, les projets de plan de sauvegarde accélérée sont à même de protéger les intérêts des parties affectées.

Cette condition est donc remplie au regard :

des prévisions d’exploitation et de trésorerie présentées supra, dont les besoins de financement apparaissent couverts par les apports d’argent frais effectués durant les périodes d’observation et l’augmentation de capital prévue par les plans, de sorte que les plans assurent la viabilité du périmètre France et de son activité ;

du désendettement du groupe, lui permettant de retrouver une structure du bilan viable ;

respect de toutes les parties affectées, puisque les classes ont été constituées et consultées conformément aux prescriptions légales, les créanciers placés dans une situation identique sont traités de façon égalitaire et le test du meilleur intérêt des créanciers est bien respecté.

Article L. 626-32, I, 1° à 5° du code de commerce : conditions additionnelles spécifiques en cas d’application forcée interclasse

Respect des conditions posés par les

deuxième à septième alinéas de l’article

L. 626-31

Article L. 626-32, 1° du code de

commerce « Le plan respecte les

conditions posées par les deuxième à

septième alinéas de l’article L. 626-31 » Cette condition est remplie par l’analyse faite ci-avant de cet article et des alinéas 2 à 7 inclus

Soutien minimal des classes de parties Sur les 8 classes de parties affectées constituées dans le cadre de la procédure de

sauvegarde accélérée de Groupe People and Baby, 6 classes ont adopté le projet de

Conditions

Respect de la condition

affectées pour faire imposer le plan par

le tribunal

Article L. 626-32, 2° du code de

commerce « Le plan a été approuvé par :

Une majorité de classes de parties

affectées autorisées à voter, à condition

qu’au moins une de ces classes soit une

classe de créanciers titulaires de sûretés

réelles ou ait un rang supérieur à celui

de la classe des créanciers

chirographaires ;

A défaut, par au moins une des classes

de parties affectées autorisée à voter,

autre qu’une classe de détenteurs de

capital ou toute autre classe dont on peut

raisonnablement supposer, après

détermination de la valeur du débiteur en

tant qu’entreprise en activité, qu’elle

n’aurait droit à aucun paiement, si l’ordre

de priorité des créanciers pour la

répartition des actifs en liquidation

judiciaire ou du prix de cession de

l’entreprise en application de l’article L.

642-1, était appliqué »

* plan dont la Classe n° 1 (Obligations Sécurisées) et la Classe n° 3 (Créances sécurisées au titre de cautionnements consentis par Groupe People and Baby ou de recours subrogatoires au titre des obligations émises par People and Baby).

* Seules deux classes ont rejeté le projet de plan Groupe People and Baby : la Classe n° 2 (Loyers, charges et indemnités de résiliation effectivement admises) dont les SCI détenues par Monsieur [EY] [JP] détiennent 100% des droits de vote et de la Classe n° 7 (Actions ordinaires) composée de Monsieur [EY] [JP] et son épouse, Madame [HJ] [HZ].

* Le projet de plan a donc été approuvé par une majorité de classes de parties affectées et a en particulier été approuvés par toutes les classes dont les membres sont titulaires de sûretés réelles.

Règle de la priorité absolue

Article L. 626-32, 3° du code de

commerce « Les créances des

réanciers affectés d’une classe qui at

désintéressées par des moyens

identiques ou équivalents lorsqu’une

classe de rang inférieur a droit à un

particle de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de

de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de

de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de la de La classe des bailleurs (n°2) et la classe des détenteurs d’actions ordinaires (n°7) de Groupe People and Baby ont voté contre le projet de plan.

Il convient donc de vérifier que ces créanciers sont traités d’une manière au moins aussi favorable et sont désintéressés intégralement lorsqu’une classe de rang inférieur a droit à un paiement.

Pour les bailleurs (classe n°2) : Il s’agit d’une classe de rang supérieur aux classes de créanciers chirographaires, en raison et dans la limite (i) des dépôts de garantie qu’ils peuvent détenir et (ii) du privilège dont bénéficient ses membres, portant sur la valeur des meubles meublant les locaux loués.

Les classes n°4 et 5 regroupent les créanciers affectés chirographaires à l’égard desquels la règle de la priorité absolue doit être appréciée.

La classe n°4 regroupe les créances chirographaires intragroupes détenues par un certain nombre de filiales à l’égard de Groupe People and Baby. A l’instar des bailleurs de la classe n°2, les créanciers de cette classe se voient proposer un paiement progressif de 4% à horizon 2028 et une conversion du solde de leur créance en actions ordinaires en 2029. En revanche, la classe n°2 pourra être désintéressée sur les produits des prix de cession.

La classe n°5 regroupe des créanciers affectés au titre d’engagements de caution qui seront éteints par voie d’accessoire.

Par ailleurs et dans tous les cas, les membres de cette classe conservent dans le plan le droit de compenser leurs dépôts de garantie dans le cadre des compensations de créances connexes, lorsque les conditions seront réunies, ainsi que d’être payés prioritairement sur l’éventuel produit de cession des meubles meublants, chacun pour ce qui le concerne. Leur rang privilégié est donc strictement respecté, dans toute la mesure de l’efficacité de leurs garanties et privilèges.

Pour les détenteurs de capital (actions ordinaires) : la règle posée par l’article L. 626-

32, 3° du Code de commerce n’a pas à être vérifiée dans la mesure où le texte ne vise que les créanciers, et non l

Conditions

Respect de la condition

Désintéressement limité au montant total

des créances

Article L. 626-32, 4° du code de

commerce « Aucune classe de parties

affectées ne peut, dans le cadre du plan,

recevoir ou conserver plus que le

montant total de ses créances ou

intérêts » Le projet de plan Groupe People and Baby prévoit que :

La créance de la classe n° 1 est convertie à hauteur de 250 M€ (outre intérêts courus

jusqu’à la date du jugement d’adoption du plan), la partie non convertie étant

remboursé à hauteur de 4% sur 3 ans, et le solde non rééchelonné et non remboursé

au moyen des remontées des produits de cession est converti en actions ;

Les classes n° 2 à n° 5 sont remboursées à hauteur de 4% sur 3 ans puis (option 1) le

solde de la créance est converti en actions, ou (option 2) le solde de la créance fait

l’objet d’un abandon total ; et

Les classes n° 6, 7 et 8 (classe des détenteurs de capital) sont diluées dans le cadre

des opérations sur le capital.

Conditions relatives aux détenteurs de

capital

Article L. 626-32, 5° du code de

commerce « Lorsqu’une ou plusieurs

classes de détenteurs de capital ont été

constituées et n’ont pas approuvé le

plan :

a) L’effectif de l’entreprise atteint un seuil

défini par décret en Conseil d’Etat, qui ne

peut être inférieur à 150 salariés, ou son

chiffre d’affaires est égal ou supérieur à

un seuil défini par décret en Conseil

d’Etat, qui ne peut être inférieur à 20

millions d’euros ; lorsque le débiteur est

une société qui détient ou contrôle une

autre société, au sens des articles L.

233-1 et L. 233-3, ces seuils sont

appréciés au niveau de l’ensemble des

sociétés concernées ;

b) On peut raisonnablement supposer,

après détermination de la valeur du

débiteur en tant qu’entreprise en activité,

que les détenteurs de capital de la ou

des classes dissidentes n’auraient droit à

aucun paiement ou à ne conserver

aucun intéressement si l’ordre de priorité

des créanciers pour la répartition des

actifs en liquidation judiciaire ou du prix

de cession de l’entreprise en application

de l’article L. 642-1 était appliqué ;

c) Si le projet de plan prévoit une

augmentation de capital souscrite par

apport en numéraire, les actions émises

sont offertes par préférence aux

actionnaires, proportionnellement à la

partie du capital représentée par leurs

actions ;

d) Le plan ne prévoit pas la cession de

tout ou partie des droits de la ou des

classes de détenteurs capital qui n’ont

pas approuvé le projet de plan. » La Classe n° 7 des actionnaires ordinaires a rejeté le projet de plan, de sorte que les

conditions de l’article L. 626-32, 5° du code de commerce doivent être respectées.

Groupe People and Baby détient People and Baby au sens des article L. 233-1 et L.

233-3 du code de commerce qui respecte elle-même les seuils fixés (3 887 salariés et

un chiffre d’affaires 2023 de 444 Mé) ;

Au regard des conclusions du rapport d’expertise réalisé par le cabinet Finexsi, il

apparaît que dans une hypothèse de plan de cession comme dans une hypothèse de

liquidation sèche sans poursuite d’activité, les actionnaires ne recevraient aucun

paiement ;

Les deux opérations de conversion prévues par le projet de plan, à savoir (i) la

conversion immédiate des créances obligataires sécurisées à hauteur de 250 MC

outre intérêts courus jusqu’à la date d’adoption du projet de plan de sauvegarde

accélérée et (ii) la conversion du solde des créances demeurées impayées en 2029,

prévoient chacune que ces augmentations de capital en numéraire seront offertes par

préférence aux actionnaires existants ;

Le projet de plan de sauvegarde accélérée ne prévoit aucune cession forcée de droits

des actionnaires, mais uniquement une dilution éventuelle du capital détenu par ceux-

ci en l’absence de souscription à l’intégralité des augmentations de capital prévues

par exercice de leur droit préférentiel.

Autres dispositions du plan de sauvegarde accélérée

Durée du Plan de Sauvegarde Accélérée GPB

Il sera demandé au Tribunal des Activités Économiques de Paris de fixer la durée du Plan de Sauvegarde Accélérée GPB jusqu’à la date de réalisation des opérations de conversion éventuelles devant intervenir en 2029.

Paiements

Les paiements devant intervenir dans le cadre du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB se feront aux dates indiquées ci-dessous :

* au 31 mai de chaque année suivant l’arrêté du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB concernant les annuités qui y sont prévues ; et

* pour les paiements devant être effectués au titre des produits de cession : dans les plus brefs délais, à compter de la perception par Groupe People and Baby desdits produits de cession.

Absence d’inaliénabilité

Groupe People and Baby sollicite que le Tribunal des Activités Économiques de Paris n’ordonne aucune inaliénabilité de ses actifsdans la mesure où les cessions font partie intégrante du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB.

Interdépendance des Plans de Sauvegarde Accélérée pour leur adoption

Les Projets de Plans de Sauvegarde Accélérée permettent de restructurer de façon globale l’endettement dont la charge est partagée par plusieurs sociétés du Groupe et le passif dudit Groupe à l’égard des tiers. Ainsi, le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB, d’une part, et le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée PB d’autre part, sont interdépendants et indissociables, de sorte que ces deux Projets de Plans de Sauvegarde Accéléré doivent être appréhendés comme un ensemble pour leur adoption respective aux termes duquel l’arrêté d’un plan de sauvegarde accélérée donné est conditionné à l’arrêté de l’ensemble de ces plans.

Suivi de la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée GPB

* Commissaire à l’exécution du Plan de Sauvegarde Accélérée GPB : conformément à l’article L. 626-25 du Code de commerce, il est sollicité du Tribunal des Activités Économiques de Paris de désigner la SCP BTSG 2, prise en la personne de Maître [A] [B], et la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [H] [V], en qualité de commissaires à l’exécution du plan à l’effet de surveiller la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée GPB (les « Commissaires à l’Exécution du Plan »).

* Pouvoirs des Administrateurs Judiciaires en vue de l’exécution du Plan de Sauvegarde Accélérée GPB : conformément à l’article L. 626-24 et L. 626-32 du Code de commerce, la Société sollicitera du Tribunal des Activités Économiques de Paris que les Administrateurs Judiciaires soient autorisés à réaliser les actes nécessaires à la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée GPB, en qualité de mandataires de justice, aux fins de passer les

actes nécessaires à la réalisation des modifications du capital social et éventuellement des statuts conformément aux modalités prévues par le Plan de Sauvegarde Accélérée GPB. Le cas échéant, les Administrateurs Judiciaires, en qualité de mandataires de justice, auront mandats pour s’adjoindre tout professionnel du droit qui pourrait ou devrait être désigné en application de la loi française.

Avis des administrateurs judiciaires

A l’issue des votes sur les projets de plan :

* Toutes les classes de parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée de GPB ont adopté ledit projet, à l’exception de la Classe n° 2 (Loyers, charges et indemnités de résiliation effectivement admises) dont les SCI détenues par Monsieur [EY] [JP] détiennent 100% des droits de vote et de la Classe n° 7 (Actions ordinaires) composée de Monsieur [EY] [JP] et son épouse, Madame [HJ] [HZ] ;

* Toutes les classes de parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée de PB a adopté ledit projet, à l’exception de la Classe n° 6 (Loyers, charges et indemnités de résiliation effectivement admises) dont les SCI détenues par Monsieur [EY] [JP] détiennent 73% des droits de vote.

Les conditions d’adoption des plans avec classes de parties affectées des articles L.626-30 et L. 626-31 du code de commerce semblent remplies, ainsi que les conditions additionnelles posées par l’article L. 626-32 du code de commerce spécifiques aux projets de plan de sauvegarde accélérée dont l’adoption nécessite une application forcée interclasse, étant par ailleurs relevé que l’ensemble des classes dont les membres sont titulaires de sûretés réelles ont adopté les projets de plan.

Au regard de l’ensemble de ce qui précède, les administrateurs émettent un avis favorable à l’adoption des projets de plan de sauvegarde accélérée des sociétés Groupe People and Baby et People and Baby.

Avis des mandataires judiciaires

Le projet de plan de sauvegarde accélérée de la société GPB repose sur :

* une importante restructuration de la dette se traduisant principalement par une conversion en capital, suivi d’une réduction et d’une augmentation,

* des cessions d’actifs et

* une réorganisation opérationnelle.

Les classes de parties affectées soutiennent majoritairement (6 classes sur 8) le projet de plan de sauvegarde à l’exception de celles des Bailleurs (n°2) et Actionnaires titulaires d’actions ordinaire (n°7). En présence de classes dissidentes, l’adoption du plan de sauvegarde requiert la mise en œuvre d’une application forcée interclasse afin qu’il puisse être adopté et imposé.

Il ressort des développements précédents que l’ensemble des conditions requises à l’application forcée interclasse et l’adoption du plan sont réunies : -

* Conditions communes à l’adoption d’un plan avec classes de parties affectées

* Conditions spécifiques à l’application forcée interclasse

* Respect de la règle de priorité absolue

* Conditions spécifiques à l’application forcée interclasse en présence de détenteurs de capital.

Le projet de plan permet un meilleur traitement des parties affectées comparé aux scenarii alternatifs du plan de cession ou d’une liquidation judiciaire sans poursuite d’activité. Par ailleurs, le plan semble assurer la pérennité du Groupe. Dans ces conditions, les Mandataires judiciaires émettent en l’état un avis favorable.

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

* des administrateurs judiciaires :

Les administrateurs judiciaires confirment leur avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde accélérée présenté par la société GPB.

* des mandataires judiciaires :

Les mandataires judiciaires considèrent que le plan présenté est réaliste et que la seule autre possibilité serait une liquidation judiciaire, qui aurait pour conséquence un impact social et humain très négatif. Ils confirment leur avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde accélérée présenté par la société GPB.

* du dirigeant :

Le dirigeant indique que la Société rencontre actuellement des difficultés liées au contexte conflictuel mais qu’elle a des bases solides. Il confirme les termes du plan proposé et les engagements souscrits.

* des représentants des salariés et du CSE :

Ils indiquent avoir bien compris les mécanismes présentés notamment concernant les prévisions en matière de besoins de trésorerie. Ils expriment leur inquiétude car ces prévisions évoluent dans le temps et ils souhaiteraient à cet égard que le plan comporte une réserve de trésorerie de 20 M€ qui serait disponible pour les créanciers, si elle n’était pas utilisée pour les besoins d’exploitation du groupe. Le dirigeant indique que ce point a été discuté avec le CSE et il confirme que cela ne figure pas dans le plan présenté au tribunal.

Les représentants des salaries indiquent qu’ils n’émettent pas d’avis, ni favorable ni défavorable sur le plan présenté.

* de l’AGS, contrôleur :

L’AGS émet un avis favorable à l’adoption du plan.

* du juge-commissaire :

M. [GR] [FS], en sa qualité de juge commissaire donne un avis favorable au plan présenté, y compris concernant la non-inaliénabilité des actifs, titres et fonds de commerce des sociétés et filiales concernées.

Mme [OY] [XD], substitut de la procureure de la République, entendue en ses observations, émet un avis favorable sur le plan présenté et sur la demande de non-inaliénabilité des actifs des Sociétés et de leurs filiales.

SUR CE :

Sur la constitution et le vote des casses de parties affectées et les conditions posées par l’article L. 626-30 du code de commerce

Attendu que l’article L. 626-30 du code de commerce dispose que :

I.- Sont des parties affectées

« 1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan ; 2° Les membres de l’assemblée générale extraordinaire ou de l’assemblée des associés, des assemblées spéciales mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-35-6 et des assemblées générales des masses visées à l’article L. 228-103, si leur participation au capital du débiteur, les statuts ou leurs droits sont modifiés par le projet de plan. Pour l’application du présent livre, ils sont nommés « détenteurs de capital ». Seules les parties affectées se prononcent sur le projet de plan.

II.-Les parties affectées portent à la connaissance de l’administrateur, au plus tard dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat, les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure. A défaut, ces accords de subordination sont inopposables à la procédure.

III.-La composition des classes de parties affectées est déterminée au vu des créances et droits nés antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure. L’administrateur répartit, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes :

1° Les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes ;

2° La répartition en classes respecte les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure ;

3° Les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes.

IV.-Les créances résultant du contrat de travail, les droits à pension acquis au titre d’un régime de retraite professionnelle et les créances alimentaires ne sont pas affectées par le plan.

V.-L’administrateur soumet à chaque partie affectée les modalités de répartition en classes et de calcul des voix correspondant aux créances ou aux droits affectés leur permettant d’exprimer un vote. Le montant des créances pris en compte est celui indiqué par le débiteur et certifié par son ou ses commissaires aux comptes ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, établi par son expert-comptable. Pour les parties affectées bénéficiaires d’une fiducie constituée à titre de garantie par le débiteur, sont seuls pris en compte les montants de leurs créances non assorties d’une telle sûreté. Ces modalités sont également notifiées au mandataire judiciaire. En cas de désaccord, chaque partie affectée, le débiteur, le ministère public, le mandataire judiciaire ou l’administrateur peut saisir le juge-commissaire suivant des modalités prévues par décret en Conseil d’Etat. »

Que le tribunal constate que :

* La composition des, classes de parties affectées a été déterminée au vu des créances et des droits nés antérieurement au jugement d’ouverture, en particulier au vu de l’accord conclu dans le cadre de la conciliation qui a précédé la présente procédure de sauvegarde accélérée et au vu des détenteurs de capital de la Société ;

* La répartition des créanciers et des détenteurs de capital en huit classes, respecte les règles de séparation des créanciers et des détenteurs de capital posées par l’article L. 626-30 III du code de commerce :

* Par requêtes enregistrées au greffe le 6 janvier 2025, ont été contestées la répartition en classes de parties affectées et la répartition et les modalités de calcul des droits de vote, sur le fondement de l’article R. 626-58-1 du code de

commerce, par quatre sociétés bailleresses détenues par les actionnaires majoritaires du Groupe People and Baby – la SCI Les Optimists, la SCI Les Tulipes, la SCI 9 Hoche et la SARL Odile and Christophe.

Par des ordonnances rendues le 16 janvier 2025, Monsieur le juge commissaire a rejeté l’intégralité des contestations formées par les requérantes.

Le 24 janvier 2025, les requérantes ont régularisé une déclaration d’appel.

Par un arrêt en date du 27 février 2025, la Cour d’appel de Paris a déclaré recevables les contestations formulées par les bailleurs, uniquement concernant les contestations afférentes à la classe à laquelle ils appartiennent à ce titre, mais les a déboutés de l’ensemble de leurs demandes.

Sur l’examen du projet de plan de sauvegarde accélérée

Attendu que toutes les classes de parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée de GPB ont adopté ledit projet, à l’exception de la Classe n° 2 (Loyers, charges et indemnités de résiliation effectivement admises) et de la Classe n° 7 (Actions ordinaires) ;

Attendu que l’article L. 626-32 du code de commerce prévoit que :

« I.-Lorsque le plan n’est pas approuvé conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2, il peut être arrêté par le tribunal sur demande du débiteur ou de l’administrateur judiciaire avec l’accord du débiteur et être imposé aux classes qui ont voté contre le projet de plan, lorsque ce plan remplit les conditions suivantes :

1° Le plan respecte les conditions posées par les deuxième à septième alinéas de l’article L. 626-31 ;

2° Le plan a été approuvé par :

a) Une majorité de classes de parties affectées autorisées à voter, à condition qu’au moins une de ces classes soit une classe de créanciers titulaires de sûretés réelles ou ait un rang supérieur à celui de la classe des créanciers chirographaires ;

b) A défaut, par au moins une des classes de parties affectées autorisée à voter, autre qu’une classe de détenteurs de capital ou toute autre classe dont on peut raisonnablement supposer, après détermination de la valeur du débiteur en tant qu’entreprise en activité, qu’elle n’aurait droit à aucun paiement, si l’ordre de priorité des créanciers pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1, était appliqué ;

3° Les créances des créanciers affectés d’une classe qui a voté contre le plan sont intégralement désintéressées par des moyens identiques ou équivalents lorsqu’une classe de rang inférieur a droit à un paiement ou conserve un intéressement dans le cadre du plan ;

4° Aucune classe de parties affectées ne peut, dans le cadre du plan, recevoir ou conserver plus que le montant total de ses créances ou intérêts ;

5° Lorsqu’une ou plusieurs classes de détenteurs de capital ont été constituées et n’ont pas approuvé le plan :

a) L’effectif de l’entreprise atteint un seuil défini par décret en Conseil d’Etat, qui ne peut être inférieur à 150 salariés, ou son chiffre d’affaires est égal ou supérieur à un seuil défini par décret en Conseil d’Etat, qui ne peut être inférieur à 20 millions d’euros ; lorsque le débiteur est une société qui détient ou contrôle une autre société, au sens des articles L. 233-1 et L. 233-3, ces seuils sont appréciés au niveau de l’ensemble des sociétés concernées ;

b) On peut raisonnablement supposer, après détermination de la valeur du débiteur en tant qu’entreprise en activité, que les détenteurs de capital de la ou des classes dissidentes n’auraient droit à aucun paiement ou à ne conserver aucun intéressement si

l’ordre de priorité des créanciers pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1 était appliqué ;

c) Si le projet de plan prévoit une augmentation de capital souscrite par apport en numéraire, les actions émises sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs actions ;

d) Le plan ne prévoit pas la cession de tout ou partie des droits de la ou des classes de détenteurs capital qui n’ont pas approuvé le projet de plan.

La décision du tribunal vaut approbation des modifications de la participation au capital ou des droits des détenteurs de capital ou des statuts prévues par le plan. Le tribunal peut désigner un mandataire de justice chargé de passer les actes nécessaires à la réalisation de ces modifications.

II.-Sur demande du débiteur ou de l’administrateur judiciaire avec l’accord du débiteur, le tribunal peut décider de déroger au 3° du l, lorsque ces dérogations sont nécessaires afin d’atteindre les objectifs du plan et si le plan ne porte pas une atteinte excessive aux droits ou intérêts de parties affectées. Les créances des fournisseurs de biens ou de services du débiteur, les détenteurs de capital et les créances nées de la responsabilité délictuelle du débiteur, notamment, peuvent bénéficier d’un traitement particulier. »

Attendu que l’article L. 626-31 du code de commerce prévoit que :

« Lorsque le projet de plan a été adopté par chacune des classes conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2, le tribunal statue sur celui-ci selon les modalités prévues à la section 2 du présent chapitre et vérifie que les conditions suivantes sont réunies :

1° Le plan a été adopté conformément à l’article L. 626-30 ;

2° Les parties affectées, partageant une communauté d’intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient d’une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit ;

3° La notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées ; 4° Lorsque des parties affectées ont voté contre le projet de plan, aucune de ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu’elle connaîtrait s’il était fait application soit de l’ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1, soit d’une meilleure solution alternative si le plan n’était pas validé ; 5° Le cas échéant, tout nouveau financement est nécessaire pour mettre en œuvre le plan et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées.

Le tribunal peut refuser d’arrêter le plan si celui-ci n’offre pas une perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir la viabilité de l’entreprise.

Le tribunal s’assure que les intérêts de toutes les parties affectées sont suffisamment protégés. Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions opposables à tous. »

Attendu que la Société et les administrateurs judiciaires ont déposé le 27 février 2025, une requête aux fins d’adoption du projet de plan et d’application du mécanisme d’application forcée interclasse.

Attendu que l’analyse des différentes conditions relatives à l’adoption des projets de plan de sauvegarde accélérée est reprise dans le tableau suivant :

Conditions

Respect de la condition

Article L. 626-31 du code de commerce : conditions générales

Conformité des règles de constitution des classes de

parties affectées

Article L. 626-31, 1° du code de commerce « Le plan a

été adopté conformément à l’article L. 626-30 »

Egalité de traitement

Article L. 626-31, 2° du code de commerce « Les

parties affectées partageant une communauté d’intérét

* Les conditions de l’article L. 626-30 du code de commerce sont réunies :

5. Seules les parties affectées se sont prononcées sur le projet de plan, les autres créanciers n’ayant pas été consultés.

6. La convocation des classes de parties affectées a été déterminée au vu des créances et droits nés antérieurement à la date du jugement d’ouverture.

7. Les parties affectées ont été réparties, sur la base de critères objectifs vérifiables, en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante en respectant les trois conditions suivantes :

* Les créanciers titulaires de sûretés réelles (classes n°3, n°4 et n°5 du plan People and Baby) et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes ;

* La répartition ne porte pas atteinte aux accords de subordination, aucun n’ayant été conclu avant l’ouverture de la procédure ; et

* Les détenteurs de capital forment une ou des classes distinctes.

suffisante au sein de la même classe, bénéficient

d’une égalité de traitement et sont traitées de manière

proportionnelle à leur créance ou à leur droit » Res modalités de répartition en classes et de calcul des voix correspondant aux créances ou aux droits affectés leur permettant d’exprimer un vote ont été soumises à chaque partie affectée par notifications du 23 décembre 2024. Les projets de plan prévoient par ailleurs un traitement similaire pour toutes les parties présentes dans une même classe, au prorata de leurs créances ou de leurs droits sous réserve des droits de préférence existants, tel que présenté dans le paragraphe ci-avant « Constitution des classes de parties affectées et propositions contenues dans les projets de plan de sauvegarde accélérée », de sorte que l’égalité de traitement est respectée. Le nombre de droits de vote alloué à chaque Partie Affectée a été déterminé au prorata du montant de sa créance (hors intérêts courus à compter du jugement d’ouverture des procédures de sauvegarde accélérée), calculé toutes de la classe concernée. Pour les besoins du vote, il a également tét retenu le montant maximal des créances susceptibles d’être détenues par les Parties Affectées, nonobstant les contestations et contentieux éventuels à ce sujet.

Notification formelle

Article L. 626-31, 3° du code de commerce « La

notification du plan a été effectuée à toutes les parties

affectées » La notification des plans a été régulièrement effectuée par les administrateurs judiciaires, par lettre recommandée avec accusé de réception et/ou par mail le 31 janvier 2025, et en application des dispositions des articles R. 626-52 et suivants et code de commerce.

Test du meilleur intérêt des créanciers

Article L. 626-31, 4° du code de commerce « Lorsque

des parties affectées ont voté contre le projet de plan,

aucune de ces parties affectées ne se trouve dans une

situation moins favorable, du fait du plan, que celle

qu’elle connaîtrait s’il était fait application soit de l’ordre

de priorité pour la répartition des actifs en liquidation

judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en

application de l’article L. 642-1, soit d’une meilleure

solution alternative si le plan n’était pas validé »

3. Les classes n° 2 des bailleurs et n° 6 des détenteurs de capital ont voté contre le projet de plan.

4. Concernant le traitement des bailleurs et selon les travaux du cabinet Finexsi:

* Dans le cadre d’une répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1 du code de commerce, ils seraient traités comme suit : Désintéressement à hauteur de 1,1 M€ sur Groupe People and Baby ce qui correspond aux dépôts de garantie ;

* les plans de sauvegarde accélérée permettent aux bailleurs de se voir payer a minima avant la conversion en actions de préférence proposée en 2029, les sommes suivantes :

* 1.8 M€ sur People and Baby correspondant au paiement progressif de 4% outre les dépôts de garantie

* Le tout, sans tenir compte des produits de cession des filiales étrangères et du périmètre France attendus.

* Par conséquent, l’adoption des projets de plan de sauvegarde accélérées permettrait de préserver les droits des bailleurs affectés qui seraient mieux traités que dans le cadre d’une cession forcée ou liquidation judiciaire.

3. Concernant ensuite le traitement des détenteurs de capital de Groupe People and Baby :

* La mise en œuvre du projet de plan aboutirait à la dilution de la participation des Fondateurs compte tenu de la conversion des 250m€ d’obligations sécurisées ainsi que des créances affectées résiduelles en 2029 pour les créanciers ayant opté pour cette option.

* En tout état de cause :

* Les actionnaires existants bénéficient d’un droit de préférence pour souscrire aux augmentations de capital, quel que soit le scenario considéré, sont en dehors de la monnaie (cf. travaux du cabinet Finexsi). En effet, il est rappelé que la dette financière nette du Groupe s’élève à 625 M€, sans commune mesure avec la capacité de remboursement té du groupe, dont l’excédent brut d’exploitation a varé, depuis 2019, entre 20 M€ et 51 M€.

Besoins en nouveaux financements et protection des

intérêts des parties affectées A toutes fins utiles il est précisé que le nouveau financement réalisé en période d’observation, n’est pas un nouveau

financement au sens de l’article L.626-31 5° du code de commerce, satisfait néanmoins les conditions de cet alinéa

dans la mesure où ce financement, autorisé en période d’observation, était absolument nécessaire pour éviter la

Conditions

Respect de la condition

Article L. 626-31, 5° du code de commerce « Le cas

échéant, tout nouveau financement est nécessaire

pour mettre en œuvre le plan et ne porte pas atteinte

excessive aux intérêts des parties affectées » cessation des paiements du débiteur et financer la poursuite d’activité, comme l’a démontré le rapport Alvarez and Marsal.

Il est établi qu’il ne porte pas une atteinte aux intérêts des autres parties affectées, puisqu’il constitue la pierre angulaire du plan de sauvegarde présenté au Tribunal, lequel était la seule issue possible permettant d’éviter une liquidation sèche ou un plan de cession, dont il est établi par les experts qu’ils auraient, l’un comme l’autre, conduit à un plus mauvais résultat pour les parties affectées.

Le projet de plan de sauvegarde accélérée ne prévoit pas de nouveau financement, au-delà de l’appréhension, si nécessaire, par le groupe, de la partie des produits de cession qui sera nécessaire pour couvrir ses besoins.

Adéquation du plan et protection des intérêts

Article L. 626-31 al 7 et 8 du code de commerce « Le

tribunal peut refuser d’arrêter le plan si celui-ci n’offre

pas une perspective raisonnable d’éviter la cessation

des paiements du débiteur ou de garantir la viabilité de

l’entreprise. Le tribunal s’assurer que les intérêts de

toutes les parties affectées sont suffisamment

protégés » Compte tenu des développements précédents, les projets de plan de sauvegarde accélérée sont à même de protéger les intérêts des parties affectées.

Cette condition est donc remplie au regard :

* des prévisions d’exploitation et de trésorerie présentées supra, dont les besoins de financement apparaissent couverts par les apports d’argent frais effectués durant les périodes d’observation et l’augmentation de capital prévue par les plans, de sorte que les plans assurent la viabilité du périmètre France et de son activité ;

* du désendettement du groupe, lui permettant de retrouver une structure du bilan viable ;

* respect de toutes les parties affectées, puisque les classes ont été constituées et consultées conformément aux prescriptions légales, les créanciers placés dans une situation identique sont traités de façon égalitaire et le test du meilleur intérêt des créanciers est bien respecté.

Article L. 626-32, I, 1° à 5° du co ode de commerce : conditions additionnelles spécifiques en cas d’application forcée interclasse

Respect des conditions posés par les deuxième à

septième alinéas de l’article L. 626-31

Article L. 626-32, 1° du code de commerce « Le plan

respecte les conditions posées par les deuxième à

septième alinéas de l’article L. 626-31 » Cette condition est remplie par l’analyse faite ci-avant de cet article et des alinéas 2 à 7 inclus

* Soutien minimal des classes de parties affectées pour faire imposer le plan par le tribunal

* Article L. 626-32, 2° du code de commerce « Le plan a été approuvé par :

* c) Une majorité de classes de parties affectées autorisées à voter, à condition qu’au moins une de ces classes soit une classe de créanciers titulaires de sûretés réelles ou ait un rang supérieur à celui de la classe des créanciers chirographaires ;

* d) A défaut, par au moins une des classes de parties affectées autorisées à voter, autre qu’une classe de détenteurs de capital ou toute autre classe dont on peut raisonnablement supposer, après détermination de la valeur du débiteur en tant qu’entreprise en activité, qu’elle n’aurait droit à aucun paiement, si l’ordre de priorité des créanciers pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1, était appliqué »

Sur les 8 classes de parties affectées constituées dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée de Groupe

People and Baby, 6 classes ont adopté le projet de plan dont la Classe n° 1 (Obligations Sécurisées) et la Classe n°

3 (Créances sécurisées au titre de cautionnements consentis par Groupe People and Baby ou de recours

subrogatoires au titre des obligations émises par People and Baby).

Seules deux classes ont rejeté le projet de plan Groupe People and Baby : la Classe n° 2 (Loyers, charges et

indemnités de résiliation effectivement admises) dont les SCI détenues par Monsieur [EY] [JP] détiennent

100% des droits de vote et de la Classe n° 7 (Actions ordinaires) composée de Monsieur [EY] [JP] et son

épouse, Madame [HJ] [HZ].

Le projet de plan a donc été approuvé par une majorité de classes de parties affectées et a en particulier été

approuvés par toutes les classes dont les membres sont titulaires de sûretés réelles.

Règle de la priorité absolue

Article L. 626-32, 3° du code de commerce « Les

créances des créanciers affectés d’une classe qui a

voté contre le plan sont intégralement désintéressées

par des moyens identiques ou équivalents lorsqu’une

classe de rang inférieur a droit à un paiement ou

conserve un intéressement dans le cadre du plan » La classe des bailleurs (n°2) et la classe des détenteurs d’actions ordinaires (n°7) de Groupe People and Baby ont voté contre le projet de plan.

Il convient donc de vérifier que ces créanciers sont traités d’une manière au moins aussi favorable et sont désintéressés intégralement lorsqu’une classe de rang inférieur a droit à un paiement.

Pour les bailleurs (classe n°2) : Il s’agit d’une classe de rang supérieur aux classes de créanciers chirographaires, en raison et dans la limite (i) des dépôts de garantile qu’ils peuvent détenir et (ii) du privilège dont bénéficient ses membres, portant sur la valeur des meubles meublant les locaux loués.

* Les classes n°4 et 5 regroupent les créanciers affectés chirographaires à l’égard desquels la règle de la priorité absolue doit être appréciée.

* La classe n°4 regroupe les créances chirographaires intragroupes détenues par un certain nombre de filiales à l’égard de Groupe People and Baby. A l’instar des bailleurs de la classe n°2, les créanciers de cette classe se voient proposer un paiement progressif de 4% à horizon 2028 et une conversion du solde de leur créance en actions ordinaires en 2029. En revanche, la classe n°2 pourra être désintéressée sur les produits des prix de cession.

* La classe n°2 porura être désintéressée sur les produits des prix de cession.

* La classe n°2 proupe des créanciers affectés au titre d’engagements de caution qui seront éteints par voie d’accessoire.

* Par ailleurs et dans tous les cas, les membres de cette classe conservent dans le plan le droit de compenser leurs dépôts de garantie dans le cadre des compensations de créances connexes, lorsque les conditions seront réunies, ainsi que d’être payés prioritairement sur l’éventuel produit de cession des meublas meublants, chacun pour ce qui le concerne. Leur rang privilégié est donc strictement respecté, dans toute la mesure de l’efficacité de leurs garanties et privilégié est donc strictement respecté, dans toute la mesure de l’efficacité de leurs garanties et privilégié est donc st

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU MARDI 18/03/2025 CHAMBRE 2-2

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Conditions

Respect de la condition

Désintéressement limité au montant total des créances

Article L. 626-32, 4° du code de commerce « Aucune

classe de parties affectées ne peut, dans le cadre du

plan, recevoir ou conserver plus que le montant total

de ses créances ou intérêts »

* Le projet de plan Groupe People and Baby prévoit que :

* La créance de la classe n° 1 est convertie à hauteur de 250 M€ (outre intérêts courus jusqu’à la date du jugement d’adoption du plan), la partie non convertie étant remboursé à hauteur de 4% sur 3 ans, et le solde non rééchelonné et non remboursé au moyen des remontées des produits de cession est converti en actions ;

* Les classes n° 2 à n° 5 sont remboursées à hauteur de 4% sur 3 ans puis (option 1) le solde de la créance est converti en actions, ou (option 2) le solde de la créance fait l’objet d’un abandon total ; et

* Les classes n° 6, 7 et 8 (classe des détenteurs de capital) sont diluées dans le cadre des opérations sur le capital.

Conditions relatives aux détenteurs de capital

Article L. 626-32, 5° du code de commerce

« Lorsqu’une ou plusieurs classes de détenteurs de

capital ont été constituées et n’ont pas approuvé le

plan :

a) L’effectif de l’entreprise atteint un seuil défini par

décret en Conseil d’Etat, qui ne peut être inférieur à

150 salariés, ou son chiffre d’affaires est égal ou

supérieur à un seuil défini par décret en Conseil d’Etat,

qui ne peut être inférieur à 20 millions d’euros ; lorsque

le débiteur est une société qui détient ou contrôle une

autre société, au sens des articles L. 233-1 et L. 233-3,

ces seuils sont appréciés au niveau de l’ensemble des

sociétés concernées ;

b) On peut raisonnablement supposer, après

détermination de la valeur du débiteur en tant

qu’entreprise en activité, que les détenteurs de capital

de la ou des classes dissidentes n’auraient droit à

aucun paiement ou à ne conserver aucun

intéressement si l’ordre de priorité des créanciers pour

la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du

prix de cession de l’entreprise en application de l’article

L. 642-1 était appliqué ;

c) Si le projet de plan prévoit une augmentation de

capital souscrite par apport en numéraire, les actions

émises sont offertes par préférence aux actionnaires,

proportionnellement à la partie du capital représentée

par leurs actions ;

d) Le plan ne prévoit pas la cession de tout ou partie

des droits de la ou des classes de détenteurs capital

qui n’ont pas approuvé le projet de plan. »

* La Classe n° 7 des actionnaires ordinaires a rejeté le projet de plan, de sorte que les conditions de l’article L. 626-32, 5° du code de commerce doivent être respectées.

* Groupe People and Baby détient People and Baby au sens des article L. 233-1 et L. 233-3 du code de commerce qui respecte elle-même les seuils fixés (3 887 salariés et un chiffre d’affaires 2023 de 444 M€);

* Au regard des conclusions du rapport d’expertise réalisé par le cabinet Finexsi, il apparaît que dans une hypothèse de plan de cession comme dans une hypothèse de liquidation sèche sans poursuite d’activité, les actionnaires ne recevraient aucun paiement;

* Les deux opérations de conversion prévues par le projet de plan, à savoir (i) la conversion immédiate des créances obligataires sécurisées à hauteur de 250 M€ outre intérêts courus jusqu’à la date d’adoption du projet de plan de sauvegarde accélérée et (ii) la conversion du solde des créances demeurées impayées en 2029, prévoient chacune que ces augmentations de capital en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants ;

* Le projet de plan de sauvegarde accélérée de de droits des actionnaires, mais uniquement une dilution éventuelle du capital détenu par ceux-ci en l’absence de souscription à l’intégralité des augmentations de capital prévues par exercice de leur droit préférentiel.

Autres demandes des parties dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée

Attendu que la Société sollicite notamment, que le tribunal :

* N’ordonne qu’aucune mesure d’inaliénabilité sur l’ensemble du programme de cession des actifs soit appliquée ;

* Attendu que ce programme de cession fait partie intégrante du plan et qu’il constitue un élément critique de réussite du plan ; que le juge commissaire et le Ministère Public ont donné un avis favorable quant à dette demande ;

* Désigne la SCP BTSG 2, prise en la personne de Maître [A] [B], et la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [H] [V] en qualité de commissaires à l’exécution du plan à l’effet de surveiller la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée GPB(les«Commissaires à l’Exécution du Plan »);

* Que les administrateurs judiciaires soient autorisés à réaliser les actes nécessaires à la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée GPB, en qualité de mandataires de justice, aux fins de passer les actes nécessaires à la réalisation des modifications du capital social et éventuellement des statuts conformément aux modalités prévues par le Plan de Sauvegarde Accélérée GPB. Le cas échéant, les administrateurs judiciaires, en qualité de mandataires de justice, auront mandats pour s’adjoindre tout professionnel du droit qui pourrait ou devrait être désigné en application de la loi française ;

Attendu que ces demandes sont nécessaires à la réussite du plan : en conséquence, le tribunal fera droit à ces demandes

Attendu que la Société sollicite également que le tribunal autorise en tant que de besoin, la derogation à l’article L626-32 II du Code de Commerce, c’est-à-dire de déroger au I 3° du même article ; que, dès lors que la condition posée par l’article L. 626-32,I 3° du code de commerce est satisfaite, il n’est nul besoin de satisfaire à cette demande de dérogation ;

Attendu que les conditions suspensives du projet de plan de sauvegarde accélérée ont été levées avant l’audience en chambre du conseil du 3 mars 2025,

Attendu que les administrateurs judiciaires, les mandataires judiciaires, le juge commissaire, les représentants des salariés et le ministère public se sont déclarés favorables à l’adoption du plan de sauvegarde accélérée ;

En conséquence, le tribunal adoptera le projet de plan de sauvegarde accélérée présenté par la société Groupe People and Baby et statuera dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

Le juge commissaire entendu en son rapport,

Constate que les conditions prévues aux articles L.626-31 et L. 626-32 sont remplies ; Arrête en application de l’article L.626-32 du Code de commerce, le plan de sauvegarde accélérée présenté au vote des classes de parties affectées le 18 février 2025 par la société Groupe People and Baby avec le concours de la SCP [F]-ROUSSELET, prise en la personne de Maître [G] [F] et la SELARL 2M et Associes prise en la personne de Maître [M] [E], Administrateurs judiciaires présents, ci-après « le Plan de Sauvegarde de Groupe People and Baby » ;

Arrête le plan de sauvegarde de la :

SAS GROUPE PEOPLE AND BABY

9 avenue Hoche 75008 Paris

Activité : La prise de contrôle, de participation ou d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, dans la société People and Baby, une société par actions simplifiée au capital de 49 461,50 euros, dont le siège est 9, avenue Hoche 75008 Paris, immatriculée sous le numéro d’identification 479 182 750 Rcs Paris. N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 814456679

Met fin à la période d’observation ;

Fixe la durée du plan à 5 ans, soit au plus tard au 31 décembre 2029, date de réalisation des opérations éventuelles devant intervenir en 2029 ;

Dit que le Plan de Sauvegarde Accéléré de Groupe People and Baby, a fait l’objet d’une requête auprès du Tribunal des activités économiques de Paris en date du 27 février 2025, à laquelle il convient de se référer pour le détail des dispositions de ce plan qui comprend les dispositions suivantes :

Objectifs poursuivis par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB

Le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB a pour objet d’assurer la pérennité de Groupe People and Baby dans le cadre de la restructuration opérationnelle et financière du Groupe afin de permettre l’apurement de l’intégralité du passif affecté par la procédure, par les moyens suivants :

* la conversion partielle à l’arrêté du Plan de Sauvegarde Accélérée GPB à hauteur de 250 millions d’euros de la Dette Obligataire GPB, qui aura pour conséquence le changement de contrôle de la Société au profit des Porteurs d’Obligations ;

* pour le solde de la Dette Obligataire GPB, il est prévu un rééchelonnement partiel sur une durée de 3 années (0,5% en 2026, 0,5% en 2027 et 3% en 2028), à l’issue duquel le solde non rééchelonné et non remboursé au moyen des remontées de Produits de Cession Filialies Etrangères ou de la cession de toute ou partie du périmètre France fera l’objet d’une conversion en capital en 2029 ;

* en toute hypothèse, et dans la mesure où la remontée des Produits de Cession Filiales Etrangères ou des produits du périmètre France est possible en application des dispositions du Plan de Sauvegarde Accélérée PB, la Dette Obligataire GPB sera remboursée par anticipation avec lesdits produits de cession ;

* concernant les autres créances affectées (autres que les créances éventuelles de caution ou recours subrogatoire), le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB prévoit leur apurement via un rééchelonnement sur trois ans identique à celui applicable à la Dette Obligataire GPB, le solde de la créance non rééchelonné devant être converti en capital en 2029;

* concernant les créances éventuelles de caution ou recours subrogatoire : il est précisé qu’elles seront éteintes par l’effet de l’extinction des créances principales, dont elles sont l’accessoire, par l’effet du Plan de Sauvegarde Accélérée PB.

Il résulte de l’ensemble des opérations de conversion de créances en capital une dilution de l’actionnariat existant, et la suppression des bons de souscription d’actions détenus par les Porteurs d’Obligations.

Le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB aboutira également à une refonte de la structure de gouvernance de Groupe People and Baby afin de refléter les modifications du capital social et permettre au Groupe de mener sa restructuration opérationnelle, afin d’éviter tout dysfonctionnement ultérieur de sa gouvernance.

Le Plan de Sauvegarde Accélérée GPB répond ainsi aux objectifs de la Société à la fois en termes de capacité de remboursement de son endettement financier et de rapidité de sa mise en œuvre.

Analyse du passif affecté par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB

Synthèse du passif à l’ouverture de la Procédure de Sauvegarde Accélérée GPB

À la date d’ouverture de la Procédure de Sauvegarde Accélérée GPB, la synthèse du passif de la Société se présentait comme suit :

[…]

Note: les créances bailleurs ci-dessus tiennent compte des indemnités de résiliation issues de résiliation réalisée au cours de la sauvegarde accélérée.

Le 28 novembre 2024, la Société a déposé la liste des créances et la liste des créances affectées conformément aux dispositions des articles L. 622-6 et L. 628-7 du Code de commerce.

Les créanciers détenant des créances affectées ont la faculté d’adresser la déclaration de leurs créances dans les délais prévus par l’article L. 622-24 du Code de commerce.

En conséquence, le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB est arrêté sur la base des créances inscrites en compte dans les livres de la Société, telles qu’éventuellement actualisées par les créanciers sauf le cas de contestations des créances déclarées par lesdits créanciers.

Pour les besoins du vote des classes de parties affectées, et sans préjudice de la vérification du passif, l’arrêté final du montant des créances et des droits de vote correspondants tiendra compte des actualisations soumises par les créanciers affectés, portées à la connaissance des Administrateurs Judiciaires, et acceptées par la Société avant le vote des classes de parties affectées.

Identification des créances et droits affectées par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB

Les créances affectées par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB sont les suivantes :

les créances au titre des Obligations Sécurisées, de nature privilégiée, pour un montant de 560.295.535 € (outre intérêts courus

à compter du jugement d’ouverture de la Procédure de Sauvegarde Accélérée GPB) ;

* les créances de loyers et charges, et d’indemnités de résiliation des baux tels qu’anticipées dans le cadre de la Procédure de Sauvegarde Accélérée GPB pour un montant de 18.247.988 € (les montants dus étant contestés par la Société) ;

* les créances sécurisées détenues par les Porteurs d’Obligations au titre de la caution consentie par Groupe People and Baby en garantie des obligations de People and Baby au titre de son endettement obligataire, pour un montant de 56.523.337 euros

* les créances intragroupe (comptes courants uniquement) pour un montant de 11.099.673 € ;

* les créances éventuelles chirographaires de cautionnement ou de recours subrogatoires (i) d’établissements bancaires prêteurs de People and Baby à hauteur d’un montant de 1.622.085 € (en considération des créances à la date du jugement d’ouverture de la Procédure de Sauvegarde Accélérée PB au titre des crédits concernés de People and Baby), et (ii) d’Aether Financial Services (en sa qualité de représentant des masses) pour un montant de 56.523.337 € (en considération des créances à la date jugement d’ouverture de la Procédure de la Procédure de Sauvegarde Accélérée PB au titre des crédits concernés de People and Baby).

Le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB prévoit par ailleurs la dilution des participations au capital social des actionnaires existants de la Société, qui verront leurs droits dilués du fait des conversions de capital à intervenir des différentes créances.

Le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB prévoit également des modifications statutaires visant à réaménager la gouvernance de la Société, et affecte les droits des actionnaires au titre du Pacte, qui devra nécessairement être modifié conformément aux dispositions du présent Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB.

Conformément à l’article L. 626-32 5° c) du Code de commerce, les actionnaires de Groupe People and Baby auront l’opportunité de souscrire par préférence aux actions de Groupe People and Baby nouvellement émises dans le cadre du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB.

Identification des parties non affectées par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB

Ne sont pas affectés par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB notamment :

les créances détenues par les fournisseurs de la Société autres que des sociétés du Groupe ;

Cette exclusion résulte du fait que leur affectation dans le cadre du Projet

de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB risquerait d’entraîner des conséquences désastreuses sur l’activité du Groupe. Le Groupe exploite plusieurs centaines de crèches en France et à l’étranger en sorte que la non-affectation des fournisseurs était une condition au maintien de l’activité.

* les créances au titre du passif public de Groupe People and Baby, étant précisé qu’aucun passif public substantiel n’a été identifié à date.

* les créances fournisseurs intragroupe (hors comptes courants) afin de respecter des contraintes de circulation de trésorerie au sein du Groupe, et ne pas affecter les opérations des filiales concernées.

Les créances non affectées par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée de GPB feront l’objet d’un paiement selon leurs échéances contractuelles ou légales.

Conformément aux articles L. 626-20, II, et R. 626-34 du Code de commerce, les créances d’un montant inférieur à 500 € ne seront pas affectées par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB, et feront l’objet d’un paiement intégral à l’arrêté du plan.

Valorisation de la Société en situation liquidative et en continuité d’exploitation

Par ordonnance en date du 3 octobre 2024, le Président du Tribunal des Activités Économiques de Paris a désigné le cabinet Finexsi, en la personne de Monsieur [PE] [FP], expert près de la Cour d’appel de Paris et de la Cour de cassation, en qualité d’expert judiciaire financier avec pour mission d’établir un rapport ayant pour objet :

* Une valorisation des sociétés Groupe People and Baby et People and Baby en situation liquidative comprenant (i) un scénario de réalisation des actifs pris isolément et (ii) un scénario de cession de l’ensemble des actifs à un repreneur ;

* Une valorisation de ces mêmes sociétés en continuité d’exploitation, conformément aux articles L. 626-31 et L. 626-32 du Code de commerce ; et

* La détermination des produits susceptibles de revenir aux différentes parties prenantes de la restructuration envisagée dans un scénario liquidatif et dans un scénario de continuité d’exploitation.

Par requête du 27 novembre 2024, suivant l’ouverture de la Procédure de Sauvegarde Accélérée GPB, les Administrateurs Judiciaires ont sollicité de Monsieur le Juge-Commissaire qu’il confirme la mission de l’expert dans le cadre des Procédures de Sauvegarde Accélérée.

Par ordonnance du 3 décembre 2024, Monsieur le Juge-Commissaire a désigné le cabinet Finesxi, en la personne de Monsieur [PE] [FP], en qualité d’expert financier (l’ « Expert »), avec pour mission de rendre un rapport définitif sur la valorisation de la société People and Baby, afin de

déterminer les produits susceptibles de revenir aux différentes parties affectées de la restructuration envisagée dans un scénario liquidatif ou de plan de cession.

Constitution et composition des classes de parties affectées

Dans son jugement d’ouverture, le Tribunal des Activités Économiques de Paris a ordonné la constitution des classes de parties affectées prévue à l’article L. 626-29 du Code de commerce.

Ainsi, conformément aux dispositions de l’article D. 626-65 du Code de commerce, le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB prévu à l’article L. 626-30-2 du Code de commerce doit comporter les classes dans lesquelles les parties affectées ont été regroupées sur la base des montants établis par la Société, et attestées par les commissaires aux comptes, à la date du jugement d’ouverture.

Dans le cadre du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB, les Administrateurs Judiciaires ont constitué les classes de parties affectées suivantes :

[…]

La composition des classes de parties affectées a été réalisée selon des critères objectifs vérifiables et selon une communauté d’intérêt économique suffisante. Ces critères sont relatifs : (i) à l’existence de privilèges et de sûretés réelles, (ii) à la nature des créances (financières, intragroupes, opérationnelles), et (iii) à la nature juridique des droits affectés (instrument de capital ou créances). Ainsi :

* Classe n° 1 : Les Obligations Sécurisées ont été placées au sein d’une classe distincte des créances chirographaires, dans la mesure où ces créances sont sécurisées par des sûretés réelles.

* Classe n° 2 : Les créances des Bailleurs au titre de l’ensemble des créances qu’ils pourraient détenir au titre des loyers et charges et indemnités de résiliation éventuelles ont été placées au sein d’une classe distincte des créances chirographaires, dans la mesure où ces créances bénéficient, pour une partie au moins des créances, du privilège du bailleur prévu par l’article 2332 du Code civil. L’ensemble des Bailleurs ont été réunis au sein d’une classe unique, en considération de l’identité d’intérêt et de nature des créanciers et créances concernées.

* Classe n° 3 : Les créances détenues au titre de cautionnements ou de recours subrogatoires ont été placées au sein d’une classe distincte des créances chirographaires, dans la mesure où ces créances sont sécurisées par des sûretés réelles. Elles ont été distinguées des autres créances privilégiées en raison de leur caractère éventuel.

* Classe n° 4 : Les créances intragroupe ont été placées au sein d’une classe distincte des créances privilégiées, du fait de leur nature chirographaire. Elles ont été distinguées des autres créances chirographaires en considération de leur caractère intragroupe.

* Classe n° 5 : Les créances détenues au titre de cautionnements ou de recours subrogatoires ont été placées au sein d’une classe distincte des créances sécurisées, du fait de leur nature chirographaire. Elles ont été distinguées des autres créances chirographaires en considération de leur caractère éventuel.

* Classe n° 6 : Les droits du détenteur de l’ADP ont été placés dans une classe distincte des classes de créanciers, dans la mesure où l’ADP est un instrument en capital, conformément à l’article L. 626-30 du code de commerce. Par ailleurs, compte tenu de sa nature intrinsèque différente d’action de préférence, et de la pluralité d’intérêts du détenteur de l’ADP dans le cadre de la Procédure de Sauvegarde Accélérée GPB, elle a été distinguée dans une classe séparée des actions ordinaires.

* Classe n° 7 : Les détenteurs de capital forment une classe séparée des classes de créanciers conformément à l’article L. 626-30 du code de

commerce. Les actions ordinaires ont été classées dans une classe séparée de l’action de préférence pour les raisons évoquées précédemment.

Classe n° 8 : Les détenteurs de capital forment une classe séparée des classes de créanciers conformément à l’article L. 626-30 du code de commerce. Les porteurs de bons de souscription d’actions ont été classés dans une catégorie différente des actionnaires, compte tenu de la nature différente de leur valeur mobilière.

S’agissant du montant des créances et la valeur nominale des droits dans chaque classe, il est renvoyé au paragraphe 3.2.2 du présent Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB, étant précisé que les modalités de calcul des voix correspondant aux créances et droits affectés ont été fixés sur la base de la valeur nominale de chaque créance.

Au sein de chaque classe, et comme indiqué ci-avant, le nombre de droits de vote alloué à chaque créancier est déterminé au prorata du montant de sa créance (hors intérêts courus à compter du jugement d’ouverture de la Procédure de Sauvegarde Accélérée GPB), calculé toutes taxes comprises, détenue à l’encontre de la Société, par rapport au montant total des créances des membres de la classe arrêté par les Administrateurs Judiciaires conformément aux articles L. 626-30, V, et R. 626-58 du code de commerce, applicables à la procédure de sauvegarde accélérée par renvoi des articles L. 628-1 et R. 628-1 du code de commerce.

Pour les besoins du vote, il a également été retenu le montant maximal des créances susceptibles d’être détenues par les parties affectées, nonobstant les contestations et contentieux éventuels à ce sujet (notamment concernant les créances des Bailleurs appartenant aux Fondateurs, qui sont manifestement irrégulières selon la Société). Néanmoins, seules les créances effectivement admises bénéficieront in fine des paiements prévus par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB.

Volet financier du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB

Proposition de restructuration aux classes de créanciers de la Société

Proposition à la Classe n° 1 : Créances au titre des Obligations Sécurisées

* Nature et montant de la créance : 560.295.535 € au titre des Obligations Sécurisées (outre intérêts courus à compter du jugement d’ouverture de la Procédure de Sauvegarde Accélérée GPB), de nature privilégiée

* ii. Traitement proposé :

* Conversion de créance en capital de Groupe People and Baby à hauteur d’un montant en principal de 250.000.000 d’euros, augmenté des intérêts courus sur ce montant à la date de l’adoption du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB par le Tribunal des Activités Économiques de Paris (le « Montant Apuré »), via la mise en œuvre d’une augmentation de capital avec maintien du droit de préférentiel de souscription des associés d’un montant total égal au Montant Apuré (l'« Augmentation de Capital avec DPS »), dont la souscription sera garantie en totalité par compensation des créances au titre des Obligations Sécurisées et qui sera précédée d’une réduction de capital de Groupe People and Baby par réduction de la valeur nominale des actions de Groupe People and

Baby de 1 euro à 0,01 euro par action (la « Réduction de Capital ») ;

* Pour le solde (à savoir pour les créances au titre des Obligations Sécurisées qui n’auraient pas fait l’objet d’une compensation de créances dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS) :

* Traitement principal : (i) apurement partiel de la créance en principal et des intérêts échus non convertis en capital en application du iii. ci-dessous des Obligations Sécurisées selon l’échéancier suivant : 0,5% en 2026, 0,5% en 2027 et 3% en 2028, et (ii) en 2029, conversion en capital du solde de la créance résiduelle non rééchelonné ou remboursé au moyen de la remontée de produits de cession en application du Plan de Sauvegarde Accélérée PB (ou abandon sur option à la main du créancier concerné);

* Mécanisme de remboursement anticipé : Jusqu’au complet désintéressement, remboursement anticipé en priorité sur toutes autres créances, à l’exception des créances au titre de l’Apport Post-Money Obligataire, en cas de produits de cession remontés à la Société en application du Plan de Sauvegarde Accélérée PB et/ou des produits de cession de People and Baby, uniquement dans l’hypothèse où ce cas de remboursement anticipé se matérialiserait avant la conversion en capital devant intervenir en 2029.

* iii. Traitement des intérêts :

* Les intérêts courus (mais non échus à la date de l’adoption du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB par le Tribunal des Activités Économiques de Paris (incluse)) (sans capitalisation sur la période d’observation) sur le montant en principal de 250.000.000 euros seront convertis en capital dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS. A toutes fins utiles, il est précisé que plus aucun intérêt ne courra sur ce montant en principal de 250.000.000 euros à compter de l’adoption du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB par le Tribunal des Activités Économiques de Paris ;

* Les intérêts courus (postérieurement à l’ouverture de la Procédure de Sauvegarde Accélérée GPB) sur le solde des Obligations Sécurisées (i.e. le montant des Obligations Sécurisées non converti en capital) ne seront pas intégrés aux annuités du Plan de Sauvegarde Accélérée GPB (sans capitalisation) jusqu’au complet paiement de la dette (par remboursement anticipé et/ou conversion en 2029).

A compter de l’adoption du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB par le Tribunal des Activités Économiques de Paris, les intérêts sur le solde des Obligations Sécurisées courront, sans capitalisation, jusqu’à leur complet remboursement (ou conversion en capital le cas échéant).

Il est précisé, à toutes fins utiles, que les Porteurs d’Obligations seront libres de répartir entre eux et comme ils le souhaitent toute somme reçue issue du traitement proposé ci-dessus.

* Proposition à la Classe n° 2 : Créances des Bailleurs au titre des créances de loyers et charges, et des créances d’indemnités de résiliation effectivement admises au passif

* Nature et montant de la créance : 18.247.988 € au titre de créances de loyers et charges et indemnités de résiliation définitivement admises.

* ii. Traitement proposé :

* Traitement principal : (i) apurement partiel selon l’échéancier suivant : 0,5% en 2026, 0,5% en 2027 et 3% en 2028, et (ii) en 2029, conversion en capital du solde non rééchelonné ou remboursé (réduit du dépôt de garantie éventuel) (ou abandon sur option à la main du créancier concerné)

* Mécanisme de remboursement anticipé :

* Remboursement anticipé prioritaire du Bailleur concerné en cas de cession d’un actif objet du privilège du bailleur de l’article L. 622-16 du Code de commerce, à hauteur du prix de cession ;

* Faculté de paiement par compensation des Bailleurs concernés avec les dépôts de garantie dont les Bailleurs seraient bénéficiaires en cas de résiliation des baux.

* Proposition à la Classe n° 3 : Créances éventuelles au titre de cautionnements consentis par Groupe People and Baby ou de recours subrogatoire au titre d’obligations émises par People and Baby

i. Nature et montant de la créance : 56,5 M€ (sur la base du montant des créances concernées de People and Baby) au titre des engagements de caution consentis par Groupe People and Baby au bénéfice des Porteurs d’Obligations de People and Baby

* ii. Traitement proposé : extinction intégrale de la créance par voie d’accessoire, concomitamment à l’extinction de la créance principale des Porteurs d’Obligations à l’égard de People and Baby en application du Plan de Sauvegarde Accélérée PB.

Proposition à la Classe n° 4 : Créances intragroupe

i. Nature et montant de la créance : 11,1 M€ au titre de créances chirographaires détenues par d’autres sociétés du Groupe

* ii. Traitement proposé : (i) apurement partiel selon l’échéancier suivant : 0,5% en 2026, 0,5% en 2027 et 3% en 2028 et (ii) en 2029, conversion en capital du solde non rééchelonné (ou abandon sur option à la main du créancier concerné).

* Proposition à la Classe n° 5 : Créances éventuelles au titre de cautionnements consentis par Groupe People and Baby ou de recours subrogatoire au titre de l’endettement bancaire de People and Baby

i. Nature et montant de la créance : 1,6 M€ (sur la base du montant des créances concernées de People and Baby)

* ii. Traitement proposé : extinction intégrale de la créance par voie d’accessoire, concomitamment à l’extinction de la créance principale de Crédit Agricole Nord de France à l’égard de People and Baby en application du Plan de Sauvegarde Accélérée PB.

Propositions de restructuration aux classes de détenteurs de capital

Proposition à la Classe n° 6 : porteur d’action de préférence

i. Nature de la détention de capital : action de préférence

* ii. Traitement proposé :

* Affectation des droits au titre de la Réduction de Capital décrite à l’Article 3.3.3 suivie de l’Augmentation de Capital avec DPS décrite à l’Article 3.3.4 ;

* Affectation des droits dans le cadre des augmentations de capital qui pourraient intervenir en 2029 (étant précisé que les actionnaires de Groupe People and Baby auront l’opportunité de souscrire par préférence aux actions de la Société nouvellement émises dans le cadre du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB conformément à l’article L. 626-32 5° c) du Code de commerce).

Proposition à la Classe n° 7 : actionnaires titulaires d’actions ordinaires

i. Nature de la détention de capital : actions ordinaires

* ii. Traitement proposé :

* Affectation des droits au titre de la Réduction de Capital décrite à l’Article 3.3.3 suivie de l’Augmentation de Capital avec DPS décrite à l’Article 3.3.4 ;

* Affectation des droits dans le cadre des augmentations de capital qui pourraient intervenir en 2029 (étant précisé que les actionnaires de Groupe People and Baby auront l’opportunité de souscrire par préférence aux actions de la

Société nouvellement émises dans le cadre du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB conformément à l’article L. 626-32 5° c) du Code de commerce).

Proposition à la Classe n° 8 : porteurs de bons de souscription d’actions

i. Nature de la détention de capital : bons de souscription d’actions

* ii. Traitement proposé : renonciation par les Porteurs de BSA aux BSA qu’ils détiennent et annulation subséquente de ces BSA.

Il est précisé à toutes fins utiles que les créanciers qui ne souhaiteraient pas se voir octroyer d’actions en 2029, auront également la possibilité d’abandonner purement et simplement le solde de leur créance résiduelle. Le choix de chaque créancier pour l’octroi d’actions en 2029 ou l’abandon pur et simple du solde de la créance pourra être exprimé dans le bulletin de vote soumis dans le cadre du vote des classes de parties affectées. Il est précisé qu’à défaut de choix exprimé par le créancier, la créance fera l’objet d’une capitalisation en actions.

Modalités de la Réduction de Capital

Dans un premier temps, une réduction de capital motivée par des pertes sera réalisée au niveau de Groupe People and Baby par réduction de la valeur nominale de chaque action en circulation (actions ordinaires et ADP) de 1 euro à 0,01 euro par action. Cette opération permettra d’ajuster la valeur nominale unitaire des actions de Groupe People and Baby afin qu’elle corresponde davantage à la valeur réelle des titres Groupe People and Baby à ce jour.

A l’issue de l’opération de Réduction de Capital, le capital social de Groupe People and Baby sera ramené de 9.636.097€ à 96.360,97€. La différence, soit un montant de 9.539.736,03€, sera affecté à l’apurement du report à nouveau négatif de Groupe People and Baby.

Les modalités détaillées de la Réduction de Capital sont incluses dans les projets de résolutions sur le capital social figurant en Erreur ! Source du renvoi introuvable. soumises aux classes des associés (les « Projets de Résolutions »).

Modalités de l’Augmentation de Capital avec DPS

Ainsi qu’il est indiqué ci-dessus, les Obligations Sécurisées émises par la Société seront apurées à hauteur d’un montant total de 250.000.000 euros, augmenté des intérêts courus sur ce montant à la date de l’adoption du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB par le Tribunal des Activités Économiques de Paris dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS du même montant (i) en priorité, via le règlement en numéraire de tout ou partie du Montant Apuré avec le produit des souscriptions en numéraire à l’Augmentation de Capital avec DPS des associés de la Société ayant exercé leurs droits préférentiels de souscription (« DPS ») et (ii) pour le solde qui n’aurait pas été souscrit en numéraire par les associés de la Société, via la conversion par les Porteurs d’Obligations des Obligations Sécurisées qu’ils détiennent en actions nouvelles de la Société, dans le cadre de leur engagement de souscrire à titre de garantie à l’Augmentation de Capital avec DPS par compensation avec les créances qu’ils détiennent au titre des Obligations Sécurisées, et à hauteur de la différence entre le Montant Apuré et le produit des souscriptions en numéraire à l’Augmentation de Capital avec DPS des associés de la Société ayant exercé leurs DPS.

Dans l’hypothèse où aucune souscription en numéraire des associés de la Société ne serait reçue par la Société dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS, les Porteurs d’Obligations recevraient environ 99,97% du capital social de la Société.

Il est proposé aux classes d’associés de la Société, réunis en classe de parties affectées aux fins d’approuver le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et suivants du Code de commerce et de décider l’Augmentation de Capital avec DPS, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

Emetteur

Société.

Titres émis

Actions ordinaires intégralement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société à compter de la date de leur émission.

Bénéficiaires de

l’émission

Associés de la Société et, à hauteur d’un montant égal à la différence entre le Montant Apuré et le montant souscrit en numéraire

par les associés, les Porteurs d’Obligations.

Montant de

l’émission

Montant total en euros égal à la somme (i) du montant des Obligations Sécurisées en principal (soit 250.000.000 euros) et, (ii) des

intérêts courus sur ce montant à la date de l’adoption du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB par le Tribunal des Activités

Économiques de Paris (incluse) 1 se traduisant par l’émission d’un nombre maximum de 27.876.098.200 actions nouvelles.

Prix d’émission

0,01 euro par action.

Délai de souscription

14 jours à compter de l’ouverture de la période de souscription (qui aura lieu le jour ouvré suivant la date à laquelle le jugement du

Tribunal des Activités Économiques de Paris approuvant le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB aura été rendu) (ou toute

autre durée supérieure sur décision du Président ou du Directeur Général).

Modalités de

l’émission

Augmentation de Capital avec DPS, garantie par l’ensemble des Porteurs d’Obligations au prorata du ratio entre (i) le Montant

Apuré, et (ii) le montant total de leurs Obligations Sécurisées (nominal et intérêts inclus).

En tant que de besoin, il est précisé que tout produit de souscription en numéraire résultant de l’exercice des droits préférentiels de

souscription des associés de la Société sera alloué au remboursement des Obligations Sécurisées, à la date de mise en œuvre de

l’Augmentation de Capital avec DPS, ou immédiatement après.

Les actions émises et non souscrites à l’issue de la période de souscription à l’Augmentation de Capital avec DPS seront

souscrites en intégralité par les Porteurs d’Obligations (ou par toute personne, qui est un affilié et qu’ils désigneront à cet effet, en

ce compris tout véhicule, fonds ou institution en France comme à l’étranger) par compensation avec leurs créances au titre des

Obligations Sécurisées, dans la limite du Montant Apuré.

& lt;sup>1 A titre illustratif, en prenant pour hypothèse une adoption du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB par le Tribunal des Activités Economiques de Paris le 18 mars 2025 (soit à l’expiration du délai de quatre mois pour l’adoption du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB), le montant total de l’Augmentation de Capital avec DPS (prime d’émission incluse) s’élèverait à un maximum de 278.760.982 euros.

Modalités de

libération du prix de

souscription

* En numéraire en intégralité à la date de souscription ;

* Garanti par une libération par compensation avec le montant total des Obligations Sécurisées certaines, liquides et exigibles détenues par les Porteurs d’Obligations, dans la limite du Montant Apuré.

* En tant que de besoin, il est précisé que les Obligations Sécurisées, à hauteur du Montant Apuré, deviendront automatiquement certaines, liquides et exigibles le jour précédant celui de la date d’émission des actions nouvelles résultant de la conversion en capital des Obligations Sécurisées, afin de permettre la libération intégrale de la souscription des actions nouvelles par voie de compensation de créance.

Traitement des

intérêts des

Obligations

Sécurisées

Les intérêts des Obligations Sécurisées seront traités comme décrit à la Section 3.3.1.1.iv. ci-dessus.

Associés existants

Dans l’hypothèse où aucun associé de la Société ne souscrirait à l’Augmentation de Capital avec DPS, les associés de la Société

conserveront environ 0,03% du capital social de la Société à la suite de la mise en œuvre de l’Augmentation de Capital avec DPS.

Les modalités de l’Augmentation de Capital avec DPS sont par ailleurs détaillées dans les Projets de Résolutions.

En cas d’application forcée interclasse à l’égard d’une ou de plusieurs classes d’associés conformément à l’article L. 626-32 du Code de commerce, le jugement d’approbation du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB du Tribunal des Activités Économiques de Paris vaudra approbation des modifications de la participation au capital de la Société et/ou des droits des associés et/ou des statuts prévues par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB.

Restructuration du capital et des statuts de la Société soumise aux classes d’actionnaires

Le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB prévoit les modifications du capital et des statuts de la Société suivantes qui seront soumises à l’approbation des classes d’associés de la Société :

Modification de la majorité nécessaire pour le transfert du siège social

Le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB prévoit que l’article 23 des statuts de la Société (« Quorum et Majorité ») sera modifié pour retirer « toute décision relative au transfert du siège social » de la liste des décisions pour lesquelles l’unanimité de l’ensemble des associés est requise.

Chacun du Président et du Directeur Général de la Société sera investi des pouvoirs les plus étendus pour procéder à toutes formalités nécessaires aux fins de formaliser la modification des statuts de la Société.

En cas d’application forcée interclasse à l’égard d’une ou de plusieurs classes d’associés conformément à l’article L. 626-32 du Code de commerce, le jugement d’approbation du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB du Tribunal des Activités Économiques de Paris vaudra approbation de la modification des statuts prévues par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB. En conséquence,

chacun du Président et du Directeur Général de la Société aurait délégation pour mettre à jour les statuts de la Société, notamment pour supprimer le principe d’unanimité des associés pour adopter toute décision relative au transfert du siège social de la Société.

Réduction de capital de Groupe People and Baby

Le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB prévoit une réduction du capital social de Groupe People and Baby motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale de chaque action en circulation (actions ordinaires et ADP) de 1 euro à 0,01 euro par action. La Réduction de Capital, dont les modalités sont décrites à la section 0 ci-dessus, sera suivie de la mise en œuvre de l’Augmentation de Capital avec DPS.

A l’issue de l’opération de Réduction de Capital, le capital social de Groupe People and Baby sera ramené de 9.636.097€ à 96.360,97€. La différence, soit un montant de 9.539.736,03€, sera affecté à l’apurement du report à nouveau négatif de Groupe People and Baby.

Conversion en capital des Obligations Sécurisées – traitement des arrondis et des rompus

Le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB prévoit la conversion en capital à hauteur d’un montant en principal de 250.000.000 euros, augmenté des intérêts courus sur ce montant à la date de l’adoption du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB par le Tribunal des Activités Économiques de Paris dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS dont les modalités sont décrites à la section 0 cidessus.

Le nombre exact de titres à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS ne pourra être ajusté par la Société qu’aux fins de prendre en compte (i) les problématiques d’arrondis, notamment s’agissant des DPS ainsi que (ii) les problématiques de rompus et (iii) d’autres problématiques d’ordre technique, le cas échéant.

Il est précisé que le montant total des souscriptions d’un associé ou investisseur participant à l’Augmentation de Capital avec DPS sera arrondi au centime d’euro supérieur.

Aucun rompu ne pourra être attribué aux bénéficiaires de l’Augmentation de Capital avec DPS. Par conséquent, le nombre d’Actions attribuées à chaque bénéficiaire de l’Augmentation de Capital avec DPS sera arrondi au chiffre entier inférieur le plus proche et le solde des créances formant rompus (le cas échéant) fera l’objet d’un abandon définitif et irrévocable de la part des bénéficiaires concernés.

Restriction aux transferts de titres

Une procédure d’agrément sera introduite dans les statuts de la Société et applicable à tout transfert de titres. L’agrément devra être donné par les associés, statuant à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, dans un délai de trois mois à compter de la demande d’agrément notifiée par l’associé cédant et incluant notamment copie de l’offre ferme et définitive et de bonne foi formulée par le tiers acquéreur. En cas de refus d’agrément dans ce délai, les associés décideront de faire acquérir les titres (i) soit par la Société (qui sera tenue de les annuler ou de les céder dans les six mois), (ii) soit par un ou plusieurs associé(s), (iii) soit par toute

entité qu’ils auront désigné. Par exception à ce qui précède, ni la Société ni les associés ne seront tenus d’acheter ou de faire acheter les titres objets de la procédure d’agrément, pendant un délai de dix ans, si le cessionnaire est un concurrent (ou un affilié d’un concurrent) du Groupe. Le prix de rachat sera égal au montant le plus faible entre (i) le prix figurant dans la demande d’agrément et (ii) la valeur de marché des titres concernés tel que déterminé par expert désigné dans les conditions de l’article 1843-4 du code civil.

Une clause d’obligation de cession totale de l’intégralité des actions de la Société sera incluse dans les statuts de la Société au bénéfice de tout associé détenant la majorité du capital de la Société, en cas d’offre d’un tiers pour acquérir 100% des titres de la Société. Le prix de cession des actions sera égal au prix proposé par le tiers acquéreur pour chaque catégorie d’actions. En cas d’offre d’un tiers portant sur 100% des titres de la Société, la procédure d’agrément visée ci-dessus ne sera pas applicable.

Gouvernance de la Société et pacte d’associés

Gouvernance de la Société

Le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB aboutira à une refonte de la structure de gouvernance de la Société afin de refléter les modifications du capital social.

À compter de la date de mise en œuvre de l’Augmentation de Capital avec DPS :

* La Société conservera une forme de société par actions simplifiée ;

* La Société continuera à être administrée et dirigée par un Président qui pourra, le cas échéant, être assisté par une ou plusieurs personne(s) physique(s) ou personne(s) morale(s), associée(s) ou non, portant le titre de Directeur Général et ayant les mêmes pouvoirs que le Président pour représenter la Société à l’égard des tiers, sous réserve des limitations éventuellement fixées par l’associé unique ou la collectivité des associés;

* Le Comité Stratégique de la Société sera supprimé, et les fonctions de ses membres, ainsi que ses attributions (tant au titre des statuts de la Société que du Pacte (tel que ce terme est défini ci-après)) prendront fin automatiquement, sans qu’aucune notification ou formalité ne soit nécessaire à cet égard.

En conséquence de ce qui précède, l’article 15 des statuts de la Société (« Comité Stratégique ») sera supprimé, et toutes les références au « Comité Stratégique » dans les statuts de la Société seront également supprimées.

Les statuts de la Société pourront être modifiés afin de prévoir la création d’un nouvel organe collégial de contrôle et de supervision des organes de direction de la Société dont la composition et les pouvoirs seront déterminés par les associés de la Société statuant à la majorité simple.

Chacun du Président et du Directeur Général de la Société sera investi des pouvoirs les plus étendus pour procéder à toutes formalités nécessaires aux fins de formaliser la modification des statuts de la Société à l’issue de la mise en œuvre de l’Augmentation de Capital avec DPS (en ce inclus, la mise à jour du capital social de

la Société, la suppression du Comité Stratégique et la suppression de la catégorie d’actions de préférence de catégorie B telle que décrite à la section 0).

En cas d’application forcée interclasse à l’égard d’une ou de plusieurs classes d’associés conformément à l’article L. 626-32 du Code de commerce, le jugement d’approbation du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB du Tribunal des Activités Économiques de Paris vaudra approbation de la modification du capital social de Groupe People and Baby, des modifications de la participation au capital de la Société et/ou des droits des associés et/ou des statuts prévues par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB. En conséquence, chacun du Président et du Directeur Général de la Société aurait délégation pour mettre à jour les statuts de la Société, notamment pour supprimer toute référence au Comité Stratégique.

Pacte d’actionnaires

Il est rappelé qu’un pacte d’actionnaires a été conclu le 28 juin 2018 entre l’ensemble des titulaires de valeurs mobilières émises par la Société, à savoir les « Associés Clés » d’une part, et les « Porteurs d’Obligations Prioritaires », d’autre part, pacte modifié depuis lors à plusieurs reprises, la dernière fois le 29 janvier 2024 (le « Pacte »).

Les stipulations du Pacte reflètent les équilibres entre ses parties tels qu’existant au jour de sa conclusion, et lors de ses mises à jour successives.

Dans ce cadre, les parties au Pacte ont convenu entre elles des principales modalités d’exercice de la gouvernance de la Société, des règles applicables en cas de transfert de leurs titres de la Société, ainsi que divers engagements (en ce inclus des engagements relatifs au financement du Groupe et à la mise en œuvre d’un processus de refinancement).

À défaut d’une participation des « Associés Clés » à l’Augmentation de Capital avec DPS leur permettant de maintenir leur participation dans la Société à son niveau actuel, ces derniers seront massivement dilués à l’occasion de la mise en œuvre de l’Augmentation de Capital avec DPS (pour mémoire, dans l’hypothèse où aucun associé de la Société ne souscrirait à l’Augmentation de Capital avec DPS, les associés de la Société conserveront environ 0,03% du capital social de la Société à la suite de la mise en œuvre de l’Augmentation de Capital avec DPS.

Dans ces circonstances, les droits dont bénéficient actuellement ces « Associés Clés » au titre du Pacte ne seraient plus justifiés par une participation significative au capital de la Société, leur conférant des droits usuels au titre d’accords entre associés, ce qui justifie une modification du Pacte par le présent Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB (les modifications du Pacte étant l’accessoire de la modification des équilibres entre ses Parties telle que résultant de la mise en œuvre des opérations prévues par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB).

En outre, les modifications relatives à la gouvernance prévues ci-dessus, en particulier la suppression du Comité Stratégique, devraient également être reflétées dans les stipulations du Pacte, qui ne sauraient prévaloir à l’aune d’une modification significative de la situation des associés de la Société en conséquence de l’adoption du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB par le Tribunal des Activités Économigues de Paris.

Dès lors, le Pacte sera modifié afin de supprimer toute référence au Comité Stratégique, et aucune partie au Pacte ne pourra prétendre au bénéfice d’aucun droit lié à ce Comité Stratégique (en ce compris au titre de l’autorisation préalable des « Décisions Importantes » telles que définies dans le Pacte).

Les stipulations du Pacte pourront également être modifiées afin de refléter la renonciation par les Porteurs de BSA aux BSA qu’ils détiennent émis par la Société et leur annulation subséquente ainsi que la suppression de la catégorie d’actions de préférence de catégorie B auxquelles certains BSA donnent droit, telles que prévues à la section 0 ci-dessous.

En outre, dans l’hypothèse où la détention du capital social des « Associés Clés » à l’issue de la mise en œuvre de l’Augmentation de Capital avec DPS deviendrait inférieure à 40% du capital (notamment en l’absence d’exercice en tout ou partie de leurs DPS), le Pacte sera modifié afin de retirer tous les droits conférés aux « Associés Clés » (agissant ensemble), ou à chacun d’entre eux à titre individuel, à savoir, supprimer :

* de manière générale, l’ensemble des droits liés à l’existence d’un Comité Stratégique dans la mesure où celui-ci serait supprimé : droit de nomination de membres au Comité Stratégique, droit d’être nommé Président du Comité Stratégique, droit de convoquer une réunion du Comité Stratégique, autorisation préalable de certaines décisions par le Comité Stratégique (articles 4.2, 4.6.2 et annexe 4.2.3 du Pacte);

* le droit de préemption au bénéfice des « Associés Clés » en cas de transfert de titres (article 6 du Pacte) ;

* le droit pour les « Associés Clés » de réaliser certains transferts libres non soumis au droit de préemption, au droit de sortie conjointe proportionnelle et au droit de sortie conjointe totale (article 7 du Pacte);

* le droit de sortie forcée au bénéfice de M. [JP] et notamment le droit des « Associés Clés » d’obtenir le transfert de l’ADP à leur profit à compter du règlement intégral de la Créance Obligataire dans le cadre d’une Offre Qualifiante ou de 95% de la Créance Obligataire dans le cadre d’une Offre Non Qualifiante Acceptée (article 11 du Pacte);

* le droit des « Associés Clés » de bénéficier d’une Promesse d’Achat de la part des Porteurs de BSA (article 12 du Pacte) ; et

* les droits conférés aux « Associés Clés » dans le cadre d’un Processus de Refinancement ou Processus de Sortie (tels que ces termes sont définis dans le Pacte), en ce compris (i) la nécessite de recueillir (x) l’accord préalable des « Associés Clés » pour accepter une Offre Qualifiante ou une Offre Non Qualifiante Acceptée (article 15.4 du Pacte) et (y) l’accord préalable de M. [JP] pour contacter un concurrent dans le cadre de la réalisation du Processus de Refinancement (article 15.5 du Pacte),

et (ii) le droit de percevoir une partie des produits de cession dans certains scénarios de sortie (article 17 du Pacte), à l’exception du droit de sortie conjointe (article 10 du Pacte) qui sera conservé.

Le Commissaire à l’Exécution du Plan sera investi des pouvoirs les plus étendus pour procéder à toutes formalités nécessaires aux fins de formaliser la modification du Pacte à l’issue de la mise en œuvre de l’Augmentation de Capital avec DPS (en ce inclus pour signer le Pacte au nom et pour le compte de tout associé défaillant).

Restructuration du capital et des statuts de la Société soumise à la classe des Porteurs de BSA

Compte tenu de l’absence de valeur du capital social actuel de la Société, le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB prévoit l’annulation des BSA.

Chacun du Président et du Directeur Général de la Société sera investi des pouvoirs les plus étendus pour procéder à toutes formalités nécessaires aux fins de formaliser l’annulation des BSA, et de procéder aux modifications des statuts de la Société et du Pacte y afférentes.

En cas d’application forcée interclasse à l’égard de la classe des Porteurs de BSA conformément à l’article L. 626-32 du Code de commerce, le jugement d’approbation du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB du Tribunal des Activités Économiques de Paris vaudra approbation de l’annulation des BSA de Groupe People and Baby, des modifications des droits des Porteurs de BSA et/ou des statuts et du Pacte prévues par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB. En conséquence, chacun du Président et du Directeur Général de la Société aurait délégation pour mettre à jour les statuts et le Pacte de la Société, notamment pour procéder à l’annulation des BSA et à la suppression de la catégorie d’actions de préférence de catégorie B auxquelles certains BSA donnent droit.

Conversion du solde des créances résiduelles devant intervenir en 2029

En cas d’application forcée interclasse à l’égard d’une ou de plusieurs classes d’associés conformément à l’article L. 626-32 du Code de commerce, et conformément à l’article L. 626-32 5° c) du Code de commerce, les associés de Groupe People and Baby auront l’opportunité de souscrire par préférence aux actions de Groupe People and Baby à émettre en 2029 dans le cadre de la conversion du solde de toute créance résiduelle à cette date, conformément au Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB.

Tout produit de souscription en numéraire résultant d’une souscription des associés de la Société sera alloué au remboursement des créances concernées.

Cession(s) d’actif(s)

Comme précédemment indiqué, le Groupe étudie actuellement la possibilité de vendre tout ou partie de l’activité de People and Baby, en une ou plusieurs fois, dans le cadre du processus de cession mené par la banque d’affaires Centerview. Bien qu’aucune offre ferme et définitive n’ait été reçue à date, plusieurs acteurs stratégiques du secteur sont intéressés et une ou plusieurs cessions pourrai(en)t ainsi intervenir concommitamment ou rapidement après l’adoption du Plan de Sauvegarde Accélérée GPB.

Si la cession de l’activité française devait passer par une cession des titres de People and Baby (détenus par Groupe People and Baby), cette cession se fera sous le contrôle du ou des Commissaire(s) à l’Exécution du Plan (notamment concernant les conditions dans lesquelles sa pérennité est assurée), tout comme la répartition du prix de cession entre les créanciers, qui devra respecter les principes posés par le Plan de Sauvegarde Accélérée du Plan de Sauvegarde Accélérée GPB. En cas de cession de plus de 50% des titres de People and Baby détenus par la Société à un tiers acquéreur intervenant avant le 31 mai 2029, un expert sera désigné par la Société afin de déterminer la valeur de la créance résiduelle détenue par chaque créancier de People and Baby en tenant compte (i) des annuités restant éventuellement dues en exécution du Plan de Sauvegarde Accélérée PB et (ii) de l’engagement de conversion du montant résiduel de ladite créance en capital en 2029 (le cas échéant) au regard de la valeur estimée des actions de préférence que ledit créancier sera en droit de souscrire.

Il est précisé que le principe d’une telle cession devra être acté dans le jugement du Tribunal des Activités Économiques de Paris arrêtant le plan et constitue ainsi une modalité à part entière du Plan de Sauvegarde Accélérée GPB. Dès lors, toute cession du périmètre France qui interviendrait en cours d’exécution du Plan de Sauvegarde Accélérée GPB ne constituera pas une modification substantielle du Plan de Sauvegarde Accélérée GPB au titre de l’article L.626-26 du Code de commerce.

Dit que les créances affectées seront apurées selon les modalités prévues dans le projet de plan de sauvegarde accélérée ;

Donne acte aux créanciers des délais et remises qu’ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan

Désigne le président du Groupe People and Baby, es qualités, comme tenu d’exécuter le plan et lui donne acte des engagements pris dans le plan ;

Dit que les dispositions du plan de sauvegarde accélérée sont opposables à tous ; Dit qu’en cas de contradiction entre l’une quelconque des dispositions du plan de sauvegarde accélérée et l’une quelconque des stipulations des documents devant être conclus ultérieurement pour la mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée, les stipulations du plan prévaudront selon les termes prévus à l’article 5.5 du plan de sauvegarde accélérée ;

Dit qu’il n’y a lieu de prononcer d’inaliénabilité en application des dispositions de l’article L626-14 du Code de Commerce, le programme des cessions d’actifs faisant partie intégrante et constituant une modalité à part entière du Plan de Sauvegarde de GPB ;

Maintient M. Joseph Whebi, juge-commissaire ;

Maintient la SELAFA MJA prise en la personne de Maitre [H] [V] et la SCP BTSG prise en la personne de Maitre [A] [B], en qualité de mandataires judiciaires pendant le temps nécessaire l’achèvement de la vérification du passif ;

Désigne la SELAFA MJA prise en la personne de Maitre [H] [V] et la SCP BTSG prise en la personne de Maitre [A] [B], en qualité de commissaires à l’exécution du plan avec la mission prévue à l’article L. 626-25 du code de commerce ;

Dit que les Commissaires à l’Exécution du Plan procèderaient aux paiements devant intervenir dans le cadre du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée aux dates indiquées ci-dessous :

* au 31 mai de chaque année suivant l’arrêté du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée PB concernant les annuités qui y sont prévues ;

* dans les plus brefs délais concernant les paiements devant être réalisés conformément à l’Ordre de Paiements des Produits Nets de Cessions, en exécution des dispositions légales et règlementaires auxquelles ils sont soumis en la matière.

Autorise les Commissaires à l’Exécution du Plan à procéder à toutes formalités nécessaires aux fins de formaliser la modification du pacte d’actionnaires à l’issue de la mise en œuvre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription prévue au plan de sauvegarde accélérée de GROUPE PEOPLE AND BABY, et solliciter la désignation de tout mandataire ad hoc aux fins de signer le pacte d’actionnaires au nom et pour le compte de tout associé défaillant étant précisé que les Commissaires à l’Exécution du Plan seront autorisés à s’adjoindre les services de tout professionnel pour les besoins de la réalisation de leur mission, dont l’intervention sera prise en charge par GROUPE PEOPLE AND BABY après qu’elle ait validé le devis d’intervention y relatif ;

Maintient la SCP [F]-ROUSSELET prise en la personne de Maître [G] [F] et de la SELARL 2M et Associés prise en la personne de Maître [M] [E] en leur qualité d’administrateurs judiciaires et autorise la SCP [F]-ROUSSELET, prise en la personne de Maître [G] [F], de la SELARL 2M et ASSOCIES, prise en la personne de Maître [M] [E], en qualité d’administrateurs judiciaires, à réaliser les actes nécessaires à la mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée en qualité de mandataires de justice, aux fins de passer les actes nécessaires à la réalisation des modifications du capital social et éventuellement des statuts conformément aux modalités prévues par le plan de sauvegarde accélérée, étant précisé qu’ils seront autorisés à s’adjoindre les services de tout professionnel pour les besoins de la réalisation de leur mission.

Dit que les commissaires à l’exécution du plan devront déposer au greffe du tribunal de commerce de Paris un rapport sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R. 626-43 du code de commerce, au plus tard six mois après le présent jugement ;

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R. 661-1 du code de commerce ;

Dit que les dépens du présent jugement, seront employés en frais de sauvegarde accélérée ;

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 3 mars 2025 à laquelle siégeaient MM. Pascal Gagna, Laurent Caniard et Patrick Renouard ;

Délibéré par les mêmes juges ;

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du présent jugement est signée par M. Pascal Gagna, président du délibéré, et par M^me Jocelyne Miré, greffier.

Le greffier

Le président.