COUR D’APPEL D’AIX-EN-PROVENCE

Chambre 3-2

ARRÊT AU FOND

DU 08 JANVIER 2026

Rôle N° RG 25/12302 – N° Portalis DBVB-V-B7J-BPIQH

JONCTION avec le

RG 25/12304 – N° Portalis DBVB-V-B7J-BPIQL

SARL OVELO CYCLES

C/

[A] [V]

M. LE PROCUREUR GÉNÉRAL

SELARL [R] [X] & ASSOCIES

SELAS AJ UP

SELARL MJ [L]

AGS (CGEA de [Localité 20])

Copie exécutoire délivrée

le : 8 janvier 2026

à :

M^e Agnès ERMENEUX

M^e Jérémie CAUCHI

M^e Gilles ALLIGIER

M^e Isabelle FICI

PG

Décisions déférées à la Cour :

Jugement (n°minute 2025/1637) du Tribunal de Commerce de FRÉJUS en date du 20 Octobre 2025 enregistré au répertoire général sous le n° 2024005469 et le Jugement (n° minute 2025/1638) du Tribunal de Commerce de FRÉJUS en date du 20 Octobre 2025 enregistré au répertoire général sous le n° 2025004368.

APPELANTE

SARL OVELO CYCLES

immatriculée au R.C.S. de [Localité 18] sous le numéro 809 107 675, prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité au siège social sis, [Adresse 7]

représentée par M^e Agnès ERMENEUX de la SCP ERMENEUX – CAUCHI & ASSOCIES, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE,

assistée de M^e François-xavier RUELLAN de la SELARL COLBERT, avocat au barreau de PARIS, plaidant

INTIMES

SELARL [R] [X] & ASSOCIES

administrateurs judiciaires, représentée par Me [R] [X], agissant en sa qualité de co-administrateur judiciaire de la SARL OVELO CYCLES, domicilié es-qualité au siège social sis [Adresse 4]

représentée par M^e Isabelle FICI de la SELARL CABINET LIBERAS-FICI & ASSOCIÉS, avocat au barreau D’AIX-EN-PROVENCE

assistée de M^e Frédéric MASQUELIER de l’AARPI MASQUELIER-CUERVO, avocat au barreau de DRAGUIGNAN, plaidant

SELAS AJ UP

administrateurs judiciaires, représentée par Maître [M] [O], agissant en sa qualité de co-administrateur judiciaire de la SARL OVELO CYCLES, domiciliée es-qualité audit siège social sis [Adresse 12].

représentée par M^e Isabelle FICI de la SELARL CABINET LIBERAS-FICI & ASSOCIÉS, avocat au barreau D’AIX-EN-PROVENCE

assistée de M^e Frédéric MASQUELIER de l’AARPI MASQUELIER-CUERVO, avocat au barreau de DRAGUIGNAN, plaidant

Monsieur [A] [V]

agissant en sa qualité de représentant des salariés de la société OVELO, domicilié au siège social d’OVELO CYCLES, [Adresse 9]

représenté par M^e Jérémie CAUCHI de la SCP SCP ERMENEUX – CAUCHI & ASSOCIES, avocat au barreau D’AIX-EN-PROVENCE, plaidant

S.E.L.A.R.L. MJ [L]

Société d’exercice libéral à responsabilité limitée dont le siège social est [Adresse 6], représentée par Maître [C] [L], agissant en qualité d’ancien mandataire judiciaire et de liquidateur judiciaire de la société OVELO CYCLES, société à responsabilité limitée immatriculée au R.C.S de FREJUS sous le n° 809 107 675, dont le siège social est sis [Adresse 8], à cette fonction désignée par Jugement du Tribunal de Commerce de Fréjus en date du 20 octobre 2025.

représentée par M^e Gilles ALLIGIER, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE

assistée de M^e Jean-louis DAVID, avocat au barreau de GRASSE, plaidant

AGS (CGEA de [Localité 20]),

association soumise à la loi du 1er juillet 1901, Sirene 314 389 040, agissant en la personne de son Directeur Général, Monsieur [D] [N], dûment habilité à cet effet et domicilié au CGEA de [Localité 20], sis [Adresse 19]

représentée par M^e Cécile DESHORMIERE, avocat au barreau D’AIX-EN-PROVENCE, plaidant

Monsieur LE PROCUREUR GÉNÉRAL

domicilié [Adresse 16]

défaillant

*-*-*-*-*

COMPOSITION DE LA COUR

L’affaire a été débattue le 17 Décembre 2025 en audience publique. Conformément à l’article 804 du code de procédure civile, Madame Gwenael KEROMES, présidente a fait un rapport oral de l’affaire à l’audience avant les plaidoiries.

La Cour était composée de :

Madame Gwenael KEROMES, Présidente de chambre

Madame Muriel VASSAIL, Conseillère

M^me Isabelle MIQUEL, Conseillère

qui en ont délibéré.

Greffière lors des débats : Madame Chantal DESSI.

Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 08 Janvier 2026.

MINISTERE PUBLIC :

Auquel l’affaire a été régulièrement communiquée.

ARRÊT

Contradictoire,

Prononcé par mise à disposition au greffe le 08 Janvier 2026,

Signé par Madame Gwenael KEROMES, Présidente de chambre et Madame Chantal DESSI, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par la magistrate signataire.

***

EXPOSÉ DU LITIGE

La société OVELO CYCLES est une SARL au capital initialement de 1000 euros, créée et immatriculée le 1er janvier 2015 au RCS d'[Localité 17], puis à [Localité 18] suite au transfert de son siège'; exerce une activité d’achat vente de vélos à assistance électrique (VAE) et de pièces détachées.

La société VOLTAGREEN au capital social de 65 920 euros, sise [Adresse 22], immatriculée au RCS de [Localité 18] depuis le 26 septembre 201, exerce une activité de holding. Elle détient 100 % des parts de la société OVELO CYCLES, ainsi que la société KSR RACING.

Aux termes d’un traité d’apport partiel d’actif intervenu le 26 juin 2019 entre la Sarl OVELO CYCLES et la SAS VOLTAGREEN, le capital social de la société OVELO CYCLES a été augmenté à hauteur de 65 920 euros. La valeur des actifs apportés par VOLTAGREEN étant évaluée à 786 311,23 euros, le capital social a été fixé, en conséquence à 806 311 euros.

Après un développement initial exclusivement tourné vers la vente en ligne, la société OVELO CYCLES a progressivement implanté, à partir du 20 avril 2017, un réseau national de magasins physiques sur l’ensemble du territoire métropolitain, lui permettant d’écouler sa production, soit 14 points de vente en propre, et 4 magasins exploités sous le régime de la franchise. Parallèlement, la SARL a financé son développement par le recours à l’endettement bancaire et dans une moindre mesure, sur ses fonds propres.

En dépit de cette couverture, la société a rencontré d’importantes difficultés financières’se traduisant par un déficit important de l’ordre de 300 000 euros par mois et d’un montant de dettes de plus de 17 millions d’euros qu’elle attribue':

— d’une part, à la crise sanitaire liée au COVID-19, qui a provoqué l’interruption de son activité durant plusieurs mois.

— d’autre part, à une crise de surproduction du secteur du VAE, caractérisée par une saturation du marché et un ralentissement marqué des ventes.

Dans ce contexte, la rentabilité de la SARL OVELO CYCLES s’est progressivement détériorée, la société se heurtant à des difficultés financières persistantes, ce qui a justifié l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à son égard, sur déclaration de cessation des paiements. La société compte alors 49 salariés.

Par jugement en date du 1er août 2024, le tribunal de commerce de Fréjus a':

— ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la SARL OVELO CYCLES, conformément aux articles L. 631-1 et suivants du Code de commerce';

— fixé la date de la cessation des paiements au 24 juin 2024';

— ouvert une période d’observation de 6 mois, renouvelée successivement et pour la dernière fois, à titre exceptionnel, par jugement du 15 septembre 2025, jusqu’au 1er novembre 2025';

— désigné en qualité de co-administrateurs judiciaires la SELARL [R] [X], prise en la personne de Me [X] et la SELARL AJ UP prise en la personne de Me [O], avec mission d’assister le débiteur pour tous les actes relatifs à la gestion';

— désigné la SELARL MJ [L] représentée par Me [L], en qualité de mandataire judiciaire.

Par jugement en date du 1er août 2024, le tribunal de commerce de Fréjus a également ouvert une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société VOLTAGREEN, associée unique de la société OVELO CYCLES.

Les organes de la procédure se sont orientés vers un plan de cession et un avis d’appel d’offre a été lancé par les deux administrateurs judiciaires.

Plusieurs personnes se sont déclarées intéressées par la reprise d’OVELO dont le groupe REBIRTH. Deux requêtes ont été présentées au juge commissaire, l’une visant à obtenir l’autorisation d’apporter la somme de 600 000 euros en trésorerie au profit de la débitrice, l’autre, à autoriser la cession de l’intégralité des 806 311 parts détenues par VOLTAGREEN dans OVELO CYCLES à l’euro symbolique ainsi que la reprise de tout compte courant associé.

Par ordonnance du 28 novembre 2024, le juge commissaire a rejeté ces demandes.

Saisi d’un recours formé par la débitrice, les administrateurs judiciaires et le mandataire judiciaire à l’encontre de l’ordonnance du juge-commissaire, le tribunal de commerce de Fréjus, par jugement réputé contradictoire du 23 décembre 2024, a notamment':

— infirmé l’ordonnance contestée,

— autorisé la SAS VOLTAGREEN à céder pour un euro l’intégralité des 806 311 actions détenues dans OVELO CYCLES ainsi que son compte-courant dans ladite société, s’élevant à la somme de 1 800 euros conformément à la requête présentée et dans les conditions précisées lors des débats,

— autorisé les apports de trésorerie à hauteur de 600 000 euros à la société OVELO CYCLES ainsi que l’apport de marchandises évalué à 1 100 000 euros, au visa de l’article L. 622-17 II du Code de commerce,

— pris acte que la société REBIRTH HOLDING GROUP renonce à se prévaloir de ce privilège durant la période d’observation et que le financement de la période d’observation s’opérerait à ses risques et périls.

C’est ainsi qu’aux termes d’un acte de cession du 12 mai 2025, la société VOLTAGREEN a cédé l’intégralité de ses parts sociales à la SAS REBIRTH GROUPE HOLDING, moyennant le prix global forfaitaire et fixe de 0,50 euros.

Le 29 septembre 2025, le tribunal de commerce a examiné le projet de plan de redressement par continuation de l’activité de la SARL OVELO CYCLES et par jugement du 20 octobre 2025 (n° minute 2025/1637), a':

— rejeté les propositions d’apurement du passif et le plan de redressement par voie de continuation de la société OVELO CYLCLES, en relevant l’absence de réelles perspectives de redressement,

— ordonné les mesures de publicité prescrites en la matière,

— mis les dépens liquidés en frais privilégiés à la charge de la procédure collective.

Pour rejeter le plan proposé par la société OVELO CYCLES, le tribunal de commerce de Fréjus a considéré que':

— le passif déclaré s’élève à la somme de 12 501 560,13 euros, le passif revêtu du superprivilégié des salaires est de 137 801,72 euros et celui dont les créances n’excèdent pas 500 euros représente 8 143,97 euros.

— le projet de plan circularisé le 6 juin 2025 auprès des créanciers recueille pour l’option n°1': 49 créanciers représentant 43,26'% du passif, incluant ceux n’ayant pas répondu dans le délai, soit 13,14'%. et pour l’option n°2': 54 créanciers représentants 57,87'%, un seul s’étant prononcé défavorablement,

— les éléments présentés ne démontrent pas la capacité financière de la structure à assurer le remboursement du plan et les résultats transmis le 23 septembre 2025 portant sur la période du 1er août 2024 au 31 août 2025, font état d’un chiffre d’affaires en recul par rapport aux précédents exercices,

— le résultat net s’élève à – 3,6 millions d’euros, soit des pertes mensuelles de – 330 000 euros,

— cette tendance structurellement déficitaire s’est confirmée nonobstant la fermeture des établissements générant des pertes,

— le budget prévisionnel d’exploitation met en lumière un retour vers la rentabilité à partir de 2027,

— le projet de bilan clôturé au 30 septembre 2024 fait état de capitaux propres négatifs à hauteur de -3,9 millions d’euros, un chiffre d’affaires de 19,8 millions d’euros, un résultat d’exploitation de -4,2 millions d’euros et un résultat net de -4,4 millions d’euros,

— la trésorerie au 23 septembre 2025 s’élevait à la somme de 391 000 euros et les tensions de trésoreries sont prévues dès le mois d’octobre 2025,

— les apports nécessaires afin de couvrir les besoins en trésorerie sont équivalents à 3 000 000 euros,

— le groupe REBIRTH et M. [Z] se sont engagés à couvrir ces besoins en trésorerie sans toutefois donner de garanties quant à la disponibilités de ceux-ci à première demande';

— des éléments indispensables afin de statuer sur l’adoption du plan proposé par OVELO CYCLES n’ont pas été communiqués ou l’ont été en cours d’audience, empêchant l’ensemble des professionnels ainsi que la juridiction de formuler un avis éclairé,

— les bilans 2024 et les situations récentes des sociétés du groupe REBIRTH (consolidées notamment) n’ont pas été présentés à l’appui du plan, ne permettant ainsi d’assurer la pérennité de la structure,

— M. [Z] a procédé à un apport de 925 000 euros sur le compte CDC de Me [O] et Me [X] dispose de 544 000 euros au titre des vélos gagés cédés,

— le juge commissaire émet dans son rapport un avis négatif,

— les co-administrateurs judiciaires émettent un avis favorable,

— le mandataire judiciaire émet un avis favorable sous réserve de la consignation des sommes nécessaires au financement de l’option courte, consignation de l’échéance annuelle en 12 échéances, de l’inaliénabilité du fonds de commerce, des actifs de la société OVELO CYCLES hors opérations de reclassement dans le groupe REBIRTH,

— les garanties présentées n’apportent que partiellement satisfaction,

— la juridiction ne constate pas de possibilités sérieuses de succès du plan de redressement judiciaire.

Par jugement séparé du 20 octobre 2025 (n° minute 2025/1638), le tribunal de commerce de Fréjus a’également':

— prononcé la liquidation judiciaire de la SARL OVELO CYCLES';

— converti la procédure de redressement en liquidation judiciaire';

— fixé une audience en Chambre du Conseil au 11 mai 2026 aux fins de statuer sur la clôture de la procédure';

— précisé que, conformément à l’article R. 661-1 du Code de commerce, le jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire';

— mis fin aux fonctions d’administrateur judiciaire de la Selarl [X] & Associés et de la la SELARL AJ UP

— désigné en qualité de liquidateur judiciaire, la Selarl MJ [L].

Le 22 octobre 2025, la SARL OVELO CYCLES a interjeté appel':

— du jugement du tribunal de commerce de Fréjus du 20 octobre 2025 ayant rejeté le plan de redressement de la SARL, appel enregistré sous le numéro RG 25-12304,

— du jugement du tribunal de Fréjus du 20 octobre 2025 ayant converti la procédure en liquidation judiciaire, appel enregistré sous le numéro RG 25-12302.

Suivant ordonnance du 29 octobre 2025, la SARL OVELO CYCLES a été autorisée à assigner à jour fixe les intimés.

Ont été assignés’en vue de l’audience du 17 décembre 2025':

— la SELARL MJ [L] ès qualités, suivant assignation délivrée le 6 novembre 2025, remise à personne habilitée à recevoir copie de l’acte';

— la SELARL [R] [X] & Associés ès qualités, suivant assignation délivrée le 4 novembre 2025 remise à domicile';

— la SELARL AJ UP ès qualités, suivant assignation délivrée le 10 novembre 2025 et remise personne habilitée à recevoir l’acte';

— l’AGS (CGEA [Localité 20]), suivant assignation délivrée le 13 novembre 2025 et remise à personne habilitée';

— M. [A] [V] en sa qualité de représentant des salariés, suivant assignation délivrée le 6 novembre 2025, remis à M. [J] [W] responsable de magasin sous pli cacheté, avec avis de passage';

— le parquet général, suivant assignation délivrée le 4 novembre 2025, remis à personne habilitée à recevoir copie de l’acte';

Parallèlement, l’appelante a saisi en référé, suivant assignations des 23 et 24 octobre 2025, le premier président de cette cour aux fins d’arrêt de l’exécution provisoire attachée au jugement dont appel.

Par ordonnance de référé en date du 31 octobre 2025, l’exécution provisoire du jugement rendu par le tribunal de commerce de Fréjus convertissant le redressement judiciaire en liquidation judiciaire a été arrêtée, prolongeant par application de l’article L. 661-9 alinéa 2 la période d’observation jusqu’à l’arrêt à intervenir au fond.

**

Aux termes de ses dernières conclusions déposées et notifiées au RPVA le 11 décembre 2025, dans la procédure RG 25/12304 la SARL OVELO CYCLES demande à la cour':

— de recevoir la société OVELO CYCLES en son appel et de la dire bien fondée';

— d’infirmer le jugement rendu le 20 octobre 2025 par le Tribunal de commerce de Fréjus, sur le dispositif suivant :

« -rejette les propositions d’apurement du passif et le plan de redressement par voie de continuation de cette société en l’absence de réelles perspectives de redressement,

— ordonne les mesures de publicité prescrites en la matière,

— met les dépens liquidés en frais privilégiés à la charge de la procédure collective.».

Statuant à nouveau,

— de juger, le redressement de la société OVELO CYCLES n’était pas manifestement impossible, au sens de l’article L.631 -15 II du Code de commerce';

— de juger que les éléments présentés démontrent la capacité financière de la société OVELO CYCLES à assurer le remboursement du plan';

— de juger le plan de redressement de la société OVELO CYCLES par voie de continuation présente des possibilités sérieuses de succès';

— de juger que les garanties présentées dans le cadre du plan apportent satisfaction.

En conséquence,

— d’arrêter le plan de redressement présenté par la société OVELC) CYCLES en lieu et place du Tribunal de commerce de Fréjus, selon les modalités prévues par lui';

— de dire que les fonds séquestrés seront libérés et affectés à l’exécution dudit plan conformément à ses stipulations dès la publication du jugement';

— de dire qu’il sera procédé à la rectification des mentions au Registre du Commerce et des Sociétés ainsi qu’à la publicité au BODACC, aux frais de la procédure.

Par ailleurs, aux termes des conclusions qu’elle a déposées et notifiées par RPVA dans la procédure RG 25/12302, la société OVELO CYCLES demande à la cour':

— de la recevoir en son appel et la dire bien fondée,

— joindre les deux instances enrôlées sous le numéros RG 25/12302 et 25/12304 et les juger ensemble';

— annuler le jugement rendu le 20 octobre 2025 par le tribunal de commerce de Fréjus en ce qu’il a notamment converti la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire à l’encontre de la société OVELO CYCLES

Statuant,

— juger qu’à la date du jugement entrepris, le redressement judiciaire de la société OVELO CYCLES n’était pas manifestement impossible au sens de l’article L631-15 II du code de commerce';

En conséquence,

— rejeter toute demande tendant à la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire';

— dire qu’il sera procédé à la rectification des mentions au RCS ainsi qu’à la publicité au Bodacc aux frais de la procédure,

A défaut,

— infirmer le jugement rendu le 20 octobre 2025 par le tribunal de commerce de Fréjus sur le dispositif suivant':

*convertit la procédure de redressement judiciaire en procédure de liquidation judiciaire soumise aux dispositions du Titre IV du Livre VI du code de commerce ouverte à l’encontre de la société OVELO CYCLES,

*met fin à la période d’observation,

*dit n’y avoir lieu à l’application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée visées aux dispositions des articles L641-2 et D641-10 du code de commerce';

*dit que le liquidateur procédera aux opérations de liquidation en même temps qu’il achèvera éventuellement la vérification des créances et qu’il établira l’ordre des créanciers';

*dit que le liquidateur poursuivra les actions introduites avant le jugement de liquidation par le mandataire judiciaire et qu’il pourra introduire les actions qui relèvent de la compétence du mandataire judiciaire';

*rappelle que la société OVELO CYCLES ne peut exercer, en application de l’article L641-9 III du code de commerce au cours de la période de liquidation aucune des activités mentionnées au premier alinéa de l’article L640-2 du code de commerce';

*met fin à la mission de la Selarl [R] [X] et de la Selarl AJUP en qualité de co-administrateurs judiciaires';

*maintient la Selarl KALIACT HUISSIERS PROVENCE COTE D’AZUR commissaire de justice';

*dit que le commissaire de justice désigné procédera dans un délai de 10 jours à compter du présent jugement au recollement d’inventaire avec faculté de se faire assister de tout confrère ou sapiteur utile pour les établissements situés hors ressort';

*maintient la date de cessation des paiements au 24 juin 2024';

*fixe à 12 mois à compter de ce jour le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra etre examinée';

*dit en conséquence que le débiteur devra comparaître à l’audience de chambre du conseil du 12 mai 2026 à 14h15 pour qu’il soit statué sur la clôture de la procédure au vu du rapport du liquidateur et du juge commissaire';

*dit que notification ou le cas échéant, la signification du présent jugement vaut convocation pour cette audience au cours de laquelle sera examinée la clôture';

*dit que conformément à l’article R 661-1 du code de commerce, le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire';

*ordonne les mesures de publicités prescrites à l’article R631-24 du code de commerce';

*met les dépens liquidés en frais privilégiés de la procédure collective';

Statuant à nouveau,

— juger qu’à la date du jugement entrepris, le redressement de la société OVELO CYCLES n’était pas manifestement impossible au sens de l’article L631-15 II du code de commerce';

En conséquence,

— rejeter toute demande tendant à la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire';

— dire qu’il sera procédé à la rectification des mentions au RCS ainsi qu’à la publicité au BODACC aux frais de la procédure';

En tout état de cause,

— maintenir la période d’observation à compter de l’arrêt qui sera rendu pour une période de trois mois';

— maintenir Me [C] [L] pour la Selarl MJ [L] comme mandataire judiciaire';

— maintenir la Selarl [R] [X] et associés en qualité de co-administrateur judiciaire';

— maintenir la Selas AJ UP en qualité de co-administrateur judiciaire';

A défaut,

— maintenir la poursuite d’activité d’Ovelo pour une période de trois mois en vue de permettre la cession totale ou partielle des actifs et de l’activité d’OVELO.

**

Par conclusions déposées et notifiées au RPVA le 10 décembre 2025 dans la procédure RG 25/12304, la SELARL MJ [L], prise en qualité de liquidateur judiciaire de la société OVELO CYCLES, demande à la cour’de':

— réformer le jugement du tribunal de commerce de Fréjus en date du 20 octobre 2025 (minute n° 2025/1637) avec toutes conséquences de droit.

— juger que les frais exposés par le concluant sont des frais privilégiés de la procédure collective de la société OVELO CYCLES.

En outre, dans ses conclusions déposées et notifiées par RPVA le 10 décembre 2025 dans la procédure RG 25/12302, la SELARL MJ [L], pris en qualité de liquidateur judiciaire de la SARL OVELO CYCLES, demande qu’il lui soit donné acte de ce qu’il s’en rapporte à justice sur la demande d’annulation du jugement, que soit réformé le jugement du tribunal de commerce de Fréjus en date du 20 octobre 2025 (numéro de rôle 2024 005469 ' numéro de minute 52025/1638) avec toutes conséquences de droit et juger que les frais exposés par le concluant sont des frais privilégiés de la procédure collective de la société OVELO CYCLES.

**

Par conclusions déposées et notifiées au RPVA le 15 décembre 2025 (RG 25/12304), l’AGS (CGEA [Localité 20]) sollicite':

— que soient jointes les deux procédures enrôlées sous les numéros RG 25/12302 et 25/12304,

— l’infirmation du jugement rendu par le tribunal de commerce de Fréjus en ce qu’il a «'rejeté les propositions d’apurement du passif et le plan de redressement par voie de continuation de cette société en l’absence de réelles perspectives de redressement, ordonne les mesures de publicité prescrites en la matière et met les dépens liquidés en frais privilégiés à la charge de la procédure collective'»,

Statuant à nouveau',

— que soit arrêté le plan de redressement par voie de continuation de la Sarl OVELO CYCLES dans les termes de sa demande,

— qu’il soit fait droit aux demandes de la Sarl OVELO CYCLES,

— qu’il soit statué ce que de droit sur les dépens.

Aux termes de ses conclusions déposées et notifiées par RPVA le 15 décembre 2025 dans la procédure RG 25/12302, l’AGS (CGEA de [Localité 20]) demande à la cour de':

— ordonner la jonction de la présente instance avec celle enrôlée devant la même chambre sous le RG25/12304,

A titre principal,

— prononcer l’annulation en toutes ses dispositions du jugement du tribunal de commerce de Fréjus du 20 octobre 2025 (RG 2024 005469),

A titre subsidiaire,

— infirmer le jugement du tribunal de commerce de Fréjus du 20 octobre 2025 (RG 2024 005469),

Statuant à nouveau,

— arrêter le plan de redressement par voie de continuation de la société OVELO CYCLES dans les termes de sa demande';

— faire droit aux demandes de la société OVELO CYCLES';

— statuer ce que de droit sur les dépens.

**

Aux termes de conclusions déposées et notifiées au RPVA le 15 décembre 2025, dans les deux procédures RG 25/12302 et RG 25/12304, M. [A] [V], représentant des salariés de la Sarl OVELO CYCLES sollicite':

— la jonction des instances,

— l’annulation du jugement rendu le 20/10/2025 prononçant la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire,

— qu’il soit procédé à la rectification des mentions au RCS en conséquence,

Le cas échéant,

— l’infirmation du jugement entrepris,

Statuant à nouveau,

— de juger que le redressement de la Sarl OVELO CYCLES n’est pas manifestement impossible,

— de juger que les éléments présentés démontrent la capacité financière de la Sarl OVELO CYCLES à assurer le remboursement du plan

— de juger que le plan de redressement de la Sarl OVELO CYCLES par voie de continuation présente des possibilités sérieuses de succès,

— de juger que les garanties présentées dans le cadre du plan sont sérieuses,

En conséquence,

— de rejeter toute demande tendant à la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire,

— de dire qu’il sera procédé à la rectification des mentions au RCS en conséquence,

— d’arrêter le plan de redressement présenté par la Sarl OVELO CYCLES en lieu et place du tribunal de commerce de Fréjus selon les modalités prévues par lui';

— de dire que le solde du produit des biens gagés non réparti soit réaffecté à la masse, séquestré pour payer l’option 1 ou en garantie du paiement des deux premières annuités de l’option 2 ou réaffecté, le cas échéant, au refinancement de la Sarl OVELO CYCLES';

— de dire que le solde de sommes séquestrées au profit des créanciers ayant choisi l’option 1 et non utilisé, soit décaissé au profit de la Sarl OVELO CYCLES pour financer son activité';

— de dire qu’il sera procédé à la rectification des mentions au Registre du Commerce et des Sociétés ainsi qu’à la publicité au BODACC, aux frais de la procédure.

Et à défaut d’adoption du plan de redressement par la présente cour,

— de maintenir la période d’observation, à compter de l’arrêt qui sera rendu, pour une période de trois mois';

— de maintenir Me [C] [L] pour la SELARL MJ [L] [Adresse 5] et [Adresse 2] à [Localité 14], comme mandataire judiciaire';

— de maintenir la SELARL [R] [X] & ASSOCIES prise en la personne de Maître [R] [X] [Adresse 3] à [Localité 1] en qualité de coadministrateur judiciaire';

— de maintenir la SELARL AJ UP prise en la personne de Maître [M] [O] sis [Adresse 11] à [Adresse 13] [Localité 21] en qualité de coadministrateur judiciaire.

**

Aux termes des conclusions déposées et notifiées au RPVA le 15 décembre 2025 dans les deux procédures RG 25/12304 et RG 25/12302, la Selarl [R] [X] & Associés et la Selarl AJ UP, administrateurs judiciaires de la Sarl OVELO CYCLES sollicitent la réformation du jugement rendu le 20 octobre 2025 et l’adoption du plan de redressement tel que présenté par la Sarl OVELO, ce pour une durée de 10 ans à compter du présent arrêt,

Ce plan de redressement comprendra, notamment, les mesures et modalités suivantes :

— maintien de l’activité de la SARL OVELO CYCLES

— apurement du passif selon les deux options offertes

— engagements du groupe REBIRTH

Nomination du commissaire à l’exécution du plan': Désigner, conformément à l’article L. 626-25 du Code de commerce, tel commissaire à l’exécution du plan qu’il vous plaira, chargé de veiller à la bonne exécution des engagements du plan de redressement pendant toute sa durée.

Mettre fin à la mission des administrateurs judiciaires dans la procédure de redressement

Maintenir Maître [C] [L] (SELARL MJ [L]) dans ses fonctions de mandataire judiciaire aux fins de poursuivre, s’il y a lieu, la vérification et l’apurement du passif résiduel dans le cadre du plan.

Autres dispositions': Dire que le présent arrêt, prononçant l’adoption du plan, met fin à la période d’observation et emporte clôture de la procédure de redressement judiciaire pour aboutir à la phase d’exécution du plan. Ordonner la cessation de toute mesure liée à la liquidation judiciaire précédemment prononcée (mainlevée de la mission de liquidateur, annulation des éventuelles publications y afférentes).

Condamner les dépens de première instance et d’appel aux frais de la procédure collective, en conformité avec l’article L. 663-1 du Code de commerce, lesdits dépens étant traités en frais privilégiés de justice.

**

Aux termes d’un avis déposé le 10 décembre 2025 dans les deux procédures (RG 25/12302 et 25/12304) le ministère public sollicite l’infirmation de la décision querellée estimant':

— en premier lieu, qu’il appartient au tribunal de commerce d’appliquer les principes directeurs du procès civil au premier rang duquel existe celui du principe du contradictoire. Manifestement, le rapport du juge commissaire en faveur du rejet du plan de redressement n’a ni été communiqué oralement ou par écrit aux parties, de sorte qu’elles n’ont pu y répondre.

— en second lieu, il résulte de l’avis de tous les organes de la procédure, des arguments et pièces de l’appelante qu’il existe de sérieuses perspectives de redressement et que l’adoption du plan répond aux trois objectifs légaux de préservation de l’emploi (important en cas d’espèce du fait de l’existence d’une cinquantaine de salariés), de poursuite de l’activité et de paiement du passif. Le tribunal a rejeté le plan alors que la période d’observation renouvelée n’était pas expirée et surtout sans prendre en compte les éléments qui lui ont été fournis notamment quant aux besoins en trésorerie actualisés et réduits de 3 millions d’euros à 716000 euros à fin septembre 2026 ; la couverture par la société d’envergure REBIRTH, actionnaire repreneur , des charges courantes pendant la période d’observation : les apports de stocks pour 1.5 million d’euros ; les engagements couvrant le financement nécessaire à court terme des marges sur ventes à venir grâce à de nouveaux accords commerciaux.

A l’audience du 17 décembre 2025, la cour verse aux débats les éléments qui lui ont été transmis, à sa demande, par le greffe du tribunal de commerce de Fréjus le 15 décembre 2025, en l’occurrence':

— les convocations ou avis d’audience adressés le 29 octobre 2024 en vue de l’examen de la requête de l’administrateur en vue du prononcé de la liquidation judiciaire au cours du redressement judiciaire sans activité (L631-15 II et L641-1 III) à l’audience du 18 novembre 2024 adressés à’la Selarl X.[X] et Associés et Selarl AJ UP, M. le procureur de la République de [Localité 23], Me [C] [L] pour la Selarl MJ [L], la CGEA [Localité 20], M. [A]'[V] et la SARL OVELO CYCLES,

— les accusés de réception

— la note d’audience du 29 septembre 2025 .

A l’issue de l’audience, la cour a par une note adressé par RPVA aux parties, relevé le moyen tiré de l’absence de la consultation des créanciers publics (PRS et URSSAF) conformément aux dispositions des articles L.626-9 et D.626-9 du code de commerce ainsi libellée':

'Dans le prolongement de l’audience du mercredi 17 décembre 2025, et après relecture du rapport établi par le mandataire MJ [L] relatif à l’examen du plan de continuation et du complément de rapport établi par les deux administrateurs judiciaires, je n’ai pas vu que les créanciers publics tels que les administrations financières, les organismes de sécurité sociale, visés à l’article D.626-9 du code de commerce, aient été consultés dans le cadre de l’élaboration du plan, en application de L626-6 alinéa 2, ni que la CCSF compétente ait été saisie d’une demande de remise de dettes et dans l’hypothèse où elle aurait été saisie, si des remises de dettes ont été accordées (sur les droits et sommes dues en principal).

Les règles de consultation des créanciers publics sur les remises de dettes et délais diffèrent de la consultation des autres créanciers prévue par le code de commerce (L626-5 et ss) et le défaut de réponse dans le délai de 30 jours à la consultation n’entraîne pas de conséquences juridiques notamment, quant au fait que le défaut de réponse dans les 30 jours entraînerait acceptation à l’option prévoyant un paiement partiel de la créance et corrélativement, un abandon de créance substantiel. La jurisprudence et une partie de la doctrine vont dans ce sens (cf cass.com. 26/03/2016 n°12-16.622 (créances de l’URSSAF) et [Y] n°512.600 et suivants)

Au vu de l’état provisoire des créances produit (pièces n°1 et 2 du mandataire judiciaire), les créances publiques et sociales déclarées au passif sont de':

— PRS': 2'154'114,91 euros (dont 253'806 euros titre provisionnel)

— URSSAF': 430'692 euros au titre de régularisations (contestations en cours)

Les créanciers publics totalisent en l’état des déclarations enregistrées, une somme de 2'584'806,91 euros ce qui représente environ 18 % du passif total déclaré de 12'501'560,13 euros (ou 11'699'764,93 euros': total définitif + non définitif).

La cour souhaite recueillir les observations des parties et du ministère public sur les conséquences d’une éventuelle inapplication aux créanciers publics (Trésor public et URSSAF) de l’option n°1 du plan, en l’absence de réponse de la CCSF au visa des articles L.626-6 et D626-9 et suivants du code de commerce, par note en délibéré transmise par RPVA, dans les meilleurs délais et au plus tard le 29 décembre 2025, compte tenu de la date de délibéré fixée au 8 janvier 2026 (…)'».

Le conseil de la Selarl [R] [X] et associés et de la SELAS AJ UP, co-administrateurs judiciaires fait valoir par note transmise par RPVA le 29 décembre 2025 que si les créanciers publics visés à l’article D.626-9 du code de commerce relèvent d’un régime spécifique de consultation, distinct de celui applicable aux autres créanciers, et que leur silence ne saurait valoir acceptation implicite d’une remise de créance en principal. Pour autant, cela ne remet pas en cause la cohérence et la faisabilité du plan de redressement soumis à la Cour : le plan ne repose pas sur l’octroi certain de remises de créances publiques et les créances fiscales et sociales ont été intégrées au plan sur la base de leur montant déclaré et prévoit le cas échéant, leur règlement intégral selon l’option longue, sous le contrôle du commissaire à l’exécution du plan. L’absence de décision à ce stade de la CCSF n’affecte pas la légalité ni la crédibilité du plan. La jurisprudence admet que les modalités définitives de traitement des créances publiques puissent être précisées ou ajustées postérieurement à l’arrêté du plan, sans remettre en cause sa validité, dès lors que celui-ci n’est ni manifestement irréaliste ni fondé sur des hypothèses juridiques erronées. Les équilibres financiers du plan demeurent assurés indépendamment de toute remise publique.

En conséquence, le point soulevé dans le soit-transmis relève d’une question d’exécution future du plan, et non d’un obstacle juridique à son adoption. Les administrateurs judiciaires maintiennent donc leur position favorable à l’arrêté du plan de redressement, qu’ils estiment conforme aux exigences des articles L.626-1 et suivants du code de commerce.

Le conseil du mandataire judiciaire a indiqué dans une note déposée le 22 décembre 2025 que le Pôle de recouvrement spécialisé des Hauts de seine et l’URSSAF Ile de France n’ont pas émis de réponse dans le délai imparti. Pour autant, l’article L. 626-5 dispose qu’aucune remise ne peut être imposée à ces créanciers. Par voie de conséquence, le règlement de l’intégralité des créances fiscales et sociales sera effectué selon les modalités de l’option 2, à savoir un échelonnement de la créance sur 10 ans selon l’échéance proposé. En effet, la consultation des créanciers publics n’est applicable qu’au sujet de délais de paiement.

En l’état des informations en sa possession, il semblerait que la CCSF n’ait pas été saisie par les Administrateurs judiciaires aux fins d’obtenir des remises de dette de sorte qu’aucune remise ne semble avoir été accordée.

En partant du passif définitivement admis (le montant des deux créances contestées dont l’audience se déroulera ultérieurement devant le Juge Commissaire a été entièrement intégrée dans l’attente) le traitement du passif serait le suivant :

— Passif total retenu : 11 219 717,18 euros

Passif exigible à l’arrêté du plan (SP + inférieur à 500 €) : 145 945,69 euros

— Passif exigible dans les trois mois suivant l’adoption du plan (option 1 et défaut de réponse): 999 399,777 euros

— Passif à régler selon un échéancier progressif (option 3) : 6 461 736,22 euros

Si les deux créances contestées étaient rejetées dans leur intégralité, la ventilation serait la suivante :

— Passif total retenu : 10 112 191,34 euros

— Passif exigible à l’arrêté du plan (SP + inférieur à 500 €) : 145 945,69 euros

— Passif exigible dans les trois mois suivant l’adoption du plan (option 1 et défaut de réponse):

795 528,803 euros

— Passif à régler selon un échéancier progressif (option 3) : 6 461 736,22 euros

Par note en délibéré déposée le 30 décembre 2025, le conseil de la société OVELO CYCLES déclare se référer aux explications prises aux intérêts de la SELARL [R] [X] ET

ASSOCIES et de la SELAS AJ UP, co-administrateurs judiciaires.

Il sera renvoyé, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile aux écritures des parties pour un plus ample exposé de leurs prétentions respectives .

MOTIFS DE LA DECISION

Les procédures enregistrées sous les numéros RG 25/12302 et RG 25/12304 concernent les mêmes parties et ont entre elles un lien de connexité certain, de sorte qu’il est d’une bonne administration de la justice d’ordonner leur jonction et de statuer sur les prétentions des parties par un seul et même arrêt.

1/ Sur le jugement du tribunal de commerce de Fréjus en date du 20 octobre 2025 (minute n°25/12304)'rejetant le plan de redressement et de continuation présenté par la société OVELO CYCLES':

Aux termes de l’article L626-1 du code de commerce, le tribunal arrête le plan de redressement lorsqu’il existe une possibilité sérieuse pour l’entreprise d’être sauvegardée. Le plan de redressement a pour objet d’assurer la pérennité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Il est arrêté par le tribunal lorsque les perspectives de redressement sont réalistes et financées.

En l’occurrence, l’avis favorable unanimement exprimé par les organes de la procédure, l’AGS (CGEA de [Localité 20]) et le représentant des salariés en faveur du plan de redressement présenté par la Sarl OVELO CYCLES, conforte en tous points les demandes de l’appelante.

Le plan proposé par la société OVELO CYCLES est établi sur une durée maximale de 10 ans à compter de son arrêté (pièce 8 de l’appelante). Il prévoit l’apurement intégral du passif (passif déclaré 11 238 047,83 euros dont passif admis définitivement :10 130 522,90 euros et dont passif contesté': 1 107 524,93 euros)

— paiement immédiat à l’arrêté du plan des créances inférieures à 500 euros (articles L620-20II et R626-34 du code de commerce)'qui représentent une somme totale de 8 143,97 euros.

— paiement immédiat à l’arrêté du plan du passif superprivilégié que représentent les avances de salaires de l’AGS’représentant une somme totale de 137 801,72 euros.

— règlement à l’échéance des frais de justice nés pendant le redressement judiciaire ou au cours de l’exécution du plan de redressement,

— créance de compte courant et apport réalisés pendant la période d’observation et avant l’arrêté du plan': il est prévu leur incorporation au capital social d’OVELO

Quant au solde du passif, il est prévu d’être réglé selon des modalités d’apurement différenciées’selon deux options’avec application cumulative des dispositions suivantes':

— une option courte (option 1)': pour les créanciers bancaires titulaires d’un gage sur stock': règlement immédiat de 30 % de la créance dans les trois mois de l’arrêté du plan'(le solde de leur créance (70 %) fera l’objet d’un abandon) ; pour les créanciers chirographaires règlement dans les trois mois de l’arrêté du plan de 20 % de la créance (le solde de la créance (80%) fera l’objet d’un abandon)

— une option longue (option 2) d’une durée de 10 ans avec remboursement de la totalité de la créance selon un échéancier progressif s’appliquera aux autres créanciers qui ne relèvent pas de l’option 1, soit qu’ils aient refusé la première, soit qu’ils ne peuvent se voir appliquer d’abandon de créance'(le trésor public et les organismes de sécurité sociale).

— en l’absence de réponse adressée au mandataire judiciaire dans le délai requis, le créancier sera réputé avoir choisi l’option courte (option1)

Les créanciers ont très majoritairement adhéré aux propositions de plan de continuation de la société OVELO CYCLES, en précisant que le défaut de réponse à la consultation valait acceptation des propositions de plan du débiteur’selon l’option 1 ; seul un créancier dont la créance est de 1 192,55 euros s’est déclaré défavorable au plan.

Près de la moitié des créanciers ont fait le choix de l’option courte (option 1), auxquels se sont ajoutés deux autres créanciers bancaires (la BNP Paribas qui représente une créance totale de 929 341,22 + 359 269,46 et la CRCAM qui représente une créance de 122 371,11 euros) ayant opté en premier lieu pour l’option longue (option 2), et ont fait connaître en cours de procédure qu’ils se rangeaient à l’option 1 (courriels respectivement des 10 décembre 2025 et 15 décembre 2025 – pièce 22 de l’appelante) et 57'% ont opté pour l’option longue, de sorte que le plan peut être considéré comme ne lésant pas les intérêts des créanciers.

Le plan proposé garantit la poursuite de l’activité dans le cadre d’un redressement interne, avec maintien de l’emploi, la société OVELO CYCLES s’étant engagée à ne pas supprimer d’emplois avec maintien des contrats en cours, au moins pour l’année 2026, et à ne distribuer aucun dividende pendant l’exécution du plan .

De même la société OVELO CYCLES s’est engagée à ne pas aliéner ses actifs essentiels sans autorisation du tribunal, hors opération de restructuration interne au groupe REBIRTH, ce qui garantit la pérennité de l’activité.

En outre, le financement du plan est garanti au moins en ce qui concerne les premières échéances par le versement sur compte séquestre d’une somme de 925 000 euros avant l’arrêté du plan et 601 000 euros issus de la réalisation du stock gagé, fonds séquestrés sur le compte de la caisse des dépôts et consignation des administrateurs judiciaires en vue de l’apurement du passif. Ces sommes couvrent ainsi le règlement des créanciers ayant choisi l’option 1 (option courte) de même que la première annuité du plan (échéance 2026).

Il est assorti de garanties auxquelles le Groupe REBIRTH s’est engagé et qu’il a d’ores et déjà concrétisées par':

— des apports de fonds pour soutenir l’activité au cours de la période d’observation. Ces derniers ont été de l’ordre de 600 000 euros

— des apports en stock,

— des apports de fonds à hauteur de 925 000 euros versés sur le compte CDC de la Selarl [X] & Associés, qui complètent les fonds déjà séquestrés sur le compte de la Selarl AJ UP

— le paiement immédiat à l’arrêté du plan du passif superprivilégié, soit une somme totale de 137 801,72 euros.

— le paiement immédiat à l’arrêté du plan des créances inférieures à 500 euros, soit la somme totale de 8 143,97 euros.

Par ailleurs, le président de l’associé majoritaire REBIRTH GROUP HOLDING s’est engagé, suivant lettre de soutien du 10 décembre 2025, à':

— réaliser un apport en trésorerie 300 000 euros, majoré de la somme de 75 000 euros conformément à l’engagement pris dans le cadre de la période d’observation, somme consignée sur le compte CARPA du cabinet COLBERT,

— réaliser un apport en nature d’une valeur de 1,5 million d’euros par la mise à disposition d’un stock d’environ 1 000 vélos à assistance électrique produits par RE-CYCLES, dans les mêmes termes et conditions que l’apport en nature réalisé durant la période d’observation et selon liste annexée,

— l’abandon de la dette fournisseur de REBIRTH GROUP HOLDING soit une somme de 301 000 euros

— la reconstitution des capitaux propres de la société par la conversion des différentes créances d’apports en capital.

Ce plan est d’autant plus sérieux que REBIRTH GROUP HOLDING a effectué durant la période d’observation de 18 mois des apports de trésorerie et sous forme de stock conséquents (de l’ordre de 1 997 000 euros) et effectué en outre en décembre 2025 un complément d’apport en trésorerie de 375 000 euros, qui ont permis la poursuite de l’activité.

Si le dernier prévisionnel financier réalisé par le cabinet Eight Advisory à la date du 16 décembre 2025 fait apparaître en 2025 (exercice fiscal octobre 2024 à septembre 2025) un chiffre d’affaire prévisionnel de 9,6 millions d’euros (soit un recul de 48 % par rapport à 2024) et un EDITDA de 3,1 millions d’euros dans un contexte de marché défavorable avec un retard dans l’exécution du plan commercial, notamment sur l’internet, un plan d’économies de l’ordre de 2,3 millions d’euros par rapport à 2024 a été fait.

Le prévisionnel 2026 prévoit un EBITDA négatif de 1,6 millions d’euros, qui sera couvert par les apports prévus par REBIRTH à hauteur de 1,9 millions d’euros dont 375 000 euros de trésorerie en décembre 2025 et 1 500 000 euros par apport de stocks.

Le business plan actualisé permet d’envisager un retour à l’équilibre en 2027 par une croissance de l’activité et le développement d’une marque propre, la baisse des charges de personnel via la fermeture de la boutique de [Localité 15] et une synergie avec REBIRTH

Le plan proposé est financé jusqu’au retour prévu à la rentabilité au cours de l’exercice 2027 et repose sur l’engagement financier du groupe REBIRTH de maintenir un niveau de trésorerie minimum de 200 000 euros chaque mois, avec intégration capitalistique et garantie de financement du plan.

Il répond aux critères prévus par la loi de poursuite de l’activité, maintien des emplois et apurement du passif avec une adhésion majoritaire des créanciers aux propositions d’apurement. Il inscrit en outre la société OVELO CYCLES dans une stratégie économique cohérente au sein d’un groupe présentant une assise financière solide.

En conséquence, la société OVELO CYCLES présente des perspectives très sérieuses de redressement et de continuation de l’activité à travers le plan proposé et le soutien financier du groupe REBIRTH manifesté dans la période d’observation et les engagements pris. Le jugement critiqué sera par conséquent infirmé en toutes ses dispositions.

Ce plan sera donc arrêté avec les modalités de règlement qui ont été circularisées auprès des créanciers consultés.

En application des articles L626-14, L,626-15 et L626-19 du code de commerce le tribunal et à sa suite, la cour d’appel peuvent décider, lorsqu’ils arrêtent le plan de redressement, que les biens qu’ils estiment indispensables à la continuation de l’entreprise ne pourront être aliénés sans autorisation judiciaire préalable pendant la durée du plan de redressement.

Il y a lieu par conséquent de prévoir l’inaliénabilité pendant la durée d’exécution du plan du fonds de commerce de la société OVELO CYCLES et de ses principaux actifs. Le fait qu’il ait déjà été prévu l’intégration du site internet d’OVELO et de son activité e-commerce dans une activité dédiée n’empêche pas la société OVELO CYCLES d’en informer le commissaire à l’exécution du plan quant aux modalités de réalisation et saisir le tribunal de commerce de Fréjus aux fins d’autorisation de cette opération.

En application de l’article L626-10 alinéa 1er du code de commerce, M. [B] [G] sera désigné comme personne tenue de l’exécution du plan de la société OVELO CYCLES;

2/ sur la demande d’annulation du jugement rendu par le tribunal de commerce de Fréjus en date du 20 octobre 2025 (minute n° 2025/1638) ayant prononcé la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire de la société OVELO CYCLES':

L’AGS, fait valoir à l’appui de sa demande d’annulation de la décision l’absence de communication aux parties du rapport du juge commissaire en application de l’article R.662-12 du code de commerce et la violation du principe du contradictoire, faute de débat contradictoire même incident, portant sur la liquidation judiciaire.

M.[A] [V], représentant des salariés, soutient que contrairement aux dispositions de l’article L631-15 II du code de commerce, il n’a jamais reçu de convocation aux fins d’avoir à comparaître à l’audience du 29 septembre 2025 concernant l’examen d’une requête du mandataire judiciaire aux fins de conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire enregistrée sous le n° RG 2024 005469, ni d’ailleurs à l’audience d’examen du plan.

Le jugement critiqué ne fait état d’aucun débat contradictoire quant à l’examen de la requête en conversion et le prononcé de la liquidation judiciaire de la société OVELO CYCLES, ni des positions émises par les organes de la procédure et le débiteur.

Par ailleurs, il apparaît au vu des convocations adressées par lettre recommandée avec accusé de réception communiquées par le greffe du tribunal de commerce de Fréjus le 15 décembre 2025, que la cour a versés aux débats, que les parties avaient été convoquées à une audience du 18 novembre 2024 pour examen de la requête en conversion déposée par les administrateurs judiciaires (et non par le mandataire judiciaire comme indiqué dans le jugement). La note d’audience afférente à cette audience, également communiquée par le greffe et versée aux débats, n’apporte aucun élément précis sur la tenue des débats à cette audience': aucune mention n’est portée quant aux suites de l’audience de même qu’il n’est indiqué aucune date de renvoi contradictoire à une audience ultérieure.

Il a été précisé par les parties à l’audience de la cour, que la requête des co-administrateurs judiciaires avait été déposée parallèlement à l’examen par le juge commissaire des requêtes aux fins d’autorisation de la cession de l’intégralité des 806 311 actions de OVELO CYCLES détenues par la SAS VOLTAGREEN au profit de la société REBIRTH HOLDING GROUP et aux fins d’autorisation des apports de trésorerie à hauteur de 600 000 euros et de marchandises évalué à 1 100 000 euros à la société OVELO CYCLES. L’ordonnance du juge commissaire rendue le 28 novembre 2024 rejetant les requêtes ayant été infirmée par le tribunal de commerce par jugement du 23 décembre 2024 qui a fait droit aux demandes du requérant, la requête aux fins de conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire était devenue par conséquent sans objet.

Au vu des éléments qui précèdent, cette requête en conversion dont l’examen apparaît avoir été reporté sans date précise, n’ayant pas été retirée par ses auteurs, a valablement saisi le tribunal qui a statué aux termes du jugement critiqué, sans que les parties n’aient été régulièrement convoquées à l’audience du 29 septembre 2025 à laquelle était fixé l’examen du projet de plan déposé par la société OVELO CYCLES, et sans qu’elles aient pu faire valoir leurs observations sur la requête en conversion, laquelle était en complète contradiction avec l’avis favorable exprimé par les co-administrateurs judiciaires sur le plan présenté par le débiteur à la même audience.

Ce faisant, le tribunal a contrevenu aux dispositions de l’article L 631-15 II alinéa 2 et méconnu le principe du contradictoire tel que prévu à l’article 16 du code de procédure civile, garanti par l’article 6 §1 de la CEDH.

Le jugement entrepris sera en conséquence annulé. La nullité du jugement emportant dévolution de litige en son entier, dès lors que l’appelante a conclu sur le fond devant la cour d’appel, la cour évoquera l’affaire conformément à l’article 562 du code de procédure civile et se référera aux motifs retenus exposés ci-avant ayant trait à l’infirmation du jugement rendu le 20 octobre 2025 (minute n° 2025/1637) et à l’adoption du plan de redressement et de continuation de la société OVELO CYCLES.

Les requérants seront par conséquent déboutés de leur demande de conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, après débats en audience publique, par arrêt rendu contradictoirement par mise à disposition au greffe,

Ordonne la jonction des deux procédures RG 25/12302 et RG 25/12304'sous l’unique numéro RG 25/12302 ';

Annule le jugement rendu par le tribunal de commerce de Fréjus en date du 20 octobre 2025 (minute n° 2025/1638) ayant prononcé la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire de la société OVELO CYCLES';

Évoquant en application de l’article 562 du code de procédure civile,

Déboute les requérants de leur demande en conversion de la procédure en liquidation judiciaire';

Infirme le jugement rendu par le tribunal de commerce de Fréjus en date du 20 octobre 2025 (minute n°2025/1637) en ce qu’il a rejeté les propositions d’apurement du passif et le plan de redressement par voie de continuation de cette société en l’absence de réelles perspectives de redressement, ordonné les mesures de publicité prescrites en la matière et mis les dépens en frais privilégiés de la procédure collective';

Statuant à nouveau,

Sur la base d’un passif total déclaré de 11 238 047,83 euros (dont un passif définitif 10 130 522,90 euros),

Arrête comme suit, le plan de redressement et de continuation de la société OVELO CYCLES conformément au plan circularisé auprès des créanciers':

— le règlement de la créance superprivilégiée de l’AGS (CGEA [Localité 20]), soit un montant total de 137 801,72 euros interviendra dès l’arrêté du plan,

— le règlement des créances inférieures à 500 euros, soit un montant total de 8 143,97 euros’interviendra dès l’arrêté du plan,

— le règlement frais de justice à l’échéance, nés pendant la période d’observation ou au cours de l’exécution du plan de redressement, constitue une condition de la bonne exécution de celui-ci,

— pour le solde du passif, le règlement est effectué selon deux options :

l’option 1 ou option courte':'

pour les créances bancaires disposant d’un gage sur stocks': remboursement de 30 % du montant de la créance dans les 3 mois de l’arrêté du plan (impliquant un abandon par le créancier de 70 % du montant de la créance)

pour les créances ne disposant pas d’un gage sur stocks': remboursement de 20 % du montant de la créance dans les 3 mois de l’arrêté du plan (impliquant un abandon par le créancier de 80% du montant de la créance)

en cas de défaut de réponse au mandataire judiciaire dans les délais impartis, les créanciers concernés sont réputés avoir accepté les dispositions de l’option 1 (option courte),

l’option 2 ou option longue':

Pour les autres créanciers ne relevant pas de l’option 1 (dont les créanciers fiscaux et sociaux), dont la créance a été déclarée et définitivement admise au passif de la société OVELO CYCLES, le remboursement s’effectuera à hauteur de 100 %, sur 10 ans en 10 annuités, selon l’échéancier progressif ci-après, la première annuité intervenant à la date anniversaire de l’arrêté du plan,

N+1'

2'%

N+2'

3 %

N+3'

6 %

N+4

7'%

N+5'

7'%

N+6

10'%

N+7

15'%

N+8 15'%

N+9' 15'%

N+10'

20 %

Fixe la durée du plan de redressement à 10 ans ;

Dit que les fonds séquestrés seront libérés et affectés à l’exécution du plan conformément à ses dispositions à compter de la notification du présent arrêt';

Dit que le solde du produit des biens gagés non réparti sera réaffecté à la masse, séquestré pour payer l’option 1 ou en garantie du paiement des deux premières annuités de l’option 2 et à défaut, réaffecté au refinancement de la société OVELO CYCLES';

Dit que le solde des sommes séquestrées au profit des créanciers ayant choisi l’option 1, et non utilisé, soit restitué au profit de la société OVELO CYCLES afin de financer son activité';

Prononce l’inaliénabilité des biens considérés comme indispensables à l’activité de la société OVELO CYCLES, dont le fonds de commerce, à la continuation de l’entreprise sans autorisation du tribunal durant l’exécution du plan';

Désigne M. [H] [G] président de REBIRTH GROUP HOLDING comme étant tenu de l’exécution du plan de la société OVELO CYCLES ;

Homologue les engagements pris par REBIRTH Holding Group associé majoritaire de la société OVELO CYCLES, durant la période d’observation consistant notamment en des apports en numéraire d’un montant total de 850 000 euros, un apport en nature sous forme de stock valorisé à 1,5 millions d’euros ainsi qu’un apport complémentaire de 1 million d’euros à intervenir dans le cadre de l’exécution du plan de redressement et de continuation, ces sommes devant être donner lieu à conversion en capital social de la société OVELO CYCLES (recapitalisation) dans le cadre de l’exécution du plan';

Prend acte des engagements pris par REBIRTH Holding Group, suivant lettre de soutien à la société OVELO CYCLES du 10 décembre 2025, à savoir':

— un apport de trésorerie de 300 000 euros majoré de la somme de 75 000 euros sommes qui ont été consignées avant le 17 décembre 2025 sur le compte CARPA du cabinet COLBERT';

— un apport en nature d’un montant de 1,5 millions d’euros (soit un prix de vente pour OVELO CYCLES de 1,950 millions d’euros) par la mise à disposition d’un stock d’environ 1 000 VAE dans les mêmes termes et conditions que l’apport en nature déjà effectué lors de la période d’observation

— l’abandon de la dette fournisseur de REBIRTH Holding Group existante d’un montant de 301 000 euros

Ces efforts financiers devant être réalisés sur les exercices 2025 et 2026,

— la reconstitution des capitaux propres de la société OVELO CYCLES et au plus tard le 31 juillet 2027';

Désigne la SELARL [L] prise en la personne de Me [C] [L], mandataire judiciaire, [Adresse 10], en qualité de commissaire à l’exécution du plan, lequel devra rendre compte au tribunal judiciaire de sa mission par périodes semestrielles';

Dit que le présent arrêt met fin à la période d’observation et clôture la procédure de redressement judiciaire pour aboutir à la phase d’exécution du plan.

Ordonne la cessation de toute mesure liée à la liquidation judiciaire précédemment prononcée';

Ordonne qu’il soit procédé aux rectifications des mentions du RCS ainsi qu’à la publicité au BODACC aux frais de la procédure collective';

Renvoie le dossier de la procédure au tribunal de commerce de Fréjus aux fins de désignation du juge commissaire de la procédure collective de la société OVELO CYCLES et de suivi de l’exécution du plan';

Ordonne l’emploi des dépens d’appel en frais privilégiés de la procédure collective.

LA GREFFIERE LA PRESIDENTE