Cour d'appel de Paris, Pôle 5 chambre 10, 18 décembre 2025, n° 23/03895

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Texte intégral
- COUR D'APPEL DE PARIS
- Parties
- Composition de la Cour
- Faits
- « Sur l'appel de la S.A.S. KAZARS GROUP
- Motifs de la décision
- Sur la recevabilité de la demande du CNB en annulation du contrat
- Motifs de la décision
- Sur l'intérêt à agir
- Sur la prescription
- Sur la demande d'annulation de la convention
- Motifs de la décision
- Sur la demande de la société Kazars Group dirigée contre la société Icade en p...
- Motifs de la décision
- Sur la demande en paiement de la société Kazars Group au titre de l'enrichisse...
- Motifs de la décision
- Sur la demande de dommages et intérêts formée par le CNB
- Motifs de la décision
- Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile
- Dispositif

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CA Paris
Infirmation partielle 18 décembre 2025

Arguments

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Rejeté
Qualité à agir
La cour a jugé que Kazars n'avait pas qualité à agir contre Icade, car la convention était signée avec une autre entité.
Rejeté
Nullité de la convention
La cour a prononcé la nullité de la convention, rendant la demande d'indemnités sans fondement.
Accepté
Enrichissement sans cause
La cour a reconnu que Kazars avait droit à une restitution pour les prestations fournies, bien que le contrat soit annulé.
Accepté
Atteinte aux intérêts de la profession
La cour a reconnu le préjudice subi par le CNB et a condamné Kazars à des dommages et intérêts.

Résumé par Doctrine IA

La Cour d'appel de Paris a examiné l'appel de la société Kazars Group contre un jugement du Tribunal de commerce de Paris qui avait déclaré irrecevable ses demandes de paiement à l'encontre de la société Icade, en raison d'un défaut de qualité à agir, et avait prononcé la nullité de la convention d'audit signée entre les parties. La Cour a confirmé la décision de première instance sur la nullité de la convention, considérant que Kazars avait exercé des prestations juridiques prohibées par la loi de 1971. Toutefois, elle a infirmé le jugement sur certains points, déclarant Kazars recevable en ses demandes et condamnant Icade à lui verser des sommes pour des prestations effectuées. La Cour a également condamné Kazars à verser des dommages et intérêts au Conseil national des barreaux pour atteinte à la profession d'avocat.

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Sur la décision

Référence :	CA Paris, pôle 5 ch. 10, 18 déc. 2025, n° 23/03895
Juridiction :	Cour d'appel de Paris
Numéro(s) :	23/03895
Importance :	Inédit
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	27 décembre 2025
Lire la décision sur le site de la juridiction

Sur les parties

Avocat(s) :	Serge BOUGANIMPascal BROUARDMatthieu BOCCON GIBODMichel GUIZARDLouis FAUQUET
Cabinet(s) :	SCP BROUARD CHESNELONGLX PARIS-VERSAILLES- REIMSGUIZARD ET ASSOCIES
Parties :	S.A.S. KAZARS GROUP c/ S.A. ICADE

Texte intégral

RÉPUBLIQUE FRAN’AISE

AU NOM DU PEUPLE FRAN’AIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 10

ARRÊT DU 18 DECEMBRE 2025

(n° , 15 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 23/03895 – N° Portalis 35L7-V-B7H-CHGBE

Décision déférée à la Cour : Jugement du 23 Janvier 2023-Tribunal de Commerce de PARIS 04- RG n° 2019067408

APPELANTE

S.A.S. KAZARS GROUP

[Adresse 4]

[Localité 5]

N° SIRET : 429 313 257

Représentée par M^e Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477

Représentée par M^e Serge BOUGANIM, avocat au barreau de PARIS, toque : C0106

INTIMÉES

S.A. ICADE

[Adresse 1]

[Localité 6]

N° SIRET : 582 074 944

Représentée par M^e Louis FAUQUET, avocat au barreau de PARIS, toque : C1093

LE CONSEIL NATIONAL DES BARREAUX

[Adresse 2]

[Localité 5]

Représentée par M^e Michel GUIZARD de la SELARL GUIZARD ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : L0020

Représentée par M^e Pascal BROUARD de la SCP BROUARD, avocat au barreau de PARIS, toque : P0064

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 15 Septembre 2025, en audience publique, devant la Cour composée de :

M. Xavier BLANC, Président de la chambre 5-10

M^me Christine SIMON-ROSSENTHAL, Présidente

M^me Solène LORANS, Conseillère

qui en ont délibéré, un rapport a été présenté à l’audience par M^me Christine SIMON-ROSSENTHAL dans les conditions prévues par l’article 804 du code de procédure civile.

Greffière, lors des débats : M^me Sonia JHALLI

ARRÊT :

— contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par M. Xavier BLANC, président de la chambre 5-10 et par M^me Sonia JHALLI, greffière, présente lors de la mise à disposition.

EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

La société Kazars Group, anciennement dénommée Altax, est une société spécialisée dans la vérification des taxes foncières, impôts locaux, T.V.A. et crédits d’impôts.

La société Icade – Léo [H] est une société civile immobilière immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 490 755 469, dont le siège social est situé [Adresse 3] à [Localité 8]. Elle est propriétaire d’un ensemble de cinq immeubles locatifs d’activité de bureaux sis [Adresse 7] à [Localité 9] (94). Son gérant était la société anonyme Icade.

Cette dernière société, au capital de 112 966 652,03 euros, est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 582 074 944, a également son siège social au [Adresse 3] à [Localité 8]. Elle est un opérateur immobilier ayant des activités de placement foncier et de promotion dans le domaine du logement, des bureaux, de la santé et des équipements publics.

Le Conseil national des barreaux (CNB) est un établissement d’utilité publique représentant les avocats inscrits à un barreau français, chargé de représenter la profession d’avocat sur le plan national et international, notamment auprès des pouvoirs publics.

Par contrat du 9 avril 2013, la société Kazars Group a été missionnée par la société Icade-Léo [H] aux fins de vérifier le calcul des valeurs locatives de la taxe foncière, de la cotisation foncière des entreprises, de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), de la contribution économique territoriale (CET) ainsi que des surfaces imposables en taxe sur les bureaux et de l’assiette des taxes d’urbanisme dans le but de diminuer leur montant. La rémunération de la société Kazars Group a été fixée à 30 % hors taxes des dégrèvements, réductions et crédits d’impôt obtenus et à venir, provenant de ces vérifications.

Le 26 novembre 2019, la société Kazars Group a assigné la société Icade Léo [H] devant le tribunal de commerce de Paris en paiement de factures impayées en date du 22 décembre 2014, outre divers frais et indemnités.

La société Icade est intervenue volontairement à l’instance le 28 janvier 2022 et a soulevé la nullité de l’assignation et l’irrecevabilité des demandes en paiement.

Le CNB est intervenu à l’instance et a sollicité la nullité de la convention d’audit comme portant sur des prestations juridiques prohibées par la loi du 31 décembre 1971 et la condamnation de la demanderesse à lui payer la somme de 497 665,26 euros.

Par jugement du 23 janvier 2023, le tribunal de commerce de Paris a statué comme suit :

« – Déboute la SA ICADE de son exception de nullité de l’assignation en date du 26 novembre 2019 ;

— Dit la SAS KAZARS GROUP irrecevable en ses demandes formée a l’encontre de SA – ICADE pour défaut de qualité à agir ;

— Déboute la SAS KAZARS GROUP de sa demande tendant à la condamnation de la SA ICADE au paiement de la somme de 432 752,40 € au titre de factures impayées ;

— Déboute la SAS KAZARS GROUP de sa demande tendant à la condamnation de la SA ICADE au paiement de la somme de 64 952,86 € au titre d’indemnités contractuelles ;

— Dit recevable l’intervention volontaire du CONSEIL NATIONAL DES BARREAUX ;

— Dit non prescrite la demande du CONSEIL NATIONAL DES BARREAUX ;

— Prononce la nullité de la convention d’audit de taxes signée le 9 avril 2013 et constate l’anéantissement des obligations en résultant ;

— Condamne la SAS KAZARS GROUP à payer au CONSEIL NATIONAL DES BARREAUX la somme de 1 € à titre de dommages et intérêts ;

— Dit qu’une mesure d’astreinte ne se justifie pas ;

— Dit n’y avoir lieu a publication du présent jugement ;

— Déboute les parties de leurs demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires ;

— Dit n’y avoir lieu à exécution provisoire du présent jugement ;

— Condamne la SAS KAZARS GROUP aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquides a la somme de 116,74 € dont 19,24 € de TVA. »

Par déclaration du 21 février 2023, la société Kazars Group a interjeté appel de ce jugement, intimant la société Icade.

Par dernières conclusions déposées le 21 août 2023, la société Kazars Group demande à la cour de :

« Vu les articles 1103, 1131, 1142 du Code civil,

Vu les articles 1134, 1147, 1153, 1154 du même Code,

Vu l’article 126 CPC,

Vu l’article L 441-6 du Code de commerce,

Vu les pièces versées au débat,

Infirmer le Jugement déféré en ce qu’il a :

« Dit la SAS KAZARS GROUP irrecevable en ses demandes formée à l’encontre de SA ICADE pour défaut de qualité à agir » ;

« Déboute la SAS KAZARS GROUP de sa demande tendant à la condamnation de la SA ICADE au paiement de la somme de 432 752,40 € au titre de factures impayées » ;

« Déboute la SAS KAZARS GROUP de sa demande tendant à la condamnation de la SA ICADE au paiement de la somme de 64 952,86 € au titre d’indemnités contractuelles » ;

« Dit recevable l’intervention volontaire du CONSEIL NATIONAL DES BARREAUX » ;

« Dit non prescrite la demande du CONSEIL NATIONAL DES BARREAUX » ;

« Prononce la nullité de la convention d’audit de taxes signée le 9 avril 2013 et constate l’anéantissement des obligations en résultant » ;

« Condamne la SAS KAZARS GROUP à payer au CONSEIL NATIONAL DES ARREAUX la somme de 1 € à titre de dommages et intérêts » ;

« Déboute les parties de leurs demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile », mais uniquement lorsqu’il déboute la SAS KAZARS

GROUP de sa demande ;

« Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires », mais uniquement lorsqu’il déboute la SAS KAZARS GROUP de ses demandes ;

« Condamne la SAS KAZARS GROUP aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 116,74 € dont 19,24 € de TVA ».

Ce faisant, statuant à nouveau,

A TITRE PRINCIPAL :

Déclarer la société KAZARS GROUP recevable et bien fondée en ses demandes ;

Condamner la société ICADE SA à payer à la société KAZARS GROUP la somme de 432.752, 40 € en principal au titre des factures impayées,

Condamner la société ICADE SA à payer à la société KAZARS GROUP la somme de 65.072,86 € à titre de pénalité contractuelle,

Déclarer l’action et les demandes du CNB prescrites,

Déclarer irrecevable l’intervention volontaire du CNB,

Débouter la société ICADE SA et le CNB de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions,

A TITRE SUBSIDIAIRE :

Condamner la société ICADE SA à payer à la société KAZARS GROUP la somme de 497.825,26 € d’honoraires correspondant au prix des prestations prodiguées ayant permis un enrichissement de ICADE SA de 1.200.090 euros,

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

Condamner la société ICADE SA à payer à la société KAZARS GROUP des intérêts de retard au taux légal entre le 22 décembre 2014 et le 29 octobre 2019, puis avec intérêts capitalisés depuis le 29 octobre 2019 jusqu’à complet paiement des factures en souffrance.

Débouter la société ICADE SA et le CNB de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions,

Confirmer le jugement en ce qu’il a débouté le CNB de ses demandes plus amples ou contraires

Confirmer le jugement en ce qu’il a débouté le CNB de sa demande fondée sur l’article 700 du Code de procédure civile

Condamner la société ICADE SA à payer à la société KAZARS GROUP la somme de 8.000 euros au titre de l’article 700 CPC

Condamne le CNB à payer à la société KAZARS GROUP la somme de 8.000 euros au titre de l’article 700 CPC

Condamner conjointement les intimées aux entiers dépens de première instance et d’appel. »

Par dernières conclusions déposées le 22 juillet 2025, la société Icade demande à la cour de :

« Sur l’appel de la S.A.S. KAZARS GROUP,

A titre principal, sur l’irrecevabilité,

Vu les articles 32 et 122 à 126 du Code de Procédure civile,

— Confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a déclaré la S.A.S. KAZARS GROUP irrecevable en son action pour défaut de qualité à agir,

Y ajoutant,

Vu l’article 2224 du Code civil,

— Déclarer la S.A.S. KAZARS GROUP prescrite en son action,

A titre subsidiaire, au fond,

Vu l’article 1134 ancien du code civil,

Au cas où par impossible la Cour estimerait la S.A.S. KAZARS GROUP recevable en son action, déclarer la S.A.S. KAZARS GROUP mal fondée en sa demande en paiement,

L’en débouter en toutes les demandes qu’il comporte.

A titre infiniment subsidiaire au fond,

Vu les articles 1134 ancien et 1999 du code civil,

Vu l’article L.442-6, alinéa 2 en sa version résultant de la loi n°2010-874 du 27 juillet 2010, du code de Commerce

Vu l’article 4 de la loi du 31 décembre 1971,

— Confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a prononcé la nullité de la convention du 9 avril 2013,

Au cas où par impossible la Cour estimerait la S.A.S. KAZARS GROUP recevable et bien fondée en son action en indemnisation, réduire à 1,00 € le montant des indemnités réclamées.

— Déclarer la S.A.S. KAZARS GROUP mal fondée en sa demande en paiement de la somme de 64.952,86 € au titre de la clause pénale,13

Vu l’article 1152 ancien du Code civil,

Vu le caractère manifestement excessif de la clause pénale,

A titre subsidiaire, au cas où par impossible la Cour estimerait que la convention du 9 avril 2013 serait applicable aux dégrèvements de la taxe foncière 2014,

— Réduire la clause pénale à la somme de 1,00 €.

— Condamner la S.A.S. KAZARS GROUP à payer à la S.A. ICADE la somme de 5.000,00 € sur le fondement de l’article 700 du CPC ainsi qu’aux entiers dépens d’appel en application de l’article 699 du code de Procédure civile. »

Par dernières conclusions déposées le 30 juin 2025, le CNB demande à la cour de :

« Vu les articles 325, 328 et 329 du Code de procédure civile,

Vu la loi n°71-1130 du 31 juillet 1971,

Vu les articles 1128 et suivants du Code civil,

Vu l’article 1240 du Code civil,

Déclarer la société KAZARS GROUP mal-fondée en son appel

Confirmer le jugement en ce qu’il :

— Déclare recevable le Conseil National des Barreaux en son intervention à titre principal,

— Dit non prescrite la demande du Conseil national des barreaux ;

— Prononce la nullité de la convention d’audit de taxes signée le 9 avril 2013 et constate l’anéantissement des obligations en résultant

Infirmer le jugement en ce qu’il condamne la société KAZARS GROUP à payer au Conseil National des Barreaux la somme de 1 € à titre de dommages et intérêts ;

Statuant à nouveau :

— Condamner la société KAZARS GROUP à verser au Conseil National des Barreaux la somme de 497.665,26 euros en réparation du préjudice subi ;

Infirmer le jugement en ce qu’il déboute le Conseil National des Barreaux de sa demande au titre de l’article 700 du cpc.

Statuant à nouveau :

— Condamner la société KAZARS GROUP à verser au Conseil National des Barreaux une somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile outre la même somme au titre des frais irrépétibles en cause d’appel.

— Condamner la société KAZARS GROUP aux entiers dépens. ».

La clôture a été prononcée par une ordonnance du 8 septembre 2025.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la recevabilité de la demande du CNB en annulation du contrat

Moyens des parties

La société Kazars Group soutient que l’action du CNB est prescrite dès lors que le point de départ de la prescription est l’exigibilité de la créance et qu’il n’a ni intérêt ni qualité à agir.

Le CNB soutient que son action n’est pas prescrite et qu’il a intérêt à agir dès lors qu’il fait valoir que la société Kazars a violé les dispositions de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971.

Réponse de la cour

Sur l’intérêt à agir

En application de l’article 212-1 de la loi de 1971, le CNB, établissement d’utilité publique doté de la personnalité morale, est chargé de représenter la profession d’avocat notamment auprès des pouvoirs publics. Il a donc intérêt et qualité à agir dans les instances qui intéressent notamment l’exercice de cette profession comme c’est le cas en l’espèce.

Sur la prescription

L’article 2224 du code civil dispose que « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. »

La prescription d’une action en responsabilité ne court qu’à compter de la réalisation du dommage ou de la date à laquelle il est révélé à la victime si celle-ci établit qu’elle n’en avait pas eu précédemment connaissance.

En application de l’article 1315, alinéa 2, devenu 1353, alinéa 2, du code civil, la charge de la preuve du point de départ d’un délai de prescription incombe à celui qui invoque cette fin de non-recevoir.

En l’espèce, le point de départ du délai de prescription de l’action du CNB ne peut, contrairement à ce que soutient la société Kazars, être le jour de la signature de la convention conclue entre cette dernière et la société Icade-Léo [H], dès lors qu’il n’est pas établi, ni même soutenu, que le CNB aurait connu, ou dû connaître, dès cette date, l’existence de cette convention, ni même moins de cinq ans avant son intervention volontaire devant le tribunal, le 20 novembre 2020, étant relevé que la société Kazars Group n’a assigné la société Icade que le 26 novembre 2019.

La fin de non-recevoir tirée de la prescription de l’action du CNB en annulation de la convention conclue le 9 avril 2013 n’est donc pas fondée.

Le jugement entrepris sera confirmé en ce qu’il déclare l’action du CNB recevable.

Sur la demande d’annulation de la convention

Moyens des parties

Le CNB fait valoir que la société Kazars Group se présente comme « un conseil en optimisation sociale et fiscale aux professionnels depuis plus de 16 ans», « reconnu comme un Partenaire incontournable dans son domaine » et « doté d’une équipe de spécialistes dynamiques et attentifs aux besoins de ses clients » ; qu’elle propose à ses clients potentiels de les conseiller et de les assister afin notamment d’optimiser et réduire les charges fiscales et sociales auxquelles ils sont assujettis.

Il rappelle les stipulations de l’article 1er du contrat du 9 avril 2013, selon lequel : « Dans le cadre des conditions générales entre les parties, le GROUPE ALTAX s’engage à effectuer pour le compte de l’entreprise signataire, l’analyse du calcul des valeurs locatives de la taxe foncière, de la cotisation foncière des entreprises, de la Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), de la CET ainsi que des surfaces imposables en taxe sur les bureaux et de l’assiette des taxes d’Urbanisme.

Aux termes des travaux, le GROUPE ALTAX présentera et défendra en personne le rapport d’audit à l’Administration fiscale compétente. »

Il rappelle également les dispositions de l’article 3 de la convention, lequel précise en outre que « la société signataire s’engage à fournir au GROUPE ALTAX tous les documents nécessaires à la constitution du dossier et au bon déroulement de la mission », à savoir notamment « le mandat de représentation en trois exemplaires originaux ».

Il se prévaut enfin de l’article 4 de la convention, lequel prévoit une rémunération correspondant à 30% du montant de tout dégrèvement obtenu, au titre des années dégrevées.

Il soutient que les modalités de l’exécution de la prestation fournie par la société Kazars sont la démonstration de la réalisation d’un travail relevant de la consultation juridique, à savoir la recherche du droit applicable, la confrontation du droit aux éléments de fait ou contractuels et l’avis personnalisé donné au client.

Il ajoute que dans le rapport d’audit du 13 septembre 2013, il est indiqué : « Nous assurerons le suivi de tous les contentieux susvisés et vous adresseront un rapport d’audit actualisé dès réception des décisions prises par l’administration fiscale ».

Il fait valoir que l’assistance juridique dans la phase précontentieuse, notamment par l’établissement d’actes préalables à la saisine du juge, est constitutive de l’infraction d’assistance en justice ; que les statuts de la société Kazars indiquent :

« La société a pour objet :

— l’assistance des entreprises en matière fiscalité, d’audit et de management et notamment entreprendre toute démarche auprès des administrations dans le but d’étudier ou d’évaluer la juste valeur de leur base d’imposition. »

La société Kazars fait valoir qu’elle justifie d’un agrément OPQCM depuis 2005, « Finances – audit et gestion des risques financiers et d’assurances » qui prévoit les activités d’optimisation des coûts liés à l’ingénierie financière, l’ingénierie fiscale dont les crédits d’impôts et l’ingénierie sociale et que la maîtrise des coûts qui constitue son activité principale, est, pour toute entreprise commerciale, un élément essentiel de sa gestion.

Elle précise que si cette activité nécessite la connaissance des règles juridiques élémentaires régissant ces taxes et autres et ne se limite pas à leur seule application mais s’étend également à l’étude et au contrôle des différents facteurs servant de base à l’imposition, elle représente à titre principal un audit de l’entreprise et notamment financier, dont l’aspect juridique ne constitue que l’accessoire nécessaire de cette activité.

Elle ajoute que la défense d’une position devant l’administration fiscale n’est couverte par aucun monopole, tout citoyen personne physique ou toute personne morale pouvant se défendre seule, sans intervention d’une profession réglementée. Elle ajoute qu’elle a pour habitude de faire intervenir des avocats lorsque les dossiers de ses clients deviennent contentieux, afin d’optimiser les chances de succès et qu’à supposer (à tort) qu’il y ait monopole d’une activité réglementée pour se défendre devant l’administration fiscale, ladite clause pourrait seule encourir la nullité, à l’exclusion des autres stipulations du contrat.

Selon elle, dès lors qu’elle dispose de l’agrément prévu à l’article 60 de la loi de 1971, elle est bien habilitée à exécuter ses prestations dans le cadre de la mission fixée entre les parties.

Elle ajoute que la lecture des stipulations contractuelles établit qu’elle ne se livre pas à l’exercice d’une consultation à dominante juridique. Sa mission relève plus précisément de l’audit et de la gestion, conformément à sa qualification auprès de l’INSEE ; que ses prestations ont consisté en l’analyse objective d’une situation financière relative aux crédits d’impôts. Elle ajoute qu’elle n’a émis aucun avis, aucune recommandation, aucune consultation juridique. Elle ne s’est pas prononcée sur une difficulté juridique. Elle n’a effectué aucune consultation juridique.

Elle fait valoir qu’à la lecture des dispositions précitées de l’article 54 de la loi du 31 décembre 1971 à aucun moment il n’est fait mention de prestations à caractères juridiques, que n’encadre que la consultation juridique et quees deux notions sont totalement différentes et opposées.

Elle expose enfin que, si la loi du 31 décembre 1971 avait voulu définir la prestation à caractère juridique, elle aurait alors instauré un monopole des avocats sur de trop nombreux domaines, ce qu’elle n’a pas fait, ce qui serait d’ailleurs inconcevable, car le droit est une discipline qui traverse toutes les activités économiques.

Réponse de la cour

La convention conclue entre la société Kazars et la société Icade Léo [H] consistait en une mission d’audit en vue d’obtenir des dégrèvements de taxes avec réalisation d’un diagnostic permettant l’engagement et le suivi d’une réclamation contentieuse auprès de l’administration fiscale. La convention mentionne : « Le GROUPE ALTAX présentera et défendra en personne le rapport d’audit à l’Administration fiscale compétente. »

Un rapport d’audit a été établi le 16 décembre 2013. Une demande de dégrèvements sur la taxe foncière des années 2012 et 2013 a été faite. L’administration fiscale a fait droit à cette demande.

La société Icade Léo [H] a réglé la somme de 53 719,20 euros.

L’article 4 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 dispose que « Nul ne peut, s’il n’est avocat, assister ou représenter les parties, postuler ou plaider devant les juridictions et les organismes juridictionnels ou disciplinaires de quelque nature que ce soit, sous réserve des dispositions régissant les avocats au Conseil d’Etat et à la cour de cassation et les avoués près les cours d’appel ».

L’article 54 de la loi de 1971 dispose que : « Nul ne peut, directement ou par personne interposée, à titre habituel et rémunéré, donner des consultations juridiques ou rédiger des actes sous seing privé pour autrui :

1° S’il n’est titulaire d’une licence en droit ou s’il ne justifie, à défaut, d’une compétence juridique appropriée à la consultation et la rédaction d’actes en matière juridique qu’il est autorisé à pratiquer conformément aux articles 56 à 66.

Les personnes mentionnées aux articles 56,57 et 58 sont réputées posséder cette compétence juridique.

Pour les personnes exerçant une activité professionnelle réglementée mentionnées à l’article 59, elle résulte des textes les régissant.

Pour chacune des activités non réglementées visées à l’article 60, elle résulte de l’agrément donné, pour la pratique du droit à titre accessoire de celle-ci, par un arrêté qui fixe, le cas échéant, les conditions de qualification ou d’expérience juridique exigées des personnes exerçant cette activité et souhaitant pratiquer le droit à titre accessoire de celle-ci.

Pour chacune des catégories d’organismes visées aux articles 61,63,64 et 65, elle résulte de l’agrément donné, pour la pratique du droit à titre accessoire, par un arrêté qui fixe, le cas échéant, les conditions de qualification ou d’expérience juridique exigées des personnes pratiquant le droit sous l’autorité de ces organismes. (') »

L’article 56 de la loi dispose que : « Les avocats au Conseil d’Etat et à la Cour de cassation, les avocats inscrits à un barreau français, les notaires, les huissiers de justice, les commissaires-priseurs judiciaires, les administrateurs judiciaires et les mandataires-liquidateurs disposent concurremment, dans le cadre des activités définies par leurs statuts respectifs, du droit de donner des consultations juridiques et de rédiger des actes sous seing privé pour autrui. »

L’article 58 de la loi dispose que : « Les personnes exerçant une activité professionnelle réglementée peuvent, dans les limites autorisées par la réglementation qui leur est applicable, donner des consultations juridiques relevant de leur activité principale et rédiger des actes sous seing privé qui constituent l’accessoire direct de la prestation fournie. »

L’article 60 de la loi dispose que : « Les personnes exerçant une activité professionnelle non réglementée pour laquelle elles justifient d’une qualification reconnue par l’Etat ou attestée par un organisme public ou un organisme professionnel agréé peuvent, dans les limites de cette qualification, donner des consultations juridiques relevant directement de leur activité principale et rédiger des actes sous seing privé qui constituent l’accessoire nécessaire de cette activité. »

Les professions autorisées à délivrer des consultations juridiques à titre habituel et principal sont limitativement énumérées par l’article 56 de la loi du 31 décembre 1971, à savoir les avocats au Conseil d’Etat et à la Cour de cassation, les avocats inscrits à un barreau français, les huissiers de justice, les commissaires-priseurs judiciaires, les administrateurs judiciaires et les mandataires-liquidateurs, dans le cadre des activités définies par leurs statuts respectifs.

L’article 60 de la loi du 31 décembre 1971 prévoit une exception s’agissant des personnes exerçant une activité professionnelle non réglementée, justifiant d’une qualification reconnue en la matière : « Les personnes exerçant une activité professionnelle non réglementée pour laquelle elles justifient d’une qualification reconnue par l’Etat ou attesté par un organisme public ou un organisme professionnel agréé peuvent, dans les limites de cette qualification, donner des consultations juridiques relevant directement de leur activité principale et rédiger des actes sous seing privé qui constituent l’accessoire nécessaire de cette activité. »

Est considérée comme une prestation juridique toute prestation intellectuelle personnalisée qui tend à fournir un avis ou un conseil et qui, fondée sur les règles juridiques applicables, notamment fiscale ou sociale, à la situation analysée, constitue un élément de prise de décision par le bénéficiaire de la consultation.

En l’espèce, la société Kazars Group verse aux débats le certificat de qualification professionnelle des sociétés et ingénieurs conseils en management (pièce n° 20) délivré le 30 décembre 2012 valable jusqu’au 7 septembre 2016 avec qualification OPQCM attribuée jusqu’au 29 décembre 2016, avec mention du domaine de qualification : « Optimisation des coûts ».

Elle se présente sur son site internet comme offrant « ses services de conseil en optimisation sociale et fiscale aux professionnels depuis plus de 16 ans » (pièce CNB n° 1)

Les prestations fournies par la société Kazars Group en exécution de la convention litigieuse, une fois la phase d’audit achevée, excédaient la simple information juridique et ne se limitaient pas à la diffusion de renseignements et d’informations juridiques à caractère documentaire, mais constituaient une véritable consultation juridique à titre principal, au regard de la situation particulière de la société Icade Léo [H], sa cliente, et comprenait une analyse des faits au regard des textes en vigueur et de la jurisprudence, destinée à permettre une prise de décision et obtenir des dégrèvements de taxes.

Le contrat du 9 avril 2013 prévoit expressément : « Au terme des travaux, le GROUPE ALTAX [devenu Kazars Group] présentera et défendra en personne le rapport d’audit à l’Administration Fiscale compétente, à condition que celui-ci présente une économie au profit de la société signataire ». Il prévoit également l’obligation pour la société Icade Léo [H] de fournir « le mandat de représentation en trois exemplaires originaux ».

Les dégrèvements ont été obtenus par la mise en 'uvre de la législation applicable et le suivi contentieux par la société Kazars, cette dernière ne justifiant aucunement avoir fait appel à un avocat. L’ensemble des prestations réalisées par la société Kazars Group, et plus particulièrement les conseils fournis par la société Kazars Group et la transmission par cette société à l’administration fiscale de requêtes en dégrèvement, suivie d’échanges avec l’administration fiscale pour le compte de la société Icade-Léo [H], constituent des prestations à caractère juridique ne relevant pas directement de l’activité principale de la société Kazars Group.

La société Kazars a donc violé les dispositions précitées de la loi du 31 décembre 1971 et le jugement entrepris sera confirmé en ce qu’il annule la convention signée par cette dernière et la société Icade-Léo [H] le 9 avril 2013.

Sur la demande de la société Kazars Group dirigée contre la société Icade en paiement des honoraires dus au titre de la convention du 9 avril 2013

Moyens des parties

La société Icade invoque le défaut de qualité à agir de la société Kazars Group. Elle fait valoir que la simple lecture de la convention du 9 avril 2013, établit que la cocontractante de la société Kazars Group n’était pas la société anonyme Icade, mais la société civile immobilière Icade-Léo [H] ; que la répartition des parts au sein du capital de la SCI Icade-Léo [H], telle qu’elle existait jusqu’au 29 juin 2021, n’autorise pas l’appelante à soutenir que les personnalités morales des deux sociétés auraient été à cette époque, confondues ; que la transmission universelle de patrimoine de la SCI Icade Léo [H] au profit de la SA Icade, qui est intervenue le 29 juin 2021 en application de l’article 1844-5 du code civil, est sans effet sur l’irrecevabilité de la demande de la société Kazars Group pour défaut de qualité à agir dès lors qu’elle est intervenue après l’expiration du délai de prescription prévue par l’article 2224 du code civil.

La société Kazars Group réplique que c’est la société Icade qui lui a confié, suivant contrat en date du 9 avril 2013, la mission d’audit et qu’elle a donc assigné la société Icade ; qu’en avril 2020, la société Icade détenait la quasi-totalité des parts du capital social de la SCI Icade-Léo [H] ; qu’en juin 2021, la SCI-Léo [H] a transmis son patrimoine à la société Icade ; qu’à la date du jugement aujourd’hui soumis à la cour, la société. Icade était subrogée dans les droits de la SCI Icade-Léo [H].

Réponse de la cour

Il résulte de la convention produite par les parties que celle-ci a été conclue entre la société Kazars Group, d’une part, et la SCI Icade-Léo [H] représentée par M. [G] [N], et non la société Icade, d’autre part.

La société Kazars Group a assigné en paiement la « SA Icade Léo [H] » par acte extra-judiciaire du 26 novembre 2019, tout en sollicitant, aux termes du dispositif de ses écritures la condamnation de la société Icade à lui payer le solde de ses honoraires.

La société Icade est intervenue volontairement à l’instance le 22 janvier 2022 et a demandé que son intervention soit déclarée recevable, poursuivant ensuite l’annulation de l’assignation du 26 novembre 2019 et, à titre subsidiaire, l’irrecevabilité de la société Kazars Group en sa demande en paiement.

Par jugement du 23 janvier 2023, le tribunal a rejeté la demande d’annulation de l’assignation formée par la société Icade, estimant que cette dernière avait été régulièrement délivrée, et a déclaré la société Kazars Group irrecevable en ses demandes formées à l’encontre de la société Icade, société distincte de la société Icade- Léo [H].

La société Kazars Group a relevé appel du jugement, en intimant la SA Icade et non la SCI Icade-Léo [H],qui n’existait plus, et le CNB. La SA Icade a constitué avocat.

L’article 126 du code de procédure civile dispose que : « Dans le cas où la situation donnant lieu à une fin de non-recevoir est susceptible d’être régularisée, l’irrecevabilité sera écartée si sa cause a disparu au moment où le juge statue.

Il en est de même lorsque, avant toute forclusion, la personne ayant qualité pour agir devient partie à l’instance ».

Il résulte de ces textes que la situation donnant lieu à fin de non-recevoir n’est susceptible d’être régularisée, en application de l’article 126 du code de procédure civile, qu’avant l’expiration du délai de prescription.

En l’espèce, il résulte du contrat de mission que c’est bien la SCI Icade-Léo [H] qui était débitrice du paiement des prestations réalisées par la société Kazars Group, la composition du capital social de la SCI étant sans incidence sur la détermination du débiteur,

Les parties ne contestent pas qu’une transmission universelle de patrimoine de la SCI Icade Léo [H] est intervenue au bénéfice de la société Icade le 29 juin 2021 (pièce Kazars Group n° 15).

Les quatre factures complémentaires dont la société Kazars Group sollicite le paiement sont toutes datées du 22 décembre 2014, de sorte que la prescription de l’action en paiement des prestations ainsi facturées a commencé à courir à cette date, au plus tard, et qu’elle était donc acquise à la date de la transmission universelle de son patrimoine par la SCI Icase-Léo [H] à la SA Icade, de sorte que cette transmission n’a pu régulariser la situation donnant lieu à la fin de non-recevoir opposée à l’action exercée par la société Kazars Group contre la SA Icade, alors que celle-ci n’avait pas qualité à défendre à la date de l’assignation.

Le jugement entrepris sera dès lors confirmé en ce qu’il déclare la société Kazars Group irrecevable en sa demande en paiement de ses honoraires formée à l’encontre de la société Icade.

Il sera observé au surplus, qu’en tout état de cause, à la supposer recevable, cette demande de la société Kazars Group de paiement de ses honoraires ne pourrait qu’être rejetée, du fait de l’annulation du contrat.

Sur la demande en paiement de la société Kazars Group au titre de l’enrichissement sans cause

Moyens des parties

La société Kazars Group sollicite la condamnation de la société Icade à lui payer la somme de 497 825,26 euros au titre d’honoraires correspondant au prix des prestations prodiguées ayant permis un enrichissement la société Icade à hauteur de 1 200 090 euros. Elle fait valoir que la rémunération à hauteur de 30 % est acceptable ; que tous ses consultants disposent d’une expérience spécifique et la majorité des avocats et experts-comptables sont incapables de prodiguer de tels conseils à leurs clients. Elle fait valoir que pour obtenir un montant de de 1 3020 090 euros cela nécessite de vérifier les surfaces bâties sur les documents officiels, de procéder à de nouveaux mesurages, de déterminer la valeur locative des biens, de vérifier l’usage et la destination des espaces de chaque bâti, de refaire les calculs et d’établir des rapports circonstanciés.

La société Icade expose que la société Kazars Group a présenté des requêtes en dégrèvements aux services 'scaux pour les seules années 2012 et 2013 qui les a acceptées. La société Icade- Léo [H] a payé la facture d’honoraires n° 4976 du 09/06/2014 d’un montant de 53 719,20 euros ; La société Kazars Group n’a pas suffisamment attiré l’attention sur la nécessité d’appliquer les nouvelles bases de calcul recti’é pour les exercices suivants. A réception des avis d’imposition erronés, la société Icade-Léo [H] a demandé à la société Kazars Group de finir le travail et d’intervenir auprès de l’administration fiscale en vue de l’application des nouveaux calculs.

Elle ajoute que l’article 5 de la convention qui fixe les honoraires dus à la société Kazars Group à 30% HT des économies générées, l’économie générée étant calculée sur la base des derniers taux de taxe foncière connus à la remise du rapport et que celui-ci ayant été remis le 16 décembre 2013, les taux de taxe foncière pour 2014 n’étaient pas connus de sorte que la société Kazars Group ne pouvait inclure les dégrèvements sur 2014, dans l’assiette de calcul des honoraires.

Elle estime que le courriel de rappel du 24 septembre 2014 était inclus dans les prestations mises à la charge de la société Kazars Group.

Réponse de la cour

L’annulation du contrat implique son effacement rétroactif. Même lorsque cette annulation est prononcée pour illicéité de sa cause, les parties doivent être remises dans l’état dans lequel elles se trouvaient avant la conclusion du contrat. La partie qui a bénéficié d’une prestation qu’elle ne peut pas restituer doit procéder à la restitution de la valeur de cette prestation.

En l’espèce, l’article 5 de la convention signée le 9 avril 2013 par la société Groupe Altax, devenue Kazars Group, et la SCI Icade-Léo [H] dispose que « Le règlement des honoraires payables au GROUPE ALTAX s’effectue à la réalisation effective de l’économie, c’est-à-dire le jour de la réception de l’avis de dégrèvement par la société signataire ou de l’admission d’un crédit d’impôt. (') Il est précisé que les économies et crédits d’impôt liés aux conclusions de l’audit sont calculés en tenant compte de la différence sur les deux exercices suivant notre audit, entre d’une part, ce que l’entreprise aurait été amenée à payer sans notre intervention, et, d’autre part, ce qu’elle paiera effectivement en raison de cette intervention ».

L’économie générée sera calculée sur la base des derniers taux de taxe foncière connus à la remise du rapport. (') »

Le rapport d’audit établi par la société Altax concerne les années 2012 et 2013 et a été établi le 16 décembre 2013.

Force est donc de constater qu’au 16 décembre 2013, les taxes foncières de 2014 n’étaient pas connues et n’entraient pas dans le champ d’intervention de la société Altax.

Au surplus, la société Kazars Group ne produit aucun justificatif des prestations qu’elle aurait effectuées concernant l’année 2014, à l’exception du mail qu’elle a adressé à l’administration fiscale le 24 septembre 2019, aux termes duquel elle indique :

« (') L’instruction de nos réclamations au titre des taxes foncières de la société ICADE LEO [H] a donné lieu au dégrèvement partiel des taxes foncières 2012 et 2013 des propriétés ci-dessus.

Toutes nos requêtes réclamaient également « La reconduction éventuelle des dégrèvements au titre des années N + 1 liée au recalcul de la valeur locative 1970 »

Or, le propriétaire nous informe que les avis de taxe foncière émise pour 2014 ne tiennent compte des différentes instructions et du nouveau calcul de la VI1970 établie pour chaque immeuble.

Nous vous serions donc reconnaissants de bien vouloir procéder au dégrèvement partiel de la taxe foncière 2014 des bâtiments ci-dessus référencés.

A toute fin utile, veuillez trouer ci-joint les décisions prononcées par vos services ainsi que notre mandat de représentation. (') »

L’administration y a répondu favorablement par mail du 7 avril 2022.

La société Kazars Group est dès lors bien fondée à prétendre à la restitution de la prestation de service qu’elle a fournie, à savoir le mail adressé à l’administration fiscale, à hauteur de la somme de 1 500 euros.

La société Icade sera en conséquence condamnée à lui payer cette somme, à titre de restitution de la valeur de la prestation fournie par la société Kazars Group pour les années postérieures à l’année 2013.

Sur la demande de dommages et intérêts formée par le CNB

Moyens des parties

Le CNB expose qu’en délivrant des consultations juridiques à titre habituel et rémunéré, la société Kazars Group porte atteinte à des intérêts juridiquement protégés ; qu’en dépit de ses nombreuses condamnations, cette dernière entend toujours exercer une activité illégale, ce qui lui cause un préjudice d’autant plus significatif ; que la somme de 497 665,26 euros, sollicitée par la société Kazars Group à la société Icade Léo [H] est le fruit de prestations juridiques illicites qui auraient dû être réalisées par des avocats ; qu’il en résulte un préjudice certain pour la profession d’avocat dans son ensemble, représentée par le CNB.

La société Kazars Group soutient que « le contrat eut été nul, le principe susvisé de la restitution trouverait à s’appliquer ».

La société Kazars Group expose, en réponse, que le CNB n’a subi aucun préjudice, étant relevé que le bénéfice tiré par la société Icade du fait de ses travaux ne peut se confondre avec le résultat net de la facturation d’un avocat ayant assisté son client. Elle ajoute qu’en reprenant le quantum de la somme de 497 665,26 euros, qui constitue la juste rémunération d’un prestataire ayant des compétences techniques, comptables, financières, administratives, et accessoirement juridiques, le CNB échoue à quantifier son dommage.

Réponse de la cour

La demande en paiement formée par le CNB à l’encontre de la société Kazars n’est pas une demande de restitution de la somme réglée par la société Icade Léo [H] à la société Kazars en paiement de ses prestations mais une demande d’indemnisation du préjudice subi par la profession que représente le CNB.

Il appartient dès lors au CNB de rapporter la preuve de la réalité du préjudice subi par l’ensemble de la profession d’avocat et du lien de causalité entre ce dernier et la faute commise par la société Kazars.

Il est établi, ainsi que le souligne le CNB, qu’en exerçant une activité réservée par la loi aux seuls avocats à titre principal, la société Kazars s’est affranchie des règles déontologiques régissant la profession d’avocat notamment de l’interdiction du pacte de quota litis puisqu’elle a fixé sa rémunération exclusivement sur la base d’un pourcentage du dégrèvement obtenu.

En réalisant illégalement des prestations juridiques, la société Kazars a nécessairement porté atteinte au monopole d’exercice de la profession d’avocat dont la formation et la qualification sont assurées par la formation universitaire et professionnelle et engagé sa responsabilité délictuelle.

Le CNB sollicite en l’espèce l’indemnisation de son préjudice économique constitué par la perte des sommes versées à la société Kazars en rémunération des prestations illégales réalisées.

Or, la réalisation de manière illégale de prestations juridiques par la société Kazars ne peut avoir entraîné un préjudice économique au détriment du CNB, représentant la profession d’avocat, dans la mesure où ce dernier ne rapporte pas la preuve qu’il a directement subi une perte de de chance de percevoir des honoraires en raison des prestations réalisées par la société Kazars mais un préjudice lié à l’atteinte par cette dernière au monopole d’exercice de la profession d’avocat qui sera justement réparé, au regard des sommes perçues par la société Kazars Group ou allouées, en définitive, à cette société par la présente décision, au titre du contrat annulé, par la condamnation de cette dernière à lui payer la somme de 10 000 euros à titre de dommages et intérêts.

Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile

Le jugement entrepris sera confirmé en ses dispositions relatives aux dépens et sur l’article 700 du code de procédure civile sauf en ce qu’il a débouté le CNB de sa demande d’indemnité de procédure.

La société Kazars Group, partie perdante sera condamnée aux dépens d’appel et sera déboutée de sa demande d’indemnité de procédure.

En application de l’article 700 du code de procédure civile, la société Kazars Group sera condamnée à payer au CNB la somme de 5 000 euros et à la société Icade celle de 5 000 euros.

PAR CES MOTIFS,

La cour,

Confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions à l’exception de celle ayant alloué au Conseil national des barreaux la somme de 1 euros à titre de dommages et intérêts et de celle ayant débouté le Conseil national des barreaux de sa demande d’indemnité de procédure ;

Infirme le jugement sur ces points ;

Statuant à nouveau des chefs infirmés et y ajoutant,

Condamne la société Kazars Group à payer au Centre National des Barreaux, en réparation du préjudice subi, la somme de 10 000 euros à titre de dommages et intérêts. ;

Condamne la société Icade à payer à la société Kazars Group la somme de 1 500 euros, outre intérêts à compter du présent arrêt ;

Condamne la société Kazars Group aux dépens d’appel ;

Déboute la société Kazars Group de sa demande d’indemnité de procédure ;

Condamne la société Kazars Group à payer au Conseil National des Barreaux la somme de 5 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la société Kazars Group à payer à la société Icade la somme de 5 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

LA GREFFIÈRE, LE PRÉSIDENT,