REPUBLIQUE FRANCAISEAU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

Copies exécutoiresdélivrées aux partiesle :

COUR D’APPEL DE PARIS

Chambre commerciale internationale

POLE 5 CHAMBRE 16

ARRET DU 10 MARS 2026

(n° 21 /2026, 38 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 23/11410 – N° Portalis35L7-V-B7H-CH354

Décision déférée à la Cour : Jugements du tribunal de commerce de Paris (3e chambre et3e chambre spéciale) rendus le 14 avril 2022 et le 16 mars 2023 sous le numéro de RG2019052526

APPELANTE

BUCEPHALUS CAPITAL LIMITEDsociété à responsabilité limitée de droit anglais inscrite au RCS de Londres sous le numéro 04219088ayant son siège social : Gowan House […] (ROYAUME-UNI)prise en la personne de ses représentants légaux,

Ayant pour avocat postulant : M^e Emmanuel JARRY, avocat au barreau de PARIS,toque : P0209Ayant pour avocats plaidants: M^e Gilles DE POIX avocat au barreau de PARIS,toque :1853 et M^e Gilles William GOLDNADEL, avocat au barreau de PARIS, toque :C1773

INTIMES

M. X AM ANdomicilié : 23 rue d’Anjou, 75008 PARIS

Ayant pour avocat postulant : M^e X FERTIER de la SELARL JRF & TEYTAUDSALEH, avocat au barreau de PARIS, toque : L0075Ayant pour avocat plaidant : M^e DF JUETTE, de la SELAS SYX AVOCATS, avocatau barreau de RENNES

DARIUS CAPITAL CONSEILsociété anonyme immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 453 561 680 ayant son siège social : […] en la personne de ses représentants légaux,

Ayant pour avocat postulant : M^e Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LXPARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477Ayant pour avocat plaidant : M^e X BENOUVILLE du LLP FRESHFIELDS, avocatau barreau de PARIS, toque : J007

FÉDÉRATION AGIRC-ARRCOfédération d’institutions de retraite complémentaire régie par le code de la sécurité socialeayant son siège social : […] en la personne de ses représentants légaux,

M. Y Z directeur financier de la Fédération AGIRC-ARRCO domicilié au siège social […] 16-18 rue Jules César 75012 PARIS

Ayant pour avocat postulant : M^e DD SCHWAB de la SELARL 2H AVOCATS À LACOUR, avocat au barreau de PARIS, toque : L0056Ayant pour avocats plaidants : M^e Olivier BERNARDI et M^e Laura LAMBERTI, ducabinet GIDE LOYRETTE NOUEL AARPI, avocats au barreau de PARIS, toque : T03

Société AS CAPITAL MANAGEMENT (UK) LLP société à responsabilité limitée de droit anglaisimmatriculée au Registre des Compagnies House sous le numéro OC321484ayant son siège social : Stornoway House, 13 Cleveland Row SW1A 1DH LONDRES(ROYAUME-UNI)prise en la personne de ses représentants légaux,

Ayant pour avocat postulant : M^e Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LXPARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477Ayant pour avocats plaidants : M^e Florian BOUAZIZ et M^e Calmann BELLITY de la SASBREDIN PRAT, avocats au barreau de PARIS, toque : T12

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 27 Octobre 2025, en audience publique, devant la Courcomposée de :

M. AA AB, Président de chambreM. Jacques LE VAILLANT, ConseillerMme Joanna GHORAYEB, Conseillère

qui en ont délibéré.

Un rapport a été présenté à l’audience par M. AA AB dans les conditionsprévues par l’article 804 du code de procédure civile.

Greffier, lors des débats : M^me Najma EL FARISSI

ARRET :

— contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, lesparties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéade l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par AA AB, président de chambre et par Najma EL FARISSI,greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

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I/ FAITS ET PROCEDURE

1. La cour est saisie de l’appel de deux jugements rendus par le tribunal de commerce deParis, les 14 avril 2022 et 16 mars 2023, dans un litige opposant la société AKCapital Limited (« AK ») aux sociétés AJ Capital Partners (« AJ ») etAL Capital Management LLP (« AL »), à la fédération BR et à MM. Y AC et X AD AE.

2. AK est une société de droit anglais exerçant une activité d’apporteur d’affaires.Elle est contrôlée et dirigée par M. AF AG, son associé unique, qui contrôle etdirige par ailleurs la société Blackstar Advisory Limited (« Blackstar »), non partie à lacause.

3. AJ est une société de gestion de portefeuille qui, entre 2013 à 2019, a bénéficié del’agrément de l’Autorité des marchés financiers pour la gestion d’organismes de placementscollectifs en valeurs mobilières, de fonds d’investissement alternatifs et de mandats.

4. L’BR est une fédération d’institutions de retraite complémentaire dont M. AC, aujourd’hui retraité, a été le directeur financier.

5. AL est une société de droit anglais, gestionnaire de fonds d’investissementalternatifs, agréée par le Financial Conduct Authority. Elle fait partie du groupe éponymeauquel appartient également AL Capital International LP, non partie à la cause. 6. M. AD AE indique exercer une activité de conseiller en stratégie.

7. En 2006, l’Arrco a décidé une diversification de ses investissements en affectant 200millions d’euros à une structure luxembourgeoise dédiée, gérée par AL CapitalInternational. Cette opération est intervenue par l’entremise de la société Blackstar aveclaquelle AL Capital International avait une relation d’affaires formalisée par un“ Memorandum of Understanding ”.

8. Fin 2013, alors que l’échéance du fonds dédié approchait, l’Arrco a fait connaître AH son souhait d’obtenir de meilleures performances et de renforcer le contrôle de lagestion des fonds, la réglementation lui imposant désormais de structurer soninvestissement en gestion alternative via un fonds de droit français.

9. Dans ce contexte, AK a proposé à AJ une coopération commerciale quiconduira à la signature, le 11 juillet 2013, d’une lettre d’intention par laquelle AI sa volonté de coopérer avec AK concernant notamment les modalités detransfert des fonds placés par l’Arrco vers un fonds d’investissement contractuel àcompartiment (« la Structure FCP » ou « le FCP »).

10. Le 5 septembre 2013, AJ et AK ont conclu un « Protocole d’Accord » fixantles modalités de leur coopération.

11. Le 8 novembre 2013, elles ont signé un « Accord Projet » relatif à la constitution, ausein d’un fonds d’investissement, d’un compartiment réservé aux placements de l’Arrco,dont la gestion financière serait confiée à AL (ci-après, le « Fonds »).

12. Le 31 mars 2014, l’Arrco et AJ ont signé une convention de gestion du fonds, fixantles termes et conditions dans lesquels la gestion financière du Fonds de la Structure FCPétait confiée à AJ.

13. Par un contrat distinct du même jour, AJ a délégué à AL la gestion financièredu Fonds.

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14. Le 25 avril 2014, un “ Cooperation Agreement ” a été conclu entre AK, AJet Blackstar aux termes duquel AJ a confié à Blackstar la mission de l’as[…]ter dans lastructuration juridique du compartiment du fonds d’investissement professionnel spécialisédédié à accueillir l’investissement de l’Arrco.

15. Par courrier du 12 juin 2014 à la signature de son directeur financier, M. AC,l’Arrco s’est plainte auprès de AJ du comportement de M. AG, de ses propositionset demandes financières, et a demandé à cette société de faire cesser tout contact ouéchange entre l’intéressé et l’Arrco, ainsi que la suppression de la commission desurperformance attachée à la Structure FCP.

16. Le 19 juin 2014, AJ a résilié le Protocole d’Accord du 5 septembre 2013 la liant àAK, provocant la résiliation automatique de l’Accord Projet et du CooperationAgreement.

17. Par actes introductifs d’instance des 7 et 17 juin 2019, AK a assigné AJ,l’BR, M. AC, M. AD AE et AL devant le tribunal decommerce de Paris en vue d’obtenir leur condamnation, pour résiliation et manquementsfautifs, à lui payer des sommes d’un montant cumulé de 197 250 000 euros pour perte dechance, outre 1 237 500 euros pour perte d’honoraires.

18. En cours de procédure, AK a demandé au tribunal d’ordonner lacommunication forcée sous astreinte de tous les courriels échangés entre les parties aprèsle 12 juin 2014, ainsi que la communication forcée des états financiers de AJ relatifsà la ventilation des 40 points de base versée par l’Arrco au titre des commissions de gestionet l’intégralité des échanges intervenus le 29 mars 2016.

19. Par jugement du 14 avril 2022, le tribunal a :

• débouté la société de droit anglais BUCEPHALUS CAPITAL LIMITED de sademande de production forcée i) de pièces relatives au FCP, AS, ARRCO etles 30 points de base et ii) des états financiers de la société DARIUS CAPITALPARTNERS relatifs aux 40 points de base,

• ordonné à M. X AM AN de produire une copie des deuxcourriels envoyés à lui par M. AO AP le 29 mars 2016 à 21H56 et08H00, ainsi qu’une copie du courriel envoyé par lui à M. AO AP lemême jour à 15H58 ; cette production se fera avant le 1er mai 2022, faute de quoi letribunal en tirera les conséquences,

• dit que les parties se conformeront à un calendrier de procédure

• attiré l’attention des parties sur le fait que le calendrier de procédure ainsi fixé faitbasculer la procédure orale en procédure écrite

• réservé les dépens de l’incident,

• condamné la société de droit anglais BUCEPHALUS CAPITAL LIMITED à payerla somme de 10 000 euros à chacune de DARIUS CAPITAL PARTNERS et de lasociété de droit anglais AS CAPITAL MANAGEMENT LLP au titre del’article 700 du code de procédure civile,

• débouté M. AM AN et la société de droit anglais BUCEPHALUSCAPITAL LIMITED de leurs prétentions formulées au titre de l’article 700 du codede procédure civile

20. Puis, par jugement sur le fond du 16 mars 2023, le tribunal a statué en ces termes :

• déboute la SA DARIUS CAPITAL PARTNERS de sa fin de non-recevoir,

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• dit la SARL de droit anglais BUCEPHALUS CAPITAL LIMITED irrecevable en sesprétentions formulées à l’encontre de M. Y Z

• met M. Y Z hors de cause,

• déboute la SARL de droit anglais BUCEPHALUS CAPITAL LIMITED de saprétention à des dommages et intérêts au titre des gains manqués,

• déboute la SARL de droit anglais BUCEPHALUS CAPITAL LIMITED de saprétention à des dommages et intérêts au titre de la perte de chance,

• condamne la SARL de droit anglais BUCEPHALUS CAPITAL LIMITED la sommede 50 000 euros à M. Y Z, à titre de dommages et intérêts,

• M. X AM AN de sa demande en dommage et intérêts pourprocédure abusive,

• déboute la SA DARIUS CAPITAL PARTERS de sa demande en dommage et intérêtspour procédure abusive,

• déboute la société de droit anglais AS CAPITAL MANAGEMENT LLP de sademande en dommage et intérêts pour procédure abusive,

•déboute Fédération AGIRC-ARCCO, fédération d’institutions de retraitecomplémentaire régie par le code de la sécurité sociale de sa demande en dommageet intérêts pour procédure abusive,

• condamne la SARL de droit anglais BUCEPHALUS CAPITAL LIMITED auxdépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquides à la somme de dont ceux àrecouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 223,62 € dont 36,84 € de TVA.

• condamne la SARL de droit anglais BUCEPHALUS CAPITAL LIMITED à payer àla SA DARIUS CAPITAL PARTNERS la somme de 150 000 euros au titre de l’article700 du code de procédure civile,

• condamne la SARL de droit anglais BUCEPHALUS CAPITAL LIMITED à payer àla société de droit anglais AS CAPITAL MANAGEMENT LLP la somme de100 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

• condamne la SARL de droit anglais BUCEPHALUS CAPITAL LIMITED à payer insolidum à Fédération AGIRC-ARCCO, fédération d’institutions de retraitecomplémentaire régie par le code de la sécurité sociale et M. Y Zla somme de 188 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

• condamne la SARL de droit anglais BUCEPHALUS CAPITAL LIMITED à payer àM. X AM AN la somme de 100 000 euros au titre de l’article 700du code de procédure civile,

• ordonne l’exécution provisoire du présent jugement.

21. AK a interjeté appel de ces décisions par déclaration du 28 juin 2023.

22. Par ordonnance du 29 novembre 2023, la déléguée du premier président de la courd’appel de Paris a rejeté la demande d’arrêt de l’exécution provisoire formée par cettesociété et l’a condamnée à payer à chacun des intimés la somme de 5 000 euros enapplication de l’article 700 du code de procédure civile.

23. Par ordonnance d’incident du 4 avril 2024, le conseiller de la mise en état a débouté lesintimées de leur demande de radiation du rôle de l’affaire pour inexécution des jugementsfrappés d’appel.

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24. La clôture a été prononcée le 3 juin 2025 et l’affaire appelée à l’audience du 24 juin2025. En raison d’une panne électrique affectant les installations du Palais de justice deParis, l’affaire a dû être renvoyée à l’audience du 27 octobre 2025 au cours de laquelle lesconseils des parties ont été entendus en leurs plaidoiries.

II/ PRETENTIONS DES PARTIES

25. Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 9 mai 2025,AK demande à la cour, au visa des articles 1134, 1137, 1382 du code civil dansleur rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016 et de l’article 32-1 du code deprocédure civile, de :

1. Déclarer la société BUCEPHALUS CAPITAL LIMITED recevable en son appel àl’encontre du jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 14 avril 2022,

— L’en dire bien fondé,

— Réformer le jugement rendu le 14 avril 2022 par le Tribunal de commerce de Parisen ce qu’il a :

oDébouté la société de droit anglais BUCEPHALUS CAPITAL LIMITED de sademande de production forcée i) des pièces relatives au FCP, AS,ARRCO et les 30 points de base et ii) des états financiers de la sociétéDARIUS CAPITAL PARTNERS relatifs aux 40 points de base,

oCondamné la société de droit anglais BUCEPHALUS CAPITAL LIMITED àpayer la somme de 10.000,00 € à chacune de DARIUS CAPITAL PARTNERSet de la société de droit anglais AS CAPITAL MANAGEMENT LLPau titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

oDébouté la société de droit anglais BUCEPHALUS CAPITAL LIMITED deses prétentions au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

STATUANT À NOUVEAU

Rejetant toutes fins, moyens et conclusions contraires,

— ORDONNER à Monsieur X AM AN, DARIUS, AS,l’ARRCO et Monsieur Y Z et ce sous astreinte de 500 euros parjour de retard à compter de l’expiration d’un délai de quinze jours suivant lasignification de la décision à intervenir, la production de tous courriels échangéspostérieurement au 12 juin 2014 entre

oDARIUS et Monsieur X AM-AN concernant le FCP,AS et l’ARRCO et les 30 points de base ;

ol’ARRCO, Monsieur Y Z et Monsieur XAM-AN et concernant le FCP, AS et les 30 points debase ;

oAS et Monsieur X AM-AN et ASconcernant le FCP, DARIUS, l’ARRCO et les 30 points de base ;

oMonsieur X AM-AN, DARIUS, l’ARRCO, MonsieurY Z et AS concernant le FCP et les 30 points debase

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— ORDONNER à DARIUS et ce sous astreinte de 500 euros par jour de retard àcompter de l’expiration d’un délai de quinze jours suivant la signification de ladécision à intervenir de produire :

oles états financiers relatifs à la ventilation des 40 points de base versés parl’ARRCO au titre des commissions de gestion afin de déterminer si tout oupartie de ces 40 points de base ont été redistribués à des entités tierces

— ORDONNER à Monsieur X AM AN et AS et ce sousastreinte de 500 euros par jour de retard à compter de l’expiration d’un délai de quinzejours suivant la signification de la décision à intervenir, la production de l’intégralitédes échanges intervenus le 29 mars 2016 et notamment :

ole courriel de Monsieur AO AP (AS) à MonsieurX AM-AN à 21:56 sujet « FCP – Poche « Real Estate »

ole courriel de Monsieur X AM-AN à Monsieur AOAP à 15:58 sujet « FCP – Poche « Real Estate »

ole courriel de Monsieur AO AP (AS) à MonsieurX AM-AN à 8:00 sujet « FCP – Poche « Real Estate »

— CONDAMNER solidairement la société DARIUS CAPITAL PARTNERS SA,l’ASSOCIATION POUR LE REGIME DE RETRAITE COMPLEMENTAIRE DESSALARIES, Messieurs X AM AN et Y Zet AS CAPITAL MANAGEMENT (UK) LLP au paiement de la somme de15.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile -CONDAMNER solidairement la société DARIUS CAPITAL PARTNERS SA,l’ASSOCIATION POUR LE REGIME DE RETRAITE COMPLEMENTAIRE DESSALARIES, Messieurs X AM AN et Y Zet AS CAPITAL MANAGEMENT (UK) LLP aux entiers dépens de premièreinstance et d’appel.

— ORDONNER la réouverture des débats afin que les parties puissent faire valoir leursarguments au fond une fois les pièces, dont la communication sera ordonnée par laCour, communiquées par les intimés.

2. Déclarer la société BUCEPHALUS CAPITAL LIMITED recevable en son appel àl’encontre du jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 16 mars 2023,

— L’en dire bien fondé,

— Réformer le jugement rendu le 16 mars 2023 par le Tribunal de commerce de Parisen ce qu’il a :

o Dit la société de droit anglais BUCEPHALUS CAPITAL LIMITED irrecevableen ses prétentions formulées à l’encontre de M. Y Z,

o Mis M. Y Z hors de cause,

o Débouté la société de droit anglais BUCEPHALUS CAPITAL LIMITED de saprétention à des dommages et intérêts au titre des gains manqués,

o Débouté la société de droit anglais BUCEPHALUS CAPITAL LIMITED de saprétention à des dommages et intérêts au titre de la perte de chance,

Cour d’Appel de Paris ARRET DU 10 MARS 2026Pôle 5 – Chambre 16 N° RG 23/11410 – N° Portalis 35L7-V-B7H-CH354- 7ème page

o Condamné la société de droit anglais BUCEPHALUS CAPITAL LIMITED àpayer la somme de 50.000,00 € à M. Y Z, à titre dedommages et intérêts,

o Condamné la société de droit anglais BUCEPHALUS CAPITAL LIMITEDaux dépens,

oCondamné la société de droit anglais BUCEPHALUS CAPITAL LIMITED àpayer à la société DARIUS CAPITAL PARTNERS la somme de 150.000,00€ au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

oCondamné la société de droit anglais BUCEPHALUS CAPITAL LIMITED àpayer à la société la société de droit anglais AS CAPITALMANAGEMENT LLP la somme de 100.000,00 € au titre de l’article 700 duCode de procédure civile,

oCondamné la société de droit anglais BUCEPHALUS CAPITAL LIMITED àpayer in solidum à FEDERATION AGIRC-ARRCO fédération d’institutionsde retraite complémentaire régie par le code de la sécurité sociale et M. Y Z la somme de 188.000,00 € au titre de l’article 700 duCode de procédure civile,

oCondamné la société de droit anglais BUCEPHALUS CAPITAL LIMITED àpayer à M. X AM AN la somme de 100.000,00 € au titrede l’article 700 du Code de procédure civile,

oOrdonné l’exécution provisoire du jugement

STATUANT ÀNOUVEAU

À TITRE PRINCIPAL

— RECEVOIR la société BUCEPHALUS CAPITAL LIMITED en ses demandes, finset conclusions et l’en déclarée bien fondée,

— CONDAMNER la société DARIUS CAPITAL PARTNERS SA, solidairement avecl’ASSOCIATION POUR LE REGIME DE RETRAITE COMPLEMENTAIRE DESSALARIES, AS CAPITAL MANAGEMENT (UK) LLP, MessieursAM-AN et Z à payer à la société BUCEPHALUSCAPITAL LIMITED la somme de 83.905.387,00 euros au titre du préjudice de gainsmanqué sur le Compartiment ARRCO,

— CONDAMNER la société DARIUS CAPITAL PARTNERS SA, solidairement avecl’ASSOCIATION POUR LE REGIME DE RETRAITE COMPLEMENTAIRE DESSALARIES, AS CAPITAL MANAGEMENT (UK) LLP, MessieursAM-AN et Z à payer à la société BUCEPHALUSCAPITAL LIMITED la somme de 334.587.201,00 euros au titre de la perte de chancesur les investissements des Investisseurs dans sa fourchette haute,

— DIRE que ces sommes devront être augmentés des intérêts légaux à courir à compterde la date de l’assignation introductive d’instance et ce jusqu’à leur parfait paiement.

À TITRE SUBSIDIAIRE

— CONDAMNER la société DARIUS CAPITAL PARTNERS SA, solidairement avecl’ASSOCIATION POUR LE REGIME DE RETRAITE COMPLEMENTAIRE DESSALARIES, AS CAPITAL MANAGEMENT (UK) LLP, MessieursAM-AN et Z à payer à la société BUCEPHALUSCAPITAL LIMITED la somme de 83.905.387,00 euros au titre du préjudice de gainsmanqué sur le Compartiment ARRCO,

Cour d’Appel de Paris ARRET DU 10 MARS 2026Pôle 5 – Chambre 16 N° RG 23/11410 – N° Portalis 35L7-V-B7H-CH354- 8ème page

— CONDAMNER la société DARIUS CAPITAL PARTNERS SA, solidairement avecl’ASSOCIATION POUR LE REGIME DE RETRAITE COMPLEMENTAIRE DESSALARIES, AS CAPITAL MANAGEMENT (UK) LLP, MessieursAM-AN et Z à payer à la société BUCEPHALUSCAPITAL LIMITED la somme de 236.739.749,00 euros au titre de la perte de chancesur les investissements des Investisseurs dans sa fourchette basse,

— DIRE que ces sommes devront être augmentées des intérêts légaux à courir à compterde la date de l’assignation introductive d’instance et ce jusqu’à leur parfait paiement.

EN TOUT ÉTAT DE CAUSE

— DÉBOUTER purement et simplement Monsieur X AM-AN,Monsieur Y Z, l’association AGIRC-ARRCO et AS deleur demande de dommages et intérêts pour procédure abusive,

— CONDAMNER la société DARIUS CAPITAL PARTNERS SA, solidairement avecl’ASSOCIATION POUR LE REGIME DE RETRAITE COMPLEMENTAIRE DESSALARIES, AS CAPITAL MANAGEMENT (UK) LLP, MessieursAM-AN et Z à payer à la société BUCEPHALUSCAPITAL LIMITED la somme de 200.000,00 euros au titre de l’article 700 du codede procédure civile,

— CONDAMNER la société DARIUS CAPITAL PARTNERS SA, l’ASSOCIATIONPOUR LE REGIME DE RETRAITE COMPLEMENTAIRE DES SALARIES,Messieurs X AM AN et Y Z et ASCAPITAL MANAGEMENT (UK) LLP aux entiers dépens de première instance etd’appel.

26. Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 30 mai 2025, AJdemande à la cour, au visa des articles 31, 32-1, 56, 122, 514 et suivants (anciens), 699,700 du code de procédure civile, des articles 1134, 1382 (anciens) du code civil, et del’article 319-3 du règlement général de l’AMF, de :

Au titre du Jugement Avant Dire Droit

— JUGER que les demandes de productions de pièces de AK sont imprécises,inutiles à la résolution du litige, et concernent en tout état de cause des élémentsprotégés par le secret des affaires ;

En conséquence,

— CONFIRMER en toutes ses dispositions le Jugement Avant Dire Droit rendu le 14avril 2022 (RG n° 2019052526) par le Tribunal de Commerce de Paris ;

Au titre du Jugement Au Fond :

— JUGER que AK n’apporte la démonstration d’aucune faute à l’encontre deAJ ;

— JUGER que AK n’apporte la démonstration d’aucun préjudice réparable ;

— JUGER qu’aucun lien de causalité n’est établi par AK entre les fautes et lespréjudices allégués ;

En conséquence,

— DÉBOUTER la société AK de l’ensemble de ses demandes, fins etprétentions à l’encontre de la société AJ ;

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— CONFIRMER en toutes ses dispositions le Jugement au Fond rendu le 16 mars 2023(RG n° 2019052526) par le Tribunal de Commerce de Paris ;

En tout état de cause :

— CONDAMNER AK à payer à AJ la somme de 300.000 euros au titre desfrais irrépétibles en cause d’appel ; et

— CONDAMNER AK aux entiers dépens, dont distraction au profit de laSELARL LX Paris-Versailles-Reims.

27. Dans leurs dernières conclusions notifiées par voie électronique le 30 mai 2025,l’BR et M. AC demandent à la cour, au visa des articles 30 et suivants ducode de procédure civile et de l’article 1240 du code civil, de :

1. CONFIRMER le Jugement du 14 avril 2022 par le Tribunal de commerce de Paris ence qu’il a :

Débouté la société AK de sa demande de production forcée des piècesrelatives au FCP, AL, l’BR et les 30 points de base et des états financiersde la société AJ relatifs aux 40 points de base ;

Débouté la société AK de ses prétentions au titre de l’article 700 du Code deprocédure civile ;

Et y ajoutant,

— CONSTATER la production par l’BR des courriels du 29 mars 2016 à 10h51et 11h52 échangés entre M. AO BF et M. Y AC et lecourriel de M. AO BF à M. Y AC du 24 mars 2016 à 17h30(pièce n°20 et n° 21) ;

— JUGER que la demande de production des courriels échangés postérieurement au 12juin 2014 est imprécise et sans intérêt pour la résolution du présent litige.

2. CONFIRMER le Jugement du 16 mars 2023 par le Tribunal de commerce de Paris ence qu’il a :

Dit la société AK irrecevable en ses prétentions formulées à l’encontre deMonsieur Y AC ;

Mis Monsieur Y AC hors de cause ;

Débouté la société AK de sa prétention à des dommages et intérêts au titredes gains manqués ;

Débouté la société AK de sa prétention à des dommages et intérêts au titrede la perte de chance ;

Condamné la société AK au paiement de la somme de 50 000 euros àMonsieur Y AC à titre de dommages et intérêts pour procédureabusive ;

Condamné la société AK à payer in solidum à l’BR et à MonsieurY AC la somme de 188 000 euros au titre de l’article 700 du Code deprocédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens ;

Cour d’Appel de Paris ARRET DU 10 MARS 2026Pôle 5 – Chambre 16 N° RG 23/11410 – N° Portalis 35L7-V-B7H-CH354- 10ème page

Et y ajoutant,

— DIRE que la somme de 50 000 euros due à Monsieur Y AC devra êtreaugmentée des intérêts légaux à courir à compter de la date du jugement de premièreinstance ;

— DIRE que la somme de 188 000 euros en application de l’article 700 du Code deprocédure civile devra être augmentée des intérêts légaux à courir à compter de ladate du jugement de première instance ;

3. INFIRMER le Jugement du 16 mars 2023 par le Tribunal de commerce de Paris en cequ’il a :

Débouté l’BR de sa demande de dommages et intérêts pour procédure abusive ;Et statuant à nouveau,

— CONDAMNER la société AK au paiement de 50 000 euros pour procédureabusive au bénéfice de la Fédération BR.

4. EN TOUT ÉTAT DE CAUSE

— CONDAMNER la société AK à payer in solidum à l’BR et àMonsieur Y AC la somme supplémentaire de 122 000 euros en appelau titre de l’article 700 du Code de procédure civile (soit au total la somme de310 000 euros), ainsi qu’aux dépens dont distraction, pour ceux la concernant, auprofit de la SELARL 2H AVOCATS prise en la personne de Maître BG et ce, conformément aux dispositions de l’article 699 du CPC.

— DÉBOUTER la société AK de toutes ses demandes, fins et prétentions àl’encontre de l’BR et de Monsieur Y AC.

28. Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 30 mai 2025, ALdemande à la cour, au visa des articles 31, 32-1, 56, 122, 514 et suivants (anciens) du codede procédure civile et de l’article 1240 du code civil, de :

I. S’agissant du Jugement entrepris daté du 14 avril 2022

— Confirmer le Jugement entrepris daté du 14 avril 2022 en ce qu’il a :

odébouté AK de sa demande de production forcée des pièces relativesau FCP, AL, Arrco et les 30 points de base ;

odébouté AK de ses prétentions au titre de l’article 700 du code deprocédure civile ;

ocondamné AK à payer la somme de 10.000 euros à AL au titre del’article 700 du CPC.

Et y ajoutant :

— Juger que la demande de « production de tous courriels échangés postérieurement au12 juin 2014 » est vouée à l’échec.

— Débouter en conséquence AK de toutes ses demandes de communication depièces.

II. S’agissant du Jugement entrepris daté du 16 mars 2023

— Confirmer le Jugement entrepris daté du 16 mars 2023 en ce qu’il a :

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odébouté AK de sa prétention à des dommages et intérêts au titre desgains manqués ;

odébouté AK de sa prétention à des dommages et intérêts au titre de laperte de chance ;

ocondamné AK à payer à AL une somme de 100.000 euros au titrede l’article 700 du CPC, ainsi qu’aux entiers dépens ;

Et y ajoutant :

— Juger que la somme de 100.000 euros précitée devra être augmentée des intérêtslégaux à courir à compter de la date du Jugement de première instance (enl’occurrence le 16 mars 2023).

III. Sur l’appel incident formé par AL à l’encontre du Jugement daté du 16 mars 2023

— Infirmer le Jugement daté du 16 mars 2023 en ce qu’il a débouté AL de sademande en dommages et intérêts pour procédure abusive ;

Et statuant à nouveau :

— Condamner AK à verser à AL la somme de 500.000 euros à titre dedommages-intérêts, sur le fondement de l’article 1240 du Code civil.

En tout état de cause

— Débouter AK de toutes ses demandes, fins ou conclusions contraires ;

— La condamner à s’acquitter d’une somme de 300.000 euros entre les mains de ALen application de l’article 700 du Code de procédure civile.

— La condamner aux entiers dépens, dont distraction au profit de Maître DBDC

29. Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 22 avril 2025, M. AD AE demande à la cour, au visa de l’article 1240 du code civil, de :

— CONFIRMER le Jugement du 14 avril 2022 par le Tribunal de commerce de Paris

Et y ajoutant

— JUGER que la demande de production des courriels échangés postérieurement au 12juin 2014 est imprécise et sans intérêt pour la résolution du présent litige.

— CONFIRMER le Jugement du 16 mars 2023 par le Tribunal de commerce de Parisen ce qu’il a

oDÉBOUTÉ la SARL de droit anglais BUCEPHALUS CAPITAL LIMITED desa prétention à des dommages et intérêts au titre des gains manquées,

oDÉBOUTÉ la SARL de droit anglais BUCEPHALUS CAPITAL LIMITED desa prétention à des dommages et intérêts au titre de la perte de chance

oCONDAMNÉ la SARL de droit anglais BUCEPHALUS CAPITAL LIMITEDaux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de223,62 € dont 36,84 € de TVA

oCONDAMNÉ la SARL de droit anglais BUCEPHALUS CAPITAL LIMITEDà payer à Monsieur X AM AN la somme de 100.000 € au

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titre de l’article 700 du Code de procédure civile

— INFIRMER le Jugement du 16 mars 2023 par le Tribunal de commerce de Paris ence qu’il a

oDÉBOUTÉ Monsieur X AM AN de sa demande dedommages et intérêts pour procédure abusive

Et statuant à nouveau

— CONDAMNER la société BUCEPHALUS à verser à Monsieur X AMAN la somme de 50.000 € à titre de dommages et intérêts pour procédureabusive

En tout état de cause :

— DÉBOUTER la société BUCEPHALUS de toutes ses demandes, fins et conclusions

— CONDAMNER la société BUCEPHALUS à payer à Monsieur X ANla somme de 100.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile en caused’appel

— CONDAMNER la société BUCEPHALUS aux entiers dépens dont distraction auprofit de la SELAS SYX AVOCATS prise en la personne de Maître BL et ce, conformément aux dispositions de l’article 699 du CPC.

30. La cour renvoie à ces conclusions pour le complet exposé des moyens des parties, enapplication de l’article 455 du code de procédure civile.

III/ MOTIFS DE LA DECISION

A. Sur le jugement avant dire droit du 14 avril 2022 et les demandes decommunication forcée

Moyens des parties

31. AK conclut à l’infirmation du jugement du 14 avril 2022 et sollicite qu’il soitfait droit à ses demandes de communication de pièces en faisant valoir que :

— En droit, les parties sont tenues d’apporter leur concours à la manifestation de la vérité,sauf pour le juge à tirer toutes conséquences de leur abstention, la production forcées’imposant lorsqu’elle permet de prouver inéluctablement la prétention de la partie qui lademande.

— En l’espèce, AK demande la communication forcée de certaines piècesprécisément visées, et notamment : oà AJ la communication toutes les correspondances échangées avec M. AD-AE concernant le FCP, l’Arrco et AL après le 12 juin 2014 sur les30 points de base et les états financiers permettant de voir comment et vers quellepersonne morale les points de base ont été ventilés suite à l’éviction de AK ;

oà AL la communication de toutes les correspondances échangées avec M. AD-AE concernant le FCP, l’Arrco et AJ après le 12 juin 2014 sur les 30points de base et l’intégralité des échanges intervenus le 29 mars 2016 ;

oà l’Arrco la communication de toutes les correspondances échangées avec M. AD-AE concernant le FCP, AL et AJ après le 12 juin 2014 sur les30 points de base.

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— La communication de ces pièces présente un intérêt :

oLe courrier du 12 juin 2014, qui met en place l’éviction de AK en supprimanttoutes les rémunérations de cette dernière, participe à l’enrichissement mécanique desintimés puisque :

– la suppression des commissions de surperformance avantage l’Arrco et est sanseffet sur AJ et AL car 100 % de ces commissions devait être reversé àAK ;

– la perception de l’intégralité des 40 points de base enrichit AJ et doncindirectement M. AD AE ;

– la perception des 25 % des management et performance fees devant initialementêtre redistribués à AK constitue l’enrichissement de AL. oContrairement à la convention initiale du 31 mars 2014, la nouvelle version neprévoit pas la redistribution de 30 points de base par AJ au gestionnairedélégataire, soit AL, telle qu’elle était initialement prévue, ceci démontre :

– que l’Arrco savait que les 30 points de base ne devaient pas être conservés parAL mais reversés à AK ;

– que la redistribution de ces points en faveur de AJ constitue la récompensedonnée à cette dernière pour avoir exécuté l’injonction de l’Arrco et permis à ALde conserver les 25% de fees ;

– que la suppression des commissions n’impactait que AK qui était la cibleunique du courrier de M. AC, à l’exclusion de toute autre partie et notammentM. AD AE.

— Le « principe de précaution de base » ne permettait pas de ne pas conserver ces courrielspuisque le délai de prescription n’était pas éteint et que AK avait mis en demeurel’ensemble des intimés.

— Le tribunal a commis une erreur manifeste d’appréciation en jugeant que l’existence descourriels échangés postérieurement au 12 juin 2014 n’était pas prouvée et qu’en tout étatde cause, le caractère utile de ces éléments concernant des relations entre des tiers n’étaitpas établi car :

oce ne sont pas des tiers au sens strict du terme puisque le schéma contractuel derémunérations lie tous les protagonistes ;

oil existe des indices graves et concordants établissant l’existence de ces échangescourriels notamment l’envoi de certains échanges portés à la connaissance deAK et la communication d’une partie des courriels de 2016 par l’Arrco etAJ dans le cadre de la procédure d’incident ;

ola communication de ces documents ne violerait pas le secret des affaires pour lesprotagonistes. Au demeurant, si tel était le cas, AJ aurait la possibilité de rendreillisible les passages qui seraient attentatoires.

— Le tribunal a commis une erreur manifeste d’appréciation en estimant que lacommunication des états financiers relatifs à la ventilation des 40 points de base étaitinutile alors qu’elle permettrait de connaître les raisons qui ont poussées AJ et M. AD-AE à mettre en œuvre l’éviction de AK et de mettre en lumière deséléments sur la faute personnelle de M. AC.

— L’incident de AK est légitime et nécessaire à la parfaite administration de lajustice.

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32. AJ répond que :

— Après les premières conclusions d’incident de communication de pièces de AK,AJ a volontairement produit les courriels du 20 juin 2014 et une attestation de sonexpert-comptable confirmant l’absence de tout flux financier entre elle et M. ADAE pour les exercices 2013 à 2020, l’Arrco ayant de son côté produit des courrielsdu 29 mars 2016 correspondant à la demande. AK n’a tiré aucune conclusionprobante de ces communications, ce qui confirme que ces demandes de production étaientinutiles à la solution du litige.

— En droit, une demande de communication de pièces ne peut porter que sur des élémentsdéterminés et doit être fondée ; elle est limitée par l’existence d’un empêchement légitime.

— Sur la demande concernant les courriels échangés postérieurement au 12 juin 2014 :

oLa demande est imprécise, pour couvrir une période d’une dizaine d’années etn’indiquer aucun mot-clé, date, ni nombre de documents visés.

oAK ne démontre pas l’existence de ces courriels ni en quoi l’envoi de« certains échanges portés fortuitement à la connaissance de AK » et lacommunication « d’une partie des courriels de 2016 » permettraient par des « indicesgraves et concordants » d’établir l’existence des échanges de courriels additionnelsfaisant l’objet de la demande de communication.

oAK ne démontre pas en quoi ces courriels seraient utiles à la résolution dulitige. Elle tente de justifier leur intérêt probatoire par l’ajout de la mention des « 30points de base ». Or, AK ne devait pas percevoir de rémunération au titre desdocuments contractuels afférents au Projet Arrco car, comme l’a relevé le tribunal,AK est un tiers aux relations entre le compartiment litigieux du Fonds d’unepart et Arrco, AJ et AL d’autre part et n’a de relations contractuellescomportant une rémunération qu’avec AL.

— Sur la demande concernant les « états financiers relatifs à la ventilation des 40 points debase versés par l’Arrco au titre des commissions de gestion » :

oCette demande est imprécise. À supposer qu’un tel document existe, AK nedémontre pas et n’explique pas à quoi il pourrait correspondre.

oAK ne démontre pas en quoi cette communication serait utile à la résolutiondu litige. La ventilation des « 40 points de base » versés à AJ par l’Arrco neconcerne en aucun cas AK, mais seulement AL. Allant au-delà de sonobligation probatoire, AJ a produit aux débats une attestation de sonexpert-comptable confirmant qu’aucun flux financier entre M. AD AE etAJ n’avait existé pour les exercices 2013 à 2020, ce qui permet d’infirmer lathéorie de AK aux termes de laquelle il y aurait eu conspiration dans laperspective d’un « enrichissement ».

— En tout état de cause, ces demandes de communication se heurtent à un empêchementlégitime tenant au secret des affaires.

33. L’BR et M. AC concluent à la confirmation du jugement avant diredroit en faisant valoir que :

— Une communication forcée de pièces ne peut être ordonnée en vue de suppléer la carencede la partie dans l’administration de la preuve. Or, en l’espèce, la demande ne repose quesur de simples allégations non étayées par des éléments sérieux et démontre la carence deAK dans l’administration de la preuve.

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— La demande de production de pièces est imprécise. Elle est formulée en des termes trèsgénéraux ne permettant pas d’identifier clairement les pièces qui seraient « nécessaires àla parfaite administration de la justice et à la manifestation de la vérité ».

— AK ne démontre pas l’utilité de cette demande de production de pièces.

— L’Arrco, qui a déjà produit les éléments en sa possession, est dans l’impossibilitématérielle de produire un quelconque élément concernant les conditions de rémunérationreversée par AJ, n’étant pas partie à l’accord conclu entre AJ, AK etBlackstar le 25 avril 2014.

34. AL conclut également au rejet des demandes de AK en exposant que :

— Sur la demande tendant à la production forcée des courriels du 29 mars 2016 :

oÀ supposer même que AL soit en possession des courriels du 29 mars 2016, quodnon, elle ne serait pas autorisée à les communiquer, car ces pièces ont été produitesdans le cadre d’une procédure anglaise à laquelle AL était tierce. Or, le droitanglais érige en délit pénal la communication directe de tels documents et impose àAK de solliciter auprès des parties à cette procédure l’autorisation de lesobtenir.

oAK ne démontre pas que la production de ces pièces serait utile, les courrielsn’ayant aucun rapport avec la présente instance puisqu’ils ont trait à l’un des fondssous-jacents dans lequel la Structure FCP avait investi.

oAK est déjà en possession des courriels demandés qui lui ont été transmis parBlackstar.

oEn tout état de cause, AL ne détient pas les pièces demandées : elle met en œuvreune politique de conservation de documents pendant cinq ans, conformément auxprescriptions réglementaires de l’autorité anglaise de marché. – Sur la demande tendant à la production forcée de l’intégralité de la correspondanceéchangée depuis le 12 juin 2014 « concernant le FCP et les 30 points de base » :

oUne mesure d’instruction ne peut être ordonnée en vue de suppléer la carence de lapartie dans l’administration de la preuve.

oLa demande de AK est trop large et imprécise, l’appelante étant inapte àidentifier de façon claire et limitative les courriels dont elle sollicite lacommunication.

oAK ne démontre pas en quoi sa demande est utile. La communication de cesdocuments n’est aucunement indispensable à la manifestation de la vérité, ce quiexplique qu’elle n’a été sollicitée par AK que 18 mois après la saisine despremiers juges.

35. M. AD AE s’oppose à la demande de communication en exposant que :

oSur la demande tendant à la production forcée de l’intégralité de la correspondanceéchangée depuis le 12 juin 2014 « concernant le FCP et les 30 points de base » :

– La demande de AK est destinée à pallier sa propre carence probatoire.

– La requête de AK n’est pas précise et ne permet pas d’identifier les piècesconcernées.

– Cette demande de AK n’est pas sérieuse, l’argumentaire de AKreposant sur des mensonges, des hypothèses et des affabulations.

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o Sur la demande tendant à la production forcée des courriels du 29 mars 2016 :

– M. AD AE n’a pas conservé les pièces sollicitées dans la mesure où ceséchanges ont eu lieu il y a près de 10 ans, ce qui constitue un empêchement légitimeà leur communication. Réponse de la cour

36. Selon l’article 11, alinéa 2, du code de procédure civile, si une partie détient un élémentde preuve, le juge peut, à la requête de l’autre partie, lui enjoindre de le produire, au besoinà peine d’astreinte. Il peut, à la requête de l’une des parties, demander ou ordonner, aubesoin sous la même peine, la production de tous documents détenus par des tiers s’iln’existe pas d’empêchement légitime.

37. Conformément aux articles 138 et 139 du même code, si, dans le cours d’une instance,une partie entend faire état d’un acte authentique ou sous seing privé auquel elle n’a pas étépartie ou d’une pièce détenue par un tiers, elle peut demander au juge saisi de l’affaired’ordonner la délivrance d’une expédition ou la production de l’acte ou de la pièce. Le juge,s’il estime cette demande fondée, ordonne la délivrance ou la production de l’acte ou de lapièce, en original, en copie ou en extrait selon le cas, dans les conditions et sous lesgaranties qu’il fixe, au besoin à peine d’astreinte.

38. Les pièces dont la production forcée est demandée doivent être identifiées ouidentifiables (2e Civ., 15 mars 1979, Bull., II, n° 88 ; 2e Civ., 12 mars 1979, Bull., II, n°97). Leur existence doit être établie sinon avec certitude au moins avec vraisemblance (2eCiv., 17 novembre 1993, pourvoi n° 92-12.922, Bull., II, n° 330). La demande deproduction forcée doit être légitime, utile et nécessaire à la manifestation de la vérité (2eCiv., 10 février 1993, pourvoi n 91-18.675 , Bull., II, n° 61).

39. En l’espèce, l’appelante sollicite :

1° la production forcée sous astreinte de courriels prétendument échangés après le 12 juin2014 entre AJ, AL, l’BR, M. AC et M. AD AE concernant« le FCP […] et les 30 points de base » ;

2° la production forcée par AJ de ses états financiers relatifs à la ventilation des 40points de base versés par l’Arrco au titre de ses commissions de gestion, afin de déterminersi tout ou partie de ces 40 points de base a été redistribué à des entités tierces ;

3° la production forcée de " l’intégralité des échanges intervenus [entre M. AD AEet AL] le 29 mars 2016 " et notamment de trois courriels échangés avec M. AOBF portant sur le « FCP – Poche “Real Estate” ».

40. Ces demandes reposent sur l’affirmation par AK de l’existence d’une ententefrauduleuse des intimés visant à l’exclure du Projet Arrco et la priver ainsi de larémunération à laquelle elle pouvait prétendre. Or, le principe même de cette rémunérationfait l’objet d’un débat entre les parties, sans que les pièces produites permettent de seconvaincre de son existence :

— ni le Protocole d’Accord, ni l’Accord Projet conclu entre AJ et AK n’en fontétat ;

— le Cooperation Agreement liant AJ, Blackstar et AK n’envisage quant à luide rémunération qu’au profit de Blackstar (pièce AK n° 12), l’appelante procédantdans ces écritures à une présentation trompeuse de l’article 3 de cette convention qui,s’agissant des “ Fees ” (« Honoraires »), ne vise pas AK mais Blackstar, sous laqualification d’ “Advisor ” ;

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— le courriel de M. BV, représentant de AL, en date du 13 mars 2014 (pièceAK n° 212), présenté par l’appelante comme se rapportant aux « rémunérations deAK », ne comporte aucune mention de cette société et ne permet pas de déduirel’existence d’un mécanisme de reversement à son profit, étant précisé que M. AG,destinataire dudit message, est également dirigeant de Blackstar.

41. La cour relève au surplus, sur le premier chef de demande, que :

— cette demande est imprécise : les courriels visés, sur une période dont le terme n’est pasdéfini, ne sont pas clairement identifiés et ne peuvent l’être par la référence faite au « FCP »et aux « 30 points de base », en l’absence de mots-clefs permettant de circonscrire larecherche et de mention de la dénomination exacte du Fonds concerné ;

— son utilité n’est pas démontrée, la référence aux « 30 points de base » renvoyant à larémunération due à AL, sans qu’il soit établi que AK aurait eu vocation àpercevoir une rétrocession sur celle-ci ;

— l’appelante ne produit aucun élément de nature à rendre vraisemblable l’existence d’unecorrespondance des intimés à ce sujet, en l’absence de tout indice propre à conforter sathèse, qu’aucune pièce versée aux débats ne vient étayer – les courriels du 20 juin 2014(pièce AJ I-1), cités sans aucun référencement dans ses écritures, ne disant rien de« l’intérêt convergeant des parties dans l’exclusion de BUCEPHALUS », qui se bornent àévoquer la gouvernance du Fonds au regard des accords signés avec cette société.

42. Sur le deuxième chef de demande, le jugement querellé retient à juste titre queAK ne démontre pas en quoi les pièces visées, qui se rapportent à la gestion ducompartiment du Fonds et à des faits postérieurs à la résiliation du Protocole d’Accord laliant à AJ, seraient utiles à la solution du litige, alors même qu’elle invoque desmanquements contractuels se rattachant aux conditions de cette résiliation.

43. Il peut être ajouté que :

— la demande est imprécise et repose sur des éléments hypothétiques, en ce qu’elleprésuppose l’existence d’une « ventilation des 40 points de base » en direction de tiers,que rien ne permet de présumer ;

— en sens inverse, AJ verse aux débats une déclaration de son expert-comptable(pièce AJ I-2) attestant l’absence de flux financier portant mention du patronymede M. AD AE sur les exercices 2013 à 2020, l’existence de la « ventilation» alléguée à son endroit ne pouvant dès lors être considérée comme vraisemblable.

44. Quant au troisième chef de demande, l’appelante ne fournit, dans ses conclusionsdevant la cour, aucune explication sur l’objet des messages dont elle sollicite la productionforcée, pas plus que sur leur utilité pour la solution du litige, le fait que M. AD AEne se soit pas opposé à leur production devant les premiers juges ne suffisant pas à endémontrer l’utilité. Elle ne précise notamment pas en quoi des échanges se rapportant au« FCP Poche “Real Estate” » seraient pertinents pour l’appréciation des responsabilitésqu’elle entend établir, étant relevé que (i) l’objet de ce FCP et le lien pouvant le relier auProjet de l’Arcco ne sont pas précisés et que (ii) AL indique, sans être contredite surce point, que les courriels en question ont été produits devant le juge anglais dans uneprocédure opposant Blackstar et AL Capital International, sociétés tierces à la présenteinstance, de sorte que leur lien avec le présent litige n’est pas démontré.

45. Dans ces conditions, les demandes de production forcée formées par AK nepeuvent être considérées comme fondées, le jugement rendu par le tribunal de commercede Paris le 14 avril 2022, qui les a rejetées, devant dès lors être confirmé en toutes sesdispositions soumises à la cour.

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B. Sur le jugement du 16 mars 2023

B.1. Sur la recevabilité des demandes formées contre M. AC

Moyens des parties

46. L’BR et M. AC concluent à l’irrecevabilité des demandes formées parAK à l’égard de M. AC en invoquant son défaut de qualité pour défendre.Ils font valoir que :

— En droit, la responsabilité d’une personne ne saurait être examinée à défaut de ladémonstration certaine de sa qualité pour défendre à l’instance. Un tiers souhaitantengager la responsabilité personnelle d’un dirigeant doit démontrer que celui-ci acommis une faute personnelle détachable de ses fonctions, ce que AK ne faitpas.

— En l’espèce, M. Y AC est intervenu pour le compte de l’Arrco dans leseul cadre de ses fonctions professionnelles et ne peut donc être tenu responsable :

oil est salarié de l’Arrco et n’a donc aucun intérêt personnel capitalistique oufinancier dans les faits de l’espèce ;

oil s’est toujours borné à agir pour le seul compte de son employeur et dans le strictcadre de ses fonctions ;

ol’existence de « liens personnels » ou de « liens privilégiés » entre M. ACet M. AD AE n’est étayé par aucun élément.

47. AK répond que les agissements personnels de M. AC sont détachablesde ses fonctions et constituent des fautes susceptibles d’engager sa responsabilitépersonnelle dès lors que :

— Les agissements personnels de M. AC, dont l’Arrco ne saurait valablementprétendre avoir bénéficié, ont contribué directement au préjudice dont AK réclameréparation.

— Des liens personnels existent entre M. AC et M. AD AE et sont confirméspar de nombreux courriels adressés par M. AD AE à AK.

— M. AC a utilisé sa fonction de directeur financier pour favoriser M. ADAE. Il a envoyé une lettre mensongère le 12 juin 2014, détaillant d’imaginaires griefsà l’encontre de M. AG afin de remplacer AK par M. AD AE. Ces actesconstituent des fautes intentionnelles incompatibles avec l’exercice normal de sesfonctions, puisque l’Arrco n’a rien gagné de ce remplacement.

Réponse de la cour

48. Selon l’article 31 du code de procédure civile, l’action est ouverte à tous ceux qui ontun intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquelsla loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattreune prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé.

49. L’article 32 du même code déclare irrecevable toute prétention émise par ou contre unepersonne dépourvue du droit d’agir.

50. En l’espèce, AK entend mettre en cause la responsabilité personnelle de M. AC pour avoir signé la lettre du 12 juin 2014 dénonçant le comportement de M. AG dans ses relations avec l’Arrco et sollicitant qu’il soit exclu des échanges à venir,au profit d’une relation directe de l’Arrco avec AJ, AL et M. AD-AE.

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51. Cette lettre (pièce AK n° 28), à l’en-tête de l’Arcco, a été signée par M. AC en sa qualité de « directeur financier » de cette institution, dont il était alors lesalarié.

52. Si AK invoque l’existence de « fautes intentionnelles [de M. AC]incompatibles avec l’exercice normal de ses fonctions au sein de l’ARCCO », cesallégations, prétendument fondées sur une volonté de «  rendre service à son ami [M. AD AE] », ne sont étayées par aucun élément probant.

53. L’unique pièce produite au soutien de ces affirmations est un courriel de M. ACdu 15 juillet 2015 (pièce AK n° 60) dans lequel celui-ci se borne à réitérer lavolonté de l’Arrco d’exclure M. AG des « relations entre l’Arrco, AJ et sondélégataire “ AL Capital ” ». Contrairement à ce que soutient AK dans sesconclusions, ce message ne contredit pas la lettre du 12 juillet 2012, les pièces versées auxdébats ne permettant pas de déduire une quelconque collusion entre son signataire et M. AD AE.

54. En l’absence de tout élément propre à engager sa responsabilité personnelle, M. AC n’a manifestement pas qualité pour défendre dans la présente instance. Lesdemandes formées à son encontre par AK doivent dès lors être déclaréesirrecevables.

55. Par suite, c’est à juste titre que les premiers juges ont fait droit à la fin de non-recevoirélevée par l’BR et son ancien directeur financier, le jugement du 16 mars 2023devant être confirmé sur ce point.

B.2. Sur la résiliation des contrats

Moyens des parties

56. AK conclut à l’infirmation du jugement du 16 mars 2023 qui a rejeté sesdemandes de condamnations au fond en faisant valoir que :

1. Le tribunal a suivi une méthodologie critiquable et statué ultra petita :

— Il a commencé par la détermination du préjudice éventuel et a éludé l’examen desfautes contractuelles et délictuelles sans examiner les conditions dans lesquellesAJ avait résilié les accords la liant avec AK et la part jouée par les autresdéfendeurs dans cette résiliation.

— Il est revenu discrétionnairement sur un schéma contractuel de rémunération, jamaisremis en cause par les intimés, en omettant de mentionner les 25 % des managementet performance fees dues que AL devait lui verser.

2. La résiliation de AJ du 19 juin 2014 était fautive, les autres intimés étant complicesde cette faute :

— La résiliation de AJ par son courrier en date du 19 juin 2014 était contraire auprincipe de l’exécution de bonne foi.

oLa résiliation est contraire à l’obligation d’exclusivité prévue par le Protocoled’Accord, dont l’article 3.1 (C)(2)(a)(b)(e) prévoyait qu’elle constituait unecondition essentielle dudit Protocole. Pour tenter de justifier cette résiliation,AJ a reconnu avoir eu des contacts directs avec l’Arrco ce qui constitue uneviolation délibérée et manifeste des obligations contractées. Aucune exceptiond’inexécution permettant de justifier cette violation n’a été documentée, ni parl’Arrco, ni par AJ, contrairement à ce que AJ prétend.

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oLa résiliation est contraire à l’obligation de promotion prévue à l’article 3.3 duProtocole d’Accord aux termes duquel AJ s’obligeait à apporter ses meilleursefforts afin de promouvoir la coopération avec AK devant ainsi adopterune attitude active et effectuer les démarches nécessaires à la bonne exécution descontrats.

oLa résiliation viole les dispositions relatives aux résolutions des conflits. LeProtocole d’Accord et l’Accord Projet prévoient que toute difficulté doit êtrepréalablement amendée de bonne foi. Or AJ s’est affranchie de cetteobligation malgré les tentatives de résolution amiables initiées vainement parAK. De plus, après la notification de la rupture, AJ n’a pas hésité àpartager avec AL et M. AD AE le contenu des accords signés avecAK en cherchant une faille juridique afin de l’exclure du dispositif touten continuant à gérer les fonds de l’Arrco et, le cas échéant, ceux des autrescaisses de retraite.

— AJ a résilié de façon brutale, détournée et abusive le Protocole d’Accord ce quiconstitue un manquement contractuel.

oL’exercice des clauses de résiliation unilatérale n’est pas inconditionnel. Unexercice abusif, pouvant se matérialiser par un manque de loyauté ou une simpleintention blâmable, constitue un manquement contractuel sanctionnéconformément aux articles 1231 et suivants du code civil. Ainsi, fournir à l’autrepartie des motifs erronés ou fallacieux constitue un manquement à ce devoir,même si cette partie ne dispose d’aucun droit à la pérennité du lien contractuel.

oDans l’hypothèse d’une résiliation à l’initiative de AJ, en l’absence de faute deAK, l’article 5.3.3 de l’Accord Projet prévoyait que AJ se devait dedémissionner de ses fonctions et de transférer la gestion du Fonds à une nouvellesociété de gestion.

oOr, AJ, pour éviter de s’exclure, a contourné ce problème par le biais de larésiliation du Protocole d’Accord qui emporte, ipso facto, résiliation de l’AccordProjet tout en permettant à AJ, de conserver la gestion du Fonds.

oCe subterfuge, pour fonctionner, exigeait la démonstration d’un grief, or, il n’enexiste aucun qui soit imputable à AK. AJ reproche aujourd’hui àAK une insuffisance en tant qu’apporteur d’affaires qui n’était pas viséedans la lettre de résiliation et qui porte sur des agissements dont l’Arrco se seraitplainte et non des motifs propres à AJ.

— L’Arrco, AL et MM. AD AE et AC sont complices de cetterésiliation fautive.

oLes contrats signés constituent un ensemble contractuel, car ils tendent tous àréaliser une même opération économique et parce que l’Arrco est à l’origine de larémunération de l’ensemble des parties. Chacune des parties étaient parfaitementinformées des conventions signées par les autres. Ces pseudos tiers ne peuventdonc pas faire obstacle à l’exécution des contrats et sont ainsi responsables s’ilsaident autrui à ne pas exécuter son obligation.

oAvant la lettre du 12 juin 2014, ni l’Arrco ni AL n’avaient jamais formuléaucun grief à l’encontre de AK.

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oLe jugement méconnaît que M. AD AE agissait es-qualités de consultantde AK et entretenait également, au moment des faits, des liens privilégiésavec M. AC, et par voie de conséquence de l’Arrco, ce qui expliquepourquoi M. AD AE a pu obtenir de l’Arrco qu’elle ordonne à AJ decesser toute relation avec AK, sans toutefois que lui-même soit exclu. Parla suite, il est resté très actif sans que les liens contractuels de l’époque ne puissentjustifier sa présence aux côtés de l’Arrco, AJ et AL.

oL’Arrco a inventé des griefs à l’encontre de AK, est l’auteur de larésiliation de l’Accord Projet et du Protocole d’Accord et a ordonné à AJ etAL de rompre leurs relations unilatérales avec AK. Cette interférencefautive ne peut se justifier par une prétendue légitimité à diminuer les coûtsd’intervention et avait simplement pour but d’enrichir l’ensemble des intimés.

3. Il existe un lien de causalité entre la rupture fautive et le préjudice subi par AK,les intimés étant solidairement tenus du fait d’un mécanisme de « rupture en cascade » :

— L’ensemble contractuel constitue un bloc unique, la rupture des contrats entre AJet AK entraine mécaniquement celle entre AK et AL. Du fait deces ruptures en cascade, les intimés sont solidairement responsables du préjudice subipar AK.

— L’objet du Fonds, avec l’aide de l’Arrco et M. Y AC, avait vocation àgérer les fonds de l’ensemble des caisses de retraite affiliées et de ce fait, toutes lesparties travaillaient ensemble afin de réaliser l’objet de ce Fonds. Initiée par lanovation de l’investissement de l’Arrco, la création du Fonds a été structurée, enconformité avec la réglementation interne de cette dernière, afin de répondre à sesbesoins ce qui devait, mécaniquement entraîner l’adhésion des autres prospects,l’Arrco, par l’intermédiaire de Monsieur Y AC, devant intervenir àchaque étape et adouber ainsi le projet.

— L’injonction de l’Arrco faite à AJ de mettre un terme définitif à toute relationcontractuelle avec M. AG et AK a conduit toutes les autres parties àrompre également tout contact. Cette injonction a fait perdre à AK ce projetirremplaçable qu’elle avait elle-même structuré. Cette perte d’accès entraine ipso factola perte d’accès aux autres caisses de retraite qui, sans la référence de l’Arrco,n’investiront pas dans le Fonds.

— C’est en connaissance de cause que AJ a décidé de résilier l’Accord Projet leProtocole d’Accord privant, de ce fait AK de la chance de percevoir lesrémunérations. Ce préjudice est né du choix de résiliation opéré par AJ pour obéirà l’ordre de l’Arrco, dont AL en était l’exécuteur.

4. Le préjudice économique est constitué du gain manqué relatif aux commissions desurperformance et de la perte d’une chance d’obtenir des investissements supplémentaires :

— Sur les gains manqués sur le compartiment Arrco : en vertu de l’Accord Projet et duCooperation agreement, AK devait percevoir 100 % des commissions desurperformance, synthétisées comme suit : (i) 75 % des 15 % d’honoraires que AJverse à AL qui les reverse en intégralité à AK et (ii) 25 % des 15 %d’honoraires que AJ verse à AK, en qualité de représentant de Blackstar.Le montant des gains manqués est évalué à 83 905 387 euros au 31 décembre 2021.

— Sur la perte de chance : le cabinet EY a identifié le montant de gains manqués sur lesinvestissements que les caisses de retraite auraient réalisé puis déterminé uneprobabilité que ces investissements s’effectuent et enfin quantifié le montant dupréjudice qui naît de la perte de chance de la concrétisation des investissements descaisses de retraite dans le Fonds, évalué dans une fourchette comprise entre 236 739748 euros et 334 587 201 euros au 31 décembre 2021.

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57. AJ répond que :

1. Elle n’a commis aucune faute contractuelle, la résiliation étant légitime et résultant d’ungrief propre à l’encontre de AK :

— AJ n’a commis aucun manquement à l’obligation d’exclusivité. Pour fonder sademande, AK s’appuie sur deux contacts – un courrier du 12 juin 2014 et uneréunion du 18 juin 2014 – qui n’étaient pas à l’initiative de AJ et avaient pour objetde solliciter l’exclusion de AK de tous les échanges relatifs au Projet Arrco.AK lui reproche de ne l’avoir prévenue que le 18 juin 2014. Or, AJ devaitconcilier ses obligations règlementaires d’agir au mieux pour les intérêts du Fonds etdes porteurs de parts (l’Arrco), avec ses obligations contractuelles à l’égard deAK. Elle était donc contrainte de se conformer en tous points aux demandesde l’Arrco.

— AJ n’a commis aucun manquement à l’obligation de promotion. AK peineà définir ce que cette obligation impliquerait et n’invoque aucun préjudice spécifiqueen lien avec cette violation alléguée.

— La résiliation du Protocole d’Accord était due à l’insatisfaction de AJ et aucomportement de AK.

oAucun abus de droit ne peut être constaté en l’espèce. En effet, l’abus de droitd’exercer une faculté de résiliation unilatérale recouvre des situations spécifiquesà l’occasion desquelles le cocontractant à l’origine de la résiliation aurait contraintl’autre partie à des investissements, dont cette dernière pouvait raisonnablementinférer qu’ils garantissaient la pérennité des relations contractuelles, ce qui n’estpas le cas ici.

oLa clause de résiliation est valide, elle respecte les conditions pour sa validité, elleest réciproque et symétrique, et prévoit un préavis de trois mois.

— Il n’existe aucun manquement contractuel de la part de AJ :

oIl n’y a pas de violation du principe de bonne foi. Contrairement aux allégationsde AK, le fait que AJ soit restée société de gestion du Fonds après larésiliation ne constitue en aucun cas un manquement contractuel mais était prévupar les accords.

oIl n’y a pas de violation de l’obligation d’exclusivité, la gestion du Fondsn’impliquant aucun démarchage ni sollicitation de l’Arrco et ne pouvant doncconstituer une faute à ce titre.

oIl n’y a pas de violation des dispositions relatives aux résolutions des conflits.L’article 11 du Protocole d’Accord intitulé « Modification » ne contient pas une« procédure très encadrée » de résolution des différends, mais vise les modalitésde modification du Protocole d’Accord dans des cas spécifiés. Par ailleurs,préalablement à la résiliation du Protocole d’Accord et bien qu’elle n’y fut pasobligée, AJ a offert à AK la possibilité de s’expliquer sur les griefs quila concernait.

— AJ justifie d’un grief propre en raison de « l’insatisfaction de AJ et [du]comportement de AK ». Cette profonde insatisfaction n’était pas uniquementfondée sur des faits limités au Projet Arrco, mais résultait d’une perte de confianceplus globale.

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oAK a fait preuve d’insuffisance en tant qu’apporteur d’affaires en faisantmiroiter le fait qu’elle présenterait de nombreux contacts à AJ. Or, elle n’aprésenté que les fonds d’investissement KKR Asset Management LLC et GSOCapital Partners LP qui ne pouvaient être qualifiés de contacts car ils étaient déjàclients de AJ depuis plusieurs années. Par ailleurs, AK n’a pasrespecté le formalisme strict du Protocole d’Accord et n’a produit aucune piècepermettant d’identifier un quelconque contact qu’elle aurait présenté à AJ.

oL’insatisfaction de AJ à l’égard de AK eu égard à son rôle d’apporteurd’affaires a été aggravée par la révélation de son comportement en lien avec leProjet Arrco :

• M. AG s’est faussement prévalu auprès de AJ de sa connaissance del’Arrco, et auprès de l’Arrco de sa connaissance de AJ afin d’élaborer ladocumentation relative à la constitution du FCP DiversificationPrudentielle ;

•Le cooperation agreement prévoyait que AK n’était pas autorisé àagir, déclaré qu’il agissait ou à procéder à toute déclaration au nom ou pourle compte de la société AJ. Or, AK a, à plusieurs reprises,proposé à l’Arrco, sous couvert d’un prétendu mandat conféré par AJ,des investissements supplémentaires dans le FCP DiversificationPrudentielle ;

•L’Arrco a spécifiquement indiqué à AJ que la « présence et lesinterventions directes ou indirectes de M. AG, relatives au Fonds, dansles relations entre elle et votre société, ainsi qu’avec AL Capital, lui ontporté préjudice ».

2. AK ne démontre pas de préjudice :

— Le préjudice allégué par AK ne repose sur aucun fondement contractuel nifactuel car AK n’est créancière d’aucune de ces différentes rémunérations. Lerapport présenté par EY contient de « très sérieuses erreurs méthodologiques et (…)lacunes documentaires qui invalident leurs conclusions » selon le cabinet SorgemÉvaluation.

— Sur le préjudice allégué correspondant aux « gains manqués sur le compartimentArrco » : Aucune rémunération au bénéfice de AK n’était prévuecontractuellement, seul était prévu le reversement d’un pourcentage de la commissionde surperformance éventuelle au bénéfice de Blackstar, non partie à l’instance. Rien,et certainement pas la lettre d’intention sur laquelle EY s’est fondée, ne permetd’affirmer avec certitude que l’Arrco aurait accepté qu’une commission desurperformance lui soit facturée dans le cas où elle aurait procédé à des abondementssupplémentaires dans le Fonds.

— Sur le préjudice allégué au titre de la perte de chance sur les « investissements deprospects » : Aucune pièce visée par EY ne démontre une quelconque volonté fermedes investisseurs potentiels, unilatéralement identifiés par AK, d’investir dansle Fonds. Par ailleurs, les rapports d’EY contiennent un écueil méthodologiquepuisqu’il considère de manière univoque que les investisseurs potentiels seraientdevenus, de façon certaine, des clients investisseurs et traite finalement cettesupposée perte de chance comme d’un gain manqué. Enfin, même à considérer quede tels investissements auraient pu avoir lieu et que AK aurait été en droit depercevoir un pourcentage de la commission de surperformance, le paiement de laditecommission répondait à des critères stricts et hautement aléatoires. Ainsi, rien nepermet de justifier qu’une telle commission aurait été perçue chaque année, pourl’ensemble des compartiments de la Structure FCP.

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3. AK ne démontre pas de lien de causalité entre la prétendue faute et le préjudiceallégué

— Le raisonnement de AK fondé sur la présomption du lien de causalité par lebiais d’un mécanisme de « ruptures en cascade » ne permet pas d’établir la certitudede la causalité.

— Par ailleurs, concernant les futurs investisseurs, AK ne démontre pas en quoices derniers n’auraient pas été susceptibles de la suivre pour investir les fonds dansdes solutions d’investissements alternatifs.

— Enfin, même à considérer que les relations contractuelles entre les parties n’aient pasété rompues et que AK ait été capable de présenter à AJ de véritablesinvestisseurs, AK n’a jamais eu vocation à percevoir la moindrerémunération.

58.L’BR soutient que :

1. La résiliation par AJ du Protocole d’Accord et de l’Accord Projet était régulière :

— L’Arrco et M. AC s’associent aux arguments développés par AJ à ce titre. – Le Protocole d’Accord était un contrat à durée indéterminée et AJ pouvait doncvalablement résilier le Protocole d’Accord, l’Accord Projet et le cooperationagreement sans qu’une faute ne puisse lui être reprochée par AK.

— L’Arrco n’a jamais demandé à AJ de résilier ces contrats, sa seule demande tendaità exclure M. AG des relations qu’elle entretenait avec AJ et AL. Ainsi,aucune faute ne peut être reprochée à l’Arrco et à M. AC, qui n’étaient pasparties aux contrats.

2. À supposer, qu’une violation contractuelle eut été commise, l’Arrco n’avait pasconnaissance et n’avait pas validé les accords conclus entre AJ, AK et/ouBlackstar, et une quelconque prétendue rémunération due à la société AK :

— AK est incapable de démontrer la connaissance de l’Arrco du rôle deAK dans la gestion du compartiment Arrco et des accords de AJ avecAK. L’Arrco était uniquement partie à la convention de gestion du Fondsconclue avec AJ et n’avait pas connaissance de la prétendue « chaînecontractuelle ».

— La rémunération mise en place dans le cadre de cette convention de gestion du Fondsn’avait d’autre justification que celle d’être la contrepartie financière de la fourniturepar AJ d’une prestation et aucun tiers à cette dernière ne peut s’en prévaloir. Laconvention de gestion prévoit que AJ peut en reverser tout ou partie à un ouplusieurs tiers l’ayant as[…]té. Toutefois, rien ne démontre la connaissance par l’Arrcoque le terme « tiers », utilisé ici de manière générique, fait référence spécifiquementà la société AK.

— En tout état de cause, la rémunération de AK n’a jamais été prévue par aucunaccord contractuel formalisé avec AJ.

3. Sur les fautes commises par M. AG

— M. AG s’est présenté à l’Arrco comme mandataire de AJ, sans aucun droit àcet égard.

— Il a proposé à l’Arrco de faire de nouveaux investissements sur le FPS et sesdifférents compartiments, alors qu’il n’était pas autorisé à agir pour AJ.

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— Il s’est montré particulièrement « pressant » au sujet de sa rémunération dont lesconditions d’attribution n’étaient pourtant en rien réunies et qui ne devaient en aucuncas lui être versées par l’Arrco avec laquelle ni AK ni M. AGn’entretenaient de relations contractuelles.

— Il a tenté de faire supporter par l’Arrco des honoraires de son propre conseil (lecabinet d’avocats Orrick) pour plus de 100 000 euros sans accord et même sans quel’Arrco n’ait été informée des conditions et du but de l’intervention, qui ne laconcernait en rien.

4. Sur la légitimité de la lettre de l’Arrco du 12 juin 2014 compte tenu des agissementsgraves de M. AG :

— La demande de l’Arrco d’exclure M. AG de toute relation concernant l’Arrco dansle cadre de la convention de gestion du Fonds procédait d’un intérêt légitime de nepas compromettre la bonne gestion des cotisations de ses adhérents.

— L’Arrco était libre de choisir ses interlocuteurs, sans qu’aucun de ceux-ci ne puissents’imposer à elle.

— L’Arrco n’a jamais conclu de contrat avec M. AG ou l’une de ses sociétés etn’avait connaissance que de l’intervention personnelle de M. AG sansconnaissance de l’existence du Protocole conclu entre AK et AJ, de sortequ’elle n’a pu ordonner à AJ une résiliation d’une convention inconnue.

— La simple mention des commissions de surperformance dans la lettre du 12 juin 2014ne démontre pas que l’Arrco était au courant du fait que AK percevait unepartie des commissions perçues par les gestionnaires AJ et AL.

5. Sur les demandes indemnitaires de AK :

— Concernant les gains manqués :

oLa rémunération de AK au titre de la commission de surperformancen’a jamais été prévue par aucun accord contractuel formalisé avec AJ.

oL’Arrco n’était pas partie au cooperation agreement et n’en avait pasconnaissance.

oL’Arrco n’était aucunement tenue de rémunérer AK au titre de lastructuration du Fonds, elle ne saurait donc indemniser cette dernière enconséquence de fautes imaginées commises en application d’un accordauquel elle n’était pas partie.

— Concernant la perte de chance de percevoir des rémunérations au titre de prétendusinvestissements complémentaires :

oAucun projet ou commencement de projet d’investissementscomplémentaires n’a existé de sorte que AK n’a perdu aucunechance de percevoir des commissions qui n’ont jamais existé.

oLes deux investissements complémentaires de 200 millions d’euros chacunque l’Arrco devait, aux dires de AK, réaliser dans le FCPrépondaient à des conditions très strictes qui n’ont jamais été réunies.

oLes investissements de prétendus prospects dans le FCP ne sont étayés paraucune pièce.

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— Le quantum du préjudice est invraisemblable. La réparation de la perte de chance estlimitée à la valeur de la prétendue chance perdue et ne peut être égale à l’avantagequ’aurait procuré cette chance si elle s’était réalisée. Par ailleurs, les modalités decalcul de ce quantum font abstraction des avenants conclus entre l’Arrco et AJ.

59. AL fait valoir que :

1. AK ne rapporte pas la preuve d’une quelconque obligation contractuelle, ni dela violation de celle-ci, de la part de AJ

— Un grief de « tierce complicité » est exclu en l’absence d’une violation contractuellesusceptible d’être alléguée par le cocontractant qui se prétend « victime ». Or,AK est totalement défaillante dans la démonstration de la violation par AJd’une quelconque obligation contractuelle. Au contraire, AJ démontre qu’aucunmanquement contractuel ne peut lui être imputé par AK, que ce soit au titrede ses contacts prétendument directs avec l’Arrco, ou de la résiliation du Protocoled’Accord.

2. Subsidiairement, aucune faute civile extracontractuelle fondée sur la « tiercecomplicité » ne peut être alléguée à l’encontre de AL

— AK ne prouve pas que AL avait connaissance de l’existence et du contenudes contrats conclus par AJ et AK. La connaissance par le « tierscomplice » du contenu de la stipulation contractuelle litigieuse constitue unecondition impérative qui subordonne la possibilité de lui imputer un grief de « tiercecomplicité ». Or, AK admet sa carence probatoire totale en reconnaissantqu’elle n’est pas en mesure de démontrer que AL avait connaissance de l’existenceet du contenu des contrats conclus par AJ et AK dont elle allègue laviolation par AJ.

— L’ignorance par AL des stipulations contractuelles dont il est question interdit delui imputer un grief de tierce complicité :

oIl est faux, au regard du droit positif, de soutenir qu’il « importe peu queAL ait ou non été au courant de telle ou telle clause des contratsexistants entre AJ et AK ». Au contraire, toute présomption deresponsabilité est exclue en matière de tierce complicité, de sorte quel’ignorance par AL des stipulations contractuelles que AJ aprétendument violées interdit de lui imputer un grief de « tiercecomplicité ».

oAL n’avait aucune raison de connaître ni l’existence, ni a fortiori lestermes des stipulations dont il est question, puisqu’une telle connaissanceaurait nécessairement impliqué la violation de clauses de confidentialitéstipulées dans les contrats litigieux.

oIl est impossible de postuler que AL était nécessairement « parfaitementau courant » de l’ « implication majeure » de AK puisque son rôlea été secondaire dans la structuration du montage et que les contours de samission étaient définis dans des contrats auxquels AL n’était pas partie.

— À titre subsidiaire, AK est dans l’incapacité d’imputer à AL le moindreacte précis qui aurait favorisé la violation par AJ des stipulations contractuelleslitigieuses.

oLa résiliation par AJ ne procède d’aucune décision susceptible d’êtreimputée à AL mais simplement d’une « instruction dirimante » donnéeà AJ par l’Arrco, en sa qualité d’investisseur, ce qui est confirmé parplusieurs pièces communiquées par AK et confirmé à plusieursreprises dans ses dernières écritures.

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oAL n’avait aucun pouvoir de décision dans les relations contractuellesnouées par l’Arrco avec AJ, ni dans celles nouées par AJ etAK. Au contraire, le contrat de délégation financière lui imposait dese soumettre aux décisions adoptées par l’Arrco.

oAL n’avait aucun intérêt à « favoriser » la mise en œuvre d’une situationqui devait in fine se traduire par une réduction significative de sa proprerémunération (en l’occurrence la suppression de sa commission annuelle desurperformance).

oAK en est réduite à recourir à une tonalité complotiste pour tenterde crédibiliser la thèse de son « éviction ».

oAL ignorait la présence de AK au sein du comité de supervisioninstauré par l’Accord Projet jusqu’à la fin de l’année 2017, et n’a par ailleursoffert aucun « cadeau » à AJ en « récompense » de la résiliationlitigieuse.

oAL n’avait souscrit aucun engagement contractuel avec AK,ainsi il est impossible d’affirmer que la résiliation lui aurait permis de ne pasverser à AK des sommes qui lui auraient été dues. 3. À titre infiniment subsidiaire, le préjudice allégué par AK n’est pas fondé

— AK revendique un préjudice près de dix fois plus élevé que celui qu’ellealléguait dans sa mise en demeure initiale et invoque notamment des prétendus «gains manqués sur le compartiment Arrco », qu’elle évalue à une somme de près de84 millions.

— AL n’a jamais négocié, ni a fortiori conclu, quelque contrat que ce soit au titre del’Investissement FCP avec AK, et donc aucun « gain manqué » ne saurait êtreallégué par AK :

o que ce soit au titre des honoraires prévus dans le Cooperation Agreement,puisque l’article 8.1 de cet accord stipule que de tels honoraires seraient lecas échéant versés à Blackstar ; or seul un préjudice « personnel » présenteun caractère indemnisable ;

o que ce soit au titre de l’Accord Projet, puisqu’aucune rémunération deAK par AJ n’était prévue dans cet accord, ce qui estexpressément indiqué par l’article 8.1 dudit accord et admis par AK ;

oque ce soit au titre de la feuille de calcul adressée par M. BV (unreprésentant de CCIL, entité distincte de l’intimée) à M. AG le 13 mars2014, puisque M. AG a lui-même déclaré sous serment, à deux reprises,devant les juridictions anglaises que ce document s’inscrivait dans le cadrede négociations avec Blackstar (et non avec AK), qui ont in fineavorté. Par ailleurs, AK n’est jamais présentée dans cette feuille decalcul comme potentielle créancière des sommes qui y sont évoquées.

oContrairement à ce que AK prétend, il n’existe aucun standard, nipratique en la matière sur ce prétendu « système de rémunération ».

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oLes rapports d’EY au fondement des demandes de AK au titre deson préjudice multiplient les vices méthodologiques et inexactitudesfactuelles, qui sont notamment mis en lumière par le cabinet Sorgem. Lecabinet EY per[…]te, pour quantifier un prétendu « préjudice » de gainsmanqués sur le compartiment Arrco de près de 84 millions d’euros, àinvoquer le caractère « certain » d’investissements complémentaires del’Arrco à hauteur de 400 millions d’euros, alors même que cesinvestissements ne sont jamais intervenus.

— Les pertes de chance invoquées par AK, à hauteur de 334 587 201 euros, neprésentent pas un caractère indemnisable au sens du droit positif.

oLe quantum de préjudice revendiqué par AK au titre de pertes dechance de percevoir des commissions et rémunérations sur investissementsne peuvent en aucun cas être revendiquées à l’encontre de ALpuisqu’elles trouvent prétendument leur source dans des contrats dontAL n’est pas signataire. Or, il est impossible de solliciter à l’encontred’un « tiers complice » l’exécution des stipulations contractuelles dont soncomportement aurait favorisé la « paralysie ».

oAucune des pièces produites aux débats ne démontre le caractère certain desrémunérations et commissions invoquées par AK et rien nedémontre que AK aurait présenté à AJ des prospects ayantinvesti dans la Structure FCP (étant rappelé que AK n’exerce plusaucune activité depuis 2009).

oTous les calculs proposés par AK postulent une projectiond’investissement de plus de 2 milliards d’euros, qui est totalement fantai[…]teet prend en réalité appui sur une pièce (n°48) qu’elle a elle-même élaborée.

60. M. AD AE expose que :

1. AK ne prouve pas que M. AD AE aurait commis une faute délictuelle :

— L’engagement de la responsabilité délictuelle de M. AD AE suppose ladémonstration, laquelle est à la charge de la société AK, de l’existence d’uncomportement blâmable entrainant la résiliation du contrat concerné conclu avecAJ. Or, AK ne verse aucun commencement de preuve venant démontrerune interférence fautive de M. AD AE dans les rapports contractuels et extracontractuels noués entre Blackstar et ses partenaires.

— Ce n’est pas une interférence délictueuse ou une entente frauduleuse qui ont contraintl’Arrco à cesser toute collaboration avec AK, mais davantage les errementsde cette dernière. 2. Sur le préjudice revendiqué par AK au titre des gains manqués :

— L’Arrco justifie n’avoir réalisé aucun projet ou commencement de projetd’investissements complémentaires.

3. Sur le préjudice revendiqué par AK au titre de la perte de chance :

— La chance perdue invoquée est purement virtuelle et hypothétique, et n’est passérieuse

— AK ne produit aucune preuve venant confirmer de manière non équivoquel’existence d’abondements complémentaires au FCP, la base de valorisation de laperte de chance invoquée par AK, à supposer qu’elle existe, est donc de zéro.

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— AK demande la réparation intégrale d’une hypothétique perte de chance, cequi n’est pas sérieux.

— Les rapports EY pour l’évaluation du préjudice produits par AK contiennentde multiples défaillances méthodologiques.

Réponse de la cour

61. Selon l’article 1134 du code civil, pris dans sa version applicable au présent litige, lesconventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles nepeuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loiautorise. Elles doivent être exécutées de bonne foi.

62. Le Protocole d’accord du 5 septembre 2013 (pièce AK n° 8 et AJ n° 10),dont l’appelante dénonce en l’espèce la résiliation fautive, a pour objet de « définir lestermes et conditions de la relation entre [AK et AJ] et, en particulier, en ce quiconcerne (i) le traitement des Contacts (investisseurs et partenaires potentiels) présentéspar le Consultant [AK] à la Société de Gestion [AJ] et (ii) les conditionsparticulières liées à chaque Projet ».

63. Pour conclure à l’existence de fautes commises par AJ et au caractère abusif de larésiliation du Protocole, et subséquemment des contrats qui lui sont liés, AKinvoque notamment la violation par cette société des obligations résultant des articles3.1(A)(4) et 3.1(C)(2)(a), (b) et (e) de cet accord.

64. L’article 3.1 porte sur la « Présentation des contacts ». Son (A) définit les « Principes »gouvernant cette activité par laquelle le Consultant AK présente des investisseurset acteurs de marché avec lesquels il entretient des relations à la Société de Gestion AJ.Le point (4) de cet article énonce :

« Le Consultant déclare, ce que la Société de gestion reconnaît et accepte, que constitue unecondition essentielle de son accord au Protocole le fait que, dans le cadre de son activité autitre du présent Article 3.1, le Consultant assume l’exclusivité de la gestion des relationsentre tous les Prospect et la Société de Gestion. »

65. Le (C) de l’article 3.1 est relatif aux « Obligations de la Société de Gestion ». Son (2)a pour objet la « Gestion des relations avec les Prospects ». Il stipule notamment :

« (a) En conséquence de l’Exclusivité, à compter de la reconnaissance de la qualité deProspect d’un Contact par la Société de Gestion, à l’occasion de la Réponse àNotification Contact (sic), cette dernière reconnaît et accepte de s’appuyerexclusivement sur le Consultant en vue d’échanger avec le Prospect. A ce titre, ellereconnaît et accepte que :

(i) l’ensemble des communications à destination des Prospects soient réaliséespar l’entremise du Consultant, étant précisé que la communication dedocument sera réalisée selon les modalités définies à l’Article 3.1(B)(3)(ii); et

(ii)à coordonner ses communications de documents avec les Prospects avec leConsultant.

(b) La Société de Gestion s’engage à demander l’accord préalable écrit du Consultant,dans les cas suivants :

(i) Avant de conclure avec un Prospect une convention de conseil, de gestionet/ou de structuration de fonds ou toute opération stratégique entre leProspect et la Société de Gestion (sous forme, sans que cette liste soitlimitative, de prise de participation, de joint venture, de fusion-absorptionentre la Société de Gestion et le Prospect).

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Dans le cadre de son obligation d’autorisation préalable au titre du présentArticle 3.1(C)(2)(b)(i), la Société de Gestion est tenue de communiquer auconsultant l’identité du Prospect et la nature de la convention à conclure.

(ii) Avant de recommander à un Prospect d’investir, directement ouindirectement, dans des instruments financiers, y compris des IF Crédits, àmoins que la Société de Gestion ait obtenu l’accord préalable du Consultantdans le cadre de l’Article 3.1(C)(2)(b)(i) ci-dessus auquel cas la Société deGestion n’est tenue que d’informer le Consultant de ce qu’elle fournit unerecommandation audit Prospect.

Dans le cadre de son obligation d’autorisation préalable au titre du présent Article3.1(C)(2)(b)(i), la Société de Gestion est tenue de communiquer au consultant l’identité duProspect et la nature de la convention à conclure. […]

(e) Si la Société de Gestion reçoit directement des demandes formulées par un Prospect enlien avec l’exécution du Protocole, elle s’engage à communiquer immédiatement auConsultant lesdites demandes afin que les Parties coopèrent en vue de l’établissement d’uneréponse au Prospect, étant entendu que la Société de Gestion reste libre des termes etconditions de sa réponse. »

66. L’article 9.2 prévoit par ailleurs que :

« 9.2Chacune des parties pourra à tout moment dénoncer le Protocole par lettrerecommandée avec accusé de réception moyennant le respect d’un préavis de trois(3) mois (la « Notification de Résiliation »). »

67. L’Accord Projet du 8 novembre 2013 (pièce AK n° 9), pris en application duProtocole, définit quant à lui les conditions particulières applicables aux relations entreAK et AJ concernant le Projet relatif à la constitution d’un fondsd’investissement alternatif de droit français, destiné à accueillir les investissements del’Arcco et dont la gestion est déléguée par AJ à AL.

68. Son article 5.4.1 prévoit une clause de résiliation automatique en cas de résiliation duProtocole.

69. Son article 18.2, dont AK dénonce également la violation par AJ, stipulepar ailleurs que :

« 18.2Les parties déclarent leur intention de chercher une solution amiable à tout litigequi pourrait surgir pendant l’exécution de l’Accord projet. »

70. Enfin, le Cooperation Agreement du 25 avril 2014 (pièce AK n° 12) signé parAJ, AK et Blackstar, qui confie à cette dernière une mission de conseil pourorganiser la structuration juridique du compartiment Arrco, comporte, à son article 8.2,une clause de résiliation automatique en cas de résiliation de l’Accord Projet relatif àl’Arrco.

71. Dans le cadre ainsi défini, AJ, par lettre recommandée avec accusé de réception « valant “ Notification de Résiliation” », a notifié à AK sa décision de résilier leProtocole d’Accord « conformément à l’article 9.2 du Protocole », en précisant que« Conformément à l’article 5.4 de l’Accord Projet, la présente Notification de résiliationemporte résiliation de l’Accord Projet » (pièce AK n° 13).

72. Les motifs de cette résiliation sont ainsi exposés :

« Nous avons été informés par les dirigeants de l’Association pour le régime de retraitecomplémentaire des salariés (l'« ARRCO »), principal investisseur du compartiment ARRCOdu FCP Diversification Prudentielle créé dans le cadre de l’Accord-Projet, et géré par notresociété, d’agissements de votre part, qu’elle considère comme préjudiciable à ses intérêts entant qu’investisseurs principal dans un FPS qui lui est dédié.

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Cette situation place AJ S.A. dans une position particulièrement inconfortable parrapport à ses obligations de Gérant du FPS.

Dans le prolongement de notre conversation téléphonique du 18 juin au cours de laquellenous vous avons exposé les griefs formulés par l’ARCCO et avons recueilli voscommentaires, il ne nous paraît pas possible de maintenir nos accords. »

73. Cette notification fait suite à la lettre de l’Arcco du 12 juin 2014 dénonçant, par la voixde son directeur financier, le comportement de M. AG en relevant notamment que :

« Monsieur AG s’est présenté auprès de l’ARRCO comme étant l’interlocuteur de[AJ], en liaison avec AL Capital, pour l’élaboration de la documentationcorrespondante [à la structuration du Fonds] » ;

« J’ai appris depuis que Monsieur AG n’était pas mandaté pour représenter votre sociétéet qu’il devait seulement agir comme consultant pour faciliter la relation avec l’ARRCO » ;

« Des échanges avec Monsieur AG, j’ai compris qu’il s’était très probablement présentéà vous comme ayant une très bonne connaissance de l’ARCCO et de ses intérêts. Je tenaisà vous préciser que Monsieur AG n’a jamais eu communication d’informationsprivilégiées sur l’ARRCO, qu’il n’a aucun lien contractuel avec elle et qu’il n’est donc pas sonmandataire » ;

« A plusieurs reprises, Monsieur AG m’a proposé de nouveaux investissements sur leFonds et ses différents compartiments. De telles démarches suscitent des interrogations dèslors que sa fonction reconnue ne l’habilite pas à agir ou conseiller au nom de votre société ».

74. Le Protocole d’Accord résilié dans ces circonstances est un contrat à duréeindéterminée, ainsi qu’il résulte de son article 9.1.

75. Il pouvait, comme tel et par application de la clause de résiliation stipulée à l’article 9.2précité, dont la validité n’est pas contestée, faire l’objet d’une rupture unilatérale par l’unedes parties, sans que celle-ci ait à justifier d’un quelconque manquement de l’autre partie,sauf pour celle-ci à démontrer le caractère abusif de cette rupture. 76. AK fait ici grief à AJ d’avoir agi dans le cadre d’une concertationfrauduleuse avec les autres intimés pour l’exclure du Projet conduit avec l’Arcco et d’êtrepassée par une résiliation du Protocole d’Accord plutôt que par la résiliation de l’AccordProjet afin de conserver ses fonctions de société de gestion du Fonds dédié aucompartiment Arcco.

77. La cour relève toutefois qu’aucun abus ne peut être déduit du maintien de AJ enqualité de société de gestion dudit Fonds dès lors que ce maintien a expressément été prévupar les parties à l’article 5.4.1 de l’Accord Projet, qui stipule :

« Conformément à l’article 9 du Protocole, la Notification de Résiliation emporte résiliationdu Projet. Dans ce cas, la Société de Gestion pourra, sous réserve des stipulations de l’article5.2 de l’Accord Projet [relatif à sa résiliation] continuer à assurer la gestion du FPS. »

78. L’exercice de cette option, qui offrait à AJ la possibilité de mettre un terme à sesrelations contractuelles avec AK tout en conservant son rôle de gestionnaire duFonds mis en place pour les besoins du Projet Arrco, ne saurait donc caractériser une faute.

79. Le fait que la résiliation trouve son origine dans la demande de l’Arcco de voir cessertoute intervention de M. AG dans la conduite du Projet est à cet égard indifférent : – d’une part, la combinaison des stipulations contractuelles précitées ne peut êtreinterprétée comme imposant à cette société le maintien d’un contrat plutôt qu’unautre ;

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— d’autre part, la clause de résiliation unilatérale mobilisée permettait à AJ de mettrefin à la relation contractuelle sans avoir à justifier d’une faute spécifique deAK, sauf à respecter la durée du préavis contractuellement prévu, dont il n’estnullement soutenu qu’elle aurait été déraisonnable au regard de la nature et de l’objetde la relation contractuelle.

80. L’appelante ne démontre pas, par ailleurs, l’existence de l’entente frauduleuse desintimés dont elle se prévaut. Si elle produit plusieurs courriels attestant la réalité desdissensions entre son dirigeant, M. AG, et M. AD AE, aucune des piècesversées aux débats par AK ne vient conforter la thèse d’une collusion entre lesintimés visant à l’exclure de leurs relations.

81. La cour relève, à cet égard, que :

— rien n’atteste la connaissance par l’Arrco des accords conclus entre AJ,AK et Blackstar ni, a fortiori, sa connaissance de la rémunération à laquelleAK soutient avoir droit, la référence faite, dans l’annexe III de la Conventionde gestion du FCP, à la faculté reconnue à la Société de Gestion de reverser tout oupartie de la commission de surperformance à « un ou plusieurs tiers l’ayant as[…]té surla formalisation de la documentation du Compartiment » étant ici insuffisante ;

— l’Arrco, qui n’avait aucun lien contractuel avec AK et son dirigeant, étaitfondée à dénoncer les interventions de M. AG à son égard et à en solliciterl’arrêt ;

— il n’est pas davantage démontré que AL aurait eu connaissance du contenu descontrats passés entre AJ et AK, auxquels elle n’était pas partie ;

— l’implication de AL dans l’entente fautive alléguée par AK est d’autantmoins crédible que AL s’est vue, in fine, imposer une réduction de sarémunération, par la suppression sans contrepartie de sa commission desurperformance, dont rien ne démontre qu’elle devait être reversée à AK ;

— les explications avancées par AK pour justifier l’intérêt de AL à cettesuppression, reposant sur la prétendue crainte de cette société de voir l’appelantesiéger au sein du « comité de supervision » créé par l’Accord Projet et disposer ainsidu pouvoir de solliciter la résiliation du contrat de délégation de gestion financièredont elle bénéficiait, présentent un caractère hypothétique ;

— les déclarations de témoins produites par l’appelante au soutien de cette thèse (piècesAK n° 55 à 58), issues de la procédure opposant Blackstar à AL CapitalInternational et AL Capital Holding devant le juge anglais, sont insuffisantespour établir ce scenario : citées de façon tronquées, elles ne font pas référence au« comité de supervision », la crainte d’une perte de contrôle par AL du fait del’attitude de M. AG ayant été expressément démentie dans une déclarationultérieure produite devant le même juge par l’un de ces témoins (pièce AL n°14) ;

— l’affirmation selon laquelle l’éviction de AK permettait à AL d’éviterd’avoir à rétrocéder des commissions à celle-ci n’est, quant à elle, soutenue paraucune pièce, l’appelante entretenant ici une confusion avec l’affaire jugée à Londreset les relations ayant existé entre des sociétés étrangères à la présente instance, alorsmême qu’il n’existe aucun lien contractuel attesté entre AL et AK ;

— enfin, pour établies qu’elles soient, les dissensions ayant opposé MM. AG etAD AE ne suffisent pas à démontrer l’existence du complot invoqué parl’appelante.

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82. Dans ces conditions, l’abus dans l’exercice par AJ de la faculté de résiliationunilatérale du Protocole d’Accord n’est pas démontré, pas plus que la conspiration desintimés alléguée par AK.

83. Les fautes contractuelles imputées à AJ par l’appelante à raison de violations de sesobligations d’exclusivité et de promotion ne sont quant à elles pas de nature à voir engagerla responsabilité de cette société à raison de la résiliation des contrats, la cour relevant que :

— les échanges intervenus entre AJ et l’Arrco, mis en avant par AK pourconclure à la violation des articles 3.1(A)(4) et 3.1(C)(2) précités du Protocoled’Accord, ne peuvent être retenus à faute contre la Société de Gestion dès lors qu’ilsprocèdent, non d’une démarche active de celle-ci, mais d’une initiative de l’Arrco ;

— il en va ainsi de la lettre du 12 juin 2014 adressée à AJ par l’Arrco qui fait état degriefs de cette dernière à l’encontre de AK ;

— il en va de même de la réunion le 18 juin 2014 provoquée par l’Arrco pour évoquerces difficultés ;

— l’exclusion de tout contact direct entre la Société de Gestion AJ et le ProspectArrco ne saurait être valablement invoquée par le Consultant AK alors mêmequ’étaient en cause la dénonciation de comportements de ce dernier regardés parl’Arrco comme préjudiciables à ses intérêts ;

— cette situation n’entre pas, en toute hypothèse, dans les cas de communication visésà l’article 3.1(C)(2) du Protocole de sorte qu’elle ne saurait caractériser unmanquement à ces stipulations ;

— l’article 3.3 relatif au « Développement des relations », présenté par AKcomme mettant à la charge de AJ une « obligation de promotion », est quant à luiinopérant, l’engagement pris par la Société de Gestion « à faire ses meilleurs effortsafin de promouvoir (i) la coopération entre le Consultant et elle et (ii) les Projetsauprès de Natixis [ses filiales et son réseau] » étant sans lien avec la notification desgriefs résultant de la plainte de l’Arrco et ne pouvant justifier une quelconque remiseen cause de la résiliation qui s’en est suivie.

84. La violation alléguée des dispositions relatives à la résolution des conflits est, demême, sans emport :

— outre que la déclaration d’intention faite par les parties à l’article 18.2 de l’AccordProjet ne peut, au regard de sa formulation, s’analyser en une clause de préalableobligatoire de médiation ou de conciliation, cette clause est inapplicable au casd’espèce, la résiliation étant intervenue au titre du Protocole d’Accord et non del’Accord Projet ;

— les stipulations de l’article 11 du Protocole d’Accord et de l’article 12 de l’AccordProjet, invoquées par AK au titre de la « violation des dispositions relativesà la résolution des conflits », ne portent pas sur le règlement amiable des différendsmais sur les éventuels modifications et amendements des contrats à raison d’unchangement d’ordre légal, réglementaire, juridique, fiscal, financier ou monétaire ;elles sont donc totalement étrangères au litige.

85. L’appelante ne peut enfin reprocher à AJ le maintien de sa relation avec l’Arrco eninvoquant l’article 9.6 qui, par renvoi à l’article 3.1(C)(3) du Protocole d’Accord, interdità la Société de Gestion, pendant une durée de trois ans à compter de la résiliation, dedémarcher ou de solliciter des Prospects qui lui auraient été présentés par AK, cettestipulation ne pouvant avoir pour effet d’interdire la poursuite de relations déjà établiesconformément à l’article 5.4.1 de l’Accord Projet précité, dont le maintien est expressémentautorisé par l’article 9.4 du Protocole d’Accord.

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86. Au total, aucune faute ne pouvant être retenue à l’encontre des sociétés AJ etAL, de l’Arrco et de M. AD AE à raison de la résiliation des contrats dénoncéepar AK, les demandes indemnitaires formées à leur encontre par l’appelantedoivent être rejetées.

87. La cour retient, de façon surabondante, que le préjudice invoqué par l’appelante n’estpas davantage établi, ainsi qu’a jugé le tribunal de commerce dans sa décision du 16 mars2023, par des motifs justes et adaptés, que la cour adopte et auxquels elle renvoie enapplication de l’article 955 du code de procédure civile.

88. Il est à cet égard indifférent que les premiers juges aient fait le choix de motiverl’absence de responsabilité des intimées en fondant leur analyse sur l’absence de préjudice,cette approche ne caractérisant pas une méconnaissance de l’objet du litige, pas plus qu’unedécision ultra petita comme le soutient AK.

89. Il y a lieu, en considération de ce qui précède, de confirmer le jugement attaqué en cequ’il a débouté AK de l’ensemble de ses demandes indemnitaires.

B.3. Sur les appels incidents et le caractère abusif de la procédure

Moyens des parties

90. L’Arrco et M. AC concluent au caractère abusif de la procédure engagée contreAK en faisant valoir que :

— L’action engagée par AK fait ressortir une impression de tentatived’intimidation, notamment à l’égard de M. AC, aux fins d’obtenir un paiementindu ;

— la mise en cause personnelle de M. AC est infondée et a été formulée sur labase de vaines accusations ;

— AK a inventé une entente, une conjuration et des fautes en tous genres ;

— les demandes indemnitaires formulées par AK sont extravagantes ;

— l’affaire constitue une hypothèse d’école de coup de force et d’instrumentalisation dela justice à des fins mercantiles.

91. AL soutient que 'action de AK est manifestement abusive en ce qu’elle n’apas hésité à :

— dénaturer certains faits ou éléments ;

— dissimuler des éléments importants, comme l’issue en sa défaveur de la procéduredevant les juridictions anglaises ;

— formuler des accusations infamantes au titre d’une participation par AL à uneprétendue conspiration sans le moindre commencement de preuve ;

— présenter des demandes financières exorbitantes sans apporter le moindre élément depreuve ;

— formuler des allégations mensongères pour tenter de ternir l’image de AL ;

— recourir à la stratégie du « feuilletonnage », en produisant aux débats de façon trèstardive 151 nouvelles pièces ;

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— exploiter des pièces qui avaient déjà été examinées par les juridictions anglaises afinde formuler des demandes qui avaient déjà été rejetées par ces mêmes juridictions ;

— faire référence dans ses écritures à des précédents jurisprudentiels en insinuant qu’ilsconforteraient ses objections, alors qu’en réalité ils les condamnent ;

— s’abstenir d’exécuter les condamnations qui ont été prononcées à son encontre par lespremiers juges sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

92. M. AD AE conclut aux mêmes fins en faisant valoir que :

— L’action de AK ne se fonde que sur des supputations, sans le moindrecommencement de preuve et AK n’a pas hésité à solliciter des condamnationspécuniaires à hauteur de 300 millions d’euros à l’encontre de M. AD AE quiignorait tous des accords contractuels de ladite société ;

— l’argumentaire de AK reste parfaitement lacunaire et prosaïque, cette dernièreayant instrumentalisé la justice à des fins mercantiles.

93. AK conclut au rejet des demandes de condamnation pour procédure abusiveen exposant que :

— L’action en justice ne peut constituer un abus dès lors que sa légitimité a été reconnue,même partiellement par la juridiction du premier degré. Or, la légitimité de l’actionde AK a été établie en première instance.

— Il a été fait partiellement droit à son incident de communication de pièces.

— Cette décision a démontré que de nombreux courriels postérieurement à la résiliationlitigieuse en 2014 ont manifestement effectivement existé pour que les intimés aientcontinué à échanger en 2016.

— En déboutant les intimés de leur demande de déclarer AK irrecevable en sesdemandes pour défaut d’intérêt ou de qualité à agir, le tribunal a reconnu la légitimitéde l’action de AK.

— En indiquant, certes, de manière erronée, que la résiliation s’analysait – a minima -pour les contrats à venir comme une rupture de pourparlers, le tribunal a néanmoinsacté de la légitimité de l’action de AK.

— La légitimité de l’action ressort du sérieux de l’action et des demandes de AKsupportées par la production de conclusions récapitulatives conséquentes et étayéespar la production de 221 pièces dont deux rapports d’expertises réalisés par le cabinetEY.

Réponse de la cour

94. Selon l’article 32-1 du code de procédure civile, celui qui agit en justice de manièredilatoire ou abusive peut être condamné à une amende civile d’un maximum de 10 000euros, sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient réclamés.

95. La condamnation à des dommages et intérêts de ce chef suppose la démonstration d’unefaute commise dans l’exercice du droit d’agir faisant dégénérer l’action en abus, l’octroi dedommages et intérêts étant subordonné à l’existence d’un préjudice en lien de causalité aveccette faute, conformément à l’article 1240 du code civil.

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96. En l’espèce, il résulte des développements qui précèdent que l’action en responsabilitéengagée par AK, qui repose sur de graves accusations portées contre les intimés,ne repose sur aucun élément propre à rendre ces mises en cause vraisemblables. Lesdemandes indemnitaires formées par cette société, près de cinq ans après la résiliationqu’elle dénonce et alors que son dirigeant a essuyé un échec devant les juridictionsanglaises dans un contentieux périphérique opposant Blackstar à AL CapitalInternational et AL Capital Holdings, présentent un caractère exorbitant,disproportionné au regard des données économiques du montage en cause.

97. Les écritures de l’appelante, qui n’a exécuté aucune des condamnations prononcées àson encontre en première instance et ne doit le maintien de la présente procédure en appelqu’aux conditions d’entrée en vigueur de la réforme instituée par le décret n° 2019-1333du 11 décembre 2019, qui en cas de radiation auraient conduit la cour à ne pouvoirconnaître que du jugement avant dire droit, révèlent entre outre, dans une argumentationpléthorique, des omissions et des approximations destinées conforter sa thèse, notammentpar une confusion opérée entre les sociétés Blackstar et AK.

98. Dans ces circonstances, l’action engagée par cette société caractérise tout à la fois uneintention de nuire et une instrumentalisation de la justice qui, portant atteinte à l’image età la réputation des intimés, leur a causé un préjudice.

99. Elle révèle une attitude excédant l’exercice légitime du droit d’ester en justice, quijustifie d’entrer en voie de condamnation pour procédure abusive.

100. Il y a lieu, en conséquence, de :

— confirmer le jugement du 16 mars 2023 en ce qu’il a condamné AK à payerà M. AC la somme de 50 000 euros à titre de dommages et intérêts pourprocédure abusive ;

— l’infirmer en ce qu’il a rejeté les demandes indemnitaires formées de ce chef parl’BR, AL et M. AD AE ;

— et, statuant à nouveau sur celles-ci, condamner AK à leur payer chacun lasomme de 50 000 euros.

101. L’abus dans l’exercice du droit d’agir justifie en outre la condamnation de AKà une amende civile de 10 000 euros.

C. Sur les frais du procès

102. L’appel de AK étant rejeté, les dispositions des jugements attaqués relativesaux frais de procédure seront confirmées, étant rappelé qu’en l’absence de disposition légalecontraire, l’indemnité allouée sur le fondement de l’article 700 porte intérêt au taux légalà compter du jugement, conformément à l’article 1153-1 du code civil et ce, même enl’absence de demande ou de dispositions spéciales du jugement.

103. AK, dont les prétentions sont intégralement rejetées, sera condamnée auxdépens d’appel.

104. En application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,AK sera en outre condamnée à payer aux intimés les sommes suivantes au titre desfrais irrépétibles à hauteur d’appel, les montants ainsi arrêtés tenant compte de la durée etde la complexité de la procédure :

— à AJ : 150 000 euros ;- à la Fédération BR et M. AC : 100 000 euros ;- à AL : 150 000 euros ;- à M. AD AE : 30 000 euros.

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IV/ DISPOSITIF

Par ces motifs, la cour :

1) Confirme en toutes ses dispositions soumises à la cour le jugement avant dire droitrendu par le tribunal de commerce de Paris le 14 avril 2022 ;

2) Confirme le jugement du tribunal de commerce de Paris du 16 mars 2023 en sesdispositions soumises à la cour, sauf en ce qu’il a rejeté les demandes indemnitaires de laFédération BR, de la société AL Capital Management Llp et de M. XAD AE pour procédure abusive ;

Statuant à nouveau de ces chefs,

3) Condamne la société AK Capital Limited à payer à la Fédération BRla somme de cinquante mille euros (50 000 €) à titre de dommages et intérêts pourprocédure abusive ;

4) Condamne la société AK Capital Limited à payer à la société AL CapitalManagement la somme de cinquante mille euros (50 000 €) à titre de dommages et intérêtspour procédure abusive ;

5) Condamne la société AK Capital Limited à payer à M. X ADAE la somme de cinquante mille euros (50 000 €) à titre de dommages et intérêtspour procédure abusive ;

Y ajoutant,

6) Condamne la société AK Capital Limited à payer une amende civile de dix milleeuros (10 000 €) pour procédure abusive ;

7) Déboute la société AK Capital Limited de l’intégralité de ses demandes ;

8) Condamne la société AK Capital Limited aux dépens, la SELARL LXParis-Versailles-Reims, prise en la personne de Maître DB DC, laSELARL 2H Avocats prise en la personne de Maître DD DE et la SELAS SYXAvocats prise en la personne de Maître DF DG pouvant recouvrer directement ceuxdes dépens dont ils auraient fait l’avance sans avoir reçu provision, conformément auxdispositions de l’article 699 du code de procédure civile ;

9) Condamne la société AK Capital Limited à payer les sommes suivantes enapplication de l’article 700 du code de procédure civile à hauteur d’appel :- à la société AJ Capital Conseil : cent cinquante mille euros (150 000 €) ;- à la Fédération BR M. Y AC : cent mille euros (100 000 €) ;- à la société AL Capital Management : cent cinquante mille euros (150 000 €) ;- à M. X AD AE : trente mille euros (30 000 €) ;

10) Rappelle qu’en application de l’article 1153-1 du code civil, les indemnités allouées parles jugements attaqués sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile portentintérêt au taux légal à compter de la date de prononcé de ces jugements.

LA GREFFIERE, LE PRESIDENT,

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