Tribunal de commerce / TAE de Le Mans, 9 octobre 2012, n° 2012010452

TCOM Le Mans 9 octobre 2012

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Sur la décision

Référence :	T. com. Le Mans, 9 oct. 2012, n° 2012010452
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Le Mans
Numéro(s) :	2012010452

Texte intégral

NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL: 2012 010452 TRIBUNAL DE COMMERCE DU MANS

CHAMBRE DU CONSEIL MARDI JUGEMENT DU 09/10/2012

ve de k de d 4e

de ee dede

DEMANDEUR {s) : M^e E M 44, RUE DU […]

REPRESENTANT (s) :

LA LALLLA LL)

DEFENDEUR (s) : S.I.D.P.A. 72(SARL) Zone Artisanale – rue AF Mendès-France

[…] ($) : DEBATS A L’AUDJENCE DU 25/09/2012 COMPOSITION LORS DES DEBATS PRESIDENT M^me DUMARTINET JUGES M^me X M. HURON GREFFIER présent lors des débats M^e GRAS MINISTERE PUBLIC présent lors des débats M^me ZAHI, vice-Procureur de la République

Objet : REQUETE DE L’ADMINISTRATEUR Cession totale ou partielle de l’entreprise si redressement impossible – L631-22

Le Tribunal après communication au Ministère Public et en avoir délibéré conformément à la Loi a prononcé publiquement ce jour, par mise à disposition au Greffe de ce Tribunal, le jugement dont la teneur suit :

Attendu que par jugement en date du 24/04/12, le Tribunal de céans a prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de SIDPA 72 SARL ZA tue AF Mendès France […], a nommé M LEMAITRE en qualité de juge commissaire, Maître N O en qualité de mandataire judiciaire et Maître E M en qualité d’Administrateur Judiciaire.

Attendu que dans ce dossier on s’est dirigé AJ une cession et que le délai de dépôt des offres de reprise entre les mains du Mandataire et de l’Administrateur a été fixé au 07/09/12

Attendu qu’en date du 24/09/12 Maître E M es qualité a déposé au Greffe de ce tribunal les offres de reprise puis en date du 25/09/12 son quatrième rapport sur le projet de plan de cession totale.

Attendu qu’en application des articles R626-17 et R 642-3 du Code de Commerce, Monsieur Le Greffier a convoqué pour l’audience de ce jour, en chambre du conseil, le dirigeant de SIDPA 72, le représentant des salariés et a avisé de la date de l’audience le liquidateur, l’administrateur judiciaire et le Ministère Public en lui rappelant conformément aux dispositions des articles L642-5 alinéa 3 du Code de Commerce et R662-10 du Code de Commerce que les débats devaient avoir lieu en sa présence.

Attendu qu’à la demande de l’Administrateur Judiciaire, les candidats acquéreurs ont également été dûment convoqués.

Attendu que se sont portés candidats acquéreurs :

L3)

» – Société […] +» – M. Y

Attendu que l’affaire a été appelée à l’audience du 25/09/2012, date à laquelle le Tribunal de céans l’a mise en délibéré pour son jugement être rendu ce jour, 09/10/2012, par mise à disposition au greffe, les parties et organes présents en étant informés.

Attendu que M. Y n’ayant pas obtenu son financement n’a pas maintenu son offre et l’a retirée le 18/09/2012.

Attendu qu’en l’espèce, seule subsiste l’offre de […] dont les dirigeants sont M et M^me Z Attendu que cette offre permettra non seulement de maintenir l’activité, mais aussi de préserver 16 salariés.

Attendu que SIDPA est en chute d’activité et qu’il ressort du rapport de l’Administrateur Judiciaire qu’il y a urgence à céder cette entreprise avec une date de jouissance fixée au 01/10/12

Attendu que Maître N O est également favorable à cette reprise.

Attendu que l’offre de la Société […] est conforme à la lettre et à l’esprit de l’article L 642-1 du Code de Commerce qui dispose en son premier alinéa que « La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tont ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif ».

Attendu que le Tribunal est en possession comme convenu d’un courrier du CIC S du 26/09/12 se portant garant à première demande de la Sté SERVILAB en faveur de Maître N O afin de garantir à hauteur de 135 000€ maximum le règlement des marchandises en stock, les encours de production, les commandes clients et les engagements G,

Attendu que le Tribunal est également en possession de l’accord de prêt du CIC en date du 26/07/12 et valable jusqu’au 30/10/12.

Qu’ainsi le Tribunal accueillera favorablement la cession.

PAR CES MOTIFS

LAAALAALLLLLLLALL

Le Ministère Public entendu,

Le Tribunal,

Statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort

Constate la comparution du représentant légal de l’entreprise SIDPA M P Q Constate la comparution du représentant des salariés

Constate la comparution du Mandataire et de l’Administrateur Judiciaire

Constate que les co-contractants et les titulaires de sûreté éligibles aux dispositions de l’article L 642-12 alinéa 4 du Code de Commerce ont été dûment convoqués par le greffe

Vn l’offre de reprise formulée par la Société JEM°LAB, représentée par ses gérants M et M^me Z pour le compte d’une société nouvelle à constituer qu’ils se réservent de substituer selon l’offre en date du 31/07/12, modifiée le 07/09/12 et complétée par celle du 20/09/12 et du 24/09/12

Vu le courrier de M Y du 18/09/12 annulant son offre d’achat

Vu le rapport de l’Administrateur Judiciaire sur le projet de plan de cession et les dernières informations complémentaires sur l’offre de reprise

Vu le rapport du juge commissaire en date du 22/09/12 émettant un avis favorable

Le Ministère Public entendu, lequel relève que l’offre est peu satisfaisante financièrement mais permet de sauvegarder 16 emplois,

Vu les dispositions des articles L 642-1 à L642-17 et R 64261 à R642621 du Code de Commerce, Le représentant légal de la Sté JEM'°LAB entendu en son offre, laquelle restera annexée au présent jugement. Arrête le plan de cession de SIDPA 72 au profit de […] SARL au capital de […] euros, dont le siège

social est au Mans ([…], immatriculée […] selon les éléments suivants :

Eléments incorporels : 30.000 € – clientèle, prospects et achalandage y attaché

— le fichier de la clientèle

— Le fichier fournisseur et les conditions d’achat

— La dénomination sociale, l’enseigne et le nom commercial SIDPA 72

— le nom de domaine et les adresses e mail

— tous les droits sur les logiciels ainsi que les programmes informatiques et serveurs dont la société SIDPA 72 est propriétaire

— le droit à l’usage des lignes téléphoniques, télécopies, et le site internet (y compris les sources)

— l’ensemble des dossiers techniques et archives (commerciales, techniques, sociales et du personnel), ainsi que le fichier commercial et le fichier d’approvisionnement (listing clients, listing G, conditions d’achats et carnets de commandes),

— le droit au bail dans lequel de fonds de commerce est exploité sis à MULSANNE (72230), rue AF Mendès France dont les modalités sont décrites ci-après. ' -

Le matériel servant à l’exploitation du fonds décrit en annexe 11 15.000 €

— Stocks de marchandises de moins de six mois : prix d’achat HT sur | Payable à réception de facture par chèque à

présentation de facture selon inventaire contradictoire l’ordre de M^e A – Stocks de marchandises de plus de six mois : prix forfaitaire de 1000€

Reprise de tous les travaux encours, exceptés : Payable à réception de facture par chèque à

— - les AK déjà posés mais non réceptionnés – restent acquis à la l’ordre de M^e A procédure – - les encours de production relatifs à un marché public

Les AK terminés sont repris à la valeur de trente pour cent du devis correspondant accepté par le client.

Les encours de production sont repris pour un prix correspondant à la valeur de la matière première utilisée pour leur fabrication.

Les commandes pour lesquelles aucune fabrication n’a débuté sont reprises et valorisées à l€

Constate que le prix de cession est payé à hauteur de 45 000 € par chèque de banque établi à l’ordre de M^e A et remis à l’audience du 25 septembre 2012

Dit que le transfert de propriété des actifs, objet du plan de cession à intervenir, s’opérera à la date de passation des actes de cession,

b >

Dit qu’à l’entrée en jouissance, il sera procédé à un recollement d’inventaire du matériel par la SCP BH MALLARD en présence de la société […] et de la société SIDPA 72.

Dit qu’à l’entrée en jouissance il sera dressé un inventaire contradictoire des stocks et encours de production cédés en présence de la société […] et de son expert comptable et de la société SIDPA 72 et de son expert comptable (Cabinet FITECO LE MANS, Monsieur B).

Dit que le prix des stocks et des encours sera payable comptant sur présentation de facture par chèque à l’ordre de Maître N O.

Donne acte au cessionnaire de la reprise, conformément à l’article L.1224-1 du code du travail, de 16 salariés dans les conditions d’emploi existantes au jour de l’entrée en jouissance.

Emploi Qualification – | Nombre de poste Nature du contrat Repris * Non repris * Directeur Technique CADRE 1 CDI 1

Directeur général CADRE 1 CDI 1 Chef de chantier ETAM E 2 CDI 2

Chef d’atelier ETAM G 1 CDI 1

[…]

Dessinateur d’étude ETAM E 2 CDI 2

Dessinateur d’exécution ETAM E 1 CDI 1 Technicienne coordinatrice CADRE 1 CDI 1 Technicien SAV CADRE 1 CDI 1

Plasturgiste ETAM E 1 CDI 1 Chauffeur poseur OUVRIER ] CDI ] Menuisier poseur OUVRIER 9 CDI 6 3 Serrurier OUVRIER 2 CDI 1 1 Secrétaire comptable ETAM G 1 CDI 1 Assistante ETAM E 1 CDI 1

[…]

Ordonne le licenciement du personnel non repris en application de l’article R.642-3 du Code de Commerce par l’administrateur judiciaire,

Dit que le cessionnaire devra confirmer l’embauche du personnel repris, conformément aux dispositions de l’article L1224-1 du Code du Travail par l’envoi à chaque intéressé d’une lettre en la forme recommandée avec accusé de réception, dès que la liste de l’effectif repris aura pu être déterminée, c’est à dire après la mise en œuvre de la procédure de licenciement économique concernant le personnel non repris,

Dit que tous droits acquis par le personnel repris à la date de l’entrée en jouissance du cessionnaire (congés payés, primes, 13ème mois au prorata du temps écoulé avant l’entrée en jouissance, heures supplémentaires, compteur de modulation, …) resteront à la charge de la société SIDPA 72 et seront réglés par la procédure collective directement aux salariés.

Constate qu’il n’existe aucun créancier éligible aux dispositions de l’article L 642-12 alinéa 4 du code de commerce et qu’il n’existe pas de sûreté dont la charge serait susceptible d’être transmise au cessionnaire en application de l’article L642-12 alinéa 4 du même code.

Constate qu’aucun créancier n’est éligible aux dispositions de l’article L642-12 alinéa 1 du code de commerce,

Ordonne à compter de l’entrée en jouissance, le transfert des contrats suivants au profit du cessionnaire, ceci en application de l’article L. 642-7 du Code de Commerce :

Société Adresse Numéro du | Matériel contrat 1 place de la Trinité 1 scie à panneaux LOFI S – […] Coupole – 94676 | 787493/00/137 Centre d’usinage CHARENTON-LE- PONT Cedex BNP PARIBAS LEASE | 46 rue Arago Le GROUP Métropole S0170677 Autocommutateur […]

[…]

Pas de numéro de

ETS CONTY 72190 contrat: Parc informatique ST-PAVACE […] Pas de numéro ETS CONTY 72190 de contrat Photocopieur ST-PAVACE Contrat initial n° 4330 Référence client […] contrat nD 1-9P4516 du 09.02.2012 TSA […] clients 06 – 886 – […] de service | Référence client […] client Service clients 00459[…]41 FRANCE TELECOM TSA […], machine à affranchir Service clients ORANGE TSA […] des déchets Environnement ZIS 02210182/2007 […] – | du 29.06.2007

NTP SARL […]

[…]

l’Etoile Vérification des […]

[…]

Maintenance badgeuse

[…]

CLOOO012

SCI RAYCOLAS La location atelier/bureaux

Boularderie72220

TELOCHE,

Dit que le cessionnaire sera tenu d’acquitter les échéances des contrats transférés à compter de l’entrée en jouissance

Donne acte au cessionnaire qu’il ne reprend pas les contrats non inclus dans son offre.

Donne acte à M^e E de ce qu’il entend dégager toute responsabilité au titre du non-paiement éventuel des commissions dues aux agents commerciaux au titre des encours et commandes cédées au repreneur.

Constate que le cessionnaire entend faire son affaire personnelle de toutes formalités afférentes à la qualité de « dernier exploitant » d’installations soumises à la réglementation sur les Installations classées pour la protection de l’environnement.

Rappelle les dispositions de l’article L642.9 du code de commerce qui dispose que l’auteur de l’offre, soit :

» – La société […], SARL au capital de […] euros, dont le siège social est au Mans ([…], immatriculée […]

Reste garant solidairement de l’exécution des engagements qu’elle a souscrit. Dit qu’en application de l’article L.642-8 du Code de Commerce, l’Administrateur Judiciaire restera en fonction pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession et le charger notamment d’intervenir seul à

l’acte de cession, et de mettre en œuvre les dispositions du plan.

Dit qu’en application de l’article R 642-11, l’administrateur rendra compte au juge commissaire de l’exécution des actes permettant la mise en œuvre du plan conformément à l’article L 642-8 du code de commerce,

Prononce en application des articles L.642-10 et R.642-12 et suivants l’inaliénabilité pour nne durée de 36 mois des biens compris dans le plan

Et rappelle au cessionnaire de son obligation de saisir le tribunal aux fins de d’obtenir l’autorisation d’aligner

Dit que les frais de publicité afférent à la mise en œuvre de la mesure d’inaliénabilité seront pris en charge par la

procédure collective. Ï> 6

Désigne le cabinet R S, Maître T U, […] en qualité de rédacteur des actes de cession du fonds et dire que ses honoraires seront pris en charge par la procédure de redressement judiciaire au rang des frais de justice selon l’article L 641-13 du code de commerce.

Dit que la cession prendra effet au 09/10/12 à 00H00.

Dit que les droits d’enregistrements afférents à la cession seront à la charge du cessionnaire.

Désigne en tant que de besoin le cabinet FITECO LE MANS, Monsieur V B Expert Comptable – 97 AV BOLLEE – […] pour établir à la demande des mandataires de justice les arrêtés comptables, déclaration fiscales et sociales et tout document afférent à la cessation d’activité de la société, établir ou réviser si nécessaire les comptes entre le cédant et le cessionnaire et dire que ses honoraires à la charge du

débiteur reléveront des frais de justice selon l’article L 641-13 du code de commerce,

Attendu qu’il relève de la mission légale de l’Administrateur de procéder aux licenciements, il n’est pas nécessaire d’ordonner la désignation d’un technicien pour assister l’Administrateur dans cette fonction

Dit que le cessionnaire devra assurer la conservation des archives et laisser la comptabilité à la disposition des mandataires de justice.

Rappelle au cessionnaire son obligation de rendre compte au mandataire judiciaire de l’application des dispositions prévues par le plan de cession (article L.642-] 1 du Code Commerce)

Dit que le jugement à intervenir devra être communiqué, notifié, signifié ou porté à la connaissance par les soins du greffier, aux personnes désignées par la loi.

Passe les dépens en frais privilégiés de justice.

Prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Céans, M^me DUMARTINET, Présidente de section ayant signé le présent jugement avec M^e GRAS, Greffier, présent lors des débats.

Le Greffier Le Président

/-HÎP-->

[…]

N. – , – […] A \\_\__}/' l {IOR’G'NAL " |F-GREFFIER

E FiDAL

[…] – > à, à + 'Î < […] -- | ® , 2 . GREFFE DU TRIBUNAL ! Len DE COMMERCE ; @

GROUPE JEMLAB-SERVILAB

Ce Jour, il a été déposé au greffe pour être mis au rang des minutes le présent DOCUMENT qui a été enregistré te

[…]

444

f Pre/ the

Contacts :

BC LODDO Avocat Département […]

BC.loddo@fidal.fr

m’ FiDAL

[…]

[…].

Télécopie : 02.43.20.69.69.

162526

Proposition de reprise du fonds de commerce de la/société SIDPA 72 L/"7 7 septembre 2012

AF-Lucas THIRION […]

AF-lucas.thirion(@fidal.fr

E’ FiDAL 2

SYNTHÈSE DE L’OFFRE

CARACTÉRISTIQUES PRINCIPALES DE L’OFFRE O Prix de cession

Le prix proposé est de CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (180 000 €) maximum se décomposant comme suit :

— Reprise des éléments incorporels et l’ensemble du matériel d’exploitation nécessaire à l’exploitation pour un montant global de QUARANTE CINQ MILLE EUROS (45 000 €).

— Reprise des marchandises, des encours de production et des engagements fournissenrs sous réserve d’inventaire à leur valeur vénale plafonnée à un montant de CENT TRENTE CINQ MILLE EUROS (135 000 €).

— Il est repris seize (16) salariés.

— L’emploi de ces salariés sera maintenu sur le site de production actuel. Il n’est pas AZ dans les trois années à venir une délocalisation de l’entreprise.

— Développement de l’emploi sur le site avec l’embauche d’un directeur de site disposant d’une longue expérience dans la fabrication industriel de mobilier qui assurera la parfaite coordination entre le bureau d’études, l’atelier et le service pose.

[…]

@ Connaissance du marché des AK de laboratoires

L’auteur de l’offre intervient sur le même marché que la société SIDPA 72 en qualité de distributeur spécialisé en AK de laboratoire.

L’auteur de l’offre dispose du savoir-faire, de l’organisation et des outils commerciaux qui

permettront de promouvoir et développer les ventes des AK fabriqués par la société SIDPA 72.

L’auteur de l’offre entend mettre en œuvre son savoir-faire commercial et organisationnel pour refondre la politique commerciale de la société SIDPA 72, rationnaliser et moderaiser le processus de production, dans le but de pérenniser l’activité sur le site.

Les modalités précises de l’offre pouvant seules engager le Groupe […]-SERVILAB figurent dans l’offre de reprise ci-dessous.

162526

M° FiDAL

SOMMAIRE

PREMIERE PARTIE – L’AUTEUR DE L’OFFRE ……………..

IL. – PRESENTATION DU GROUPE […] – SERVILARB 1.1. HÉStOTIQUE………….. re cone e csc serres em r rr rr res rer rs cr rr es ere rr rr rer e rr rr rm er rr rer meer eme mrc essere cro creme 1,2. SavOIT-faÎLE…………………… cc cree ess rr rr rr een cc cer r rss mms rr rr r rr rever cr rr rr rer ere rr across secs r r remrrrrre 1.3. FOUFMISSEUMIS AA rms rr r arr ere mere essere rr r rr rr erre ton rr rer rer rer erre semer r res carre sée rer LA, es rss rr rer sro rear rer er rr rr rs rr rr rer rr comm erre er s rr rr e rente rr reco cris r

1.5. MOYENS d’EXpIOÏLALON rr rr encre creer rs eme […]. Données économiques du groupe […] – 2. DIRIGEANTS DU GROUPE […] – SERVILAB .. ». .

2.1. MONsieur AB +++» eee encre rc c rer rer ee rer rr rar re cer rr rr rr rene serrer ses 2,2. Madame C L épouse Z AA […] .. ..

DEUXIEME PARTIE – LE PROJET D’ENTREPRISE.

I. MOTIVATION DE L’AUTEUR DE L’OFFRE……… 2. – DIAGNOSTIC DE LA DEFAILLANCE r 3. – REORGANISATION DE L’ACTIVITE SIDPA 72 ..

3.1. Définir une politique rer erre mcm r rr mr mme era rs meer creme cross er 3.2. Améliorer le processus de ere cc rar ramener rar erre rr nsr cc es 3.3. Informatisation de ere nec encres ere res e rr rr rare rire res 3.4. MaÎtTise des EffECtIfS coco cms rss se […]

TROISIEME PARTIE – L’OFFRE DE REPRISE ………..

1. – CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE DE REPRISE….. 1.1. Éléments d’actif lEPTÏS rss rer rm rr […]….

2.1. PriX dE CESSION …………….. » res […] re rester r rr re rer rar emma serrer r rs AA s ner er 2,2. Entrée en jouissance et transfert de etr». 2.3 Impôts, taxes et AT en cours à la date de l’entrée en jouissance ……………………………… 2.4. Durée de validité de l’offre de TEpTISE +++ essere rer mm rer erre 2.5. Clause de NON-CONCUITENCE … s essor erre ere rr meer error rms mme rem erre r sincere 2.6. […]

162526

«Ça.

jb le |- mi = 0 0 © © N – - O O tn

[…]

E’ FiDAL

PREMIERE PARTIE

L’AUTEUR DE L’OFFRE

162526

[…] s

1. – PRESENTATION DU GROUPE JEMLAB-SERVILAB

La société SERVILARB est une Société à Responsabilité Limitée au capital de 30 544 € dont le siège social est au MANS ([…], immatricnlée […].

Elle a pour objet la commercialisation de tous matériels et AK de laboratoires, matériels et AK médico-chirurgical, matériels pour traitement de l’eau, matériels et AK pour l’environnement et pour le lavage et la décontamination du matériel de laboratoire, matériels de spectroscopie et de microscopie, matériels et AK se rapportant à l’analyse en matière d’œnologie.

Elle est dirigée par Mousieur AB Z et Madame C L épouse Z en qualité de co-gérants.

La totalité de son capital est détenu par la société […] (Annexe 1 : Kbis et statuts de la société SERVILAB).

La société […] est une Société à Responsabilité Limitée au capital de […] €, dont le siège social est an MANS ([…], immatriculée […].

Cette société a pour objet l’acquisition, la gestion et la veute de titres, parts sociales, actions, obligations et autres valeurs mobilières, la propriété et la gestion de tons droits sociaux, la prise de participation dans toutes sociétés existantes ou à créer et la gestion de ces participations par toutes techniques juridiques, fiscales et financières appropriés.

Elle est dirigée par Monsieur AB Z et Madame C L épouse Z en qualité de co-gérants.

Monsieur AB Z détient la totalité du capital de la société […] (Annexe 2 : Kbis et statuts de la société […]).

AB Z

AB Z gérant

C Z gérant

AB Z gérant

C Z gérante

Organigramme du Groupe auteur de l’offre

162526

E" FiDAL 6

1.1. Historique

La société SERVILAB a été créée en 1978 par Monsieur K Z et son épouse, Madame AC Z. Cette entité est née de la passion d’un conple pour la commercialisation des AK de laboratoire.

Monsieur AB Z, fils de Monsieur K Z et de Madame AC Z, a rejoint la société SERVILAB en 1996 après des études de commerce. Madame C L épouse Z a intégré, quant à elle, la société en 2002 en vue de préparer le départ à la retraite de Monsieur K Z et Madame AC Z.

Au cours de l’année 2009, Monsient AB Z crée la société JEM’LAR qui acquiert la totalité du capital de la société SERVILAB détenue par ses parents.

À ce jour, la société SERVILAB est dirigée par la seconde génération de la famille Z. 1.2, Savoir-faire

® La société SERVILAB est spécialisée dans la distribution de AK de laboratoire. Elle dispose d’un savoir-faire commercial, marketing et logistique. >

Cette activité, qui constitue une véritable niche tant en terme de technicité qu’au plan commercial, nécessite le recours à des professionnels extrêmement spécialisés qui travaillent en parfaite symbiose avec des partenaires de très haut niveau.

® Ceci permet de proposer aux fabricants, qui sont essentiellement des grands comptes, des opérations de commercialisation clé en mains de leurs AK.

Le savoir-faire est basé sur la réactivité et le service-client. Ce travail ne souffre d’aucune approximation, aucun retard, aucun aléa et tout client mal servi est un client perdu.

La société SERVILAB a été structurée dans le souci de la recherche de cette perfection :

— en 1985, informatisation intégrale de la société;

— en 1999, mise en place d’un système informatique de la gestion des stocks totalement novateur ;

— à la même époque, il a été créé le site internet ;

— au cours de l’année 2008, le département marketing et communication a vu le jour;

— lors de l’année 2011, une plateforme service client, gestion des commandes et service commercial sédentaire est rentrée en fonction;

— enfin, il a été lancé cette année le site de vente en ligne www.servilab.fr avec des fonctionnalités de services innovantes. Il s’agit d’un site internet unique sur le marché.

Anjourd’hui, la société SERVILARB est présente sur les réseaux sociaux tels que Facebook, Viadeo, Tweeter,… afin de devenir l’acteur incontournable du secteur de la commercialisation des AK de laboratoire.

La société SERVILAB dispose d’ontils informatiques performants qui permettront de réaliser la promotion des AK de la société SIDPA72 et ainsi d’accroître les ventes.

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B*' FiDAL 7

1.3. G

La société SERVILAB compte parmi ses G de grands comptes tels que MIELE PROFESSIONAL, ASECOS, HIRSCHMANN LABOGERATE, […] ,…

Ces partenaires ont représenté, au cours de ces demières années, un véritable potentiel de développement en terme de volume d’affaires.

La société SERVILAB distribue 120 marques partenaires représentant plus de 600 000 références produit lui offrant un rayonnement national et international. Ces références AK se trouvent sur les catalogues et le site internet de la société. Cette gamme de produit est présentée dans la brochure de présentation de la société SERVILAB (Annexe 3 : Brochures commerciales).

1.4. Clieuts

La société SERVILAB distribue et commercialise les AK de laboratoires auprès de nombreux acteurs du marché.

Ainsi, elle intervient pour l’industrie (chimie, phytosanitaire, pétrole, pharmacentique, cosmétique, mécanique, électronique, agro-alimentaire, biotechnologie,…). Il a été créé le catalogue SERVILARB ESSENTIEL afin de présenter aux professionnels de l’industrie un large choix ciblé des gammes d’équipements, de consommables et de AK.

La société SERVILAB approvisionne les laboratoires d’analyse (laboratoire dépafieméntal et laboratoire privé), la recherche (agronomie, INRA, médical, INSERM, CNRS, IFREMER et CEA), les services publics (mairie, stations d’épuration, usine des eaux).

La société SERVILAB entretient un lien étroit avec le domaine éducatif (collège, lycée, école supérieure et université). Elle a élaboré le catalogue SERVFILAB ENSEIGNEMENT qui est destiné à l’usage quotidien des collèges, lycées et universités, en lien avec les programmes de l’éducation nationale et les besoins des techniciens de laboratoires comprenant la sélection d’équipements, de consommables et de AK chimiques. Cet ouvrage est actualisé tous les ans.

Elle intervient également à l’export dans les mêmes domaines d’activité.

Les AK de la société SIDPA 72 pourront être commercialisés auprès de l’ensemble des clients de la société SERVILAB par le biais du site internet et des catalogues spécifiques SERVILAB ESSENTIEL et SERVILAB ENSEIGNEMENT.

I.5. Moyens d’exploitation

1.5.1. Une équipe structurée

La société SERVILAB emploie quatorze (14) salariés répartis en deux départements opérationnels et un service support.

Il s’agit, en premier lieu, du département commercial et marketing. Il est composé d’un responsable commercial assisté de six commerciaux et de deux assistantes commerciales. Il comprend également un

responsable marketing assisté d’une salarié gérant le site internet et les réseaux sociaux. D

Ce responsable commercial et le responsable marketing interviennent sous la direction de Monsieur AB Z, qui pilote également le service achat.

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M 6 FiDAL 8 En denxième lieu, il a été mis en place un département logistique dirigé par Madame C

Z comprenant un responsable de magasin et un magasinier.

Enfin, un service support a été crée regroupant le service administratif, la comptabilité et la gestion des ressources humaines. Il est piloté par Madame C Z et comprend deux salariés.

Il est à noter que l’effectif de la société SERVILAB a doublé en huit années.

L’appui de l’équipe de la société SERVILAB existante au profit de la société SIDPA 72 permettra de rationaliser les coûts de structure et de créer des économies d’échelle.

1.5.2. Un site internet et un service d’appel unique

www.servilab.fr est un site internet de vente en ligne créé et pensé pour l’internaute.

L’internante a une référence, un mot spécifique. Il le tape dans le motenr de recherche. Il a une bonne idée du produit qu’il recherche. Il sélectionne les chapitres et affine sa recherche avec le sélecteur. Il veut réaliser une commande ou un devis rapide. Il enregistre les AK dans son panier puis il les transforme en commande ou en devis en un clic. Il règle par carte en ligne.

Le site internet est très lisible. A gauche, les grandes catégories du catalogue. Au centre, le cœur du catalogue AK. À droite, le récapitulatif constant de votre compte (votre panier, vos devis, vos

commandes et le chat avec nos conseillers).

En cas de difficultés, il est possible à tout moment d’échanger avec un conseiller de la société SERVILAB.

Dans la commercialisation de AK de laboratoires, aucun intervenant sur le marché n’a mis an point un tel service.

1.5.3. Un site immobilier opérationnel Lors de sa création, la société SERVILAB disposait d’une surface de stockage de 120 m°.

À ce jour, cette surface de stockage est passée à 1 500 m°. Elle est située au […], zone d’activités commerciales du Ribay Pavillon – […].

Cet outil permet à la société SERVILAB de disposer de nombreuses références AK en stock et ainsi d’avoir une réactivité dans la livraison client inégalée sur le marché.

Il s’agit de l’unique site de la société. Elle en est propriétaire.

Dans le cadre du développement des ventes des AK de la société SIDPA 72, la société SERVILAB pourra mettre à disposition sa surface de stockage..

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[…]

1.6 Données économiques du groupe […] – SERVILAB

1.6.1.

Eléments financières

Les éléments AL de la société SERVILAB sont les suivants :

2011 2010 2009 2008 Chiffres d’affaires 3 571 256 € 3 249 552 € 3 130 561 € 2 459 617 € Résultat […] € […] € […] € 80 132 € Effectif 14 12 11 8 Les éléments AL de la société […] sont les suivants :

2011 2010 2009 Chiffres d’affaires 0 0 0 Résultat 43 610 € 33 056 € […] € Effectif 0 0 (

Cette société est une holding passif ne disposant que des dividendes de sa filiale, la société SERVILAB, en ressource.

Le résultat de la société SERVILAB est nettement suffisant pour rembourser la dette senior dont l’annuité s’élève à 30 000 €. Le taux de sortie global est de 74 %.

La trésorerie de la société SERVILAB est excédentaire de manière récurrente.

Le chiffre d’affaires de la société SERVILAB est en progression de plus 15 % à la fin de mois du juillet 2012 par rapport à l’exercice précédent (Annexe 4 : Etat du chiffres d’affaires de la société SERVILAB).

Pour de plus amples informations, il est joint les comptes annuels des trois derniers exercices de la société […] et de la société SERVILAB (Annexe 5 : Comptes annuels de la société […] et SERVILAB).

1.6.2. Éléments bancaires

Depuis la constitution de la société SERVILAB, cette dernière a toujours été suivie par ses partenaires bancaires historiques à savoir la banque CREDIT DU NORD et le CIC.

La cotation BANQUE DE FRANCE de la société SERVILAB est A+/G4+ et celle de la société

[…] est A+/G4+ (Aunexe 6 : Cotation Banque de France de la société […] et de la société SERVILAB).

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M° FiDAL 10

2. – DIRIGEANTS DU GROUPE […]-SERVILAB

2.1. – Monsieur AB Z

Il est âgé de 37 ans. Il s’est marié avec Madame C L à la Mairie de Moncé en Belin (72) sous le régime de la séparation de biens aux termes d’un contrat reçu par Maître D, notaire à Le Mans, le 1°" mars 2003, préalablement à leur union célébrée le 10 mai 2003. Ils ont eu trois enfants.

Monsieur AB Z a rejoint la société SERVILAB en 1996 après des études de commerce. Il débute aux fonctions d’animateur commercial de la région centre de la France. Progressivement, il s’investit dans le domaine du marketing et des achats de l’entreprise.

ll a été à l’origine de la mise en place, au cours de l’année 1999, du nouveau système informatique de gestion des stocks et de la création du site internet lab-online (Annexe 7: Curriculum vitae et photocopie de la carte d’identité de Monsieur AB Z),

À ce jour, Monsieur AB Z dirige toute l’activité animation commerciale et marketing de la société (relations partenaires G et clients, marketing, évolution du site internet, …) ainsi que les achats.

2.2. Madame C L épouse Z Elle est âgée de 40 ans.

Elle a débuté sa carrière au poste d’assistance de gestion de la société FAB dont l’activité principale est la sous-traitance électronique. Madame C L épouse Z est ensuite promue aux fonctions de responsable ordonnancement de cette même société, Elle va occuper ce poste pendant sept années

La direction de la société FAB va associer Madame C L épouse Z à l’installation d’une unité de production en Tunisie. Dans ce cadre, elle s’occupe de la gestion des transports de marchandises où clle se familiarise avec la réglementation douanière. Ensuite, elle coordonne la fabrication Tunisienne et française. Pour finir, elle est nommée « directrice intérimaire » de la société FAB où elle gère cinquante personnes en France et en Tunisie.

Madame C L épouse Z rejoint la société SERVILAB en 2002 dans la perspective de préparer le départ à la retraite de Monsieur K Z et Madame AC Z. Elle y occupe des fonctions administratives et comptables et gère le département logistique (Annexe 8 : : Curriculum vitae et photocopie de la carte d’identité de Madame C L épouse Z).

Monsieur AB Z et Madame C L épouse Z sont opérationnels dans cette affaire familiale depuis une quinzaine d’années à des fonctions clés et complémentaires,.

Les évolutions financières actuelles et passées de la société SERVILAB sont autant dues à l’implication et au professionnalisme de Monsieur K Z et Madame AC Z que de Monsieur AB Z et Madame C Z impliqués très tôt dans la société SERVILABR.

Ce qui explique cette transmission réussie et la possibilité financière d’assumer un second LBO.

L’équipe SERVILABRB constitue nn atout considérable dans le cadre de ce projet de reprise puisque l’organisation ainsi présentée allie compétences commerciales, logistiques et de gestion ainsi que les moyens AL et l’expérience.

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[…]

3. – […]

L’offre de reprise est présentée par la société […].

Si cette proposition de reprise est retenue par le Tribunal de Commerce du Mans, la société […] constituera une Société à Responsabilité Limitée au capital de 10 000 € dont elle détiendra la totalité du capital et qui se substituera à elle pour la reprise de l’activité de la société SIDPA 72.

Monsieur AB Z et Madame C L épouse Z seront nommés co-gérants de cette nouvelle société.

L’attestation d’indépendance exigée par l’article L 642-3 du Code de commerce figure en annexe des présentes (Aunexe 9 : Attestation d’indépendance)

L’offre de reprise est, en conséquence, déposée par la société […] avec faculté de substitution au profit de cette nouvelle entité aux conditions susvisées en application de l’article L 642-9 du Code de commerce.

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M° FiDAL

DEUXIEME PARTIE

LE PROJET D’ENTREPRISE

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M° FiDAL 13

1. – MOTIVATION DE L’AUTEUR DE L’OFFRE

La société SIDPA 72 fabrique, commercialise et pose du mobilier de laboratoire (paillasses, sorbonnes, armoires,…) depuis vingt sept années. Cette société bénéficie d’une réputation reconnue au plan national pour la technicité et la qualité de son offre sur mesure.

& Ainsi, la société SIDPA 72 est positionnée sur le même secteur d’activité que la société SERVILAB.

Dès lors, l’intérêt de cette opération de croissance externe est de rapprocher deux entités du même métier travaillant sur une clientèle identique mais avec des AK complémentaires.

Cette acquisition permettra de proposer une offre plus étendue à une clientèle commune, ce qui ne pourra que conduire à la fidéliser.

Les AK distribués par la société SERVILAB ont vocation a être utilisés sur des supports fabriqués par la société SIDPA 72. Les AK fabriqués par la société SIDPA 72 pourront être distribués par la société SERVILAB et viendront compléter ses références partenaires.

« En outre, cette acquisition va permettre à la société SERVILAB de se diversifier en bénéficiant de l’outil de production et du bureau d’études de la société SIDPA 72.

La réunion de ces deux activités au sein d’un même groupe va permettre de dégager des synergies d’une part en réalisant des économies en terme d’achat produit (le groupe va détenir une véritable force de négociation auprès des G externes) et d’autre part en réduisant les délais de fabrication et de livraison du fait de la localisation de ses deux entités dans la même ville (le groupe va détenir un véritable outil de production adaptable en peu de temps aux demandes de la clientèle).

Enfin, Monsieur AB Z dispose d’une forte expérience dans le domaine de la commercialisation de AK de laboratoire et Madame C L épouse Z est dotée d’une expérience de longue date dans l’organisation et la direction d’nn site de production.

Ces éléments sont de nature à permettre tant à la société SERVILAB que la société SIDPA 72 de développer leurs chiffres d’affaires et de réduire leurs AT d’exploitation en mutualisant les coûts, ce qui augmentera leur rentabilité.

2. – DIAGNOSTIC DE LA DEFAILLANCE

Monsieur AB Z et Madame C Z se sont rendus à plusieurs reprises dans les locaux de la société SIDPA 72. A cette occasion, ils ont échangé avec l’ensemble des salariés de l’entreprise. Ils ont pu ainsi analyser son fonctionnement et déterminer les causes de la défaillance de la société pour savoir s’ils étaient en mesure d’y apporter une réponse adéquate.

Ils en ont conclu que la société SIDPA 72 dispose d’un véritable savoir-faire dans son offre de AK sur-mesure. La qualité de ses AK est appréciée par l’ensemble du marché. Paradoxalement, cette

force a constitué la perte de l’entreprise.

En effet, la qualité de ses AK a conduit la société SIDPA 72 à rester dans la même gamme d’offre à savoir le haut de gamme.

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E* FiDAL la

Elle s’est néanmoins privée d’un volume de chiffre d’affaires, qui aurait pu amortir ses AT fixes d’exploitation, en ne mettant pas en place d’actions commerciales de nature à lui offrir la possibilité de conquérir de nouvelles parts de marché.

En outre, le mode de gestion de la société était totalement archaïque. Par exemple, la rédaction des offres, la saisie des commandes et les achats étaient géré manuellement. De plus, il n’existait aucune analyse de valeur de la production. Il a été noté une absence de relance devis et des règlements clients. Il n’a pas été mis en place d’historique des volumes et des valeurs d’achat empêchant toute anticipation ou toute négociation des prix face aux volumes nécessaires.

Sur le plan de la production, chaque chantier était considéré comme un travail initial. Il n’y avait pas de standardisation de la production et en conséquence pas d’optimisation des machines ni des ressources dans l’atelier.

Sur plan du personnel, il y avait un surdimensionnement des effectifs par rapport au niveau du chiffre d’affaires réalisé contribuant aux pertes comptables. La gestion paternaliste de l’entreprise a empêché de prendre les décisions nécessaires sur la masse salariale.

Au niveau financier, le gérant a toujours voulu rester indépendant financièrement et il a refusé de recourir aux concours bancaires. Il a assumé sur ses fonds personnels le financement de l’entreprise sans une réelle remise en question d’un tel fonctionnement.

Enfin, la tentative de transmission de l’entreprise au fils, Monsieur AD AE, n’a pas amélioré la situation.

Ainsi, la société SIDPA 72 s’est exposée de façon croissante aux aléas économiques (crises,

concurrence, appels d’offres,…) et a érodé progressivement son matelas de trésorerie, ce qui a conduit à cette situation de blocage.

3. – REORGANISATION DE L’ACTIVITE SIDPA 72

Monsieur AB Z et Madame C Z envisagent d’actionner plusieurs leviers afin de ramener l’activité de la société SIDPA 72 AJ la rentabilité.

Comme il a été indiqué précédemment, la société SIDPA 72 dispose d’un véritable savoir-faire dans son offre de AK sur-mesure.

La qualité de ses AK est appréciée par l’ensemble du marché. Nl n’est, dès lors, pas concevable de modifier ce qui constitue l’atout majeur de l’entreprise.

En revauche, la politique commerciale et le processus de production doivent être entièrement repensés pour optimiser les ressources et réduire les AT d’exploitation inutiles.

3.1. Définir une politique commerciale

® Un plau de communication pour valoriser l’ensemble de la gamme des AK vendus sera mis en œuvre dès la reprise de l’activité. La force commerciale de la société SERVILAB consistera l’un des atouts majeurs de la société SIDPA 72.

® L’accent sera également mis sur les AK de serrurerie afin d’optimiser l’atelier dédié sous- utilisé à ce jour.

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E FiDAL 1

Le développement du marché national sera privilégié et dans un premier temps, l’export sera freiné ou davautage sélectionné.

3.2. – Améliorer le processus de production 3.2.1. Définir une gamme de AK 3.2.1.1. Une gamme de AK standardisée Il est indispensable de définir une base de AK d’une gamme dite « standard » sur les différents éléments constituant l’équipement d’un laboratoire ou d’une classe d’enseignement pour les paillasses,

les sorbonnes, les meubles d’accompagnement et les béuitiers.

Les membres du bureau d’études avec l’assistance des membres de l’atelier devront définir les composants spécifiques permettant l’intégration de la gamme standard dans une pièce.

L’objectif de cette gamme standardisée permettra d’optimiser la fabrication de ces AK et donc de rentabiliser par ricochet la production.

3.2.1.2. Une gamme de AK spécifiques

Il conviendra d’agir à deux niveaux en dessinant d’une part une gamme de AK spécifiques destinés à l’enseignement et d’autre part en développant une gamme de AK low cost destinés aux appels d’offres permettant de conquérir de nouvelles parts de marché.

3.2.2. – Maîtriser les coûts de production

3.2.2.1. Une mise en place d’une nomenclature

Cette maîtrise des coûts de production passera par la mis en place d’une nomenclature AK et d’une gamme opératoire systématique pour toutes les productions.

er L’objectif de la nomenclature est d’établir une valorisation du coût « matière première » de chaque produit issu de la production.

« L’objectif de la gamme opératoire est de maîtriser un planning de production pour contenir les coûts de main d’œuvre.

3,2.2.2. Une maîtrise des délais d’approvisionnement et de production

Le mode de gestion de production le plus répaudu est le MRP (planification des ressources de production). Il permet à partir d’un dossier définition d’établir le besoin d’achat.

Ce procédé s’adapte aussi bien sur un mode de fabrication à la commande que le stock, étant précisé qu’il est communément utilisé pour une gestion de stock maîtrisé à partir de prévisions et/ou

consommations passées.

Il structure ainsi les délais d’approvisionnement et de production.

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R FiDAL 16

3.2.2.3. Une maîtrise des chantiers clients

Il devra être établi pour chaque chantier un temps de réalisation de ce dernier. Il conviendra d’analyser les défaillances récurrentes de la pose afin de définir des moyens standards.

En outre, il faudra mettre en place un contrôle de la complétude de la commande en vue de la livraison. Les livraisons sur les chantiers devront être organisés par un transporteur dès que cela est possible.

3.3. Informatisation de l’entreprise Il est urgent :

. d’informatiser la gestion commerciale, la gestion des stocks et des achats afin d’établir des fichiers pour aider à anticiper les volumes à acheter et mieux négocier les prix,

. de mettre en place des autils de relance des prospects suite aux devis réalisés,

. d’automatiser les relances clients.

En outre, il conviendra d’établir un cahier des AT pour mettre en place un ERP (spécial PME) pour l’organisation de la production et des achats. Ceci permettra une meilleure gestion de la production et par conséquent une maitrise des couts à moyen terme.

3.4. -- Maîtrise des effectifs

Il conviendra de supprimer dix postes en raison de la carence de chiffre d’affaires. Un nouvel

organigramme sera mis en place qui sera inspiré de la méthode QQOCPC. Cet organigramme est présenté en annexe (Annexe 10 : Organigramme d’exploitation de l’activité SIDPA 72)

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FiDAL

TROISIEME PARTIE

L’OFFRE DE REPRISE

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M° FiDAL s

1. – CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE DE REPRISE

La présente offre vise à la reprise des éléments corporels et incorporels du fonds de commerce de fabrication et de vente du mobilier de laboratoires exploité par la société SIDPA 72 en redressement judiciaire aux termes d’un jugement du Tribunal de commerce du MANS (72) en date du 24 avril 2012.

| Il s’agit d’une offre de reprise ferme et non assortie de condition suspensive. |

— 

1.1. léments d’actifs repris

1.1.1. Éléments incorporels repris

L’auteur de l’offre de reprise reprendra les éléments incorporels suivants : . la clientèle, les prospects et l’achalandage y attaché,

. le fichier de la clientèle,

. le fichier G et les conditions d’achat,

. la dénomination sociale, l’enseigne, le nom commercial « SIDPA 72 »,

. le nom de domaine et les adresses e-mail,

. tous les droits sur les logiciels ainsi que les programmes informatiques et serveurs dont la société SIDPA 72 est propriétaire,

. le droit à l’usage des lignes téléphoniques, télécopies et le site internet (y compris les sources), . l’ensemble des dossiers techniques et archives (commerciales, techniques, sociales et du personnel), ainsi que le fichier commercial et le fichier d’approvisionnement (listing clients, listing G,

conditions d’achats et carnets de commandes),

. le droit au bail dans lequel de fonds de commerce est exploité sis à MULSANNE (72230), tue AF Mendès France dont les modalités sont décrites ci-après.

1.1.2. – Éléments corporels repris L’auteur de l’offre de reprise reprendra les éléments corporels suivants :

. le matériel servant à l’exploitation du fonds décrit en annexe aux présentes (Annexe 11 : Liste du matériel repris),

. les marchandises de qualité loyale et marchande existant le jour de l’entrée en jouissance et qui feront l’objet d’un inventaire dressé par un commissaire priseur à l’exception de celles affectées d’une clause

de réserve de propriété.

Ces marchandises seront reprises à leur valeur vénale estimée par le commissaire priseur au jour de l’entrée en jouissance.

. les encours de production existant le jour de l’entrée en jouissance et qui feront l’objet d’un inventaire dressé par un commissaire priseur.

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[…]

Par « encours de production », il convient d’entendre les commandes passées par les clients et ayant fait l’objet d’un ordre de production à savoir ceux dont la fabrication a débuté dans l’atelier et qui ne sont pas terminées au jour de la prise de jouissance. Ils se trouvent physiquement dans l’atelier au jour de l’inventaire.

Ces encours de production seront repris pour un prix correspondant à la valeur de la matière première utilisée pour leur fabrication. La procédure collective conservera les acomptes versés par les clients relatifs à ces encours et assumera le règlement des commissions auprès des agents commerciaux se rapportant auxdits encours.

Par exception au principe susvisé, les encours de production relatifs à un marché public ne seront pas repris.

. les commandes des clients existantes le jour de l’entrée en jouissance et qui feront l’objet d’un inventaire dressé par un commissaire priseur.

Par « commandes des clients », il convient d’entendre tout produit acheté par un client et dont l’ordre de fabrication n’a pas été donné à savoir ceux dont la fabrication n’a pas débnté dans l’atelier.

L’ensemble des commandes des clients seront reprises pour une valeur globale d’UN EURO (1 €). Les acomptes versés par les clients seront restitués par la procédure collective à l’auteur de l’offre de reprise. Ancune commission ne sera versée aux agents commerciaux au titre de la reprise desdites commandes des clients.

. les engagements G contractés durant la poursuite d’activité, pour les commandes qui seront réalisées et facturées après l’arrêté du plan de cession, seront pris en charge par l’auteur de l’offre de reprise à la condition que ces commandes correspondent au prix du marché et ne soient pas conclues à des conditions exorbitantes on éloignées du prix du marché.

Ces engagements G seront inventoriés et valorisés au jour de prise de jouissance par un commissaire priseur.

L’anteur de l’offre ne reprendra pas les encours clients (facture à recouvrer sur les clients) et la trésorerie qui sont expressément exclus des actifs repris. En outre, les AK terminés sont également exclus des actifs repris de l’offre du candidat à la reprise. Par « AK terminés », il convient d’entendre les AK dont la fabrication a été achevée par l’atelier et qui sont prêts à être livrés et installés chez le client.

L’anteur de l’offre n’a pas eu connaissance de l’existence de sûretés garantissant ou non un prêt consenti en vue d’assurer le financement d’un bien objet éventuel du plan de cession.

Il n’y a donc pas lien de proposer, conformément à l’article L. 642-12 du Code de commerce, une affectation de la quote-part du prix offert ou de justifier d’un accord dérogatoire du créancier.

La présente offre de reprise est exclusive de toutes sûretés, gages, nantissements et privilège spécial. Cette absence toutes sûretés, gages, nantissements et privilège spécial est un des éléments déterminant du montant du prix de cession proposé par l’auteur de l’offre de reprise.

En outre, le projet de reprise s’inscrit dans une volonté de pérennité et de développement. Par conséquent, aucune cession des actifs, dont l’achat est AZ, ne fera l’objet d’une quelconque cession dans les deux années de l’acquisition, bien ou contraire, les candidats à la reprise souhaitent pérenniser le site du MANS. Il est prévu l’achat d’une cabine de peinture dans les six mois de la prise de jouissance.

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( 4 FiDAL 20 1.1.3. Contrats repris L’auteur de l’offre de reprise reprendra les contrats suivants : Société Adresse Numéro du Matériel Loyer Date du contrat mensuel HT contrat 1 place de la 1 scie à panneaux 15.11.2010 LOFI S | Trinité – CS 36136-00-0 Elcon type | 1 331,46 € au 86434 – 35064 automatique HT 15.10.2014 RENNES 4 place de la 19.11.2010 NATIXIS Coupole – 94676 | 787493/00/137 | Centre d’usinage 1 984,02 € au LEASE CHARENTON- HT 19.10.2014 LE-PONT Cedex BNP […] j 143,52 € HT) au […] informatique | 569,00 € HT au ST-PAVACE 31.12.2012 […] Pas de numéro 06.07.2007 ETS CONTY 72190 de contrat Photocopieur 189,92 € HT au ST-PAVACE 05.07.2012 Contrat initial n° 4330 Référence client 10 impasse des […] du 12.12.2000 Nouveau contrat n° 1-9P4516 du 09.02.2012 TSA […] clients 06 886 213 21.02.2001 […] de Référence client 07.03.2007 TELECOM […] service 4118720046 Client entreprise […]

Cedex

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[…] client Service clients 00459[…]41 FRANCE TSA […] lignes : internet télécopieur, machine à affranchir Service clients ORANGE TSA 10018 Référence client […] | d’Allonnes – ZIS | 0O2210182/2007 déchets […]

En outre et comme il a été indiqué ci-avant, il sera effectué la reprise du droit au bail des locaux, dans lequel le fonds est exploité, résultant d’un acte sous seing privé en date du 15 octobre 1993 renouvelé le

18 mai 2005.

La société SCI RAYCOLAS, Société Civile Immobilière au capital de 1 000 €, dont le siège social est à TELOCHE (72), « La Boularderie », immatriculée 443 359 468 RCS LE MANS, a fait bail et donné à loyer à titre commercial pour une durée de neuf (9) à compter du 1°" mars 2002 et reconduit tacitement depuis le 28 février 2011 au profit de la société SIDPA 72, les locaux ci-après dans lesquels le fonds vendu est exploité moyennant un loyer annuel hors taxes de 77 427 € auquel il convient d’ajouter les AT de copropriété annuelle de 5 998 €, le tout payable mensuellement le quinze de chaque mois. Le dépôt de garantie sera reconstitué par l’auteur de l’offre de reprise.

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Le local loué est un bâtiment industriel sis à MULSANNE (72230), tue AF Mendès France, comprenant :

. un atelier d’une superficie d’environ 1 964 m°,

. un réfectoire,

. un hall,

. six pièces à usage de bureau d’une superficie globale d’environ 135 m°, . vestiaires et toilettes,

. parking et aire de circulation d’une superficie d’environ 3 960 m°,

Le tout sur une parcelle de terrain d’une superficie de 6 970 m? figurant au cadastre de la commune de MULSANNE ([…].

L’auteur de l’offre de reprise s’est ouvert auprès de l’administrateur judiciaire, Maître E, par le biais de son conseil par courrier en date du 20 juillet 2012 pour être informé de la soumission ou nou du site à la réglementation sur les installations classées pour la protection de l’environnement.

L’administrateur judiciaire s’est rapproché de la Direction Régionale de l’Environnement de l’Aménagement et du Logement des Pays de Loire laquelle a indiqué par courrier en date du 26 juillet 2012 que le site n’a jamais fait, à sa connaissance, l’objet d’une exploitation soumise à une autorisation relative à la réglementation sur les installations classées pour la protection de l’environnement.

Sont expressément exclus de la présente offre, la reprise de tous autres contrats eu particulier celui

conclu avec la société BIO TECHNOFIX le 26 février 1997, le contrat d’agent commercial conclu avec la société DM LABO le 4 septembre 1994 et enfin le contrat d’agent commercial conclu avec Monsieur F le 19 juin 1995,

En raison de la force commerciale de l’auteur de l’offre, la poursuite de ces contrats ne présente aucun intérêt et risque même d’être préjudiciable à la société SERVILAB, cette dernière ayant recours à des prestataires concurrents.

Les dépôts de garantie des contrats repris seront reconstitués par l’auteur de l’offre,

1.1.4. – Personnel repris

L’auteur de l’offre reprendra les salariés suivants :

Emploi ' Qualification] Nombre de | Nature du Repris Non repris . 2 poste contrat Directeur technique CADRE 1 CDI 1 Directeur général CADRE 1 CDI 1 Chef de chantier ETAM E 2 CDI 2 Chef d’atelier ETAM G 1 CDI 1 Dessinateur CADRE 1 CDI l Dessinateur d’étude ETAM E 2 CDI 2. Dessinateur d’exécution ETAM E 1 CDI 1 Technicienne coordinatrice CADRE 1 CDI 1 Technicien SAV CADRE 1 CDI 1 Plasturgiste ETAM E 1 CDI 1 Ouvrier manœuvre OUVRIER 1 CDI 1 Chauffeur poseur OUVRIER 1 CDI 1 Menuisier poseur OUVRIER 9 CDI 6 3

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[…]

Secrétaire comptable ETAM G 1 CDI 1 Assistante ETAM E 1 CDI 1

[…] – -- 2 – (0026 | – cu 16 _ 10 _ -

Il est ainsi repris seize (16) salariés et il est supprimé dix postes de travail.

La comptabilité et le service commercial seront assurés par la société SERVILAB. L’atelier et la pose sont optimisés.

L’emploi de ces seize salariés sera maintenu sur le site de production actuel. Il n’est pas AZ dans les trois années à venir une délocalisation de l’entreprise.

L’auteur de l’offre de reprise embauchera à la date d’entrée en jouissance un directeur de site qui assurera la parfaite coordination entre le bureau d’études, l’atelier et le service pose. Il s’agit d’une personne qui dispose d’une longue expérience dans la fabrication industriel de mobilier. Cette personne a donné son accord sur les modalités de son contrat de travail et a audité la société SIDPA 72 avec l’auteur de l’offre de reprise.

La liquidation judiciaire se chargera du licenciement pour motif économique du personnel non repris.

L’auteur de l’offre de reprise a conscience qu’en cas de non reprise d’un ou plusieurs salariés protégés (représentant des salariés, délégués du personnel, délégués suppléant), une demande d’autorisation de licenciement est soumise à l’inspecteur du travail. Cet organisme est seul compétent pour autoriser ou non le licenciement des salariés concernés, il n’est pas lié au jugement de plan de cession arrêté par le Tribunal de Commerce, et qu’en cas de refus de licenciement par l’inspecteur du travail, le salarié se trouver transféré au cessionnaire qui est contraint de poursuivre le contrat de travail.

En outre, les congés payés acquis et non AO à la date d’entrée en jouissance seront supportés par la procédure collective, les congés en cours d’acquisition à la date d’entrée en jouissance et les AT sociales y afférentes seront également supportés par la procédure collective.

Il est à noter que les congés payés et les AT y afférant acquis par le personnel repris au cours de la période d’observation et qui ne seraient pas pris en charge ni par la Caisse de congés payés du bâtiment

ni par l’AGS ne seront pas repris par l’auteur de l’offre.

Le treizième mois en cours d’acquisition à la date de l’entrée en jouissance sera supporté par la procédure collective.

Enfin, les compteurs d’heures RTT et d’heures de modulation ne seront pas repris par l’auteur de l’offre de reprise.

2. – MODALITES DE L’OFFRE DE REPRISE

2.1. Prix de cession

2.1.1. Prix de cession

Les éléments incorporels sont repris pour un montant de TRENTE MILLE EUROS (30 000 €) et l’ensemble du matériel d’exploitation nécessaire à l’exploitation décrit à l’annexe 11 sont repris pour un montant global de QUINZE MILLE EUROS (15 000 €).

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Comme il a été précisé ci-avant, les marchandises, les encours de production et les engagements G (commandes G) feront l’objet d’un inventaire et seront repris à leur valeur vénale plafonnée à un montant de CENT TRENTE CINQ MILLE EUROS (135 000 €). Les commandes clients sont valorisées à un montant global d’UN EURO (1 €). Cette somme doit être intégrée dans le plafond de 135 000 € visé ci-dessus.

En outre, la présente cession constitue le transfert d’une universalité totale ou partielle des biens au sens de l’article 257 bis du Code Général des Impôts, l’ensemble des biens et des services, quelle qu’elle soit leur nature, qui appartiennent à l’universalité, sont dispensés de TV A.

2.1.2. – Paiement du prix

Il sera remis à la date de l’audience du Tribunal de commerce du MAN S, le 25 septembre 2012, statuant sur le plan de cession, un chèque de banque de QUARANTE CINQ MILLE EUROS (45 000 €) et un engagement de paiement à première demande d’une banque d’un montant de CENT TRENTE CINQ MILLE EUROS (135 000 €), sous réserve de l’état de l’inventaire à réaliser par le commissaire priseur, pour le règlement des marchandises en stock, les encours de production, les commandes clients et les engagements G émis à la demande de la société […]. Ce montant des marchandises et des encours est celui qui a été évalué le 4 mai 2012 lors de l’inventaire réalisé par Maître BF-BG BH, huissier au Mans. Au cours de l’audit, l’auteur de l’offre a constaté qu’il n’avait pas évolué en raison du niveau stable du chiffre d’affaires.

2.1.3. Financement du prix par l’auteur de l’offre

Le prix de cession sera réglé par le recours à un prêt bancaire conclu aux conditions suivantes :

— - Montant du prêt : 180 000 €,

— - Durée : 84 mois,

— - Taux fixe : 3,35 %,

— - Garanties : Nantissement de 1°" rang du fonds de commerce, assurance DC PTIA à 50% sur la tête de Monsieur AB Z et à 50% sur la tête de Madame C L épouse Z, contre-garantie OSEO à hauteur de 50% du montant financé.

(Annexe 12 : Proposition bancaire)

2.2. Entrée en jouissance et transfert de propriété

L’auteur de l’offre demande à la juridiction de Céans de fixer l’entrée en jouissance du fonds de commerce au 1°" octobre 2012.

L’auteur de l’offre contractera les assurances nécessaires à l’ouverture des risques de l’exploitation à compter de cette date.

Les actes de transfert de propriété ne pourront intervenir qu’à compter du moment où le jugement d’adoption du plan de cession sera devenu définitif. A la date de l’extinction des voies de recours, l’acte

de transfert de propriété devra être régularisé dans un délai de trois mois.

Le cabinet FIDAL, sis […], […] représenté par Maître BC LODRDO, rédigera l’acte de cession.

162526

M° FiDAL 25

2.3 Impôts, taxes et AT en cours à la date de l’entrée en jouissance

Les impôts, taxes et AT diverses notamment la contribution économique territoriale seront pris en charge, prorata temporis, à compter de l’entrée en jouissance et feront l’objet d’un rembonrsement immédiat lors de la régularisation des actes.

Pour les impôts et taxes, ce remboursement se fera sur la base de la dernière imposition connue. 2.4. – Durée de validité de l’offre de reprise

La présente offre de reprise est ferme et valable depuis son expression lors de son dépôt et expirera le 30 novembre 2012 à minuit.

2.5. Clause de non-conçurrence

L’auteur de l’offre de reprise fera son affaire personnelle de la régularisation par Monsieur P AE et Monsieur AD AE d’une clause de non-concurrence prenant effet à compter de la date d’arrêté du plan de cession d’une durée de cinq (5) années par laquelle ils s’interdiront expressément la faculté de créer on de faire valoir directement ou indirectement ancun fonds de commerce de fabrication et la commercialisation de AK de laboratoires, comme aussi d’être intéressé, même à titre de préposé on de simple commanditaire, dans un fonds de cette nature sur l’ensemble du territoire français à peine de tout dommage et intérêts envers l’auteur de l’offre ou de son substitué sans préjudice du droit pour ces derniers de faire cesser cette contravention.

De manière générale, il s’interdit tous agissements susceptibles de troubler la jouissance paisible du fonds vendu en application de l’article 1625 du Code civil.

2.6 Substitution

Il est rappelé que l’auteur de l’offre de reprise est la société […], Société à Responsabilité Limitée au capital de […] €, dont le siège social est au MANS ([…], immatriculée […], qui se fera substituer aux présents

engagements par nne société dont elle détiendra la totalité du capital et dont Monsieur AB Z et Madame C Z seront les gérants si l’offre est retenue.

3. – […]

3.1. – Investissements Comme il a été exposé, l’investissement se fera sur le site de production actuel. Aucune délocalisation de la production n’est envisagée. L’anteur de l’offre de reprise va acquérir une cabine de peinture. Il

embauchera un directeur de site.

Il sera élaboré un catalogue produit et nn plan de communication sera mis en place. De nouveaux logiciels de gestion seront utilisés.

Deux contrats de location portant sur deux camions seront conclus et des machines seront achetés.

162526

M° FiDAL 26

3.2, Prévisions

Le prévisionnel a été élaboré en maintenant le même chiffre d’affaires réalisé lors du dernier exercice. Toutes les AT de la société SIDPA 72 ont été maintenues alors que celles-ci devraient diminuer du fait de la mutualisation des coûts. Il a été tenu compte de la baisse de la masse salariale (Annexe 13 : Comptes prévisionnels).

Le budget prévisionnel a été établi selon les règles de la prudence. 3.3. – Financement

Il sera réalisé un montant de CENT MILLE EUROS (100 000 €) d’investissements sur le site de production qui seront financés par le recours à un emprunt bancaire conclu aux conditions suivantes :

— - Montant du prêt : 100 000 €, – - Durée : 60 mois, – - Taux fixe : 3.10 %,

Le besoin en fonds de roulement sera financé par une ligne de crédit de DEUX CENT MILLE EUROS (200 000 €) au taux Euribor 3 mois + 1,5 % soit à ce jour 2,16 %.

Enfin, il sera octroyé une facilité mois + 2 % soit à ce jour 2,66 %,.

€) au taux Euribor 3 (Annexe 12 : Proposition bancai

Fait au MANS, Le 7 septembre 2012

Monsieur AB Z Madame C Z

les En accord entre les parties,

le résentes ont été reliées par Ëroced ASSEMBLACT – RC. empéchant toute substitution ou addition et sont seulement signées

162526 à la dernière page.

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Annexe 4 : État du chiffre d’affaires de la société SERVILAB

162010

EVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRE FACTURÉ 2011-2012 DELA SOCIÉTÉ – Æ

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Janvier Février Mars […] […]

180 933.36 € | 406 731.55 €| 680 995.80 €| 981 045.58 € | 1 271 190.60 €| 1 496 681,27 €| 1 679 932.95 €| 1 987 440.90 € | 2 512 749.91 €| 2 789 695.00 €| 3 181 748.07 €| 3 551 006.26 €

294 541.70 € | 570 611.66 € | 871 307.66 €| 1 121 550.47 €| 1 408 530.21 €| 1 725 255.08 €

Marge de Progression par mois (%)

62.79% 40.29% 27.95% 14.32% 10.80% 15.27% 15.99% -100.00% -100,00% -100.00% -100.00% -100,00%

Chiffre d’affaire à ce jour (26/07/12)

3 500 000.00 € ven

3 000 000.00 €

[…]

2 500 000.00 € -

=== Chiffre d’Affaire cumulé

| 2000000.00 € – 2011 … ===» Chiffre d’Affaire cumulé | 1500 000.00 € – 2012 ' 1000 000.00 € co… 500 000.00 € +

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[…]

Janvier Février Mars […] – Décembre

0.00 €

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Annexe 5 : Comptes annuels des sociétés […] et SERVILAB

162010

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ATTESTATION

* d’expert comptable

MISSION DE PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS

Dans le cadre de la mission de présentation des comptes annuels de l’EURL […] pour l’exercice du 1°" janvier 2011 au 31 décembre 2011 et conformément à nos accords, j’ai effectué les diligences prévues par les normes définies par l’Ordre des Experts-Comptables.

A l’issue de mes travaux, qui ne constituent pas un audit, je n’ai pas relevé d’éléments remettant en cause la cohérence et la vraisemblance des comptes annuels.

Les comptes annuels ci-joints se caractérisent par les données suivantes :

8 tOtal du DiÏAD ce ec ec cac rms ces ec nes» 437.085 € ® AK meer ner rr rer creer er mere 50,000 € + résultat net comptable ………………………………+….+.+….. 43.610 €

Fait au Mans, le 27 mars 2012

AF AG […]

Cabinet -- d re – P. AG ___ Comptes annuelsiäu 31 décembre 2011 […]

SOMMAIRE

[BILAN . en | Bilan actif Bilan passif Compte de résultat partie 1 Compte de résultat partie 2

J. L2 N

[DETAIL DES COMPTES 5 | Comptes d’actif 6 Comptes de passif 7 Comptes de AT 8 Comptes de AK 9

[…]

(Informations sur Bilan et Compte de résultat – _ --- ___ 12 Etat de l’actif immobilisé 13 Etat des amortissements 14 Etat des provisions et dépréciations 15 Etat des échéances, des créances et des dettes 16 AT à payer 17 Engagements AL 18 Dettes garanties par des sûretés réelles 18 Composition du capital social 18

(GESTION – e e r t -- . o. 19 . AO AP de gestion 20

Capacité d’autofinancement 21

P. COÛUILLEAUX .

JEMLAB

Comptes annuels au 31 décembre 2011 .

Page 1

[…]

Rubriques © '

[…]

Arort, Prov.

31/12/2011 (12)

31/12/2010 (12)

Capital souscrit non appelé

[…]

Frais de développement

. Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial

Autres immobilisations incorporelles Avances, acomptes sur immo. incorporelles

[…] . Terrains '"'Constructions . Installations techniques, matériel, outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avanñces- et acomptes INMMOBILISATIONS FINANCIERES – E 'Fticipations par mise en équivalence 2 itres.participations . _C jéances rattachées à des participations Z itrés titres immobilisés: F êts 2 itres immobilisations financières

— […]

[…]

S 'OCKS ET EN-COURS

D atières premières, approvisionnements E.i-cours de production de biens En-cours: de production de services AK AP et finis Marchandises

Avanceès et acomptes versés sur commandes

CREANCES -

Créantes clients et comptes rattachés Autres créances

Capital souscrit et appelé, non versé

DIVERS .

Valeurs mobilières de placement

(dont actions proprès : } Disponibilités

COMPTES DE REGULARISATION

« AT AU d’avance

[…]

— […]

[…]

ACTIF-CIRCULANT .

_ […]

[…]

Frais d’émission d’emprunts à étaler Primes de remboursement des obligations Ecarts de- conversion actif

[…]

' 437 085

[…]

P. AG .

Comptes annuëls au 31 décembre 201 T

Page 2

Rubriques . – MHA[…]1 (2) | (12 Capital social ou individuel ( dont versé : […] – ) […] Primes d’émission, de fusion, d’apport Ecarts de réévaluation – ( dont écart d’équivalence : ) Réserve légale 2 853 1 200 AM AN ou contractuelles 53 430 22 027 AM réglementées (dont rés. Prov. fluctuation cours ) Autres AM (dont achat œuvres originales artistes ) Report à nouveau RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice au perte) 43 610 33 056 Subventions d’investissement Provisions réglementées

CAPITAUX PROPRES – |. 2537724 > > 210 162 AK des émissions de titres participatifs Avances conditionnées I bvisions pour risques E 'ovisions pour AT I ÎTTES FINANCIERES I nprunts obligataires convertibles 2 itres emprunts obligataires E nprunts et dettes auprès des établissements de crédit " 22. […] […] 1 . nprunts et dettes financières divers (dont empr. part1mpähfs . ) | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours touts ' DETTES D’EXPLOITATION Dettes G et comptes rattachés 2 2060 […] Dettes fiscales et sociales […] DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes […] COMPTES DE REGULARISATION AK constatés d’avance

DETTES-. |. 228 769

Ecarts de conversion passif

Résultat de l’exercice en centimes

Total du bilan en centimes

43 609,66

437 084,57

. Cabinet --- -- – JEMTLAB – P. COUILELEAUX Comptes annuels au 31 décembre 2011 -

Page 3

COMPTE DE RESULTAT (en liste)

RuÈriques ' ' France | "| Expoñàtian

—  31/12/2011 (12)

31/12/2010 (12)

Ventes de marchandises Production vendue de biens Production vendue de services

CHIFFRES D’AFFAIRES NETS

Production stockée

Production immobilisée

Subventions d’exploitation

Repnses sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de AT Autres AK

l AK D’EXPLOITATION :

Achats de marchand1ses (y compns drmts de douane)

[…]

Achats de matières premières et autres approvisionhements (et drmts de douane) ' Variation de stock (matières premières et approvisionnements) ' Æ ntres achats et AT exterties

I 1pots taxes et versements assimilés aires et traitements

rarges sociales

[…]

ir immobilisations : dotations aux ir immobilisations : dotations aux dépréciations ir actif circulant : dotations aux. dépréciations Mtations aux provisions

et. rm FA PA we A_rn

2 itres AT

[…]

([…])

OPERATIONS EN COMMUN Bénéfice attribué ou perte transférée "Perte supportée ou bénéfice transféré

AK AL

AK AL de participations

AK des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé Autres intérêts et AK assimilés

Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de AT Différences positives de change !

AK nets sur. cess1ons de valeurs. mob1heres de placement

[…]

AK FINAN CIERS

[…]

Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions Intérêts et AT assimilées

[…]

AT nettes sur cessmns de valeurs mobilières de placement

[…]

AT F INAN CIERES

[…]

. […]

[…]

P. AG | -.- Comptes annuels au 31 décembre 2011

Page 4

COMPTE DE RESULTAT (suite)

Rubfiques

31/12/2011 (12)

31/12/2010 (12)

AK exceptionnels sur opérations de gestion AK exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de AT

PRODUFTS EXCEPTIONNELS ,

AT exceptionnelles sur opérations de gestion AT exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions

1 Çxrticipation des salariés aux résultats de l’entreprise

] hpôts sur les bénéfices (3 196) (2 513) " […]. |. > – […]

[…]

Cabinet […] – P. AG Comptes annuels. au 31 décembre 2011 Page 5

DETAN,DES COMPTES -

Cabinet. . P. COÛUILLEAUX

Comptes ann

— 

A’IÏF’B': sei

uels au – 3 l décembre 2011 -

Page 6

DETAIL DES COMPTES D’ACTIF

31/12/2011

31/12/2010

[…]

[…],00

AUTRES TITRES IMMOBILISES

[…]

[…],00 […],00

AUTRES CREANCES,

. _.32:221,00

[…],00

ETAT ET COLLECTIVITES

444000 Etat – Impôt sur les sociétés

GROUPE ET ASSOCIES

455200 Compte-courant SARL SERVILAB

[…],00, […],00

[…],00 […],00

7 156,87

'PONIBILITES 2100 Crédit du Nord

19 884,57

19 884,57 |

7 156,87 7 156,87

S COMPTES D’ACTIF

437084,57 -

438 930,87

Câäbinet […] P. AG Comptes annuels au 31 décembre 2011 Page 7 DETAIL DES COMPTES DE PASSIF 31/12/2011 31/12/2010

CAPITAUX PROPRES 253 771,58 " 210 161,92

CAPITAL […],00 […],00

101000 Capital […],00 […],00

[…]

106100 Réserve légale 2 853,00 1 200,00 – AM AN & CONTRACT. 53 429,92 22 026,69

106300 Réserve statutaire 53 429,92 22 026,69

RESULTAT DE L’EXERCICE 43.609,66 33 056,23

RÜNTS & DETTES ETAB. DE CREDIT

154 600,99

MPRUNTS.

* 5154 600,99 182 286,95 54000 Emprunt – Crédit du Nord […],43 178 767,95 58840 Intérêts courus 3 022,56 3 519,00 " + à 300,00 200,00; FACT. NON PARVENUES […],00 […],00 )8000 G FNP […],00 […],00 – DETTES FISCALES ET SOCIALES […],00 ETAT ET COLLECTIVITES […],00 444000 Etat – Impôt sur les sociétés […],00 'AUTRESDETTES […],00 | . ASSOCIES COMPTES COURANTS […],00 455200 Compte-courant SARL SERVILAB […],00 DES COMPTES DE PASSIF 437 084,57 438 930,87

— - Cabinet. P. AG

JEMLAB .-.

Comptes annuels au 31 décembre 2011

Page 8

DETAIL DES COMPTES DE AT

31/12/2011

31/12/2010

Ecart

AUTRES ACHATS ET AT EXTERNES| -

2 606,äi_

546,02

. 26,50

AH AI, […] Frais d’ actes et de contentieux

SERVICES BANCAIRES ET ASSIMILES 627000 Services bancaires

2 199,12 2 152,80 46,32

407,09 407,09

1 840,32 1 794,00 46,32

219,87 219,87

358,80 358,80

187,22 187,22

19,50 | 20,00

85,15 85,15

tex

IMPOTS; TAXES ET AJ

— "| – -

AUTRES IMPOTS ET […]

« 141,00 141,00

298,00 298,00

( HARGESFiNANCIÈRES -- – -

} ITERÊTS ET AT ASSIMILEES

[…]

(803,45) (803,45)

(10,94) (10,94)

APOTS SUR LES _ "___,

(3 513,00).

(683,00y! .

2118

698800 Intégration fiscale – AK

96,00) (3 196,00)

(Z513,00) (2 513,00)

(683,00) (683,00)

27,18 27,18

TOTAL DES COMPTES DE AT

': 7.032,17

Cabinet […] . P. AG Comptes annuels au 31 décembre 2011 Page 9 DETAIL DES COMPTES DE AK 31/12/2011 31/12/2010 . Ecart -

AK AL […],00 | 40:089,00 9 911,00 24,72 AK AL PARTICIPATION […],60 […],00 | 9 911,00 24,72 761100 Revenus des participations […],00 […],00 9 911,00 24,72

_ TOTAL DES COMPTES DE AK 50-000,00 […],00 à 9.911,00 | – 24,72

Cabinet – |- --- JEMLAB > t P. COUILEEAUX Comptes annuels au 31 décembre 2011 – Pagé 10

(e ANNEXE eu

Cabinet […] m : P. AG Comptes annuels au 31 décembre 2011 Page 11

[…]

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

+ continuité de l’exploitation,

« indépendance des exercices,

+ et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes

annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

AUTRES INFORMATIONS .

e Option pour le régime de l’intégration fiscale. Votre société est la ''tête de groupe" d’un ensemble intégré comprenant la SARL SERVILAB, filiale à 100%.

« Remontée des dividendes de la SARL SERVILARB pour […]€.

« Nantissement de 100% des parts de la SARL SERVILAB en garantie de l’emprunt de 205 000€.

Cabinet – . – JEMLAB – . P. AG _ Comptes annuels au 31 décembre 2011 d Page 12

Cabinet JEMLAB P. AG Comptes annuels au _3l décembre 2011 Page 13, […] Rubriques . Début d’exercice Réévaluation .A-cquîeiÈ.,k appart;

FRAIS D’ETABLISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT

Terrains

Constructions sur sol propre

Constructions sur sol d’autrui

Const. Install. générales, agencements, aménagements Install. techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements, aménagements Matériel de transport

Matériel de bureau, informatique, mobilier AV. récupérables et divers

Immobilisations corporelles en cours

Avances et acomptes.

AUTRES POSTES D'[…] INCORPORELLES

Dont composants

— " […]

'ticipations évaluées par mise en équivalence itres participations

itres titres immobilisés

êts et autres immobilisations financières

|«H\'v-."H

[…]

L | ?

briques." :

— Fin d’exercice ..

« Valeur d’origine :

FRAIS D’ETABLISSEMENT ET DEVELOPPEMENT AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES

Terrains

Constructions sur sol propre

Constructions sur sol d’autrui

Constructions, installations générales, agencements Installations techn., matériel et outillages industriels Installatioris générales, agencements divers Matériel de transport 2

Matériel de bureau, informatique, mobilier . AV récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours

Avances et acomptes

[…],

Participations évaluées par mise équivalence Autres participations

[…]

Autres titres immobilisés […] Prêts et autres immobilisations financières […]

[…]

[…] |

Cabinet .. JEMLAB – . P. COUILEEAUX | Comptes annuels au 31 décembre 2011 Page […] d’exercæce Dotations Reprises 7. fin d’exercice

FRAIS D’ÉTABLISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT AUTRES […] INCORPORELLES

Terrains

Constructions sur sol propre

Constructions sur sol d’autrui

Constructions installations générales, agencemnts, aménagmnts Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements et aménagements divers Matériel de transport

Matériel de bureau et informatique, mobilier

AV récupérables, divers

[…].

« Différentiel

— Rubriques – |. " Différe vtt d […]

fin ekercice

+ri

[…]. INC.

« =

Terrains Construct.

— sol propre

— sol autrui

— installations Install. Tech. Install. Gén. Mat. Transp. Mat bureau Embal récup.

CORPOREL,

Acquis. titre

M in t 2 _ …,'l’ig;n,: nl e L_'__"'«Ï« T nt AT réparties sur plusieurs exercices. » .

Début d’exercice |.

» .

|" – Dotations ..

°! Fin d’exercice

Frais d’émission d’emprunts à étaler Primes de remboursement des obligations

Cabinet . […] P. AG Comptes annuëls au 31 décembre 2011 Page […] co. l Déÿm d’gîercice Datà:ions Reprises : Fin d’exerctœ .

Provisions gisements miniers, pétroliers Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires

Dont majorations exceptionnelles de 30 % Implantations étrangères avant 01/01/92 Implantations étrangères après 01/01/92 Provisions-pour prêts d’installation […]

[…]

Provisions pour litiges

Provisions pour garanties dotinéés aux clients Provisions poùr pertes sur marchés à terme 'oÿvisions pour amérnides et pénalités

'ovisions pour pertes de change

'ovisions pour pensions, obligations similaires lovisions pour impôts

'ovisions AT soc. fisc. sur congés à payer atres provisions pour risques et AT

+,… bem lei . em – mir – ue . . bn

iovisions pour renouvellement immobilisations; 'ovisions pour gros entretiens, grandes révis. *:

PROVISIONS RISQUES ET AT

Dépréciations immobilisations-incorporelles Dépréciations – immobilisations corporelles Dépréciations titres mis en équivalence Dépréciations titres de participation Dépréciations autres immobilis. financières Dépréciations stocks et en cours

| Dépréciations comptes clients Autres dépréciations

DEPRECIATIONS

Dotations et reprises d’exploitation Dotations et reprises financières Dotations et reprises exceptionnelles

Dépréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l’exercice

Cabinet P. AG

— - Comptes annuels au 31 décembre 2011; .

Page 16

CREÉANCES ET DÊTTES

ETAŸ DES CREANCES

_ Montant brut ,

«  1 arg. dis plus

plus d’un an

[…]

Autres immobilisations financières Clients douteux ou litigieux Autres créances clients Créance représentative de titres prêtés

Personnel et comptes rattachés

, Sécurité Sociale et autres organismes sociaux

Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée Etat, autres collectivités : Etat, autres collectivités : Groupe et associés Débiteurs divers

AT AU d’avance

créances diverses

autres impôts, taxes, versements assimilés

«  TOT

F N ontant des prêts accordés en cours d’exercice N I êts et avances consentis aux associés

ontant des remboursements obtenus en cours d’exercii

[…]

| "AT DES DETTES .. .

; plus d'! an,-5 dnsê

plus de 5 ans

[…]

Emprunts et dettes à I an maximum à l’origine Emprunts et dettes à plus d’ 1 an à l’origine Emprunts et dettes financières divers G et comptes rattachés

Personnel et comptes rattachés

Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat : impôt sur les bénéfices

Etat : taxe sur la valeur ajoutée

Etat : obligations cautionnées

Etat : autres impôts, taxes et assimilés

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés

Autres dettes

Dettes représentatives de titres empruntés AK constatés d’avance

[…]

der 3

Emprunts souscrits en cours d’exercice Emprunts remboursés en cours d’exercice Emprunts, dettes contractés auprès d’associés

[…]

Cabinet -- – -> JEMLAB P. AG Comptes annuels au 31 décembre 2011 : Page 17

DETAIL DES AT A PAYER

31/12/2014 >

CHARGESAPAYER --> – . P 5 232,56

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES 3 022,56 168840 Intérêts courus 3 022,56

DETTES G CPTES RATTACH […],00 408000 G FNP […],00

— _-. – - Cabinet – 2 – > JEMLAB – in . P. COUTLLEAUX | ___ __ Comptes annuels au 31 décembre 2011 . « . » Page 18

[…]

Montant hors bilan..

Effets escomptés non échus

| Autres engagements donnés

Intérêts restant à payer

[…]

__ […]

DETTES GARANTIES PAR DES SURETES REELLES

[…] E nprunts et dettes sur établissements de crédit

E et defies-finahcièœs divers

[…]

_ – 18178

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Nombre de titres ….. – ' -..

à la clôture.." créés pendant – |." remboursés _. de l’exercice . l’exercice .. \ pendant l’exercice .

Valeur . * nominale« - »

Actions ordinaires

[…]

1,00

Cabinet -. P. AG

— JemLan Comptes annuels au 31 décembre 2011

Page 19

[…]

— - Cabinet -_- |

[…]

P. COUILÈEAUX Comptes annuels au 31 décembre 2011 ' . ___ Page 20

AO AP DE GESTION

Rubriques – -

31/12/2011. (12) o – % 2 | a) -- -. %

Ventes de marchandises – Coût d’achat des marchandises MARGE COMMERCIALE

Production vendue + Production stockée – Destockage de production "+ Production immobilisée

PRODUCTION DE L’EXERCICE

— " PRODUCTION + VENTES

— Coût d’achat des marchandises – Consommation provenance tiers VALEUR AJOÛTEE + 'Subventions d’exploitation – Impôts et taxes – AT de personnel ' 'CEDENT BRUT D’EXPLOITATION

L + Reprises, transfert AT + Autres AK – Dotations amortis., dépréciations, provisions -- Autres AT

| R ISÜLTAT D’EXPLOITATION

+ Quote part opérations en commun + AK AL

— Quote part opérations en commun – AT financières

RESULTAT: […]

AK exceptionnels – AT exceptionnelles

[…]

— Participation des salariés – Impôt sur les bénéfices

[…]

(2 606). (2 060)

[…]

([…])

[…]

(3 196) (2513)

— . – RESULTAT DE L’EXERCICE

43 610 . ! le 33056

AK cessions éléments actif – Valeur comptable éléments cédés

[…]

« Cabinet . – e JEMLAB P. COUILEEAUX |_. Comptes annuels au 31 décembre 2011

Page 21

[…]

Rubriques

31/12/2011 (12)

31/12/2010 (12)

Variation

H BRUT D’EXPLOITATION

([…])

38,34

+ Transferts de AT d’exploitation

+ Autres AK d’exploitation

— Autres chafges d’exploitation

+ Quote-part de résultat sur Opër_aÜdns faites en commun

+ AK financ1ers – Repnses sur dépréciations et prov1sxons financières

— AT:financxeres – + Dot. aux amortis. dépréciations et provisions financières

+ AK excepuomels – AK des cessions d’elements actif – Subventions d’investissement mpportees au résultat – Repnses sur. deprécxatxons et provisions exceptionnelles

— AT excepüomefles + Valeur:comptable des immobilisations cédées + Dot. aux arnortis., deprecxahons et provisions ex

— }?axüc1pafion des salan_e_s

— - Impôts-sur les bénéfices

[…]

(3 196)

[…]

(2 513)

24,72

—  10,94

27,18

(31,93

[…]

33 056 :

31,93

+ Dotations aux àino’rfissements, dépréciations et provisions -. -Réprises sur amortissements, dépréciations et provisions – Résultat sûr cession. des éléments actif

— Subüçnfions’ d’investissement rapportées au résultat

corde een

CARæ_ È -[…]

31,93

Slervre Couilloaux =,[…]

ägæ

Commissaire aix %àflfiâä; – %;?ÿægfÆ

[…]

COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2010

A C 4 L sue de Fiore – […] – esmeatf : W %

[…]

Sup de Ca Rouen

EXPERT-COMPTABLE DIPLOMÉ PAR L’ÉTAT INSCAIT AU TABLEAU DE L’ORDAË

COMMISSAIRE AUX COMPTES 41, RUË DE FLORE MEMBRE DE LA COMPAGNIE […]. 02 48 81 85 26 PRÈS La COUR D’APPEL D'[…]

pierrecouilleaux@orange.fr

[…]

COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2010

D cra tions) E ARAEPTANT À CE TITRE LE RÈGLEMENT DES HONORAIRES PAR GHÈQUES LIBELLÉS À SON NOM

ATTESTATION

* d’expert comptable

MISSION DE PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS

Dans le cadre de la mission de présentation des comptes annuels de l’EURL […] pour l’exercice du 1°" janvier 2010 au 31 décembre 2010 et conformément à nos accords, j’ai effectué les diligences prévues par les normes définies par l’Ordre des Experts-Comptables.

A l’issue de mes travaux, qui ne constituent pas un audit, je n’ai pas relevé d’éléments remettant en cause la cohérence et la vraisemblance des comptes

annuels.

Les comptes annitiels ci-joints se caractérisent par les données suivantes :

[…] rms meer res esse » 438.931 € 8 AK AL………………….. ec mcm ner em rr ninon.» 40,089 € » résultat net comptable ………………………………………… 33.056 €

Fait au Mans, le 24 mars 2011

AF AG

[…]

« Cabinet - ». JEMLAB- -

_ P. COUIELEAUX |

ËBÎÏî’décetfibi’e 2010

SOMMAIRE

Bilan actif

Bilan passif

Compte de résultat partie 1 Compte de résultat partie 2

Ja. L9 N >

Comptes d’actif Comptes de passif Comptes de AT Comptes de AK

vo co 21 @. [th

Etat des amortissements 14 Etat des provisions 15 Etat des échéances, des créances et des dettes 16 AT à payer 17 Engagements AL 18 Dettes garanties par des sûretés réelles 18 Liste des filiales et participations 18 Composition du capital social 19 (GESTION. – - > _ – 20. AO AP de gestion 21 Capacité d’autofinancement 22

[…]

Comptes annuels 'au 31 décembre 2Ô10_1

Page l:

[…]

__ « Amort Prov. »

2). |

31/12/2[…]

Capital souscrit non appelé […]

Frais de développement

: Concessions, brevets et drm’œ similaires Fonds commercial

Autres immobilisations incorporell-ès ' Avances, acomptes sur immo. incorporelles

[…] corporelles : … ob1hsatmns en -cours Avances et: acomptes »

: […]

P. tticipations par mise en eqmvalence itres participations

fances rattachées à des participations itres titres-immobilisés

îts- .

très immobilisations financièresï :

| V>'-îu-Ï'> er m

[…]

— OCKS ETEN-COURS . itières premières, approvisionnéments -cours de production de biens En-cours de production de services AK AP et finis Marchandises

ranger |

Avances et acomptes versés sur commandes

CREANCES

Créarices clients et comptes rattachés Autres créances '' . Capital souscrit et appelé, non versé

N AJ

Valeurs mobilières de placement . (dont actions propres :. – ) Disponibilités ' – COMPTES DE REGULARISATION

AT AU d’avance

[…]

. […]

[…]

284

[…]

_ ACTIF CIRCUÜLANT

—  53,953 |:

[…]

Frais d’émission d’emprunts à étaler Primés de remboursement des ob11 gations | Ecafis de conversion actif

.*. […]7

« 388 303

[…]

_ » Page 2

[…]

31/12/2009 – (7)

Capital social ou individuel ( dont versé : […] – )

[…]

Primes d’émission, de fusion, d’apport Ecarts de réévaluation – ( dont écart d’équivalence : ) Réserve légale 1 200 AM AN ou contractuelles 22 027 AM réglementées (dont rés. Prov. fluctuation cours ) Autres AM (dont achat œuvres originales artistes ) Report à nouveau RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) 33 056 […] Subventions d’investissement Provisions réglementées

° " © CAPITAUX – PROP et AK des émissions de titres participatifs Avances conditionnées P >visions pour risques P >visions pour AT D TTTES FINANCIERES F wprunts obligataires convertibles À itres emprunts obligataires : E 1rprunts et dettes auprès des établissements de crédit % […] […] E 1prunts et dettes financières divers (dont empr. partici A sances et acomptes reçus sur commandes en cours DETTES D’EXPLOITATION Dettes G et comptes rattachés […] […] Dettes fiscales et sociales […] DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes COMPTES DE REGULARISATION roduits constatés d’avance

— - S] 0 […]

Ecarts de conversion passif

SRE

Résultat de l’exercice en centimes

Total du bilan en centimes

33 056,23

438 930,87

— -- – Cabinet – - | 1 2 7 – P. AG | Comptes 'annuéls au. 31 decembre 2010 – Page 3

COMPTE DE RESULTAT (en liste)

Rubriques: SR cest Ced Pe 30 30 >. France -. |-- – Exportation -- |" 31/12/2010. (12) |_ 31/12/2009 « (7) »

Ventes de marchandises Production. vendue de bièns – - Production vendue de semces

CHIFFRES-D’AFFAIRES NETS

' Production stockée l

Production immobilisée .

Subventions d’exploitation

Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de AT Autres prodmts

Achats de marchandises (ÿ cornan droits de douane)

Variation de stock (marchandises) :

Achats de matières premières.et autres. approv1smnnements (et droits : de douane)

. Väriation de stock (matteres premeres et approwsmnnements}

Auÿtrës achats et AT externes" à

I ipôts, taxes et versements assimilés £ laires et traitements > '

C iarges sociales

L 9TA TIONS D’ 'EXPLOITA TION ne S r’immobilisations-: dotations aux amorüssemä 5

S ' immobilisations : dotations aux dépréciations S 1 actif circulant : dotations aux dépréciations. I >tations aux provisions à

[…]

428

! 'itres AT

[…]

([…]

OPERATIONS EN COMMUN Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré

AK AL l AK AL de participations : ! […] […] – AK des autres valeurs mobilières et creances de l’act1f immobilisé Autres intérêts. et AK assimilés

Reprises sur dépréciations.et provisions, transferts de AT Différences positives de change

AK nets sur cessions de valeurs mob1heres de placement

AK AL |. […] : […]

_Doœuons finanaeres aux amortissements, dépréciations.et provmons Intérêts et AT assimilées 7 […] .

AT nettes sur cessions de valeurs moh1heres de placement

«  AT FINANCIERES […] | 3 997.

[…] |. - : -.

[…].1« - ». – 23127

annuels au Page 4

COMPTE DE RESULTAT (suite)

N "317[…]0 0)"

AK exceptionnels sur opérations de gestion AK exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de AT

— |

AT exceptionnelles sur opérations de gestion AT exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions

P- rticipation des salariés aux résultats de I’eùnepfîse

h Ipôts sur les bénéfices (2 513)

[…]

[…].

Cablnet

*. Comp, remuels aù 31 decembre 2010 -

Page 5

DES COMPTES

DETAIL DES COMPTES D’ACTIF

31/12/2009

'[…] – et e 5 […],00

[…],00:

[…],00 […],00

AUTRES TITRES […]

[…],00 […],00

NUTRES CREANCES -- – _… […],00

_ 284,40

« GROUPE ET ASSOCIES […],00 455100 Compte-courant Associés

455200 Compte-courant SARL SERVILABR […],00

284,40 232,00 52,40

[…]

I SPONIBILITES-- + – dl. 7 156,87

' 2100 Crédit du Nord

Coaptes antuels au 31 décembre 2010 __: is – Page7

DETAIL DES COMPTES DE PASSIF

—  31/12/2010 31/12/2009. – -

CAPITAUX PROPRES – + – ' ->. 210161,92 | – - . 177:105,69 :

CAPITAL de ! […],00 […],00 101000 Capital […],00 […],00

RESERVELEGALE .. « à 1 200,00 »106100 Réserve légale 1 200,00

AM AN &. CONTRACT. : 22 026,69 106300 Réserve statutaire 22 026,69

RESULTAT DE L’EXERCICE – 0 33 056,23 23.226,69

} MPRUNTS ' ' + (. 52 286,95 | – -- * […],00 14009 Emprunt – Crédit du Nord 178 767,95 205 009,00 […]

de e […]00 |-. […]00

} JURNISSEURS FACT. NON PARVENUES […],00 […],00 – )8000 G FNP […],00 […],00

DETTES FISCALES ET SOCIALES […],00

ETATET COLLECTIVITES – […],00 . 444000 Etat – Impôt sur les sociétés […],00

438 930,87 | – - °" – 388 302,69

i écembre 2010

« Comptes annuels au 31

DETAIL DES COMPTES DE AT

— - (31/12/2010 ->. 31/12/2009 – >| -> -« Eeart .. »1 – % : AT – - 206019 | .. -- | – (84753 AH-AI, HONORAIRES] – 1 840,32 9 825,24 (7984,92) | – (81,24 622600 Honoraires 1 794,00 9 825,24 ([…],24) (81,74) 622700 Frais d’ actes et de contentieux 46,32 46,32 n.3. PUBLICITE, RELATIONS EXTERIEURES – 146,19 (146,19) | – (100,00) 623100 Publicité 146,19 (146,19) } – (100,00) SERVICES BANCAIRES ET ASSIMILES . 219,87 506,28 (286,41) (56,571 627000 Services bancaires 219,87 506,28 (286,41) (56,57)

; JTRESIMPOTS-ET TAXES ' 323,00 (6782,00) !- (97,96) t 35000 Droits d’enregistrements 6 519,00 (6 519,00) (100,00) t ,5100 Contribution Economique Territoriale 141,00 141,00 n.a. ( 7800 CSG déductible 404,00 (404,00) | – (100,00)

-428,00 |."

C IARGES SOCIALES. 428,00 (428,00) (100,00) ( .6000 Cotisations des gérants 428,00 (428,00) | – (100,00)

l od | lens

AT FINANCIERÈS-

INTÈRETS ET 7 344,58 3 997,00 3 347,58 661160 Intérêts des emprunts ' . 7 344,58 3 997,00 3 347,58

[…]

L ..

(2 513,00) -- (2513,00) n.a. 698800 Intégration fiscale – AK (2 513,00} (2 513,00) n.a.

[…]

Ré COULLEAUX .

[…]'

Comptes annuels au 31 décembre 2010 -

Pàge l9 .

DETAIL DES COMPTES DE AK

31/12/2010

— ainanue – |-

— Ecart -

AK AL… :

— " 40,089;00- |-

— (11,02)

AK AL PARTICIPATION – […],00 761100 Revenus des participations […],00

[…],40 |

[…],40

.. (4 963,40) (4 963,40)

(11,02) (11,02)

_ […],40

— (4:963,40)

(11,02)

mptes annuels au 31 décembre 2010 :

. Comptesazm ) "" Page 1°

[…]

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de

prudence, conformément aux hypothèses de base :

+ continuité de l’exploitation,

» indépendance des exercices,

» et conformément aux règles générales d’établissement ct de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES

La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

AUTRES INFORMATIONS

* Option pour le régime de l’intégration fiscale au cours de l’exercice. Votre société est la « tête de groupe » d’un ensemble intégré comprenant la SARL SERVILAB, filiale à 100%.

* Remontée des dividendes de la SARL SERVILAB pour […]€.

+ Nantissement de 100% des parts de la SARL SERVILAB en garantie de l’emprunt de 205 O00€.

« P. AG

— - Comptes annuels au 31 décembre 2010 __.

Page 13.

[…]

l?ùlî?tiq_ues

: Dëôut d’exerÿice

Réévaluation

À’equisit. , apports

FRAIS D’ETABLISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT AUTRES POSTES D'[…] INCORPORELLES

Terrains – Dont composants

Constructions sur sol propre

Constructions sur sol d’autrui

Const. Install. générales, agencements, aménagements Install. techniques, matériel et outillage industriels

Installations générales, agencements, aménagements Matériel de transport !

Matériel de bureau, informatique, mobilier – AV récupérables et divers

Immobilisations corporelles en cours

Avances et acomptes .

tre ee y,)y-ü

P Tiicipations evalnees par mise -en eqmvalence À itres parüc1patmns

À itres titres-immobilisés . P êts et autres immobilisations financières >

R briques. "

Fin d’exercice

Valeur d’origine

FAIS D’ETABLISSEMENT ET DEVELOPPEMENT AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES

Terrains

Constructions sur sol propre

Constructions sur sol d’autrui

Constructions, installations générales, agencements Installations techn., matériel et outillages indastriels Installations générales, agencements divers Matériel de transport

Matériel de bureau, informatique, mobilier AV récupérables et divers

Immobilisations corporelles en cours

Avances et acomptes

IMMOBIL_ Ï_ATIONS CORPORËLLES'

«  Pamelpanons évaluées par mise equxvalence Autres participations :

[…] |

Antres titres: immobilisés . . […] Prets et autres immobilisations financ1eres […]

[…]

ff}.- e if le Câbi et; […]

* Comptes annuels

AMORTISSEMENTS

« |- fin d’exercice

Terrains

FRAIS D’ÉTABLISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT AUTRES […] INCORPORELLES

Constructions sur sol propre

Constructions sur sol d’autrui

«Constructions installations générales, agencemnts, aménagmnts Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements et aménagements divers Matériel de transport Matériel de bureäu et informatique, mobilier AV récupérables, divers

F [AIS ETBL A JT. INC.

Terrains Construct.

— sol propre

— sol autrui

— installations Install. Tech. Install. Gén. Mat. Transp. Mat bureau Embal récup.

corroree|

. Acquis. tltre :

[…]

«| " Fin d’exercice

Frais d’émission d’emprunts à étaler Primes de remboursement des obligations

ut. ut Cabmet : P AG

: Page 15)

Rubriques -_- _ |" Début d’exercice

Dotations ..

Rèpm’ses

— 

Provisions gisements miniers, pétroliers Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements.dérogatoires >

Dont majorations exceptionnelles de 30 % avant 01/01/92 Implantations étrangères-après 01/01/92 > Provisions pour prêts d’installation […]:

Provisions pour litiges . Prowsmns pour garanties: données aux chents : Ava1smns pour.pertes. sur marchés eee P pyisions pour amendes et pénalités :. ">. – pvisions pour pertes de change. … . avisions pour pensions,. obhgattons smula1res dvisions pour impôts. …. . .

avisions pour renouvellement nmnobüsatmns gros entretiens,; grandes réws avisions-AT soc. fisc. sur congés à payer .. itrégiprovisions pour risques et AT. :

bossa :

1 -uïi-ü'>-ue-È1 bei red

_ PROVISIONS-RISQUES ET

Dépréciations immobilisations incorporelles. . Dépréciations immobilisations corporelles Dépréciations titres miis.en-équivalence .. Dépréciations titres de participation Dépréciations autres irnmobilis. financ1eres Dépréciations stocks et en cours .: > Dépréciations comptes clients !

Autres dépréciations – >

Dotations et reprises d’exploitation Dotations et reprises financières Dotations et reprises exceptionnelles

Dépréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l’exercice

Page 16)

ETAT DES CREANCES ..

lw:aùp_lflsÏ

(1 plus d’un an

Créances rattachées à des participations

Prêts

Autres immobilisations financières

Clients douteux ou litigieux

Autres créances clients

Créance représentative de titres prêtés

Personnel et comptes rattachés

3écurité Sociale et autres organismes sociaux

Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices

Eiat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée

Etat, autres-collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés Etat, autres collectivités : créances diverses Groupe et associés. ! "0 Débiteurs divers

AT AU d’avance

lv »ntant des prêts accordés en cours d’exercice ly )Intant des remboursements obtenus en cours d’exerc P. its et avances consentis aux associés sée

rome comme

* […]

[…]

plusd 'J an,-5 'ans)

plus de 5ans d

lie 4

[…]

Emprunts et dettes à 1 an maximum à l’origine Emprunts et dettes à plus d’ 1 an à l’origine Emprunts et dettes finaucières divers G et comptes rattachés

Personnel et comptes rattachés

Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat : impôt sur les bénéfices

Etat : taxe sur la valeur ajoutée

tat : obligations cautionnées

Etat : autres impôts, taxes et assimilés

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés

Autres dettes "

Dettes représentatives de titres empruntés AK constatés d’avance

[…]

[…],

_ […]

Emprunts souscrits en cours d’exercice Empruuts remboursés en cours d’exercice Emprunts, dettes contractés auprès d’associés

[…]

nuels au -31 décembre 2010

— Comptes ant

_ PCOUILLEAUX |- »:

DETAIL DES AT A PAYER

[…]

DETTES G CPTES RATTACH ' 408000 G FNP

3 519,00 3 519,00

« […],00

[…],00

Cabmet fie Tor – […] i P AG 222 Comptes annuels au 31: decembre 2010. : […]

Effets escomptés non échus

Autres engagements donnés

Intérêts restant à payer

[…]

Rubtig

[…] E aprunts et dettes sur établissements de crédit

F »aprunts. et dettes financières divers

[…]

FILIALES (plus de 50%)

ARL SERVILAB 30 544 100,00 % […]

PARTICIPATIONS (18 à 50%)

AUTRES TITRES

[…]

P. COLTLLEAUX :

Page 19

Ci;i_égôñæ de-tires..

** | « remboursés : » | * " l’exercice

Faleur "nominale

_ Actions-ordinaires

[…]

1,00

Cabinet -

P,AG | – Comptes anruels au 31 décembre 2010

.. Pàgef21

AO AP DE GESTION – | @)«   »- % – | s11[…]9 () -- x

Rubriques

Ventes de marchandises . – Coût d’achat des marchandises

MARGE COMMERCIALE ' .

Production vendue

+ Production stockée

— Destockage de production – Production 1mmoh1hsee

PRODUCTION DE L’EXERCI CE

PRODUCTION à VENTES 1

.- Coût d’achat des marchand15es

— Consommation provenance tiers 10 478 VALEUR AJOUTEE ' (10 478) + Subventions d’exploitation ' -. Impôts ét taxes : 141 6 923 – AT de personnel 428 E 'CEDENT BRUT D’EXPLOITATION – (#7 839) «+ Reprises transfert AT + Autres AK. . – Dotations amortis., dépréciations, prov1smns

— Autïes AT

R SULTA T-D’EXPLOITATIÛN (17 829} +. Quote part opérations en commun

+ AK AL […] […] – (Quote part opérations en commun

— AT financières ' 7 […]

AK exceptionnels

— . AT exceptionnelles

+ESULTAT EXCEPTIONNEL

— Participation des salariés

» Impôt sur les bénéfices (2 513)

[…]

AK cessions éléments actif – Valeur comptable éléments cédés

PLUS OÙ MOINS VALUES SÜR-CESSIONS

P. AG Cop $ annuels a

[…]

— Kariation >

H BRUT D’EXPLOITATION

([…])

(17 829)

-87,65

+ Transferts de AT d’exploitation

+ Autres AK d’exploitation

— Autres AT d’exploitation

+ Quote-part de résultat sur opérations faites en commuu

+ AK AL – Reprises sur dépréciations et provisions finaucières

— AT financières

+ Dot. aux amortis. deprematxons et provxswns financ1eres

+ AK exceptmnn ] – AK des cessions d’éléments actif – Subventions d’investissement rapporteæ au résultat,

s: IêçpnseasÆ dépréciations. et, provisions.

— AT exceptionnelles : + Valeur comptable des immobilisations cédées . + Dot. aux amortis., dépréciations et provisions excep onnels

— Participation des salariés

Impôts sur les bénéfices

(2 513)

[…]

. 3 997.

—  11,02

83,75 | .

[…]

7 4252

— […]

42,32

+ Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions – Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions – Résultat sur cession des éléments actif

— Subventions d’investissement rapportées au résultat

—  42,32

SFrevre %ÆéÆÆMÆ

[…]

EXPERT-COMPTABLE DIPLOMÉ PAR L’ÉTAT INSCRIT AU TABLEAU DE L’ORDRE

COMMISSAIRE AUX COMPTES 41, RUE DE FLORE MEMBRE DE LA COMPAGNIE […] JUDICIAIRE TÉL. 02 43 81 65 26 PRÈS LA COUR D’APPEL D'[…]

pierresouilleaux&orange.lr

[…]

COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2009

—  ; ;/7 dame d améde nie ein bone de mini érierie mem cime m […]

À TT EST A TIO N

* d’expert comptable

MISSION D’EXAMEN DES COMPTES ANNUELS

Dans le cadre de la mission de présentation des comptes annuels de l’EURL […] pour l’exercice de sept mois du 2 juin 2009 au 31 décembre 2009 et conformément à nos accords, j’ai effectué les diligences prévues par les normes définies par l’Ordre des Experts-Comptables.

À l’issue de mes travaux, qui ne constituent pas un audit, je n’ai pas relevé d’éléments remettant en cause la cohérence et la vraisemblance des comptes annuels.

Les comptes annuels ci-joints se caractérisent par les données suivantes :

[…] … e cor een rence core mr rs 388.303 € 8 AK mme ere r» 45.052 € » résultat net comptable 23.227 €

Fait au Mans, le 13 mars 2010

AF AQ […]

.P. AG |. .. Comptes annuels’au 31 décembre 2009 .. – "+ . "- – > […]

SOMMAIRE

BILAN. . 63 Bilan 1

(COMPTE DE RESULTAT ___ Compte de résultat -

[DETAIL DES COMPTES Comptes d’actif Comptes de passif Comptes de AT Comptes de AK

| Règles et méthliodes: comptables -"" Etat des immobilisations et amortissements 10 Etat des provisions et des déficits ' 11

_ Cabinet _ P. AG

— JEMEÈAB

Comptes annuels au 31 décembre 2009

BILAN

Montant brut

Amortissements

| s17272009 (À |. --

Fonds commercial

[…]

384-979

[…]

Matières premières, en cours Marchandises-

Avances, aconiptes versés sur commandes Glents:et comptes rattachés

Autres éréauces --> >

' Valeurs mobilières de placement

' Disponibilités ." '

AT AU d’avance !

284

[…]

— |__

C rpital social où individuel I ;aits de réévaluation. .

I iserve. légale ! AM réglementées Autres AM, dont achat d’œuvres d’artistes vivants Report à nouveau -" : Résultat de l’exercice

. Provisions réglementées

284

[…]

PROVISIONS POÙR RISQUES ET :

Emprunts et dettes assimilées

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours G et comptes rattachés

Autres dettes, dont comptes courants d’associés AK constatés d’avance

[…]

Cabinet . -> | – |- |-- / – JEMTAB -- .. s P. AG Comptes annuels au décembre 2009 ___ Page 2

COMPTE DE RESULTAT

Pife.

[…]

Ventes de marchandises

Production vendue de biens dont export Production vendue de services

Production stockée

Production immobilisée

Subventions d’exploitation reçues

Autres AK

. TOTAL DES AK D’EXPLOITATION

Achats de marchandises (y compris droits de douane)

Variation de stock de marchandises

Achats matières premières et approvisionnements (y compris droits de douane) Variation de stock (matières premières et approvisionnements)

Autres AT externes crédit bail mobilier

Autres AT externes crédit bail immobilier 10 478 Impôts, taxes et versements assimilés, dont taxe professionnelle 6 923 AH du personnel '

AT sociales 428 T stations aux amortissements I stations aux provisions

F oduits AL F oduits exceptionnels ( financières

C rarges exceptionnelles I pôts sur les bénéfices

[…] – "

REINTEGRATIONS

AH et avantages personnels non déductibles Amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles Provisions non déductibles

Impôts et taxes non déductibles

Divers, intérêts Cptes-cts écart sur OPCVM DEDUCTIONS Entreprise nouvelle Zones franche urb. Zones franche Corse Rep. ent. Difficultés Entreprise innovante Pôle de compétitivité Divers, dont « Outre mer » créances sur déficit 42 800 ZFA […] avant impütation ds déficits. – BENEFIGE ou PERTE. . . 19 573. Déficit de l’exercice reporté en arrière (entreprise soumise à l’IS) Déficits antérieurs reportables _ – dont imputés […] après imputation des déficits BENEFICE ou PERTE. | .. 19 573 Primes cotisations facult. Effectif moyen 0 – dont apprentis : handicapés : TVA collectée Prélèvts marchandises

TVA déductible Cotisations personn. exploitant 428

. Cabinet S e JEMEAR : . – P. AG Comptes annuels au _31 décembre 2009 – _____ _. > – Pages

Cabinet 31 décembre.2009 -.

P.AG |

Comptes annuel

DETAIL DES COMPTES D’ACTIF

[…]

[…]. […]B

[…],00 […],00

[…] /

AUTRES CREANCES 455100 Compte-courant Associés 455200 Compte-courant SARL SERVILAB

BANQUE-& CCP 512100 Crédit du Nord

—  284,40, 232,00 52,40

[…],29 […],29

Cabinet.:

P. COUTLLEAUX _| ___ Comptes anmiels au 31 décembre 2009" __

Page 5

DETAIL DES COMPTES DE PASSIF

31/12/2009 – - -

'" CAPITAUX PROPRES

[…]

RESULTAT

[…],00 […],00

23-226,69

_ DETTES __

EMPRUNTS & DETTES ASSIMILEËS . 164000 Emprunt – Crédit du Nord 168840 Intérêts courus

G & COMPTES RATTACHES . )3000 G FNP

[…],00 205 000,00 3 997,00

[…],00 […],00

P. ___. – _ Coënptes annuels ait: 31 décembre 2009

DETAIL DES COMPTES DE AT

AUTRES AT […]

. 627000 Services bancaires

IMPOTS & TAXES,VERSEMENTS ASSIMILES 635000 Autres impôts 637800 CSG déductible

AT SOCIALES. .. 646000 Cotisations des gérants

10 477,71 9 825,24 146,19 506,28

6 923,00 6 519,00 404,00

428,00 428,00

[…] . […]

3: 997,00. 3 997,00

L825/71.

Cabinet

P. AG Comptes annuels au 31 décembre 2009

Pâge 7

DETAIL DES COMPTES DE AK

31/12/2009 -»)

AK ET AT DIVERS

[…]

AK AL 761100 Revenus des participations

[…],40 […],40 [

TOTAL DES COMPTES DE AK .

[…],40 !

Clea – 17 -> TEmLa® --- =- ' P. AG: ___: Comptes anñuels au 31 décembre 2009 :- – - > -_- / --- Page8

« Cabinet […]

P. AG |. . Comptes annuels au 31 décembre 2009 __ . Page 9

[…]

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de

prudence, conformément aux hypothèses de base :

« continuité de l’exploitation,

+ indépendance des exercices,

e et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES

AUTRES INFORMATIONS

e Constitution, avec début d’activité an 2 juin 2009, de l’EURL […], société holding, propriétaire de 100% des parts de la SARL SERVILAB.

# Remontée de 100% des dividendes de la SARL SERVILAB pour […]€.

# Nantissement de 100% des parts de la SARL SERVILAB en garantie de l’emprunt de 205 000€.

Cabinet – - – ' " JEMLARB – P. COUÏLLÉÈAUX – | Comptes annuels au 31 Page. 10

[…]

PLUS ET MOINS-VALUES

[…]

« Actif immobilisé _"

[…]

:dégale ven

Fonds commercial

[…]

Constructions

Installations techniques, mat., outillage Installations générales, agencts divers Matériel de transport

Autres immobilisations corporelles Immobilisations financières

[…]

— 

mobilisations amortissables « -. . » '

[…]

stallations générales, agencements divers atériel de transport itres immobilisations corporelles

B. dat lt le 7" + d jet

stallations techniques, matériel, outillage industtiéls |

Plus-values taxables à 19%

Régularisations|

Résultat net de concession licences d’exploit. de droits propr. indust., rég. + values lg terme

« Cabinet . --- – […] . l de +. . – Comptes annuels au 31 décembre 2009 – -.. .) Page ll

RELEVE DES PROVISIONS AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES-DEFICITS Bd ri t. Aigles e e s tr : .. ! Morlttzlælî 1 Augmentaüons *:; ,'N’rm’lrmiiqns à Montanl ' RELEVEDESPROWSIÛNS début d’exercice « . » @gggtions * reprises 13 findfê.t2rcice

— Provisions réglementées amortissts dérogatoires Dout majorations exceptionnelles de 30 %

[…]

' Provisions pour risques et AT

« Provisions dépréciation immobilisations Provisions dépréciation stocks et en cours

Provisions dépréc. clients et comptes rattachés

Autres provisions: pour dépréciation

Dbtgi(ioÿ_ j,

\'l

1 mmob1hs mcorporelles ."…

< puistructions

1 stallations techniques . […]

'atériel de transport ntres 1mmob corporelles

R REPORTABLES

Déficits restant à reporter au titre de l’exercice précédent Déficits imputés

Déficns réportables . ' Déficits -de l’exercice : ! 19 573 Total des défi ons restant à reporter 19 573

.. ÆEË’ÆJ s RÜŸÉNANTDEL54PÈLŸCATJONDÙ2à9Ë v)

Resultat defic1taue relevant de l’article 209€ du CGI Defic1ts étrangers -des PME antérieurement déduits (art1cle 209C du CGI)

E […]

ir i Resp. limitée : riders à nest, […]

En?

[…]

— À Mans….

gnature et quallte duù déclarant

AR AS C5110.10004

Formulaire obligatoire (article 302 septies A bis du Code général des impôts)

[…]

Désignation de l’entreprise Adresse de l’entreprise

Durée de l’exercice en nombre de mois*

[…]

17 _|

[…]* [5 | 1|3[o [9] s [14] s}

Durée de l’exercice précédent*

|__!

| Néant D l*

« LALALYA

A […]

vopyrignt meu titan (&V]V} – oervantoun – c 1ri

Exercice N clos le Exercice N-1 clos le | 311[…]9 J 1 | ACTIF B:ut Amortissemeg’s-Provisions N3et XÏ1 1] … . la 14 2 | Immobilisations Fonds commercial 010 012 '_] : 2 incorporelles Autres* 014 016 O Ë Immobilisations corporciles* 028 030 u t 2 Immobilisations financières* (1) 040 […] 042 […] 0 < Total 1 (5) [044 […] [043 […] u |Matières premières, approvisionnements, 5 |en cours de production* 030 los 5 F | Marchandises* 060 062 E- ä Avances et acomptes versés sur commandes – [064 066 – 8 , Clients et comptes rattachés* |068 070 » | Créances G (2) e Autres* (3) 072 284 074 284 Ü Valeurs mobilières de placement 080 J082 * | |__| Disponibilités 084 […] 086 […] AT AU d’avance * 092 094 __ Total II 1096 […] 1093 […] Total général (I + 11) [110 388 393 |!!2 388 303 – Exercice N Exercice N-1 |__ PASSIF NET 1 NET 2 f : mu Capital social ou individuel 120 […] Écarts de réévaluation 124 Réserve légale 126 UA Ë AM réglementées* 130 Ë Autres AM (dont réserve relative à l’achat d’oeuvres originales 131 132 Es d’artistes vivants* ) â Report à nouveau 134 < Ë Résultat de l’exercice 136 […] D | Provisions réglementées 140 Total I f142 177 106 Provisions pour risques et AT Total II 1154 ; Emprunts et dettes assimilées 156 […] vances et acomptes reçus sur commandes en cours 1 A d 64 2 : es+ Ë G et comptes rattachés 166 […] Autres dettes (dont comptes courants d’associés de l’exercice N : . … .. .. . . 169 ) [172 AK constatés d’avance 174 Total général ( 1 + II + III ) [180 388 303 ca (1) dD’ÊËIÂÊmObIÏÏSEÜOI-IS financières à moins 193 (4) | Dont dettes à plus d’un an 195 […] O – - an -- – , . , Coût de revient des immobilisations acquises È (2) | Dont créances à plus d’un an 197 5 ou créées au cours de l’exercice* 4 182 gä (3) Dont comptes courants d’associés 199 (3) Prix de vente hors T. V.A. des immobilisations débiteurs 232 cédées au cours de l’exercice* 184

* Des explications concernant cette rubrique figurent dans la notice n° 2033-NOT.

AR AS C5110.10004 . @ | COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉ DE l’EXERCICE (en liste)

AS N° 2033-B 2010

Formulaire obligatoire (article 302 septies

A-bis du Code général des impôrs) Désignation de l’entreprise JEM'1LAR

lNéanl [*

Exercice N clos le Exercice N-) clos le A – RESULTAT COMPTABLE | 311221009 IL – | Ventes de marchandises* 209 210 â dont export 2 biens et livraisons 215 214 « | Production vendue intracommunautaires g services* 217 218 Pal . : Variation du stock en AK AP, È Production stockée* (AK finis et en cours de production 222 A | Production immobilisée* 224 UA Es % Subventions d’exploitation reçues 226 È ê Autres AK 230 5 e Total des AK d’exploitation hors T.V.A. (I) [232 'Ë Achats de marchandises* (y compris droits de douane) 234 la Ru Variation de stock (marchandises)* 236 -] ä Achats de matières premières et autres approvisionnements* (y compris droits de douane) 238 : ë Variation de stock (matières premières et approvisionnement)* 240 2 dont crédit bail : Ë Ë Autres AT externes* : – mobilier : . … …… …… – immobilier : . …. …….. .. ) 242 10 478 â â Impôts, taxes et versements assimilés (dont taxe professionnelle* ËEI |) 244 6 923« % ä AH du personnel* 250 A 2

* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice 2033-NOT.

AR AS C5110.10004

[…]

[…] – PLUS-VALUES – MOINS-VALUES

{Formulaire obligatoire (article 302 Septies

A bis du Code général des impôts)

Désignation de l’entreprise : […]

Néant D *

E FAF

. \mobilisations

AK de la propriété industrielle.

céc «s virées de poste à : ste, mises hors

AA :e ou réintégrées N s le patrimoine _6_J il _sJ _9J il pro é y compris les

Résultat net de la concession de licences d’exploitation de droits de la propriété industrielle bénéficiant du régime des plus-values à long terme (CGI art 39 terdecies).

5 Valeur d’actif * Amortissements * Valenr résiduelle Prix de cession * Plus ou moins-vatues

2 Court terme * Lang terme

Ë @ & & & © 1ë) % 15 % ou 16 % D %

10 Totat 1578 580] 582 584 586 581 587 589 Plus-values taxables à 19% (1) 579 Régularisations – 1590 583 594 595

591

TOTAL

597

[599

[…]

* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2033-NOT.

(1) Ces plus-values sont imposables au taux de 19% en application des articles 238 bis JA, 210 E et 208 C du CGL Joindre un état établi selon le même modèle, indiquant les modalités de

calcul de ces ptus-values.

AR AS C5110.10004

[…]

AS N° 2033-D 2010

Formulaire obligatoire (article 302 Septies A bis du Code général des impôts)

Désignation de l’entreprise : JFM’LAB

Néant | J'

[…]

DECL ' "ANTI

EXEMPLAIRE A CONSERVER PAR LE

Montant au début Augmentations : Diminutions Montant A NATURE DES PROVISIONS de l’excercice dotations de l’exercice reprises de l’exercice à la fin de l’exercice Amortissements dérogatoires 600 602 604 606 Provisions Dont majorations réglementées exceptionnelles de 30% 601 603 605 607 Autres provisions 610 612 614 616 réglementées Provisions pour risques et AT 620 622 624 626 Sur immobilisations 630 632 634 636 Provisions Sur stocks et en cours 640 642 644 646 pour dépréciation Sur clients et comptes rattachés – (650 652 654 656 Autres provisions pour dépréciation |660 662 664 666 TOTAL 1680 682 684 686 UVEME PROVI TISSEMENT: B MO NTS-AYEECTANT L4 DROVIEION POUR AMO $ VENTILATION DES DOTATIONS AUX PROVISIONS ET AT À PAYER DÉROGATOIRES C NON DÉDUCTIBLES POUR L’ASSIETTE DE L/IMPÔT Dotations Reprises (Si le cadre C est insuffisant, joindre un état du même modèle) : Indemnités pour congés à payer, Î »b. incorporeties 700 705 1 AT sociales et fiscales correspondantes Tes ains 710 715 2 Co :tructions 720 725 3 | Ins’ techniques | ma – et oudilage 730 735 4 Ins – générales agen- cer >nts amén. div. 744 745 5 Ma vriel de tra port 750 755 6 Aut -s immobilisations cort irelles 760 765 7 TOTAL 1770 775 Total à reporter ligne 322 du tableau n° 2033-B |780 I! DÉFICITS REPORTABLES Déficits restant à reporter au titre de l’exercice précédent (1) 982 Déficits imputés 983 Déficits reportables 984 Déficits de l’exercice 860 19 573 Totai des déficits restant à reporter 870 19 573 A1} DÉFICITS PROVENANT DE L’APPLICATION DU 2090 Résultat déficitaire relevant de l’article 209€ du CGI 995 Déficits étrangers des PME antérieurement déduits (article 209€ du CGI) 996

[…]

(1) Cette case correspond au montant porté sur la ligne 870 du tableau 2033D déposé au titre de l’exercice précédent. * Des explications concernant cette rubrique figurent dans la notice n° 2033-NOT.

AR AS C5110.10004 © DÉTERMINATION DE LA VALEUR AJ OUTÉE PRODUITE AU COURS DE L’EXERCICE

MILAN A

[…]

Formulaire obligatoire (article 53 A

du code général des impôts).

[…]

Né |:|** Désignation de l’entreprise : __ […] éant Exercice ouvert le :…020A2009……………………………. et clos le : -e. + Durée en nombre de mois I7_!

1 – Production de l’entreprise A B Ventes de marchandises 961 108 Production vendue – Biens 991 109 Production vendue – Services 992 141 Production stockée 964 111 Production immobilisée à bauteur des seules AT déductibles ayant concouru à sa formation 965 143 ? Subventions d’exploitation reçues et abandons de créances à caractère financier (en partie) 966 113 Autres AK de gestion courante 967 Autres AK de gestion courante hors quote-parts de résultat sur opérations faites en commun 115 Transferts de AT refacturées et transferts de AT déductibles de la valeur ajoutée 116 Transferts de AT de personnel et transferts de AT déductibles de la valeur ajoutée 993 Redevances pour concessions, brevets, licences et assimilés 997 118 Plus-values de cession d’éléments d’immobilisations corporelles et incorporelles, si rattachées à une 998 119 activité normale et courante TOTAL 1 1994 144 – Consommation de biens et services en provenance de tiers (1) A B chats de marchandises (droits de douanes compris) 969 121 'ariation de stocks (marchandises) 970 122 chats de matières premières et autres approvisionnements (droits de douane compris) 971 123 'ariation de stocks (matières premières et approvisionnements) 972 145 utres achats et AT externes, à l’exception des loyers et redevances 973 125 10 476 | – ovyers et redevances, à l’exception de ceux afférents à des immobilisations corporelles mises disposition dans le cadre d’une convention de location-gérance ou de crédit-bail ou encore d’une 146 convention de location de plus de 6 mois 2 e Loyers et redevances, à l’exception de ceux afférents à des immobilisations corporelles mises à disposition dans le cadre d’une convention de location-gérance ou de crédit-bail ou encore d’une 974 convention de location de plus de 6 mois à un assujetti TP e AT déductibles de la valeur ajoutée afférente à la production immobilisée déclarée 985 128 Autres AT de gestion courante 975 Autres AT de gestion courante hors quote-parts de résultat sur opérations faites en commun 148 Abandons de créances à caractère financier (en partie) 149 Moins-valnes de cession d’éléments d’immobilisations corporelles et incorporelles, si attachées à une 150 activité normale et courante Taxes sur le C.À. autre que la TVA, contributions indirectes (droits sur les alcools et les tabacs…), 976 T.. P.P. 133 Fraction des dotations aux amortissements afférents à des immobilisations corporelles mises " : à disposition dans le cadre d’une convention de location-gérance ou de crédit-bail ou encore d’une 977 convention de location de plus de 6 mois à un assujetti TP Fraction des dotations aux amortissements afférents à des immobilisations corporelles mises à disposition dans le cadre d’une convention de location-gérance ou de crédit-bail ou encore d’une 135 convention de location de plus de 6 mois , TOTAL 2 | 152 10 478 III – Valeur ajoutée produite A B Calcul de la Valeur Ajoutée TOTAL 1 – […]

Pour les entreprises de crédit, les entreprises de gestion d’instruments AL, les entreprises d’assurance, de capitalisation et de réassurance de tonte nature, cette fiche sera adaptée pour tenir compte des modalités particulières de détermination de la valeur ajoutée ressortant des plans comptables professionnels (extraits de

ces rubriques à joindre).

(1) Attention, il ne doit pas être tenu compte dans les lignes 969 à 974, 975 et 976 des AT déductibles de la valeur ajoutée, afférente à la production

immobilisée déclarée ligne 965 et portées en ligne 985.

[…]

EXEMPLAIRE A CONSERVER PAR LE

m emo sien de e de à ve ut de de W e de V AA VE IPE iV ZULU

© COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL Formulaire obligatoire (art. 38 de l’annexe IIf au C.G.1.) (liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait 1 (1) N° de dépôt détenant directement au moins 10 % du capital de la société) 1 Néant []* EXERCICE CLOS LE |3 , 1 | 1,2 | 2,0, 0 , […]

DÉNOMINATION DE L’ENTREPRISE | JEM*LAB

[…]

CODE POSTAL | […]

NOMBRE TOTAL D’ASSOCIÈS OU ACTIONNAIRES ]_ _, […]

PERSONNES MORALES DE L’ENTREPRISE CORRESPONDANTES

[…] |_, – […] DE L’ENTREPRISE CORRESPONDANTES

I – CAPITAL DÉTENU PAR LES PERSONNES MORALES :

Forme juridique :| Dénomination l _|

N° SIREN (si société établie en France) |__ 1 _: 1 1 | % de détention [: Nb de parts ou actions |:

Adresse : N° E Voie L _| Code Postal È Commune | […]

Code Postal îj Commune | __[…]

Code Postal E Commune L î Pays L î

Code Postal : Commune | | Pays | ]

II – CAPITAL DÉTENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES : Titre (2) [M_________| – Nom patronymique { Z | – prénom(s} | AB |

Nom marital | } – % de détention Nb de parts ou actions Naissance : Date N° Département Commune Pays |__

] Adresse ; n° [12 _| – voie [ […]

Code Postal | […] ] – rays | __|

Adresse : N° I ] Voie|

Code Postal : Commune | _| Pays |

(1) Lorsque le nombre d’associés excède le nombre de lignes de l’imprimé, utiliser un nu plusieurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, il convient de numéroter chaque tableau en haut et à gauche de la case prévue à cet effet et de porter le nombre total de tableaux souscrits en bas à droite de cette même case.

(2) Indiquer : M pour Monsieur, MME pour Madame ou MLE pour Mademoiselle.

* Des explications concernant cette rubrique figurent dans la notice n° 2033-NOT.

AR AS C5110.10004 AS N° 2033-G 2010

Formulaire obligatoire ® FILIALES ET PARTICIPATIONS (art. 38 de l’ann. Hl au C.G.I.) 1 (l) > N° de dépôt (liste des personnes ou gronpements de personnes de droit ou de fait 1 Néant [X] dont la société détient directement au moins 10 % du capital)

EXERCICECLOSLE |3,1|1,2|2,0,9,9} N° SIRET o] a|sfi|4{[…]

DÉNOMINATION DE L’ENTREPRISE | […] |

[…]

+ __

[…]

NOMBRE TOTAL DE FILIALES DÉTENUES PAR L’ENTREPRISE 905

Forme juridique |:l Dénomination | | N° SIREN (si société établie en France) |__;__;_1__1_1_+ + _1 _| % de détention {___|

Adresse : N° | | Voie | |

Code Postal I:: Commune | | Pays |

+ lresse : N° | j Voie | |

Code Postal I:] Commune | | Pays | !

tresse : N° | | Voie | |

Code Postal |: […]

Forme juridique |: Dénomination | | N° SIREN (si société établie en France) {__ ;__|__y +: + _ 1.1 | % de détention [___| Adresse : N° | | – Voie | 1

Code Postal |:| […]

Code Postal |: Commune [ | Pays | ]

Adresse : N° | | Voie| |

Code Postat [_____________J . Commune [ | – Pays | |

Adresse : N° | | Voie| I

Code Postal [___] – Commune | 4 _ nv | 1

(1) – Lorsque le nombre de filiales excède le nombre de lignes de l’imprimé, utiliser un ou plusieurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, il convient de numéroter chaque tableau en _ haut et à gauche de la case prévue à cet effet et de porter le nombre total de tableaux souscrits en bas à droite de cette même case.

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[…]

(JP La CP) – JÊÈÆ/'Mî £âf

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ATTESTATION

€ d’expert comptable

MISSION DE PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS

Dans le cadre de la mission de présentation des comptes annuels de l’entreprise SARL SERVILAB pour l’exercice du 1° janvier 2011 au 31 décembre 2011 et conformément à nos accords, j’ai effectué les diligences prévues par les normes définies par l’Ordre des Experts-Comptables.

A l’issue de mes travaux, qui ne constituent pas un audit, je n’ai pas relevé d’éléments remettant en cause la cohérence et la vraisemblance des comptes annuels.

Les comptes annuels ci-joints se caractérisent par les données suivantes :

® total du bilan se ne» 1.683.434 € s chiffre ». 3.552.476 € + résultat net comptable ………………………………………. 108.622 €

Fait au Mans, le 22 mars 2012

AF AG […]

Tof.

Cabinet – - | – ' SARL SERVILAB . P. AG |_ Comptes annuels au 31 décembre 2011

[…]

SOMMAIRE

Bilan actif 1 Bilan passif 2 Compte de résultat partie 1 3 Compte de résultat partie 2 4 [DETAIL DES COMPTES __ 5 Comptes d’actif 6 Comptes de passif 9 Comptes de AT 11 Comptes de AK 15 (annexe __ de) (Réples et méthodes comptables _ 17 | (Informations sur Bilan et Compte de résultat -_- – 19 | Etat de l’actif immobilisé 20 Etat des amortissements 21 Etat des provisions 22 Etat des échéances, des créances et des dettes 23 AT à payer 24 AT et AK constatés d’avance 25 Composition du capital social 26 Crédit-bail 26 Engagements AL 27 Dettes garanties par des sûretés réelles 27 (GESTION: 28 AO AP de gestion 29 Capacité d’autofinancement 30

Cabinet P. COUILELLEAUX

SARL SERVILAB

_ Comptes annuels au 31 décembre 2011

Page ]

[…]

Rubñ’ques

[…]

Amort. Proy.

31/12/2011

31/12/2010

Capital souscrit non appelé

[…]

Frais de développement

Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial

. Autres immobilisations incorporelles Avances, acomptes sur immo. incorporelles

[…]

Constructions

Installations techniques, matériel, outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours

Avances et acomptes

l FINANCIERES

1 irticipations par mise en équivalence uires participations

réances rattachées à des participations litres titres immobilisés

têts

utres immobilisations financières

em k

l\h-ob.

[…]

/ "OCKS ET EN-COURS

! atières premières, approvisionnements La-cours de production de biens En-cours de production de services AK AP et finis Marchandises

Avances et acomptes versés sur commandes

CREANCES

Créances clients et comptes rattachés Autres créances

Capital souscrit et appelé, non versé

DIVERS

Valeurs mobilières de placement

(dont actions propres : ) Disponibilités

COMPTES DE REGULARISATION

AT AU d’avance

[…]

Frais d’émission d’emprunts à étaler Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif

[…]

2066 146 | .

[…]

' Cabinet SARL SERVILAB – P. AG – Comptes annuels au _31 décembre 2011 Page 2 […] Rubriques. – 31/12/2011 31/12/2010 Capital social ou individuel ( dont versé : 30 544 – ) 30 544 30 544 Primes d’émission, de fusion, d’apport 85 456 85 456 Ecarts de réévaluation – { dont écart d’équivalence : ) Réserve légale 3 530 3 530 AM AN ou contractuelles 343 015 239 829 AM réglementées (dont rés. Prov. fluctuation cours ) Autres AM (dont achat œuvres originales artistes } Report à nouveati RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) […] […] Subventions d’investissement Provisions réglementées CAPITAUX PROPRES 571 167 512 545 AK des émissions de titres participatifs Avances conditionnées I lovisions pour risques I jovisions pour AT 1 ETTES FINANCIÈRES I nprunts obligataires convertibles 2 tres emprunts obhgataues – I nprunts et dettes auprès des établissements de crédi 448 330 438 059 I nprumits et dettes financières divers (dont empr. particip +. vances et acomptes reçus sur commandes en cours DETTES D’EXPLOITATION : Dettes G et comptes rattachés 552 465 509 025 Dettes fiscales et sociales 94 000 94 782 DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 12 630 Autres dettes . 471 48 549 COMPTES DE REGULARISATION AK constatés d’avance 4 371 8 032 DETYES |. 1 112267 1 098 448 Écarts de conversion passif "P sde […]

Résultat de l’exercice en centimes

Total du bilan en centimes

[…],19

1 683 433,65

Cabinet SARL SERVILAB P. AG Comptes anritiels au 31 décembre 2011 Page 3 COMPTE DE RESULTAT (en liste) Rubriques "Prince! Exportation 31/12/2011 – 31/12/2010 Ventes de marchandises 3 230 311 313 025 3 543 337 3 217 658 Production vendue de biens Production vendue de services 9 140 9 140 7 477 CHIFFRES D’AFFAIRES NETS 3 239 451 313 025 3 552 476 3 225 135 Production stockée Production immobilisée Subventions d’exploitation Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de AT 2 020 2 965 Autres AK 16 759 21 452 AK D’ EXPLOITATION 3 571 256 3 249 552 Achats de marchandises (y compris droits de douane) 2 438 424 2 183 230 Variation de stock (marchandises) 27 409 (3 592) Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane) Variation de stock (matières premières et approvmonnements) – Autres achats et AT externes 283 322 273 067 ] 1pôts, taxes et versements assimilés 36 592 32 946 { ilaires et traitements 415 942 370 610 < sarges sociales 152 780 126 532 1 DTATIONS D’EXPLOITATION p € ir immobilisations : dotations aux amortisseméntä" – 35 975 29 367 £ ir immobilisations : dotations aux dépréciations £ ir actif circulant : dotations aux dépréciations . S 306 2 077 I stations aux provisions 2 tres AT 2 391 2 028 CHÂRES D’EXPLOITATION |" 3 398 140 3 016 264 _ RESU 173 115 233 288 OPERATIONS EN COMMUN Bénéfice attribué on perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré AK AL AK AL de participations AK des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé Autres intérêts et AK assimilés 16 Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de AT Différences positives de change AK nets sur cessions de valeurs mobilières de placement AK AL 16 Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions Intérêts et AT assimilées 15 011 13 678 […] AT nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement AT FINANCIÈRES 15 011 13 678 __ __ […] das oi) (13 663) – RESULTAT COURANT-AYANT IMPOTS, 458 104 | 219 626

Cabinet SARL SERVILAB- -

P. AG Comptes annugls au" 31 décembre 2011 Page 4 COMPTE DE RESULTAT (suite) Rubriques 31/12/2011 31/12/2010 AK exceptionnels sur opérations de gestion AK exceptionnels sur opérations en capital 502 Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de AT AK EXCEPTIONNELS 502 AT exceptionnelles sur opérations de gestion 3 601 486 AT exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions. AT EXCEPTIONNELLES 3 601 486 – - (en) 16 F 1ficipafi’on des salariés aux résultats de l’entreprise I pôts sur les bénéfices 45 881 66 456 . 3 571 256 3 250 070 3 462 633 3 096 884 – […], […]

Cabinet – -- --- SARL SERVILAB P. AG ___ ___ Comptes annuels au 31 décembre 2011 . Page 5

TAIL DES COMPTES

230000 Immobilisations en cours

Cabinet . SARL SERVILAB P. AG Comptes annuels au 31 décembre 2011 Page 6 DETAIL DES COMPTES D’ACTIF ": 31/12/2011 31/12/2010 […] INCORPORELLES 26 958,49 17 555,91 FONDS COMMERCIAL * 17 555,91 17 555,91 207000 Fonds commercial 17 555,91 17 555,91 AUTRES IMMOBILIS. INCORPORELLES 9 402,58 208000 Autres immobilisations incorporelles 60 167,61 58 039,52 280800 Amort. autres immo. incorpo. ([…],03) (58 039,52) […] – 534 853,97 518 918,40 TERRAINS […],00 […],00 211000 Terrain […],00 […],00 1'ONSTRUCTIONS A 380 693,04 13100 Bâtiment (structure) 370 238,25 370 238,25 […], étanchéité) 42 365,10 49 365,10 […]) 74 047,65 74 047,65 _[…], étanchéité (16 043,68) ([…]. A.A.l. labo (4 734,21) (3 471,75) 281331 Amort. A.A.1. étage (4 421,66) INSTALLATIONS,MATERIEL,OUTILLAGE 166,83 342,40 215000 Installations techniques, mat. outillage 33 866,40 33 866,40 281500 Amort. install. techn. mat. outillage (33 699,57) (33 524,00) AUTRES IMMOBILISAT. CORPORELLES 29 752,86 8 283,96 218100 A.A.1 divers 46 771,37 28 624,37 (218200 Matériel de transport 649,77 404,11 "[ 218300 Matériel de bureau et informatique 81 368,00 71 135,07 281810 Amort. A.A.]. divers (27 143,80) (23 037,41) 281820 Amort. matériel de transport (516,50) (238,36) 281830 Amort. mat. bureau et info. (71 375,98) (68 603,82) […] ÉN COURS […],00

[…],00

Cabinet SARL SERVILAB _ P. AG Comptes annuels au 31 décembre 2011 Page 7 DETAIL DES COMPTES D’ACTIF (suite) 31/12/2011 31/12/2010

[…] – 67,68 67,68 AUTRES IMMOBILISAT. FINANCIERES 67,68 67,68 275000 Dépôts et cautionnements versés 67,68 67,68 STOCKS 325 086,57 357 563,41 MARCHANDISES 325 086,57 357 563,41 371000 Stocks de marchandises 330 154,57 357 563,41

397000 Prov dépréc stocks marchandises ([…],00) – AVANCESET AGOMPTES /COMMANDES © 757582 « 114,10 , VANCES ET ACOMPTES G 7 575,82 114,10 » 39000 G débiteurs 7 575,82 114,10 r " ° _"':'(.. 7. – ._. \,. …: – - – 7 *- – >. – >. " + LIENTS:-ÉT DIVERS 583 524,41 '564 708,01 ( LIENTS EF COMPTES RATTACHES 624 199,16 602404,78 – […], 15 509 919,08 13000 Clients – effets à recevoir 46 137,00 45 106,82 416000 Clients douteux 47 664,01 47 378,88 CLIENTS-AK- NON FACTURES 2 739,58 4[…] à établir 2 739,58 PROVISIONS DEPRECIATIONS-CLIENTS (40 674,75) ([…],35) 491000 Prov. dépréc. créances clients (40 674,75) ([…],35)

Cabinet -- > -- SARL SERVILAB . P. AG Comptes annuels au 31 décembre 2011 Page 8 DETAIL DES COMPTES D’ACTIF (suite) 31/12/2011 31/12/2010 AUTRES CRÈANCES 35 306,84 10 404,72 G DEBITEURS 2 499,64 409700 G – Avoirs à recevoir 2 499,64 PERSONNEL 1 504,90 1 254,90 | 425000 Avance au personnel 1 504,90 1 254,90 ETAT ET COLLECTIVITES 5 019,94 3 670,18 445661 T. V.A. déductible sur biens 280,23 445662 T.V.A. déductible sur services 1 816,99 1 917,86 445800 T.V.A. à régulariser 93,05 174,28 445860 T. V.A. sur factures non parvenues 2 829,67 1 578,04 GROUPE ET ASSOCIES 28 782,00 2 980,00 55000 Compte-courant C. et Y. Z 2 270,00 2 980,00 L 55200 Compte-courant […] […],00 : RESORERIE ET DIVERS […],24 135 812597 | ISPONIBILITES […],24 135 812,91 12300 B.R.0. 59 096,00 40 348,63 12600 Crédit du Nord 99 781,18 95 376,87 31000 Caisse 22,40 52,75 531400 Caisse Francs Suisses 34,66 34,66 COMPTES DE RÈGULARISATION 11 125,63 5 847,63 AT AU- D’AVANCE ! 11 125,63 5 847,63 486000 AT AU d’avance 11 125,63 5 847,63

1 683 433,65

1.610, 992ÿ77

Cabinet .. SARL SERVILAB P. COVILLEAUX Comptes annuels au 31 décembre 2011 Page 9 DETAIL DES COMPTES DE PASSIF

31/12/2011 31/12/2010 |

X PROPRES – 571166,2 – 512544,3, CAPITAL 30 544,00 30 544,00 101000 Capital 30 544,00 30 544,00 PRIMES D’EMISSION, DE FUSION 85 456,00 85 456,00 104100 Primes d’émission 85 456,00 85 456,00 RESERVE LEGALE 3 530,00 3 530,00 106100 Réserve légale 3 530,00 3 530,00 AM AN & CONTRACT. 343 014,53 239 829,19 106300 AM AN ou contractuelles 343 014,53 239 829,19 RESULTAT-DE L’EXERCICE […],19 […],34

SETAB. DE CREDIT,

__ 438.059/41

[…] travaux labo 2 278,45 )4004 Emprunt catalogue 6 038,04 […]

: […]

INTERETS COURUS : 648,16 665,28

518600 Intérêts courus à payer 648,16 665,28

552 465,34. – 509 025,47 . G ET COMPTES RATTAC’HES 535 198,59 496 512,83

401100 Collectif G 535 198,59 496 512,83

G FACT. NON PARVENUES 17 266,75 12 512,64

408100 G – Factures non parvenues 17 266,75 12 512,64

Cabinet – SARL SERVILAB P. AG Comptes annuels au 31 décembre 2011 Page 10 DETAIL DES COMPTES DE PASSTIF (suite) 31/12/2011. 31/12/2010 – . | DÊTTES FISCALES-ET SOCIALES 94 000,19 : _ 94 781,59 PERSONNEL ET COMPTES RATTACHES 33 230,00 35 698,67 421017 Frais Y. Z 704,11 421018 Frais L. COUTOLLEAU 56,56 421100 Intéressement 11 638,00 16 413,00 428200 Prov. pour congés payés 21 592,00 18 525,00 SECURITE SOC ET ORGANISMES SOCX 31 600,40 33 373,71 431000 URSSAF 14 766,00 12 861,00 437000 APRIL 1 556,48 437001 MEDERIC 8 B45,40 7 107,01 437002 LA MONDIALE gérants majoritaires 607,20 437004 ASSEDIC 5 088,02 38600 Prov. ch. soc. sur congés payés 7 989,00 6 154,00 TAT ET COLLECTIVITES 29 169,79 25 709,21 45510 T.V.A. à décaisser 19 561,79 16 727,58 45870 T.V.ÀA. sur factures à établir 448,96 48600 Autres AT fiscales à payer 5 667,00 5 162,00 48601 Taxe d’Apprentissage à payer 2 179,00 1 863,01 48602 Formation Continue à payer 1 762,00 1 507,66 ETTES- SUR […] :" 12 629,57 G […] 12 629,57 404000 G d’immobilisations 12 629,57 AUTRES figues 470,94 48 549;40 AV AW, RIST A ACC. 470,94 1 754,40 419700 Autres clients créditeurs 470,94 1 754,40 ASSOCIES COMPTES COURANTS […],00 455200 Compte-courant […] […],00 COMPTES DE REGULARISATION – 0 – 8 0227 AK CONSTATES D’AVANCE 4 370,60 8 032,37 . 487000 AK constatés d’avance 4 370,60 8 032,37 TOTAL DES COMPTES DE PASSIF 1 610-992,77

Cabinet – . __ SARL SERVILAB – P. AG : Comptes annuels au 31 décembre 2011 Page 11 DETAIL DES COMPTES DE AT 31/12/2011 31/12/2010 Ecart. Lo ACHATS :. 2 465. 832,96 2179 638,09 286 194,87: . 13,13 ACHATS DE MARCHANDISES 2 438 424,12 2 183 229,81 255 194,31 11,69 607002 Achats matériel AK labo 1 919 705,43 1 783 829,48 135 875,95 7,62 607103 Achats marchandises Holtande 80 797,43 116 259,83 (35 462,40) (30,50) 607104 Achats marchandises Allemagne 312 354,34 184 083,48 128 270,86 69,68 607105 Achats marchandises Italie 36 565,35 33 001,63 3 563,72 [0,80 607106 Achats marchandises Grande-Bretagne 5 797,12 5 504,65 292,47 5,31 607108 Achats marchandises Danemark 563,40 560,00 3,40 0,61 607111 Achats marchandises Espagne 35 704,38 16 422,61 19 281,77 117,41 607203 Frais de gestion taxable facturé 253,00 35,00 218,00 622,86 607205 Achats marchandises import ou exo 48 614,94 45 Q11,33 3 603,61 8,01 609700 Rabais remises ristournes sur achats (1 931,27) (1 478,20) (453,07) 30,65 YARIA TION DE STOCK – MARCHANDISES 591,72) 31 000,56 (863,11) D3700 Variation stock marchandises 27 408,84 (3 591,72) 31 000,56 (863,11) – - ©102355,26. |. -..

! [ATIERES- ET FOURN. NON STOCKEES R ex – u.. 35 303,18 3 165,07 8,97 . 96101 E.D.F – G.D.F – EAU 9 859,21 9 083,32 775,89 8,54 96102 Carburant 10 215,29 8 534,56 1 680,73 19,69 36300 Fournitures entretien petit équipement 2 574,86 1 506,16 1 068,70 70,96 – 36400 Fournitures administratives 4 706,39 5 343,30 (636,91) (11,92) 606801 Achats AV 11 [12,50 10 835,84 276,66 2,55 LOCATIONS 21 038,40 | * 28 028,07 (6 989,67) | – (24,94) […] 482,00 467,24 14,76 3,16 […] 387,00 1 548,00 (1 161,00) (75,00) […] l 221,24 ! 341,24 (120,00) (8,95) […] 4 344,00 4 295,66 48,34 1,13 613508 Crédit – Bail Star Lease serveur 3 231,48 (3 231,48) (100,00) 613509 Crédit – Bail Star Lcase 207 1 004,64 10 690,92 (9 686,28) | – (90,60) 613510 Crédit -Bail Star Lease partner 4 093,80 4 605,36 (511,56) (11,11) 613511 Crédit – bail Star Lease partner 5 322,72 1 848,17 3 474,55 188,00 613512 Crédit-Bail Star Lease Toyota 4 183,00 4 183,00 N.a. ENTRETIEN ET REPARATIONS 27 125,92 33 648,68 (6 522,76) (19,38) 615000 Entretien et réparations 14 301,23 19 548,54 (5 247,31) (26,84) 615600 Maintenance 12 824,69 14 100,14 (1 275,45) (9,05) PRIMES D’ASSURANCES 9 685,52 15 230,82 (5 545,30) (36,41) 616000 Assurances 9 685,52 15 230,82 (5 545,30) (36,41) (…

Cabinet SARL SERVILAB P. AG Comptes annuels au_ 31 décembre 2011 Page 12 DETAIL DES COMPTES DE AT (suite) 31/12/2011 31/12/2010 Ecari "Le cde AH AI, HONORAIRES 10 560,65 13 617,45 (3 056,80) (22,45) 622600 Honoraires 10 514,33 13 561,04 (3 046,71) (22,47) 622700 Frais d’actes et de contentieux 46,32 56,41 (19,09) (17,89) PUBLICITE, RELATIONS EXTERIEURES 32 862,18 19 963,12 12 899,06 64,61 623000 Publicité 26 457,39 18 100,64 8 356,75 46,17 623400 Cadeaux à la clientèle 1 925,14 1 347,48 577,66 42,87 623500 Cadeaux salariés 3 945,65 3 965,65 n.a. 6423800 Pourboires, dons 514,00 515,00 (1,00) (0,19) TRANSPORTS BIENS ET VDU PERSONNEL 1 10 594,14 100 706,31 9 887,83 9,82 624100 Ports sur achats 17 608,11 17 631,18 (23,07) (0,13) 624200 Ports sur ventes 91 836,03 81 925,13 9 910,90 12,190 624400 Transports administratifs 1 150,00 1 150,00 ? RPLACTS, MISSIONS ET RECÉEPTIONS 711 ! '8-3l7,84 2 822,61 . 33,93 25104 Déplacements Y. Z 13,96 488,10 n.s. 25110 Déplacements D. Chapin 800,78 1 221,29 (420,51) (34,43) […] 1 137,38 1 302,23 (164,85) (12,66) […] 401,73 573,84 (172,11) (29,99) 15600 Missions, réceptions 5 992,57 4 823,42 1 169,15 24,24 } RAIS POSTAUX, TELÉCOMMUNICATIONS "* 18.705,98 15 730,75 2 975,23 18,91 626001 Affranchissements 11 141,05 7 593,67 3 547,38 46,71 626002 Téléphone 7 564,93 8 137,08 (572,15) (7,03) SERVICES BANCAIRES ET ASSIMILES 3 140,38 2 520,39 619,99 24,60 627000 Services bancaires 3 140,38 2 520,39 619,99 24,60 IMPOTS, TAXES ET AJ;:-ASSIMILES 36591,50-1 .. – 32:945,97 >< 3 645,58 [0 11,07 IMPOTS & TAXES SUR AH 3 941,00 3 369,97 571,03 . 16,94 631200 Taxe d’Apprentissage 2 179,00 1 863,01 315,99 16,96 631300 Taxe Form. Prof. Continue 1 762,00 1 506,96 255,04 16,92 AUTRES IMPOTS ET TAXES 32 650,50 29 576;OO 3 074,50 "10,40 635110 C.E.T. 11 076,00 8 868,00 2 208,00 24,90 635200 Taxe foncière 10 441,00 10 165,00 276,00 2,72 635400 Droits d’enregistrement 1 472,50 120,00 1 352,50 1 127,08 637100 Contribution sociale de solidarité 5 667,00 5 181,00 486,00 9,38 637800 C.S.G. déductible 3 994,00 5 242,00 (1 248,00) (23,81)

Cabinet SARL SERVILAB P. AG Comptes annuels au 31 décembre 2011 Page 13 DETAIL DES COMPTES DE AT (suite) 31/12/2011 31/12/2010 -.. . : Eéart %

AT DE PERSONNEL 568:721,99 497fll41,66 > 71 580,33. 14,40 SALAIRES ET TRAITEMENTS – 415 942,10 370 610,14 45 331,96. 12,23 641100 Salaires 320 345,31 271 226,96 49 118,35 18,11 641110 Rémunération gérance 77 520,00 65 000,00 12 520,00 19,26 641200 Var. prov. congés payés 3 067,00 2 804,00 263,00 9,38 641400 Indemnités 2 871,79 12 416,18 (9 544,39) (76,87) 641450 Intéressement 11 638,00 16 413,00 (4 775,00) (29,09) 641700 Avantage en nature 500,00 2 750,00 (2 250,00) (81,82) AT SOCIALES 152 679,89 126 531,52 26 148,37 20,67 645100 URSSAF 73 218,12 56 753,58 16 464,54 29,01 645200 APRIL 8 262,45 3 102,28 5 160,17 166,33 645301 MEDERIC 18 343,56 15 616,78 2 726,78 17,46 15302 MEDERIC – Prévoyance 678,84 678,84 na.

. 145400 ASSEDIC 13 869,40 12 054,92 1 814,48 15,05 : 15800 Var. ch. soc. sur congés payés 1 835,00 652,00 1 183,00 181,44 : 46002 LA MONDIALE gérants majoritaires 19 403,92 17 700,96 1 702,96 9,62 : 16007 RS] gérants majoritaire 16 370,00 19 963,00 (3 593,00) (18,00) ' 47500 Médecine du Travail, pharmacie 698,60 688,00 10,60 1,54 + UTRES AT DE PERSONNEL 100,00 100,00 n.a. . 18000 Autres AT de personnel 100,00 100,00 1.2. DOTATIONS D’EXPLOITATION 41 281,16 |: : 31 443,29 -9837,87 | – 31,29 AMORTISSEMENTS […] 35 974,76 29 366,55 6 608421 22,50 681110 Dot. amort. immo. incorporeiles 756,42 756,42 1.3. 681120 Dot. amott. immo. corporelles 35 218,34 29 366,55 5 851,79 19,93 PROVISIONS SUR […] 5 306,40 2 076,74 3 229,66 155,52 681730 Prov. dépréc. stock […],00 […],00 | 681740 Prov. dépréc. créances douteuses 238,40 2 076,74 (1 838,34) (88,52) AUTRES AT ! 2 390,83 2 028,46 36237 17,86

AT DIV DE GESTION COURANTE 2 390,83 2 028,46 362,37 17,86

658000 AT diverses gestion courante 2 390,83 2 028,46 362,37 17,86

— SARL SERVILAB

Cabinet – > P. COUTLLEAUX Comptes annuels au 31 décembre 2011 .. Page 14 DETAIL DES COMPTES DE AT (suite) – 31/1212011 -. 31/12/2010 Ecart % AT FINANCIERES 15 011,09 * 13 678,39 1 332,70 | --- 9,7a INTERETS ET AT ASSIMILEES 15 011,09 13 678,39 1 332,70 9,74 661100 Intérêts des emprunts 12 109,11 9 972,72 2 136,39 | -- 21,42 661600 Intérêts bancaires – escompte 2 800,20 3 609,02 (808,82) (22,41) 665000 Escomptes accordés 101,78 96,65 5,13 5,31 L AT EXCEPTIONNELLES > – 3.601,00 486,00 -. 3.115,00. | – "640,95 AT EXCEPT DE GESTION 3 601,00 486,00 3 115,00 | – 640,95 671200 Pénalités amendes 3 601,00 486,00 3 115,00 | – 640,95 ' APOTS-SUR LES BENEFICES | – -. (. 45 881,00 | < ., 66:456,00 | .: - : (20 575,00) | > -- (0,96) 45 881,00 66 456,00 (20575,00) | – (30,96) 25000 Impôts sur les bénéfices 45 881,00 66 456,00 (20 575,00) | – (30,96) OTAL DES \ COMPTES DE AT *- 3 462 633,40 | 3 096 884,47 365 748,93 | – 11,81

— Cabinet SARL SERVILAB P. AG Comptes annuels au 31 décembre 2011 Page 15 DETAIL DES COMPTES DE AK 31/12/2011 31/12/2010: Ecart % CHIFFRES D’AFFAIRES NET 3 552 476,24 | --- – 3 225 135,34 | – 327 340,90. 10,15 VENTES DE MARCHANDISES-- FRANCE 3 230 311,39 2 898 279,40 332 031,99 11,46 707102 Ventes matériels et prod. labo 3 250 683,74 2 902 111,12 348 572,62 12,01 707106 Ventes matériels et prod. labo. Belgique 2 989,54 8 759,02 (5 769,48) (65,87) 707107 Ventes matériels Italie 162,40 162,40 N.. 707180 Ports, frais access. taxables 17 543,61 18 039,56 (495,95) (2,75) 707181 Ports, frais access. non taxables 8,00 8,00 1.4. […] (41 075,90) (30 630,30) (10 445,60) 34,10 VENTES DE MARCHANDISES-- EXPORT 313 025,35 319 378,98 (6.353,63) ! (1,99) 707205 Ventes exonérées 126 717,69 155 091,59 (28 373,90) (18,29) 707206 Ventes export 186 307,66 164 287,39 22 020,27 13,40 PRODUCTION SERVICES – FRANCE 3 7.476,96 1 662,54 22,24 06000 Travaux et prestations de services 3 647,50 1 984,96 1 662,54 83,76 08200 Redevances sites 5 492,00 5 492,00 -. WUTRÈS AK D’EXPLOITATION 824 416,97 – (5.637,62) |- – (23,09) . EPRISES AMORT PROV TRANSF CHARGE! ' * ": * 2 020,00, 2 965,00 (945,00) | – (31,87) : 81740 Reprise prov. dépréc. créances douteuses 215,00 (215,00) (100,00) 91000 Transfert de AT d’exploitation 2 020,00 2 750,00 (730,00) (26,55) AUTRES AK 1 6 759,35 -- 20 451,97 (4 692,62) (21,88) 758000 AK divers de gestion courante 16 759,35 21 451,97 (4 692,62) (21,88) AK AL ° 745,83 . : (100,00) AUTRES INTERETS & PROD ASSIMILES 15,83 (15,83) | – (100,00) 765000 Escomptes obtenus | 15,83 (15,83) (100,00) AK EXCEPTIONNELS (501,67) !" – (100,00) AK EXCEPT EN.CAPITAL 501,67 (501,67) | – (100,00) 775200 Prod. cession immo. corporelles 501,67 (501,67) (100,00) TOTAL DES COMPTES DE AK (3.571 255,59 – 3 250069,81 (321 185,78 9,88

Cabinet ' – SARL SERVILAB . . P. AG Comptes annùéls au 31 décembre 2011 . d Page 16

Cabinet – - | . SARL SERVILAB _ . P. AG Comptes annuels au 31 décembre 2011 Page 17

[…]

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

* continuité de l’exploitation,

+ permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, + indépendance des exercices, : d – + – et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

[…] INCORPORELLES

Le site Internet, le dépôt du Nom et la création du logo sont amortis en totalité. Les logiciels sont amortis sur un an.

[…]

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations).

Les amortissements pour dépréciation sont calculés comme suit :

Immobilisations corporelles

Bâtiment/structure Linéaire sur 30 ans Bâtiment/façade, étanchéité Linéaire sur 20 ans Bâtiment/agencements Linéaire sur 10 ans Agencements laboratoire Linéaire sur 10 ans Agencements divers Linéaire sur 5 ans Installations techniques, mat.outillage Linéaire sur 3 et 5 ans Matériel de transport Amorti en totalité Matériel de bureau et informatique Linéaire sur 2 et 3 ans

Mobilier Linéaire sur 4 et 5 ans

Cabinet -- |. SARL --- -> . P. COUTELEAUX -. Comptes annuels au 31 décembre 2011 __ __ . _ Page 18

[…] (suite)

STOCKS

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût unitaire moyen pondéré. La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires à l’exception de toute valeur ajoutée.

CREANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.

INDEMNITES DE DEPART EN RETRAITE Un contrat a été conclu par la société aux fins de couvrir les indemnités de départ en retraite. INTEGRATION FISCALE

Il s’agit du deuxième exercice d’option pour le régime de l’intégration fiscale. La société « tête de groupe » est l’EURL […].

Cabinet – SARL SERVILAB – - – P. AG Comptes annuels au. 31 décembre 2011 ! Page 19

— Cabinet SARL SERVILAB: P. AG Comples annuels au 31 décembre 2011 Page 20 […] 'IÈtcbrÿques Début d’exercice Réévaluation _ Acq’uÈit., appafis"

FRAIS D’ETABLISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT AUTRES POSTES D'[…] INCORPORELLES

Terrains Dont composants

Constructions sur sol propre

Constructions sur so] d’autrui Const. Install, générales, agencements, aménagements Install. techniques, matériel et outillage industriels

Installations générales, agencements, aménagements Matériel de transport

Matériel de bureau, informatique, mobilier AV récupérables et divers

Immobilisations corporelles en cours

Avances et acomptes

[…]

irticipations évaluées par mise en équivalence utres participations

atres titres immobilisés

'êts et autres immobilisations financières

| lest . R. k. reel

IMMOBILISÀ

ï__:6656_3_

[…]

— Cession

Fin d’exercice .

Valeur d’origine

FRAIS D’ETABLISSEMENT ET DEVELOPPEMENT AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES

Terrains

Constructions sur sol propre

Constructions sur sol d’autrui

Constructions, installations générales, agencements Installations matériel et outillages industriels Installations générales, agencements divers Matériel de transport

Matériel de bureau, informatique, mobilier AV récupérables et divers

Immobilisations corporelles en cours

Avances et acomptes

[…]

$ 031

[…]

Participations évaluées par mise équivalence Autres participations

Autres titres immobilisés

Prêts et autres immobilisations financières

[…]

[…] |_

[…] |

[…]

s9s 850 |_

Cabinet P. AG

SARL SERVILAB --- Comptes annuels au 31 décembre 2011

Page 21

AMORTISSEMENTS

Rubriques

Début d’exercice

Dotations

Reprises

fin d’exercice

FRAIS D’ÉTABLISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT AUTRES […] INCORPORELLES

Terrains

Constructions sur sol propre

Constructions sur sol d’autrui

Constructions installations générales, agencemnts, aménagmnits Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements et aménagements divers Matériel de transport

Matériel de bureau et informatique, mobilier

AV récupérables, divers

[…]

756

[…]

336,969,

DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA

Dotations ___… dégressif

Différentiel

de durée et autres) -

Rubriques

de durée et autres

__ dégressif

Amort.fise.

exception.

Mouvements – amortissements

fin exercice:

[…].

Terrains Construct.

— sol propre

— sol autrui

— installations Install. Tech. Install. Gén. Mat. Transp. Mat bureau Embal récup.

CORPOREL.

Acquis. titre

TOTAL

AT réparties sur plusieurs exercices

. Début d äxerèiæ

Augmentations

Dotations

Fin d’exercice

Frais d’émission d’emprunts à étaler Primes de remboursement des obligations

Càbïinet’ : P, AG

— SARL SERVILAB: Comptes arimuels au 31 décembre 2011

Page 22

PROVISIONS ET DEPRECIATIONS

Début d’exercice

Dotations

Reprises

Fin d’exercice

Provisions gisements miniers, pétroliers Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires

Dont majorations exceptionnelles de 30 % Implantations étrangères avant 01/01/92 Implantations étrangères après 01/01/92 Provisions pour prêts d’installation […]

— […]

Provisions pour litiges

Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme

F jovisions pour amendes et pénalités

I lovisions pour pertes de change

I lovisions pour pensions, obligations similaires I ovisions pour impôts

F 'ovisions pour gros entretiens, grandes révis. I 'ovisions AT soc. fisc. sur congés à payer 4 atres provisions pour risques et AT

| » +1: « E pour renouvellement immobilisations…

[…] .

Dépréciations immobilisations incorporelles Dépréciations immobilisations corporelles Dépréciations titres mis en équivalence Dépréciations titres de participation Dépréciations autres immobilis. financières . Dépréciations stocks et en cours Dépréciations comptes clients

Autres dépréciations

[…]

DEPRECIATIONS

Dotations et reprises d’exploitation Dotations et reprises financières Dotations et reprises exceptionnelles

Dépréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l’exercice

Cabinet SARL SERVILAB P. AG Comptes annuels au 31 décembre 2011 Page 23 CREANCES ET DETTES ETAT DES CREANCES Montant brut I an au plus plus d’un an […] Autres immobilisations financières 68 68 Clients douteux ou litigieux 47 664 47 664 Autres créances clients 576 535 576 535 Créance représentative de titres prêtés Personnel et comptes rattachés 1 505 1 505 Sécurité Sociale et autres organismes sociaux Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée 5 020 5 020 Etat, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés Etat, autres collectivités : créances diverses , Groupe et associés 28 782 28 782 Débiteurs divers AT AU d’avance […] […] . – 622,968 |. 47.732. l ontant des prêts accordés en cours d’exercice : l ontant des remboursements obtenus en cours d’exerci I êts et avances consentis aux associés 2 270 F AT DES DETTES | plus d'1 an,-5 ans | " plus de 5 ans I nprunts obligataires convertibles […] Emprunts et dettes à 1 ar maximum à l’origine 648 648 – Emprunts et dettes à plus d'1 an à l’origine 447 682 69 533 207 201 170 948 Emprunts et dettes financières divers G et comptes rattachés 552 465 552 465 Personnel et comptés rattachés 33 230 33 230 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 31 600 31 600 Etat : impôt sur les bénéfices Etat : taxe sur la valeur ajoutée 19 562 19 562 Etat : obligations cautionnées Etat: autres impôts, taxes et assimilés . 9 608 9 608 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 12 630 12 630 Groupe et associés Autres dettes 471 471 Dettes représentatives de titres empruntés AK constatés d’avance 4 371 4 371 _ […] 1 112 267 . 734 117 207 201 170 948 Emprunts souscrits en cours d’exercice 73 000 Emprunts remboursés en cours d’exercice 62 712 Emprunts, dettes contractés auprès d’associés

Cabinet – > – SARLSERVILAB. > d ' P. AG . Comptes annuels au 31 décembre 2011 2 Page 24

DETAIL DES AT A PAYER

31/12/2011 AT A PAYER l -c Dur | 57 103,91 DETTES G CPTES RATTACH 17 266,75 408100 G – Factures non parvenues 17 266,75 DETTES FISCALES ET SOCIALES ! 39 189,00 428200 Prov. pour congés payés 21 592,00 438600 Prov. ch. soc. sur congés payés 7 989,00 448600 Autres AT fiscales à payer 5 667,00 448601 Taxe d’Apprentissage à payer 2 179,00 448602 Formation Continue à payer 1 762,00 INTERÊTS COURUS SUR DECOUVERT 648,16 518600 Intérêts courus à payer 648,16 " OTALDES AT A PAYER --: -

Cabinet 2 c- SARL SERVILAB – P. AG |_ . Comptes annuels au 31 décembre 2011 – Page 25

DETAIL DES AT & AK CONSTATES D’AVANCE

31/12/2011

AT AU D’AVANCE l 3 , 11.125,63 AT/AK D’EXPLOITATION 11 125,63 486000 AT AU d’avance 11 125,63 AK CONSTATES D’AVANCE. > " (4 370,60)

. – (4 370,60) 487000 AK constatés d’avance (4 370,60) TOTAL-DES AT & AK CONSTATES D’AVANCE du 3 36755,03

[…]

G – FACTURES NON PARVENUES

Honoraires expert-comptable 10 644,40 Téléphone 196,90 EDF 1 515,69 Affranchissement 467,26 Entretien 164,00 Achats de marchandises 4 278,50 17.266,45 AUTRES AT FISCALES A PAYER Taxe ORGANIC 5.667,00 AT AU D’AVANCE Location GE Capital (photocopieur) 360,00 Honoraires Avocats 1 256,00 Leasing Star Lease ([…] Publicité 9 140,00 11.125,63

AK CONSTATES D’AVANCE

Marchandises facturées en 2011 et livrées en 2012 4.370,60

Cabinet

[…] .

Comptes annuels au 31 décembre 2011

SARL SERVILABR .

Page 26

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Catégories de titres

Nombre dé titres

|… de l’exercice

créés pendant.

à la clôture : l’exercice

+- remboursés – " | '

| pendant l’exercice |. .. no

Parts sociales

[…]

16,00

ENGAGEMENTS DE CREDIT-BAIL

Rubriques: |-. -.- >. -..

et ( 5 "Terrains

__ Constructions "

/ MORTISSEMENTS

TOTAL

Shan emo .

À un an au plus

à […]

TOTAL

[…]

À plus d’un an et moins de 5 ans

TOTAL

Pis

«lit

[…]

333

Montant pris en charge ds exerc.

[…]

Cabinet -- | – > – SARL SERVILAB

P. COÛTLLÈEAUX . Comptes annuels au 31 décembre 2011 – […] Monlànl hors 'bilnn – Effets escomptés non échus Autres engagements donnés 48 343 Intérêts restant à payer sur emprunts 48 343 TOTAL 48, 343

DETTES GARANTIES PAR DES SURETES REELLES

Rubriques

I aprunts.obligätaires convertibles F nprunts et dettes sur établissements de crédit

E inprunts et dettes financières.divers

[…]

. Cabinet – - > – SARL SERVILAR . : _ P. AG Comptes annuels au 31 décembre 2011 – > Page 28

[…]

Cabinet SARL SERVILAB P. AG Comptes annuels au 31 décembre 2011 Page 29 AO AP DE GESTION Rnèfiques 3 »lè/201 1 % 31/12/2010 % Ventes de marchandises 3 543 337 190,00 3 217 658 100,00 – Coût d’achat des marchandises 2 465 833 69,59 2 179 638 67,74 MARGE COMMERCIALE 1 077 504 30,41 1 038 020 32,26 Production vendue 9 140 0,26 7 477 ' 0,23 + Production stockée – Destockage de production + Production immobilisée PRODUCTION DE L’EXERCICE 9 140 0,26 7 477 0,23 ___ – ventes |___ 1ous0 |___ ___ route . – . Coût d’achat des marchandises 2 465 833 69,41 2 179 638 67,58 – Consommation provenance tiers 283 322 7,98 273 067 8,47 VALEUR AJOUTEE 803 321… – . . 22,61 772 431 23,95 + Subventions d’exploitation -. Impôts et taxes ! 36 592 1,03 32 946 1,02 -" AT de personnel 568 722 16,01 497 142 15,41 1 (CEDENT BRUT D’EXPLOITATION -198:008- rep > more -- 557 242 343 7,51 + Reprises, transfert AT 2 020 0,06 2 965 0,09 + Autres AK 16 759 0,47 21 452 0,67 – Dotations amortis., dépréciations, provisions: 41 281 1,16 31 443 0,97 – Autres AT - ? 0,07 2 028 0,06 A îSULTATD’EJŒLDITA TION 4,87, 233 288 7,23 + Quote part opérations en commun + AK AL 16 0,00 – Quote part opérations en commun – AT financières 15 011 0,42 13 678 0,42 RESULTAT […] 158 104 4,45 219 626 6,81 AK exceptionnels 502 0,02 – AT exceptionnelles 3 601 0,10 486 0,02 3ESULTAT EXCEPTIONNEL (3 601) -0,10 16 0,00 – Participation des salariés – Impôt sur les bénéfices 45 881 1,29 66 456 2,06 -- © RESULTAT DE L’EXERCICE […] 3,06 […] – 4,75 AK cessions éléments actif 502 0,02 – Valeur comptable éléments cédés 502 0,02

\ Cabinet -- | SARL SERVILAB P. | Comptes annuels au 31 décembre 2011 : Page 30

[…]

Rubriques .- ">. .. > . 31/12/2011 31/12/2010 Variation : H BRÛT D’EXPLOITATION 198 098 : 242 343 -18,29 + Transferts de AT d’exploitation 2 020 2 750 -26,55 + Autres AK d’exploitation 16 759 21 452 -21,88 – Autres AT d’exploitation 2 391 2 028 17,86 + Quote-part de résultat sur opérations faites en commun + AK AL 14 -100,00 – Reprises sur dépréciations et provisions financières – AT financières 15 011 13 678 9,74 + Dot. aux amorts., dépréciations et provisions financières + AK exceptionnels 502 -100,00 – AK des cessions d’éléments actif 502 -100,00

— Subventions d’investissement rapportées au résultat – Reprises sur dépréciations et provisions exceptionnelles

AT exceptionnelles ' 3 601 486 640,95 + Valeur comptable des immobilisations cédées ! + Dot. aux amortis., dépréciations et provisions exceptionnels

— Participation des salariés

— Impôts sur les bénéfices 66 456 -30,96 ' – ". CAPACITE D’AUTOËÀ : : 18,40 […] […] -29,09 + Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 41 281 31 443 31,29 – Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions 215 -100,00 – Résultat sur cession des éléments actif – 502 – 100,00 – Subventions d’investissement rapportées au résultat _". . – - […] 149 903 |- . 183912 | – - – 349

[…]

31/12/2006 31/12/2008 31/12/2009 31/12/2010 31/12/2011 Chiffre d’Affaires HT. 2 232 739 2 620 209 3 […] 3 543 337 % d’argmentation du chiffre d’affaires 6,8% 7,14 18,6% 4,0% 10,2% Marge brute en % 30,70% 31,50% 29,00% 32,30% 30,40% Frais AL / C.À. 1,50% 1,49% 0,90% 0,40% 0,40% Résultat net comptable / C.A. 4,10% 3,43 % 1,90% 4,80% 3,10%

# " augmentation du C.À.

& Marge brute en %

& Frais AL / C.À.

ä Résultat net comptable / C.A.

2006 2007 2008 2009 2010 2011

[…]

Chiffre d’Affaires

Prix d’achat des march. vendues […] {avant ports) Ports sur achats et ventes

[…]

Autres AK et reprises de provision Frais généraux :

AT de personnel

Impôts et taxes

Autres ach. et ch. ext. (ports exclus) AT financières nettes

Autres AT courantes

Dotation aux amor. et prov. Opérations exæptionnelles

LS.

RESULTAT

31/12/2011

3 543 337 -2 465 833 1 077 504 – [09 441 968 063 27 918 -568 722 -36 592 -173 881 -15 011 -2 391

— #[…]

-45 881

[…]

100,0%

304%

27,3%

16,14 1,04 4 9% 0 4% 0, 1% 1,2%

31/12/2010

[…] -99 556 938 464 31 910 -497 142 -32 946 -173 SIL -13 678 -2 028

[…]

-66 456

[…]

100,0%

32,3 %

29,2 %

15,5% 1,0% 3,4 % 0,4% 0,1 % 1,0%

4,8 %

31/12/2009

[…] -89 949 811 795 21 722 -[…]

— […]

— ! […]

-19 66 1

[…]

100, 0%

29,0%

26,1%

14, 3% 1,5% 5, 6% 0, 9% 0, 0% 1, 9%

1,9%

[…]

Fan de Es Rouen ËÏÿ/ïæi’ – %ËV/è/JÂJJÆ ÆflÉ/fæfi-{Jf l’État

Z -.. (Z Ge 2.0. E ?É.Ëw vles – É mrnest Fé 7

[…]

| COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2010

4 C

[…] – email – /%fæ/Æ %

ÿÆ/'l’ê %ææffêæzæx

Sup de Ca Rouen

EXPERT-COMPTABLE DIPLOMÉ PAR L’ÉTAT INSCAIT AU TABLEAU DE L’ORDRE

COMMISSAIRE AUX COMPTES 41, RUE DE FLORE MEMBRE DE LA COMPAGNIE […] JUDICIAIRE TÉL. 02 43 81 85 26 PRÈS LA COUR D’APPEL D'[…]

pierrecouilleaux@orange.fr

S.A.R.L. SERVILAB

[…]

COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2010

—  ; :O . mier arme mam rr RI E – à […] 1 l de à cour sines

ATTESTATION

* d’expert comptable

MISSION DE PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS

Dans le cadre de la mission de présentation des comptes annuels de l’entreprise SARL SERVILAB pour l’exercice du 1° janvier 2010 au 31 décembre 2010 et conformément à nos accords, j’ai effectué les diligences prévues par les normes définies par l’Ordre des Experts-Comptables.

A l’issue de mes travaux, qui ne constituent pas un audit, je n’ai pas televé d’éléments remettant en cause la cohérence et la vraisemblance des comptes annuels.

Les comptes annuels ci-joints se caractérisent par les données suivantes :

e total du bilan messe mn mere res.» 1.610.993 € e chiffre ++ »»» 3.225.135 € « résultat net comptable …………………………….+.+……….. 153.185 €

Fait au Mans, le 25 mars 2011

AF AG […]

— Cabinet -- |-- --- "- SARL SERVILAB P. AG | ___ Comptes annùels au 3

1 décembre 2010 .

— _- Page SL.

SOMMAIRE

Bilan actif

Bilan passif

Compte de résultat partie 1 Compte de résultat partie 2

[DETAIL DES COMPTES __ Comptes d’actif Comptes de passif Comptes de AT Comptes de AK

Règles et méthodes:comptables -_-: ___

Informations sur Bilan et Cormapte.de résultat – - _____ Etat de l’actif immobilisé Etat des amortissements Etat des provisions Etat des échéances, des créances et des dettes AT à payer AT et AK constatés d’avance Composition du capital social Crédit-bail Engagements AL Dettes garanties par des sûretés réelles

GESTION

AO AP de gestion Capacité d’autofinancement

:Câ|iinei SARL SERV ILAB 00. – P. COUILEEAUX Comptes annuels au 31 décembre 2010 : […]

Capital. souscrit non appelé

[…] INCORPORELLES

Frais d’établissement

Frais de développement

Concessions, brevets et droits similaires

Fonds commercial 17 […]

Avances, acomptes sur immo, incorporelles

[…] – Constructions . 506 276 […] 380 693 404 157 _ Installations techniques, matériel, outillage 33 866 33 […] en cours […] […]

Avances etacomptes

I "[…]

I ti c1pahons par mise en équivalence

/ 1fles_£parfiçgpatqons

€ 'éances’rattachées à des participations

2 immobilisés F dts – t . À itres immobilisations financières 68 68 68

— […]

5 "OCKS ET EN-COURS

À âtières premières, approvisionnements

E,1-cours de production de biens

Fii-côours de- production de services

AK AP et finis

[…] et âcomptes versés sur commandes {114 114

CREANCES

: Créances clients et comptes rattachés 605 144 […] 564 708 442 604 "Autres créances > 10 405 10 405 21 561 "Tapital:sonserit et appelé, non versé

DIVERS

Valéürs mobilières de placement .

(dont actions: propres : – > )

' Disponibilités […]

AT AU d’avance 5 […]

[…] . 1 114 887. 40-436 . […] | […] .

Frais d’enussmn d’emprunts à étaler

Primes dé remboursement des obli gatxons

Ecarts de conversion actif

— SARL SERVILA_B

re 2010

Päge:2

P. COUIÏEEEAUX Comptes annuels au 31 décemb

Rubriques __ : -o |. |- > surarions (- Capital social ou individuel ( dont versé : 30 544 – ) 30 544 30 544 Primes d’émission, de fusion, d’apport 85 456 85 456 Ecarts de réévaluation – ( dont écart d’équivalence : }) Réserve légale 3 530 3 530 AM AN ou contractuelles 239 829 220 319 AM réglementées (dont rés. Prov. fluctuation cours ) Autres AM (dont achat œuvres originales artistes ) Report à nouveau RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) […] […] Subventions d’investissement Provisions réglementées

— CAPITAUX PROPRES 512 545 |- 399 448) AK des émissions de titres participatifs Avances conditionnées 1 'ovisions pour risques 1 'ovisions pour AT L ETTES FINANCIERES I nprunts obligataires convertibles 2 rtres emprunts obligataires : F nprunts et dettes auprès des établissements de crédit ' ; 438 059 527 294 F nprunts et dettes financières divers (dont empr. participätifs: ) Avances et acomptes reçus sur commandes en cours – DEÊTTES D’EXPLOITATION Dettes G et comptes rattachés 509 025 381 613 Dettes fiscales et sociales 94 782 82 751 DEÊTTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 957 Autres dettes 48 549 134 COMPTES DE REGULARISATION AK constatés d’avance 8 032 10 506

[…]

Ecarts de conversion passif

Résultat de l’exercice en cen

Total du bilan en cen

times

[…],34

1 610 992,77

. Cabinet – - SARL SERVILAB : P. AG Comptes annüels au 31 décembre 2010 Page 3: COMPTE DE RESULTAT (en liste)

Trbriques – Esportation __ |___ __ |___ – Ventes de marchandises. 2 898 279 319 379 3 217 658 3 109 840 Production vendue de biens Production vendue de services 7 477 7 477 6 845

CHIFFRES D’AFFAIRES NÊTS 2905 756 319 379 | 3 225 135 3 116 685 Production stockée Production immobilisée Subventions d’exploitation Reprises sur dépréciations, prov1smns (et amortissements), transferts de AT 2 965 3 000 Autres AK 21 452 11 876 cas ut oie AK D’EXPLOITATION – 3249552 [° " – / 3131 sel Achats de marchandises (y compris droits de douane) 2 183 230 2 084 692 Variation de stock (marchandises) (3 592) 123 404 Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douaue) Variation de stock (matières premières et approvisionnements) Autres achats et AT-externes > - : 273 067 263 644 1 1pôts, taxes et versements assimilés. 32 946 46 861 N flancs et. traitements 370 610 324 980 C rarges sociales, 126 532 119 612

l ITATI ONS-D 'EXPL OITA TION € ir immobilisations: dotations aux amort1ssem6n 29 367 32 647 N r immobilisations : dotations aux deprec1aüons £ ir actif circulant : dotations aux dépréciations ; 2 077 […] I >tations aux provisions > z rires AT 2 028 1 394

S D’EXPLOITATION, ' 3016268 | : 3 02 097 OPERATIONS EN COMMUN

Bénéfice attribué ou perte transférée Perte stipportée ou bériéfice transféré AK AL – -. AK AL de participations

AK des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé

[…]

AT nettes sur. cessmns de valeurs mobilières de- placement >

Autres intérêts et produ1ts assimilés 16 4 Reprises sur deprec1aùons et prowsmns transferts de AT Différences positives de charge - ! AK" nets sur cessmns de valeurs mobilières de placement

AK AL |. 4 Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions Intérêts-et AT assimilées […]

AT FINANCH REs

[…]. -

«  RESULTAT […]S |_ – ->

PCOUILLEAUX . Comptes annuels

au 31 décembre 2010 – _

Page 4

COMPTE DE RESULTAT (suite)

—  31/12/2009 -

AK exceptionnels sur opérations de gestion

AK exceptionnels sur opérations en capital 502 Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de AT

AK EXCEPTIONNELS: | . 502 AT exceptionnelles sur opérations de gestion 486 AT exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions

AT -EXCEPTIONNELLES

486

[…]

E iticipation des salariés aux résultats de l’entreprise

I .tpôts sur les bénéfices 66 456 19 661 . – 3250070 |" 3 131 565 ' 3 096 884. – 3 071 966

[…]

(.- […]

Cabinet. P. AG

: _;'ÏC_oniptes annuels au 31 décémbre

d Page 5

— - Cabinet .

P. AG Page 6 DETAIL DES COMPTES D’ACTIF s 3111272010 : >. 31/12/2009 – - Fol. RARE l – 20. W au. : […] INCORPORELLES -. . | ,… – d7 ss | 1755591 FONDS COMMERCIAL 17 555,91 17 555,91 207000 Fonds commercial 17 555,91 17 555,91 AUTRES IMMOBILIS. INCORPORELLES 208000 Autres immobilisations incorporelles 58 039,52 58 039,52 280800 Amort. autres immo. incorpo. (58 039,52) (58 039,52) […] – -. -.. – sis 918,40 537 192,31 TERRAINS […],00 […],00 211000 Terrain […],00 […],00 i ONSTRUCTIONS C 693,04 . 404 157,46 13100 Bâtiment (structure) 370 238,25 370 238,25 […], étanchéité) 49 365,10 49 365,10 . […]) 74 047,65 74 047,65 . 13500 Agencements labo 12 624,57 12 624,57 : […] structure (67 809,14) (55 480,21) […], étanchéité (13 575,42) (11 107,16) : […] (40 726,22) (33 321,45) "31330 Amort. A.A.J. labo (3 471,75) (2 209,29) INSTALLATIONS,MATERIEL,OUTILLAGE 342,40 1 434,75 215000 Installations techniques, mat. outillage 33 866,40 33 866,40 281500 Amort. install. techn. mat. outillage (33 524,00) (32 431,65) | AUTRES IMMOBILISAT. CORPORELLES 8 283,96 7 251,10 218100 A. A.] divers 28 624,37 24 646,90 218200 Matériel de transport 404,1 1 650,87 218300 Matériel de bureau et informatique 71 135,07 82 343,95 281810 Amort. A.A.1. divers (23 037,41) (19 814,10) 281820 Amort. matériel de transport (238,36) (650,87) 281830 Amort. mat. bureau et info. (68 603,82) (79 925,65) […] EN COURS […],00 230000 Immobilisations en cours […],00 ! immonttisatiohs r P AUTRES IMMOBILISAT. FINANCIERES 67,68 67,68 275000 Dépôts et cautionnements versés 67,68 67,68

Cabinet … | – -,. -- SARL ST P. COUILEEAUX | Comptes annuels au 31 -: Page7 DETAIL DES COMPTES D’ACTIF (suite) – 31/12/2009 -- – STOCKS – - . 353 971,69 MARCHANDISES 357 563,41 353 971,69 371000 Stocks de marchandises 357 563,41 353 971,69 AVANCES ET ACOMPTES /COMMANDES AVANCES ET ACOMPTES G 114,10 . 409000 G débiteurs 114,10 * "342 604,46- © LIENTS ÊT COMPTES-RATTACHES 481 179,07 .} 1100 Collectif clients 509 919,08 418 573,46 13000 Clients – effets à recevoir 45 106,82 17 453,37 . 16000 Clients douteux 47 378,88 45 152,24 "1 LIENTS-AK NON FACTURES 2 739,58 . […] à établir 2 739,58 1. […] ([…],35) (38 574,61) – 21000 Prov. dépréc. créances clients ([…],35) (38 574,61)

455001 Compte-courant C.et J. Z

21 561,33 G DEBITEURS 2.499,64 409700 G – Avoirs à recevoir 2 499,64 PERSONNEL. 1 254,90 1 254,90 425000 Avance au personnel 1 254,90 1 254,90 ETAT ET COLLECTIVITES 3 670,18 : 18 175,43 444000 Etat – Impôt sur les bénéfices 15 052,00 445662 T.V.A. déductible sur services 1 917,86 992,02 445800 T.V.A. à régulariser 174,28 445860 T.V.A. sur factures non parvenues 1 578,04 2 131,41 GROUPE ET ASSOCIES … 2.980,00 2 131,00 455000 Compte-courant C. et Y. Z 2 980,00

2 131,00

P. AG __ Comptes annuels au 31 décembre 2010 ___ ___ Pages

DETAIL DES COMPTES D’ACTIF (suite)

31/12/2010 / : " | .- – 3171272009 : "-

TRESORERIE-ET DIVERS 135 812,91 !' "-…. . . 25.260,24

PDISPONIBILITES 135 812,91 | […],24 512300 B.R.O. 40 348,63 512600 Crédit du Nord 95 376,87 25 DO8,64 531000 Caisse 52,75 216,94 531400 Caisse Francs Suisses 34,66 34,66

—  5:847,63 !

AT-AU D’AVANCE 5 847,63 486000 AT AU d’avance 5 847,63

Cabinet -.

.»Ïl’age 9

_ P. COÛIÏELEAUX 31/12/2009 -_-

399.448,18 CAPITAL 30 544,00 30 544,00 101000 Capital 30 544,00 30 544,00 .PRIMES D’EMISSION, DE FUSION 85 456,00 85 456,00 104100 Primes d’émission 85 456,00 85 456,00 RESERVE LEGALE 3 530,00 3 530,00 106100 Réserve légale 3 530,00 3 530,00 AM AN & CONTRACT. 239 829,19 220 319,19 106300 AM AN ou contractuelles 239 829,19 220 319,19 RESULTAT DK L’EXERCICE […],34 59 598,99.

— .. 527 29427.

« J MPRUNTS Z. 437,394,13 476 960,47 : […] travaux labo 2 278,45 7 539,10 […]

1 XANQUES 50: 333,80 v […]

518600 Intérêts courus à payer 665,28

G -. 381 612,53 – G ET COMPTES-RATTACHES : 496 512,83 365 744,28 "401100 Collectif G 496 512,83 365 744,28 G FACT. NON-PARVENUES- | 12-512;64 15 868,25 408100 G – Factures non parvenues 12 512,64 15 868,25

_ Cabinet. – . . – - SARL – s PCOUIÏLLEAUX Comptes annuels au 31 décembre 2010 – Page: 10 DETAIL DES COMPTES DE PASSIF (suite)

31/1 2/2010 31/12/2009 -. 94 781,59 8275143. PERSONNEL ET COMPTES RATTACHES 35 698,67 22 108,00 421017 Frais Y. Z 704,11 421018 Frais L. COUTOLLEAU 56,56 421100 Intéressement 16 413,00 6 387,00 428200 Prov. pour congés payés 18 525,00 15 721,00 SECURITE SOC ET ORGANISMES SOCX 33 373,71 40 592,72 431000 URSSAF 12 861,00 11 506,00 437000 APRIL 1 556,48 437001 MEDERIC 7 107,01 6 328,00 437002 LA MONDIALE gérants majoritaires 607,20 437004 ASSEDIC 5 088,02 4 530,72 38600 Prov. ch. soc. sur congés payés 6 154,00 5 502,00 – 38610 Organismes sociaux gérants maj. 12 726,00 :. FAT ET COLLECTIVITES 25 709,21 20 050,71 45510 T. V.A. à décaisser 16 727,58 7 […] à régulariser 131,41 45870 T.V.A. sur factures à établir 448,96 148600 Autres AT fiscales à payer 5 162,00 8 703,00 48601 Taxe d’Apprentissage à payer 1 863,01 1 664,00 18602 Formation Continue à payer 1 507,66 ! 387,70 IR IMMOBILISATION m 2 […]9680) G […] . 956,80 404000 G d’immobilisations 956,80 AUTRES DETTES 48 549,40 – 434,21 AV AW; RIST A ACC: © 1 754,40 81,81 419700 Autres clients créditeurs 1 754,40 81,81 ASSOCIES COMPTES COURANTS […],00 52,40 455200 Compte-courant […] […],00 52,40

— - Cabinet. – |- . P. AG |-.

ls au 31 décembre 2010

_ Page 11

DETAIL DES COMPTES DE PASSTIF (suite)

31/12/2010 – /

31/12/2009

COMPTES DE REGULARISATION -- ..

_ 8 032,37 !

10,505,64°

AK CONSTATES D’AVANCÈ 487000 AK constatés d’avance

8 032,37 8 032,37

10 505,64 10 505,64

TOTAL DES COMPTES DE PASSIF ->

1 610 992,77

1 402 703,06

SARL SERVILAB – --

— Page 12)

— 'Comptes anruels aù 31 décembre 2010: -. DETAIL DES COMPTES DE AT 31/12/2010 (31/12/2009 .- >|" / > Ecart) -- > ps. – % .- 2179 638,09 – 2208 096,11 | - ». . (0845802) . (29) ACHATS DE MARCHANÙISES 2 183 229,81 2 084 691,70 98 538,11 4,73 607002 Achats matériel AK labo 1 783 829,48 1 723 663,98 60 165,50 3,49 607102 Achats marchandises Belgique 20 896,17 (20 896,17) (100,00) 607103 Achats marchandises Hollande 116 259,83 92 558,46 23 701,37 25,61 607104 Achats marchandises Allemagne 184 (83,48 188 530,91 (4 447,43) (2,36) 607105 Achats marchandises Italie 33 001,63 37 169,16 (4 167,53) (11,21) 607106 Achats marchandises Grande-Bretagne 5 504,65 7 194,78 (1 690,13) (23,49) 607108 Achats marchandises Danemark 560,00 560,00 n.a. 607111 Achats marchandises Espagne 16 422,61 5 229,02 II 193,59 214,07 607203 Frais de gestion taxable facturé 35,00 98,77 (63,77) (64,56) 607205 Achats marchandises import ou exo 45 011,33 12 196,29 32 815,04 269,06 609700 Rabais remises ristournes sur achats (1 478,20) (2 845,84) 1 367,64 (48,06) 2 dir ride, : ; P a es à n ' |ARIATION DE STOCK – MARCHANDISES | -- (35.591,72) 23ä04,41 . (126 996,13} |… (102,91) 03700 Variation stock marchandises (3 591,72) 123 404,41 (126 996,13} [ – (102,91)

° X 6 3,53,

| [ATIERES ET FOÙRN. NON STOCKEES D6101 E.D.F – […]

v06300 Fournitures entretien petit équipement

606400 Fournitures administratives 606801 Achats AV

LOCATIONS

[…]

_. […]

' 613508 Crédit – Bail Star Lease serveur 613509 Crédit – Bail Star Lease 207 613510 Crédit -Bail Star Lease partner 613511 Crédit – bail Star Lease partner

ENTRETIEN ET REPARATIONS 615000 Entretien et réparations 615600 Maintenance

[…]

PRIMES D’ASSURANCES 616000 Assurances

9 083,32 8 534,56 1 506,16 5 343,30

10 835,84

28 028,0[…]7,24

1 548,00 ] 341,24 4 295,66 3 231,48 10 690,92 4 605,36 1 848,17

33 648,68 19 548,54 14 100,14

15 230,82 15 230,82

28 296,17 7 772,93 8 680,24 2 303,44 2 083,86 7 455,70

28 313,04

1 548,00 1 221,24 4 320,00 3 231,48 13 386,96 4 605,36

24 147,70

11 272,06 12 454,87 420,77

17 999,70 17 999,70

7 007,01 1 310,39 (145,68) (797,28) 3 259,44 3 380,14

(284,97) 467,24

120,00 (24,34)

(2 696,04)

1 848,17

9 500,98

8 276,48 1 645,27 (420,77)

(2 768,88) (2 768,88)

24,76 16,86 (1,68) (34,61) 156,41 45,34

(1,01)

9,83 (0,56)

(20,14)

N.a.

39,35 73,42 13,21

(100,00)

(15,38) (15,38) vba

Cabinet _ -- – SARL SERVILAB st e P. AG Comptes anruels au 31 décembre 2010 :- Page, 13 DETAIL DES COMPTES DE AT (suite) 31/12/2010 31/12/2009 Lo » Ecart – [* %

P. COUIÏLLEAUX __ Comptes arnuels au 31 décembre 2010 – Page 14 DETAIL DES COMPTES DE AT (suite) 31/12/2010 > "_ '

AT DE PERSONNEL : – 497.141,66 | – .. SALAIRES ET TRAÎTEMENTS – 370 610,14 324 980,28 45 629,86 ! 14,04 641100 Salaires 271 226,96 249 146,19 22 080,77 8,36 641110 Rémunération gérance 65 000,00 66 000,00 (1 000,00) (1,52) 641200 Var. prov. congés payés 2 804,00 (4 212,00) 7 016,00 (166,57) 641400 Indemnités repas 12 416,18 4 409,09 8 007,09 181,60 641401 Stages divers 250,00 (250,00) (100,00) 641450 Intéressement 16 413,00 6 387,00 10 026,00 156,98 641700 Avantage en nature 2 750,00 3 000,00 (250,00) (8,33) AT SOCIALES > 126 531,52 119 611,66 " 6 919,86 ! 5,79: 645100 URSSAF 56 753,58 54 636,94 2 116,64 3,87 645200 APRIL 3 102,28 3 102,28 11.2. 7" 45301 MEDERIC 15 616,78 14 479,52 1 137,26 7,85

[…]

[…] soc. sur congés payés 652,00 (3 468,00) 4 120,00 (118,80)

[…] gérants majoritaires 17 700,96 9 027,17 8 673,79 96,09 : 16007 RSI gérants majoritaire 19 963,00 33 331,00 {13 368,00) (40,11) : 17500 Médecine du Travail, pharmacie 688,00 894,72 (206,72) (23,10)

1 OTATIONS D’EN

2 […]

7. 32 647,40 (3 280,85) | – (10,05) 681120 Dot. amort. immo. corporelles 29 366,55 32 647,40 (3 280,85) (10,05) PROVISIONS SUR […] 2 076,74 […],34 (24 785,60) (92,27) 681740 Prov. dépréc. créances douteuses 2 076,74 […],34 (24 785,60) (92,27) AUTRES AT – - " -- 202846 |. – | – AT DIV DE GESTION COURANTE 2 028,46 1 394,33 : 634,13 45,48 658000 AT diverses gestion courante 1 2 028,46 1 394,33 634,13 45,48 AT FINANCIÈRES – 13 678,29 © – 28 207,94 1. INTERETS ET AT ASSIMILEES 13 678,39 28 207,94 ( 14 529,55) (51,51) 661100 Intérêts des emprunts 9 972,72 15 373,66 (5 400,94) (35,13) 661600 Intérêts bancaires – escompte 3 609,02 12 606,66 (8 997,64) (71,37) 665000 Escomptes accordés 96,65 227,62 (130,97) (57,54)

P. AG

décembre 2010 – > --

DETAIL DES COMPTES DE AT (suite)

— - 3012/2010 .-

\sinanode: -:)

' Ecart -.

AT-EXCEPTIONNELLES, -

486,0

AT EXCEPT DE GESTION 671200 Pénalités amendes

486,00 486,00

—  486,00 |

486,00

D.a.

Nn.a.

[…] – - >

.. 19:661,000 |- -

— […],00. |

—  338,01

695000 Impôts sur les bénéfices

66:456,00 66 456,00

19 661,00 19 661,00

[…],00 […],00

238,01. 238,01

Cabinet. . P. COUIELEAUX

2 \ SARL SERVILAB – - . _ Comptes annuels au 31 décembre 2010

— - Page 1e

DETAIL DES COMPTES DE AK

31/12/2010:

31/12/2009 – ne in

SFFAIRES NET.. .

[…]

VENTES DE MARCHANDISES – FRANCE 707102 Ventes matériels et prod. labo

707106 Ventes matériels et prod. labo. Belgique 707180 Ports, frais access. taxables

707181 Ports, frais access. non taxables

[…]

VENTES DE MARCHANDISES – EXPORT 707205 Ventes exonérées 707206 Ventes export

PRODUCTION SERVICES – FRANCE 706000 Travaux et prestations de services * )8200 Redevances sites

2 898 279,40

2 902 111,12 8 759,02 18 039,56 |

(30 630,30)

319 378,98 155 091,59 164 287,39

7 476,96 hors stone

1 984,96 | 5 492,00

2 784 285,87 2 807 079,07 2 842,97

18 352,49 8,00

(43 996,66)

325 554715 133 863,57 191 690,58

1 353,10 5 492,00

6 845,10 .

13 993,53 95 032,05

5 916,05

(312,93) (8,00)

13 366,36

(6 175,12 | 21 228,02 (27 403,19)

' 631,86 631,86

4,09 3,39 208,09 (1,71) (100,00) (30,38)

… (1,90) 15,86 (14,30)

9,23 46,70

[…] dépréc. créances doutenses 215,00 n.a. * Transfert de AT d’exploitation 3 000,00 (250,00) (8,33) ? JTRES AK . 11 875,88 9576,09 | -- 80,63 758000 AK divers de gestion courante 21 451,97 11 875,88 9 576,09 80,63 ODUÏTS AL __. 158) |. AUTRES INTERETS & PROD ASSIMILES 15,83 3,64 : 1319.) – 334,89 765000 Escomptes obtenus 15,83 3,64 12,19 334,89 , AK-EXCEPTIONNELS 501,67 501,67: n.a , AK EXCEPT EN CAPITAL : 501,67 501,67 n.a. 775200 Prod. cession immo. corporelles 501,67 | 501,67 n.a. TOTAL DES. COMPTES DE AK |. – . 3 250 069,81 003,78

— SARL SERVIEAE .

r 1 --- P. AG |: _ _| Comptes annuels au 31

re 20108… – . . . à

— Cabinet -- | – --- -- © – SARLSERVLAB – - . e P. AG | . Comptes annuels au 31 décembre 2010. .. + " -. Page 18

[…]

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de hase :

+ continuité de l’exploitation,

*» permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, + indépendance des exercices, : + + : : et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

[…] INCORPORELLES

Le site Internet, le dépôt du Nom et la création du logo sont amortis en totalité. Les logiciels sont amortis sur un an.

[…]

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations).

Les amortissements pour dépréciation sont calculés comme suit :

Immobilisations corporelles

Mobilier Linéaire sur 4 et 5 ans

P. COUILLÈEAUX | Comptes annuels au 31 décembre 2010 ___ _ nou die – o 3 Page 19:

[…] (suite)

STOCKS

CREANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.

INDEMNITES DE DEPART EN RETRAITE Un contrat a été conclu par la société aux fins de couvrir les indemnités de départ en retraite. FAITS SIGNIFICATIES

Il s’agit du premier exercice d’option pour le régime de l’intégration fiscale. La société « tête de groupe » est l’EURL […].

Cabinet. – |- --- --- -- SARLSERVILAB – - – > – . P. AG . Comptes annuels au 31 décembre 2010 – __. | . Page 20

Cabinet SARL SERVILAB P. AG Comptes annuels au 31 décembre 2010 Page 21 […] Rubriques d Debut d’exercice; -: Acquzsü apports

FRAIS D’ETABLISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT

.l--\-c…_

AUTRES POSTES D'[…]

Constructions sur sol propre […]

Constructions sur sol d’autrui

Const. Install. générales, agencements, […]

Install. techniques, matériel et outillage industriels 33 866

Installations générales, agencements, aménagements […] de transport 651 241 ' Matériel de bureau, informatique, mobilier 82 344 1 624 AV récupérables et divers

Immobilisations corporelles en cours […] Avances et acomptes.

[…]

rticipations, évaluées par mise en équivâlence . atres païticipations 2 itres titres immobilisés êts et autres nnmobñmattons financ1eres 68 IMMOBILI 68, 7796

h briques -. -> !

— Valeur d’origine.

FRAIS D’ETABLISSEMENT ET DEVËLOPPEMENT

AUTRES POSTES IMMOB. […] sur sol propre […] Constructions sur sol d’autrui Consüuchons, installations générales, agencements 12 625 Tnstallations techn. matériel et outillages industriels 33 866 Installations générales, agericements divers 28 624 Matériel de transport 488 404 Matériel de bureau, informatique, mobilier 12 833 71 135 AV récupérables et divers Immobilisations corporelles en couts […] Avances et acomptes – IMMOBILJSATIONS CORPORELLES 13321 |. 769 906 |. . Paÿticipations évaluées par mise équivalence Autres participations. Autres titres immobilisés Prêts et autres umnob1hsaüons financreres […] – das ses |.

P. AG |. .

_ Comptes annÿüels au 31 décembre 2010 ..

Page 22

AMORTISSEMENTS

Rubriques.

— Reprises ..

fin d’exercice

FRAIS D’ÉTABLISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT

AUTRES […] […] sur sol propre […] sur sol d’autrui Constructions installations générales, agencemnts, aménagmnts Installations techniques, matériel et outillage industriels 32 432 1 092 33 524 Installations générales, agencements et aménagements divers 19 814 3 223 23 037 Matériel de transport 651 75 488 238 Matériel de bureau et informatique, mobilier 79 926 1 511 12 833 68 604 AV récupérables, divers :

[…]

— […]

: Rubriques: – |". _ Diffétentiel " |"

Jde durée et autres

til exéeption. (+0

Amortfise. – --

— > Mouvements"

amortissements:

:. fin exercite …

J tAIS ETBL 2 JT. INC.

Terrains Construct.

— sol propre

— sol autrui

— installations Install. Tech. Install. Gén. Mat. Transp. Mat bureau Embal récup.

Aéquis; titre

mr e e te or mea t Tan c re n van ur irc ii mine ts op ere copier us mel cx – rumeur 7 – - . 7 aude ion d po proie da e dite d ane ere >. – - Pope dee: dde tiques 7. ut c de del o AT réparties sur- plusieurs exercices . … Dotations .. |". Fin d’exercice /

Frais d’émission d’emprunts à étaler Primes de remboursement des obligations

Cabinet : ' SARL SERVILAB – . P. AG | Comptes annuels au _31 décembre 2010 _ : Pâge 23

PROVISIONS ET DEPRECIATIONS

Rubriques Début d’exercice, Dotations . l Reprises . Fin d’exercice

Provisions gisements miniers, pétroliers Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires

Dont majorations exceptionnelles de 30 % Implantations étrangères avant 01/01/92 – Implantations étrangères après 01/01/92 Provisions pour prêts d’installation […]

[…]

Provisions pour litiges

Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à termé

I 'ovisions pour amendes et pénalités 1 'ovisions pour pertes de change I 'ovisions pour pensions, obligations similaires H poùr impôts

1 'ovisions pour renouvellement unmobrlmatrone- 1 'ovisions pour gros entretiens, grandes révis. . I P

'ovisions AT soc. fisc. sur congés à payer utres provisions pour risques et AT :

PROVISIONS RISQUES ET AT

Dépréciations immobilisations incorporelles Dépréciations immobilisations corporelles Dépréciations titres mis en équivalence Dépréciations titres de participation Dépréciations autres immiobilis. financières Dépréciations stocks et en cours Dépréciations comptes clients […] 2 077 215 […] Autres dépréciations

DEPRECIATIONS |…

Dotations et reprises d’exploitation 2 077 215 Dotations et reprises financières Dotations et reprises exceptionnelles

Dépréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l’exercice

Cabinet .- P. AG

CREANCES ET DETTES

ETAT DES CREANCES . ' l 2 C Montant brut

Créances rattachées à des participations

Prêts

Autres immobilisations financières 68 68 Clients douteux. ou litigieux 47 379 47 379 Autres créances clients 557 765 557 765

Créance représentative de titres prêtés

Personnel et comptes rattachés 1 255 1 255

Sécurité Sociale et autres organismes sociaux Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée 3 670 3 670 Etat, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés Etat, autres collectivités : créances diverses

Groupe et associés 2 980 2 980 Débiteurs divers 2 500 2 500 AT AU d’avance […] […]

! ontant des prêts accordés en cours d’exercice ? ontant des remboursements obteuns en cours d’exerci I 'êts et avances consentis aux associés

F "ATDES > -…. .

[…]

Emprunts et dettes à 1 an maximum à l’origine 665 665 Emprunts et dettes à plus d'1 an à l’origine 437 394 48 939 172 716 215 739 Emprunts et dettes financières divers

G et comptes rattachés 509 025 509 025 Personnel et comptes rattachés 35 699 35 699 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 33 374 33 374 Etat : impôt sur les bénéfices

Etat : taxe sur la valeur ajoutée 17 177 17 177 Etat : obligations cautionnées

Etat : autres impôts, taxes et assimilés 8 533 8 533 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Groupe et associés […] […] Autres dettes 1 754 1 754 Dettes représentatives de titres empruntés

AK constatés d’avance 8 […]

Emprunts souscrits en cours d’exercice 18 000 Emprunts remboursés en cours d’exercice 57 566 Emprunts, dettes contractés auprès d’associés

Cabinet 2 SARL SBRVILAB e P. AG __ Comptes annuéls au 31 décembre 2010 – - on : – … Page 25

DETAIL DES AT A PAYER

31/12/2010-

AT A PAYER -» tn 2 dee L – 46 359,39 DETTES G CPTES RATTACH – 12 512,64 408100 G – Factures non parvenues 12 512,64 DETTES FISCALES ET SOCIALES 33 211,67 428200 Prov. pour congés payés 18 525,00 438600 Prov. ch. soc. sur congés payés 6 154,00 448600 Autres AT fiscales à payer 5 162,00 448601 Taxe d’Apprentissage à payer . 1 863,01 448602 Formation Continue à payer 1 507,66 INTERETS COURUS SUR DECOUVERT 665,28 518600 Intérêts courus à payer 665,28 ''OTAL DES AT A PAYER . _". :

P. AG Comptes annuels an 31

décembre 2010- _ _.

AT/AK D’EXPLOITATION . 486000 AT AU d’avance

: 5 847,63 5 847,63

'ONSTÀTES D’AVANCE -

487000 AK constatés d’avance

(8 032,37) (8 032,37)

[…]

G – FACTURES NON PARVENUES

Honoraires expert-comptable 10 166,00 Téléphone 149,74 EDF 1 813,14 Affranchissement 383,76

12.512,64 AUTRES AT FISCALES A PAYER Taxe ORGANIC 5.162,00 AT AU D’AVANCE Location GE Capital (photocopieur) 360,00 Honoraires Avocats 1 196,00 Leasing Star lease (207) 251,00 Leasing Star lease ( partner) 256,00 Maintenance 3 415,00 Leasing Star Lease ([…]

5.847,63

AK CONSTATES D’AVANCE

Marchandises facturées en 2010 et livrées en 2011 8.032,37

P. AG | _______ Comptes annuels au 31 décembre 2010:

' Page 27

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

de pen Rim u : ae .. Nombre de titres: Catégories de titres --. – . . ' à la clôture >) |. : créés pendant , remboursés . " |. de l’exercice: l’exercice: " > |'pendant l’exercice |"

— Valeur : – nominale -

Parts sociales > […] 16,00

ENGAGEMENTS DE CREDIT-BAIL

« MORTISSEMENTS

TOTAL dou =î?äuîflÊ!:æ.än'-f'.ltx.æîätä»äiliùüä

à […]

TOTAL

[…] . À un an an plus 9 915 2915 À plus d’un an et moins de 5 ans 8 427 8 427

. TOTAL 18 342

: 86

Montant pris en charge ds exerc. […]

ERVILAB -

éembre 2010

Cabinet – -- quels au « 31 annuels au »31 de

P.AG | ___ __ Comptes

[…]

;Rubriqxtgs le .

Effets escomptés non échus

Autres engagements donnés . – 52546

Intérêts restant à payer sur empmnts 52 546

ToraL |- – . . / 57546

DETTES GARANTIES PAR DES SURETES REÊLLES

Prbriques.. > …. . .

I 'nprunts obligataires convertibles

1 nprunts et dettes sur établissements de crédit 429 078

! I hprunts et dettes financières divers

P. AG | Comptes annuels au 31 décembre 2010 . . Page 29

Cahmet

Êàge:30

— Participation des salariés – Impôt sur les bénéfices

_ P. AG _ _" Comptes ann__els auû 31 decembre 2010 AO AP DE GESTION Ventes de marchandises 3 217 658 100,00 3 109 840 100,00 – Coût d’achat des marchandises 2 179 638 67,74 2 208 096 71,00 MARGE COMMERCIALE 1 038 020 32,26 901 744 29,00 Production vendue 7 477 0,23 6 845 0,22 + Production stockée . – Destockage de production + Production immobilisée PRODUCTION DE L "EXERCICE 7 477 – das tds – Coût d’achat des marchandises 2 179 638 67,58 2 208 096 70,85 – Consommation provenance tiers 273 067 8,47 263 644 8,46 VALEUR AJQUTEE 772 431. | 644 945 20,69 + iSubventions d’exploitation – Impôts et taxes 32 946 1,02 46 861 1,50 – "AT de personnel 497 142 15,41 444 592 14,26 4 tCEDENT BRUT D’EXPLOITATION – 153 do2 -. 4,92 + Reprises, transfert AT 2 965 0,09 3 000 0,10 + Autres AK 21 452 0,67 11 876 0,38 – Dotations amortis., dépréciations, provrsmns 31 443 0,97 59 510 1,91 – Autres AT " 2 028 0,06 1 394 0,04 A SULTAT D’EXPLOITATION _ – 233 288 – 7,23, 107-464 3,45 + Quote part opérations en commun + AK AL 16 0,00 4 0,00 – Quote part opérations en commun – AT financières 13 678 0,42 28 208 0,91 RESULTAT […] 219626 6,81 79 260 2,54 AK exceptionnels 502 0,02 – AT exceptionnelles 486 0,02 […] 16 6,0û,

coute

AK cessions éléments actif – Valeur comptable éléments cédés

[…] .

— Cabinet

P. AG | . Comptes annuels au 31 d ecembre 2010

Page 31 […] Rubriques _… __ Variation – H BRUT D’ EXPLOITATION . 242 343 . 153 492 57,89 + Transferts de AT. d explœtaüon 2 750 3 000 -8,33 + Autres AK d’exploitation 21 452 11 876 80,63 – Autres AT d’exploitation 2 028 1 394 45,48 + (Quote-part de résultat sur opérations faites en commun + AK AL 16 4 334,89 – Reprises sur dépréciations et provisions financières – AT financières […] -51,51 | – + Dot. aux amortis., dépréciations et provisions financières. > + AK exceptionnels ' 502 – AK des cessions d’éléments-actif > 502 – Subventions d’investissement rapportées au résultat – Reprises sur dépréciations et provisions exceptionnelles - : AT exceptionnelles . 486 + Valeur comptable des immobilisations cédées "+ Dot. aux amortis., dépréciations et provisions éxce - : Participation des- salariés – Impots sur les bénéfices 19 661 238,01 – - "CAPACITE D’AÜTO 119 109 54,41 RESULTAT NETCOMPTABL […] 157,03 + Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 31 443 59 510 -47,16 – Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions 215 – Résultat sur cession des éléments actif 502 – Subventions d’investissement rapportees au resultat CAPACITE: D’AUTOHNANCEMEN T. – ous 912 |. 119 109 54,41

[…]

31/12/2016 31/12/2009 Chiffre d’Affaires 3 217 658 100 0% 3 109 840 140,0% Prix d’achat des march. vendues -2 179 638 -2 208 096 […] (avant ports) 1 038 026 323% 901 744 290% Ports sur achats et ventes -99 556 -89 949 […] 938 464 292% 811 795 26,1 % Autres AK et reprises de provision 31 910 21 722 Frais généraux : AT de personnel -497 142 15,5% – 444 592 14, 3% Impôts et taxes – 32 946 1,0% -46 861 1,5% dutres ach. et ch. ext. (ports exclus) – 173 511 5, 4% -173 693 5, 6% AT financières nettes -13 678 0, 4% -28 208 0, 924 Autres AT courantes -2 028 0, 1% -1 393 0, 0% Dotation aux amort. et prov. -31 443 1, 0% -59 510 1, 9% Opérations exceptionnelles 16 LS. -66 456 -19 661

RESULTAT […] 48% […] 19%

31/12/2008

[…] -78 367 824 382 12 538 -441 216 -37 618 -155 016 -38 758 -5 018 -35 909

[…]

-34 713

[…]

100,0%

34,5 %

31,5%

16,8% 1,4% 5,924 1, 5%

-0, 2% 1, 4%

[…]

31/12/2005 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2009 31/12/2010

Chiffre d’Affaires H.T. 2 089 922 2 232 739 2 445 610 2 620 209 3 […]

% d’augmentation du

chiffre d’affaires 28,2% 6,8% 9,5% 7,1% 18,6% 4,0% Marge brute en % 31,50% 30,70% 30,70% 31,50% 29,00% 32,30% Frais AL / C.A. 0,80% 1,50% 1,46% 1,49% 0,90% 0,40% Résultat net comptable / C.A. 2,90% 4,10% 3,30% 3,43% 1,90% 4,80%

25 : M % augmentation du C.A,

[…] brute en %

® Frais AL / C.A.

2005 2006 2007 2008 2009 2010

AF Coutllraux 5Ïyz de Ca Rouen

— Cemmntatile dentomé par l’État %Ëfi?/LJ€[…]

[…]

COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2009

P C

[…] – a«rM'%m/a @ÆM%

ÿéË/ï/'Æ %Æ&%Æééfi

Sup de Co Rouen

EXPERT-COMPTABLE DIPLOMÉ PAR UÉTAT INSCAIT AU TABLEAU DE L’ORDRE

COMMISSAIRE AUX COMPTES 41, RUE DE FLORE MEMBRE DE LA COMPAGNIE […] JUDICIAIRE TÉL. 02 43 81 65 26 PRÈS LA COUR D’APPEL D'[…]

pierrecouilleaux @orange,fr

[…]

COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2009

(Z) 2

ATTESTATION

* d’expert comptable

MISSION D’EXAMEN DES COMPTES ANNUELS

Dans le cadre de la mission de présentation des comptes annuels de l’entreprise SARL SERVILAB pour l’exercice du 1° janvier 2009 au 31 décembre 2009 et conformément à nos accords, j’ai effectué les diligences prévues par les normes définies par l’Ordre des Experts-Comptables.

A l’issue de mes travaux, qui ne constituent pas un audit, je n’ai pas relevé d’éléments remettant en cause la cohérence et la vraisemblance des comptes annuels.

Les comptes annuels ci-joints se caractérisent par les données suivantes :

[…] scene eee» 1.402.703 € e chiffre .. rr. 3.116.677 € e résultat net cOMpIAÏIE + 59.599 €

Fait au Mans, le 13 mars 2010

AF AG

[…]

C S

P AG

' "SARL SERVILAB Comptes annuels au 31 décembre 2009

[…]

SOMMAIRE

Bilan actif il Bilan passif 2 Compte de résultat partie 1 3 Compte de résultat partie 2 4

DETAIL DES COMPTES 5 Comptes d’actif 6 Comptes de passif 9 Comptes de AT 11 Comptes de AK 15

| Règles: et méthodes comptables .. 17 |

e Bd E de pi 4 nisi + e + . 3 ce l 2 -… Pots Inform ü%Ës älr Bilan ét Compte de résultat ©) : l9-| Etat de l’actif immobilisé 20 Etat des amortissements 21 Etat des provisions 22 Etat des échéances, des créances et des dettes 23, AT à payer 24 AT et AK constatés d’avance 25 Composition du capital social 26 Crédit-bail 26 Engagements AL 27 Dettes garanties par des sûretés réelles 27 |GEsTION ….. .. 28 | AO AP de gestion 29 Capacité d’autofinancement 30

[…]

«  SARL SERVILAB -

Cômptes annuels au 31 décembre 2009 .

Page 1

[…]

{iäÉrigues

: […]

Amortissements

31/12/2009 :

— .. :mg:/2003, '

Capital souscrit non appelé

[…]

Frais de développement

Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial

Autres immobilisations incorporelles Avances, acomptes sur immo. incorporelles

[…]

Constructions

Installations techmques, matériel, outillage Autres 1mmob1hsaü orporelles Immob1hsaüons € à Avances et acomptes

[…]

P iticipations par mise en équivalence tres participations

fances rattachées à des participations tres titres immobilisés

its

{res:immobilisations:- financières

[…]

1 5 > n »

[…]

S$ DCKS ET EN-COURS

R itières premières, approvisionnements E..-cours de production de biens En-cours de production de services AK AP et finis Marchandises , ….. …

Avancées et acomptes versés sur commandes

CREANCES Créances clients et comptes rattachés Autres créances l

Tapital souscrit et appele non versé

«Aide » 1. t:,

[…], de placement

Dmpomb1htes vols..)

COMPTES DE REGULARISATION AT AU d’avance

(dont actions propres : . : )

[…]

886-462

[…]

Frais d’émission d’emprunts à étaler Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion detif. .".

SARL SERVILAB Comptes annuels au 31 décembre 2009

Page 2

_ P. AG* 00 | .. 31/12/2009 – 31/12/2008 ' Capital social ou individuel ( dont versé : 30 544 – ) 30 544 30 544 Primes d’émission, de fusion, d’apport 85 456 85 456 Ecarts de réévaluation { dont écart d’équivalence : ) Réserve légale 3 530 3 530 AM AN ou contractuelles 220 319 175 434 AM réglementées (dont rés. Prov. fluctuation cours } Autres AM (dont achat œuvres ongmales artistes ) Report à nouveau RESULTAT DE L EXERCICE (bénéfice ou pérte) […] […] Subventions d’investissement Provisions réglementées CAPITAUX PROPRES: |-: […] des émissions. de ntres partmrpatrfs Avances condxüonnees à P ! JVISIODS pour nsques . P dvisions pour AT L :TTES FINANCIERES .. F 1prünts obligataires. convertibles _A îtres emprunts obhgatarres auprès: 527 294 539 354 A vances et acomptes reçus sur commandes en cours 6 887 – DETTES D’EXPLOITATI ON Dettes G et comptes rattachés 381 613 445 034 Dettes fiscales et socxales 82 751 115 993 – DETTES DIVERSES .. ; Dettes sur immobilisa 'ons et comptes rattachés 957 ' 134 7 262 AK constatés d’avance 10 506 23 889 ..: . DETTES :|. 1 003 258 1 138 419 EÉcarts de conversion passif __ 1402703 | 1 523 321 Résultat de l’exercice en centimes 59 598,99

Total du bilan en centimes

1 402 703,06

Cabmet d 3 SARL SERVILA P. COUILEEAUX – . Comptes annuels au 31 décembre 2009: Page 3 COMPTE DE RESULTAT (en liste) -- France. ….. Exportation. 31/12/2009 . 31/12/2008… Ventes de marchandises 2 784 286 325 554 3 109 840 2 620 209 Production vendue de biens Production vendue de services 6 845 6 845 6 522 CHIFFRES D’AFFAIRES NETS 2 791 131 325 554 3 116 685 2 626 731 Production stockée Production immobilisée Subventions d’exploitation Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de AT 3 000 1 900 Autres AK 11 876 S 016 AK D’EXPLOITATION, : 3 131 SQL: 2 632.747. Achats de marchandises (y compris droits de douane) 2 084 692 1 762 624 Variation de stock (marchandises) 123 404 (45 164) Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane) Variation de stock (matières premières et approvisionnements) A ntres achats et AT extermes 263 644 233 382 I ipôts, taxes et versements assimilés 46 861 37 618 S laires et traitements 324 980 323 825 C larges somales v. 119 612 117 391 à YHATIONS D’EXPLOITATION: od le S r immobilisations : dotations aux amortisseméntÿ 32 647 33 071 $ r immobilisations : dotations aux dépréciations S Y actif circulant : dotations aux dépréciations :>: " […] 2 838 L >tations aux provisions A itres AT 1 394 5 018 . t a « CHAT »EXPLOITATION – 3 024 097 2 470 604 d RESULTA – 162 0143 . OPERATIONS EN COMMUN | Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré AK AL – . AK AL de- participations AK des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé Autres intérêts et produ1ts assimilés. . , 4 Reprises provisions, transferts de AT Différences positives de change 347 AK nets sur cessions de valeurs mobilières de placement AK AL 4 347 Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions Intérêts et AT assimilées 28 208 39 104 […] AT: nettesmupcesstons de. valeurs mobilières de placement – AT FINANCIÈRE – 28 208 |. 39 104 ". RESULTAT FINANCI – (2209 | (38 758) OURANT-AVAN __ 79 260 _ 123386

— > Cabinet >. | – . SARL

PI AG | .- – Comptes antiuels au 31 décembre 2009 Page 4 COMPTE DE RESULTAT (suite) Rubriques -- * . et et e n et ne cd dir R die dens – 31/12/2009 31/12/2008 -- AK exceptionnels sur opérations de gestion AK exceptionnels sur opérations en capital . 3 019 Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de AT .. AK EXCEPTIONNELS | 3 019 AT exceptionnelles sur opérations de gestion 135 AT exceptionnelles sur opérations en capital 1 619 .QQtafions exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions 1 754 […] F rticipation des salariés aux résultats de l’entreprise I ipôts sur les bénéfices .. ' 19 661 34 713 C) 3 131 ses 2 636 113 – ' 3 071 966 2 546 175

w. […].

[…]

« Cabinet .- 00.0 0 SARL SERVIEL »'" Comptes annuels au 31 décembre 2009. ___. – - Page 5

— SARL SERVILAB

Cabiñèt fer – ccd gut – - P. AG . " Comptes annuels au 31 décembre 2009 . Page 6 DETAIL DES COMPTES D’ACTIF 31/12/2009 31/12/2008 […]INCORPORELLES -. 17 555,91 17 555,91 FONDS COMMERCIAL 17 555,91 17 555,91 207000 Fonds commercial 17 555,91 17 555,91 AUTRES IMMOBILIS. INCORPORELLES | 208000 Autres immobilisations incorporelles 58 039,52 58 039,52 280800 Amort. autres immo. incorpo. i (58 039,52) (58 039,52) . ;'53I’Î7,'19-2,31 | 5'66_b1ä;57 ! " * […],00 | > […],00 211000 Terrain […],00 […],00 < ONSTRUCTIONS, 2404 157,46 427 621,87 : 13100 Bâtiment (structure) 370 238,25 370 238,25 : […], étanchéité) 49 365,10 49 365,10 : ,3120 Bâtiment (agencements) 74 047,65 74 047,65 ; 13500 Agencements labo 12 624,57 12 624,57 : […] structure (55 480,21) (43 151,28) : […], étanchéité (11 107,16) (8 638,90) : {41320 Amort. bat. agencements (33 321,45) (25 916,68) : 1330 Amort. A.A.J. labo (2 209,29) (946,84) INSTÀLLATIONS,MATERIELLOUTILLAGE > F5? 143475 2 821,29 215000 Installations techniques, mat. outillage 33 866,40 34 017,34 281500 Amort. install. techn. mat. outillage (32 431,65) (31 196,05) « AUTRES IMMOBILÈISAT- CORPORELLES - » ** 7251,10 17 11 220,47 218100 A.A.Ï divers 24 646,90 22 146,90 218200 Matériel] de transport 650,87 650,87 218300 Matériel de bureau et informatique 82 343,95 81 543,53 281810 Amort. divers (19 814,10) (15 134,72) 281820 Amort. matériel de transport (650,87) (650,87) 281830 Amort. mat. bureau et info. (79 925,65) (77 335,30) […] .. 67,68 . ' 87,68 AUTRES IMMOBILISAT. FINANCIÈRES 67,68 67,68 275000 Dépôts et cautionnements versés 67,68 67,58

Comptes annuelsàu 31 décembre 2009

P. AG – Page 7 DETAIL DES COMPTES D’ACTIF (suite) 20 31/12/2009, > .. .. 31/12/2008 STOCKS 353 971,69 477 376,10 MARCHANDISES 353 971,69 477 376,10 3710900 Stocks de marchandises 353 971,69 477 376,10 © AVÀNCES ET ACOMPTES (COMMANDES : 660,42 AVANCES ET ACOMPTES G 660,42 409000 G débiteurs 660,42 CLIENTS ET DIVERS -, "442-604,46. | 447 595,90 CLIENTS ET COMPTES RATTAÇHES de 1.179,07 459 308,17 : 1100 Collectif clients 418 573,46 414 378,63 < ©3000 Clients – effets à recevoir 17 453,37 26 681,78 < ©6000 Clients douteux 45 152,24 18 247,76 F tOVISIONS DEPRECIATIONS CLIENTS (38 574,61) ([…],27) < 11000 Prov. dépréc. créances clients (38 574,61) {[…],27)

« à […]

PERSONNEL

425000 Avance au personnel

445800 T.V.A. à régulariser

GROUPE ET ASSOCIES

ETAT ET COLLECTIVITES 444000 Etat – Impôt sur les bénéfices 445662 T.V.A. déductible sur services

445860 T. V.A. sur factures non parvenues

455001 Compte-courant C.et J. Z

1 254,90 |

1 254,90

18 175,43 15 052,00 992,02

2 131,41

2 131,00 2 131,00

I 254,90 1 254,90

2 522,79 889,31

4,54 1 628,94

: Cabînéf ° P. AG

. "SARL SERVILAB --- – Comptes annuels au 31 décembre 2009

Page 8

DETAIL DES COMPTES D’ACTIF (suite)

31/12/2009.

31/12/2008

TRESORFERIE ET DIVERS , …. -,. :.

— […],24 |.

5 917,96

VALEURS A L’ENCAISSEMENT 511300 Effets à l’encaissement

DISPONIBILITES

512600 Crédit du Nord 531000 Caisse

531400 Caisse Francs Suisses

[…],24 25 008,64

216,94 | 34,66 |

5 171,14 5 171,14

[…],82

712,16 34,66

COMBTES DE REGÜLARISATION :.. …. ..

[…],44

' 4.356,66

AT AU D’AVANCE {"-6000 AT AU d’avance

[…],44

[…],44 |

4 356,66 4 356,66

Cabinet – _| -- -- -- SARL SERVILAB P. AG -- Comptes annuels au 31 décembre 2009 Page 9

DETAIL DES COMPTES DE PASSIF

— -> | ---

CAPITAUX PROPRES – 399 448,18 | "- -- – - – 384 ,901,59 CAPITAL . ' 30 544,00 30 544,00 101000 Capital 30 544,00 30 544,00 PRIMES D’ËEMISSION, DE FUSION 85 456,00 85 456,00 104100 Primes d’émission 85 456,00 85 456,00 RESERVE LEGALE 3 530,00 3 530,00 106100 Réserve légale 3 530,00 3 530,00 AM AN & CONTRACT. 20 220 319,19 175 434,15 106300 AM AN ou contractuelles 220 319,19 175 434,15 RESULTAT DEL’EXERCICE --" – 59 598,99 […],44 1 – Cran |_. mouse.

1 MPRUNTS % 476 960,47 519 426,29 – " 54002 Emprunt Bâtiment […],37 506 907,44 : 54003 Emprunt travaux labo d 7 539,10 12 518,85 I \NQUES . _ 50 333,80 – 17 867,93 : 2300 B.R.0. 50 333,80 7 946,34 : 2600 Crédit du Nord 9 921,59 INTERÊTS COÛRU 2 059,47 518600 Intérêts courus à payer 2 059,47

ACOMPTES RECUS/CÔMMANDES EN COURS . 6 887,33 | 419100 Clients – Acomptes reçus/commandes 6 887,33 .- .. . das 031,80 lo. oui gris G ET COMPTES RATTACHES – 365 744,28 " 433-663,98 401100 Collectif G 365 744,28 433 663,98 G FACT. NON PARVENUES 15 868,25 11 369,82 408100 G – Factures non parvenues 15 868,25 11 369,82

d SARL SERVILAB 1.33 Comptes annüels au 31 decembre200

DETAIL DES COMPTES DE PASSTIF (suite)

31/12/2008

°115 993,30"

438610 Organismes sociaux gérants maj.

.) [AT ET COLLECTIVITES

+ 14000 Etat – Impôt sur les bénéfices

+ […]

< 15711 T.V.A. collectée 19.6%

< 15800 T. V.A. à régulariser

[…] AT fiscales à payer : […] à payer

< 18602 Formation Continue à payer

PERSONNEL ET COMPTES RATTACHES 22 108,00 421100 Intéressement 6 387,00 428200 Prov. pour congés payés 15 721,00 SECURITE SOC ET ORGANISMES SOCX 40 592,72 431000 URSSAF 11 506,00 437001 MEDERIC 6 328,00 437002 LA MONDIALE gérants majoritaires 437004 ASSEDIC 4 530,72 437008 RSI 438600 Prov. ch. soc. sur congés payés 5 502,00 12 726,00

20 050,71

7 897,00 267,60 131,41

8 703,00

1 664,00

1 387,70

30 556,67

10 623,67 19 933,00

53 804,77 26 286,00 6 831,33 809,44

4 566,00 6 342,00 8 970,00

31 631,86

4 928,00 15 906,00

8 014,00 1 427,22 1 356,64

G […] 404000 G d’immobilisations

7 261,86

AV AW,RIST A ACC. 31,81 665,81 419700 Autres clients créditeurs 81,81 665,81 ASSOCIES COMPTES COURANTS 52,40 6 596,05 455001 Compte-courant C.et J. Z 6 596,05 455200 Compte-courant JEMLAR 52,40 c or AK CONSTATES D’AVANCE 10 505,64 23 889,32 487000 AK constatés d’avance 10 505,64 23 889,32 _TOTAL DES COMPTES |- 1 523 320,89

… Cabinet – -.. -.. – SARL SERVILAB P. AG | – * -« / Comptes anntiels au 31 décembre 2009 Page 11 DETAIL DES COMPTES DE AT 31/12/2009 31/12/2008 Ecart »L ACHATS -- 2 --- 1 71[…]0,06 | * --- 490 636,05 | – 28,57 ACHATS DE MARCHANDISES 2 084 691,70 1 762 624,01 – 322 067,69 18,27 607002 Achats matériel AK labo 1 723 663,98 1 303 374,60 420 289,38 32,25 607102 Achats marchandises Belgique 20 896,17 17 335,40 3 560,77 20,54 – 607103 Achats marchandises Hollande 92 558,46 106 736,64 (14 178,18) (13,28) 607104 Achats marchandises Allemagne 188 530,91 192 051,98 (3 521,07) (1,83) 607105 Achats marchandises Italie l 37 169,16 44 473,50 ! (7 304,34) (16,42) 607106 Achats marchandises Grande-Bretagne 7 194,78 71 386,18 (64 191,40) (89,92) 607111 Achats marchandises Espagne 5 229,02 2 758,60 2 470,42 89,55 607203 Frais de gestion taxable facturé 98,77 304,12 (205,35) (67,52) 607205 Achats marchandises import on exo 12 196,29 24 933,83 (12 737,54) (51,09) 609700 Rabais remises ristournes sur achats (2 845,84) (730,84) (2 115,00) 289,39 '' ARIATION DE STOCK – MARCHANDISES. 122:4{ 168 568,36 | – (373,24) t )3700 Variation stock marchandises 123 404,41 (45 163,95) 168 568,36 (373,24) . 30:261,72 | I , . PPR … o. une. 35 354,34 | (7Os817 |- +9,96) t […] – EAU 7 772,93 8 027,66 (254,73) (3,17) < 26102 Carburant & 680,24 10 626,73 (1 946,49) (18,32) | 16300 Fournitures entretien petit équipement – 2 303,44 5 133,17 (2 829,73) (55,13) t 36400 Fournitures administratives 2 083,86 4 455,44 (2 371,58) (53,23) 606801 Achats AV 7 455,70 7 111,34 344,36 4,84 , den u…. 24 408,66 3 904,38 – 16,00 […] 30,48 (30,48) (100,00) 613503 Location Credipar 38,40 (38,40) (100,00) […] 1 548,00 2 122,81 (574,81) (27,08) […] ] 221,24 1 305,39 (84,15) (6,45) 613506 Location Credipar 307 495,06 (495,06) (100,00) […] 4 320,00 4 320,00 613508 Crédit – Bail Star Lease serveur 3 231,48 3 231,48 613509 Crédit – Bail Star Lease 207 13 386,96 12 388,49 998,47 8,06 613510 Crédit -Bail Star Lease partner 4 605,36 476,55 4 128,81 866,40 – 24 147,70 20 267,87 3 879,83 19,14 615000 Entretien et réparations 11 272,06 9 941,23 1 330,83 13,39 615600 Maintenance 12 454,87 9 873,84 2 581,03 26,14 […] 420,77 452,80 (32,03) (7,07) PRIMES D’ASSURANCES 17 999,70 11 713,57 6 286,13 53,67 616000 Assurances 17 999,70 11 713,57 6 286,13 53,67

P. AG

SARL SERVILAB

Page 12

Comptes annùels au: 31 decembre 2009 DETAIL DES COMPTES DE AT (suite) 31/12/2009. 2: 3112/2008 --- |. -- Ecart % DIVERS 380,00 (380,00) | – (100,00) 618500 Formation 380,00 (380,00) ! – (100,00) AH AI, HONORAIRES 27 931,05 9 733,30 18 197,75 186,96 _ 622600 Honoraires 27 880,13 9 442,71 13 437,42 195,26 622700 Frais d’actes et de contentieux 50,92 290,59 (239,67) : (82,48) PUBLICITE, RELATIONS EXTERIÈURES 16 159,89 20.368,70 . (4 208,81)| – (20,66) 623000 Publicité 15 863,18 18 971,86 | (3 108,68) | – (16,39) 623100 Annonces et insertions 495,00 (495,00) (100,00) 623400 Cadeaux à la clientèle 276,71 828,84 (552,13) | – (66,61) 623800 Pourboires, dons 20,00 73,00 (53,00) | – (72,60) TRANSPORTS BIENS ET DU PERSONNEL 91 098,66: 11 681,31 14,71 (74100 Ports sur achats _ 15 056,34 262,06 1,77 ( 14200 Ports sur ventes "- 74 892,32 – & 373,07 11 319,25 17,81 1 14400 Transports administratifs 1 150,00 1 050,00 100,00 9,52 – I IPLACTS, MISSIONS ET RECEPTIONS -o 1121573488 c r n 18 629,28 (2.413,55) | – (17,71) ( i5101 Déplacements J. Z 1 407,56 1 300,55 107,01 8,23 t !5104 Déplacements Y. Z 1 328,80 1 269,57 59,23 4,67 ( !5110 Déplacements D. Chapin 1 732,20 [ 1 328,51 403,69 30,39 ( 15130 Déplacements L. Coutolleau 3,43 114,50 (111,07) | – (97,00) t 5140 Déplacements S. Netzer 607,30 230,63 376,67 163,32 t […] 1 382,89 1 338,11 44,78 3,35 6[…] 488,41 669,29 (180,88) | – (27,03) 625600 Missions, réceptions 4 265,14 7 378,12 (3 112,98) | – (42,19) FRAIS POSTAUX, TELECOMMUNICATIONS 15 975,94 15 775,5[…],42 1,27 626001 Affranchissements 8 005,84 8 477,05 (471,21) (5,56) 626002 Téléphone 7 970,10 7 298,47 671,63 9,20 SERVI INCAIRES ET ASSIMILES – 2 505,65 +.. 2 333,22 172,43 7,29 627000 Services bancaires 2 505,65 2 333,22 172,43 7,39

— Cabinet __ . |_. --- > SARL SERVILAB – ->

P. AG | – __ -__ Comptes annuels au 31 décembre 2009 Page 13 DETAIL DES COMPTES DE AT (suite) 31/12/2009, . . . 31/12/2008; . Ecart %

— IMPOTS, TAXES ET AJ. ASSIMILES --- 46 861,06 © 3761845 | . 9 242,61 24,57 IMPOTS & TAXES SUR AH 3 051,06 .3 021,05 – 30,01 0,99 631200 Taxe d’Apprentissage 1 664,00 1 665,11 (1,11) (0,07) 631300 Taxe Form. Prof. Continue L 387,06 1 355,94 31,12 2,30

'AUTRES IMPOTS ET TAXES 43 810,00 34 597,40 9 212,60 26,63 635110 Taxe Professionnelle 19 684,09 13 947,00 5 737,00 41,13 635200 Taxe foncière 9 789,00 9 151,00 638,00 6,97 635400 Droits d’enregistrement 120,00 364,40 (244,40) (67,07) 637100 Contribution sociale de solidarité 4 948,00 4 265,00 683,00 16,01 637700 LF.A. 3 750,00 3 750,00 637800 C.S.G. déductible 5 519,00 3 120,00 2 399,00 76,89

. 3 375,77 _ 0,77

: […] ,249146,19 |. 245 513,59 3 632,60 1,48 41110 Rémunération gérance 66 000,00 60 000,00 6 000,00 10,00

+ 11200 Var. prov. congés payés (4 212,00) 4 881,00 (9 093,00) (186,29) 41400 Indemnités repas 4 409,09 2 794,62 1 614,47 57,77 11401 Stages divers 250,00 250,00 n.a.

: 11450 intéressement 6 387,00 9 636,00 (3 249,00) (33,72) 11700 Avantage en nature 3 000,00 1 000,00 2 000,00 200,00

'EHARGES SOCIALES: es . 119 611,66 | – - – (7 390,96 | +" – < 2220,70 1,89 645100 URSSAF 54 636,94 54 834,57 (197,63) (0,36) 645301 MEDERIC 14 479,52 14 202,76 276,76 1,95 645409 ASSEDIC 10 710,31 10 163,67 546,64 5,38 6[…] soc. sur congés payés (3 468,00) 2 197,00 (5 665,00) (257,85) 646002 LA MONDIALE gérants majoritaires 9 027,17 8 054,96 972,21 12,07 646007 RSI gérants majoritaire 33 331,00 27 269,00 6 062,00 22,23

( '647500 Médecine du Travail, pharmacie 894,72 669,00 225,72 33,74

« 'DOTATIONS B’EXPLOITATI : – .59 509,74 35 909,041 » 23/600,70 65,72 | AMORTISSEMENTS-IMMOBIKISATIONS 32 647,40 33 071,22 (423,82) (1,28) 6381120 Dot. amort. immo. corporelles 32 647,40 33 071,22 (423,82) (1,28)

— PROVISIONS SUR […] […],34 | --- 2 837,82 24 024,52 | – 846,58 681740 Prov. dépréc. créances douteuses […],34 2 837,82 24 024,52 846,58

Cabinet . SARL SERVILAB P. AG . 'Comptes annuels au« 31 décembre 2009 Page 14 DETAIL DES COMPTES DE AT (suite) »* 31/12/2009" |" – Ecart %,

| AUTRES AT – à 1 394,33 :| . $ 018,20 (3 623,87) | – (72,21) AT DIV DE GESTION COURANTE 1 394,33 5 018,20 (3 623,87) | – (72,21) 658000 AT diverses gestion courante 1 394,33 163,01 1 231,32 755,36 654000 Pertes sur créances irrécouvrables 4 855,19 (4 855,19) | (100,00) ' AT FINANCIERES 28 207,94 39 104,14 (10 896,20)! – (27,86) INTERETS-ET AT ASSIMILEES 28 207,94 39 104,14 (10 896,20) | – (27,86) 661100 Intérêts des emprunts 15 373,66 24 036,73 {8 663,07) { (36,04) 661600 Intérêts bancaires – escompte 12 606,66 14 701,69 (2 095,03) (14,25) 665000 Escomptes accordés 227,62 365,72 (138,10) (37,76) © HARGES EXCEPTIONNELLES -.. '> – 475471 (1 754,21) | – (100,00) ( HAÂRGES EXCEPT DE GESTION 135,00 (135,00) | – (100,00) 71200 Pénalités amendes 135,00 (135,00) (100,00) < RARGES;EXCEPT EN CAPITAL cenbersegie n… 1 619,21 (1619,21) | – (100,00) 75100 Valeur comptable immos. incorp.cédées 549,08 (549,08) (100,00) ?5200 Valeur comptable immos. corpo. cédées 1 070,13 (1 070,13) (100,00) […]S BENRFICES ""> / 4 713,00 (15 052,00) | – (43,36) d 19661,00 |: – 34 713,00 (15 052,00) | – (43,36)

695000 Impôts sur les bénéfices 19 661,00 34 713,00 (15 052,00) (43,36) TOTAL DES COMPTES DE AT | – - 3071 965,65 |- – © .- 2 546 175,08 525 790,57 | – 20,65

SARL SERVILAB >

— Cabinet > à) . ": P. AG Comptes annuels au .31 décembre 2009 Page 15 DETAIL DES COMPTES DE AK : 31/12/2009 31/12/2008 – ' Ecart %

[…], Pas l Q or amsn n . d ui ore ff j. . n Mio c 13 . ' 7. " – VENTES DE MARCHANDISES – FRANCE 2 784 285,87 2 404 756,46 379 529,41 15,78 707102 Ventes matériels et prod. labo 2 807 079,07 2 420 263,57 386 815,50 15,98 707104 Ventes matériels et prod. labo. Allemagn 293,00 (293,00) (100,00) 707105 Ventes matériels et prod. labo. Espagne 796,80 (796,80) (100,00) 707106 Ventes matériels et prod. labo. Belgique 2 842,97 3 850,02 (1 007,05) (26,16) 707180 Ports, frais access. taxables 18 352,49 1[…]0,10 892,39 : 5,11 707181 Ports, frais access. non taxables 8,00 8,00 n.a. […] (43 996,66) (37 907,03) (6 089,63) 16,06 VENTES DE MARCHANDISES – EXPORT 325 554,15 215 452,26 110 101,89 51,10 707205 Ventes exonérées 133 863,57 100 105,11 33 758,46 33,72 707206 Ventes export 191 690,58 115 347,15 76 343,43 66,19 F XODUCTION SERVICES – FRANCE. 2, 322,87 4,95 * 36000 Travaux et prestations de services 1 353,10 1 030,23 322,87 31,34 ' 38200 Redevances sites 5 492,00 5 492,00

« 1 FTTRES AK D’EXPLOITATION: ° |__ – 14 875,98 .- ©" | 8 859,61 | 147,26 F EPRISES AMORT PROV TRANSF CHARGÉî 1 000,00 2 000,00 200,00 " +1 000 Transfert de AT d’exploitation 1 000,00 2 000,00 200,00 AUTRES AK – *" 875,88 Y 6 859,61 136,75 758000 AK divers de gestion courante 11 875,88 | 5 016,27 6 859,61 ! 136,75

AK AL …… . :/ :, 3,64 346,55 (342,91) | -. (98,95) AUTRES INTERETS & PROD ASSIMILES 3,64 3,64 n.a. 765000 Escomptes obtenus 3,64 3,64 n.a. POSITIVES DE CHANGE -- 346,55 – (346,55) | – (100,00)

766000 Gains de change 346,55 (346,55) (100,00) (3 018,75) | – (100,00)

« AK EXCEPT EN ÇAP1TAL 3 018,75 (3 018,75) (100,00) 775100 Prod. cession immo. incorporelles 2 029,75 (2 029,75) (100,00) 775200 Prod. cession immo. corporelles 989,00 (989,00) (100,00) TOTAL DES COMPTES DEPRODUITS | ' « : .. 3 131 564,64 »- 2636 112,52, 495 452,12 18,79

Cabinet «   » – | – SARL SERVILAB --- P. COUILEEAUX | " Comptes annuels au 31 décembre 2009 ' Page 16

— ANNEXE .

[…]

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

+ continuité de l’exploitation, + permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,

+ indépendance des exercices, - : – - et conformément aux règles générales

d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

[…] INCORPORELLES

Le site Internet, le dépôt du Nom et la création du logo sont amortis en totalité. Les logiciels sont amortis sur un an. :

[…]

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations).

Les amortissements pour dépréciation sont calculés comme suit :

Immobilisations corporelles

Mobilier Linéaire sur 4 et 5 ans

« .* ' Cabinet. .. | – -. . P: AG * . Comptes annuels au 31 décembre 2009 Page 18 […] (suite) STOCKS

CREANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.

[…]

Un contrat a été conclù par la société aux fins de couvrir les indemnités de départ en retraite. A ce titre, un montant de 5 677€ à été versé en 2009.

Cabinet – - | – SARL SERVILAB "- _ P. AG Comptes annuels au 31 décembre 2009 – Page 19

[…]

P. AG |- ___ – Comptes annuels au 31 décembre 2009 -. Page 20 […] .. Rùêpiÿaex Debut d’eterÿtèe . Rêéval_ua’tion A@m’r., apporis

FRAIS D’ETABLISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT

AUTRES POSTES D'[…] Constructions sur sol propre […] Constructions sur sol d’autrui Const. Install. générales, agencements, […] Install. techniques, matériel et outillage industriels 34 017 527 Installations générales, agencements, aménagements 22 147 2 500 Matériel de transport 651 Matériel de bureau, informatique, mobilier 81 544 800 AV récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes […] CORPO% 'M’È-Ÿlfi 983 3 827 F rt101anons évaluées par mise en équivalence ' Z rires participations -! iires.titres immobilisés… . T et autres 1mmob1hsaüons fnmncreres 68 3 827 Fi >_'HeÈtbercjcerr Valeur d’origine

FRAIS D’ETABLISSEMENT ET DEVELOPPEMENT

AUTRES POSTES IMMOB. […] sur sol propre […] Constructions sur sol d’autrùi Constructions, installations générales, agencements 12 625 Installations matériel et outillages industriels 678 33 866 Installations générales, agencements divers 24 647 Matériel de transport 651 Matériel de burean, mformat1que mobrher 82 344 AV récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes TIONS.-CORPORELLES . 678 772 133 Participations évaluées par mise équivalence Autres participations > "Autres titres 1mmobfl’sé$ Prêts et autres munobrlmaüons financières 68 […] 68 ËN -. 678 847796

_ Cabinet |- – _" – SARL SERVILAB - :P. AG -: – Comptes anñtuels au 31 décembre 2009 Page 21 AMORTISSEMENTS ' Rubriques. Début d’exeréz’ce .D01ariorzs’ Èepræ'$ès fin d*exèrcieæz FRAIS D’ÉTABLISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT AUTRES […] […] sur sol propre ' 78 654 23 464 102 118 Constructions sur sol d’autrui Constructions installations générales, agencemnts, aménagmnts

Installations techniques, matériel et outillage industriels 31 196 1913 678 32 432 Installations générales, agencements et aménagements divers 15 135 4 679 19 814 Matériel de transport 651 651 Matériel de bureau et informatique, mob1her 77 335 2 590 79 926

AV recuperablcs divers . ORELLES |. . . 20297 – +3 – 678: |. »… 2234940 GENERAL – 678 292 980 – Mouvements

[…]. INC.

Terrains Construct.

— sol propre

— sol autnu

: -anstallanons Install, Tech. Install. Gén. Mat. Transp. Mât bureau Embal récup.

— |de durée et autres

— " | Début d’exercice

[…]

« 'Augmentations. |

Dotations

« Fin d’exercice

Frais d’émission d’emprunts à étaler . . Primes de remboursement des obligations

+0 Page 22:

PROVISIONS ET DEPRECIATIONS

comme - :

Reprises

Fin d’exercice

Rubriques .-

Provisions gisements miniers, pétroliers Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires

Dont majorations exceptionnelles de 30 % Implantations étrangères avant 01/01/92 Implantations étrangères après 01/01/92 Provisions pour prêts d’installation […]

[…]

Provisions pour litiges .

Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme

F pyisions pour amendes et pénalités

« F owsmns pour pertes de change: >

F dvisions pour pensions, obligations similaires F ovisions pour impôts

P ovisions pour gros entretiens, grandes révis.. F ovisions AT soc. fisc. sur congés à payer 2 itres provisions pour risques et AT

E ovisions pour renouvellement immobilisations -

Dépréciations immobilisations incorporelles Dépréciations immobilisations corporelles Dépréciations titres mis en équivalence Dépréciations titres de participation Dépréciations autres immobilis. financières Dépréciations stocks et en cours Dépréciations comptes chants

Autres dépréciations,. .:

!* '.: PROVISIONS RISQUES ET AT |

[…]

DEPRECIATIÔNS :

[…]

Dotations et reprises d’e xplmtatmn Dotations et reprises financmres

[…]

Ford over Béton i mb" r como y

Deprec1atron des titres mis en equ1valence à la clôture de l’exercice

' Cabinet ; – ' ' SARL SÉRVILAB P. AG °. Comptes annuëls au 31 décembre 2009 _ Page 23 CREANCES ET DÊTTES ETAT DES CREANCES Montant brut 1 an au plus : plus d’un an […] Autres immobilisations financières 68 68 Clients douteux ou litigieux 45 152 45 152 Autres créances clients 436 027 436 027 Créance représentative de titres prêtés Personnel et comptes rattachés 1 255 1 255 Sécurité Sociale et autres organismes sociaux Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices 15 052 15 052 Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée 3 123 3 123 Etat, autres. collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés Etat, autres collectwrtes ereances diverses > et asse ! 2 131 2 131 'Deb1teurs c «AJ AT AU. d’avance […] […] 462 078, 45 220 L AT DES DETTES plus d’i an,-5 ans | _ plus de 5 ans E 'nprunts obligataires convertibles […] . Emprunts et dettes à 1 .an maximum à l’origine 50 334 50 334 Emprunts tdettes à plus d''1; an à l’origine 476 960 45 717 172 747 258 496 Emprunts ét dettes finahcières divers - : . G et comptes rattachés – 381 613 381 613 Personnel et comptes rattachés 22 108 22 108 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 40 593 40 593 Etat : impôt sur les bénéfices .. . État :. taxe sur la valeur ajoutée 8 296 8 296 oblrgahons caut10nnees ; autres 1mpots taxes et assnmles l 11 755 11 755 5, i 'mpæs rattaches ». 957 957 é àss 52 52 Autres dettes – 7 82 82 Dettes représentatives de titres empruntés… AK. constatés d’avance 10 506 10 506 ». 1.003 255; | +3 572011: © 172 747 258 496 Empnmts souscnts en cours, d’exercice – " Emprunts remboursés en cours d’exercme 42 466 Emprunts, déttes contractés auprès d’assocres

Comptes annuels au 31 dé_ëëmbrë2009 Page 24

P. AG : DETAIL DES AT A PAYER 31/12/2009

AT A PAYER. 61 571,95 DETTES G CPTES RATTACH 15 868,25 408100 G – Factures non parvenues ! 15 868,25 DÊTTES FISCALES ET SOCIALES 45 703,70 428200 Prov. pour congés payés 15 721,00 438600 Prov. ch. soc. sur congés payés 5 502,00 438610 Organismes sociaux gérants maj. 12 726,00 448600 Autres AT fiscales à payer 8 703,00 448601 Taxe d’Apprentissage à payer 1 664,00 448602 Formation Continue à payer 1 387,70

''. 61.571,95

« - Cabinet >. .

P.AG |. .. – Comptes annuels au 31 décembre 2009

SARL SERVILAB

Page 25

DETAIL DES AT & AK CONSTATES D’AVANCE

31/12/2009

— […],44

AT/AK D’EXPLOITATION 486000 AT AU d’avance

[…],44 […],44

AK CONSTATES D’AVANCE -

(10 505,64)

' 487000 AK constatés d’avance

(10 505,64) (10 505,64)

TOTAL DES AT & AK CONSTATES D’AVANCE

(6 016,20)

[…]

G – FACTURES NON PARVENUES

Honoraires expert-comptable 9 926,80 Eau 325,31 Achats de marchandises 4 273,11 Téléphone 264,82 EDF 555,76 Entretien 522,45

AUTRES AT FISCALES A PAYER

Taxe ORGANIC 4.953,00 I.F.A. 3.750,00

AT AU D’AVANCE

[…] Avocats 1.169,00 Leasing Star lease (207) 510,00 Leasing Star lease ( partner) 256,00

AK CONSTATES D’AVANCE

Marchandises facturées en 2009 et livrées en 2010

15 868,25

8.703,00

4.489,44

10 505,64

« SARL SERVILABR

Page 26

Comptes annuels au 31 décembre 2009 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL 25 . Nombre de titres … ries de fitrés : à la clôture créés pendant © remboursés Valeur r: > _ de l’exercice l’exercice. pendant l’exercice nominale Parts sociales […] 16,00

ENGAGEMENTS DE CREDIT-BAIL

resto (J us re -

Montant pris en charge ds exerc.

[…]

À DE VANCES PAYEES Camul exercices antérieurs 38 […]

[…] À un an au plus 18 591 18 591 A plus d’un an et moins de 5 ans 4 605 4 605 23 196 572 21] 224 21 224

— . > Cabinet. : : |-- '. / . – - * SARL SERVILAB

. […] Montant hors bilan « Effets escomptés non échus »* 288 Autres engagements donnés 53 269 Intérêts restant à payer sur emprunts 53 269 TOTAL 53 557 DETTES GARANTIES PAR DES SURETES REELLES ll?fiârîiques d Montant garanti I nprunts obligataires convertibles E nprunts et dettes sur établissements de crédit […]

E nprunts et dettes financières divers

[…]

— - -- Cabinet . – | --- – - -- SARL SERVILAB --- – "P. AG |__ – "" Comptes-abhuels au 31 décembre 2009 - : Page 28

Cabmet – SARL SERVILAB l 2. P AG Comptes annuels au 31 decembre 2009 Page 29 AO AP DE GESTION Rubriques – 31/12/2009 "- 2 0 % 31/12/2008 %4 Ventes de müchafidlses mito, 3 109 840 100,00 2 621 209 100,00 – Coût d’achat des marchandises 2 208 096 71,00 1 71[…]0 65,55 MARGE COMMERCIALE 901 744 29,00 902 749 34,45 Production vendue 6 845 0,22 6 522 0,25 + Production stockée – Destockage de production + Production immobilisée PRODUCTION DE L’EXERCICE 6 845 0,22 6 522 0,25 PRODUCTION+VENTES | – - 3116685. 100,00 2 626 731 100,00 – Coût d’achat des marchandises 2 208 096 70,85 1 71[…]0 65,38 - : Consommation provenance tiers. . 263 644 8,46 233 382 8,88 VALEUR AJOUTEE 644 945 675 889 25,73 + Subventions d’explortaüon 2e – Iropôts et taxes . * '« . »#1. + ir à 46 861 1,50 37618 1,43 – AT de personnel 444 592 14,26 441 216 16,80 E 'CEDENT BRUT D’EXPLOITATION "153 492 …. 197 054 7,50 + Reprises, transfert AT 0,10 1 000 0,04 + Autres AK, . 0,38 5 016 0,19 – Dotations amortis., dépréciations, provisions 1,91 35 909 1,37 – Autres AT 0,04 5 018 0,19 R D’EXPLOITATION : ' © 3:45, 162 143 6,17 + Quote part opérations en commun + AK AL 4 0,00 347 0,01 – Quote part opérations en commun – AT financières 28 208 0,91 39 104 1,49 RESULTAT […] : 79 260 ' 2,54 123 386 4,70 AK exceptionnels 3 019 0,11 – AT exceptronnefles 1 754 0,07 […] […] 0,05 – Participation des salariés – Impôt sur les bénéfices 19 661 0,63 34 713 1,32 -…… RES 2. 89,599 ….. e e . 191. […] 3,42 AK cessrons elements act1f 3 019 0,11 : 1619 0,06 " 1 400 0,05

— Subventions d’investissement rapportées au résultat

— -> Cabinet – - SARL SERVILAB > P. AG |" Comptes 'annuels au 31 décembre 2009 Page 30 […] Rubriques 31/12/2009 31/12/2008 Variation H BRUT’D'ÉXPLOITATION 153 492 197 054 -22,11 + Transferts de AT d’exploitation 3 000 1 000 200,00 + Autres AK d’exploitation 11 876 5 016 136,75 – Autres AT d’exploitation 1 394 5018 -72,21 + Quote-part de résultat sur opérations faites en commun + AK AL 4 347 -98,95 – Reprises sur dépréciations et provisions financières – AT financières 28 208 39 104 -27,86 + Dot. aux amottis., dépréciations et provisions financières + AK exceptionnels 3 019 -100,00 « - AK des cessions d’éléments actif 3 019 -100,00 – Subventions d’investissement rapportées au résultat – Reprises sur dépréciations et provisions exceptionnelles - »AT exceptionnelles 1 754 -100,00 – '+ Valeur comptable des immobilisations cédées 1 619 -100,00 + Dot. aux amortis., dépréciations et provisions exce – Parttcrpaüon des salariés – Impots sur les benefices 19 661 – 34713 -43,36 . CAPACITE D’AUTOFÀ "109 124 447 -4,29 RESULTAT NET COMPTABI […] -33,73 + Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 59 510 35 909 65,72 – Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions – Résultat sur cession des éléments actif 1 400 – 100,00

_ 124 447 |_

-4,29

[…]

31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Chiffre d’Affaires 3 109 840 100,0% 2 620 209 100/0% 2 445 610 Prix d’achat des march. vendues -2 208 096 -1 71[…]0 -[…] (avant ports) 901 744 29) % 902 749 345% 832 610 Ports sur achats et ventes -89 949 -78 367 -81 180 MARGE BRUÛUTE 811 795 26, % 824 382 31,5% 751 430 Autres AK et reprises de provision 21 722 12 538 21 730 Frais généraux :

AT de personnel -444 592 14,3% -441 216 16,8% -399 771 Impôts et taxes -46 861 1,5% -37 618 1, 4% -37 334 Autres ach. et ch. ext. (ports exclus) -173 693 3,6% -155 016 3,2 % – 149 663 AT financières nettes -28 208 0, 9% -38 758 1, 5% -35 781 Autres AT courantes -l 393 0,0% -5 018 -0,2% -2 214 Dotation aux amort. et prov. -59 510 1,9% -35 909 1, 4% -38 679 Opérations exceptionnelles […] 200 LS. -19 661 -34 713 -29 785 RESULTAT […] 19% […] 34% 80 133

100,0%

34,0%

30,7%

16,3% 1,5% 6, 1% 1,5%

-0, 1% 1,6%

3,3%

[…]

31/12/2004 -- 31/12/2005 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2009 (absorbée)

Chiffre d’Affaires H.T. 1 630 177 2 089 922 2 232 739 2 445 610 2 620 209 3 109 840 % d’augmentation du chiffre d’affaires 0,20% 28,2% 6,8% 9,5% 7,1 % 18,6% Marge brute en % 27,10% 31,50% 30,70% 30,70% 31,50% 29,00% Frais AL / C.À. 0,70% 0,80% 1,50% 1,46% 1,49% 0,90% Résultat net comptable / C.ÀA. 0,60% 2,90% 4,10 % 3,30% 3,43% 1,90%

25,00 20,00 15,00 10,00 5,00

|- 0,00 | 2004 2005 2006 2007 2008

2009

8 * augmentation du C.ÀA.

& Marge brute en %

& frais AL / C.À,

& Résultat net comptable /

C.À.

E FiDAL

Annexe 6 : Cotation Banque de France des sociétés […] et SERVILAR

162010

BANQUE DE FRANCE

EUROSYSTEME SUCCURSALE DU MANS M. Z AB SERVICE DES ENTREPRISES MME Z C SERVILAR Zac Du Ribay Pavillon V/iRéf : […] Dolmetsch Sect : B N/Réf : […]

Conformément à ja loi n° 78-17 modifiée du B janvier 1978 reigtve à

finformatique, aux fichiers et aux liberiés, vous bénéficiez d’un droit

d’accès aux informations contenues dans Fiben, fichier qui a reçu une

autorisation de la Cnil (délibération n°87-B9 du 7 juillet 1987, confirmée par

la délibération n° 2008-498 du 17 septembre 2009}, et d’un droit de

feclfication. Les demandes devront ôtre transmises à l’adresse précisés

ci-dessous. Par ailleurs, nous vous signalons que la cote atiribuée par la . .

Benque de France ne saurait être utilisée à des fins publicitaires. le 26jU1IICÎ 2012

Madame, Monsieur,

La Banque de France recense un certain nombre d’informations concernant les entreprises et leurs dirigeants. Ces renseignements, et l’analyse qui en est faite, sont essentiellement destinés au refinancement des établissements de crédit, dans le cadre des mécanismes de l’Eurosystème, et à l’appréciation de la qualité des créances portées par ces derniers, au titre du contrôle prudentiel. A partir de ces renseignements, la Banque de France attribue une cotation anx entreprises et un indicateur à leurs dirigeants.

D’une manière générale, la cotation attribuée par la Banque de France a pour objectif d’exprimer d’une façon synthétique le risque de crédit présenté par une entreprise. Elle exprime sa capacité à honorer l’ensemble de ses engagements AL sur un horizon de 3 ans. Elle est composée d’une cote d’activité et d’une cote de crédit. Leur signification, accompagnée d’informations complémentaires, est indiquée dans le document joint.

A la suite du dernier examen de la situation de votre société, nous vous informons que nous lui avons attribué la cotation «G4+».

Le cas échéant, cette cotation tient compte de la situation de la société et de son degré d’intégration dans le groupe auquel elle appartient. Dans ce cas, la cotation est susceptible d’être révisée au vu de la situation de l’entité consolidante, notamment à la suite de l’analyse de ses derniers comptes consolidés.

Votre chargé de dossier se tient à votre disposition pour organiser si besoin un entretien au cours duquel vous pourrez obtenir toutes les explications que vous souhaitez.

Nous vous invitons également à consulter notre site internet : www.fiben.fr/cotation

Nous vous prions d’agréer, Madame, Monsieur, l’expression de notre considération distinguée.

Pr d

[…]. 2 – TÉLÉPHONE ; 02 43 74 74 00 – TÉLÉCOPIE : […] - » » « banque trance .fr SIREN ° 72 104 "91 – RC. ! R.

BANQUE DE FRANCE

EUROSYSTEME SUCCURSALE DU MANS M. Z AB SERVICE DES ENTREPRISES JEM LAB Zac Du Ribay V/Réf : […] Sect : 8 N/Réf : […]

Conformément à la loi n° 78-17 modifiés du 6 janvier 1978 relative à

l’informatique, aux fichiers et aux libertés, vous bénéficiez d’un droit

d’accès aux informations contanues dans Fben, fichier qui a reçu une

autorisation de ta Cri {délibération n°97-59 du 7 juillet 1967, confirmée par

la délibération n° 2009-498 du 17 septembre 2009), et d’un droit de

rectification. Les demandes devront être transmises à l’adresse précisée ddwausvaaäuamsmsflmâæumlaodealfibuæwh . .

Banque de France ne saurait être utilisés à des fins publicitaires. le 26 juillet 2012

Monsieur,

La Banque de France recense un certain nombre d’informations concernant les entreprises et leurs dirigeants. Ces renseignements, et l’analyse qui en est faite, sont essentiellement destinés au refinancement des établissements de crédit, dans le cadre des mécanismes de l’Eurosystème, et à l’appréciation de la qualité des créances portées par ces derniers, au titre du contrôle prudentiel. A partir de ces renseignements, la Banque de France attribue une cotation aux entreprises et un indicateur à leurs dirigeants.

A la suite du dernier examen de la situation de votre société, nous vous informons que nous lui avons attribué la cotation «NP».

Votre chargé de dossier se tient à votre disposition pour organiser si besoin un entretien au cours duquel vous pourrez obtenir toutes les explications que vous souhaitez.

Nous vous invitons également à consulter notre site internet : www.fiben.fr/cotation

Nous vous prions d’agréer, Monsieur, l’expression de notre considération distinguée.

2, PACE – […]" 2 – TÉLÉPHONE : […] – TÉLÉCONIE : […] – . . – […]

E FiDAL

Annexe 7 : Curriculum vitae et photocopie de la carte d’identité de Monsieur AB Z

162010

Z AB

Née

Le 25/01/1975 à Angers

3 enfants

Adresse : […]

Gérant de SERVILAB

Depuis te 01 juillet 2009

[…]

Esprit d’initiative – Orientation AJ le résultat – Persévérance – Résistance – Talent de persuasion – Esprit de décision – Ténacité – Sens du client – Capacité

d’écoute – Esprit d’analyse – Esprit de synthèse

[…]

1996 – aujourd’hui

Achats – Approvisionnement

Direction du département Communication Marketing Négociation G -- Négociation Grands comptes Clients Réalisation de communication Print (maitrise des logiciels) Gestion commerciale de la région centre

Administrateur des ventes

Logistique (Optimisation du magasin)

Management de toute l’équipe SERVILAB

FORMATIONS

1996-1998 1SF LE MANS – BTS Action commerciale (altemance chez Servilab) 1995 […] action commerciale

cmos

9 U

1nËRA3160LEt«««««««««723159 07067 23004577 AB«STEPHA7501252M5

E FiDAL

Annexe 8 : Curriculum vitae et photocopie de la carte d’identité de Madame C L épouse Z

162010

M^me Z C

Née L

Le 12/02/1972 à Le Mans

3 enfants

Adresse : […]

[…]

Depuis le 01 juillet 2009

COMPETENCES

Logistique : Manager des fonctions transverses pour les lignes de production . Gestion de la fabrication (process) Maîtrise de la conformité des approvisionnements, de la conformité des transports et du stockage Comptabilité : gestion globale de la comptabilité et du social – maitrise des logiciels et outils d’analyse

Commercial; Rédaction des offres – plan de partenariat – audit fournisseur – gestion du Service Après Vente – gestion des litiges

[…]

2002-aujourd’hui

Assistante commerciale

Responsable logistique

Responsable SAV

Suivi des appros

Directrice financière et administrative Responsable des ressources humaines

[…]

Responsable ordonnancement – gestion de la production

Coordinatrice des plannings de fabrication entre le site français et le site Tunisien Logistique des exportations et importations de matériel et d’encours de fabrication. Approvisionnement (besoin en matières premières )

Responsable du parc antomatique ( chef d’atelier de la production automatisée) Coordinatrice des différents services encadrants en l’absence de la direction

FORMATIONS

1995-1997 ISF LE MANS – BTS Assistante de Gestion des PME PMI (alternance chez Satelec Fab) 1991-1994 UNIVERSITE DU MAINE Deug-licence Lettres 1991 LYCEE SUD LE MANS BACCALAUREAT L (Lettres)

IDFRANHARAN««««««««««[…]

ATTESTATION D’INDÉPENDANCE ET DE SINCÉRITÉ DE PRIX

Nous soussignés, C L épouse Z et AB Z, demeurant ensemble à […] […]

agissant en qualité de co-gérants de la société […], Société à Responsabilité Limitée au capital de […] €, dont le siège social est au MANS ([…], immatriculée […] :

1. Après avoir pris connaissance des dispositions de l’article L. 642-3 du Code de commerce attestons :

— - n’être ni dirigeants de droit ou de fait de la personne morale en redressement judiciaire ; – - n’être ni parents ni ou alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement de ces dirigeants

— - n’avoir ou n’avoir eu la qualité de contrôleur au cours de la procédure ;

— - n’agir comme personnes interposées ou prête-nom de ces dirigeants.

2. Déclarons et certifions que le prix de cession figurant dans l’offre déposée sous notre responsabilité le 31 juillet 2012 est sincère et véritable et qu’aucune somme complémentaire n’a été ou ne sera versée à quiconque, à l’insu du tribunal, sous quelque forme que ce soit.

Faita Le [|… Le 46 | M€Ûb|ï £d€/

Madame C Z

Monsieur AB B

E FiDAL

Annexe 10 : Organigramme d’exploitation de l’activité SIDPA 72

162010

COMMANDE

CLIENT

Validations techniques BE

[…]

h 4

[…]

h 4

[…]

ATELIER :

deux étagères de rangement avec visserie

quatre transpalettes

un […]

un escabeau TUBESCA, cinq marches

trois racks de 3 m x 5 m

une scie à panneau verticale automatique HOLZER, année 2000 un basculeur de panneaux MANUPAC

une toupie GUILLIET, année de fabrication 1988, immatriculée 3219 un établi, fabrication maison, avec un jeu de serre-joints des pistolets à air comprimé avec réseau air comprimé

un touret

une perceuse sur colonne

une scie sur table IDEALPOWER

deux postes à souder

un perforateur […]

une ceintrense REMS

une ceintreuse VIRAX

une scie circulaire à main 1500 W HYCAL

huit caisses contenant un lot de visserie et du petit matériel une scie à onglet sur table MAKITA LS 113 – Année 2007 une fontaine de dégraissage

une scie tronçonneuse pour ferraille – Ancien modèle

un poste à sonder […]

une table de travail, fabrication maison

une percense sur colonne STRAND – Ancien modèle

un poste à souder MIG LINCOLN SP – 1801

deux aspirations avec moteur

une autre table de travail avec étan

une meuleuse

un touret

deux visseuses portatives WURTH avec chargeur et batterie un lot de forêts

une cabine de peinture, fabrication maison – Année 1991 un compresseur – Année 2006

une scie […]

une perceuse sur coloune SYRETTE – Année 1991

un appareil à souder – Année 1998

une table de travail en stratifié

une défonceuse ELU avec règle chauffante

une perceuse sur colonne ALZMETALL AX2T – Année 1995 un touret CREUSEN

une défonceuse FESTOOL

une scie santeuse

une raboteuse LUREM (hors norme) – Année 1985

162010

E FiDAL

un autre touret […]

un meuble avec tiroirs

un établi en stratifié avec étau

une perceuse sur batterie WURTH avec une défonceuse MAKITA une perceuse […]

une défonceuse FESTOOL

une plaqueuse automatique CEH, n° de série 452

un positionnement pneumatique

une scie à format version C H, n° de série 08108205

CUISINE

deux tables rectangulaires avec panneau en stratifié huit chaises bois

une gazinière ancienne BOREAL

deux fours à micro-ondes LADEN

un réfrigérateur

un téléviseur ancien modèle DAEWOO

VESTIAIRES

sept vestiaires en panneau stratifié

dix vestiaires métalliques, une porte

une scie à plat CHAMBON

une mini-presse à charnières BLUM

un rack de 4 m x 3 m

un chariot élévateur à gaz HELI série 2030 – Année d’acquisition : 2008

BUREAU ET BUREAUTIQUE

deux bureaux avec retour et caissons

deux armoires assorties

siège dactylo tissu

des étagères

un bureau avec tiroirs en stratifié blanc

trois sièges dactylo tissu

une table octogonale de fabrication maison

un traceur CANON BJV 3000 – Année 2005

un photocopieur de plan DIACOPIER 3610 DIATRACE – Année 1995 une relieuse GBC C340

un fax BROTHER 8360P

une table à dessin et son siège

trois bureaux d’angle en stratifié, de fabrication maison avec meuble bas à tiroirs quatre sièges dactylo

une armoire haute, de fabrication maison et caisson de fabrication maison un destructeur de papier INTIMUS 155

un réfrigérateur table top PROLINE

deux bureaux en stratifié avec fauteuil direction tissu

deux fauteuils de direction en skaï

deux sièges visiteur skai, bois

une armoire assortie

162526

E’ FiDAL

[…]

un bureau avec retour

deux armoires de fabrication maison un siège dactylo tissu

un siège visiteur

[…]

un bureau d’angle avec plan de travail

une armoire haute

un caisson

un meuble bas de rangement fabrication maison deux sièges dactylo tissu

un siège visiteur

VEHICULES

un poids lourd MERCEDES, immatriculation : 5533 VZ 72. Date de première mise en circulation : 07 juillet 2000

un véhicule IVECO DAILY avec caisse, immatriculation : 1946 VM 72. Date de première mise en circulation : 22 avril 1990

un véhicule IVECO 35C13 avec caisse, immatriculation : 8637 VZ 72. Date de première mise en circulation : 1" août 2000

un véhicule PEUGEOT Expert, immatriculation : 4740 XH 72. Date de première mise en circulation

162010

[T S: SARL SERVILAB

A l’attention de M MME Z 17, […]

CIC Banque CIC S Agence Sarthe Entreprises 3, […] : […] : […]

A Le Mans, le 26 juillet 2012

Madame, Monsieur,

Vous nous avez fait part de votre projet d’acquérir un fonds de commerce de conception, fabrication et négoce de mobiliers de laboratoire provenant de la société Sidpa 72 sise Mulsanne (72) au sien d’une société à créer. Nous avons le plaisir de vous notifier notre accord de financement et ses

modalités :

«  – Nature de l’investissement : Acquisition du fonds de commerce de Sidpa 72. = Montant du projet : 175 000 € HT

* – Montant du financement sollicité : 175 000 Euros HT

» – Participation du CIC S : à 100% soit 175 000 E HT

«  Durée : 84 mois * Taux : fixe : 3, 35% * – Soit 84 mensualités hors assurance de 2 340,04 € HT

» – (aranties : » – Nantissement en 1" rang sur le fonds de commerce objet du financement. » Assurance DC PTIA à 50% sur M Z et 50% sur M^me Z * – Contre garantie Oseo à hauteur de 50% du montant financé

= – Nature de l’investissement : Acquisition de divers matériels dédiés à l’exploitation du fonds de commerce de conception, fabrication et négoce de mobitiers de taboratoire

*» – Montant de l’enveloppe accordée par CIC S : 100 000 € HT

» Enveloppe accordée sous la forme de crédit classique et/ou crédit-bail matériel et/ou location financière

* – Déblocage sur factures

= – Durée : 60 mois * – Taux : fixe : 3,10% s – Soit 60 mensualités hors assurance de 1801,32 € HT " – Garantie et frais de mise en place/garantie: à voir au moment de la mise en place du financement Banque C ue 01, S – frrqut regé par les avis L 51 1! »t sorants du Code Monétaire et Financer – an cipa de fl 786 It e prooum je Je Bortduatle 2P BM! […] – intl e – […] les operateurs en 31 d’intermedtere en spérituis […]

Ligne de financement du BFR en faveur de l’activité à créer :

Escompte ; 200 000 Euros sur papier accepté » – Taux : Euribor 3 Mois *+ 1,5% soit à ce jour 2,16%

Facilité de caisse : 15 009 Euros » – Taux : Euribor 3 Mois* + 2% soit à ce jour 2,566%

*Euribor 3 Mois moyenné à ce jour :Û,6592% » – Frais d’analyse, d’instruction et de mise en place du dossier de financement : 225 E HT.

Accords sous réserve : » – De la création de la société qui logera le fonds de commerce à acquérir avec dépôt et libération totale de son capital =- De l’obtention de l’attestation d’acceptation à l’assurance DC PTIA de M et M^me Z » – De l’accord de contre garantie OSEO sur le financement de rachat du fonds de commerce

Proposition valable jusqu’au 15/08/2012

Si cette proposition vous convient, nous vous remercions de bien vouloir nous retourner ce courrier en y apposant votre « bon pour accord » sur la durée retenue.

Nous restons à votre entière disposition pour tout complément d’informations et vous prions de croire, Madame, Monsieur, en l’assurance de notre parfaite considération.

[…]

Votre Conseiller de clientèle Entreprises

n cm &.« 4 Otest Sarthe Entreprises 3, […]

[…]

sur 3 exercices de 10/2012 à 09/2015

SARL SIDPA 72 Agencement de lieux de vente

Monsieur Z AY et C Rue AF Mendes FRANCE Zone Artisanale – 72230 MULSANNE 06.86.83.69.30

c.Z@servilab.fr

Réalisé par PERSPECTIVES

[…]

SARL SIDPA 72

— Sommaire -

— Introduction – ..

Investissements …………………………

[…]

Salaire brut ………

AT SOCIÏeS e er rasee r rer re rod moa AT externes ………… Impôts et taxes ……………… Amortissements …………….. . COMPÈE © – ces mms es rss eté ere rr ms rms 10 AO AP de gestion Capacité d’autofinancement … Ratios d’EXpIOÏTALÏON – rer ms mes […] eee cesser eee e. LA Besoins en fonds de […]

Etat de – rms BÎÏQM – Ratios de structure ……………….. – Synthèse – Trésorerie (N) ……. . TrésOrErie (N+1) res mess Trésorerie (N+2) …. TVA (N} -…… TVA (N+1) .. sees

TVA (N+2) .

in ù (1 p

(D C N @

— Édité le 27/07/2012 – Page 2/22 -

SARL SIDPA 72

— Introduction -

1. Note de l’expert-comptable

Compte tenu des informations reçues par Monsieur Z AY et C et des hypothèses retenues, nous avons élaboré ce dossier prévisionnel dans le respect des obligations fiscales et sociales en vigueur à ce jour.

Cette étude prévisionnelle fait suite à notre lettre de mission préalable dont l’objet est le suivant : Achat de fonds de commerce de la SARL SIDPA 72.

Le dossier prévisionnel ci-joint porte sur 3 exercices pour la période de 10/2012 à 09/2015.

2. Présentation du projet

Le projet

Monsieur Z AY et C AZ de créer d’acheter le fonds de commerce de la SARL SIDPA 72, à compter de 10/2012.

L’activité principale de ce projet sera Agencement de lieux de vente.

Le siège social est situé Rue AF Mendes FRANCE, Zone Artisanale, 72230 MULSANNE.

Le porteur de projet

Monsieur Z AY et C dispose d’ores et déjà : – d’un téléphone : 06.86.83.69.30,

— d’un fax : ,

— d’une adresse mail : c.Z@servilab.fr.

Vous trouverez ci-après dans la description du projet, le détail du profil de Monsieur Z AY et C.

3. Structure juridique

La structure juridique choisie est : Société {1S) – Gérant majoritaire.

— Édité le 27/07/2012 – Page 3/22 -

SARL SIDPA 72

Prévisionnel

Réalisé par PERSPECTIVES

[…]

SARL SIDPA 72

— Investissements et financements -

Les investissements prévus sur la période :

Investissements 2012-2013 2013-2014 2014-2015

' Immobilisations incorporelles 41 150 | i , | Frais d’établissement : 1 150 | { ' Fands de commerce 40 000 : . i ' immobilisations corporelles : 5 000 . | ' Reprise des immobilisations : 5 000 ! ! Immobilisations financières : 160 ;

ves _. !

[…]

Le financement des investissements :

Financements des investissements 2012-2013 2013-2014 2014-2015

| Apports en capital 10 000 | : C Z 5000 i AY Z i 5 000 Emprunts i 321 000 ? |_emprunt i […]

Le détail des remboursements d’emprunts :

fRemboursements des emprunts 2012-2013 2013-2014 2014-2015 : Capital remboursé i 59 182 | 61 592 ' 64 102 ! | emprunt '. 59 182 ! 61 592 64 102 | AT d’intérêts ; […] : . i . 6 842

| emprunt […]

Bros

70 944 :

! emprunt 70 944 :

' Capital restant dû 261 818 | 200 226 ! 136 124 | | emprunt __ _ ___ 21 …… 261818 1 200 226 _ _136 124 |

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SARL SIDPA 72

— Salaires et AT sociales -

Les AH annuelles du personnel :

Personnel 2012-2013 % 2013-2014 % 2014-2015 C.5. Sal. C.S. Pat.

| Salarié : […]% | – 68,21% | t ! […] – 22.25% ! – 66.65% : i Salarié 20031 : 20031 : […] – 61.6s% Salarié i 33 385 : . 33 385 33 385 | – 21.75% | – 68.57% ; Salarié i 21010 ! : 21010 | : 21010 : – 223% ! – 572% | Salarié 23 276 | | 23 276 : i 23 276 | – 22.31% | – 61.51% ; Salarié 23 276 | 23 276 ! 23 276 | – 22.31% | – 61.51% : | Salarié 24 002 ! 24 002 | ! 24002 | – 22.31% | – 63.24% : | Salarié ! 23 276 | 23 276 , ! 23 276 | – 22.31% | – 61.47% ! o i 25 223 ! ! 25 223 ! 25 223 | – 22.31% ! – 67.69% ! Salarié 37 950 : 37 950 | i 37950 | – 20.16% | – 67.97% | Salarié 35 200 ! 35 200 > i 35200 | – 21.83% | – 68.21% ! Salarié ! 20 581 ; ! 20581 ! i 20581 : – 22,3% | – 57,2% : Z AY ! : | ! ! : ! | Z C ___ ___ _ ah ares nm des seen. _

Le détail des salaires bruts et des AT sociales :

Salaire brut 2012-2013 2013-2014 2014-2015

: Salariés : 462 847 | 462 847 : 462 847 > ' Salarié . 42 493 : 42 493 ! 42 493 : Salarié ' 27 731 ! […] ; Salarié ' […] . : Salarié : […] : 23 276 : 23 276 ! 23 276 : . Salarié : […] ; 24 002 : : Salarié . 23 276 : 23 276 > 23 276 : e ï 25 223 : 25 223 : 25 223 : | Salarié ' 37 950 | […] : Salarié . 35 200 ! 35 200 : 35 200 ! . Salarié _ _ 20 s81 ' 20581 |__ _. 20 581 |

— Édité le 27/07/2012 – Page 6/22 -

SARL SIDPA 72

AT sociales 2012-2013 2013-2014 2014-2015

[…] ! e 22 891 ; 22 891 à 22 891 | e […]

[…] ' Salarié ; 25 795 ! 25 795 ; 25 795 – | Salarié ! 24 013 : 24 013 ! 24 013 : (_ Salarié _ ___… n moi 11 770 ; ___ ..___11 770 |_ _…__11770 _

— Édité le 27/07/2012 – Page 7/22 -

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— Frais généraux prévisionnels -

Les AT externes prévues :

AT externes

' Fournitures consommables

[…]

Goz |

[…]

+ Corburant otego (gosoil} i

[…]

' AK d’entretien

|_ Vêtement de trovail

Fournitures administratives

| Dossier appels d’offres

| Services extérieurs

' Sous-traitance

[…]

Location matériel

Location motériel de transport

Location lveco 3545 xx 72

[…]

: Location mochine à offronchir

i Locotion photocopieur

' – Locetion motériel informatique

Location téléphonique

[…]

' Leosing plaqueuse

. Centre usinoge mosterwood

Scie à panneaux elcon

; AT lacotivesco-propriété

Nettoyoges locaux

— Entretien et réparations motériels

| Entretien et réporotions mat. de tranports - ! Entretien et réporotions mat. de tranports exo : Contrôletechnique outomobile i . Affutage

; Traitement des déchets

. […]

. Primes d’assurances

. Primes d’ossurances leasing

Documentation technique

Personnel intérimaire

' Commissions courtoge / ventes à _- Honoraires

| Autres honoraires

— Édité le 27/07/2012 – Page 8/22 -

2012-2013

[…] : 251 ; 19 040 : 1438 ! 2459 : 7284 ! 243 | 681 433 ! 89 909 : 77 427 ! 2666 ! 1632 ! 9180 : 8952 ! 781 ! 4 233 | 6 828 448 : 5093 : […] : 1077 : 20 ? 5 145 ! 8158 : […] ! 3 060 :

2013-2014

[…] ' 12 508 ! 444 : 251 19 040 ! 1438 2 459 ; 7284 ! 243 ! 681 433 > 89 909 77 427 ! 2666 | 1 632 : 9180 ! 8 952 ' 781 ! 4 233 : 6 828 > 448 5 093 : 16 612 ' 14 648 : 21 824 5998 – 3 700 4 247 11 834 1077 20 ! 5145 : 8158 76 : 5450 : 35 659 | 234 ; 6 493 | 15 493 : 129 489 ; 7000 | 3060 :

2014-2015

[…] : 251 | 19 040 ; 1438 ! 2459 i 7284 ; 243 | 681 433 | 89 909 | 77427 : 2666 : […] | 5093 : 16612 ; 14 648 21 824 : 5 998 : […]

5 145 ? 8158 : – […]

[…]

SARL SIDPA 72

' Hanaraires adm judicaire […] plans 711 | --- 711 : | Publicité, publications i […] internet . 986 ! 986 ! 986 : ' Cadeaux à la clientèle ! 216 | 216 : 216 : ? Transport sur achats 54 ' 54 ; 54 Transpart sur ventes i 5 129 ; 5129 | 5129 i Transport sur ventes export | 35 000 ! 35 000 35 000 | Déplacements 110 583 ' 110 583 , 110 583 | | Frais téléphone et paste 10 763 | 10 763 | 10 763 ! Services bancaires 6 727 ! 6 727 : 6 727 '

Les impôts et taxes de la période :

Impôts et taxes 2012-2013 2013-2014 2014-2015 Taxe d’apprentissage 3 147 3 147 3147 ; Formation professionnelle : 5091 ! 5091 : 5091 : : Effort à la construction i 2083 ? 2 083 ! 2 083 ;

' Fongecif _ i 926 : 926 | __ 926 |

Le détail des amortissements :

Amortissements 2012-2013 2013-2014 2014-2015 | Amortissements incorporels 1150 : i ' Frais d’établissement f 1150 ; i Amortissements corporels i 2 500 | 2 500 : : Reprise des immobilisations ! 2 500 ; ___ 2 500

— Édité le 27/07/2012 – Page 9/22 -

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— Compte de résultat prévisionnel -

Évolution du compte de résultat :

Compte de résultat 2012-2013 % 2013-2014 % 2014-2015

! Ventes de marchandises f 2 437 542 ! _ 100% | 2 437 542 | _ 100% | 2 437 542 |

| Achats effectués de marchandises | 723 706 | – 30% ! 723706 | – 30% : 723 706 | – 30% | |Fournïtures consommables 100 868 | 4% 100 868 : 4% 100 868 | 4% ' ! Services extérieurs 681 433 ! – 28% ; 681433 | – 28% ! 681 433 | – 28% ! | Impôts et taxes ; 11 247 | – 0% | 11247 – -- 0% | 11 247 | -- 0% | |Salaire brut (Salariés) 462 847 | 19% 462 847 l 19% 462 847 | 19% ? AT sociales (Salariés 1 303 237 | – 12% : 303 237 | – 12% ; 303 237 12% :

! Dotations aux amortissements

! AT financières

' Impôt sur les bénéfices

Chiffre d’affaires global

[…]

Évolution du chiffre d’offaires

— Édité le 27/07/2012 – Page 10/22 -

SARL SIDPA 72

Marge globale : N Chiffre d’affaires # Marge globale

Évolution de la marge

— Édité le 27/07/2012 – Page 11/22 -

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— AO AP de gestion -

L’évolution des AO AP de gestion :

Soides AP de gestion 2012-2013 9 2013-2014 2014-2015

erre one)

[…] :

[…] | Impôts et taxes ! 11 247 ! i i 11 247 | | AT de personnel | 766 084 : : i i 766 084 |

[…] :

— Pier : – tomber rs

— Capacité d’autofinancement -

La capacité d’autofinancement sur la période : Capacité d’autofinancement 2012-2013 2013-2014 2014-2015

+ Dotations aux amortissements 2 500 !

[…]

— Édité le 27/07/2012 – Page 12/22 -

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— Ratios d’exploitation -

Analyse des ratios d’exploitation :

Ratios d’exploitation […]

chats consommés

: Impôt sur les bénéfices

— Édité le 27/07/2012 – Page 13/22 -

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— Seuil de rentabilité-

Le seuil de rentabilité économique :

Seuil de rentab – 1 2012-2013 2013-2014 2014-2015

voTR

| Achats consommés ! 723706 | . […]

| Marge sur coût variable 1713 836 ! 1 713 836 | 1713 836 :

s Tri

Seufl de rentabilité

[…]

Évolution du seuil de rentobilité

— Édité le 27/07/2012 – Page 14/22 -

SARL SIDPA 72

— Besoin en fonds de roulement -

Évolution du besoin en fonds de roulement :

Besoins en fonds de roulement initial 30/09/2013 – . 30/09/2014 30/09/2015

| Stocks de marchandises i 130 000 | ! ! 1 1 1 1 : 1 | Créances clients 353 392 ; 353 388 : 353 388 | ' Autres créances : 26 685 ! . . -

| Dettes G ' Dettes fiscales et sociales

156 685 , 199 793 :

— Édité le 27/07/2012 – Page 15/22 -

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— Plan de financement -

Le plan de financement sur la période :

Plan de financement Initial 2012-2013 2013-2014 2014-2015

[…], i […] d’emprunts : […] en capital ! […]

| Souscription d’emprunts 321 000 : 321000 :

104 393 :

| Capacité d’autofinancement 103 170 , 105 234 :

[…]

| Variation de trésorerie ? […]

— Etat de trésorerie -

L’évolution du solide de trésorerie :

Etat de trésorerie initial 2012-2013 2013-2014 2014-2015 | Fonds de roulement 284 690 ! 328 678 | 371 479 412611 : ? Besoins en fonds de roulement ! 156 685 ! 199 793 ' 227 033 226 552 :

DR f

fous F5

— Édité le 27/07/2012 – Page 16/22 -

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— Bilan prévisionnel -

Le bilan prévisionnel de la période :

30/09/2015

30/09/2013 30/09/2014

Immobilisations – Amortissements, Provisions _ – […]

Créances clients . ! 353 392 ! -- 353 388 | 353 388 | | Disponibilités . . -o. . 144 446 186 059 '

Capital social 10 000 | 10000 ; AM, Report à nouveau : i 99 520 | 201 413 Résultat de l’exercice ___ : ___… 99 520 : _. _ 101 893 |_ __ 105 234

| Emprunts et dettes assimilés 261 818 : i 136 124 ! | Dettes G ; 66 900 : 79 866 : 79 866 :

. Dettes fiscales et sociales _ 46 970 :

— Ratios de structure -

Ratios de structure […]

Ï0élai des créances clients 45 jours 45 jours 45 jours 63 jours ! ! Délai des dettes G . è 13 jours 16 jours 16 jours 55 jours . Autonomie financière à long terme – / 20.86% 39.30% . 54.63% ! 38.27%

: Solvabilité à moyen terme 313.98% 394.00% ! 425.31% : 1.94% : ! Solvabilité à court terme : 313.98% 394.00% : 425.31% ! 1.47% ; | Taux d’endettement ; 239.06% 94.71% : 42.99% ! 70.15% : | Capacité de remboursement des 3 ans 2 ans , 1 an ! 4 ans i ' emprunts 1 – --- __ _:

— Édité le 27/07/2012 – Page 17/22 -

SARL SIDPA 72

Annexes

Réalisé par PERSPECTIVES

[…]

— ZZ/0z BBB – ZL0Z/L0/LE Bi -

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: 895 69€

[…]

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[…]

JEMlab

SOCIETE A […]

Au capital de 133.879

[…]

STATUTS

p 46

La personne soussignée, ci-après dénommée « l’associé unique » : Monsieur AB Z, né le […] à […], marié avec Madame

Célinc L le 10 mai 2003 à Moncé en Belin sous le régime de la séparation de biens pure et simple,

A établi ainsi qu’il suit les statuts de la société qu’elle a décidé d’instituer. J q

[…]

La société est une société à responsabilité limitée. Elle est régie par les présents statuts établis sous seing privé au Mans le 2 juin 2009.

Elle a un caractère unipersonnel qu’elle peut perdre sans modification de sa forme.

[…]

La société est dénommée « JEMlab ».

[…]

La société a pour objet :

=" – L’acquisition, la gestion et la vente de titres, parts sociales, actions, obligations et autres valeurs mobilières, la propriété et la gestion de tous droits sociaux, la prise de participation dans toutes sociétés existantes ou à créer et la gestion de ces participations par toutes techniques juridiques, fiscales et financières appropriés.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s’y rapportent et

contribuent à sa réalisation.

ARTICLE 4 – SIEGE

Le siège de la société est fixé ZAC du Ribay- […]

Il peut être déplacé dans le même département ou dans un département limitrophe par décision de la gérance suivant les modalités fixées par les dispositions légales.

[…]

La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Statuts JEM lab Juin 2009 Page 2 sur 13

[…]

Les apports faits par l’associé unique à la constitution de la société, d’un montant de 153.879 euros et formant le capital d’origine ont tous été des apports en nature.

La description des apports en nature figureaux présents statuts. Le rapport du commissaire aux apports est annexé aux présents statuts.

[…] Le capital social est fixé à 153,879:ënFbs. 11 est divisé en […] parts de 1. € (üù euro) chacune, numérotées de 1 à […].

L’associé unique déclare que les parts ainsi créées lui appartiennent en totalité.

[…]

Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et l’actif social. En cas de votes, chaque part donne droit à une voix.

En cas de démembrement de la propriété des parts, le nu-propriétaire prend toutes décisions conformément aux dispositions de l’article 13, sauf en ce qui concerne l’affectation des bénéfices qui est décidée par l’usufruitier auquel la gérance doit, à cet effet, présenter les comptes comme au nu-propriétaire non gérant.

[…]

La cession des parts s’opère par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable à la société et aux tiers dans les formes prévues par les dispositions légales.

En cas de décès de l’associé unique, ses parts se transmettent à ses héritiers et ayants droit.

En cas de dissolution de la communauté de biens par le décès du conjoint de l’associé unique, les parts ne se transmettent aux héritiers et ayants droit du défunt que s’ils sont agréés par l’associé. En cas de dissolution inter venant du vivant des époux, la liquidation de communauté ne peut attribuer au conjoint de l’associé unique des parts sociales que s’il est agréé par cet associé. Cet AR est également requis pour permettre au conjoint commun en biens de l’associé de devenir personnellement associé par revendication de cette qualité faite postérieurement à l’apport ou à l’acquisition de parts effectué par son conjoint.

Si les parts deviennent en totalité la propriété d’une personne morale, elles sont transmises aux ayants droit de celle-ci lors de sa disparition.

Statuts JEM lab Juin 2009 Page 3 sur 13

[…]

Le décès, l’incapacité, la liquidation judiciaire, la faillite personnelle ou toute autre mesure d’interdiction de l’associé n’entraîne pas la dissolntion de la société.

ARTICLE 11 – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L’ASSOCIE OU UN GERANT

Les conventions conclues entre la société et l’associé unique doivent être mentionnées dans le registre des délibérations, celles conclues avec un gérant non associé, s’il n’existe pas de commissaire aux comptes, sont soumises à la procédure d’approbation préalable prévue par la loi.

Ces dispositions s’étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément associé ou gérant non associé de la société,

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Il est interdit aux gérants, à l’associé personne physique ou, le cas échéant, aux représentants légaux de la personne morale associée de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un déconvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s’applique également à leur conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu’à toute personne interposée.

ARTICLE 12 – GERANCE La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, désignés par l’associé unique, pour une durée limitée ou non. L’associé unique, personne physique, peut exercer

lui-même les fonctions de gérant.

Les gérants sont révocables par l’associé unique. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

Tout gérant non associé peut résigner ses fonctions en prévenant l’associé unique trois mois au moins à l’avance.

Chaque gérant a droit à un traitement déterminé par l’associé unique.

Dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.

Statuts JEM lab Juin 2009 Page 4 sur 13

Dans les rapports avec l’associé, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément -sauf le droit pour chacun de s’opposer à toute opération avant qu’elle soit conclue- pour faire toutes les opérations se rattachant à l’objet social, dans l’intérêt de la société. Toutefois, les emprunts, à l’exception des découverts en banque et des prêts ou dépôts consentis par l’associé, les achats, échanges et ventes d’établissements commerciaux ou d’immeubles, les hypothèques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, ne peuvent être réalisés ou consentis qu’avec l’autorisation de l’associé.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Ils peuvent, d’un commun accord, déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

ARTICLE 13 – DECISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE – DROIT DE COMMUNICATION

L’associé unique exerce les pouvoirs que les dispositions relatives aux sociétés à responsabilité limitée réservent à la collectivité des associés.

Il peut décider la modification des statuts dans toutes leurs dispositions, à l’exception de la transformation de la société si la nouvelle forme requiert l’existence de plusieurs associés.

Dans les six mois de la clôture de l’exercice, l’associé unique, connaissance prise du rapport de gestion et, le cas échéant, des rapports du commissaire aux comptes, statue sur les comptes et l’affectation des résultats. S’il exerce lui-même la gérance, il peut se borner à déposer au greffe les documents prévus par la loi. Ce dépôt vaut alors approbation des comptes.

S’il n’exerce pas lui-même la gérance, l’associé unique a, sur les documents sociaux prévus par la loi, un droit de communication qui lui assure l’information nécessaire à la

connaissance de la situation de la société et à l’exercice de ses droits.

Il ne peut déléguer les pouvoirs qu’il détient en sa qualité d’associé. Les décisions qu’il prend sont répertoriées dans un registre.

Si l’associé unique exerce lui-même la gérance, le rapport de gestion est tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande.

[…]

L’exercice social commence le 1° janvier et finit le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l’inventaire de l’actif et du passif et établit les comptes annuels.

Statuts JEM lab Juin 2909 Page […]

[…]

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation à la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est à la disposition de l’associé unique qui peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou l’appréhender à titre de dividende.

En outre, l’associé unique peut décider de s’attribuer des sommes prélevées sur les AM dont il a la disposition. En ce cas, il est indiqué les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

ARTICLE 16 – CONTROLE DES […]

Le contrôle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’associé unique.

[…]

À l’expiration de la société, sauf décision de prorogation, la société est dissoute.

La dissolution de la société peut aussi résulter d’une décision de l’associé unique.

A l’expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi, notamment lorsque l’associé unique est une personne morale.

[…]

Les contestations entre l’associé, le gérant, le liquidateur, au sujet des affaires sociales, sont sournises à la juridiction des tribunaux compétents.

[…] AUX SARL

Pour le surplus, il est fait référence, en tant qu’elle s’applique à l’entreprise unipersonnelle à

responsabilité limitée, aux dispositions légales et réglementaires propres aux sociétés à responsabilité limitée.

Statuts JEM lab Juin 2009 Page 6 sur 13

[…] DE LA SOCIETE

L’existence de plusieurs associés entraîne la disparition du caractère unipersonnel de la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d’une indivision en propriété sur les parts sociales.

La société se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés à responsabilité limitée dont le capital est la propriété de plusieurs associés. Les dispositions ci-dessus pour autant qu’elles ne sont pas spécifiques à l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée ni contraires aux articles 21 à 26 ci-après seront également applicables à la société sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.

[…]

La volonté des associés s’exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés.

Ces décisions sont qualifiées d’extraordinaires lorsqu’elles entraînent modification des statuts, AR en qualité d’associé ou autorisation de transmission de parts, et d’ordinaires dans tous les autres cas. Elles résultent, au choix de la gérance, d’une assemblée générale ou d’une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois la réunion d’une assemblée est obligatoire pour statuer sur l’approbation des comptes de chaque exercice, pour procéder au remplacement du gérant en cas de décès du gérant unique et pour statuer sur toutes les modifications AN visées à l’article 22 pour lesquelles un quorum est prévu.

Les assemblées sont convoquées et délibérent dans les conditions prévues par les dispositions en vigueur. Pour justifier de leur présence, une feuille de présence est émargée par les membres de l’assemblée. Toutefois, le procès-verbal de l’assemblée en tient lieu lorsqu’il est signé de tous les associés présents.

Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes applicables à ce mode de consultation.

[…]

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une deuxième fois et les décisions sont alors valablement adoptées à la majorité des votes émis.

Les décisions extraordinaires doivent être adoptées :

— - à l’unanimité des associés pour changer la nationalité de la société, obliger un des associés à augmenter son engagement ou transformer la société en société en nom

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collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,

— - à la majorité prévue à l’article 25 pour les décisions d’AR,

— - à la majorité ordinaire pour augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de AM. Cette règle de majorité est également applicable à la transformation en société anonyme dans le cas où les capitaux propres H le chiffre fixé par les dispositions légales prévoyant cette opération,

— - l’assemblée ne délibère valablement sur les autres décisions extraordinaires que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts sociales et, sur deuxième convocation, le cinquième de celles-ci. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés.

[…]

Les augmentations de capital par attribution de parts gratuites, l’échange de parts consécutif à une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division, les réductions de capital par réduction du nombre de parts peuvent toujours être réalisés malgré l’existence de rompus.

Toute personne entrant dans la société à l’occasion d’une augmentation de capital et qui serait soumise à AR comme cessionnaire de parts sociales doit être agréée dans les conditions fixées à l’article 25.

[…]

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Pendant la durée de l’indivision, pour le calcul de la majorité en nombre, chaque indivisaire compte comme associé s’il n’est pas soumis à AR.

Pour les parts dont la propriété est démembrée, le droit de vote appartient au nu-propriétaire saut pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices où il est réservé à l’usufruitier.

[…]

Les parts se transmettent librement à titre gratuit ou onéreux entre associés et entre conjoints. Elles ne peuvent être transmises à d’autres personnes qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Les dispositions légales et réglementaires relatives à la procédure, aux conditions d’AR et aux conséquences de son refus sont applicables.

Statuts JEM lab Juin 2009 Page 8 sur […]

En cas de décès d’un associé, ses parts sont librement transmises à ses héritiers ou ayants droit. Elles sont aussi librement transmises en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, que cette liquidation intervienne du vivant des époux ou au décès de l’un d’eux.

La qualité d’associé est librement reconnue au conjoint commun en biens de l’associé qui, durant la communauté, notifie son intention d’être personnellement associé postérieurement à l’apport ou à l’acquisition des parts effectué par son conjoint.

Les parts sont également librement transmises en cas de fusion ou de scission d’une personne morale associée ainsi qu’en cas de dissolution de la société associée après réunion de toutes les parts en une seule main. Toutes autres transmissions ayant leur origine dans la disparition de la personnalité morale d’un associé sont soumises à AR, à moins qu’elles n’en soient dispensées parce que bénéficiant à des personnes déjà associées.

ARTICLE 26 – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OÙ GERANTS

Les conventions passées entre la société et ses associés ou gérants sont soumises au contrôle des associés dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

[…]

La société retrouvera son caractère unipersonnel dès la réunion de toutes les parts sociales dans une même main. Elle adoptera à nouveau le fonctionnement d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée selon les dispositions précisées aux articles 9 à 20.

[…]

Monsieur AB Z apporte sous les garanties ordinaires et de droit, à la société à responsabilité limitée unipersonnelle JEMlab présentement créée, les biens dont la désignation suit, pour leurs valeurs ci-après indiquées, savoir :

» – La pleine-propriété de 763 parts sociales numérotées de 1 à 582 et de 1000 à 1182 de la SARL SERVILAB, société à responsabilité limitée au capital de 30.544 €, ayant son siège social au Mans (Sarthe), […], inscrite au RCS du Mans sous le numéro 340 902 279.

L’associé unique déclare que les 763 parts sociales sus-désignées, apportées à la société

JEM lab ont le caractère de bien personnel, en conséquence l’intégralité des parts socilaes rémunérant son apport sont sa propriété exclusive.

Statuts JEM ab Juin 2009 Page 9 sur 13

[…]

1. Évaluation des apports

= – 763 parts sociales numérotées de 1 à 582 et de 1000 à 1182 de la SARL SERVILARB

pOUF UNE (E cc ces ces er sas arr arms ss arms sem 153.879 €

* – Montant total des apports en nature consentis par Monsieur AB Z

au profit de la société JEM1AB cc ceci assis cires» 153.879 € Net de tout passif

2. Vérifications des apports

Il a été procédé aux évaluations rapportées ci-dessus, au vu du rapport annexé aux présents statuts établi sous sa responsabilité par le Cabinet THIEULLOY représentée par Monsieur BC BD, « Vandoeuvre » – […], désigné à cet effet par ordonnance en date du 20 avril 2009 du Président du Tribunal de Commerce du Mans statuant sur requête de Monsieur AB Z.

3. Rémunération des apports consentis par Monsieur AB Z

L’apport consenti par Monsieur AB Z est rémunéré par l’émission de […] parts sociales de I euro chacune numérotées de 1 à […] de la société JEM’lab.

4. Date de jouissance des parts sociales SERVILAB apportées à la société JEM lab

La société JEMlab aura droit à l’intégralité des dividendes mis en distribution par la société SERVILAB à compter de la date des présentes, quel que soit la nature, l’origine et le mode de distribution desdits dividendes.

Il en sera de même de toute répartition de AM ou de toute autre somme.

5. Date de jouissance des parts sociales émises par la société JEM lab au titre de l’apport consenti par Monsieur AB BA

Les parts sociales nouvelles numérotées 1 à 1 53879 émises par la société JEM lab porteront jouissance à la date d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés de la société

lab.

Leur droit à dividende s’exercera pour la première fois pour les distributions qui seront décidées à la date de réalisation des présents apports, sans réduction.

[…] La gérance de la société est assurée par Monsieur AB Z, associé unique, et son

épouse C Z née L, demeurant ensemble 12 rue Miguel Angel Asturias à La Suze (72210).

Statuts JEM lab Juin 2009 Page […]

C5 46

Ils sont nommés pour une durée illimitée.

ARTICLE 30 – REPRISE DE L’ENGAGEMENT DE CONSERVATION DE TITRES PENDANT SIX ANS (Article 787 B du Code général des impôts)

Conformément aux dispositions de l’article 787 B f. du Code général des impôts, la société JEM’lab bénéficiaire des apports de parts sociales consentis par Monsieur AB Z, prend l’engagement de conserver les titres apportés jusqu’à la date mentionnée à la page 5 de l’acte de donation en date du 22 mars 2005 dressé par Maître Nathalie Drouet-Lemercier, Notaire au Mans, soit jusqu’au 21 janvier 2013.

De même, Monsieur AB Z, associé unique de la société JEM lab s’engage à conserver les […] parts sociales émises par la société JEM lab en rémunération de son apport pendant la même durée et jusqu’à la même date.

ARTICLE 31 – PREMIER EXERCICE SOCIAL – PERSONNALITE MORALE – ENGAGEMENTS DE LA PERIODE DE FORMATION

La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le premier exercice sera clos le 31 décembre 2009.

Les actes souscrits pour le compte de la société pendant la période de constitution et repris par elle seront rattachés à cet exercice.

L’associé unique gérant prendra pour le compte de la société les engagements suivants :

— - Signature de tout acte et/ou toute convention relatif à la création et au fonctionnement de la société, et en particulier toute convention de mise à disposition de locaux, tout bail, toute ouverture de compte bancaire, toute acquisition de mobiliers, ainsi que la réalisation de toute formalité légale nécessaire,

— - Négocier et acquérir aux mieux des intérêts de la société les 1146 parts sociales détenus par Monsieur et Madame K et AC Z, signer tous documents et toutes formalités y relatifs,

— - Sélectionner les établissements AL ayant vocation à financer par voie d’emprunts l’acquisition des 1146 parts sociales sus-visées, négocier aux mieux des intérêts de la sociétés les conditions de ces emprunts, et signer tous documents et toutes formalités y relatifs,

— - Accorder aux établissements AL préteurs sélectionnés toute sureté en garantie

des prêts et concours AL accordés, et notamment le nantissement de tout ou partie des parts sociales de la société SERVILAB sus-désignée.

Statuts JEM lab Juin 2009 Page […]

CD 46

La reprise de tous les autres engagements souscrits pour le compte de la société en formation ne pent résulter, après l’immatriculation de la société, que d’une décision de l’associé unique.

[…]

Tous les frais relatifs à la constitution seront à la charge de la société.

[…]

Tous pouvoirs sont donnés à la gérance à l’effet d’accomplir toutes les formalités de publicité. L’associé unique signera l’avis de constitution.

Fait au Mans, le 2 juin 2009

En six originaux dont un pour être déposé au siège social et les autres pour l’exécution des formalités requises.

AB Z C Z épouse L « Bon pour acceptation des fonctions de gérant » « Bon pour acceptation des fonctions de gérant » « Bon pour engagement de conservation des parts sociales

de la société JEMlab dans les conditions de l’article 787 B f. du CGI »

Enregistré à : $ I E LE MANS NORD – ENREGISTEEMENT

Le 15/06/2009 Bordereau n°2009/1 128 Case n°16 Ext 4134 Enregistrement - : Exonéré Pénalités : Total liquidé - ; zéro euro Montant reçu - ; zéro euro L'[…]

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Statuts JEM ab Juin […]

ANNEXE

Rapport du Cabinet THIEULLOY représentée par Monsieur BC BD, « Vandoeuvre » – […], sur la valeur des apports en nature consentis par Monsieur AB Z

C7 Page 13 sur […]

Statuts JEM lab Juin 2009

([…]

Audit et Conseil

[…]

[…]) – Tél. 01 44 08 64 08 – Fax. 01 44 08 64 09 – E-mail : cabinet.thieulloyÿ@wanadoo.fr Vandæuvre – 72550 FAY S.A.R.L. AU CAPITAL DE 129 124,32 Euros RCS Paris B 388 519 019 – inscrite au Tableau de l’Ordre des Experts Comptables du Conseil Régional de Paris Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris

JEM*Lab […]

[…]

Madame, Monsieur,

En exécution de la mission qui nous a été confiée, sur requête de Monsieur AB Z, et désigné par ordonnance en date du 2 avril 2009 du Président du Tribunal de commerce du Mans, nous avons établi le présent rapport prévu par l’article 236-10 du Code de Commerce.

L’apport des titres SERVILAB à la société consenti par monsieur AB Z est décrit et évalué à l’article 28 des statuts de la société JEMLab.

Il nous appartient d’exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n’est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes applicables à cette mission : ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées, d’une part, à apprécier la valeur des apports, à s’assurer que celle-ci n’est pas surévaluée et à vérifier qu’elle correspond au moins à la valeur au nominal des actions à émettre par la société absorbante (ou bénéficiaire des apports) augmentée de la prime d’émission, d’autre part, à apprécier les avantages particuliers stipulés.

I – Présentation de l’opération et description des apports :

La société JEM’Lab a fait l’objet d’apport en nature :

È 2

— de Monsieur AB Z : de la pleine-propriété de 763 parts sociales numérotées de 1 à 582 et de 1 000 à 1 182 de la SARL SERVILAB, Société A Responsabilité Limitée au capital de 30 544€, ayant son siège au Mans (Sarthe), […], inscrite au RCS du Mans sous le numéro 340 902 279.

Monsieur AB Z déclare que les 763 parts sociales sus désignées, apportées à la société JEM"Lab ont le caractère de bien personnel et qu’en conséquence, l’intégralité des parts sociales rémunérant son apport sont sa propriété exclusive.

Les 763 parts sociales ci-dessus décrites de la société SERVILAB sont apportées pour la valeur de […] €.

Le montant total des apports en nature consentis par Monsieur AB Z au profit de la société JEMLab est donc de […] €.

II – Diligences et appréciations de la valeur des apports :

— Contrôle de la réalité des apports et de l’exhaustivité des passifs transmis à la société ;

— Analyse des valeurs individuelles proposées dans les statuts ;

— Examen du résultat des activités apportées pendant la période de rétroactivité ;

— Vérification, jusqu’à la date de ce rapport, de l’absence de faits ou d’événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports ;

— Approche directe de la valeur des apports considérés dans leur ensemble.

En conclusion de nos travaux, nous sommes d’avis que la valeur des apports s’élevant à […] euros n’est pas surévaluée et en conséquence que l’actif net apporté est au-moins égal au montant du capital de la société JEMLab.

Fait à Paris, le 2 juin 2009

Pour THIEULLOY & ASSOCIES

BC BD

Commissaire aux Apports

[…]

Les augmentations du capital par attribution de parts gratuites comme les réductions de capital par diminution de parts peuvent toujours être réalisées malgré l’existence de rompus.

Les augmentations de capital obéissent aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Lorsqu’elles ont lieu par apports en numéraire, les souscriptions correspondantes peuvent valablement être libérées par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société.

Toute personne entrant dans la société à l’occasion d’une augmentation du capital et qui serait soumise à AR comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l’article 10 doit être agréée dans les conditions fixées audit article.

ARTICLE 9 – RESPONSABILITE LIMITEE DES ASSOCIES -INDIVISIBILITE ET DEMEMBREMENT DES PARTS SOCIALES

Sous réserve des dispositions légales les rendant temporairement solidairement responsables, vis-à- vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu’à concurrence de leurs apports.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.

Pendant la durée de l’indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu’elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé s’il n’est pas soumis à AR. Il en est de même de chaque nu-propriétaire. l

L’usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.

[…]

1 – Toutes cessions de parts, à quelque titre que ce soit, à titre gratuit ou onéreux, aussi bien à des tiers étrangers à la société qu’entre associés, entre ascendants et descendants et entre conjoints sont soumises à l’AR de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l’associé cédant, les héritiers et ayants droit d’un associé prédécédé ne devenant associés que s’ils ont reçu l’AR de la majorité en nombre des associés survivants.

Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, indiquant l’identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise à AR. Dans le délai de huit jours de Ja notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l’assemblée des associés pour qu’elle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n’a pas à être motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois 3 compter de la dernière des notifications du projet de cession prévues à l’alinéa précédent, le consentement à la cession est réputé acquis. Si la société a refu- sé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notifi- cation du refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception qu’il renonce à son projet de cession. A défaut de renonci a- tion de sà part, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus d’AR, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d’expert dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, à la demande du gérant, par dé- cision du président du tribunal de commerce statuant sur requête. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties. Si le cédant y con- sent, la société peut également, dans le même délai, racheter les parts-au-prix -- déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capi- tal du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne säurait ex- céder deux ans, peut, dans ce càs, sur justification, être accordé à là socié- té par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérêt au taux légal.

Pour assurer l’exécution de l’une ou l’autre des solutions ci-dessus, la gé- rance doit notamment solliciter l’accord du cédant sur un éventuel] rachat par la société, aviser les associés de la possibilité pour eux de se porter acquéreurs des parts en cause, recueillir leurs demandes d’achat et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d’eux dans le capital si leur total excède le nombre de parts cédées.

A l’expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsqu’aucune des solutions prévues n’est intervenue, l’associé peut réaliser la cession initiale ment projetée, s’il détient ses Sociales depuis au moins deux

ans ou s’il en à reçu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d’un ascendant ou descendant :

l’associé qui na remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas où les parts sont acquises par les associés ou les tiers dési – gnés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée àvec de- mande d’avis de réception adressée huit jours à l’avance, de signer l’acte de cession. S’il refuse, la mutation est régularisée d’office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité à cet effet, qui signera en ses lieu et place l’acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pièces justificatives.

La procédure ci-dessus s’applique également aux adjudications publiques volontaires ou forcées. lL’adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l’adjudication dans les conditions imparties, comme s’il s’agissait d’un projet de cession. Toutefois, si les pdrts sont vendues, selon les dispositions de l’article 2078 alinéa ler du code civil, en exécution d’un nantissement ayant reçu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, à moins que la société ne préfère après la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit être consultée par la gérance dès réception de la notification adressée par lu cessionnaire à la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision emportant réduction du capital social et des dispositions prévues ci-après dans le cas de liquidation d’une communauté de biens entre époux .

2 – Tout héritier ou ayant droit doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d’expéditions ou d’extraits de tous actes notariés établissant ces quali tés.

Tout acte de partage est valablement notifié à la société par le copartageant la plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l’héritier ou l’ayant droit no- tifie à la société une demande d’AR en justifiant de ses droits et quali- tés. Dans l’un et l’autre cas, si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l’AR

est réputé acquis. La société peut, de sa propre initiative et sans attendre le partage, statuer sur l’AR global d’indivisaires, qu’elle devra confirmer

fois te partage réalisé dans tes conditions requises pour l’AR d’héritiers daivis. De convention expresse entre les associés, la société peut aussi, à l’expiration d’un délai de six mois à compter du décès, demander au juge des référés du lieu de l’ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l’AR même en l’absence de demande de l’intéressé.

La notification du partage ou de la demande d’AR et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d’AR d’héritiers ou d’ayants droit non agréés, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts en cause. Il est alors fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l’hypothèse d’un refus d’AR en cas de transmission entre vifs, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n’intervient dans les délais impartis, l’AR est réputé acquis.

3 – Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l’époux associé notifie son intention d’être personnellement associé, postérieu- rement à l’apport ou à l’acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l’article 1832-2 du code civil, il doit être agréé par une décision prise à la majorité des parts sociales après déduction des parts de l’époux associé qui ne participe pas au vote.

Les cessions de parts sociales sont rendues opposables aux tiers dans les formes prévues par la loi.

[…]

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, oris parmi les associés ou en dehors d’eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la so- ciété en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés les gérants ont les pou- voirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément -sauf le droit pour chacun de s’opposer à toute opération avant qu’elle soit conclue- pour faire toutes les opérations se rattachant à l’objet social, dans l’intérêt de la société. Toutefors, les emprunts à l’exception des crédits en banque et des prêts ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'£. tablissements commerciaux ou d’immeubles, les hypothèques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à consti- tuer, ainsi que toute prise d’intérêt dans ces sociétés, ne peuvent être faits ou consentis qu’avec l’autorisation des associés aux conditions de majortté or- dinaire. "

Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les gérants .ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales. Ils peuvent, d’un commun accord, déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise à la ma- jorité des parts sociales, le gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois après la clôture d’un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins à l’avance, sauf accord contraire de la collectivité des associés prise à la majorité ordinaire.

Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et propor- tionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

ARTICLE 12 – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET […]

Les conventions intervenues entre la société et ses associés ou gérants sont soumises à contrôle dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ces dispositions s’étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne s’appliquent pas à celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales, de contractér, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert,

en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s’applique également ä leurs conjoints, ascendants ou descendants ainsi qu’à toute personne interposée.

Les associés détenant au moins 5 % du capital social peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de

la société en compte. de dépôt ou compte courant. Les conditions d’intérêts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d’accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier à soumettre à la décision des associés, aux

conditions de majorité ardinaire, la gérance doit fixer les mêmes conditions

pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit

de libération anticipée.

[…]

La volonté des associés s’exprime par des décisions collectives qui, régul ière- ment prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d’extraordinaires quand elles entraînent une modification des statuts et d’ordinaires dans tous les autres cas. Elles résultent, du choix de la gérance, d’une assemblée géné- rale ou d’une consul tation écrite des associés ;, toutefois la réunion d’une assemblée est obligatoire pour statuer sur l’approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

Les assemblées sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et les réglements. Pour justifier de leur présence, une feuille de présence est Emargée par les membres de l’assemblée. Toutefois, le procès-verbal de l’assemblée en tient lieu lorsqu’il est signé de tous les associés présents.

Les consultations écrites se déroulent selan les modalités précisées par les textes légaux et réglementaires, le vote par écrit étant, pour chaque résolu- tion, formulé par les mots « oui » ou « non »,

Enfin, la volonté unanime des associés peut être constatée par des actes, sauf si la tenue d’une assemblée est légalement obligatoire.

[…]

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.. Si cette majorité n’est pas obtenye à la première consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxième fois et les décisions sont alors valablement adoptées à la majorité des votes émis. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s’il s’agit de statuer sur la nomination ou la révocation d’un gérant associé ou non, la modification corrélative de l’article des statuts où figurarait son nom étant réalisée dans les mêmes conditions.

Sous réserve des exceptions précisées par la loi, la modification des statuts est décidée par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. >

ARTICLE 15 – ANNÉE SOCIALE

L’année sociale commence le 1° janvier et finit le 31 décembre.

[…]

Le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation à la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires, est à la disposition de l’assemblée qui, sur la proposition de là gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende proportionnellement aux parts,

[…]

La totalité des […] parts sociales numérotées de 1 à […] composant le capital social sont attribuées à la SARL Unipersonnelle […].

ARTICLE 18 – ETAT CIVIL ET ETAT […]

A L’ACTE CONSTITUTIF SOIT PAR ELLES-MÊMES, SOIT PAR MANDATAIRE

— Madame AC BI BJ BK BB, épouse de Monsieur K Z, demeurant ensemble à […]

Née, Madame à […] et Loire), le 24 janvier 1949, Né, Monsieur à […] et Loire), le 26 juin 1949,

Mariés sous le régime légal de la communauté réduite aux acquêts.

[…]

Madame AC BB épouse Z a apporté à la société une somme en espèces de CENT MILLE FRANCS (100 000 F).

Cette somme a été déposée au Crédit du Nord – Agence du Mans (Sarthe) le 24 mars 1987, à un compte ouvert au nom de la société en formation sous le numéro 140082002.