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Lance mets, REPUBLIQUE FRANCAISE soif, 3 Caen COSTORIERNEATAIE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS de «TPG «Selart ajussocies en Fa personne de ne bicolss io ane dt Dar TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS Core RD «Parquet . Rire 11ÈME CHAMBRE Er ar ie 5 JUGEMENT PRONONCE LE 20/12/2017. ©. COUT oui po ou ct Par sa mise à disposition au greffe: : » «: ;:: °° _ | RG 2047066885 PC P201702741

SAS à associé unique CUSTOMERMATRIX Enseigne : TEMPO2 FRANCE […] […]

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

— Société de droit américain CUSTOMERMATRIX INC. représentée par M. D E, 211 rue de la Victoire 1060 Saint-D (Belgique), représentant légal de la SAS à associé unique CUSTOMERMATRIX, présent assisté de M^e Laurent Cotret, avocat (P438) et M^e Catherine Wemert, avocat (P438).

— SELARL FIDES en la personne de M^e V B, […], mandataire judiciaire présent.

— SELARL AJAssociés en la personne de M^e Nicolas X, dont le siège social est […], administrateur judiciaire présent.

— M. L Beauté, […], délégué du personnel|, présent.

— M. F G, 19 passage de la Main d’or […] et encore […], représentant des salariés, présent.

— PREVOIR VIE – […], […], bailleur absent.

— ARKALIS, Le […], cocontractant absent.

— CAPUCINE ZIBAUT & CIE, […], cocontractant absent.

— CETIM, […], cocontractant absent.

— CREDITSAFE, […], cocontractant absent.

— DIGITAL ACCESS, Parc d’affaires de la tour d’Asnieres […], cocontractant absent.

— […], cocontractant absent. – […], […], cocontractant présent.

— NIBELIS, 157 rue Anatole France 92300 Levallois-Perret, cocontractant absent.

— OVH, […] […], cocontractant absent.

— SEATH, 773 Rue Marcel Paul 94500 Champigny-sur-Marne, cocontractant absent.

— TEFID, 14 Avenue Scotte 91700 Sainte-Geneviève-des-Bois, cocontractant absent.

— ALTA DATA SAS – THE OFFICIAL BOARD, […], cocontractant absent.

— […], cocontractant absent.

— AEXIS FRANCE (Groupe MEDTECH) Messieurs H I et J K, […], repreneur comparant par M^e Yves Sexer, avocat (B0203)

M. J K, dirigeant MEDTECH, présent Le

Page 1 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017065895 JUGEMENT DU MERCREDI 20/12/2017 11EME CHAMBRE PAGE 2

M^me Issbelle R, directrice financière, présente

M. U Pensart, administrateur AEXIS, présent

— Y Z ET ASSOCIES (ACA), […]

| repreneur comparant par m, L Z, […], et M^me N O, 1 place de la République 92300 Levallois-Perret, DG assistés de M^e Séverine Boulard avocat (P172).

FAITS et PROCEDURE

Par jugement en date du 31/10/2017, le Tribunal de Commerce de PARIS a ouvert, sur

| déclaration de cession des paiements, une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société CUSTOMERMATRIX (« la société »), dont le siège social est situé […]

Trudaine […], en fixant une période d’observation d’une durée de deux mois, jusqu’au 31 décembre 2017.

Ce même jugement a désigné :

Monsieur le Président Joseph C, en qualité de Juge commissaire, La SELARL FIDES, prise en la personne de Maître V B, en qualité de mandataire judiciaire,

+ La SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de Maître Nicolss X, en qualité d’administrateur judiciaire, avec une mission d’assistance,

La société a été créée le 26 octobre 2000, elle est présidée par la Société CUSTOMERMATRIX INC., société de droit américain sise Walker Road suite 838 221 Dover Delaware, […]), représentée par Monsieur D E, né le […] à […], de nationalité française et demeurant […]). CUSTOMERMATRIX INC détient 100% du capital social de la société.

CUSTOMERMATRIX exerce une activité de fabrication et de vente de produits informatiques, plus particulièrement sur le marché de l’informatique cognitive.

Sur la base d’informations qu’elle acquiert dans différents secteurs d’activités, elle a développé une offre logicielle d’intelligence artificielle ciblant les services commerciaux des sociétés de services aux entreprises et notamment les services financiers.

La clientèle de CUSTOMERMATRIX est principalement composée de banques, de compagnies d’assurance, de sociétés de gestion de patrimoine et d’entreprises.

Pour financer la création et le développement de ces solutions logicielles, CUSTOMERMATRIX 8 dû recourir à plusieurs levées de fonds via sa société mère CUSTOMERMATRIX INC, elle a pu ainsi bénéficier d’un financement total de 16 millions d’euros sur les cinq derniers exercices. Le capital social de l’entreprise s’élève à 1 206 200 € au 31 décembre 2016.

Lors du jugement d’ouverture, la société employait 43 salariés et réalisait un CA de 2.202.774 € avec un résultat négatif de (3.277.991 €) au 31/12/2016.

Selon le président, les difficultés rencontrées seraient essentiellement liées au modèle économique (start-up) et aux fortes charges dues au développement des produits non commerciailsables à date, qui ne génèrent aucun chiffre d affaires, pesant < sur la rentabilité de l’entreprise. 7 . . _

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11EME CHAMBRE PAGE 3

Sur 2017, de nombreuses charges ont été réduites (fermeture des bureaux internationaux

Singapour et Hong-Kong et diminution des effectifs), mais le nlveau de chiffre d’affaires s’est | également effondré, Impliquant une consommation moyenne mensuelle de cash de l’ordre de 500 K€.

La société a recherché un financement auprès de ses actionnaires et d’investisseurs : . potentiels,' sa: présidente, CUSTOMERMATRIX Inc, a bénéficlé. de l’ouverture d’une 'procédure de Mandat ad hoc le 22 septembre 2017 afin de sécuriser dans un cadre amiable la:mise en;place du:financement projeté; puis 'elle: a: bénéficié d’une procédure de

Conciliation le 12 octobre 2017 afin de permettre aux actionnaires et nouveaux Investisseurs

. de bénéficier du privilège « new money » dans le cadre de ce financement, mais l’absence d’accord sur les apports de fonds n’a pas permis à la société de faire face à l’échéance des salaires du mois de septembre 2017, d’où sa déclaration de cessation des paiements effectuée le 23 octobre 2017.

Dès l’ouverture de la procédure, il est apparu que la Société ne serait pas en capacité de redresser seule son exploitation, ne disposant d’aucune trésorerie disponible, un appel d’offres a été lancé, dès le 3 novembre 2017, par le biais d’une publicité dans un journal d’annonces légales ainsi que d’un mailing. Cet appel d’offres a donné lieu à des publicités su Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS, dans l’hebdomadaire LES ECHOS et sur les sites internet de l’ASPAJ et des ECHOS.

Une dataroom dématérislisée a été créée, le dossier ayant été consulté 92 fois et 14 candidats potentiels ont sollicité l’accès à la dstsroom.

A l’issue du délai fixé au 17 novembre 2017 à 18h, 2 offres de reprise ont été remises, émanant des sociétés AEXIS FRANCE (Groupe MEDTECH) et Y, Z ET ASSOCIES (ACA), ces deux offres ont été complétées et améliorées en dste du 7 décembre 2017.

Un tableau synthétique présentant ces deux offres au 7/12/2017 est joint en annexe.

Maître X a informé le débiteur et le représentsnt des salsriés du contenu de ces offres et les a déposées au greffe en date du 21/11/2017.

L’administrateur judiciaire, en spplicstion de l’article L.642-2-IV du code de commerce, a déposé son rapport au greffe en date du 6 décembre 2017.

Le débiteur, le représentant des salariés et les co-contractants, ont été convoqués, psr lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 21/11/2017 en application des articles L.631-19 et L.626-9 du code de commerce, les mandataires et le Procureur de la République étant avisés de la date de l’audience. Les candidats repreneurs ont été convoqué par lettre simple en dste du 21/11/2017.

A l’audience du 12 décembre 2017 étaient présents :

+ M^e Nicolss X, administrateur judiciaire,

+ M^e Bernsrd B, mandataire judiciaire,

+ M. D E, représentant légal de CUSTOMERMATRIX Inc. présidente de CUSTOMERMATRIX,

M. F G, représentant des […],

M. L BEAUTE, délégué du personnel de CUSTOMERMATRIX,

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+ M^e Laurent COTRET et M^e WERMERT, conseils de CUSTOMERMATRIX, ° M^e MEILHAUD conseil de la société BEARING POINT, cocontractant.

A l’issue de l’audience, le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 20 décembre 2017 en application des dispositions de l’article 450 du code civil.

MOYENS

Il ressort du rapport de l’administrateur :

|. OFFRE D’Y, Z & ASSOCIES (ACA) (au 7/12/2017) A. PRESENTATION DU CANDIDAT ET MOTIVATIONS DE LA REPRISE

L’Offre est présentée par Y, Z & ASSOCIES (ACA), SA au capital de 600.000 € créée en 1989 par Messieurs Y et Z. Son siège social est au 69 rue de Monceau à Paris (75008) et elle ne possède pas d’établissements secondaires. La société est représentée par Monsieur L Z, né le19/[…] à PARIS et demeurant […], en sa qualité de Président Directeur général de la société. L’entreprise exerce dans le secteur de l’édition de logiciels à destination des entreprises. Les motivations de la candidature de ACA pour la reprise de CustomerMatrix sont les suivantes :

° Les synergies stratégie commerciale

° Les synergies commerciales opérationnelles

° Les synergies industrielles

° Les compléments avec les solutions ACA

° Les plans de développement à l’international

° Les modèles économiques futurs

B. DESIGNATION DES BIENS, DROITS ET DES CONTRATS REPRIS ET NON REPRIS

a. Eléments incorporels

— Toutes les actions que CustomerMatrix détient à ce jour dans la Société NOOPSIS (RCS CAEN n°507 814 937).

— Tous les logiciels développés par CustomerMatrix.

— Les données propriétaires de CustomerMatrix.

— Tous les noms de domaine propriété de CustomerMatrix et son site internet.

— Toutes les marques propriété de CustomerMatrix.

— Toutes les licences d’utilisation des logiciels utilisés par CustomerMatrix.

— Toutes les licences et/ou droits d’utilisation de la marque CustomerMatrix.

b. Fléments corporels S’agissant de [a reprise des éléments corporels du fonds de commerce, le candidat indique sa volonté de reprendre les ordinateurs (PC et serveurs) et tout le matériel de projection et tout le mobilier (bureaux et aménagement intérieur).

Stocks LOU .… L’offre indique expressément ne pas reprendre les stocks

[…]

4

4

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG :2017065895. JUGEMENT DU MERCREDI 20/12/2017 ou 11EME CHAMBRE PAGE 5 17 d. Contrats

Le candidat indique reprendre tous les contrats avec les clients, ainsi que le contrat avec 1, TALEND (licence logiclelle vis KEYRUS). Aucun autre contrat de bail, fourniture, de distribution ou de crédit-bail n’est repris.

« 4 2° 4 i . tb, os 4 1h « ; :

. – GNIVEAUET PERSPECTIVES D’EMPLOI .

1, 7 . 'Le candidat repreneur entend reprendre 28 des 37 contrats de travail, selon liste suivante :

Postes |Postes non repris par | repris par

[…] OFFICER R&D 1 0 DATA FACTORY MANAGER R&D Ô ] DATA SCIENCE MANAGER R&D I 0 DATA SCIENTIST R&D 3 0 DEPLOYMENT AND MONITORING MANAGER R&D 1 Ôl DIRECTEUR ADMINISTRATIF ET FINANCIER G&A 0 ] DIRECTOR CUSTOMER EXPERIENCE R&D ] 5 DIRECTOR OF TALENT MANAGEMENT AND CULTURE G&A Ô ] GROUP CFO AND CHIEF PERFORMANCE OFFICER G&A 0 ] GROUP SECURITY DIRECTOR R&D Ô ] HEAD OF DATA SOURCING R&D 1 Ô INGENIEUR COMMERCIALE SALES 1 Ô INGENIEUR D’ÉTUDE SERVICES Ô MACHINE LEARNING ARCHITECT R&D 0 PLATFORM AND UI MANAGER R&D 0 PM.UX AND CUSTOMER EXPERIENCE MANAGER R&D ] Ô | PROGRAM MANAGER R&D 1 0 QA AND DATA ANAEIST R&D 1 0 QA AND RELEASE MANAGER R&D ] 0 QA ENGINEER R&D 1 0] RESPONSABLE INFORMATIQUE INTERNET ET TELEPHONIE [IT ] 0 SENIOR DATA SCIENTIST R&D 1 0 SENIOR DEVELOPER R&D 2 0! SENIOR FRONT END ENGINEER R&D 2 ] TECIINICAL DIRECTOR CLSTOMER SUCCESS 1 0 TECIINICAL WRITER R&D ] û

Les emplois ne seront pas maintenus sur le site actuel. Ils seront transférés au siège social de la société ACA et/ou de sa filiale à créer, ou à proximité dans Paris Intra-muros.

Par ailleurs, le Candidat entend reprendre les congés payés et RTT acquis par les salariés repris, sans limitation de durée dans son offre. Il estime le montant de cette charge augmentative à un montant de 300 KE (charges incluses).

[…]

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Perspectives d’embauche: Si les hypothèses de développement se réalisent, elles canduiront à des perspectives de recrutement : + Année 1 : 3 développeurs Fullstack Java et 1 développeur Data Intégration + Année 2 : 10 ingénieurs renfarçant l’équipe R&D et 10 personnes renforçant l’équipe commerciale.

D. PRIX PROPOSE ET MODALITES DE REGLEMENT

Le prix prapasé s’élève à 150 000 € et se décompose camme sui :

Eléments incorporels 125 000 € Eléments corporels 25 000 € TOTAL 150 000 €

Le prix de cession pour la reprise des éléments corporels et incorporels sera remis au plus tard le jour de l’audience appelée à statuer sur le Plan de cession,

Le prix de cession sera financé sur fonds propres.

Il est précisé qu’un chèque de 15 000 €, correspandant à 10% du prix proposé, a été remis avec l’Offre de reprise.

E. PREVISIONS D’EXPLOITATION

A ce jour, la saciété ACA estime que les prévisions d’exploitation sont les suivantes :

Chiffre d’affaires 3 800 000 € 8 700 000 € 23 900 000 €

Résuitat net -2 000 000 € -1 200 000 € +6 300 000 €

Prévisions d’investissements (coûts de R&D) 5 200 000 € 6 200 000 € 7 600 000 € Le candidat indique par ailleurs, à l’appui de ces prévisions :

+ Le modèle économique développé est conforme au modèle ACA, à savoir une augmentation des revenus récurrents : venle de services basés sur la salution CustomerMatrix sous forme de layers avec un engagement client de 36 mois facturés annuellement en début de période,

+ ACA souhaite poursuivre le développement de la gamme produit en développant l’activité CustomerMatrix auprès de grands camples français en année 1 avec une prédaminance sur le secteur d’activité Banque / Assurance.

+ Le lancement de l’offre à l’international est prévu en année 2 au travers de Londres et New York, grandes places financières en adéqualion avec la cible.

+ __ L’année 3 permet la déclinaisan de cette stratégie. .

7

[…]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2017065895 JUGEMENT DU MERCREDI 20/12/2017 +, 11EME CHAMBRE PAGE 7

m tan x

+ En parallèle de cette démarche de validation de l’offre sur des grands comptes puis. de développement direct à l’international, une stratégie de développement de partenariat est menée (grands éditeurs et intégrateurs).

+ Les investissements nécessaires à l’exécution de ce Business Plan sont prévus d’ une» part per ACA mais également au travers de partenaires financiers. |

, 4 1 "où + + 1 8 : Lu at ° M 1

{ LE nt st? et + ! 3 Fr #0 : su

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ie D . Le Candidat précise que la résorérie duc groupe ACA lui permet d’autofinancer les pertes [4 + ;des:2 premières années (3,2: ME) induites : par. les. travaux. de R&D nécessaires au déploiement international de la nouvelle offre de CUSTOMERMATRIX,

La trésorerie actuelle du Groupe ACA, est de 4 085 727 €:

Le Candidat précise qu’afin d’accélérer les travaux de R&D et le déploiement à l’international, une levée de fonds pourra être envisagée courant de l’année 2018.

F. PREVISION DE CESSION D’ACTIFS

compter du Jugement d’homologation du plan de cession.

| Le Candidat s’engage à ne pas céder les actifs repris pendant une durée de deux ans à G. […]

La société sollicite du Tribunal que la date d’entrée en jouissance soit fixée au jour du rendu du Jugement arrêtant le plan de cession.

[…]

L’offre formulée ne pose pas de date limite à sa validité.

1. QUALITE DE TIERS DU CANDIDAT

Le Candidat repreneur atteste n’avoir aucun lien de parenté ou de filiation à quelque degré que ce soit avec le dirigeant actuel.

J, FACULTE DE SUBSTITUTION

L’offre prévoit une faculté de substitution, au profit d’une société à constituer détenue à 100% par la société ACA.

1. OFFRE D’AEXIS FRANCE (Groupe MEDTECH) (au 7/12/2017) A. PRESENTATION DU CANDIDAT ET MOTIVATIONS DE LA REPRISE

Le candidat repreneur est AEXIS France, filiale de la société AEXIS International, elle-même filiale de AEXIS group SPRL, elle-même filiale à 60% du groupe MEDTECH.

JB TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017065895 | JUGEMENT OÙ MERCREDI 20/12/2017 11EME CHAMBRE PAGE 8

AEXIS France est une SA au capital de 500 000 € créée en 1989, immatriculée au RCS de NANTERRE sous le n°320 340 672. Son siège social est au 84-88 boulevard de la mission Marchand à Courbevoie (75008). La société est représentée par Monsieur A I en sa qualité de Président, né le 13/03/1955 à MERKSEM en Belgique et demeurant […] (Belgique). L’offre est également signée par le Président du groupe MEDTECH, Monsieur J K, né le […] à […] à CASABLANCA (Maroc). MEDTECH est un groupe multi-métiers, opérant dans les technologies de l’information et plus précisément dans 4 grandes divisions : * Infrastructures matérielles et logicielles + Business services : Jagiciels de gestion, logiciels financiers et Business Intelligence y compris édition et intégration de logiciels + Télécommunications et objets connectés {Internet of Things) + Solutions de paiement (chèques ef cartes)

Le groupe emploie à ce jour près de 800 salariés, dant 95 en Europe et 34 en France et a réalisé en 2016 environ 95 ME de chiffre d’affaires consolidé, un EBE de 11 ME et un Résultat net de 3,5 ME. Les fonds propres consolidés du groupe sont de 16 M€ part du groupe.

Dans le cadre de sa stratégie, Mediech a acquis en décembre 2015 la majorité du capital de Aexis Group SPRL, spécialiste en Europe de la Business Intelligence.

Les motivations du projet de reprise sont les suivantes : ° La cohérence avec la stratégie du groupe Mediech ° La compréhension du stade de développement de CustomerMatrix ° Les synergies sur l’offre ° Le soutien technique ° Les synergies envisagées avec d’autres sociétés

B. DESIGNATION DES BIENS, DROITS ET DES CONTRATS REPRIS ET NON REPRIS EE

a. Eléments incorporels L’offre présentée par le candidat à la reprise précise qu’il entend reprendre la totalité des éléments incorporels.

Plus particulièrement, le Candidat entend reprendre :

— La dénomination sociale

— Les noms de domaines CustomerMairix.fr et CustomerMairix.com, sous réserve qu’ils appartiennent bien à la société.

— Les contrats commerciaux : Le candidat entend reprendre la totalité des contrats en cours, y compris les contrais arrivés à échéance et en cours de renégociation. Ceci inclus également les contrats établis pour les tests finalisés et dont les conclusions devraient permeitre à la société de proposer de nouveaux contrats dans les prochains mois.

— Propriété intellectuelle / Frais de développement : Le candidat entend reprendre la totalité de ces actifs, intégrant tous les développemenis finalisés ou en cours,

I processus, . méthodes,» spécifications, code 'source et objet, données crées ou. ': … dérivées, taxonomies, ontologies, concepts, et les configurations, . 'paramétrages et

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017065895 JUGEMENT DU MERCREDI 20/12/2017 11EME CHAMBRE PAGE 9

développements liés à l’infrastructure Cloud, Ceci inclut les offres logicielles déployables sur site chez les clients el les offres Cloud.

— Concessions, brevets et droits similaires : Le candidat entend reprendre la totalité de: ces actifs, correspondant aux logiciels utilisés pour la production, étant précisé que:

CUSTOMERMATRIX ne bénéficle que du droit d’utilisation des logiciels, – Les autres élémenis rattachés au fonds de commerce de CustomerMatrix, à savoir : la clientèle, les prospects, le droit de se dire successeur dans l’exploitation du fonds

.de commerce, les fi chers clients/ fournisseurs, les données de toute nature, le .

savoir-faire. Pitt hr ! ot;

b. '[…]

S’agissant de la reprise des éléments corporels, le candidat indique qu’il entend reprendre le matériel, le matériel informatique et le mobilier servant à l’exploitation de CustomerMatrix.

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c. Eléments financiers Le candidat entend reprendre la participation détenue par CustomerMatrix à savoir la société Noopsis, dont le savoir-faire participe activement aux développements en cours.

d. Contrats Le candidat entend reprendre les contrats passés avec les fournisseurs essentiels à {a poursuite de l’activité de la société.

Les principaux contrats de fournisseurs que le candidat entend reprendre concernent : + __ le sous-traitant indien, afin de poursuivre la coopération sans interruption et de maintenir la collaboration étroite qui a été établie avec les salariés de CustomerMatrix, + les fournisseurs de données (Factset, The Official Board, Credit Safe et Lexis Nexis). les fournisseurs d’infrastructure Cloud (Amazon Web Services, OVH, Arkalis) les tickets restaurants (Edenred) les soins de santé des salariés (Cetim) l& paye des salariés (Nibelis) les logiciels (Atlassian, Jetbrains, Invision et Talend) les souscriptions à des services SaaS (ZenDesk) les contrats de support commercial (Bearing Point) la société Capucine Zibaut & Co, Customer Success Director la société de […], […] le droit au bail des bureaux parisiens (bailleur PREVOIR), les contrats de fourniture d’eau, d’electricité et autres « utilities »

e . e. e. e . . . e

Les contrats non repris

Le Candidat n’entend pas reprendre les contrats passés avec les fournisseurs non essentiels à la poursuite de l’activité de la société.

* Le bail des bureaux établis au Royaume-Uni (déjà résilié) * Les contrats des prestataires de service pour la comptabilité * Les contrats de prestations de services des ESN (Keyrus, Edifixia, Thales)

Et de façon générale les contrats de support qui ne participent pas directement à l’activité.

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[…]

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[…]

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017065895 JUGEMENT DU MERCREDI 20/12/2017 11EME CHAMBRE PAGE 10

C. NIVEAU ET PERSPECTIVES D’EMPLOI

Le candidat repreneur entend reprendre les 29 des 37 contrats de travail, selon la liste

| suivante : Sambre def Ps ne | postes | […] OFFICER R&D 1 1 û | DATA FACTORY MANAGER R&D I ü 1 DATA SCIENCE MANAGER R&D 1 1 ü DATA SCIENTIST R&D 3 3 DEPLOYMENT AND MONITORING MANAGER R&D 1 I ü DIRECTEUR ADMINISTRATIF ET FINANCIER G&A 1 | DIRECTOR CUSTOMER EXPERIENCE R&D 1 | 0 DIRECTOR OF TALENT MANAGEMENT AND CULTURE G&A 1 j GROUP CFO AND CHIEF PERFORMANCE OFFICER G&A | 0 I GROUP SECURITY DIRECTOR R&D 1 Ô 1 HEAD OF DATA SOURCING R&D I 1 0 INGENIEUR COMMERCIAL SALES | | INGENIEUR D’ÉTUDE SERVICES I […] R&D ] 1 Ô PLATFORM AND UI MANAGER R&D 1 1 0 PM,UX AND CUSTOMER EXPERIENCE MANAGER R&D 1 | 0 PROGRAM MANAGER R&D I 1 0 QA AND DATA ANALIST R&D 1 I 0 QA ANO RELEASE MANAGER R&D 1 | 0 QA ENGINEER R&D ] 1 0 RESPONSABLE INFORMATIQUE INTERNET ET TELEPHONIE [IT 1 0 SENIOR DATA SCIENTIST R&D 1 […] R&D 3 2 SENIOR FRONT END ENGINEER R&D 2 2 0 TECHNICAL DIRECTOR CUSTOMER SUCCESS I 1 0 TECHNICAL WRITER R&D 1 1 0

Le candidat entend préciser que les salariés seront repris dans les conditions de l’article L.1224-1 du Code du travail avec conservation de l’ancienneté. Le candidat souhaite proposer aux salariés un cadre de reprise de leur contrat respectant les droits et conditions dont ils bénéficiaient antérieurement à la reprise.

Le Candidat entend reprendre les congés payés et RTT acquis et non pris par les salariés repris, sans limitation de durée dans son offre. Il estime le montant de cette charge augmentative à un montant de 269,5 K€ (249,5 K€ selon l’Administrateur Judiciaire).

En considération du calendrier de la procédure et donc de la fin de l’intervention des AGS au 15 décembre 2017 (45 jours après l’ouverture du Redressement Judiciaire), le Candidat repreneur propose de financer la période entre la fin de prise en charge des AGS et le transfert des contrats de travail à la nouvelle entité, pour les salariés repris et pour une durée maximale de 5 jours. Cet effort est valorisé à 8 039 € par jour, soit 40 198 € maximum pour 5 jours.

Par ailleurs, le Candidat souhaite mettre en place un plan d’intéressement (actions gratuites, stocks-options ou autres) pour les collaborateurs de l’entreprise. Ce plan portera sur 30 % du

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU MERCRED! 20/12/2017 11EME CHAMBRE

N° RG : 2017065895

[…]

capital de la société créée à l’effet de la reprise, En considération de l’implication de certains collaborateurs depuis plusieurs années, un tiers (33 %) de ce plan sera vesté immédiatement pour les salariés répondant à des critères de criticité technique ou commerciale. Le reste de ce plan sera vesté sur les 3 prochaines années, en fonction de critères similaires et également de la performance individuelle.

.D. PRIX FROPOSE : ET MOPALITES DE REGLEMENT .

ÿ :

L’offre au TROT propose un. prix de cession de 200 000 €, qui se e décompose comme

suit:.. on Eléments incorporels 165 000 € Eléments corporels 35 000 € TOTAL 200 000 €

Le Candidat indique que le prix de cession sera payé comptant à la signature de l’acte de cession.

E. PREVISIONS D’EXPLOITATION

Au 7/12/2017, la société AEXIS estime que les prévisions d’exploitation sont les suivantes :

en K€ 2017 2018 2019 2020

Chiffre d’affaires 0 3.806 7.208 15.985 Charges de personnel 160 3,714 5.025 7,856 Coût des informations 77 1.169 1.833 2.985 Frais de structure 75 972 1.904 3.396 EBE -312 -2.049 -1,554 1.749

Aexis Group et le groupe Medtech mettront à la disposition de la société les fonds nécessaires pour soutenir l’activité pendant la période précédant son autonomie financière :

* du capital pour financer la nouvelle société à hauteur de 4 150 000 Euros, dont le tirage sera réalisé au fur et à mesure des besoins de trésorerie, tout en étant soumis à la réalisation d’objectifs opérationnels précis,

*»_ Dès que la société aura pu décrocher des contrats commerciaux significatifs, le groupe s’efforcera également de soutenir la société pour l’obtention de financements de fonctionnement, en relation avec ses capacités de remboursement (horizon 2020).

Er TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU MERCREOI 20/12/2017

N° RG : 2017065895

11EME CHAMBRE PAGE 12 Plan de financement en K€ 2017 2018 2019 2020 Cash in opérationnel 0 3.934 10,153 21.237 Cash out opérationnel -160 -6.991 -9,941 -16.037 Cash out financier 0 -392 -301 0 investissement initial -448 Total Cash -608 -3,449 -89 5.201 injection Capital 608 3.449 […]

Les apporteurs de capitaux seront Aexis France, Aexis Group SPRL et sa maison mère Medtech, tels que présentés plus haut dans le document.

Ces sommes proviennent : + du cash disponible actuellement au sein de Aexis France et Aexis Group, e d’une partie des cash-flows du groupe 2017 et 2018 (plus de 11 millions d’Euros par an, hors croissance el financements bancaires).

F. DIRECTION GENERALE DE LA NOUVELLE ENTITE

La société Aexis et le groupe Medtech nommeront un Président Directeur Général et un Directeur Financier afin de gérer la société reprenant les actifs.

Les postes de Directeur Technique et de Directeur Commercial pourront être pourvus par des membres de l’équipe reprise ou les collaborateurs historiques de CUSTOMERMATRIX.

M. D E, Dirigeant de CUSTOMERMATRIX, est une ressource importante pour conduire le projet de développement de la société et le candidat repreneur n’écarte pas la possibilité de lui proposer le poste de Directeur ou Référent Technique.

G. AUTRES ENGAGEMENTS

L’offre prévoit une reprise des engagements vis à vis de Noopsis, filisle de CustomerMatrix dépendant de cette dernière. Ces engagements sont l’acquisition des actions restant à acquérir pour un montant de 331 482 € et le maintien de l’activité de ses 4 salariés.

Par ailleurs, le Candidet indique qu’aucune cession d’actifs n’est prévue au cours des 2 prochaines années.

Le Candidat précise que la rédaction des actes de cession interviendra par un conseil mandaté conjointement par l’Administrateur Judiciaire et le candidat repreneur. Par ailleurs, le Candidat précise qu’il est conscient que les frais liés à ces actes de cession seront à sa charge.

H, VALIDITE DE L’OFFRE L’offre formulée par la présente a une durée de validité suffisante pour assurer l’exécution de .

la procédure, elle est valable jusqu’à la date de décision du tribunal arrétant le plan, sous réserve que cette décision intervienne avant le 15/01/2018.

Re se

TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS N° RG : 2017065895 JUGEMENT OU MERCREDI 20/12/2017 11EME CHAMBRE PAGE 13

[…]

La société sollicite du Tribunal que la date d’entrée en jouissance soit fixée au jour du rendu | . du Jugement arrêtant le plan de cession. . ' : J ' VALIDITEDEL’OFFRE 1

si

L’offre formulée ne pose pas de date limite à sa validité.

[…]

Le Candidat repreneur atteste n’avoir aucun lien de parenté ou de filiation à quelques degré que ce soit avec le dirigeant actuel.

L,FACULTE DE SUBSTITUTION

Le groupe Medtech et sa filiale Aexis France se réservent la possibilité de substituer une autre société à Aexis France pour la reprise, et notamment de constituer une nouvelle société dédiée à la reprise des actifs de CustomerMatrix., établie en France et filiale de Aexis France.

[…]

Les 2 offres de reprise présentent un réel intérêt économique en termes de valorisation globale.

En effet, outre les prix de cession proposés par les Candidats, la reprise des salariés (respectivement 28 et 29 postes repris) permet de diminuer de plus de 900 KE le montant des indemnités de licenciements et autres accessoires de salaires qui seraient à verser par la procédure collective dans le cadre d’une Liquidation Judiciaire sèche. Un tableau récapitulant cette comparaison est joint en annexe.

En outre, les Candidats proposent de reprendre la totalité des congés payés et RTT acquis et non pris des salariés repris.

Enfin, les Candidats ont démontré qu’ils bénéficiaient d’une assise financière solide.

L’unique difficulté tient à la participation dans la filiale NOOPSIS, reprise par les Candidats, et dont la valorisation au bilan 2016 de CUSTOMERMATRIX est de 940 KE ( !). Néanmoins, au cours de la période d’observation, l’Administrateur dit avoir été interrogé par CUSTOMERMATRIX sur la possibilité de régler à cette filiale une créance de 3,5 K€ dans la mesure où NOOPSIS ne disposait pas des encours suffisants pour procéder au paiement des salaires du mois de novembre 2017…

L’Administrateur ne peut que s’interroger sur le prix de cession des titres NOOPSIS qui pourrait être récupéré par la procédure collective dans le cadre d’une Liquidation Judiciaire,

\ CE -., LS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017065895 JUGEMENT OÙ MERCREDI 20/12/2017 11EME CHAMBRE PAGE 14

dans la mesure où celle-ci est vraisemblablement en état de cessation des paiements. En tout état de cause, l’Administrateur doute que ce prix sait supérieur à celui économisé au titre des licenciements dans le cadre d’un Plan de cession de CUSTOMERMATRIX.

HR

En conclusion, et même si l’activité développée par Y, Z ET ASSOCIES (ACA) semble être celle qui présente le plus de synergies avec l’activité de CUSTOMERMATRIX, l’Administrateur est favorable à l’arrêté d’un Plan de cession au profit de la société AEXIS FRANCE, dans la mesure où celle-ci est mieux-disante tant en termes de prix de cession que s’agissant du volet social.

Par ailleurs, eu égard à la problématique dont l’Administrateur a fait part aux Candidats quant au probable dépassement des délais de garantie de l’AGS (45 jours de période d’observation), la proposition d’AEXIS FRANCE de prendre en charge 5 jours de salaires non garantis par l’AGS permettra d’éviter (ou du moins de limiter) toute problématique sociale.

LH

Si l’offre d’Y COURTEOUX ET ASSOCIES (ACA) recueille l’approbation du tribunal, il sera nécessaire, dans le cadre du Jugement :

+ d’autoriser le licenciement pour motif économique des postes suivants :

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…] de dire que ces licenciements interviendront sur simple notification de l’Administrateur Judiciaire dans le délai d’un mois après le jugement, conformément aux dispositions de l’Article L.642-5 al.4 du Code de Commerce.

+ D’autoriser l''Administrateur Judiciaire à poursuivre la procédure de licenciements pour motif économique débutée durant la période d’observation.

k

Si l’offre d’AEXIS FRANCE recueille l’approbation du tribunal, il sera nécessaire, dans le cadre du Jugement :

* d’autoriser le licenciement pour motif économique des postes suivants :

[…]

[…]

[…]

[…] ,

[…] où = À nee nb ma -

| #&

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017065895 JUGEMENT DU MERCREDI 20/12/2017 11EME CHAMBRE PAGE 15

[…]

de dire que ces licenciements Interviendront sur simple notification de … l’Administrateur Judlcialre dans le délai d’un mois après le jugement, conformément aux disposilions de l’Article L. 642-5 al. 4 du Code de Commerce.

tt

pour motif économique débutée durant la période d’observation.

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Par ailleurs, compte tenu de l’absence de trésorerie dans ce dossier, il conviendra que conformément à la requête déposée par l’Administrateur, la conversion de la procédure de

Redressement en Liquidation Judiciaire soit prononcée au plus tard au jour du Jugement

arrêtant le Plan de cession, aux fins de garantie des salaires par l’AGS.

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil par : Le candidat repreneur ACA : Représenté par :

e M. Z L, président, + M^me O N, Directrice générale, + M^e BOULARD Séverine, conseil d’ACA.

ACA a présenté son offre transmise à l’administrateur, ajoutant que, concernant les salariés repris (28 salariés), ACA s’engage à prendre en charge les jours qui ne seraient pas couverts par la garantie AGS dans la limite de 5 jours.

ACA a rappelé sa présence de longue date sur son marché en France, sa volonté de développement et d’investissement dans le domaine de la Business Intelligence y compris à l’international, notamment depuis qu’elle a cédé son activité « Intégration » pour se consacrer à l’activité « Editeur de Logiciels ».

Elle a exposé que ses locaux Parisiens peuvent accueillir le personnel repris, et qu’elle va prendre de nouveaux locaux, toujours à Paris, dans le 13è arrondissement.

Le candidat repreneur AEXIS France – Groupe MEDTECH : Représenté par :

M. K J, dirigeant MEDTECH,

M^me R S, Directrice financière MEDTECH,

M. T U, Administrateur représentant AEXIS France, M^e SEXER, conseil d’AEXIS France

Les représentants de MEDTECH et d’AEXIS France ont confirmé présenter une offre

Le K

# D’autoriser l''Administrateur Judiciaire à poursuivre la. procédure de licenciements

D)

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017065895 JUGEMENT OU MERCREDI 20/12/2017 11EME CHAMBRE PAGE 16

conjointe AEXIS France et MEDTECH dans les termes de leur offre transmise à l’administrateur, avec faculté de substitution, tel que précisé dans jeur offre.

Ils ont rappelé leur motivation au soutien de cette offre, et leur implication aux côtés de CUSTOMERMATRIX en ayant octroyé un prêt de 85 K€ durant la période d’observation.

ils entendent conserver et poursuivre le bail actuel de CUSTOMERMATRIX, lequel demeure le lieu de travail du personnel repris (29 salariés).

| L’administrateur :

| Maître X souligne que les deux candidats sont sérieux. Après analyse de chaque

| offre, il retient l’offre AEXIS-MEDTECH qui a sa préférence sur les critères social, financier et

compte tenu de l’engagement continu du président de MEDTECH aux côtés des projets de CUSTOMERMATRIX.

Le mandataire :

Maître B, rappelle que le passif déclaré s’élève à ce jour à 14 981 K€, dont 10 ME de compte courant d’associé détenu par CUSTOMERMATRIX Inc. ; qu’il se décompose comme suit :

[…]

[…]

[…]

A RE

PRE,

[…]

Re

1e

TOTAL 320 250 10773896 |/ À 14981 146 $ à ; à

1 ajoute que vu l’importance du passif, il est évident que le projet de plan de cession ne permettra pas de satisfaire à l’objectif d’apurement du passif.

Il estime que l’offre recueillie de la société AEXIS France aboutit à un prix total {prix + charges augmentatives) de 571 K€ et constitue l’offre la mieux disante tant en terme de prix, de reprise de salariés et d’assise financière au regard de la solidité du Groupe MEDTECH.

Il rappelle que le Groupe MEDTECH a déjà faire preuve de son implication en octroyant un prêt de 85 KE afin de financer la période d’observation et sauvegarder les contrats clés.

LE &

mn pentes

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4 *

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017065895 JUGEMENT OU MERCREDI 20/12/2017

11EME CHAMBRE PAGE 17

Compte tenu de ces éléments, le Mandataire émet un avis favorable à l’offre présentée par | AEXIS France – Groupe MEDTECHI.

Le représentant de CUSTOMERMATRIX INC, présidente de la société :

« M, D E rappelle l’implication des deux candidats, tous deux crédibles, Î préfère ne

Pas exprimer de préférence. Le :

' © Surle plan social et sur le plan diversité technologique, ï exprime une préférence pour l’offre 'AEXIS-France MEDTECH qui représente, selon lui, un mellleur.« leverage ».

ts

Le représentant du personnel :

Dit que les deux offres sont satisfaisantes, avec toutefois des avis partagés parmi les salariés, et in fine une légère préférence pour MEDTECH,

Le délégué du personnel :

Exprime une préférence pour MEDTECH, qui présente également l’avantage de reprise de 29 salariés.

Le cocontractant présent : N’a pas exprimé d’observations. Le juge commissaire :

Monsieur C considère que les deux offres présentées sont crédibles et prometteuses quant à la pérennité de l’activité à moyen terme.

Si historiquement ACA cible la même clientèle que celle de CUSTOMERMATRIX, le plan de développement proposé par AEXIS-France MEDTECH semble plus prudent, et par conséquent plus réaliste ; de plus l’offre de cette dernière est plus généreuse sur le plan social et financier.

I émet un avis favorable aux deux offres avec une légère préférence pour l’offre présentée par AEXIS FRANCE.

M. CAMARD, vice-procureur de la République, a été entendu en ses observations et a déclaré qu’il partage l’opinion exprimée par le juge commissaire et rappelé que :

+ Le climat social est à prendre en considération,

+ Les deux offres sont très proches,

+ Les salariés sont également très partagés,

e Mais que l’offre MEDTECH est très légèrement plus intéressante.

SUR CE LE TRIBUNAL : Vu les articles L.631-22 et R.642-3 du Code de Commerce,

,7 À ,

\ – TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017065895 JUGEMENT DU MERCREDI 20/12/2017 11EME CHAMBRE PAGE 18 Attendu que :

Sur le plan social, AEXIS-France MEDTECH maintient l’activité et propose la reprise de 29 salariés contre la reprise de 28 salariés proposée par ACA ;

. L’engagement de prise en charge, à concurrence de 5 jours, des salaires du personnel qui serait repris a été inscrit dans l’offre d’AEXIS-France MEDTECH ;

. AEXIS-France MEDTECH propose de garder le même lieu de travail dans les mêmes locaux pour les salariés repris, ce qui est de nature à réduire le risque social lié à un changement de lieu de travail proposé par ACA, même si les bureaux d’ACA se trouvent également à PARIS,

. L’offre AEXIS-France MEDTECH est mieux disante que celle d’ACA sur le plan financier et induit un impact plus favorable sur la procédure, dans la mesure où elle évite un licenciement en comparaison à l’offre d’ACA,

. AEXIS-FRANCE MEDTECH propose un accompagnement du développement de l’activité moyennant un financement à hauteur de 4.150 KE contre 3,200 k€ prévu par ACA ;

e AEXIS FRANCE est présente sur le secteur « Business services : logiciels de gestion, logiciels financiers et Business Intelligence y compris édition et intégration de logiciels » ce qui se rapproche plus de l’activité actuelle de CUSTOMERMATRIX, avec une volonté forte de développement ;

. La société MEDTECH connaît bien la société CUSTOMERMATRIX et qu’elle a démontré la croyance en l’entreprise en lui prêtant durant la période d’observation 85 KE pour faire face à ses charges ;

. L’offre d’AEXIS-FRANCE MEDTECH a la préférence de l’administrateur, du

mandataire judiciaire, des représentants du personnel, du juge commissaire et de M. le

Procureur de la république ;

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS Le Tribunal, statuant en premier ressort par Jugement public contradictoire, Le Juge-Commissaire entendu en son rapport.

Arrête le plan de cession de la SASU CUSTOMERMATRIX aux sociétés AEXIS France – MEDTECHI.

Ce plan comprend les dispositions suivantes : «prix de cession : 200.000 euros se décomposant comme suit : o incorporels : 165.000 € o corporels : 35.000 €

Dit que ces prix s’entendent hors droits et taxes de toute nature, lesquels sont à la charge du cessionnaire ;

Ordonne, conformément aux dispositions de l’article L.122-12 du Code du Travail, le transfert . de 29 contrats de travail correspondant aux catégories professionnelles suivantes :

47

© TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017065895 JUGEMENT Du MERCREDI 20/12/2017 11EME CHAMBRE PAGE 19

1 Administrative office manager 2 Consultants senior | 1 CTO | 1 Dats and delivery officer | 1 Dats science manager 8 Data scientist un ou

.… 1 Deployment and monitoring manager, | […], . […] manager | 1 PM, UX and customer experience manager 1 Program manager | 1 QA and Data analyst 1 QA and release manager 1 QA engineer 1 Responsable informatique, internet et téléphonie 1 Senior data scientist 2 Senior developer 2 Senior front-end engineer

[…]

[…]

Dit que le repreneur reprend l’intégralité des droits des salariés repris et notamment les congés payés et autres droits acquis au jour de l’entrée en jouissance ;

Autorise le licenciement pour motif économique des postes suivants :

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

Dit que ces licenciements interviendront sur simple notification de l’Administrateur Judiciaire dans le délai d’un mois après le jugement, conformément aux dispositions de l’Article L.642- 5 al.4 du Code de Commerce.

Autorise l’Administrateur Judiciaire à poursuivre la procédure de licenciements pour motif économique débutée durant la période d’observation

Prend acte que les sociétés AEXIS-FRANCE et MEDTECH entendent reprendre la

participation de CustomerMatrix dans NOOPSIS et qu’elles s’engagent à acquérir les actions restant à acquérir dans cette dernière, et s’engagent sur le maintien de ses 4 salariés ;

( – TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2017065895 JUGEMENT OÙ MERCREO! 20/12/2017 11EME CHAMBRE PAGE 20

Prend acte que les sociétés AEXIS-FRANCE et MEDTECH entendent reprendre le matériel informatique et le mobilier servant à l’exploitation de CustomerMatrix :

Prend acte que les sociétés AEXIS-FRANCE et MEDTECH entendent reprendre les contrats suivants :

* le sous-traitant indien, afin de poursuivre la coopération sans interruption et de maintenir la collaboration étroite qui a été établie avec les salariés de CustomerMatrix,

* les fournisseurs de données (Factset, The Official Board, Credit Safe et Lexis

Nexis).

les fournisseurs d’infrastructure Cloud (Amazon Web Services, OVH, Arkalis)

les tickets restaurants (Edenred)

les soins de santé des salariés (Cetim)

la paye des salariés (Nibelis)

les logiciels (Atlassian, Jetbrains, Invision et Talend)

les souscriptions à des services SaasS (ZenDesk)

les contrats de support commercial (Bearing Point)

la société Capucine Zibaut & Co, Customer Success Director

la société de […], […]

le droit au bail des bureaux parisiens sis […]

(bailleur PREVOIR), + _ les contrats de fourniture d’eau, d’electricité et autres « utilities »

. CRE] CS] e. + ee +

Prend acte que les sociétés AEXIS-FRANCE et MEDTECH proposent de financer la période entre la fin de prise en charge des AGS et le transfert des contrats de travail à la nouvelle entité, pour les salariés repris et pour une durée maximale de 5 jours ;

Dit que les repreneurs auront la faculté de substitution au profit d’une nouvelle société dédiée à la reprise des actifs de CustomerMatrix,, établie en France et filiale de Aexis France, qui sera constituée pour cette opération, sans préjudice de la mise en œuvre des dispositions de l’article L.642-6 du Code de commerce, mais reste garant solidairement de l’exécution des engagements qu’il a souscrits en application des dispositions de l’article L.642-9 al 3 du Code de commerce ;

Dit que les biens cédés, notamment le fonds de commerce, seront inaliénables pendant deux ans à compter de la date d’entrée en jouissance selon l’article L642-10 du Code de Commerce.

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par l’administrateur dans les conditions prévues à l’article R642-12 du Code de Commerce ;

Fixe la durée du plan à deux ans ; Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement arrêtant la cession ;

Désigne Monsieur H I Président d’AEXIS FRANCE et Monsieur J K, Président du groupe MEDTECH, comme tenus d’exécuter le plan, qui devront respecter les engagements. pris en chambre du conseil ; |

64

TRIBUNAL BE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017065895 JUGEMENT QU MERCREQI 20/12/2017 ATEME CHAMBRE PAGE 21

Confie aux repreneurs, sous leur responsabilité exclusive, la gestion de l’entreprise cédée dans l’attente de l’accamplissement des actes de cession, dès le lendemain du jugement arrêtant le plan de cession ;

Maintient monsieur Joseph C juge-commissaire ;

Maintient la SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de Maître Nicolas X, en

qualité d’administrateur judiciaire, avec la mission prévue à l’article L.631-22 du Code de

Commerce, pendant quatre mais, durée pendant laquelle les actes de cession devront être . régularisés.

Maintient la SELARL FIDES, prise en la personne de Maître V B, en qualité de mandataire judiciaire avec la mission prévue à l’article R.631-42 et à l’article R642-10 du Code de Commerce.

Le présent jugement est exécutaire de plein droit à titre pravisaire.

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 421,40 euros TTC (dont TVA : 70,23 euros) seront employés en frais de redressement judiciaire.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 12/12/2017 aù siégeaient :

M. H AA, M. AB AC, M. Lauis-naël Chenu.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à dispasition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les canditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du cade de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. H AA, président du délibéré, et par M^me Florence Brissard, greffier.

Le Greffier Le Président

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU MERCREDI! 20/12/2017 11EME CHAMBRE

ANNEXES

GS

N° RG : 2017065895

[…]

[…]

[…]

[…]

Y, Z ET ASSOCIES (ACA)

AEXIS FRANCE (Groupe MEDTECIL)

[…]

16 M€ 2016 Société Candidate K 796 Edition de logiciels (gestion commerciale,

Activités

France et Europe

Fi suh

PRIX DE CESSION 2 125 NN 0990 TOTAL 150 000 € nt Période d’ubservation .

VOLET SOCIAL. CustomerMatrix

sans Valorisation 245 000 €

[…] :T : Business Î

FRANCE : î

165 N00 € 000 200 000 € 85 000 €

ns 249 500 €

[VALORISATION GLOOALE BE L’OFFRE | 395 000 €

[…]

[…]

489 700 € |

les éléments

ts

«/p>

CP

7 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017065895 JUGEMENT OU MERCREDI 20/12/2017

[…]

[…]

ACTIFS: (1), is mie LE . LA "{ À Prix de cession.. ,: :,. |. 150 000 € , '|, 200 00 € 12 440 € | | ou te ' ua Li pos ot ii in , |… (d’après 4 ir ot". TS ut at 5, , [inventaire – éléments corporels '25 000 € 35 000 € Commissaire € Priseur en valeur de réalisation) – éléments incorporels 125 000 € 165 000 € Enveloppe salaires non pris en 40 200 € charge par l’AGS (estimation) Participation NOOPSIS 74,6% Repris Repris MÉMOIRE Créances clients selon DCE 89 849 € 89 849 € 89 849 € (hors intra-groupe) Trésorerie (Solde THEMIS au 8/12/17) 10 000 € 10 000 € 10 000 € (Solde SG au 8/12/17) MÉMOIRE MÉMOIRE MÉMOIRE TOTAL ACTIFS (1) 249 849 € 340 049 € 112 289 € DETTES RJ/LJ (2) Licenciements économiques 629 000 € 613 000 € 1 550 000 € (estimation comprenant CP, RTT, préavis et salaires PO) Licenciement de 9|Licenciement de salariés 8 salariés gs 2e salariés Dettes article L. 622-17 et L. 6841-13 C. com. (estimatif hors salaires) – Fournisseurs MÉMOIRE MÉMOIRE MÉMOIRE – Loyers 45 jours 50 000 € 50 000 € 50 000 € | TOTAL DETTES RJ/LJ (2) 679 000 € 663 000 € 1 600 000 € | TOTAL (1-2) -429 151 € -322 951 C -1 487 711 €

nr