TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE PARIS [1]

[1] Expéditions

exécutoires

délivrées le:

■

4ème chambre 1ère section

N° RG 22/01892

N° Portalis 352J-W-B7G-CVXAZ

N° MINUTE :

Assignations des :

08 Février 2022

25 Avril 2023

JUGEMENT

rendu le 13 Janvier 2026

DEMANDERESSE

S.A.S. HEALTHY GROUP

[Adresse 1]

[Localité 4]

représentée par M^e Loïc HENRIOT, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #D1916

DÉFENDERESSE

SPFPL DE PHARMACIENS D’OFFICINE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE [S]

[Adresse 2]

[Localité 3]

représentée par M^e Guillaume MARQUIS, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #C922

PARTIES INTERVENANTES

S.E.L.A.S. PHARMACIE [S]

[Adresse 2]

[Localité 3]

représentée par M^e Guillaume MARQUIS, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #C922

Décision du 13 Janvier 2026

4ème chambre 1ère section

N° RG 22/01892 – N° Portalis 352J-W-B7G-CVXAZ

S.A.S. PARIS PHARMA

[Adresse 1]

[Localité 4]

représentée par M^e Loïc HENRIOT, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #D1916

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Madame Géraldine DETIENNE, Vice-Présidente

Madame Julie MASMONTEIL, Juge

Monsieur Pierre CHAFFENET, Juge

assistés de Madame Nadia SHAKI, Greffier,

DÉBATS

A l’audience du 21 Octobre 2025 tenue en audience publique devant Madame MASMONTEIL et Monsieur CHAFFENET, juges rapporteurs, qui, sans opposition des avocats, ont tenu l’audience, et, après avoir entendu les conseils des parties, en ont rendu compte au Tribunal, conformément aux dispositions de l’article 805 du Code de Procédure Civile.

JUGEMENT

Prononcé par mise à disposition

Contradictoire

En premier ressort

EXPOSÉ DU LITIGE

Créée en 2016 par M. [U] [V] et M. [C] [T], pharmaciens, la SAS Healthy Group (ci-après la société Healthy Group) est une société holding d’un groupe de sociétés, dont la SAS Paris Pharma, laquelle a pour activité l’animation d’un réseau de partenariat d’officines de pharmacie avec des fournisseurs de produits pharmaceutiques et de services dédiés aux pharmaciens, exerçant sous la marque .

Le 11 octobre 2016, une promesse synallagmatique de vente et d’achat des parts sociales de la Sel [B], exploitant l’officine de pharmacie sise [Adresse 2] à [Localité 5], a été signée entre Mme [P] [B], pharmacienne propriétaire, et M. [U] [V], avec faculté de substitution dans les intérêts du bénéficiaire.

En application de cette faculté, la reprise de l’officine a été proposée à M. [R] [S], pharmacien, lequel a constitué dans cet objectif la société de participations financières de professions libérales à forme de SAS [S] (ci-après la SPFPL [S]), dont il est le seul associé.

Le 2 février 2017, M. [S] a signé un « dossier d’acquisition de la Selarl Pharmacie [B] » et ce dernier, avec la SPFPL [S] et la société Healthy Group, ont par ailleurs conclu un protocole d’accord organisant cette reprise.

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En exécution de ce dernier, les contrats suivants ont été régularisés le 3 avril 2017 :

— un « contrat de souscription relatif à un emprunt obligataire de la SPFPL [S] » (ci-après le contrat de souscription) entre la SPFPL [S], la société Healthy Group, M. [S] et la Sel [B] – renommée alors Selas Pharmacie [S] – les parties ayant spécifié la finalité de l’opération d’acquisition comme étant, pour ce qui concerne M. [S], de devenir titulaire de l’officine et pour la société Healthy Group, d’obtenir un retour sur l’investissement de 700.000 euros offert à la SPFPL [S], par le jeu d’obligations détenues dans celle-ci convertibles en actions ou remboursables avec intérêts capitalisés au taux de 8% ;

— une promesse de vente des titres de la Sel [B], au bénéfice de la société Healthy Group, aux termes de laquelle M. [S] et la SPFPL [S] se sont engagés à céder à la société Healthy Group ou à toute personne de son choix se substituant à elle les actions de la Sel [B], sous un certain délai ;

— une promesse d’achat des titres de la Sel [B], au bénéfice de M. [S] et de la SPFPL [S], aux termes de laquelle la société Healthy Group, ou toute autre personne de son choix la substituant, s’est engagée à acquérir les actions de la Sel [B] devenue la Selas Pharmacie [S] auprès des bénéficiaires, sous ce même délai ;

— un acte de nantissement de compte d’instruments financiers, par lequel la SPFPL [S] s’est engagée, au profit de la société Healthy Group, à nantir un compte-titres devant être ouvert dans ses livres et portant sur les 101.475 actions de la Selas Pharmacie [S] détenues par elle, pour un montant garanti équivalent au financement offert de 700.000 euros.

Sur le volet commercial, un « contrat de partenariat » a été conclu entre la société Paris Pharma et la Selas Pharmacie [S], le 18 décembre 2018, pour permettre à cette dernière de rejoindre le réseau Aprium.

En lien avec ces différentes conventions, la SPFPL [S] et M. [S] sont devenus propriétaires des 102.500 actions, à hauteur respective de 99 % (101.475 actions) et de 1% (1.025 actions), de la Selas Pharmacie [S], qui a poursuivi l’exploitation via M. [S] de l’officine.

Par courrier du 14 septembre 2020, M. [S] a sollicité un rendez-vous avec la société Healthy Group afin de renégocier les termes de leur accord, estimant avoir été trompé, à l’instar d’autres pharmaciens du réseau Aprium, quant à la finalité présentée de l’opération d’acquisition et de financement, laquelle ne lui permettait ni de sécuriser son investissement financier et son travail, ni de respecter le principe de l’indépendance du pharmacien et son secret professionnel, alors qu’il devait supporter seul l’entière responsabilité des actes de dispensation.

Par courrier du même jour, M. [S] a informé la société Paris Pharma qu’il mettait un terme à leur partenariat avec effet au 31 décembre 2020.

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Par courrier du 14 octobre 2020, la société Healthy Group a réfuté les critiques élevées par M. [S], notamment celle relative au respect de l’indépendance du pharmacien, soulignant que le grand nombre d’adhérents au groupement Aprium témoignait de ce que son modèle de partenariat répondait aux attentes de la profession et préservait les intérêts de toutes les parties prenantes.

Le 16 février 2021, la société Healthy Group, estimant que la décision unilatérale de sa cocontractante de résilier son partenariat avec la société Paris Pharma constituait une violation de l’article 3.1 du contrat de souscription, a notifié à la SPFPL [S] une demande de remboursement anticipé des obligations convertibles en actions détenues au sein de la SPFPL [S], et l’a ainsi mise en demeure de procéder sous dix jours au remboursement en principal et intérêts de celles-ci, soit la somme de 940.602 euros.

Par ordonnance du 29 septembre 2021, le président du tribunal judiciaire de Nanterre, saisi par la Selas Pharmacie [S] conformément à l’article 145 du code de procédure civile, a commis un huissier de justice afin de se rendre au siège social de la société Healthy Group et de rechercher, dans le système informatique de cette dernière, tout fichier afférent à l’historique des connections au système informatique de la Selas Pharmace [S], et de réaliser des extractions et copies de tout document, pièce, fichier informatique récupérés lors des consultations menées sur ce même système informatique.

Par actes d’huissier des 15 et 19 novembre 2021, la Selas Pharmacie [S], la SPFPL [S] et M. [S] ont fait assigner la société Healthy Group et Me [O] [E] aux fins d’obtenir la nullité des promesses de vente et d’achat des titres de la société Pharmacie [S] ainsi que du mandat de Me [E] prévu pour lesdites promesses. Cette affaire a été enregistrée sous le numéro de RG 21/14539.

Par jugement du 6 mai 2025, le tribunal judiciaire de Paris a notamment :

— prononcé la nullité de la promesse d’achat des titres de la Sel [B],

— débouté M. [S], la SPFPL [S] et la société Pharmacie [S] de leur demande en nullité de la promesse de vente des titres de la Sel [B],

— rejeté les demandes formulées au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

En parallèle de cette procédure, la société Healthy Group a fait citer la SPFPL [S] devant le tribunal de commerce de Paris le 14 avril 2021, instance dont elle s’est désistée. Elle a ensuite fait assigner, par acte d’huissier de justice du 8 février 2022, la SPFPL [S] devant le tribunal judiciaire de Paris en paiement du montant total en principal et intérêts des obligations convertibles.

Cette affaire, correspondant à la présente instance, a été enrôlée sous le numéro de RG 22/01892.

Par conclusions régularisées le 26 janvier 2023, la Selas Pharmacie [S] est intervenue volontairement à l’instance pour s’associer aux demandes reconventionnelles formées par la SPFPL [S] en nullité des conventions conclues avec la société Healthy Group et la société Paris Pharma.

Par acte d’huissier du 25 avril 2023, la SPFPL [S] et la Selas Pharmacie [S] ont fait attraire en intervention forcée la société Paris Pharma, aux fins de condamnation de cette dernière, in solidum avec la société Healthy Group, à les indemniser pour manquement à leurs obligations précontractuelles d’information. Les instances ont été jointes suivant ordonnance du 30 mai 2023.

Par ordonnance en date du 19 mars 2024, le juge de la mise en état a déclaré recevable la demande reconventionnelle formée par la SPFPL [S] ainsi que l’intervention volontaire accessoire de la Selas Pharmacie [S], et a également déclaré recevable l’intervention forcée de la société Paris Pharma.

Par dernières écritures régularisées par la voie électronique le 24 juin 2025, la société Healthy Group et la société Paris Pharma demandent au tribunal de :

« Vu l’article 1217 du Code civil,

Vu les pièces visées,

(…)

— CONDAMNER la SPFPL [S] à rembourser à Healthy Group le montant total en principal et intérêts des obligations convertibles de la SPFPL [S] émises en vertu d’un contrat de souscription relatif à un emprunt obligataire du 3 avril 2017, détenues par Healthy Group, ce qui correspond à la somme de 700.000 euros en principal avec les intérêts contractuels capitalisés courus jusqu’au complet paiement par la SPFPL [S] au taux contractuel de 8% par an, ce qui représenterait au 16 septembre 2025 une somme totale de 1.338.533 euros (700.000 euros en principal et 638.533 euros en intérêts), outre les intérêts au taux légal à compter du 16 février 2021 ;

— DEBOUTER la SPFPL [S] et la SELAS Pharmacie [S] de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions ;

— ECARTER l’exécution provisoire s’il était fait droit à tout ou partie des demandes de la SPFPL [S] et de la SELAS Pharmacie [S] ;

— CONDAMNER in solidum la SPFPL [S] et la SELAS Pharmacie [S] à payer à Healthy Group et Paris Pharma à la somme de 30.000 euros chacune par application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ;

— CONDAMNER in solidum la SPFPL [S] et la SELAS Pharmacie [S] aux entiers dépens ».

Par dernières écritures régularisées par la voie électronique le 2 janvier 2025, la SPFPL [S] et la Selas Pharmacie [S] demandent au tribunal de :

« Vu les articles 6 et 1162 du code civil ;

Vu les articles 1110 et 1171 du code civil ;

Vu l’article 1112-1 du Code civil ;

Vu les articles R.4235-3 et R.4235-18 du code de la santé publique ;

Vu la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l’exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé ;

Décision du 13 Janvier 2026

4ème chambre 1ère section

N° RG 22/01892 – N° Portalis 352J-W-B7G-CVXAZ

Vu l’Ordonnance du 8 février 2023 n°223-77 en vigueur depuis le 1er septembre 2024 ;

Vu l’article L.228-55 du Code de commerce

Vu les articles L.330-3 et R.330-1 du code de commerce ;

(…)

JUGER les sociétés SPFPL [S] et SEL PHARMACIE [S] recevables et bien fondées en leurs demandes ;

SUR LE FOND, A TITRE PRINCIPAL :

PRONONCER la nullité des articles 3.1 13 et 3.1 14 du « contrat de souscription relatif à un emprunt obligataire de la SPFPL [S] » ;

DÉBOUTER la société HEALTHY GROUP de l’ensemble de ses demandes ;

À TITRE SUBSIDIAIRE :

JUGER que articles 3.1 13 et 3.1 14 du « contrat de souscription relatif à un emprunt obligataire de la SPFPL [S] » doivent être réputés non-écrits ;

DÉBOUTER la société HEALTHY GROUP de l’ensemble de ses demandes ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE ET A TITRE RECONVENTIONNEL :

DIRE que la SPFPL [S] a perdu la chance d’acquérir une officine de pharmacie au moyen d’un financement bancaire plus avantageux en raison de la violation, par la société HEALTHY GROUP et la société PARIS PHARMA, de leurs obligations au titre de l’article L.330-3 du code de commerce et de l’article 1112-1 du Code civil ;

CONDAMNER la société HEALTHY GROUP in solidum avec la société PARIS PHARMA à verser à la SPFPL [S] la somme de 1.167.420 euros ;

CONDAMNER la société HEALTHY GROUP in solidum avec la société PARIS PHARMA à verser à la SPFPL [S] la somme de 40.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER la société HEALTHY GROUP aux entiers dépens ».

La clôture, initialement prononcée le 14 janvier 2025, a été révoquée le 13 mai 2025 pour permettre aux sociétés Healthy Group et Paris Pharma de préciser les prétentions saisissant le tribunal, et a été de nouveau ordonnée le 16 septembre 2025.

Pour un plus ample exposé des faits de la cause et des prétentions des parties, il est fait expressément référence aux pièces du dossier et aux dernières écritures des parties conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS

Sur la validité des stipulations 3.1 §13 et §14 du contrat de souscription

La SPFPL [S] et la Selas Pharmacie [S] exposent que les articles R. 4235-3 et R. 4235-18 du code de la santé publique, dispositions au caractère impératif et d’ordre public posant les principes de libre jugement professionnel et d’indépendance des pharmaciens dans l’exercice de leurs fonctions, font interdiction à ces derniers de se lier contractuellement, notamment avec des investisseurs financiers, dans des conditions qui seraient de nature à les priver du contrôle effectif de leur société ou de leur officine et que la réglementation, également d’ordre public, relative à la détention de parts ou d’actions d’une SPFPL, telle que fixée par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 et les articles R. 5125-19 et R. 5125-24-2 du code de la santé publique, remplacés depuis le 1er septembre 2024 par les articles 46 et 47 de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, autorise les seuls pharmaciens à être titulaires de droits de vote au sein d’une telle structure et impose que ces droits appartiennent, à plus de 50 %, au pharmacien titulaire de l’officine détenue par une société d’exercice libérale.

Elles soutiennent alors que la clause 3.1 §13 du contrat de souscription, en ce qu’elle soumet tout vote d’une modification statutaire de la SPFPL à l’autorisation expresse et préalable de la société Healthy Group, en qualité de masse des obligataires puisque détenant l’ensemble des obligations convertibles, revient à imposer une contrainte juridique incompatible avec l’ensemble de ces dispositions d’ordre public et qu’il convient dès lors de constater son illicéité et partant, de prononcer sa nullité.

Elles considèrent que cette stipulation contrevient également aux limites des droits des obligataires posées à l’article L. 228-55 du code de commerce, puisqu’autorisant la société Healthy Group, ès qualités de masse, à s’immiscer dans la gestion des affaires sociales et lui donnant, de manière détournée, une voix délibérative lors des assemblées générales.

Elles soulignent en outre que les modifications statutaires votées lors de l’assemblée générale extraordinaire du 17 novembre 2021, à laquelle la société Healthy Group a eu accès, lui ont été notifiées préalablement à la tenue de l’assemblée, conformément à l’article L. 228-55 du code de commerce, et que la demanderesse, sauf à vouloir s’arroger un contrôle illégal au regard du cadre normatif ci-avant développé, ne disposait d’aucun motif légitime à s’opposer à ces modifications, qui sont sans effet sur sa situation de créancière obligataire et ne lui causent aucun préjudice. Elles en déduisent que le seul objet de l’article 3.1 §13 du contrat de souscription est d’empêcher la SPFPL [S] de prendre une décision sans l’aval formel de la société Healthy Group qui dispose, à défaut pour elles d’obtempérer, de la menace juridique et financière liée au montant élevé des obligations convertibles souscrites, dont le remboursement est désormais exigé.

Elles formulent des moyens similaires concernant la clause 3.1 §14 du contrat de souscription, laquelle soumet à l’aval de la société Healthy Group la cession ou le non-renouvellement du contrat de partenariat. Elles considèrent que la sanction pécuniaire disproportionnée qui découlerait pour la SPFPL [S] de la sortie de sa filiale du réseau Aprium, les rend captives de la demanderesse et les prive de la gestion libre et indépendante de l’officine de pharmacie, au regard des contraintes financières et techniques imposées. Elles relatent alors, à travers différents exemples, les capacités selon elles de la société Healthy Group, à travers l’adhésion de la Selas Pharmacie [S] au réseau Aprium, d’exercer une influence déterminante sur la gestion effective de l’officine en imposant de nombreuses décisions, en violation du principe d’indépendance du pharmacien dans l’exercice de sa profession, notamment la dispensation de médicaments à sa patientèle. Elles relèvent enfin le coût selon elles disproportionné de l’adhésion au réseau Aprium par rapport au marché.

En réponse, la société Healthy Group et la société Paris Pharma font valoir que la portée du principe d’indépendance du pharmacien s’apprécie au regard de sa finalité, à savoir la protection de la santé publique, et des enjeux du marché de la dispensation de médicaments réservé à cette profession, et que ce principe ne s’oppose donc pas à ce qu’un pharmacien puisse s’engager contractuellement, notamment pour financer son activité.

Elles affirment que le contrat de souscription est conforme à ce principe, dès lors qu’il n’entrave en aucune manière la liberté de jugement professionnel de M. [S] dans l’exercice de ses fonctions et n’interfère pas avec l’activité réglementée de délivrance de médicaments. Elles soulignent alors le caractère usuel des engagements pris par les défenderesses en lien avec le financement de l’achat d’une office, dont le seul objet est, pour la société Healthy Group, d’assurer la stabilité et la pérennité du financement concédé, et que les clauses critiquées sont en conséquent proportionnées au risque significatif pris par celle-ci.

Elles précisent que ces engagements sont étrangers aux considérations tenant à la protection de la santé publique et n’ont pour autre but que d’assurer le remboursement des sommes prêtées ; qu’en effet, d’une part, la clause 3.1 §13 encadre uniquement les relations entre la société Healthy Group et la SPFPL, et n’interfère donc pas avec l’accomplissement par M. [S] de son activité réglementée de pharmacien ; que d’autre part, l’engagement de ne pas résilier le contrat de partenariat avec le réseau Aprium n’a pas pour conséquence la dépossession pour M. [S] de la direction de son officine, la pratique de rejoindre un groupement étant courante dans le monde de la pharmacie et les engagements souscrits étant ainsi usuels, mais également proportionnés et légitimes.

A cet égard, elles contestent la situation de captivité décrite par les défenderesses dès lors qu’elles étaient libres soit de renégocier les termes de leur accord, soit de quitter le groupement Aprium sous réserve de rembourser les obligations convertibles de manière anticipée, le cas échéant en re-finançant leur endettement. Elles ajoutent que le contrat de partenariat ne contient aucune obligation de résultat, notamment chiffrée, mais incite à la mise en valeur de certains produits ou à la réalisation de certains objectifs de vente en contrepartie d’avantages commerciaux ou ristournes ; que les échanges produits entre les parties s’inscrivent dans la mission d’assistance convenue à ce contrat, la Selas Pharmacie [S] demeurant entièrement libre de suivre, ou non, les préconisations formulées dans ce cadre ; que le reste des échanges portent sur des questions uniquement techniques, logiques ou comptables, sans donc empiéter sur l’indépendance du pharmacien notamment quant à la dispensation de médicaments. Elles précisent que la Selas Pharmacie [S] a depuis son départ du réseau Aprium rejoint un autre groupement similaire.

Elles relèvent enfin que les griefs allégués en défense concernant l’opposition de la société Healthy Group aux modifications statutaires de la SPFPL [S], ainsi que le prétendu coût disproportionné de l’adhésion au réseau Aprium ne sont pas de nature à emporter la nullité des clauses en débat et contestent, en toute hypothèse, leur caractère sérieux. Elles soulignent également que la clause 3.1 §13 ne confère aucun droit de vote à la société Healthy Group et ne viole donc ni les statuts de la SPFPL [S], ni l’article L. 228-55 du code de commerce.

Sur ce,

En vertu de l’article 1102 du code civil, « Chacun est libre de contracter ou de ne pas contracter, de choisir son cocontractant et de déterminer le contenu et la forme du contrat dans les limites fixées par la loi.

La liberté contractuelle ne permet pas de déroger aux règles qui intéressent l’ordre public ».

A cet égard, l’article 6 du code civil rappelle que : « On ne peut déroger, par des conventions particulières, aux lois qui intéressent l’ordre public et les bonnes moeurs »

Selon l’article 1178 alinéa 1er du même code, « Un contrat qui ne remplit pas les conditions requises pour sa validité est nul. La nullité doit être prononcée par le juge, à moins que les parties ne la constatent d’un commun accord ».

Les articles 1179 et 1180 de ce code prévoient que la nullité, de nature absolue lorsque la règle violée a pour objet la sauvegarde de l’intérêt général, n’est alors pas susceptible de confirmation.

Par ailleurs, l’article L. 4211-1 du code de la santé publique, dans sa version applicable au jour de la conclusion du contrat de souscription litigieux, prévoit que « Sont réservées aux pharmaciens, sauf les dérogations prévues aux articles du présent code :

1° La préparation des médicaments destinés à l’usage de la médecine humaine ;

2° La préparation des objets de pansements et de tous articles présentés comme conformes à la pharmacopée ;

3° La préparation des générateurs, trousses ou précurseurs mentionnés à l’article L. 5121-1 ;

4° La vente en gros, la vente au détail, y compris par internet, et toute dispensation au public des médicaments, produits et objets mentionnés aux 1°, 2° et 3° ;

5° La vente des plantes médicinales inscrites à la pharmacopée sous réserve des dérogations établies par décret ;

6° La vente au détail et toute dispensation au public des huiles essentielles dont la liste est fixée par décret ainsi que de leurs dilutions et préparations ne constituant ni des produits cosmétiques, ni des produits à usage ménager, ni des denrées ou boissons alimentaires ;

7° La vente au détail et toute dispensation au public des aliments lactés diététiques pour nourrissons et des aliments de régime destinés aux enfants du premier âge, c’est-à-dire de moins de quatre mois, dont les caractéristiques sont fixées par arrêté des ministres chargés de la consommation et de la santé ;

8° La vente au détail et toute dispensation de dispositifs médicaux de diagnostic in vitro destinés à être utilisés par le public, à l’exception des tests destinés au diagnostic de la grossesse ainsi que des tests d’ovulation ».

Le monopole de la préparation et de la dispensation, ainsi réservée à une profession dont l’exercice est soumis à une réglementation particulière (notamment fixée aux articles L. 4221-1 et suivants du code de la santé publique), est à corréler au caractère très particulier des médicaments et produits pharmaceutiques, dont les effets sur le corps humain et, le cas échéant, sur la vie des individus, les distinguent substantiellement de toute autre marchandise.

A cet égard, la Cour de justice de l’Union européenne rappelle que ces produits, en cas de consommation sans nécessité ou de manière incorrecte, non seulement sont de nature à gravement nuire à la santé, sans que le patient soit en mesure d’en prendre conscience lors de leur administration, mais entraînent en outre un gaspillage de ressources financières, d’autant plus dommageable au regard des coûts considérables que le secteur pharmaceutique engendre et des besoins croissants en ce domaine, tandis que les ressources financières pouvant être consacrées par les Etats aux soins de santé ne sont, quel que soit le mode de financement utilisé, pas illimitées (CJCE, grande chambre, 19 mai 2009, affaires C-171/07 et C-172/07, Apothekerkammer des Saarlandes).

Au regard des risques ainsi posés, le législateur a entendu ériger un ordre public de direction afin d’encadrer l’exercice de cette profession, avec pour finalités l’intérêt supérieur des patients, la protection de la santé publique ainsi que l’équilibre financier du système de sécurité sociale.

En effet, outre que constitue un délit l’exercice illégal de la profession de pharmacien (article L. 4223-1 du code de la santé publique), la loi impose aux pharmaciens de suivre une déontologie particulière, dont l’une des pierres angulaires réside dans le principe de l’indépendance du pharmacien dans l’exercice de son art.

A cet égard, l’article R. 4235-3 du code de la santé publique dispose que : « Le pharmacien doit veiller à préserver la liberté de son jugement professionnel dans l’exercice de ses fonctions. Il ne peut aliéner son indépendance sous quelque forme que ce soit.

Il doit avoir en toutes circonstances un comportement conforme à ce qu’exigent la probité et la dignité de la profession. Il doit s’abstenir de tout fait ou manifestation de nature à déconsidérer la profession, même en dehors de l’exercice de celle-ci.

Le pharmacien doit se refuser à établir toute facture ou attestation de complaisance ».

En vertu de l’article R. 4235-18 du même code, « Le pharmacien ne doit se soumettre à aucune contrainte financière, commerciale, technique ou morale, de quelque nature que ce soit, qui serait susceptible de porter atteinte à son indépendance dans l’exercice de sa profession, notamment à l’occasion de la conclusion de contrats, conventions ou avenants à objet professionnel ».

Décision du 13 Janvier 2026

4ème chambre 1ère section

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Cet ordre public se manifeste également par des restrictions apportées au principe de la liberté du commerce et de l’industrie, principe général du droit, et à ses corollaires, aux rangs desquels figurent la liberté d’établissement et la libre circulation des capitaux, dont bénéficient en principe les pharmaciens compte tenu de la nature de leur exercice professionnel.

Ainsi, en vertu des articles L. 5125-8 alinéa 1er et L. 5125-17 du code de la santé publique, dans leur version applicable au litige, seuls les pharmaciens titulaires des diplômes correspondants peuvent individuellement ou en société créer ou racheter une officine de pharmacie et seul peut être titulaire d’une officine le pharmacien qui en est par ailleurs propriétaire.

Néanmoins, le code de la santé publique autorise, sous des conditions strictes, la création de sociétés d’exercice libéral ainsi que de sociétés de participations financières de professions libérales, dont le capital peut, sous certains seuils, être détenu par un ou des pharmaciens n’exerçant pas son art au sein de l’officine concernée (articles L. 5125-8, alinéa 2 et suivants, et R. 5125-18-1 du code de la santé publique). Il ne saurait en effet être nié que les pharmaciens poursuivent, à l’instar de tout autre acteur d’un marché, un objectif de recherche de bénéfices et le législateur entend ainsi concilier les intérêts nécessairement commerciaux les animant, en permettant leur regroupement sous la forme de personnes morales à but lucratif notamment pour amortir les coûts liés à l’achat et au fonctionnement d’une officine, avec l’indépendance due par ces mêmes professionnels en vertu des principes déontologiques s’imposant à eux.

En l’espèce, le montage contractuel précédemment décrit et résultant des différents accords passés entre les parties s’inscrit dans cette exploitation d’une officine de pharmacie via des sociétés spécifiquement créées à cette fin. La création de la SPFPL [S] et le rachat par celle-ci de la Sel [B], devenue la Selas Pharmacie [S], avec un financement assuré pour partie par des établissements bancaires et par la société Healthy Group via la forme d’obligations convertibles, ont en effet permis à M. [S] d’acquérir indirectement et d’exploiter l’officine sise [Adresse 2], rien ne démontrant qu’il aurait autrement eu les capacités économiques d’y parvenir.

Il n’est alors pas en débat que ce montage respecte formellement l’ensemble des dispositions ci-avant citées, notamment celles relatives au statut dérogatoire des sociétés de pharmaciens, et c’est à raison que la société Healthy Group souligne qu’il n’est aucunement fait interdiction aux pharmaciens de faire appel à des investisseurs externes pour financer leur activité. De plus, en contrepartie des sommes allouées à la SPFPL [S], la société Healthy Group ne se trouve titulaire que d’obligations convertibles au sein de cette dernière, lesquelles constituent, jusqu’à leur conversion, de simples valeurs mobilières ayant la nature de créances à l’égard de la société et la demanderesse ne dispose ainsi formellement d’aucune action, ni partant d’aucun droit de vote, tant au sein de la SPFPL [S] que de la Selas Pharmacie [S].

Aucune violation des articles L. 5125-8 et suivants et R. 5125-18-1 du code de la santé publique n’est donc caractérisée.

Décision du 13 Janvier 2026

4ème chambre 1ère section

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Pour autant, une éventuelle atteinte à l’indépendance du pharmacien par les clauses critiquées ne saurait s’apprécier uniquement en considération du cadre juridique lié à la qualité de détenteur d’obligations convertibles. Afin de déterminer si l’ordre public de direction et ses finalités ci-avant rappelées sont effectivement respectés, il y a lieu de tenir compte des droits et obligations résultant de l’ensemble contractuel formé, lesquels, soit séparément, soit conjointement et compte tenu des éléments de fait découlant du cas d’espèce, sont de nature à conférer à la société Healthy Group la possibilité d’exercer directement ou indirectement une influence déterminante sur l’activité des sociétés défenderesses et partant, sur l’indépendance s’imposant au pharmacien.

Dans le cadre de cette appréciation, il n’est pas nécessaire que soient effectivement démontrées des interventions de la société Healthy Group dans des décisions prises par la SPFPL [S] ou par la Selas Pharmacie [S], l’article R. 4235-18 susvisé prohibant, dans une visée prospective, tout acte « susceptible de porter atteinte » à l’indépendance du pharmacien dans l’exercice de sa profession en raison des contrats qu’il serait amené à conclure et l’existence d’un risque d’atteinte au principe d’indépendance du pharmacien est ainsi suffisant à caractériser sa violation.

La clause 3.1 §13 et § 14 du contrat de souscription, seules stipulations dont la SPFPL [S] et la Selas Pharmacie [S] sollicitent la nullité, est ainsi rédigée :

« Il est rappelé que le Prêteur s’est engagé aux termes des présentes sur la base de l’activité existante de l’officine de pharmacie au jour de la réalisation de l’Acquisition, ainsi que sur ses conditions et modalités d’exploitation au jour de la réalisation de l’Acquisition et ce, au vu d’un prévisionnel financier et économique établi par le Titulaire et l’Emprunteur SPFPL et remis à la Banque et au Prêteur.

Par conséquent, l’Emprunteur SPFPL et le Titulaire s’engagent à ce que ni l’Emprunteur SPFPL, ni la SEL, ni toute autre filiale de l’Emprunteur SPFPL ou de la SEL, ne prenne ou ne mette en oeuvre l’une quelconque des décisions suivantes concernant l’Emprunteur SPFPL, la SEL ou toute autre filiale de l’Emprunteur SPFPL ou de la SEL (les Décisions Importantes) sans l’autorisation expresse préalable de la Masse (ou du détenteur unique des OC selon le cas) :

(…)

13. toute modification des statuts;

14. la cessation ou le non-renouvellement à l’initiative de la SEL, pour quelle que cause que ce soit, du Contrat de Partenariat conclu entre la SEL et le groupement auquel la pharmacie aura adhéré lors de l’Acquisition ».

Contrairement à ce que soutient la société Healthy Group, ces stipulations n’ont pas pour seul objet de lui permettre d’obtenir un remboursement anticipé des obligations convertibles souscrites. En effet, il ne peut s’inférer de la circonstance que le présent litige tire son origine d’une telle demande en remboursement que les parties auraient, lors de la conclusion de leur accord, entendu limiter les effets de la clause à cette seule question et le tribunal observe au demeurant que les conditions du remboursement anticipé ne sont ni prévues, ni même évoquées, au sein de la clause 3.1 en litige, puisque résultant uniquement de la clause 2.1 e) du contrat de stipulation.

Décision du 13 Janvier 2026

4ème chambre 1ère section

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En revanche, il s’évince des termes employés par les parties que la société Healthy Group entendait obtenir de la SPFPL [S] et indirectement, de la Selas Pharmacie [S], de multiples « engagements de ne pas faire », ainsi que l’énonce l’intitulé de la clause 3.1, sans limite posée au regard des obligations déontologiques du pharmacien, et de soumettre toute éventuelle atteinte à ces engagements à son « autorisation expresse préalable ».

Il se déduit du lien de filiale entre la SPFPL [S] et de la Selas Pharmacie [S] que cet aménagement contractuel, dont la portée réelle ne pouvait pas être ignorée par les contractants au regard de leur qualité de professionnels du marché de la santé, est de nature à donner un pouvoir de décision indirect à la société Healthy Group sur le fonctionnement tant de la SPFPL [S] que de la Selas Pharmacie [S], puisque rendant nécessaire son aval à la prise de différentes décisions les affectant.

Or, cet aval ne concerne pas uniquement des décisions d’ordre purement logistique ou comptable, ainsi que le prétend la société Healthy Group, puisque :

— d’une part, concernant la clause 3.1 §13, dès lors que la titularité de l’officine de pharmacie est organisée à travers les deux sociétés défenderesses, il est certain que toute décision sociale modificative des statuts de la SPFPL [S] comme de la Selas Pharmacie [S] est de nature à entraîner des conséquences sur l’exercice concret de l’activité pharmaceutique, les statuts fixant le nombre d’associés pouvant participer à celle-ci, les droits, obligations et possibilités de transmission attachés aux actions, les modalités de désignation des autres organes de direction de la société ainsi que les règles de répartition des bénéfices éventuellement dégagés.

Ayant déjà été relevé le périmètre illimité d’application du mécanisme en cause, la stipulation rend donc incontournable l’avis de la société Healthy Group dans la vie des structures dirigées par M. [S] et lui offre, de manière indirecte, un accès à la manière dont l’activité de ce pharmacien se trouve organisée.

— d’autre part, concernant la clause 3.1 §14, il ne peut être sérieusement contesté que le choix par une pharmacie de souscrire et maintenir un partenariat avec un réseau la liant à d’autres pharmacies et à des fournisseurs de produits, tel celui dit Aprium mené par la société Paris Pharma, constitue une décision de premier ordre dans le cadre de son activité, puisqu’ayant une incidence directe et concrète sur celle-ci.

En effet, l’article 4.1.2 du contrat de partenariat conclu entre les parties stipule que : « Dans la limite de ses obligations professionnelles et déontologiques, telles que définies notamment par le Code de la santé publique, ainsi qu’en faisant en toute hypothèse primer l’intérêt du patient, l’Adhérent s’engage :

* à conditions commerciales équivalentes, à privilégier, dans ses choix d’approvisionnement, les Produits sur tous autres produits substituables ;

* à fournir ses meilleurs efforts pour mettre PARIS PHARMA en mesure de remplir ses engagements commerciaux conclus avec les Fournisseurs au nom et pour le compte des Adhérents ».

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Son article 4.3.1 ajoute que ces mêmes efforts sont attendus de l’adhérent pour « effectuer 90% de ses achats de médicaments génériques auprès des Fournisseurs de médicaments génériques références par PARIS PHARMA », le reste de cet article soulignant non seulement que cet objectif est une condition nécessaire pour qu’il puisse bénéficier d’une rémunération mais encore que « tout manquement partiel de l’Adhérent à cette obligation est susceptible d’entraîner une augmentation des cotisations trimestrielles ».

Son annexe 5 prévoit encore que, sous cette même limite des obligations professionnelles et déontologiques s’imposant au pharmacien, ce dernier s’engage à faire ses meilleurs efforts notamment pour référencer certains fournisseurs, et pour mettre en place des opérations de mise en avant de certains produits ainsi que les opérations commerciales et institutionnelles décidées par la société Paris Pharma.

Ainsi, le réseau Aprium ne se limite pas à une mission d’assistance ou d’aide à une gestion optimisée mais influe, de manière directe et concrète, sur les partenaires que l’adhérent concerné doit privilégier et sur ses sources d’approvisionnement en médicaments, sous le risque de voir à défaut le montant de la cotisation augmenter. L’offre de produits que la Selas Pharmacie [S] est en capacité de présenter à ses clients s’en trouve donc nécessairement affectée.

Sans qu’il soit donc nécessaire pour le tribunal de répondre aux moyens des parties quant au reste des clauses de ce contrat ou au coût d’entrée dans le réseau Aprium, que les défenderesses ne contestent au demeurant pas avoir librement accepté, il y a lieu de considérer que la société Healthy Group, en soumettant à son autorisation la possibilité pour la Selas Pharmacie [S] de sortir de ce réseau, dispose d’une influence sur la conduite de l’activité pharmaceutique de cette société par l’intermédiaire de son actionnaire majoritaire, la SPFPL [S].

Le non-respect de la clause 3.1 entraîne l’obligation, pour la SPFPL [S], de procéder au remboursement à très bref délai, puisque sous dix jours calendaires selon la clause 2.1 e) du contrat de souscription, des obligations convertibles qui n’étaient, à défaut, payables qu’au jour estimé par les parties de l’amortissement du financement offert, soit le treizième anniversaire de la date de souscription (clause 2.1 c) ) et dont le montant en principal (700.000 euros) correspond, au regard des informations figurant au dossier de souscription remis à la société Healthy Group, à plus de la moitié de la valeur des parts de la Sel [B] (1.155.317 euros) et à près d’un tiers de la somme totale empruntée par la SPFPL [S] et par la Selas Pharmacie [S], un prêt ayant été conclu par chacune auprès d’un établissement bancaire pour la somme respective de 700.000 euros et de 814.000 euros. Devant alors être tenu compte de l’ensemble des obligations convenues et de l’équilibre général de l’accord entre les parties, il y a lieu également de relever que ce remboursement était garanti par le contrat de nantissement conclu entre la SPFPL [S] et la société Healthy Group.

Dans ces conditions, si la SPFPL [S] s’est volontairement engagée dans ces emprunts, de sorte que l’obligation de remboursement dont elle est redevable ne constitue pas une sanction ou une menace ainsi qu’elle l’affirme, il n’en reste pas moins qu’un remboursement anticipé est de nature à bouleverser significativement l’équilibre économique du montage pour les sociétés défenderesses et que le respect de la clause 3.1 §13 et §14 critiquée représente, en raison de ce risque, un enjeu déterminant tant pour la SPFPL [S] que pour la Selas Pharmacie [S] et confère donc au pouvoir d’autorisation accordé à la société Healthy Group une influence déterminante sur la conduite de l’activité pharmaceutique de l’officine.

La société Healthy Group relève encore que les stipulations débattues visent, avant tout, à assurer le remboursement de la somme prêtée à la SPFPL [S] en lui autorisant un regard sur l’organisation de cette dernière et de sa filiale. Outre alors que la nullité encoure est sans conséquence sur l’obligation de remboursement au terme stipulé, l’intérêt qu’elle invoque, certes légitime, ne saurait toutefois contrevenir aux dispositions d’ordre public du code de la santé publique, notamment l’indépendance du pharmacien. Aux termes des motifs ci-avant retenus, il est alors établi que les stipulations débattues dépassent la transparence que la société Healthy Group est légitime à attendre de son partenaire, puisque lui octroyant la faculté de peser de manière très significative dans l’activité des sociétés défenderesses.

De même, si l’intérêt financier à l’opération est patent pour M. [S] et les sociétés qu’il représente et s’il est certain que ce dernier ne pouvait ignorer, en sa qualité de pharmacien, la portée des clauses soumises à sa signature et les risques de conflit d’intérêts associés, il ressort de la combinaison des dispositions ci-avant énumérées que cette circonstance n’est pas susceptible de faire échec à la nullité d’ordre public encourue des stipulations désormais critiquées.

Du tout, il sera retenu qu’en s’engageant dans les termes de l’article 3.1 § 13 et § 14 du contrat de souscription, la SPFPL [S], représentée par M. [S], a accepté qu’il soit susceptible d’être interféré, de manière directe ou indirecte, dans l’exercice de l’activité pharmaceutique de la Selas Pharmacie [S], à seule fin d’obtenir la propriété des actions de cette dernière. Par conséquent, les parties à ce contrat ont manqué au devoir d’indépendance du pharmacien tel que prévu aux dispositions d’ordre public des articles R. 4235-3 et R. 4235-18 du code de la santé publique.

La nullité de ces stipulations sera dès lors prononcée.

Sur la demande en remboursement anticipé des obligations convertibles

La société Healthy Group, au visa de l’article 1217 du code civil, expose être fondée à obtenir le remboursement de manière anticipée des obligations convertibles qu’elle a souscrites au sein de la SPFPL [S], en exécution de l’article 2.1 du contrat de souscription et dès lors que la défenderesse a manqué à ses obligations prévues à l’article 3.1 de ce même contrat, d’une part, en permettant à la Selas Pharmacie [S] de quitter, suivant courrier du 14 septembre 2020 à effet au 31 décembre 2020, le réseau Aprium sans son accord préalable et, d’autre part, en procédant à une refonte de ses propres statuts également sans obtenir son accord préalable et alors qu’elle l’avait informée tardivement de son projet. Elle insiste sur la gravité de ce dernier manquement dès lors que les modifications apportées ont, selon elle, modifié substantiellement le fonctionnement de la SPFPL [S].

Décision du 13 Janvier 2026

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Elle relève qu’en dépit du délai accordé à la clause 2.1 à cet effet, la SPFPL [S] et la Selas Pharmacie [S] ne sont aucunement revenues sur leurs décisions dans le délai convenu de 40 jours, ni n’ont volontairement procédé au remboursement du capital et au paiement des intérêts dans le délai contractuel de 10 jours, de sorte qu’il s’avère nécessaire d’obtenir l’exécution forcée de ces stipulations.

En réponse, la SPFPL [S] et la Selas Pharmacie [S] s’appuient en substance sur la nullité des clauses 3.1 §13 et 3.1 §14 pour conclure au rejet de la prétention de la société Healthy Group.

Sur ce,

Selon l’article 1217 du code civil, « La partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut :

— refuser d’exécuter ou suspendre l’exécution de sa propre obligation ;

— poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation ;

— obtenir une réduction du prix ;

— provoquer la résolution du contrat ;

— demander réparation des conséquences de l’inexécution.

Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s’y ajouter ».

Selon l’article 1353 de ce code, « Celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver.

Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation ».

En l’espèce, l’article 2.1 e) du contrat de souscription stipule que : «Tout détenteur d’OC pourra obtenir le remboursement anticipé de tout ou partie, à son choix, du montant en principal des OC qu’il détient, augmenté du montant des Intérêts, en cas : (i) de non-respect par l’Emprunteur SPFPL, le Titulaire ou la SEL de l’une quelconque des dispositions du présent Contrat de Souscription, sauf s’il est remédié à ce non-respect dans un délai de quarante (40) jours calendaires à compter de la date de sa survenance (…) ».

Toutefois, la clause 3.1 §13 et §14 du contrat de souscription ayant été annulée, la société Healthy Group se trouve nécessairement mal fondée à invoquer, au soutien de sa demande, un manquement de la SPFPL [S] et/ou de la Selas Pharmacie [S] à ces stipulations.

En l’absence de tout autre moyen mis aux débats de nature à justifier que la clause 2.1 e) ci-avant citée soit portée à exécution, la société Healthy Group n’établit pas l’obligation de la SPFPL [S] de procéder au remboursement anticipé des obligation convertibles.

Sa demande sera par conséquent rejetée.

Sur la demande indemnitaire reconventionnelle de la SPFPL [S]

La SPFPL [S], avec le soutien de la Selas Pharmacie [S], se prévaut de l’obligation d’information édictée aux articles L. 330-3 et R. 330-1 du code de commerce et fait alors grief aux sociétés Healthy Group et Paris Pharma d’avoir manqué à cette obligation en ne fournissant pas de manière claire et précise les conditions juridiques et financières de résiliation de leur accord dans le délai légal de vingt jours avant la conclusion de ce dernier.

Décision du 13 Janvier 2026

4ème chambre 1ère section

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Les deux sociétés soutiennent que ces dispositions sont applicables au contrat de partenariat en cause dès lors qu’elles concernent les contrats de prestations de services, notamment celles de sélection, qu’il est fait obligation à la Selas Pharmacie [S] d’utiliser les marques, enseignes et signalétique du réseau Aprium et d’effectuer 90 % de ses achats de médicaments génériques auprès de fournisseurs référencés, qu’est proposée la transmission d’un savoir-faire relatif à l’animation d’un réseau de pharmacies outre une assistance technique et commerciale et qu’il leur est interdit d’appartenir à un autre groupement.

Elles concluent à un lien nécessaire entre ce contrat et celui de souscription au regard des termes du montage contractuel proposé par la société Healthy Group, en outre propriétaire de la marque Aprium et présidente et actionnaire de la société Paris Pharma, pour en déduire l’obligation solidaire des deux demanderesses au principal de délivrer les informations prévues aux articles susvisés du code de commerce.

A défaut pour le tribunal de retenir un manquement sur ce fondement, elles invoquent, au visa de l’article 1112-1 du code civil, l’absence de délivrance par la société Healthy Group, pourtant professionnelle de l’investissement, à M. [S], simple pharmacien adjoint d’une officine au jour de leur accord, d’une information claire sur les caractéristiques juridiques et financières de l’opération envisagée. Elles reprochent plus particulièrement un défaut de communication avant leur conclusion des projets de contrat, qui ont été présentés pour signature sans précision quant à la nature exacte de l’opération, ainsi que la signature de déclarations manifestement contraires à la réalité et l’absence de tout avertissement donné sur le coût réel du montage proposé.

Elles font alors valoir, à titre de préjudice, l’impossibilité pour M. [S] d’apprécier le bien-fondé et l’opportunité des engagements souscrits dans l’intérêt de la SPFPL [S], notamment les conséquences d’une éventuelle décision de résilier le contrat de partenariat et le coût réel du montage, bien plus onéreux que d’autres méthodes de financement à leur disposition. La SPFPL [S] estime ainsi avoir perdu une chance de pouvoir comparer, en toute connaissance de cause, ce montage avec d’autres méthodes de financement et évalue alors son préjudice à la somme de 1.167.420 euros, au regard d’un emprunt bancaire à un taux de 0,78 % qu’elle aurait pu envisager.

En réponse, les sociétés Healthy Group et Paris Pharma concluent tout d’abord à la non-application au cas présent de l’article L. 330-3 du code de commerce dès lors que la Selas Pharmacie [S] n’avait aucune obligation de s’approvisionner exclusivement ou quasi-exclusivement auprès des partenaires référencés par la société Paris Pharma et qu’au demeurant, cette prestation d’approvisionnement devait être assurée par des laboratoires ou d’autres fournisseurs tiers au contrat de partenariat. A défaut, elles entendent voir retenues comme seule débitrice des obligations prévues à ce texte la société Paris Pharma et comme seule créancière de celles-ci la Selas Pharmacie [S], à l’exception donc de la SPFPL [S].

Elles relèvent ensuite le temps écoulé entre le protocole d’accord, signé le 2 février 2017, et le contrat de partenariat, conclu le 18 décembre 2018, et contestent dans ce contexte que le défaut de remise du document préalable d’informations ait pu influer, d’une quelconque manière, sur la volonté de la SPFPL [S] d’accepter le financement proposé et que le manquement allégué puisse donc présenter un lien de causalité avec une perte de chance quelconque de pouvoir acquérir une officine via un financement plus rentable.

Elles estiment encore, sur le fondement de l’article 1112-1 du code civil, qu’aucun manquement de leur part n’est caractérisé dès lors que les projets de contrat ont été communiqués à M. [S], qui a reconnu avoir pu en prendre parfaitement connaissance ; qu’aucune information n’est précisément visée par les défenderesses qui leur aurait manqué au moment de contracter ; que la société Healthy Group n’était tenue d’aucun devoir d’information spécifique quant à l’achat des parts de la Sel [B], ayant un rôle de simple investisseur financier ; qu’il n’est pas davantage établi que la déclaration de situation de la Sel [B] aurait été manifestement contraire à la réalité de son activité ; que le coût plus élevé du montage par rapport à un emprunt bancaire classique ressort sans ambiguïté possible des termes du contrat de souscription, parfaitement clair à cet égard, d’autant que la SPFPL [S] avait par ailleurs en parallèle souscrit un emprunt bancaire d’un montant identique.

Enfin, elles font valoir l’absence de preuve apportée d’une perte de chance réelle et sérieuse dès lors que rien n’établit la capacité, pour la SPFPL [S], d’obtenir un système de financement plus avantageux en vue de l’acquisition de l’officine.

Sur ce,

Selon l’article L. 330-3 du code de commerce, « Toute personne qui met à la disposition d’une autre personne un nom commercial, une marque ou une enseigne, en exigeant d’elle un engagement d’exclusivité ou de quasi-exclusivité pour l’exercice de son activité, est tenue, préalablement à la signature de tout contrat conclu dans l’intérêt commun des deux parties, de fournir à l’autre partie un document donnant des informations sincères, qui lui permette de s’engager en connaissance de cause.

Ce document, dont le contenu est fixé par décret, précise notamment, l’ancienneté et l’expérience de l’entreprise, l’état et les perspectives de développement du marché concerné, l’importance du réseau d’exploitants, la durée, les conditions de renouvellement, de résiliation et de cession du contrat ainsi que le champ des exclusivités.

Lorsque le versement d’une somme est exigé préalablement à la signature du contrat mentionné ci-dessus, notamment pour obtenir la réservation d’une zone, les prestations assurées en contrepartie de cette somme sont précisées par écrit, ainsi que les obligations réciproques des parties en cas de dédit.

Le document prévu au premier alinéa ainsi que le projet de contrat sont communiqués vingt jours minimum avant la signature du contrat, ou, le cas échéant, avant le versement de la somme mentionnée à l’alinéa précédent ».

Décision du 13 Janvier 2026

4ème chambre 1ère section

N° RG 22/01892 – N° Portalis 352J-W-B7G-CVXAZ

L’article R. 330-1 du même code, dans sa version en vigueur au jour de la conclusion du contrat de partenariat, dispose que : « Le document prévu au premier alinéa de l’article L. 330-3 contient les informations suivantes :

1° L’adresse du siège de l’entreprise et la nature de ses activités avec l’indication de sa forme juridique et de l’identité du chef d’entreprise s’il s’agit d’une personne physique ou des dirigeants s’il s’agit d’une personne morale ; le cas échéant, le montant du capital ;

2° Les mentions visées aux 1° et 2° de l’article R. 123-237 ou le numéro d’inscription au répertoire des métiers ainsi que la date et le numéro d’enregistrement ou du dépôt de la marque et, dans le cas où la marque qui doit faire l’objet du contrat a été acquise à la suite d’une cession ou d’une licence, la date et le numéro de l’inscription correspondante au registre national des marques avec, pour les contrats de licence, l’indication de la durée pour laquelle la licence a été consentie ;

3° La ou les domiciliations bancaires de l’entreprise. Cette information peut être limitée aux cinq principales domiciliations bancaires ;

4° La date de la création de l’entreprise avec un rappel des principales étapes de son évolution, y compris celle du réseau d’exploitants, s’il y a lieu, ainsi que toutes indications permettant d’apprécier l’expérience professionnelle acquise par l’exploitant ou par les dirigeants.

Les informations mentionnées à l’alinéa précédent peuvent ne porter que sur les cinq dernières années qui précèdent celle de la remise du document. Elles doivent être complétées par une présentation de l’état général et local du marché des produits ou services devant faire l’objet du contrat et des perspectives de développement de ce marché.

Doivent être annexés à cette partie du document les comptes annuels des deux derniers exercices ou, pour les sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les rapports établis au titre des deux derniers exercices en application du III de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier ;

5° Une présentation du réseau d’exploitants qui comporte :

a) La liste des entreprises qui en font partie avec l’indication pour chacune d’elles du mode d’exploitation convenu ;

b) L’adresse des entreprises établies en France avec lesquelles la personne qui propose le contrat est liée par des contrats de même nature que celui dont la conclusion est envisagée ; la date de conclusion ou de renouvellement de ces contrats est précisée ;

Lorsque le réseau compte plus de cinquante exploitants, les informations mentionnées à l’alinéa précédent ne sont exigées que pour les cinquante entreprises les plus proches du lieu de l’exploitation envisagée ;

c) Le nombre d’entreprises qui, étant liées au réseau par des contrats de même nature que celui dont la conclusion est envisagée, ont cessé de faire partie du réseau au cours de l’année précédant celle de la délivrance du document. Le document précise si le contrat est venu à expiration ou s’il a été résilié ou annulé ;

Décision du 13 Janvier 2026

4ème chambre 1ère section

N° RG 22/01892 – N° Portalis 352J-W-B7G-CVXAZ

d) S’il y a lieu, la présence, dans la zone d’activité de l’implantation prévue par le contrat proposé, de tout établissement dans lequel sont offerts, avec l’accord exprès de la personne qui propose le contrat, les produits ou services faisant l’objet de celui-ci ;

6° L’indication de la durée du contrat proposé, des conditions de renouvellement, de résiliation et de cession, ainsi que le champ des exclusivités.

Le document précise, en outre, la nature et le montant des dépenses et investissements spécifiques à l’enseigne ou à la marque que la personne destinataire du projet de contrat engage avant de commencer l’exploitation ».

Il est certain que ces dispositions, à les supposer applicables, ne pourraient porter que sur le contrat de partenariat conclu entre d’une part, la société Paris Pharma et d’autre part, la Selas Pharmacie [S], de sorte que seule la première se trouverait débitrice à l’égard de la seconde de l’obligation précontractuelle d’information ainsi instituée, sans que cette obligation ne puisse être étendue à la société Healthy Group, peu important sa qualité de propriétaire de l’une des marques Aprium, et au reste du montage contractuel convenu entre les parties au litige, notamment le contrat de souscription.

Or, seule la SPFPL [S] réclame le paiement d’une indemnisation en lien avec la violation alléguée de ces dispositions, alors qu’elle se trouve tierce au contrat et qu’elle invoque pour manquement, non pas un défaut d’information quant au contenu du contrat de partenariat, mais l’absence d’éclairage donné sur le risque de remboursement anticipé des obligations convertibles en cas de résiliation de ce contrat, engagement uniquement prévu dans le contrat de souscription.

Dans ces circonstances et sauf à opérer une confusion entre les personnalités juridiques de chacune des parties au litige et entre leurs obligations respectives, la demande formulée par la SPFP [S] ne peut pas prospérer sur ce premier fondement.

Par ailleurs, en vertu de l’article 1112-1 du code civil, « Celle des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant.

Néanmoins, ce devoir d’information ne porte pas sur l’estimation de la valeur de la prestation.

Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties.

Il incombe à celui qui prétend qu’une information lui était due de prouver que l’autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu’elle l’a fournie.

Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir.

Outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d’information peut entraîner l’annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants ».

En l’espèce, en vertu de ces dernières dispositions et de l’article 1353 ci-avant cité du même code, il incombe à la SPFPL [S] non seulement d’établir l’information déterminante de son consentement non communiquée avant la conclusion des contrats, mais également l’existence et le quantum du préjudice qui en aurait découlé pour elle.

Il résulte alors des clauses ci-avant citées du contrat de souscription que l’engagement de remboursement anticipé des obligations convertibles en cas de résiliation du contrat de partenariat a été formulé en des termes clairs et dénués de toute ambiguïté. Il ressort également de la clause 7.2 de ce contrat que M. [S], en son nom propre et en qualité de représentant de la SPFPL [S], a déclaré avoir pu « apprécier en toute indépendance la portée de leurs droits et obligations » en découlant, et avoir analysé, avec son conseil, « la charge de l’endettement obligataire ainsi contracté au regard des capacités de remboursement » de la SPFPL [S]. La SPFPL [S], dont le président, M. [S], s’engageait en qualité de pharmacien professionnel, ne peut dans ces circonstances sérieusement invoquer un déséquilibre informationnel à son détriment et il lui appartenait, en cas de doute sur la portée de ses engagements, de solliciter la société Healthy Group pour obtenir de plus amples informations, démarche dont elle ne justifie aucunement.

En conséquence, la SPFPL [S] échoue à rapporter la preuve qui lui incombe d’une information déterminante de son consentement que la société Healthy Group aurait manqué de lui donner.

Au surplus, elle ne démontre pas non plus la perte de chance qu’elle allègue d’obtenir un financement alternatif pour l’acquisition des parts de la Selas Pharmacie [S], les pièces dont elle se prévaut, si elles établissent l’existence de différents instruments financiers de soutien à l’achat d’officines de pharmaciens, ne démontrant toutefois pas qu’elle aurait été éligible à l’un d’eux à la date du 3 avril 2017.

Dès lors, sa demande indemnitaire sera rejetée.

Sur les demandes accessoires

La société Healthy Group, succombant en sa demande principale, sera condamnée aux dépens.

Il convient, en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, de mettre à sa charge une partie des frais non compris dans les dépens et exposés par la SPFPL [S] à l’occasion de la présente instance. Elle sera ainsi condamnée à lui payer la somme de 8.000 euros à ce titre.

L’exécution provisoire est, en vertu des articles 514-1 à 514-6 du code de procédure civile issus du décret 2019-1333 du 11 décembre 2019, de droit pour les instances introduites comme en l’espèce à compter du 1er janvier 2020.

Les sociétés Healthy Group et Paris Pharma s’opposent à celle-ci s’il devait être fait droit à tout ou partie des demandes de la SPFPL [S] et de la Selas Pharmacie [S].

Néanmoins, outre qu’elles ne développent dans leurs écritures aucun moyen justifiant qu’il y soit dérogé, l’exécution provisoire s’impose au regard de l’ancienneté du litige et est compatible avec le sens de la présente décision. Elle ne sera dès lors pas écartée.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire, en premier ressort et par mise à disposition au greffe,

Prononce la nullité des stipulations 3.1 §13 et 3.1 §14 du « contrat de souscription relatif à un emprunt obligataire de la SPFPL [S] » conclu le 3 avril 2017,

Déboute la SAS Healthy Group de sa demande en paiement de la somme de 700.000 euros, outre les intérêts contractuels capitalisés courus jusqu’à complet paiement de cette somme au taux de 8% par an, soit la somme totale de 1.338.533 euros arrêtée au 16 septembre 2025,

Déboute la SPFPL [S] de sa demande indemnitaire formée à titre reconventionnel,

Condamne la SAS Healthy Group à payer à la SPFPL [S] la somme de 8.000 euros au titre de ses frais irrépétibles,

Condamne la SAS Healthy Group aux dépens,

Rejette toute autre demande plus ample ou contraire des débats,

Dit n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de plein droit attachée au présent jugement.

Fait et jugé à Paris le 13 Janvier 2026.

Le Greffier La Présidente

Nadia SHAKI Géraldine DETIENNE