TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 1] [1]

[1] C.C.C.F.E. + C.C.C.

délivrées le :

à Me [Localité 2] (R46)

C.C.C.

délivrée le :

à M^e FERTOUT (E1770)

■

18° chambre

3ème section

N° RG 24/03461

N° Portalis 352J-W-B7I-C4JY5

N° MINUTE : 6

Assignation du :

08 Mars 2024

JUGEMENT

rendu le 22 Avril 2026

DEMANDERESSE

S.C. SOCIÉTÉ CIVILE [H] (RCS de [Localité 1] 418 682 118)

[Adresse 1]

[Localité 3]

représentée par Maître Jean-François PÉRET de la S.E.L.A.S. BDD AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #R46

DÉFENDERESSE

S.A.R.L. AXE MODE INTERNATIONAL (RCS de [Localité 1] 444 655 070)

[Adresse 2]

[Localité 4]

représentée par Maître David FERTOUT, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #E1770

Décision du 22 Avril 2026

18° chambre 3ème section

N° RG 24/03461 – N° Portalis 352J-W-B7I-C4JY5

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Par application des articles R.212-9 du Code de l’Organisation Judiciaire et 812 du Code de Procédure Civile, l’affaire a été attribuée au Juge unique.

Avis en a été donné aux avocats constitués qui ne s’y sont pas opposés.

Cédric KOSSO-VANLATHEM, Juge, statuant en juge unique, assisté de Henriette DURO, Greffier.

DÉBATS

À l’audience du 09 Février 2026 tenue en audience publique.

Après clôture des débats, avis a été donné aux avocats que le jugement serait rendu par mise à disposition au greffe le 22 Avril 2026.

JUGEMENT

Rendu publiquement

Contradictoire

En premier ressort

_________________

EXPOSÉ DU LITIGE

Par acte sous signature privée en date du 16 septembre 2014, la S.C. SOCIÉTÉ CIVILE [H] a donné à bail commercial renouvelé à la S.A.R.L. AXE MODE INTERNATIONAL des locaux composés d’une boutique avec arrière boutique et sanitaires en rez-de-chaussée, de deux pièces éclairées sur cour et d’une pièce éclairée sur rue à usage de cantine ou de salle de repos pour le personnel au premier étage, ainsi que d’un sous-sol, situés au sein d’un immeuble sis [Adresse 3] à [Localité 5] cadastré section AM numéro [Cadastre 1] pour une durée de neuf années à effet au 1er octobre 2014 afin qu’y soit exercée une activité de fabrication et de commerce en gros, demi-gros et détail, de vêtements et de tous articles d’habillement, de tissus, ainsi que de fournitures et d’accessoires pour le textile et la confection, moyennant le versement d’un loyer annuel initial d’un montant de 24.000 euros hors taxes et hors charges ainsi que d’une provision annuelle sur charges locatives d’un montant de 2.164 euros payables trimestriellement à terme échu.

Le contrat de bail commercial s’est prolongé tacitement à compter du 1er octobre 2023.

Par acte sous signature privée en date du 24 novembre 2023, la S.A.R.L. ORTAS a fait part à la S.A.R.L. AXE MODE INTERNATIONAL de son intention d’acquérir le droit au bail de cette dernière au prix de 400.000 euros afin d’y exploiter un fonds de commerce de restauration.

Indiquant que son gérant Monsieur [Z] [W] avait demandé à bénéficier de ses droits à la retraite, la S.A.R.L. AXE MODE INTERNATIONAL a, par acte de commissaire de justice en date du 11 janvier 2024, fait signifier à la S.C. SOCIÉTÉ CIVILE [H] son intention de céder son droit au bail au prix de 400.000 euros afin que la cessionnaire puisse exercer une activité de restauration sans nuisances, sur le fondement des dispositions de l’article L. 145-51 du code de commerce.

Décision du 22 Avril 2026

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Par courriel adressé par l’intermédiaire de sa mandataire et administratrice de biens en date du 29 février 2024, la S.C. SOCIÉTÉ CIVILE [H] s’est opposée à la cession envisagée, au motif que l’immeuble dans lequel sont situés les locaux donnés à bail n’était pas adapté à l’exercice d’une activité de restauration.

Par exploit de commissaire de justice en date du 8 mars 2024, la S.C. SOCIÉTÉ CIVILE [H] a fait assigner la S.A.R.L. AXE MODE INTERNATIONAL devant le tribunal judiciaire de Paris, sur le fondement des dispositions de l’article L. 145-51 du code de commerce, en nullité ou en inopposabilité de l’acte de demande de cession du droit au bail avec déspécialisation.

Postérieurement à l’introduction de la présente instance, Monsieur [Z] [W] est décédé le 28 juillet 2024.

Aux termes de ses dernières conclusions remises au greffe et notifiées par RPVA le 5 septembre 2025, la S.C. SOCIÉTÉ CIVILE [H] demande au tribunal, sur le fondement des articles L. 145-51, L. 223-18 et L. 223-27 du code de commerce, et de l’article 211 du code général des impôts, de :

– enjoindre à la S.A.R.L. AXE MODE INTERNATIONAL de justifier de l’accomplissement des formalités légales visées à l’article L. 223-27 du code de commerce à la suite du décès de son gérant ;

– juger qu’il n’était pas démontré que Monsieur [Z] [W] remplissait les conditions préalables pour demander la déspécialisation de son bail, sa détention capitalistique étant minoritaire ;

– juger que la S.A.R.L. AXE MODE INTERNATIONAL, représentée par les ayants droit de Monsieur [Z] [W], est irrecevable à solliciter une cession avec déspécialisation ;

– juger que la S.A.R.L. AXE MODE INTERNATIONAL n’a pas mentionné avec précision la nature des activités sollicitées lors de la signification en date du 11 janvier 2024 ;

– la déclarer bien fondée à s’opposer à l’installation d’une activité de restauration avec extraction au motif de l’incompatibilité entre l’activité envisagée d’une part, et la destination, les caractéristiques et la situation de l’immeuble d’autre part ;

– en conséquence, juger nul et de nul effet, et à tout le moins inopposable, l’acte de cession-déspécialisation signifié le 11 janvier 2024 ;

– débouter la S.A.R.L. AXE MODE INTERNATIONAL de l’intégralité de ses demandes, et notamment de sa demande de dommages et intérêts ;

– condamner la S.A.R.L. AXE MODE INTERNATIONAL à lui payer la somme de 6.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

– condamner la S.A.R.L. AXE MODE INTERNATIONAL aux dépens.

À l’appui de ses prétentions, la S.C. SOCIÉTÉ CIVILE [H] fait valoir que Monsieur [Z] [W] ne disposait pas de la qualité de gérant majoritaire de la S.A.R.L. AXE MODE INTERNATIONAL à la date de signification de l’acte de demande de cession du droit au bail avec déspécialisation, ne détenant que 35% des parts sociales de la société, et ajoute qu’en tout état de cause, à la suite du décès de ce dernier, les conditions de l’article L. 145-51 du code de commerce ne sont plus remplies en l’absence de locataire pouvant bénéficier de ses droits à la retraite, de sorte que la demande de cession avec déspécialisation est désormais irrecevable.

Décision du 22 Avril 2026

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Elle indique que l’activité de restauration avec gaine d’extraction est incompatible avec la destination de l’immeuble, car susceptible de générer des nuisances olfactives, sonores ou techniques, et que l’acte de demande de cession du droit au bail avec déspécialisation litigieux se révélait imprécis sur la nature réelle de l’activité envisagée, ce qui justifie son refus.

La bailleresse s’oppose à la demande reconventionnelle adverse de dommages et intérêts, soulignant n’avoir commis aucun abus dans l’exercice de sa contestation, et précisant qu’en outre, aucun préjudice n’est caractérisé.

Aux termes de ses dernières conclusions remises au greffe et notifiées par RPVA le 9 septembre 2025, la S.A.R.L. AXE MODE INTERNATIONAL sollicite du tribunal, sur le fondement de l’article L. 145-51 du code de commerce, de l’article 211 du code général des impôts, et de l’article 1231-1 du code civil, de :

– la déclarer recevable et bien fondée en ses demandes ;

– débouter la S.C. SOCIÉTÉ CIVILE [H] de l’ensemble de ses demandes ;

– à titre reconventionnel, autoriser la cession-déspécialisation ;

– condamner la S.C. SOCIÉTÉ CIVILE [H] à lui payer la somme de 400.000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation de la perte de chance d’avoir pu céder son fonds de commerce ;

– en tout état de cause, condamner la S.C. SOCIÉTÉ CIVILE [H] à lui payer la somme de 7.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

– condamner la S.C. SOCIÉTÉ CIVILE [H] aux dépens.

Au soutien de ses demandes, la S.A.R.L. AXE MODE INTERNATIONAL expose que son gérant détenait 1.913 parts sociales représentant 35% du capital de la société, mais que la conjointe de celui-ci en détenait quant à elle 800 représentant 15% du capital, si bien qu’à eux deux, ils disposaient bien de la moitié du capital social, de sorte que le premier avait la qualité de gérant majoritaire.

Elle fait observer que l’acte de demande de cession du droit au bail avec déspécialisation était parfaitement précis sur l’objet de l’activité envisagée, et affirme que l’opposition de la bailleresse est dénuée de tout fondement dès lors qu’une activité de restauration est d’ores et déjà exercée dans la copropriété, ce qui justifie que la cession projetée soit autorisée dans la mesure où ce droit de cession avec déspécialisation a été transmis à la conjointe survivante de Monsieur [Z] [W] à la suite du décès de ce dernier.

À titre reconventionnel, elle avance qu’en refusant la cession réclamée, la propriétaire a commis un abus, ce qui lui a causé une perte de chance de pouvoir céder son droit au bail, ce préjudice devant être réparé par l’allocation de dommages et intérêts d’un montant équivalent à celui du prix de la cession envisagée.

La clôture de l’instruction a été prononcée par ordonnance du juge de la mise en état en date du 23 septembre 2025.

L’affaire a été retenue à l’audience de plaidoirie du 9 février 2026, et la décision a été mise en délibéré au 22 avril 2026, les parties en ayant été avisées.

MOTIFS DE LA DÉCISION

À titre liminaire, il convient de relever que les demandes figurant au dispositif des conclusions de la S.C. SOCIÉTÉ CIVILE [H] aux fins de voir « juger » ne constituent pas des prétentions au sens des dispositions des articles 4 et 768 du code de procédure civile, mais des moyens (Civ. 2, 9 janvier 2020 : pourvoi n°18-18778), si bien qu’il n’y a pas lieu de statuer de ces chefs dans le dispositif de la présente décision.

Sur l’action en opposition à la demande de cession du droit au bail avec déspécialisation

Sur la validité de l’acte de demande de cession avec déspécialisation en date du 11 janvier 2024

Aux termes des dispositions des deux premiers alinéas de l’article 12 du code de procédure civile, le juge tranche le litige conformément aux règles de droit qui lui sont applicables. Il doit donner ou restituer leur exacte qualification aux faits et actes litigieux sans s’arrêter à la dénomination que les parties en auraient proposée.

En outre, en application des dispositions de l’article 648 du même code, tout acte d’huissier de justice indique, indépendamment des mentions prescrites par ailleurs : 1. Sa date ; 2. a) Si le requérant est une personne physique : ses nom, prénoms, profession, domicile, nationalité, date et lieu de naissance ; b) Si le requérant est une personne morale : sa forme, sa dénomination, son siège social et l’organe qui la représente légalement. 3. Les nom, prénoms, demeure et signature de l’huissier de justice ; 4. Si l’acte doit être signifié, les nom et domicile du destinataire, ou, s’il s’agit d’une personne morale, sa dénomination et son siège social. Ces mentions sont prescrites à peine de nullité.

En vertu des dispositions de l’article 649 dudit code, la nullité des actes d’huissier de justice est régie par les dispositions qui gouvernent la nullité des actes de procédure.

Enfin, selon les dispositions de l’article 114 de ce code, aucun acte de procédure ne peut être déclaré nul pour vice de forme si la nullité n’en est pas expressément prévue par la loi, sauf en cas d’inobservation d’une formalité substantielle ou d’ordre public. La nullité ne peut être prononcée qu’à charge pour l’adversaire qui l’invoque de prouver le grief que lui cause l’irrégularité, même lorsqu’il s’agit d’une formalité substantielle ou d’ordre public.

Il résulte de la combinaison de ces dispositions que seule peut justifier la nullité d’un acte de commissaire de justice la violation d’une des mentions légales susvisées.

En l’espèce, force est de constater que l’acte intitulé « SIGNIFICATION DE CESSION – DÉSPÉCIALISATION TOTALE DE BAIL COMMERCIAL » signifié à la S.C. SOCIÉTÉ CIVILE [H] par la S.A.R.L. AXE MODE INTERNATIONAL par commissaire de justice le 11 janvier 2024 contient toutes les mentions relatives à l’identité et aux coordonnées de la bailleresse, de la preneuse et du commissaire de justice instrumentaire (pièce n°2 en demande et en défense), ce qui n’est pas discuté, étant observé qu’en réalité, la demanderesse ne conteste pas la validité formelle de cet acte, mais objecte que les conditions de fond posées par l’article L. 145-51 du code de commerce relatives à la cession du droit au bail avec déspécialisation ne sont pas réunies, ce qui s’analyse en une contestation au fond qui sera examinée ci-après, de sorte qu’en l’absence d’irrégularité formelle de l’acte, aucune nullité ou inopposabilité n’est encourue.

En conséquence, il convient de débouter la S.C. SOCIÉTÉ CIVILE [H] de ses demandes de nullité et d’inopposabilité de l’acte de cession avec déspécialisation signifié par la S.A.R.L. AXE MODE INTERNATIONAL par commissaire de justice en date du 11 janvier 2024.

Sur la fin de non-recevoir tirée de l’intransmissibilité du droit de cession avec déspécialisation postérieurement au décès du gérant

D’après les dispositions des deux premiers alinéas de l’article 12 du code de procédure civile, le juge tranche le litige conformément aux règles de droit qui lui sont applicables. Il doit donner ou restituer leur exacte qualification aux faits et actes litigieux sans s’arrêter à la dénomination que les parties en auraient proposée.

Décision du 22 Avril 2026

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En outre, conformément aux dispositions de l’article 122 du même code, constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.

Aux termes des dispositions de l’article 124 dudit code, les fins de non-recevoir doivent être accueillies sans que celui qui les invoque ait à justifier d’un grief et alors même que l’irrecevabilité ne résulterait d’aucune disposition expresse.

En application des dispositions de l’article 32 de ce code, est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d’agir.

Enfin, en vertu des dispositions du premier alinéa et de la première phrase du cinquième alinéa de l’article L. 223-18 du code de commerce, la société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques. Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

En l’espèce, s’il est constant que Monsieur [Z] [W], ancien gérant de la S.A.R.L. AXE MODE INTERNATIONAL à la date de délivrance de la demande de cession du droit au bail avec déspécialisation signifiée par acte de commissaire de justice du 11 janvier 2024, est décédé le 28 juillet 2024 (pièce n°6 en défense), il ressort cependant de la clause intitulée « ARTICLE 21 : NOMINATION DU GÉRANT » insérée aux statuts de la locataire modifiés par acte sous signature privée en date du 15 juillet 2024 que « Le Gérant nommé par les statuts est : Madame [B] épouse [W] [K] » (pièce n°3 en demande, page 11), si bien que la société preneuse est valablement représentée dans le cadre de la présente instance, et est donc pourvue tant de qualité que d’intérêt à agir, ce qui n’est pas contesté, étant observé qu’en réalité, la bailleresse objecte que les conditions de fond posées par l’article L. 145-51 du code de commerce relatives à la cession du droit au bail avec déspécialisation ne sont pas réunies à la suite du décès de l’ancien gérant, ce qui s’analyse en une contestation au fond qui sera examinée ci-après, de sorte qu’aucune irrecevabilité n’est encourue.

En conséquence, il convient de débouter la S.C. SOCIÉTÉ CIVILE [H] de sa fin de non-recevoir tirée de l’intransmissibilité du droit de cession avec déspécialisation postérieurement au décès du gérant de la S.A.R.L. AXE MODE INTERNATIONAL, et de déclarer cette dernière recevable en sa demande reconventionnelle d’autorisation de cession de son droit au bail avec déspécialisation.

Sur le bien-fondé de l’opposition

Selon les dispositions de l’article L. 145-51 du code de commerce, lorsque le locataire ayant demandé à bénéficier de ses droits à la retraite ou ayant été admis au bénéfice d’une pension d’invalidité attribuée par le régime d’assurance invalidité-décès des professions artisanales ou des professions industrielles et commerciales, a signifié à son propriétaire et aux créanciers inscrits sur le fonds de commerce son intention de céder son bail en précisant la nature des activités dont l’exercice est envisagé ainsi que le prix proposé, le bailleur a, dans un délai de deux mois, une priorité de rachat aux conditions fixées dans la signification. À défaut d’usage de ce droit par le bailleur, son accord est réputé acquis si, dans le même délai de deux mois, il n’a pas saisi le tribunal judiciaire. La nature des activités dont l’exercice est envisagé doit être compatible avec la destination, les caractères et la situation de l’immeuble. Les dispositions du présent article sont applicables à l’associé unique d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, ou au gérant majoritaire depuis au moins deux ans d’une société à responsabilité limitée, lorsque celle-ci est titulaire du bail.

Décision du 22 Avril 2026

18° chambre 3ème section

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En outre, d’après les dispositions des premier et quatrième alinéas du I de l’article 211 du code général des impôts, dont se prévaut la défenderesse elle-même, dans les sociétés à responsabilité limitée n’ayant pas opté pour le régime fiscal des sociétés de personnes dans les conditions prévues au IV de l’article 3 du décret n°55-594 du 20 mai 1955 modifié et dont les gérants sont majoritaires, dans les sociétés en commandite par actions, de même que dans les sociétés en commandite simple, les sociétés en nom collectif, les sociétés en participation et les sociétés civiles ayant exercé l’option prévue à l’article 206 3, les traitements, remboursements forfaitaires de frais et toutes autres rémunérations sont, sous réserve des dispositions du 3 de l’article 39 et 211 bis, admis en déduction du bénéfice de la société pour l’établissement de l’impôt, à la condition que ces rémunérations correspondent à un travail effectif. Dans ce cas, comme dans celui où le gérant est associé, les parts appartenant en toute propriété ou en usufruit au conjoint et aux enfants non émancipés du gérant sont considérées comme possédées par ce dernier.

L’article L. 311-2 du code de la sécurité sociale dispose quant à lui que sont affiliées obligatoirement aux assurances sociales du régime général, quel que soit leur âge et même si elles sont titulaires d’une pension, toutes les personnes quelle que soit leur nationalité, de l’un ou de l’autre sexe, salariées ou travaillant à quelque titre ou en quelque lieu que ce soit, pour un ou plusieurs employeurs et quels que soient le montant et la nature de leur rémunération, la forme, la nature ou la validité de leur contrat ou la nature de leur statut.

Enfin, conformément aux dispositions des premier et douzième alinéas de l’article L. 311-3 du même code, sont notamment compris parmi les personnes auxquelles s’impose l’obligation prévue à l’article L. 311-2, même s’ils ne sont pas occupés dans l’établissement de l’employeur ou du chef d’entreprise, même s’ils possèdent tout ou partie de l’outillage nécessaire à leur travail et même s’ils sont rétribués en totalité ou en partie à l’aide de pourboires : 11°) les gérants de sociétés à responsabilité limitée et de sociétés d’exercice libéral à responsabilité limitée à condition que lesdits gérants ne possèdent pas ensemble plus de la moitié du capital social, étant entendu que les parts appartenant, en toute propriété ou en usufruit, au conjoint, au partenaire lié par un pacte civil de solidarité et aux enfants mineurs non émancipés d’un gérant sont considérées comme possédées par ce dernier.

Il y a lieu de rappeler que le caractère majoritaire de la gérance d’une société à responsabilité limitée est admis si et seulement si cette gérance détient plus de la moitié du capital social de la société (Soc., 12 mai 1971 : pourvoi n°70-10112 ; Soc., 1er février 1989 : pourvoi n°86-17704 ; Soc., 24 mai 1995 : pourvoi n°93-14440 ; Soc., 29 mars 2001 : pourvoi n°99-19111 ; Soc., 30 janvier 2003 : pourvoi n°00-18756 ; Civ. 2, 11 juillet 2005 : pourvoi n°04-30281 ; Civ. 2, 11 octobre 2006 : pourvoi n°05-11839 ; Civ. 2, 31 mai 2018 : pourvoi n°17-17518).

En l’espèce, il ressort de l’extrait d’acte de mariage produit aux débats que Monsieur [Z] [W] était marié, avant son décès, à Madame [K] [B] épouse [W] (pièce n°7 en défense).

De plus, la clause intitulée « ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL » insérée aux statuts de la locataire modifiés par acte sous signature privée en date du 15 juillet 2024 énonce que : « Le capital social est divisé en 5.465 parts sociales de 15 € chacune. […] Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 décembre 2015, Monsieur [J] [V] [W] et Monsieur [O] [E] [W] ont été agréés en qualité de nouveaux associés. – Monsieur [Z] [Q] [W] détient 1.913 parts sociales de 15 € chacune. – Madame [K], [U], [L] [B] épouse [W] détient 800 parts sociales de 15 € chacune. – Monsieur [J] [V] [W], né le 30 juin 1994 […], détient 1.376 parts sociales de 15 € chacune. – Monsieur [O] [E] [W], né le 18 juillet 1997 […], détient 1.376 parts sociales de 15 € chacune » (pièce n°3 en demande, page 4).

Dès lors que Monsieur [J] [W] et Monsieur [O] [W], fils de Monsieur [Z] [W], étaient déjà majeurs à la date de la demande de cession du droit au bail avec déspécialisation signifiée par acte de commissaire de justice en date du 11 janvier 2024, pour être âgés respectivement de 29 ans et de 26 ans, les parts sociales détenues par ces derniers ne peuvent être considérées comme avoir été possédées par leur père, de sorte que Monsieur [Z] [W] était titulaire : seul, de (1.913 x 100) ÷ 5.465 = 35% des parts sociales de la société à responsabilité limitée locataire ; et conjointement avec son épouse, de [(1.913 + 800) x 100] ÷ 5.465 = 49,64 % des parts sociales de la société à responsabilité limitée locataire.

Force est de constater, comme le relève à juste titre la bailleresse, que Monsieur [Z] [W] détenait, fût-ce conjointement avec son épouse, moins de la moitié du capital social de la société, si bien qu’il ne disposait pas de la qualité de gérant majoritaire à la date de signification de la demande de cession du droit au bail avec déspécialisation par acte de commissaire de justice en date du 11 janvier 2024, ce qui est d’ailleurs corroboré par la demande d’admission à faire valoir ses droits à la retraite versée au débats, laquelle mentionne « Avez-vous exercé une activité relevant du régime général (salarié du secteur privé, artiste auteur, contractuel de la fonction publique) ou de la MSA (salarié agricole) : Oui » (pièce n°9 en défense, page 2), de sorte que pour cette seule raison, et sans qu’il soit besoin d’examiner les autres moyens soulevés par la propriétaire, il convient de retenir que les conditions visées à l’article L. 145-51 du code de commerce n’étaient pas remplies.

Enfin, si la défenderesse allègue qu’ « à la suite du décès de Monsieur [W] [Z] [Q], son Épouse, Madame [K] [B] [W] est désormais gérant majoritaire de la Société AXE MODE INTERNATIONAL. Madame [K] [B] [W] bénéficie en conséquence de la transmissibilité du droit de cession déspécialisation après le décès de son Époux, étant désormais le Gérant majoritaire de la SARL » (page 7 de ses dernières conclusions), il y a cependant lieu de souligner que cette assertion n’est étayée par aucun élément.

En effet, aux termes des dispositions de l’article 731 du code civil, la succession est dévolue par la loi aux parents et au conjoint successibles du défunt dans les conditions définies ci-après.

En application des dispositions de l’article 756 du même code, le conjoint successible est appelé à la succession, soit seul, soit en concours avec les parents du défunt.

En vertu des dispositions de l’article 757 dudit code, si l’époux prédécédé laisse des enfants ou descendants, le conjoint survivant recueille, à son choix, l’usufruit de la totalité des biens existants ou la propriété du quart des biens lorsque tous les enfants sont issus des deux époux et la propriété du quart en présence d’un ou plusieurs enfants qui ne sont pas issus des deux époux.

Selon les dispositions de l’article 758-2 de ce code, l’option du conjoint entre l’usufruit et la propriété se prouve par tout moyen.

Enfin, d’après les dispositions du premier alinéa de l’article 1353 du code susvisé, celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver.

En l’occurrence, force est de constater que la preneuse ne communique aucun acte de notoriété portant dévolution successorale de Monsieur [Z] [W] mentionnant l’option qui aurait été exercée par sa conjointe survivante.

En tout état de cause, le tribunal note que d’une part, à supposer que Madame [K] [B] veuve [W] ait effectivement hérité de l’intégralité des parts sociales détenues par son conjoint prédécédé, alors sa détention s’élèverait, comme déjà indiqué, à : [(1.913 + 800) x 100] ÷ 5.465 = 49,64 % des parts sociales de la société à responsabilité limitée locataire, représentant moins de la moitié du capital social de la société, si bien qu’elle ne disposerait pas, à ce jour, de la qualité de gérante majoritaire, que d’autre part, ce n’est que suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire en date du 15 juillet 2024 qu’elle a été nommé gérante de la société à responsabilité limitée (pièce n°3 en demande), soit depuis moins de deux ans à la date de la présente décision, et qu’enfin cette dernière ne justifie pas avoir elle-même demandé à bénéficier de ses droits à la retraite, de sorte que trois des conditions cumulatives visées à l’article L. 145-51 du code de commerce ne sont pas remplies.

Il résulte de l’ensemble de ces éléments une absence de réunion des conditions légales édictées pour que la S.A.R.L. AXE MODE INTERNATIONAL puisse bénéficier de l’autorisation de cession de son droit au bail avec déspécialisation, tant à la date de la demande signifiée par acte de commissaire de justice du 11 janvier 2024 qu’à la date de la présente décision.

En conséquence, il convient de débouter la S.A.R.L. AXE MODE INTERNATIONAL de sa demande reconventionnelle d’autorisation de cession de son droit au bail avec déspécialisation formée à l’encontre de la S.C. SOCIÉTÉ CIVILE [H].

Sur la demande reconventionnelle de dommages et intérêts

Conformément aux dispositions de l’article 1231-1 du code civil, le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure.

En l’espèce, eu égard à la teneur de la présente décision, dès lors que l’opposition de la S.C. SOCIÉTÉ CIVILE [H] à la demande d’autorisation de cession du droit au bail de la S.A.R.L. AXE MODE INTERNATIONAL avec déspécialisation est fondée, force est de constater qu’aucun manquement de la première à ses obligations légales ou contractuelles n’est caractérisé, ce qui justifie le rejet de la demande reconventionnelle de dommages et intérêts formée par la locataire à ce titre.

En conséquence, il convient de débouter la S.A.R.L. AXE MODE INTERNATIONAL de sa demande reconventionnelle de dommages et intérêts formée à l’encontre de la S.C. SOCIÉTÉ CIVILE [H].

Sur les mesures accessoires

En application des dispositions de l’article 696 du code de procédure civile, la S.A.R.L. AXE MODE INTERNATIONAL, partie perdante, sera condamnée aux dépens, et il ne sera pas fait droit à sa demande formée au titre des frais irrépétibles.

Décision du 22 Avril 2026

18° chambre 3ème section

N° RG 24/03461 – N° Portalis 352J-W-B7I-C4JY5

Elle sera également condamnée à payer à la S.C. SOCIÉTÉ CIVILE [H] une indemnité au titre des frais non compris dans les dépens que cette dernière a été contrainte d’exposer pour faire valoir ses droits dans le cadre de la présente instance, que l’équité et la situation économique des parties commandent de fixer à la somme de 3.000 euros, conformément aux dispositions de l’article 700 du même code.

Il convient de rappeler que la présente décision est assortie de l’exécution provisoire de droit, selon les dispositions de l’article 514 dudit code, étant observé qu’aucune des parties ne sollicite que cette dernière soit écartée sur le fondement des dispositions de l’article 514-1 de ce code.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement par mise à disposition au greffe, par jugement contradictoire rendu en premier ressort,

DÉBOUTE la S.C. SOCIÉTÉ CIVILE [H] de ses demandes de nullité et d’inopposabilité de l’acte de demande de cession du droit au bail avec déspécialisation signifié par la S.A.R.L. AXE MODE INTERNATIONAL par commissaire de justice en date du 11 janvier 2024,

DÉCLARE la S.A.R.L. AXE MODE INTERNATIONAL recevable en sa demande reconventionnelle d’autorisation de cession de son droit au bail avec déspécialisation formée à l’encontre de la S.C. SOCIÉTÉ CIVILE [H],

DÉBOUTE la S.A.R.L. AXE MODE INTERNATIONAL de sa demande reconventionnelle d’autorisation de cession de son droit au bail avec déspécialisation formée à l’encontre de la S.C. SOCIÉTÉ CIVILE [H],

DÉBOUTE la S.A.R.L. AXE MODE INTERNATIONAL de sa demande reconventionnelle de dommages et intérêts formée à l’encontre de la S.C. SOCIÉTÉ CIVILE [H],

DÉBOUTE la S.A.R.L. AXE MODE INTERNATIONAL de sa demande présentée sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNE la S.A.R.L. AXE MODE INTERNATIONAL à payer à la S.C. SOCIÉTÉ CIVILE [H] la somme de 3.000 (TROIS MILLE) euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNE la S.A.R.L. AXE MODE INTERNATIONAL aux dépens,

RAPPELLE que la présente décision est exécutoire de droit à titre provisoire.

Fait et jugé à [Localité 1] le 22 Avril 2026

Le Greffier Le Président

Henriette DURO Cédric KOSSO-VANLATHEM