SA/LW

COPIE OFFICIEUSE

COPIE EXÉCUTOIRE

à :

— la SCP AVOCATS CENTRE

— la SCP AVOCATS BUSINESS CONSEILS

LE : 16 DÉCEMBRE 2021

COUR D’APPEL DE BOURGES

CHAMBRE CIVILE

ARRÊT DU 16 DÉCEMBRE 2021

N° – Pages

N° RG 19/00654 – N° Portalis DBVD-V-B7D-DFKZ

Décision déférée à la Cour :

Jugement du Tribunal de Grande Instance de BOURGES en date du 25 Avril 2019

PARTIES EN CAUSE :

I – G.F.A. LE L Z, agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social :

[…]

[…]

N° SIRET : 809 770 571

- S.C. O Z, agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social :

Champtin

[…]

N° SIRET : 380 251 025

- SAS O Z sous l’enseigne LES GRANDS VINS DU VAL DE LOIRE, agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social :

[…]

[…]

N° SIRET : 322 994 831

- S.A.R.L. LE FAIT DU ROY, agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social :

[…]

[…]

N° SIRET : 818 526 667

16 DECEMBRE 2021

N° /2

—  S.A.R.L. CLOS DU ROC, agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social :

[…]

[…]

N° SIRET : 830 791 794

Représentés par la SCP AVOCATS CENTRE, avocat au barreau de BOURGES

plaidant par la SELAFA CABINET JURIDIQUE SAONE-RHÔNE, avocat au barreau de LYON

timbre fiscal acquitté

APPELANTS suivant déclaration du 29/05/2019

II – M^me B-F Y épouse X

née le […] à […]

[…]

[…]

- M^me M E veuve Y

née le […] à PARIS

[…]

[…]

- M. C-S X

né le 04 AI 1950 à […]

[…]

[…]

- M. N X

né le […] à […]

La Cabarette

[…]

—  E.A.R.L. LE CLOS DU ROC, agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social :

[…]

[…]

N° SIRET : 429 841 489

16 DÉCEMBRE 2021

N° /3

- S.A.R.L. X ET Y PERE ET FILS, agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social :

[…]

[…]

N° SIRET : 432 831 956

- AKI. LE CELLIER DE B F, agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social :

[…]

[…]

N° SIRET : 431 228 055

Représentés et plaidant par la SCP AVOCATS BUSINESS CONSEILS, avocat au barreau de BOURGES timbre fiscal acquitté

INTIMÉS

16 DÉCEMBRE 2021

N° /4

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 19 Octobre 2021 en audience publique, la Cour étant composée de :

M. WAGUETTE Président de Chambre, entendu en son rapport

M. PERINETTI Conseiller

M^me CIABRINI Conseiller

***************

GREFFIER LORS DES DÉBATS : M^me A

***************

ARRÊT

 : CONTRADICTOIRE

prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

***************

EXPOSÉ DU LITIGE :

Courant 2017, Monsieur O Z, exploitant via plusieurs sociétés le domaine AQ P Z, entrait en pourparlers avec Monsieur C-S X, lui-même exploitant agricole, pour l’acquisition de deux domaines viticoles appartenant à ce dernier dans le sancerrois.

Le 18 mai 2017, Monsieur Z, en qualité de président directeur général de la SA O Z, et Monsieur Q K, en qualité de président du directoire de la SA Q K AL, adressaient conjointement une lettre d’intention à Madame B-F X et Messieurs C-S et N X pour l’achat de parcelles de vignobles d’une surface totale de 79 a et 79 centiares, de biens immobiliers, de marques, fonds de commerce, de matériel vinicole, de baux ruraux et de frais de culture, pour un montant total de 1.580.752 €.

Le 22 mai 2017 Monsieur Z, en qualité de président directeur général de la SAS O Z, adressait une lettre d’intention à Madame B-F X et Messieurs C-S et N X pour se porter acquéreur pour le compte du groupement foncier agricole le L Z, de la SARL le Fait de Roy et de la SAS O Z de parcelles de vignobles d’une surface totale de 4 ha 38 a 87 centiares, de matériels viticoles, d’un fonds de commerce et de marque pour un montant total de 1.882.200 €.

Chacune de ces lettres d’intention mentionnait qu’elles seraient caduques au 30 juin 2017 sans indemnité de part et d’autre en l’absence de réalisation effective des cessions proposées.

Le 20 juin 2017, Monsieur C-S X adressait un courriel à M. A, président de l’union AQ sancerroise, ainsi rédigé : «nous te confirmons que nous lançons cette semaine le processus de vente de gré à gré des biens suivants : ' 0 ha 79 a 79 centiares de VAOC Sancerre au prix de 265 kE/ha à O Z et Q K,

' 4 ha 42 a 43 centiares de VAOC Sancerre au prix de 278 kE/ha à O Z».

Deux projets de protocole étaient ensuite établis et adressés par le conseil des candidats cessionnaires au cédant, par courriel du 4 AI 2017 :

' un projet de «protocole de cession de plusieurs éléments d’actif se rapportant au domaine du Val de Loire sous condition suspensive», entre l’EARL le […], la SARL X Y Père et Fils, et Messieurs C-S et N X, cédants, d’une part et, d’autre part, le groupement foncier agricole le L Z, la SARL le Fait de Roy, la société civile d’AP AQ O Z et la SAS O Z, cessionnaires,

' un projet de «protocole de cession de plusieurs éléments d’actif se rapportant au domaine de L’Abbaye sous conditions suspensives au profit de la société […]» entre la SCI le Cellier de B-F, l’EARL le […], la SARL X Y père et fils, Monsieur N X, Madame B-F X et Madame M Y, cédants, d’une part et, d’autre part, la SARL […], cessionnaire.

Par courriel en date du 2 août 2021 Monsieur C-S X AR à Monsieur Z qu’il mettait fin à leurs discussions. Par courriel du 9 août 2017 il lui indiquait avoir décidé la cession de son domaine à un tiers.

C’est dans ces conditions que par actes d’huissier en date des 8 et 12 février 2018, le groupement foncier agricole le L Z, la société civile d’AP AQ O Z, la SAS O Z, la SARL le Fait de Roy et la SARL […] ont fait assigner devant le tribunal de grande instance de Bourges Madame B-F X, Madame M Y, Messieurs C-S et N X, l’EARL le […], la SARL X Y père et fils et la SCI le cellier de B-F.

Les demandeurs sollicitaient du tribunal qu’il dise parfaites les deux ventes intervenues le 20 juin 2017 au prix de 1.770.029 € pour l’une et 1.498.752 € pour l’autre, qu’il ordonne la délivrance au groupement foncier agricole le L Z des parcelles correspondant au domaine du Val de Loire et du matériel et du matériel et équipements agricoles, qu’il ordonne la cession de la marque N X au profit de la société O Z, la délivrance à la société clos du Roc des parcelles correspondant au domaine de L’Abbaye et des tènements immobiliers situés à Saint Satur ainsi que la délivrance du matériel et des équipements agricoles. Subsidiairement, il réclamait la condamnation solidaire des défendeurs au paiement de la somme de 1 million d’euros en réparation de leur préjudice consécutif à la rupture brutale des pourparlers.

Les défendeurs concluaient à l’irrecevabilité et au rejet des prétentions des demandeurs, à la publication du jugement à intervenir aux hypothèques, aux frais des demandeurs et sous astreinte.

Par jugement rendu le 25 avril 2019, le tribunal de grande instance de Bourges a :

— déclaré irrecevables les demandes en ce qu’elles sont dirigées à l’encontre de Madame M Y,

— rejeté pour le surplus l’ensemble des autres fins de non-recevoir,

— déclaré en conséquence recevables les demandes du AN Le L Z, de la AM O Z, de la SAS O Z, de la SARL Le Fait du Roy et de la SARL […],

— rejeté la demande de résiliation forcée de la vente du AN Le L Z, de la AM O Z, de la SAS O Z, de la SARL Le Fait du Roy et de la SARL […],

— ordonné la publication de la présente décision au service chargé de la publicité foncière de la situation des immeubles, aux frais des demandeurs,

— rejeté la demande en dommages et intérêts par le AN Le L Z, la AM O Z, la SAS O Z, la SARL Le Fait du Roy et la SARL […],

— condamné, in solidum, le AN Le L Z, la AM O Z, la SAS O Z, la SARL Le Fait du Roy et la SARL […], aux dépens de l’instance ainsi qu’à payer aux défendeurs une indemnité globale de 5.000 Euros au titre des frais exposés non compris dans les dépens sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

— rejeté toutes les demandes plus amples ou contraires des parties,

— dit n’y avoir lieu à exécution provisoire.

Par déclaration en date du 29 mai 2019, le Groupement Foncier Agricole (AN) Le L Z, la Société Civile d’AP AQ (AM) O Z, la S.A.S O Z, la SARL […] et la SARL Le Fait du Roy ont interjeté appel du jugement critiqué en toutes ses dispositions.

Par dernières conclusions du 6 octobre 2021, les appelants demandent à la cour de :

— Infirmer le jugement rendu par le Tribunal de Grande Instance de Bourges le 25 avril 2019 en toutes ses dispositions, sauf en ce qu’il a déclaré recevables les demandes du AN LE L Z, de la AM O Z et de la SAS O Z, de la SARL LE FAIT DU ROY et de la SARL CLOS DU ROC,

— Statuant à nouveau,

— Vu l’article 865 du Code de Procédure Civile,

— Vu l’article L. 611-5 du Code de Commerce,

— Vu le règlement de la profession des avocats,

— Ecarter des débats la pièce 28 communiquée le 21 mai 2021 par les consorts X,

— Vu les articles 1109, 1121, 1583, 1112 et suivants, 1383 et suivants, 1316-1 du Code Civil,

— Juger que le AN LE L Z, la AM O Z, la SAS O Z, la Société CLOS DU ROC et la Société LE FAIT DU ROY sont recevables et bien fondés en leurs demandes à l’encontre de Madame Y,

— Décider que la SA Q K et Monsieur Q K n’ont pas à être considérés comme étant parties à la vente mais simplement des investisseurs complémentaires,

— Décider que la Société SCI ROC DE L’ABBAYE est tiers au procès, n’ayant pu avoir de droits sur les biens du fait de l’absence de transfert licite par les consorts X,

— Rejeter les fins de non-recevoir concernant l’intérêt à agir des AM O Z, la SARL LE FAIT DU ROY et la SARL LE CLOS DU ROC,

— Déclarer recevables et bien fondés les appels des Sociétés AN LE L Z, la AM O Z, la SAS O Z, la Société CLOS DU ROC et la Société LE FAIT DU ROY,

— Déclarer que la publication de l’assignation introductive d’instance a bien été réalisée au service de la publicité foncière,

— Vu les articles 1383 et suivants du Code Civil,

— Déclarer en aveu judiciaire la reconnaissance par les consorts X d’avoir donné l’unique préférence à la Société Z et Monsieur Z dans le cadre des négociations et en vue de procéder au rachat des terres et matériels viticoles,

— Déclarer que les lettres d’intention en date des 18 et 22 mai 2017 ne sont pas caduques au 30 juin 2017 dans la mesure où le terme a été prorogé d’un commun accord jusqu’au 31 août 2017,

— Ordonner que la vente survenue le 20 juin 2017 et matérialisée le 4 AI 2017 entre l’EARL CLOS DU ROC, la SARL X Y PÈRE ET FILS, Monsieur N X et Monsieur C S X, d’une part, et le GROUPEMENT FONCIER AGRICOLE LE L Z, la SARL LE FAIT DE ROY, la Société Civile d’AP AQ O Z et la SAS O Z, d’autre part, notamment du fait de leur acceptation de l’offre de manière claire et non équivoque, est parfaite au prix de 1.770.029 Euros,

— Ordonner que la vente survenue le 20 juin 2017 et matérialisée le 4 AI 2017 entre la EARL LE CLOS DU ROC, la SARL X Y PÈRE ET FILS, Monsieur N X, Madame F B X et Madame M Y, d’une part, et la Société CLOS DU ROC, d’autre part, notamment du fait de leur acceptation de l’offre par échanges de courriers électroniques de manière claire et non équivoque, est parfaite au prix de 1.498.752 Euros,

— Ordonner que la vente n’était pas assujettie à un paiement comptant préalablement convenu entre les parties,

— Déclarer que l’embauche de Monsieur N X en contrat de travail s’établissait en parallèle des cessions de matériels et d’immeubles sans être une condition suspensive déterminante convenue entre les parties,

— Ordonner que le AN LE L, la AM O Z, la SAS O Z, la SARL LE FAIT DU ROY et la SARL CLOS DU ROC ont bénéficié d’un droit de préférence conféré par l’EARL LE CLOS DU ROC, la SARL X Y PÈRE ET FILS, Mesdames B-F X née Y, M Y née E et Messieurs C-S X et N X,

— Ordonner à Madame B-F X née Y, Madame M Y née E, Monsieur C-S X, Monsieur N X, la SARL CLOS DU ROC, la SARL X Y PÈRE ET FILS et la Société le CELLIER DE B-F solidairement, de délivrer au AN LE L, à la AM O Z et à la SAS O Z les parcelles suivantes :

— Sur la commune de BANNAY, lieu-dit « LES ROYEUX », la parcelle dont les références cadastrales sont D 303, d’une surface de 15a 60ca ;

— Sur la commune de MENETREOL, lieu-dit « LE FOURNEAU », les parcelles dont les références cadastrales sont :

* A 3612, d’une surface de 2a 39ca ;

* ZA 1, d’une surface de 4a ;

* ZA 534, d’une surface de 64a 62ca ;

* ZA 3, d’une surface de 17a 70ca ;

— Sur la commune de MENETREOL, lieu-dit « LES BELTINS », les parcelles dont les références cadastrales sont :

* ZA 304, d’une surface de 29a 10ca ;

* ZA 305, d’une surface de 51a 70ca ;

* ZA 306, d’une surface de 34a 80ca ;

* ZA 308, d’une surface de 21a 70ca ;

* ZA 309, d’une surface de 11a 00ca ;

— Sur la commune de SANCERRE, lieu-dit « LE THOU », la parcelle dont les références cadastrales sont LA 117, d’une surface de 13a 39ca ;

— Sur la commune de THAUVENAY, lieu-dit « VOLTON », les parcelles dont les références cadastrales sont :

* ZE 286, d’une surface de 17a 20ca ;

* ZE 288, d’une surface de 34a 00ca ;

* ZE 289, d’une surface de 54a 00ca ;

— Sur la commune de MENETREOL, lieu-dit « LES CRIS », la parcelle dont les références cadastrales sont ZA 341, d’une surface de 14a 70ca ;

— Sur la commune de SANCERRE, lieu-dit « LES BOUFFANTS », la parcelle dont les références cadastrales sont AB 690, d’une surface de 12a 07ca ;

— Sur la commune de SANCERRE, lieu-dit « LES BOIS RAFFINS », la parcelle dont les références cadastrales sont AB 970, d’une surface de 14a 17ca ;

— Sur la commune de SANCERRE, lieu-dit « V W », la parcelle dont les références cadastrales sont AO 11, d’une surface de 4a 21ca ;

— Sur la commune de SANCERRE, lieu-dit « LA PICARDE », les parcelles dont les références cadastrales sont :

* AR 607, d’une surface de 3a 25ca ;

* AR 608, d’une surface de 2a 51ca ;

* AR 611, d’une surface de 3a 90ca ;

* AR 629, d’une surface de 3a 59ca ;

* AR 630, d’une surface de 6a 46ca ;

— Sur la commune de SANCERRE, lieu-dit « LES CHENEAUX », la parcelle dont les références cadastrales sont AR 633, d’une surface de 6a 37ca,

— Ordonner à Madame B-F X née Y, Madame M Y née E, Monsieur C-S X, Monsieur N X, la SARL CLOS DU ROC, la SARL X Y PÈRE ET FILS et la Société le CELLIER DE B-F, solidairement, de délivrer au GROUPEMENT FONCIER AGRICOLE LE L Z les matériels et équipements agricoles tel que prévu à l’article 2.3 du projet de cession du domaine du Val de Loire,

— Ordonner aux mêmes la cession de la marque N X au profit de la Société O Z,

— Ordonner à Madame B-F X née Y, Madame M Y née E, Monsieur C-S X, Monsieur N X, la SARL CLOS DU ROC, la SARL X Y PÈRE ET FILS et la Société le CELLIER DE B-F, solidairement, de délivrer à la Société CLOS DU ROC

les parcelles suivantes :

— Sur la commune de SAINT SATUR (18300) lieu-dit « LES VARENNES », d’une surface totale de 37a 54ca, dont les références cadastrales sont les suivantes :

* AI 90, d’une surface de 6a 48ca ;

* AI 94, d’une surface de 2a 82ca ;

* AI 95, d’une surface de 1a 89ca ;

* AI 96, d’une surface de 1a 73ca ;

* AI 97, d’une surface de 5a ;

* AI 98, d’une surface de 1a 87ca ;

* AI 100, d’une surface de 2a 56ca ;

* AI 102, d’une surface de 2a 63ca ;

* AI 103, d’une surface de la 07ca ;

* AI 122, d’une surface de 4a 40ca ;

* AI 416, d’une surface de 2a 91ca ;

* AI 417, d’une surface de 4a 18ca ;

— Sur la commune de SAINT SATUR (18300), d’une surface totale de 42a 25ca, dont les références cadastrales sont les suivantes :

* lieu-dit « LES OBUSES », références A 598, d’une surface de 32a 19ca ;

* lieu-dit « FONTENAY », référence AK293, d’une surface de 10a 06ca ;

— Ordonner à Madame B-F X née Y, Madame M Y née E, Monsieur C-S X, Monsieur N X, la SARL CLOS DU ROC, la SARL X Y PÈRE ET FILS et la Société le CELLIER DE B-F, solidairement, de délivrer à la Société CLOS DU ROC

(RCS de Bourges n°830 791 794) des tènements immobiliers cadastrés AK 273, […], […], AK277, […], […], […], […], […],

— Ordonner à Madame B-F X née Y, Madame M Y née E, Monsieur C-S X, Monsieur N X, la SARL CLOS DU ROC, la SARL X Y PÈRE ET FILS et la Société le CELLIER DE B-F, solidairement, de délivrer le matériel et équipements agricoles tel que prévu aux articles 2.4. et 2.5 du projet de cession du domaine de l’Abbaye à la Société CLOS DU ROC,

— Ordonner la publication du jugement à intervenir au service de la publicité foncière afin de rendre opposable la vente aux tiers,

- A titre subsidiaire,

— Décider que la rupture des pourparlers à l’initiative des vendeurs est brutale, sans motif légitime et doit donner lieu à réparation,

— Condamner solidairement l’EARL LE CLOS DU ROC (RCS de BOURGES 429 841 489), la SARL X Y PÈRE ET FILS, Monsieur N X, Monsieur C S X, la SCI LE CELLIER DE B F, Madame B F X et Madame M Y à payer 1.000.000 Euros à la Société AN LE L Z, la AM O Z, la SAS O Z, la Société CLOS DU ROC et la Société LE FAIT DU ROY en réparation de leur préjudice,

— Débouter l’EARL LE CLOS DU ROC (RCS de BOURGES 429 841 489), la SARL X Y PÈRE ET FILS, Monsieur N X, Monsieur C S X, la SCI LE CELLIER DE B F, Madame B F X et

Madame M Y de leur appel incident et de leur demande au titre de l’amende civile,

— Condamner l’EARL LE CLOS DU ROC (RCS de BOURGES 429 841 489), la SARL X Y

PÈRE ET FILS, Monsieur N X, Monsieur C S X, la SCI LE CELLIER DE B F, Madame B F X et Madame M Y à payer à la Société AN LE L Z, la AM O Z, la SAS O Z, la Société CLOS DU ROC et la Société LE FAIT DU ROY en réparation de leur préjudice, la somme de 10.000 Euros en application de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens dont distraction faite au profit de la SCP AVOCATS CENTRE.

Par dernières écritures signifiées le 11 octobre 2021, M^me B-F X née Y, M^me M Y, née E, M. C-S X, M. N X, […], la SARL X Y Père et Fils et la SCI Le Cellier de B F demandent à la cour de :

Vu les articles 122 et suivants du Code de procédure civile,

Vu les articles 4, 5, 31 et 954 du CPC,

Vu l’article 14 du code de procédure civile,

Vu les articles 28-4° et 30-5° du décret n° 55-22 du 4 janvier 1955,

Vu les articles 1102 et suivants du Code civil,

Vu les articles 1583, 1610, 1112 et 1217 du Code civil,

Vu les articles L 143-1 et suivants du Code rural,

Vu les articles L 331-1 et suivants du Code rural,

Vu l’article 32-1 du Code de procédure civile,

Au principal :

Vu l’absence en la cause de la société AM ROC DE L’ABBAYE,

DÉCLARER les sociétés du groupe Z, appelantes, irrecevables dans leurs appels et demandes, et dans tous les cas mal fondées,

CONFIRMER le jugement rendu le 25 avril 2019 par le TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE de BOURGES,

Rejeter les pièces adverses 37 et 38, et surtout l’attestation comptable de la pièce 37, les intimés ne pouvant y répondre dans les derniers jours précédent l’audience, par une vérification des calculs par leur propre expert-comptable,

DÉBOUTER les sociétés du groupe Z, appelantes, de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions, plus amples ou contraires,

REFUSER de statuer sur celles-ci, et à défaut :

DÉCIDER qu’en tout état de cause, les deux lettres d’intention rapportées aux débats rendaient caduques tous engagements au 30 juin 2017, sans indemnité de part et d’autre, dans l’hypothèse ou une promesse de vente ou

un compromis matérialisant la cession n’aurait pas été conclus entre les parties au plus tard à cette date,

DÉCIDER que les sociétés du groupe Z ne peuvent demander simplement la vente d’un ensemble immobilier et mobilier d’ores et déjà vendu,

DÉCIDER que les requérants ne démontrent pas l’existence d’une vente parfaite, en l’absence de rencontres de volonté, entre les parties à la cause, sur un prix et des biens précis, matérialisée par la contre-signature classique d’une lettre d’intention, par un compromis ou même un courrier électronique,

DÉCIDER que le simple mail du 20 juin 2017, adressé au Président de l’Union AQ Sancerroise et ne visant que des hectares, objets des pourparlers, n’est qu’une <

DÉCIDER que le simple envoi, postérieur au 30 juin 2017, de deux projets différents de protocoles de cessions et d’un échange de mails pour convenir d’un rendez-vous sont tout aussi impropres à justifier d’une acceptation expresse sur l’ensemble des biens revendiqués et donc, d’une vente parfaite à la même date,

DÉCIDER que les sociétés du groupe Z ne démontrent pas l’existence d’une vente parfaite, en considération des divergences innombrables, résultant des pièces rapportées à la procédure, quant à la chose et quant au prix (lettres d’intention, compromis, mise en demeure, assignation),

DÉCIDER que les sociétés du groupe Z ne démontrent pas l’existence d’une vente parfaite, en l’absence de concordance, sur l’offrant et l’acceptant, sur la chose et sur le prix, puis sur les conditions substantielles annexes représentées par les modalités de règlement comptant du prix sans condition suspensive d’emprunt, puis par les modalités de travail et de transmission des marques de Monsieur N X,

DÉCIDER que dans ces conditions, il n’est pas permis de considérer que les parties à la cause sont tombées d’accord sur tous les éléments essentiels du contrat de vente, par une acceptation pure et simple des différentes offres des requérants,

DÉCIDER que les demandes présentées dans l’assignation et les conclusions ultérieures des sociétés du groupe Z ne fixent même pas de propriétaires, de prix, de bénéficiaire et qu’il n’est toujours pas justifié d’une capacité de règlement comptant,

DÉCIDER que les sociétés du groupe Z n’ont pas actionné le droit de préemption qui leur a été ouvert par l’intermédiaire de la SAFER, pour se rendre acquéreurs des biens mobiliers et immobiliers appartenant aux Consorts X et, objets du présent litige, entre le 17 novembre 2017 et le 18 mars 2018,

DÉCIDER que la vente ne pouvait être parfaite à la date du 20 juin 2017 ou à une autre date, faute de purge à cette même date du droit de préemption de la SAFER et même, de la réalisation des autres conditions suspensives,

DÉCIDER que les sociétés du groupe Z ont déposé tardivement leur demande d’autorisation préalable d’exploiter, pour tenter de s’approprier la jouissance des biens, sans rien débourser,

DÉCIDER que les sociétés du groupe Z ne pouvaient envisager l’AP des biens, objets du litige, avant le mois de AI 2018, au regard du délai d’instruction de cette demande d’autorisation préalable d’exploiter,

DÉCIDER qu’aucune faute n’est rapportée à l’encontre des intimés, ensemble ou

individuellement, qu’aucun préjudice n’est démontré et chiffré et, que mieux encore, il n’apparaît aucun lien de causalité entre une faute et un préjudice, certaines sociétés ayant une activité préalablement au déroulement du litige et la dernière ayant été constituée après la rupture définitive des pourparlers,

DÉCIDER qu’il n’apparaît aucune rupture brutale des pourparlers, celle-ci étant au contraire parfaitement justifiée par la caducité des engagements au 30 juin 2017 et par le défaut de cohérence des projets d’actes de AI 2017 et encore, par le défaut de justification des moyens de financement,

DÉCIDER qu’il apparaît au contraire que Monsieur C-S X a mis rapidement un terme aux pourparlers, après l’envoi des projets de cession du mois de AI 2017,

DÉCIDER que les consorts X n’ont pas poursuivi d’autres pourparlers avec d’autres viticulteurs, concomitamment à ceux engagés avec les sociétés du groupe Z,

DÉCIDER que les sociétés du groupe Z ne peuvent prétendre à aucun droit de préférence,

DÉCIDER que, dans ces conditions, il ne peut y avoir lieu à dommages-intérêts à l’encontre des défendeurs ou de l’un d’entre eux,

ORDONNER la publication du jugement entrepris, puis de l’arrêt à intervenir aux

hypothèques, aux seuls frais des demandeurs et sous astreinte de 250 € par jour, à compter de la signification de l’arrêt à intervenir,

Et dans tous les cas, y ajoutant :

CONDAMNER solidairement les sociétés du groupe Z à payer aux consorts X, une somme de 10.000 €, à titre d’amende civile,

CONDAMNER solidairement les sociétés du groupe Z à payer à chacun des défendeurs, une somme de 3.500 €, au titre des dispositions de l’article 700 du CPC, en plus de ceux de première instance,

CONDAMNER solidairement les sociétés du groupe Z aux dépens, de première instance et d’appel.

Par application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, la cour renvoie expressément aux écritures susvisées de chacune des parties pour plus ample exposé de leurs prétentions et moyens.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 12 octobre 2021.

Par conclusions d’incident du 15 octobre 2021, les appelants demandent au conseiller de la mise en état au visa des articles 15 et 16 du code de procédure civile, de :

Ecarter purement et simplement et rejeter des débats les conclusions n° VI notifiées par les consorts X en date du 11 octobre 2021,

Ecarter purement et simplement et rejeter des débats les pièces communiquées n° 29 et 30 le 11 octobre 2021 par les consorts X.

Par conclusions en réponse du 18 octobre 2021, les intimés sollicitent le rejet de l’incident et l’admission de leurs dernières conclusions et pièces et, subsidiairement, au rejet des conclusions et pièces remises par les appelants le 6 octobre 2021.

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MOTIFS DE LA DÉCISION :

Sur la recevabilité des conclusions

En application des dispositions de l’article 15 du code de procédure civile, les parties doivent se faire connaître mutuellement en temps utile les moyens de fait sur lesquels elles fondent leurs prétentions, les éléments de preuve qu’elles produisent et les moyens de droit qu’elles invoquent, afin que chacun soit à même d’organiser sa défense.

Par application de l’article 16 du même code, il appartient au juge de faire observer en toutes circonstances le principe de la contradiction.

En l’espèce, les appelants demandent d’écarter des débats les conclusions n° VI notifiées par les consorts X la veille de l’ordonnance de clôture arguant de ce que leur tardiveté n’a pas permis d’y répondre ce qui constitue une violation du principe du contradictoire.

Toutefois, la cour observe que l’appel a été interjeté le 29 mai 2019, que depuis et jusqu’en septembre 2021 les parties ont échangé et remis au greffe 5 jeux de conclusions pour les intimés et 4 pour les appelants ; que ces derniers ont reconclu le 6 octobre 2021 après avoir sollicité et obtenu le report de la clôture prévue la veille ; que les intimés ont répondu le 11 octobre 2021 à ces conclusions ;

La seule tardiveté des conclusions ne justifie pas de les voir écarter si celles-ci ne contiennent ni moyens nouveaux ni demandes nouvelles.

Or, le dispositif des dernières conclusions des consorts X ne comprend aucune demande nouvelle et le contenu de ces écritures démontre qu’aucun moyen nouveau n’est soulevé et que les intimés se contentent de répondre aux dernières conclusions des appelants, datant du 6 octobre 2021, qui apportaient des éléments nouveaux quant à la justification des préjudices et étaient accompagnées de la production de nouvelles pièces.

Il apparaissait donc légitime pour les intimés de pouvoir répondre à ces écritures et il ne peut leur être fait grief d’une signification tardive alors que celle-ci a eu lieu seulement 5 jours après la remise au greffe de leurs conclusions par les consorts Z.

Il s’évince de ce qui précède qu’en l’absence de demandes et de moyens nouveaux contenues dans les dernières conclusions des consorts X qui ne faisaient que répliquer aux dernières conclusions des appelants signifiées 5 jours avant, il n’y a pas lieu d’écarter des débats les conclusions signifiées le 11 octobre 2021 et les pièces communiquées par les intimés.

Sur la vente forcée

L’article 1583 du code civil énonce que la vente est parfaite entre les parties et la propriété est acquise de plein droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé.

Toutefois, l’article 1198 alinéa 2 du même code prévoit que lorsque deux acquéreurs successifs de droits portant sur un même immeuble tiennent leur droit d’une même personne, celui qui a, le premier, publié son titre d’acquisition passé en la forme authentique au fichier immobilier est préféré, même si son droit est postérieur, à condition qu’il soit de bonne foi.

Ce texte issu de la réforme du droit des contrats, entrée en vigueur le 1er octobre 2016, s’inscrit dans la logique de la règle dite de l’antériorité prévue par l’article 30 du décret du 4 janvier 1955 selon lequel les actes et décisions judiciaires soumis à publicité sont, s’ils n’ont pas été publiés, inopposables aux tiers qui, sur le même immeuble, ont acquis du même auteur, des droits concurrents en vertu d’actes soumis à la même obligation de publicité et publiés. Ils sont également inopposables, s’ils ont été publiés lorsque les actes, invoqués par ces tiers ont été antérieurement publiés.

En l’espèce, il est constant que les biens immobiliers dont les appelants sollicitent la vente forcée à leur profit ont été vendus à la AM Roc de l’Abbaye selon acte notarié du 3 avril 2018 publié au service de la publicité foncière et que, quand bien même les appelants ont fait publier antérieurement leur assignation aux fins de voir ordonner la vente forcée des mêmes biens à leur profit, il résulte d’une jurisprudence constante que la publication de l’assignation ne permet pas d’avoir un transfert de propriété opposable à tous d’après l’article 37.2 du décret du 4 janvier 1955 et que seule la publication de l’acte authentique permet d’opposer le contrat de vente aux tiers.

Il en résulte, comme le prétendent à bon droit les intimés, que la AM Roc de l’Abbaye devait être appelée en la présente cause par les consorts Z qui devaient démontrer, outre l’accord sur la chose et le prix, que la AM Roc de l’Abbaye avait acquis de mauvaise foi les biens vendus par les consorts X.

A défaut d’une telle mise en cause, la demande tendant à voir ordonner la vente forcée de biens déjà vendus sera déclarée irrecevable.

Sur la rupture des pourparlers

Les appelants recherchent la responsabilité des intimés arguant de la rupture fautive des pourparlers sur le fondement de l’article 1240 du code civil qui dispose que tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

La rupture est dite abusive lorsque l’obligation de bonne foi n’est pas respectée et qu’un abus est caractérisé notamment du fait de la brutalité de la rupture, de l’attente légitime de l’autre partie en la conclusion du contrat, de la durée et l’état d’avancement des pourparlers, de la complexité des négociations et des frais engagés pour négocier et de l’absence de motifs légitimes.

Selon l’article 1112, alinéa 2, en cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d’obtenir ces avantages. L’indemnisation est ainsi limitée à la réparation du préjudice d’investissement c’est à dire les frais engagés pour l’opération (frais de négociation/annulation du contrat).

En l’espèce, la lecture des pièces du dossier permet de relever la chronologie de l’évolution des pourparlers entre les parties.

Fin décembre 2016, M. Z est informé par M. X de son projet de cession du Domaine AQ du […] dont les caractéristiques principales ont été résumées dans une plaquette réalisée par les consorts X le 15 décembre 2016.

Les mails échangés entre M. Z et M. X les 10 et 11 janvier 2017 démontrent l’intérêt concret que le premier porte à la cession puisque dès cette date, M. Z a prévu de faire reprendre l’AP du […] par une société créée par son fils à cette fin. M. X répondra en conseillant de rechercher également un investisseur pour le rachat des bâtiments afin que la nouvelle société ne supporte pas seule un investissement trop important.

Le mail du 6 février suivant révèle que M. Z et M. X se sont rencontrés et qu’une proposition a été émise laquelle a retenu l’attention de M. X qui la trouve 'très intéressante’ et y apporte les retouches dictées par le 'fruit de son expérience'.

Les mails des 4 et 11 mai 2017 font preuve de l’avancée des négociations au regard des propositions de M. X concernant le contenu de la cession et son chiffrage. A ces dates la société Q K, représentée par M. C AB, apparaît comme partie prenante aux côtés de M. Z.

Le 18 mai 2017, M. Q K et M. O Z vont conjointement s’engager par une lettre d’intention détaillée, avec mention des prix offerts, à acquérir l’AP AQ du Domaine de l’Abbaye mise en vente par les consorts X et le 22 mai 2018, M. O Z émettra une lettre d’intention pour l’acquisition, par ses sociétés, du Domaine du Val de Loire, propriété des consorts X.

Ces lettres précisaient que l’offre était valable ' jusqu’au 30 juin 2017 à 18 heures et sera caduque et sans indemnité de part et d’autre dans l’hypothèse où une promesse de vente ou un compromis matérialisant la cession n’aurait pas été conclue entre les parties au plus tard à cette date'.

Il est constant qu’aucun compromis ou promesse de vente n’a été régularisé entre les parties avant cette date mais, quoique les consorts J s’en défendent, il résulte des échanges postérieurs qu’aucune des parties n’a entendu se prévaloir de la déchéance encourue.

En effet, par mail du 17 AI 2017, M. X faisait un récapitulatif des négociations menées depuis plusieurs mois, il constatait avoir été saisi par MM. Z et K de deux protocoles concernant la cession de chacun des domaines, suggérait des modifications et rappelait avoir toujours dit et écrit souhaité recevoir le paiement de la cession à fin août mais acceptait de repousser cette échéance d’un mois soit fin septembre.

M. X concluait son mail ainsi : 'En résumé, nous ne pourrons signer les protocoles que si le paiement de l’ensemble des ventes( hors FdC) est garanti à fin septembre.

Les consorts X ne peuvent donc sérieusement soutenir que les lettres d’intention étaient caduques depuis le 30 juin 2017.

En revanche, c’est à bon droit qu’ils prétendent avoir toujours souhaité une conclusion rapide et surtout un paiement fin août 2017 ce que confirment les mails des 13, 14 et 23 juin 2017, outre celui du 17 AI suivant. Cet impératif de célérité était justifié par la procédure de saisie immobilière initiée par leur banque et parvenue au stade de la vente forcée de leurs biens.

Toutefois, outre qu’au 11 AI 2017, les consorts X n’étaient toujours pas en possession du protocole de cession que devait leur faire parvenir M. Z, ceux-ci s’interrogeaient dans leur mail sur la possibilité pour la SARL […], créée par AC Z, d’obtenir le financement bancaire nécessaire au paiement du prix de cession supérieur à un millions d’euros.

Le 27 AI 2021, M. Z écrivait à M. X dans les termes suivants : ' Nous avons fait un entretien

téléphonique hier avec C AB, AD AE et AF AG. J’ai également téléphoné à AH AI.

La conclusion est que le retrait de la SAFER a compliqué le dossier et risque de ralentir sa réalisation.

Nous sommes tous concentrés et conscients de vos impératifs, nous devons franchir les premières étapes pour aboutir au plus vite.

Un rendez-vous physique est absolument nécessaire pour lever certaines zones d’ombres et nous mettre tous en conditions favorables suite à l’établissement des protocoles'.

A l’évidence les termes de ce courriel démontrent qu’il était parfaitement impossible d’espérer la signature des actes définitifs de cession pour le 31 août 2021 ni même au 30 septembre suivant, compte tenu des difficultés restant à résoudre.

C’est dans ces conditions que la rupture des pourparlers sera décidée par M. X et portée à la connaissance des pollicitants par le courriel du 2 août 2017 qui relevait que les deux protocoles de cession, proposées par les acquéreurs, contenaient des clauses suspensives inhabituelles en sancerrois qui retardaient la cession définitive en ce que la vente était conditionnée d’une part à l’obtention de l’autorisation d’exploiter les structures et à l’obtention d’un financement bancaire avec date limite au 31 décembre 2021.

M. X faisait justement observer qu’il était contraint, avant de signer les protocoles, d’attendre les accords des banques sur le financement du projet alors qu’il avait toujours dit et écrit qu’en raison de ses propres contraintes (action en saisie immobilière) les ventes devaient être réalisées en septembre ou au plus tard le 15 octobre 2021, ce qui s’avérait d’ores et déjà impossible.

M. X AJ sa position aux termes d’échanges ultérieures avec M. Z dans lesquels il évoquera que la solvabilité de M. Z pouvait être source d’inquiétudes compte tenu du privilège inscrit le 26 AI précédent par le Trésor Public pour une somme de 785.138 euros.

Il s’évince de ce qui précède que :

— les vendeurs ont toujours mis en avant leurs impératifs impliquant une cession menée rapidement pour disposer des fonds nécessaires à l’interruption de la procédure de saisie immobilière dont ils faisaient l’objet,

— les pourparlers ont débuté véritablement en début d’année 2017 sans aboutir cependant à la signature ni d’un protocole de cession ni d’un quelconque compromis sans que ce fait ne soit imputable aux vendeurs,

— la bonne foi des vendeurs ne peut être remise en cause en ce qu’ils auraient négocié parallèlement avec un autre groupe alors d’une part que les consorts Z ne le démontrent pas et qu’en tout état de cause aucune exclusivité n’était convenue entre les parties,

— la rupture des pourparlers ne peut être considérée comme brutale alors que les négociations s’étaient enlisées depuis plusieurs semaines, que les délais pour passer les actes n’étaient plus tenables et qu’encore, M. Z n’avait fourni aucune garantie quant à ses possibilités de financement du projet, ce qui constituent des motifs légitimes de rupture.

Les appelants échouent ainsi à démontrer que la rupture des pourparlers est fautive.

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Le jugement entrepris sera en conséquence confirmé sauf en ce qu’il a déclaré recevable la demande tendant à la réalisation forcée de la vente et l’a rejetée.

La demande des consorts X en paiement à leur profit d’une amende civile de 10.000 euros est irrecevable puisqu’en effet l’article 32-1 du code de procédure civile ne prévoit cette amende qu’au bénéfice du trésor public, les parties pouvant seulement réclamer des dommages-intérêts si la procédure est dilatoire ou abusive.

Les appelants, qui succombent en toutes leurs prétentions, supporteront les dépens de l’instance et seront condamnés à payer aux intimés, indivisément, la somme de 7.000 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La Cour,

Déboute les appelants de leur incident de procédure tendant au rejet des conclusions signifiées le 11 octobre 2021 et des pièces les accompagnant,

Confirme le jugement entrepris sauf en ce qu’il a :

- déclaré recevable la demande du AN Le L Z, de la AM O Z, de la SAS O Z, de la SARL Le Fait du Roy et de la SARL […], tendant à voir ordonné la réalisation forcée de la vente,

- rejeté la demande de réalisation forcée de la vente du AN Le L Z, de la AM O Z, de la SAS O Z, de la SARL Le Fait du Roy et de la SARL […],

Statuant à nouveau des seuls chefs infirmés,

Dit irrecevable la demande du AN Le L Z, de la AM O Z, de la SAS O Z, de la SARL Le Fait du Roy et de la SARL […], en ce qu’elle tend à voir ordonner la réalisation forcée de la vente,

Y ajoutant,

Dit irrecevable la demande des consorts X tendant à obtenir la condamnation des parties adverses à leur payer la somme de 10.000 euros à titre d’amende civile,

Condamne, in solidum entre eux, le AN Le L Z, la AM O Z, la SAS O Z, la SARL Le Fait du Roy et la SARL […] aux dépens de l’instance d’appel ainsi qu’à payer à M^me B-F X née Y, M^me M Y, née E, M. C-S X, M. N X, […], la SARL X Y Père et Fils et la SCI Le Cellier de B F, indivisément, la somme de 7.000 € par application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

L’arrêt a été signé par M. WAGUETTE, Président, et par M^me A, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,

V. A L. WAGUETTE