N° RG 23/03320
N° Portalis DBVM-V-B7H-L6ZN
C3
N° Minute :
Copie exécutoire délivrée
le :
à :
la SELARL EYDOUX MODELSKI
la SELARL LEXAVOUE
GRENOBLE-CHAMBERY
DE LA COUR D’APPEL DE DU SECRETARIAT-GREFFEEXTRAIT DES MINUTES
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D’APPEL DE GRENOBLE
1èRE CHAMBRE CIVILE
ARRÊT SUR RENVOI DE CASSATION GR DU MARDI 22 OCTOBRE 2024 è
p
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Déclaration de saisine du 15 septembre 2023 sur renvoi devant la cour de Grenoble par arrêt de la Cour de cassation en date du 21 juin 2023 ayant cassé l’arrêt rendu le 1er juin 2021 par la cour d’appel de Chambéry sur appel de la décision de première instance rendue 29 mars 2018 par le Tribunal de Commerce d’ANNECY
APPELANTS :
M. X
S.A.S. A Société par Actions Simplifiée, au capital de 2.349.000 €,
représentés par M^e Pascale MODELSKI de la SELARL EYDOUX MODELSKI, avocat au barreau de GRENOBLE, postulant, plaidant par M^e Anne-Florence RADUCAULT de l’AARPI BIRD & BIRD AARPI, avocat au barreau de LYON
INTIMÉS :
M. Y né le […] de nationalité […]
114 chemin des Sentinelles
74250 FILLINGES
S.A.S. B SAS au capital de 18.710.000 euros,
S.A.R.L. C SARL au capital de 75.166 €
représentés par ^Me Alexis GRIMAUD de la SELARL ^LEXAVOUE GRENOBLE-CHAMBERY, avocat au barreau de GRENOBLE, postulant, plaidant par M^e Rémi HANACHOWICZ de la SCP O. RENAULT & ASSOCIES, avocat au barreau de LYON
COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ:
M^me Catherine Clerc, Présidente, M^me Joëlle Blatry, Conseiller,
M^me Véronique Lamoine, Conseiller,

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Assistées lors des débats de Anne Burel, greffier, en présence de Margot Ducas, greffier stagiaire
DÉBATS :
A l’audience publique de renvoi de cassation tenue le 03 juin 2024, M^me Clerc, présidente de chambre, a été entendue en son rapport.
Les avocats ont été entendus en leurs observations.
Puis l’affaire a été mise en délibéré au 1er octobre 2024 puis prorogé à la date de ce jour à laquelle l’arrêt a été rendu.
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FAITS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES
M. X a créé la société S et la société A (la P), à laquelle il a apporté l’intégralité des titres qu’il détenait dans le capital social de la société S.
MM. X, Y, V et W ont créé la SAS C. Ils en étaient les administrateurs, M. K en étant le président et M. X le directeur général.
La société P a apporté l’intégralité des titres de la société S qu’elle détenait dans la société C et a reçu, en contrepartie, des actions de cette société au prix nominal d’un euro ainsi que des bons de souscription d’actions.
Le 17 décembre 2013, la société P a consenti à M. Y, à la société C, dirigée par M. K et à la société Q, dirigée par M. M, une promesse unilatérale de vente par laquelle elle s’engageait à leur céder l’ensemble des titres qu’elle détenait dans le capital de la société C en cas de révocation de M. X des fonctions qu’il occupait au sein de cette société.
Le 18 août 2016, soutenant avoir été victime d’un dol, la société P, M. X et M^me G a assigné la société C en nullité du traité d’apport et de la promesse de vente.
Le 30 août 2016, l’assemblée générale de la société C a décidé à l’unanimité la révocation pour faute grave de M. X de ses fonctions de directeur général et d’administrateur de la société C.
Par courrier du 26 octobre 2016, la société C et M. Y ont levé l’option sur la promesse unilatérale de vente des titres de la société C détenus par la société A consentie par M. X en leur faveur.
Par jugement du 19 avril 2018, le tribunal de commerce d’Annecy a déclaré irrecevables les demandes d’annulation des actes pour dol, faute de mise en cause de l’ensemble des parties au protocole d’accord et du pacte d’associés.
Parallèlement, par acte du 18 janvier 2017, M. X et la société S ont assigné la société C devant le tribunal de commerce d’Annecy aux fins d’obtenir la nullité des décisions de l’assemblée générale du 30 août 2016 le révoquant de ses mandats de directeur général et d’administrateur dans la société C et à ordonner sa réintégration.
La société C et M. Y sont intervenus volontairement à la procédure.
Les défendeurs ont formé des demandes reconventionnelles relativement à la mise en œuvre de la promesse de vente des titres.
Par jugement en date du 29 mars 2018, assorti de l’exécution provisoire, le tribunal de commerce d’Annecy a :
débouté M. X et la société A de leur demande de nullité des décisions de l’assemblée générale du 30 août 2016 de la société C, dit que M. X n’a pas été révoqué pour faute grave, dit l’intervention volontaire de la société C et de M. Y recevable,

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constaté la levée, par la société C, de l’option d’achat des titres de la société C envers la société A, dit que l’achat de ces titres se fera au prix de 2.825.000€ et sera réglé par un chèque de banque, condamné M. X représentant légal de la société A à signer les ordres de mouvement des 2.825.000 titres détenus par la société P dans la société C contre remise par les bénéficiaires d’un chèque de banque de 2.825.000€ à l’ordre de la société A, ce sous astreinte de 3.000€ par jour de retard à compter du 15ème jour suivant la signification du jugement, condamné solidairement, d’une part M. X et la société A, d’autre part la société C, la société C et M. Y aux dépens par moitié.
M. X et la société A ont interjeté appel de cette décision.
Par arrêt contradictoire du 1er juin 2021, la cour d’appel de Chambéry a :
déclaré irrecevable la demande de dommages-intérêts présentée par les intimés ainsi que leur demande d’application d’une amende civile, rejeté les autres moyens d’irrecevabilité des parties et déclaré recevables les autres demandes des appelants et des intimés,
réformant le jugement des chefs soumis à la cour et statuant à nouveau,
dit que M. X a été révoqué pour faute grave, débouté la société P et M. X de leur demande tendant à voir écarter l’article 4 (b) et (c) de la promesse de vente du 17 décembre 2013, dit que l’article 4 (c) de la promesse de vente en ce qu’il prévoit une réfaction de 20 % sur le prix de souscription des titres constitue une clause pénale manifestement excessive qui sera réduite à 1%, dit que la mise en œuvre de la promesse de vente portera sur l’intégralité des titres (actions et bons de souscription d’actions) de la société C détenus par la société A, lesquels seront cédés à un prix par titre égal au prix unitaire de souscription avec une décote de 1%, condamné M. Y et la société C à remettre à la société P un ou plusieurs chèques de banque d’un montant total de 2.833.049,90€ à l’ordre de la société P, au plus tard le jour de la signature des ordres de mouvement par la société P, condamné in solidum la société P et M. X à signer les ordres de mouvement des 2.825.000 actions et des 716.667 bons de souscription d’actions détenues par la société P dans la société C, dans le délai de 1 mois, à compter de la signification du présent arrêt, contre remise du prix de cession, dit qu’à défaut d’exécution de l’arrêt par les appelants, l’arrêt vaudra cession des bons de souscription d’actions et des actions détenus par la société P au bénéfice de M. Y d’une part et de la société C, dans les termes de leur courrier de levée d’option, dit n’y avoir lieu au prononcé d’une astreinte, débouté M. X de sa demande de dommages et intérêts et de ses autres prétentions, débouté les intimés de leurs autres demandes, condamné in solidum M. X et la société P à payer à la société C la somme de 10.000€ au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens de première instance et d’appel, ceux d’appel distraits au profit de la société X Y Z. Par arrêt du 21 juin 2023, la chambre commerciale de la Cour de cassation a :
cassé et annulé, l’arrêt rendu par la cour d’appel de Chambéry le 1er juin 2021, entre les parties sauf en ce qu’il a :
déclaré irrecevable la demande de dommages et intérêts présentée par les intimés ainsi que leur demande d’application d’une amende civile,
⚫ rejeté les autres moyens d’irrecevabilité des parties et déclaré recevables les autres demandes des appelants et des intimés, dit n’y avoir lieu au prononcé d’une astreinte débouté les intimés de leurs autres demandes,
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remis sauf sur ces points l’affaire et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les a renvoyées devant la cour d’appel de Grenoble, laissé à chacune des parties la charge de ses propres dépens,

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rejeté les demandes fondées sur l’article 700 du code de procédure civile.
Par déclaration de saisine déposée le 15 septembre 2023, M. X et la société P ont saisi la cour d’appel de Grenoble désignée cour de renvoi.
Aux termes de leurs dernières conclusions n°4 déposées le 7 mai 2024 sur le fondement des articles 1120, 1654, 1844-1 alinéa 2 du code civil, des articles 1131, 1133, 1134, 1152 1161, 1149, 1844-10 anciens du code civil, de l’article 1er du protocole additionnel n°1et 61 à la CESDH, des articles 2 et 17 de la déclaration des droits de l’homme et du citoyen, des articles 114, 129-4 alinéa 2, 131-14 et 910-4 du code de procédure civile, L.235-1 ancien du code de commerce, et de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, M. X, la société P et M^me G demandent à la cour de :
déclarer recevable l’intervention volontaire de M^me G et lui en donner acte,
en conséquence,
déclarer recevables les demandes de M^me G tendant à voir juger illicites, nulles, abusives et frauduleuses les résolutions des assemblées générales en date du 28 septembre 2016 décidant de sa révocation, et à l’indemniser en conséquence, déclarer recevables et bien fondées les demandes de M. X et la société P, confirmer le jugement déféré en ce qu’il a dit que M. X n’avait pas commis de faute grave caractérisée justifiant sa révocation, réformer ou infirmer le jugement du tribunal de commerce d’Annecy du 29 mars 2018 pour le surplus et en ce qu’il a:
débouté M. X et la société P de leur demande de nullité des décisions de l’assemblée générale du 30 août 2016 de la société C alors qu’il apparaît que ces décisions étaient abusives, puisqu’elle avait pour seul objet de provoquer la cession forcée des titres de la société P en suite de la révocation des mandats de M. X, et nulles car contraires
à l’article 6 1 de la CESDH et au statut de lanceur d’alerte, dit que l’achat des titres de la société C se fera au prix de 2.825.000€ (soit à leur prix
°
de souscription) alors que la valeur des titres de la société C a considérablement augmenté par rapport à leur valeur de souscription, condamné M. X représentant légal de la société P à signer les ordres de mouvement des 2.825.000 titres détenus par la société P dans la société C contre remise par les bénéficiaires d’un chèque de banque de 2.825.000€ à l’ordre de la société P, ce sous astreinte de 3.000€ par jour de retard à compter du 15ème jour suivant la signification dudit jugement, alors que l’exercice de la promesse de vente par ses bénéficiaires était caduque, condamné solidairement, d’une part M. X et la société P, d’autre part la SAS C, la SARL C et M. Y aux dépens par moitié, omis de statuer sur la demande des appelants, qui l’invitaient à leur donner acte de
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ce qu’ils se réservaient la faculté de solliciter l’indemnisation du préjudice subi du fait de la mise en œuvre de la promesse unilatérale de vente des titres de la société C, tout en sollicitant la désignation d’un expert avec pour mission de procéder à la valorisation des titres de la société C au jour du 18 août 2016.
et statuant de nouveau :
- à titre principal,
vu l’article 6 de la promesse unilatérale consentie par la société P qui dispose que la cession des titres devra avoir lieu au plus tard dans les 90 jours suivant l’exercice de l’option d’achat, vu l’exercice en date du 26 octobre 2006 de l’option d’achat résultant de ladite promesse par la société C et par M. Y,
déclarer que la cession devait intervenir le 27 janvier 2017 au plus tard,

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vu l’absence de paiement du prix malgré plusieurs relances,
déclarer caduque la levée de l’option d’achat par les bénéficiaires, ou à défaut ordonner la résolution de la vente, en raison du manquement des bénéficiaires à leur obligation de paiement du prix dans le délai susvisé, déclarer en conséquence que la société P est toujours associée de la société C, à défaut, considérant au sens de l’arrêt de la Cour de cassation du 21 juin 2023, la révocation de M. X était totalement illicite et donc nulle et non avenue, car fondée sur des motifs inconventionnels comme étant contraires à l’article 61 de la CESDH, ce qui prive d’effet toute conséquence liée à cette révocation, en conséquence, juger que les décisions de l’assemblée générale du 30 août 2016 de la société C sont nulles et que l’option d’achat exercée en date du 26 octobre 2016 est inexistante juridiquement et donc par voie de conséquence, de nul effet, en conséquence de quoi, déclarer que la société P est toujours associée de la société C malgré les formalités consécutives réalisées en exécution de l’arrêt de la cour d’appel de Chambéry, cassé par la Cour de Cassation; ordonner au président de la société C de procéder aux formalités afférentes à la décision de la cour, une fois justifiée la restitution des sommes reçues par les appelants en exécution de l’arrêt de la cour d’appel de Grenoble (sic), soit la somme de 2.833.049,90€,
- à titre subsidiaire,
vu le dernier alinéa de l’article 4c) de la promesse unilatérale de vente qui prévoit que lorsque la faute grave invoquée pour justifier la révocation de M. X n’est pas caractérisée par une décision de justice définitive, les bénéficiaires de la promesse ayant levé l’option d’achat des titres < verseront au promettant un complément de prix de venet égal à la différence entre le prix de cession des titres calculé conformément à ce qui est indiqué en annexe 2, et le prix déjà versé, augmenté des intérêts légaux à compter de la date de paiement de la partie du prix de cession déjà versée au promettant »,
vu l’absence d’annexe 2 visée par cette clause dans le contrat de promesse, dire et juger que prix de cession des titres doit être fixé conformément à la méthode stipulée en annexe 1 de la promesse,
en conséquence,
écartant la pièce adverse 31, rapport de M^me L du 12 février 2024,
à titre principal, dire et juger que le transfert des 2.825.000 actions et 716.667 bons de souscription d’action sera effectué au prix de 7.663.833€ (valeur fin 2019),
condamner en conséquence chacun des bénéficiaires de la promesse ayant exercé leur option d’achat à remettre à la société P un chèque de banque d’un montant de 7.663.833€-2.833.049,90€ outre intérêt au taux légal à compter de la date de la révocation, à charge pour eux de se faire relever et garantir indemnes par les actionnaires ayant voté en faveur de la révocation des mandats,
à titre plus subsidiaire, dans l’hypothèse où la valorisation des titres de Cau 31 décembre 2019 ne serait pas retenue, dire et juger que le transfert des 2.825.000 actions et 716.667 bons de souscription sera effectuée au prix de 6.826.834€ (valeur fin 2016),
condamner en conséquence chacun des bénéficiaires de la promesse ayant exercé leur option d’achat à remettre à la société P un chèque de banque d’un montant de 6.826.834€ 2.833.049,90€, outre intérêts au taux légal à compter de la date de la
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révocation, à charge pour eux de se faire relever et garantir indemnes par les actionnaires ayant voté en faveur de la révocation des mandats,
à titre plus subsidiaire
dire et juger que l’article 4 de la promesse unilatérale de vente constitue en réalité une clause pénale, dire et juger que les sanctions qui résultent de cette clause pénale pour la société P sont

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totalement disproportionnées eu égard au fait que la société P n’a elle-même commis personnellement aucune faute, et que M. X n’a pas été révoqué pour faute,
en conséquence,
réviser le prix fixé par le tribunal en application de l’article 4b) de la promesse de vente et dire et juger que le transfert des 2.825.000 actions et 716.667 bons de souscription d’action sera effectué au prix de 7.663.833€ (selon valeur à fin 2019), condamner en conséquence chacun des bénéficiaires de la promesse ayant exercé leur option d’achat à remettre à la société P un chèque de banque d’un montant total de 7.663.833€ -2.833.049,90€ outre intérêts au taux légal à compter de la date de révocation, à charge pour eux de se faire relever et garantir indemnes par les actionnaires ayant voté en faveur de la révocation des mandats,
à titre infiniment subsidiaire,
dire et juger que l’article 4b) de la promesse unilatérale de vente est contraire aux statuts de C, est dépourvue de cause, constitue une clause léonine et se trouve être contraire aux droits fondamentaux et en particulier au droit de propriété, et écarter en conséquence l’application de cette disposition au présent litige,
en conséquence,
dire et juger que le transfert des 2.825.000 actions et 716.667 bons de souscription d’action sera effectué au prix de 7.663.833€ (valeur à fin 2019), condamner en conséquence chacun des bénéficiaires de la promesse ayant exercé leur option d’achat à lui remettre un chèque de banque d’un montant de 7.663.833€ – 2 833049,90€; outre intérêt au taux légal à compter de la date de la révocation, à charge pour eux de se faire relever et garantir indemnes par les actionnaires ayant voté en faveur de la révocation des mandats,
en tout état de cause,
assortir toutes les formalités et paiements à une astreinte de 3.000€ par jour de retard à compter du 15ème jour suivant la signification de l’arrêt, précisant qu’une telle astreinte courra à l’encontre de toutes les parties, chacune pour les obligations la concernant,
en tout état de cause,
par application de l’arrêt de la Cour de cassation du 21 juin 2023,
dire et juger illicites abusives et frauduleuses les résolutions des assemblées générales en date des 30 août 2016 et 28 septembre 2016 décidant de la révocation de M. X et par voie de conséquence de M^me G, et condamner la société C à leur verser chacun les sommes suivantes :
162.000€ par an au titre de la rémunération perdue par M. X jusqu’à la date de l’arrêt
•
à venir à l’instar des autres directeurs généraux,
96 000€ par an au titre de la rémunération perdue jusqu’à la date de l’arrêt à venir
•
à l’instar des autres directeurs généraux,
50.000€ à M. X au titre de primes exceptionnelles perdues en 2019,
.
100.000€ à M. X de primes exceptionnelles versées à partir de 2020 et jusqu’à la date de l’arrêt à venir à l’instar des autres directeurs généraux,
50.000€ chacun au titre du préjudice moral subi du fait des révocations illicites et abusives,
1.500€ chacun par mois depuis la révocation correspondant à la perte du véhicule de
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fonction, comprises les assurances et frais afférents, jusqu’à la date de l’arrêt à intervenir,
600€ par mois chacun au titre de la perte de retraite à venir, à compter de l’âge de
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65 ans jusqu’au décès de chacun,

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en conséquence, juger que l’option d’achat exercée en date du 26 octobre 2016 est inexistante juridiquement et donc par voie de conséquence, de nul effet, si la cour devait donner toutefois effet à l’option d’achat exercée en date du 26 octobre 2016, condamner la société C à indemniser la société P du préjudice subi, à savoir la perte de chance de valoriser ses titres à leur valeur réelle à leur date forcée de cession, soit à minima à la valeur fixée à dire d’expert pour les 2.825.000 actions et 716 .667 bons de souscription d’action, soit 7.663.833 € (valeur à fin 2019), débouter la société C, la société C, ainsi que M. Y de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions contraires, condamner la société C, la société C, ainsi que M. Y à leur verser la somme de 30.000€ à chacun au titre de l’article 700, et les condamner aux entiers dépens de première instance et d’appel, avec pour ces derniers application des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile au profit de la SELARL Eydoux Modelski, avocat à Grenoble.
Dans leurs dernières conclusions n°2 déposées le 19 février 2024 au visa des articles 122,
325,329,623, 624, 635,636, 638, 700 et 910-4 du code de procédure civile, 1126 et 1152 anciens du code civil, 1188 et 1347 et suivants du code civil la société C, la société C, ainsi que M. Y entendent voir la cour :
déclarer irrecevable l’intervention volontaire de M^me G et rejeter l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions,
déclarer irrecevable la demande de M. X et de la société P aux fins de caducité de la levée d’option d’achat réalisée par M. Y et la société C le 20 octobre 2016,
déclarer irrecevable la demande de M. X et de la société P aux fins d’inapplicabilité de l’article 4 b) de la promesse de vente consentie par M. X le 17 décembre 2013, au motif de son caractère léonin et contraire aux droits fondamentaux,
déclarer irrecevable la demande de M. X aux fins de paiement par la société C de la somme de 96.000€ par an à titre de dommages et intérêts correspondant à sa rémunération perdue de directeur général,
déclarer irrecevable les demandes de M. X et de la société P de voir juger illicites, abusives et frauduleuses les résolutions des assemblées générales décidant de la révocation de M^me G et de l’indemniser en conséquence,
confirmer le jugement du tribunal de commerce d’Annecy en date du 29 mars 2018 en ce qu’il a :
• dit leur intervention recevable, constaté leur levée de l’option d’achat des titres de la société C envers la société P,
réformer ce jugement pour le surplus, et statuant à nouveau,
à titre principal,
déclarer mal fondé l’appel principal.de M. X et de la société P à l’encontre du jugement du tribunal de commerce d’Annecy en date du 29 mars 2018, débouter M. X et la société P de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions, déclarer recevable et fondé leur appel incident, constater que M. X a commis une faute grave au sens de l’article 1 de la promesse de vente du 17 décembre 2013 ayant justifié sa révocation par l’assemblée générale des actionnaires,
en conséquence,
ordonner la cession des titres de la société P à M. Y et la société C moyennant un prix de 2.109.334€ en application des articles 4 b) et 4 c) de la promesse de vente du 17 décembre 2013, constater le paiement déjà réalisé par la société C et M. Y de la somme totale de 2.833.049,90 €, ordonner la compensation des créances réciproques, aboutissant à un paiement 723.716€ au bénéfice de M. Y et la société C, condamner la société P au paiement de la somme totale de 723.716€ à M. Y et la société C,

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à titre subsidiaire, si la cour jugeait que M. X n’a pas été révoqué pour faute grave,
débouter M. X et la société P de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions, constater l’inexistence de l’Annexe 2 de la promesse de vente en date du 17 décembre
2013, juger inapplicable l’article 4 c) alinéa 3 de la promesse de vente en date du 17 décembre
2013, à défaut, limiter le complément de prix dû par la société C et M. Y à la société A à la somme de 28.616,67€,
en tout état de cause,
condamner in solidum M. X et la société P à leur payer la somme totale de 20.000€ au titre de l’article 700 du code de procédure civile, condamner in solidum M. X et la société P au paiement des entiers dépens.
L’ordonnance de clôture est intervenue le 28 mai 2024.
MOTIFS
Sur la recevabilité de l’intervention volontaire de M^me G
En droit, il résulte des articles 635 et 635 du code de procédure civile que devant la cour d’appel de renvoi, l’intervention de tiers est soumise aux mêmes règles que celles qui s’appliquent devant la juridiction dont la décision a été cassée ; les parties, qui ayant été parties à l’instance devant la juridiction dont la décision a été cassée, ne l’ont pas été devant la Cour de cassation, peuvent être appelées à la nouvelle instance ou y intervenir volontairement, lorsque la cassation porte atteinte à leurs droits.
Selon l’article 554 du code de procédure civile ne peuvent intervenir en cause d’appel dès lors qu’elles y ont intérêt les personnes qui n’ont été ni parties ni représentées en première instance ou qui y ont figuré en une autre qualité, l’article 325 du même code énonçant que l’intervention n’est recevable que si elle se rattache aux prétentions des parties par un lien suffisant et l’article 329 précisant que l’intervention est principale lorsqu’elle élève une prétention au profit de celui qui la forme, et n’est recevable que si son auteur a le droit d’agir relativement à cette prétention.
M^me G, qui n’était pas partie à l’instance devant la cour d’appel de Chambéry dont la décision a été partiellement cassée, et ne l’était pas davantage devant la Cour de cassation, est intervenue volontairement devant la cour d’appel de renvoi de Grenoble pour obtenir indemnisation de sa révocation de ses fonctions de directeur général délégué de la société C.
L’assemblée générale de la société C du 28 septembre 2016 ayant voté la révocation du mandat de directeur général délégué de M^me G en retenant des motifs similaires à ceux adoptés au soutien de la révocation du mandat social de M. X, l’intervention volontaire de M^me G devant la cour de renvoi doit être déclarée recevable en tant que se rattachant aux prétentions de M. X par un lien suffisant, à savoir le bien fondé des décisions de révocation, sa propre révocation s’inscrivant dans la suite de celle de M. X, en ce que leur comportement respectif a été analysé par la société C comme étant contraire aux intérêts de cette société.
Sur l’étendue de la saisine de la cour de renvoi
Il résulte de l’article 624 du code de procédure civile, dans sa rédaction issue du décret n° 2014-1338 du 6 novembre 2014, que la portée de la cassation est déterminée par le dispositif de l’arrêt qui la prononce, et non au regard du moyen de cassation, et qu’elle s’étend également à l’ensemble des dispositions du jugement ayant un lien d’indivisibilité ou de dépendance nécessaire.
Sur les points qu’elle atteint, la cassation replace les parties dans l’état où elles se trouvaient avant le jugement cassé (article 625 du code de procédure civile).
Au dispositif de son arrêt en date du 21 juin 2023, la Cour de cassation a cassé et annulé

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l’arrêt de la cour d’appel de Chambéry du 1er juin 2021 sauf en ce qu’il : déclare irrecevable la demande de dommages et intérêts présentée par les intimés
[comprendre M. Y, la société C et la société C] ainsi que leur demande d’application d’une amende civile, rejette les autres moyens d’irrecevabilité des parties et déclare recevables les autres demandes des appelants [comprendre M. X et la société P] et des intimés, dit n’y avoir lieu au prononcé d’une astreinte, débouté les intimés de leurs autres demandes.
La Cour de cassation a cassé l’arrêt d’appel au double motif :
que les juges d’appel ont violé les articles 61 de la Convention de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales et 1134 ancien du code civil en jugeant que
l’assignation en annulation des actes constitutifs de la société C délivrée par M. X était constitutive d’une faute grave de la part d’un mandataire et était susceptible de créer un préjudice grave à la société alors que la circonstance que M. X ait assigné en justice la société dont il était le dirigeant ne saurait justifier sa révocation pour faute, que les juges d’appel ont privé de base légale leur décision en réduisant à 1% la décote appliquée au prix de cession des titres de la société C en disant que cette décote était une clause pénale manifestement excessive sans rechercher si la peine prévue était manifestement excessive en considération du préjudice réellement subi par M. Y et la société C, bénéficiaires de la clause.
Tout en énonçant dans un paragraphe « portée et conséquence de la cassation : la cassation prononcée sur le troisième moyen, pris en sa première branche, du pourvoi principal entraîne la cassation, par voie de conséquence, du chef du dispositif rejetant la demande de la société P et de M. X tendant à voir écarter l’article 4 b) et c) de la promesse de vente du 17 décembre 2013, qui s’y rattache par un lien de dépendance nécessaire. >>
Il est précisé que « la cassation prononcée sur le troisième moyen, pris en sa première branche, du pourvoi principal » s’entend de la cassation de l’arrêt d’appel en ses dispositions ayant dit la révocation pour faute grave de M. X en retenant que l’assignation délivrée par celui-ci en annulation des actes constitutifs de la société C, fondée sur des allégations de dol et rejetée par le tribunal de commerce était susceptible de créer un préjudice grave à la société.
Ainsi, en l’état du dispositif de cet arrêt de cassation partielle et de la précision apportée en son paragraphe « portée et conséquence de la cassation », la cour d’appel de renvoi ne doit statuer que sur les points atteints par la cassation, à savoir : la révocation de M. X pour faute grave,
l’application de l’article 4c) de la promesse de vente qui prévoit un complément de prix, la qualification ou pas de clause pénale de la décote de 20% prévue à l’article 4c)," l’allocation de dommages et intérêts à M. X pour révocation abusive pour le cas où celle-ci ne serait pas fautive.
La cour de renvoi est également saisie par l’effet de l’intervention volontaire de M^me G de la demande de demande de dommages et intérêts pour révocation abusive présentée par celle-ci.
C’est à bon droit que les intimés concluent à l’irrecevabilité des prétentions formulées devant la cour de renvoi par les appelants sur le fondement de l’article 4b) de la promesse de vente prévoyant la cession des titres à leur prix de souscription tendant à voir juger qu’il s’agit d’une clause léonine.
En effet, la Cour de cassation qui a statué sur ce moyen (qui constituait le quatrième moyen du pourvoi principal pris en sa deuxième branche) l’ayant rejeté comme mal fondé, il ne peut être à nouveau soutenu devant la cour de renvoi le caractère léonin de cette clause ; la précision donnée par cette juridiction sur la « portée et conséquence de la cassation '> quant au fait que la cassation concerne le chef du dispositif rejetant la demande de la société P et de M. X tendant à voir écarter l’article 4 b) doit ainsi s’entendre de la possibilité de discuter cet article sur un autre fondement que celui de son caractère léonin, ce moyen ayant été

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écarté comme mal fondé.
C’est également à bon droit que les intimés concluent à l’irrecevabilité des prétentions formulées devant la cour de renvoi par les appelants tendant à voir juger caduque la levée d’option par les bénéficiaires de la promesse de vente, la cassation n’affectant pas sur ce point la décision de la cour d’appel de Chambéry, le moyen soutenu à cette fin devant la Cour de cassation ayant été rejeté.
Doit être également déclarées irrecevables devant la cour de renvoi la demande d’astreinte des appelants, et leur demande de résolution de la vente pour manquement des bénéficiaires à leur obligation de paiement du prix dans le délai de 90 jours soutenue par les appelants devant la cour de renvoi, l’arrêt d’appel n’ayant pas été cassé sur ces points.
Il est enfin relevé que les appelants ne soutiennent plus devant la cour de renvoi leur prétention tendant à voir exclure les bons de souscription d’actions du champ de la cession prévue par la promesse de vente.
Sur la cause de révocation de M. X de ses mandats de directeur général et d’administrateur
Selon l’article 1er de la promesse unilatérale de vente « les termes de faute grave pour les seuls besoins de la détermination du prix de cession des titres dans le cadre de la promesse, désignent la révocation de M. X pour faute créant ou susceptible de créer un préjudice grave à la Société ou une filiale (ou le cas échéant, le licenciement pour faute grave ou lourde s’il bénéficie d’un contrat de travail) ».
Il est vérifié que dans son courrier recommandé avec AR du 3 août 2016 portant convocation à l’assemblée générale des associés fixée au 30 août 2016, le président de la société C avait mis à l’ordre du jour la révocation du mandat de directeur générale et du mandat d’administrateur de M. X ; que dans son rapport annexé, il expliquait que cette assemblée générale faisait suite à la réunion du conseil d’administration de la société du 26 juillet 2026 tenue en présence de M. X au cours de laquelle avait été discutée la question des mandats de celui-ci, et qu’ensuite des délibérations de ce conseil d’administration, il avait été décidé à la majorité de ses membres (sauf M. X) de mettre un terme aux deux mandats de M. X pour les raisons suivantes :
«< .-graves dysfonctionnements de la direction du groupe du fait des abstentions et oppositions quasiment systématiques de M. X sur des questions importantes concernant le groupe, absence de vision partagée entre M. X et les autres administrateurs sur l’évolution du groupe et graves désaccords à cet égard. >>
L’assignation du 18 août 2016 a été délivrée après la convocation du 3 août 2016 à l’assemblée générale du 30 août 2016 et à l’établissement de son ordre du jour, de sorte que l’assemblée générale n’a pas pu valablement délibérer sur cet événement, n’en étant pas valablement saisie.
Le procès-verbal d’assemblée générale du 30 août 2016, reprend l’ordre du jour sus-énoncé et comporte un « rappel de l’historique de la gouvernance du projet et des difficultés apparues au fil du temps avec M. X » effectué par le président de la société C dont il ressort principalement que :
< le projet C se trouve cependant aujourd’hui menacé par l’absence totale de coopération de M. X qui cherche volontairement à mettre en péril l’action opérationnelle du groupe et son bon fonctionnement dans le seul dessein de favoriser ses intérêts personnels. L’absence de l’intuitu personae et l’absence de vision partagée sur l’évolution du groupe s’est rapidement avérée contraire à toute logique d’action collective au sein du projet C incluant la participation de M. X.
(…)
Des actions ont pourtant été menées pour dépasser les divergences de vues de M. X concernant la gestion du groupe et éviter de porter préjudice au fonctionnement interne de la société. Cependant les désaccords sont restés omniprésents en dépit d’échanges directs ou par l’intermédiaire de consultants externes (RH, analyse comportementale).
Les difficultés de coordination ont entraîné la réunion du mois d’octobre 2015 qui contenait une liste d’actions et un nouvel organigramme.

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Ces actions, non seulement n’ont pas permis de mettre fin au malaise existant entre M. X et le reste du groupe mais ont au contraire renforcé les doutes sur ses capacités de
, management, en raison d’une volonté de nuisance apparue de plus en plus claire au fil du temps.
Le constat a été fait que l’attitude de M. X aboutissait à un blocage de la gouvernance très préjudiciable pour le fonctionnement de la société. Cette attitude, qui n’a fait que s’amplifier au fil du temps, a été notamment caractérisée par :
l’abstention sur la validation des budgets 2016 (incluant pourtant des investissements sollicités à sa demande pour le site de Thyez)
l’abstention de l’embauche de AA AB blocage à se rapprocher du site de St Pierre en Faucigny le refus de se déplacer sur le site de C Mexico le refus de se déplacer chez le premier client du site de Thyez au point de rendre impossible l’implication opérationnelle de M. X dans les conditions initiales du projet.
Cette situation de blocage et les conséquences opérationnelles qu’elle a eu, caractérise incontestablement une attitude gravement fautive de M. X ».
La reproduction volontairement littérale de ces passages du procès-verbal d’assemblée générale permet de constater que la cause de révocation originelle de M. X, telle que retenue par le conseil d’administration du 26 juillet 2016 réside dans l’exercice des responsabilités attachées à ses mandats sociaux qui a conduit à une situation de blocage, l’apparition de ces difficultés étant ancienne (cf réunion du 15 octobre 2015), l’intéressé ayant déjà exprimé dans un courrier du 8 avril 2016 de son conseil sa volonté de discréditer l’image de la société
Cauprès de la société L (l’avocat écrivant être mandaté par M. X « pour intervenir auprès de L afin d’attirer l’attention de cette société sur l’ambiguïté des relations qui ont manifestement existé entre les deux parties, L et C depuis 2013 »).
Il en est de même du courrier adressé le 20 janvier 2016 par ce même avocat à un actionnaire de la société C, le fonds Naxicap Partners, déclarant «< lorsque l’on sait que la société L représente plus de 50% de l’activité du groupe et près de 70 % de sa croissance estimée à 5 ans, on peut imaginer le risque encouru par C si M. Z ne concrétisait pas son intégration.
On peut également imaginer quelle serait la réaction de L si cette société apprenait que depuis 2013 le scénario de l’intégration de M. Z dans le groupe C est écrit '>>.
Le bien fondé des griefs énoncés dans ce procès-verbal d’assemblée générale quant à l’absence d’intuitu personae et la volonté de M. X d’agir individuellement dans le souci de ses intérêts est également illustré par le même courrier du conseil de M. X daté du 20 janvier 2016 adressé au fonds Naxicap Partners faisant état de « la volonté de M. X de quitter en termes capitalistiques et opérationnels le groupe C en reprenant les titres que celui-ci avait apporté avec sa sœur M^me G de la société D à travers la structure A ; je vous confirme à nouveau que nous mettrons tous les moyens en œuvre pour sortir de ce dossier par la reprise du capital de D '>.
M. X conclut lui-même au surplus qu’après la constitution du groupe C, M^me G et lui-même n’ont eu de cesse de s’opposer et d’émettre des réticences à l’égard de l’intégration de M. Z (ancien salarié de L) à travers la société D3, ajoutant qu’il a déploré le manque de transparence au sein de la société (C) et a indiqué ne pas souhaiter être dilué après avoir été floué à l’entrée.
C’est en vain que M. X soutient avoir été un lanceur d’alerte pour légitimer cette attitude de blocage à l’intégration de M. Z au sein du groupe C alors même que les dispositions de la loi du 6 décembre 2013 entrée en vigueur le 8 décembre 2013 instituant un dispositif protecteur pour le lanceur d’alerte ne concernait que les salariés, ce qu’il n’était pas, et que la loi du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 » n’est pas applicable au litige comme n’étant entrée en vigueur que le 1er juin 2017, soit après la décision de révocation.
En tout état de cause, cette dernière loi précise en son article 6 que « le lanceur d’alerte est une personne physique qui révèle ou signale, de manière désintéressée et de bonne foi, un crime ou un délit, une violation grave et manifeste d’un engagement international régulièrement ratifié ou approuvé par la France, d’un acte unilatéral d’une organisation

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internationale pris sur le fondement d’un tel engagement, de la loi ou du règlement, ou une menace ou un préjudice grave pour l’intérêt général; dont elle a eu personnellement connaissance. >>
Or, M. X échoue à démontrer la dénonciation d’une violation, menace ou préjudice au sens de cet article, et il ne satisfait pas à la condition de désintéressement dans la mesure où il reconnaît lui-même en page 37 de ses conclusions que « l’intégration de M. Z avait pour conséquence la disparition du poste de directeur technique attribué à M. X comme en attestent les organigrammes du groupe établis fin 2015-début 2016 >>.
M. X n’est pas davantage fondé à légitimer son comportement en soutenant que le projet d’intégration de M. Z dans le groupe C lui a été dissimulé au moment de la création du groupe en décembre 2013.
En effet, il est démontré qu’il avait connaissance de ce projet dès le 6 novembre 2013 date à laquelle il a été mis en copie (avec MM. David et Y, la société D) d’un courriel adressé par M. K à M. AC, mais encore qu’il avait dès le 17 juillet 2014 indiqué dans un courriel adressé notamment à M. K, M^me G, M. Y ne pas être opposé à cette opportunité (intégration de M. AC dans le groupe C) si les conditions d’entrée étaient acceptables pour tous, et a été destinataire par la suite de toutes les étapes liées à ce projet d’intégration ainsi qu’en attestent les pièces 6-7-8-9 des intimés.
M. X est mal fondé à contester sa connaissance personnelle de ce projet d’intégration dès avant la constitution du groupe C en se prévalant d’un courriel du 8 avril 2016 qui lui a été adressé par M. M (sa pièce 21) disant son ignorance de l’intégration de M. AC dans le groupe, alors même que ce courriel manque de spontanéité son objet étant « brouillon, merci de valider et je te le renvoie à nouveau » ou encore la lettre de M. AD (pièce 22) disant sa déception d’avoir adhéré au groupe C en ignorant l’intégration de M. AC.
Le jugement déféré est en conséquence infirmé en ce qu’il a dit que M. X n’avait pas été révoqué pour faute grave.
En effet, si l’existence d’importantes divergences d’appréciation entre M. X et la société sur sa gestion, sa gouvernance et sur ses orientations ont entraîné la survenance d’une perte de confiance réciproque et généralisée, ces divergences d’appréciation et cette perte de confiance étant de nature à compromettre l’intérêt social et constituant à elles seules un juste motif de révocation, il est avéré en outre que M. X a agi au détriment de l’intérêt social, ses interventions auprès d’actionnaire étant constitutifs d’actes déloyaux contraires aux intérêts communs de la société ainsi qu’aux engagements qu’il avait pris en signant le Pacte Managers du 17 décembre 2013, à savoir agir dans l’intérêt social exclusivement en respectant particulièrement le principe de primauté des intérêts du groupe C sur ceux de chacune des entités qui le compose et celui du règlement par la concertation des éventuels différends pouvant survenir concernant la stratégie, les orientations et le fonctionnement du groupe C ; qu’en ne faisant pas tout son possible afin de promouvoir et développer l’activité de la société en exerçant ses fonctions avec discernement, attention et loyauté et en veillant à servir les seuls intérêts de la société et du groupe, son comportement a rendu impossible son maintien dans les fonctions de directeur général et est constitutif, à ce titre, d’une faute grave de la part d’un mandataire social envers la société qu’il dirige.
Est inopérante la critique de M. X selon laquelle ni l’ordre du jour ni les résolutions 1 et 2 adoptées par l’assemblée générale du 30 août 2016 ayant délibéré sur la révocation de ses mandats sociaux ne mentionne l’existence d’une révocation pour faute grave ou lourde, dès lors que l’assemblée générale des associés de la société Cs’est prononcée sur les résolutions de révocation telles que motivées sans équivoque par le comportement fautif de M. X dans le rapport du conseil d’administration joint à la convocation du 3 août 2016, le procès-verbal de l’assemblée générale faisant par ailleurs état d’une attitude gravement fautive.
La demande de M. X tendant à voir juger illicites abusives et frauduleuses la résolution de l’assemblée générale en date du 30 août 2016 décidant de sa révocation est en conséquence rejetée par motifs ajoutés au jugement déféré qui avait statué uniquement sur la validité des décisions prises lors de l’assemblée générale du 30 août 2016; sont également rejetées ses demandes subséquentes en paiement de dommages et intérêts fondées sur l’absence de faute grave sans plus ample discussion quant à la recevabilité de celles-ci.

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Sur les conséquences de la révocation pour faute grave de M. X.
M. X est en conséquence débouté de ses demandes en allocation d’un complément de prix sur le fondement de l’article 4 dernier alinéa de la promesse de vente qui ne trouve pas à s’appliquer en raison de l’existence d’une faute grave, cet article étant en effet ainsi rédigé :
< dans l’hypothèse où la décision judiciaire définitive constaterait que la faute grave invoquée pour justifier de la révocation de M. X (ou,le cas échéant son licenciement) n’est pas caractérisée, les bénéficiaires ayant exercé leur promesse dans les 30 jours suivant la signification qui leur sera faite par le promettant de la décision judiciaire intervenue verseront aux promettant un complément de prix de vente égal à la différence entre le prix de cession des titres calculé conformément à ce qui est indiqué en annexe 2, et le prix déjà versé, augmenté des intérêts légaux à compter de la date de paiement de la partie du prix de cession déjà versée au promettant '>.
Il est également débouté de ses réclamations indemnitaires fondées sur le caractère abusif de sa révocation.
M. X n’est pas recevable, faute d’intérêt, à critiquer l’article 4 de la promesse de vente ayant pour objet < la détermination des titres objet de la promesse et de leur prix de cession '> pris en ses points a) et b) qui ne lui sont pas applicables en l’état de sa révocation pour faute grave, ces deux points visant d’une part, les hypothèses de son décès, ou de son invalidité, et d’autre part, les hypothèses de sa démission ou de sa révocation sans faute grave.
Selon l’article 4c) de la promesse unilatérale de vente « dans les hypothèses visées (… non concernées en l’espèce) ou d’une révocation pour faute grave (ou, le cas échéant, si M. X bénéficie d’un contrat de travail, d’un licenciement pour faute lourde ou grave), la promesse portera sur l’intégralité des titres détenus par le promettant lesquels seront cédés à un prix par titre égal au prix unitaire de souscription des titres (prime d’émission incluse) réduit d’une décote de 20% ou, s’il est inférieur, au prix calculé conformément à ce qui est indiqué en annexe 1 réduit d’une décote de 20 %. >>
Les appelants concluent que cette clause de décote de 20 % caractérise un mécanisme de clause pénale et que l’application de cette clause est irrecevable car les deux résolutions adoptées par l’assemblée générale du 30 août 2016 ne mentionnent jamais l’existence d’une faute, et revendiquent le calcul du prix de cession selon la méthode stipulée en annexe 1 de cet article 4c).
Les intimés développent que la clause de décote s’analyse en une clause de bad-leaver, de mauvais départ, non qualifiable de clause pénale et donc soumise à réduction.; et qu’à retenir cette dernière qualification, la réduction de cette décote de 20% ne doit pas être motivée au regard du préjudice qu’elle fait subir à son débiteur, mais seulement au regard du préjudice réellement subi par son créancier.
Pour autant, les intimés n’ont pas repris au dispositif de leurs dernières écritures cette prétention quant à la qualification de clause bad-leaver, de sorte que la cour n’est saisie que du débat sur la clause pénale
En droit, si le juge, en matière de clause pénale, peut même d’office modérer ou augmenter la peine qui avait été convenue si elle est manifestement excessive ou dérisoire, c’est à la condition d’établir sa disproportion non pas au regard du préjudice qu’elle fait subir à son débiteur, mais seulement au regard du préjudice réellement subi par son créancier.
De fait, la décote de 20 %, dont la qualification de clause pénale ne fait pas débat n’apparaissant pas manifestement excessive au regard de l’absence de préjudice subi par les bénéficiaires de la promesse de vente, il ny a pas lieu d’en réduire le montant.
Exception faite de cette décote de 20% applicable en cas de révocation pour faute grave de M. X, la société P et son président M. X ont librement convenu dans la promesse de vente unilatérale par laquelle ils se sont engagés envers les promettants, de fixer prix de cession de la totalité des titres de cette société à « un prix par titre égal au prix unitaire de souscription des titres, prime d’émission incluse ou s’il est inférieur, au prix calculé conformément à ce qui est indiqué en annexe 1 » ; ils ne peuvent donc pas utilement qualifier ces dispositions de clause pénale, au motif qu’elles pénalisent l’associée personne

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morale (la société P) qui se trouve privée des gains réalisés en cas de résultats satisfaisants dès lors que les titres sont cédés « de force » à leur prix unitaire de souscription, alors même que ces dispositions ne constituent qu’une modalité d’évaluation des titres (identique en cas de démission ou de révocation de M. X pour faute grave ou pas) qui procède de l’application d’une convention librement consentie.
Les appelants sont donc mal fondés à demander que soit retenue la valeur réelle fin 2019 soit
7.663.833€ au titre des 2.825.000 actions (soit 6.682.000€) et des 716.667 bons de souscription d’actions (soit 981.833€) et ne le sont pas davantage à solliciter cette valeur réelle à fin 2016, pour un montant total de 6.826.834€.
En conséquence, le prix de cession des titres à la suite de la levée d’option par les bénéficiaires de la promesse de vente unilatérale doit être fixé comme suit, en retenant qu’il existe 2.825.000 actions au prix unitaire de 1€ et 716.667 bons de souscription d’actions d’une valeur totale de 36.666,62€ :
2.825.000€ + 36.666,62€ = 2. 861.666,62 – 572.333,32 (20 %) = 2. 289.333,30€
La société P représentée par M. X ès qualité de président, désignée «< promettant » dans la promesse de vente litigieuse est en conséquence condamnée à céder ses titres à M. Y et à la société C (désignés « bénéficiaires » à ladite promesse) au prix de 2. 289.333,30€.
Compte tenu du paiement déjà effectué à hauteur d’une somme non discutée de
2.833.049,90€ par M. Y et la société Indusp en exécution de l’arrêt d’appel partiellement cassé, le prix de cession s’établit donc, après compensation, à la somme de 2. 289.333,30-2.833.049,90€ = – 543.716,60€, ce trop perçu étant à la charge des appelants au profit des intimés.
Sur les conséquences de la révocation pour faute grave de M. X à l’égard du bien fondé de
l’intervention volontaire de M^me G
M^me G ne peut qu’être déboutée de ses prétentions indemnitaires en ce que sa révocation pour des motifs similaires à ceux de M. X, (à savoir que celle-ci s’était «< associée aux demandes et prétentions de M. X relatives à la séparation de D du groupe et à l’assignation en date du 8 août 2016 visant à l’annulation des opérations constitutives de la société et menaçant d’impliquer le principal client du groupe dans ce conflit », et en considérant que cette démarche mettait « en évidence qu’il n’était plus possible de continuer à diriger le groupe C en confiant à M^me G les pouvoirs de représentation et d’action qui sont associés
à son statut de directeur général délégué, les objectifs de celle-ci étant diamétralement opposés au développement du groupe dans son périmètre actuel et les moyens qu’elle envisageait de mettre en œuvre étaient de nature à provoquer un coup d’arrêt brutal aux développements commerciaux en cours avec le premier partenaire commercial du groupe riche d’une relation de 25 ans et de permettre à la concurrence de prendre des positions qu’il sera long, difficile et coûteux de reconquérir, risquant ainsi de porter atteinte à l’équilibre financier du groupe ») n’apparaît pas abusive.
Sur les mesures accessoires
Chacune des parties conservera la charge de ses frais irrépétibles et dépens personnellement exposés en appel y compris ceux de l’arrêt cassé.
Les mesures accessoires de première instance sont par ailleurs confirmées.
PAR CES MOTIFS
La cour, statuant comme cour de renvoi, publiquement et par arrêt contradictoire,
Disant la cour de renvoi non saisie des demandes relatives à la caducité de la levée d’option, de la résolution de la vente, de la qualification l’article 4b) de la promesse de vente en clause léonine et en fixation d’astreinte,
Infirme le jugement déféré en ses dispositions relatives à la cause de révocation de M. X et sur le prix de l’achat des titres,

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Statuant à nouveau sur ces points et ajoutant,
Dit que la révocation des mandats de directeur général et d’administrateur de M. X est intervenue pour faute grave,
Déboute M. X de sa demande en nullité des résolutions de l’assemblée générale du 30 août 2016 décidant de sa révocation,
Déboute M. X de ses demandes en paiement de dommages et intérêts et indemnités subséquentes,
Dit recevable mais mal fondée l’intervention volontaire de M^me G devant la cour d’appel de renvoi ; la déboute en conséquence de ses demandes.indemnitaires,
Dit n’y avoir lieu à réduction de la clause de décote de 20%,
Ordonne la cession des 2.825.000 actions et 716.667 bons de souscription d’actions de la SAS A représentée par M. X à M. Y et la SARL C moyennant le prix de 2. 289.333,30€,
Ordonne la compensation de cette somme de 2. 289.333,30€ avec celle de 2.833.049,90€ d’ores et déjà payée par M. Y et la SARL C,
Condamne en conséquence la SAS A représentée par M. X à payer la somme de 543.716,60€ à M. Y et la SARL C,
Dit n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile dans le cadre de la présente instance de renvoi sur cassation,
Dit que chacune des parties conservera la charge de ses dépens personnels d’appel, y compris ceux de l’arrêt cassé.
Prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de la procédure civile, Signé par madame Clerc, président, et par madame Burel, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire… décision a
LE GREFFIER
^LA ^PRESIDENTEPOUR EXPÉDITION CONFORME
LE GREFFIER
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