Copies exécutoires

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 8

ARRÊT DU 7 SEPTEMBRE 2021

(n° / 2021, 10 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 20/16712 – N° Portalis 35L7-V-B7E-CCVO3

Décision déférée à la Cour : Ordonnance du 05 Novembre 2020 -Tribunal de Commerce de PARIS – RG n° P202001619

Jonction prononcée le 15 décembre 2020 avec le N° RG 20/16714

APPELANTES

SARL TANGRAM FINANCE, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité,

Immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 384 260 733,

Ayant son siège social […]

[…]

Représentée par M^e Jean-Claude CHEVILLER, avocat au barreau de PARIS, toque : D0945,

Assistée de M^e Renault THOMINETTE de l’AARPI Renault Thominette Vignaud & Reeve, avocat au barreau de PARIS, toque : P0248,

INTIMÉS

Madame H D E

Née le […] à […]

[…]

[…]

Représentée par M^e Z INGOLD de la SELARL INGOLD & THOMAS – AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : B1055,

Assistée de M^e Stéphane DAYAN de la SELAS ARKARA AVOCATS SDPE, avocat au barreau de PARIS, toque : P418,

Monsieur Z X

Né le […] à […]

Demeurant […]

92100 BOULOGNE-BILLANCOURT

Représenté par M^e Z INGOLD de la SELARL INGOLD & THOMAS – AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : B1055,

Assisté de M^e Stéphane DAYAN de la SELAS ARKARA AVOCATS SDPE, avocat au barreau de PARIS, toque : P418,

S.E.L.A.F.A. MJA, prise en la personne de Maître Valérie LELOUP-THOMAS, en qualité de liquidateur judiciaire de la société MFTL,

Immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 440 672 509,

Ayant son siège social […]

[…]

Représentée par M^e Valerie DUTREUILH, avocat au barreau de PARIS, toque : C0479,

Assistée de M^e Z DUBERNET, avocat au barreau de PARIS, toque : C0479,

SARL MFTL, prise en la personne de son gérant, Monsieur B C, domicilié audit siège en cette qualité,

Immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 353 020 977,

Ayant son siège social […]

[…]

Représentée par M^e Jean-Claude CHEVILLER, avocat au barreau de PARIS, toque : D0945,

Assistée de M^e Renault THOMINETTE de l’AARPI Renault Thominette Vignaud & Reeve, avocat au barreau de PARIS, toque : P0248,

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions de l’ article 905 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 16 Mars 2021, en audience publique, devant la Cour, composée de :

Madame Y-N O-P, Présidente de chambre,

Madame K-L M, conseillère,

Madame Florence DUBOIS-STEVANT, conseillère,

qui en ont délibéré.

Un rapport a été présenté à l’audience par Madame K-L M dans le respect des conditions de l’artcicle 804 du code de procédure civile.

Greffier, lors des débats : Madame […]

ARRÊT :

— contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Y-N O-P, Présidente de chambre et par […], greffière, présente lors de la mise à disposition.

*

* *

FAITS ET PROCÉDURE:

Par jugement du 8 octobre 2020, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une liquidation judiciaire à l’égard de la SARL MFTL, société de presse, avec maintien de l’activité jusqu’au 26 octobre suivant, et désigné la SELAFA MJA en qualité de liquidateur.

La SELAFA MJA, ès qualités, a établi un dossier de présentation des éléments du fonds de commerce de la SARL MFTL et invité les acquéreurs potentiels à déposer leurs offres sous plis cachetés entre les mains d’un huissier de justice au plus tard le 26 octobre 2020.

L’ouverture des plis, qui a eu lieu lors d’une audience du 29 octobre 2020 devant le juge-commissaire, a révélé que deux offres avaient été déposées, l’une par la société Tangram finance, société mère de la SARL MFTL ayant le même gérant que cette dernière, et l’autre par M^me D E et M. X, agissant pour le compte d’une société à constituer.

Sur requête de la SELAFA MJA, ès qualités, déposée le 5 novembre 2020 et par ordonnance du même jour, le juge-commissaire a notamment :

— autorisé le liquidateur à céder à M^me D E et M. X, agissant pour le compte d’une société à constituer et moyennant le prix de 30 000 euros, outre 100 euros pour les stocks, les éléments du fonds de commerce de la SARL MFTL énumérés dans la décision, comprenant notamment, parmi les actifs incorporels :

* « Toutes les dénominations sociales, enseignes, sigles, logos et noms attachés au fonds de commerce de la société MFTL »,

* « L’ensemble des documents juridiques, comptables et financiers de la société MFTL »

* « L’ensemble des contrats et fichiers fournisseurs »,

— donné acte de la reprise des contrats de travail en cours conformément à l’offre et de la reprise des accessoires et droits acquis de tous les salariés ;

— rappelé « à toutes fins utiles que les actifs susceptibles de revendication ne font pas partie du périmètre de reprise ».

Le 19 novembre 2020, la société Tangram finance a relevé appel de l’ordonnance (instance 20/16712).

Un second appel a été formé le même jour par la société MFTL (instance 20/16714).

Les instances ont été jointes par ordonnance du 15 décembre 2020 pour être poursuivies sous le numéro 20/16712.

Par conclusions n° 2 déposées au greffe et notifiées par voie électronique le 25 janvier 2021, la SARL MFTL demande à la cour :

— à titre principal, d’annuler l’ordonnance et, statuant à nouveau, de rejeter la requête du liquidateur tendant à se voir autoriser à vendre de gré à gré un fonds de commerce en ce qu’elle sollicite l’autorisation de procéder à une cession d’entreprise qui relève de la compétence exclusive du tribunal et non du juge-commissaire ;

— à titre subsidiaire, d’infirmer l’ordonnance en ce qu’elle a autorisé la cession des éléments comptables et financiers de la société MFTL et la cession des contrats fournisseurs et de dire que l’ensemble des documents comptables, financiers et des contrats fournisseurs sont exclus du périmètre de la cession ;

— en tout état de cause, de condamner solidairement M^me D E et M. X à lui payer la somme de 2 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile, outre aux dépens.

Suivant conclusions n° 2 déposées au greffe et notifiées par voie électronique le 25 janvier 2021, la SARL Tangram finance demande à la cour :

— d’infirmer l’ordonnance en ce qu’elle a autorisé la cession de toutes les dénominations sociales, enseignes, sigles, logos et noms attachés au fonds de commerce de la société MFTL ;

— de dire que le nom commercial Bee Medias et le nom de domaine www.beemedias.fr sont exclus du périmètre de la cession ;

— de condamner solidairement M^me D E et M. X à lui payer la somme de 2 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile, outre aux dépens.

Dans ses conclusions déposées au greffe et notifiées par voie électronique le 1^er février 2021, la SELAFA MJA, en qualité de liquidateur de la société MFTL, demande à la cour :

— de dire la société Tangram Finance irrecevable et mal fondée en son appel et de la débouter en conséquence de ses demandes ;

— de rejeter les demandes de la société MFTL ;

— de confirmer l’ordonnance sauf en ce qu’elle a autorisé la cession de l’ensemble des contrats fournisseurs et de l’ensemble des documents juridiques, comptables et financiers de la société MFTL ;

— de dire irrecevable et mal fondée la demande subsidiaire de nature indemnitaire formée à son encontre, ès qualités, par M^me D E et M. X et, en conséquence, de la rejeter ;

— de condamner la société Tangram Finance au paiement de la somme de 10 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens.

Suivant conclusions n° 2 déposées au greffe et notifiées par voie électronique le 2 février 2021, M^me D E et M. X demandent à la cour :

— de déclarer la société Tangram Finance irrecevable en ses demandes, à titre subsidiaire, de les rejeter, de rejeter celles de la société MFTL et, en conséquence, de confirmer l’ordonnance ;

— à titre subsidiaire, si la cour considérait que le juge-commissaire a outrepassé ses pouvoirs en autorisant la cession des contrats fournisseurs et des documents comptables, d’infirmer l’ordonnance uniquement en ce qu’elle a autorisé la cession de ces éléments et, statuant à nouveau, de les exclure du périmètre de la cession et, si la cour annulait l’ordonnance, de condamner la SELAFA MJA, ès qualités, à leur payer la somme de 282 932 euros en réparation du préjudice subi à raison de la faute commise dans l’exercice de ses fonctions;

— en tout état de cause, de condamner la société Tangram Finance à leur payer, à chacun, 10 000 euros de dommages et intérêts pour procédure abusive et, solidairement avec la société MFTL, 4 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile, outre aux dépens.

SUR CE,

1) Sur le recours formé par la société MFTL

—  Sur l’annulation de l’ordonnance

Pour demander l’annulation de l’ordonnance, la SARL MFTL fait valoir que l’arrêté d’un plan de cession ne relève pas du juge-commissaire mais, exclusivement, du tribunal de la procédure collective et soutient que l’offre de M^me D E et M. X, en ce qu’elle incluait des éléments ne faisant pas partie du fonds de commerce tels que la comptabilité ou les contrats fournisseurs et prévoyait la reprise d’une partie des salariés seulement, ne s’inscrivait pas dans le cadre d’une cession d’un actif isolé mais d’une cession d’entreprise. Elle en déduit qu’en faisant droit à la requête du liquidateur, alors que celle-ci tendait en réalité à l’arrêté d’un plan de cession au profit d’une société à constituer par M^me D E et M. X, le juge-commissaire a dépassé les limites de ses attributions.

La société MFTL fait valoir à juste titre qu’en liquidation judiciaire, la cession des actifs isolés du débiteur, y compris de son fonds de commerce, relève, en application des articles L. 641-18 et suivants du code de commerce, des attributions du juge-commissaire, tandis que l’arrêté d’un plan de cession d’une entreprise entre dans l’office du tribunal conformément à l’article L. 642-5 du même code.

Toutefois, en l’espèce, le juge-commissaire a été saisi d’une requête du liquidateur fondée sur l’article L. 642-19 du code de commerce, régissant les cessions des actifs isolés mobiliers.

En outre, il résulte des articles L. 641-10 et L. 642-2 du code de commerce qu’un plan de cession ne peut être arrêté qu’en cas de poursuite de l’activité et qu’au cas présent, comme le souligne à juste titre le liquidateur, le maintien provisoire de l’activité avait pris fin depuis le 26 octobre 2020, de sorte qu’à la date du dépôt de la requête du liquidateur, le 5 novembre 2020, la vente du fonds de commerce ne pouvait intervenir que selon le régime applicable aux cessions d’actifs isolés.

Enfin, à supposer que les termes de l’offre de M^me D E et M. X F à ce régime et que le juge-commissaire ait néanmoins autorisé le liquidateur à conclure la vente conformément à cette offre, l’ordonnance serait entachée d’une erreur de droit constitutive d’un mal jugé susceptible de justifier son infirmation, et non d’un dépassement de pouvoir sanctionné par la nullité.

Dès lors, la demande d’annulation de l’ordonnance sera rejetée.

—  Sur l’infirmation de l’ordonnance en ce qu’elle a autorisé la cession des contrats fournisseurs et des documents juridiques, comptables et financiers de la société MFTL

Les contrats fournisseurs

Au soutien de leur demande d’infirmation du chef de dispositif ayant autorisé la cession des contrats fournisseurs, la société MFTL et le liquidateur G que les dispositions applicables à la cession des actifs isolés ne permettent pas une telle cession.

M^me D E et de M. X répliquent que l’autorisation en cause, en ce qu’elle n’énumère pas les contrats concernés, ni ne les identifie, ne vaut pas transfert de ceux-ci au sens de l’article L. 642-7 du code de commerce et qu’ils n’ont jamais entendu imposer une transmission de contrat à des tiers. Ils sollicitent, à titre subsidiaire, l’infirmation de la disposition concernée de l’ordonnance.

Tant l’offre d’acquisition de M^me D E et M. X que la demande d’autorisation de céder formulée dans la requête du liquidateur incluent « L’ensemble des contrats […] fournisseurs ».

L’autorisation donnée par l’ordonnance de céder les contrats fournisseurs n’emporte pas cession judiciaire de ceux-ci, à défaut de dispositions le prévoyant telles que celles figurant à l’article L. 642-7 du code de commerce, mais, sous réserve des voies de recours, confère un caractère parfait à la vente, laquelle, comme il vient d’être dit, inclut les contrats fournisseurs.

Conformément à l’article 1216 du code civil, un contrat ne peut être cédé sans l’accord du cocontractant.

C’est donc en violation de ce texte que le juge-commissaire a autorisé la cession des contrats fournisseurs.

L’ordonnance doit donc être infirmée de ce chef.

Les demandes d’infirmation principale du liquidateur et subsidiaire de M^me D E et M. X exprimant leur acceptation d’une vente ne portant pas sur les contrats fournisseurs, la cour, statuant à nouveau, dira que ces contrats sont exclus de la cession.

Les documents juridiques, comptables et financiers de la société MFTL

Pour conclure à l’infirmation de l’ordonnance en ce qu’elle a autorisé la cession des documents comptables et financiers, la société MFTL soutient que ces éléments ne font pas partie du fonds de commerce, qu’ils sont soumis à une obligation de conservation par l’article L. 123-22 du code de commerce les rendant incessibles, qu’ils sont indispensables dans le cadre des opérations de liquidation judiciaire (vérification du passif, recouvrement des créances) et qu’en outre, leur cession n’a donné lieu ni à une publicité préalable, en violation de l’article L. 642-22 du code de commerce, ni à un prix distinct de celui offert pour l’acquisition des éléments du fonds de commerce.

Le liquidateur sollicite l’infirmation du chef de dispositif ayant autorisé la cession de l’ensemble des documents juridiques, comptables et financiers de la société MFTL en faisant valoir que ces éléments ne sont pas compris dans le fonds de commerce et que si la vente du fonds oblige à les communiquer au cessionnaire, elle n’emporte pas leur cession.

M^me D E et de M. X indiquent que les éléments documents comptables doivent être mis à leur disposition mais ne font pas partie du fonds de commerce. Ils en déduisent qu’il y a lieu de confirmer l’ordonnance et, à titre subsidiaire, de l’infirmer en ce qu’elle a autorisé la cession des éléments en cause et, statuant à nouveau, de les exclure du périmètre de cession.

C’est conformément à l’offre de M^me D E et M. X et à la requête du liquidateur que le juge-commissaire a autorisé la cession de « L’ensemble des documents juridiques, comptables et financiers de la société MFTL ».

Ces documents ne font pas partie du fonds de commerce, ainsi que l’admettent les parties

elles-mêmes, et leur conservation est indispensable tant pour satisfaire aux obligations de conservation édictées par les textes, notamment l’article L. 123-22 du code de commerce, que pour le déroulement des opérations de liquidation judiciaire.

Il convient donc d’infirmer l’ordonnance du chef examiné.

Les demandes d’infirmation principale du liquidateur et subsidiaire de M^me D E et M. X exprimant leur acceptation d’une vente ne portant pas sur les éléments concernés, la cour, statuant à nouveau, dira qu’ils sont exclus de la vente objet de la requête.

2) Sur le recours formé par la société Tangram finance

—  Sur la recevabilité du recours

Si le corps des conclusions de M^me D E et M. X n’est pas explicite quant à l’objet de la fin de non-recevoir qu’ils opposent à la société Tangram finance, leur dispositif, qui seul saisit la cour en application de l’article 954 du code de procédure civile, ne soulève que l’irrecevabilité des demandes de celle-ci.

Le liquidateur demande bien, quant à lui, que « l’appel » soit déclaré irrecevable et ce, sur le fondement de l’article R. 621-21 du code de commerce, au motif que les droits et obligations de la société Tangram finance ne sont pas affectés par l’ordonnance. En ce sens, il fait valoir que l’ordonnance, d’une part, « n’autorise pas expressément » la cession du nom commercial « Bee Medias » et du nom de domaine « www.beemedias.fr » et, d’autre part, rappelle que les actifs susceptibles de revendication ne font pas partie du périmètre de reprise. Il argue également que la société Tangram finance a elle-même déposé une offre qui n’excluait pas les éléments en cause.

La société Tangram Finance présente uniquement des moyens en réponse à la fin de non-recevoir soulevée par M^me D E et M. X en considérant qu’elle concerne son appel et non ses demandes.

L’article R. 642-37-3 du code de commerce dispose que les recours contre les ordonnances rendues en application de l’article L. 642-19 du même code sont formés devant la cour d’appel.

Ce recours est ouvert aux parties et aux personnes dont les droits et obligations sont affectés.

La société Tangram finance, invoquant sa qualité de propriétaire de la marque « Bee médias », critique l’ordonnance en ce qu’elle a autorisé la cession de « toutes les dénominations sociales, enseignes, sigles, logos et noms» et demande l’exclusion du nom commercial

« Bee Medias » et du nom de domaine « www.beemedias.fr » du périmètre de la cession.

Le chef de dispositif critiqué n’énumère pas les actifs incorporels concernés, notamment les « noms » attachés au fonds de commerce de la société MFTL, catégorie dont relèvent les noms commerciaux et de domaine.

Toutefois, il résulte, d’une part, de l’extrait K bis de la société MFTL édité le 8 octobre 2020 et de la liste des inscriptions modificatives portées au registre du commerce et des sociétés que le nom commercial apparaissant sur ce registre pour la société MFTL est « Bee Medias» depuis le 26 décembre 2013 et, d’autre part, de la capture d’écran d’une recherche sur la base de données Whois effectuée le 8 novembre 2020 que la société MFTL a réservé le nom de domaine « www.beemedias.fr » le 4 septembre 2013.

Il convient également de relever qu’aucune des parties ne prétend que le nom commercial « Bee

Medias » et le nom de domaine « www.beemedias.fr » n’étaient pas utilisés par la société MFTL.

Il s’ensuit que le nom commercial « Bee Medias » et le nom de domaine « www.beemedias.fr » sont attachés au fonds de commerce de la société MFTL et, dès lors, font partie des éléments visés par le chef de dispositif critiqué.

La mention du dispositif de l’ordonnance « rappelons à toutes fins utiles que les actifs susceptibles de revendication ne font pas partie du périmètre de reprise » ne peut, sauf à rendre la vente indéterminée dans son objet et son prix, être comprise comme concernant, de manière abstraite, tous les actifs meubles cédés mais, ainsi que le spécifiait l’offre de M^me D E et M. X, uniquement ceux qui auront fait l’objet d’une revendication acceptée ou accueillie judiciairement. Or, il n’est pas discuté que ni les noms commercial et de domaine en cause – lesquels, au demeurant, ne sont pas en tant que tels susceptibles de revendication – ni la marque « Bee médias » n’ont été revendiqués.

Il en résulte que l’ordonnance a bien autorisé la cession du nom commercial « Bee Medias» et du nom de domaine « www.beemedias.fr » et, partant, qu’elle affecte les droits et obligations de la société Tangram finance, qui invoque sa qualité de propriétaire de la marque « Bee médias ».

La société Tangram finance a présenté une offre de reprise des actifs incorporels qui porte notamment sur « les noms commerciaux […] attachés [au fonds de commerce] » ainsi que « tous les noms de domaine et sites internet dont la société [MFTL] serait titulaire », sans en exclure ni le nom commercial « Bee Medias », ni le nom de domaine « www.beemedias.fr », donnant à penser qu’elle entendait acquérir ces deux derniers actifs.

Une telle circonstance, qui ne vaut ni renonciation de la société Tangram finance à se prévaloir des droits attachés à la propriété de la marque « Bee médias », ni acceptation de la transmission des actifs litigieux à un tiers autre qu’elle-même, ne prive pas d’intérêt le recours de la société Tangram finance.

Le recours de la société Tangram finance sera donc déclaré recevable.

—  Sur la recevabilité des demandes de la société Tangram finance

M^me D E et M. X estiment que les demandes de la société Tangram finance sont irrecevables, pour défaut d’intérêt, au motif que cette dernière a visé les actifs litigieux dans sa propre offre de reprise et ne peut se contredire au détriment d’autrui en soutenant que sa qualité de propriétaire de ces actifs rend leur cession illicite.

Les motifs exposés ci-dessus, relatifs à l’intérêt de la société Tangram finance à former un recours, sont transposables en ce qui concerne l’intérêt de cette dernière à demander l’exclusion du nom commercial Bee Medias et du nom de domaine www.beemedias.fr du périmètre des actifs transmis à la société à constituer par M^me D E et M. X.

Par ailleurs, la société Tangram finance, en déposant une offre, n’a émis aucune prétention au sens des articles 4 et 31 du code de procédure civile, de sorte que la demande en cause ne peut s’analyser en une modification de ses prétentions constitutive d’un estoppel.

La fin de non-recevoir soulevée par M^me D E et M. X sera donc rejetée.

—  Sur le bien fondé des demandes de la société Tangram finance

La société Tangram finance soutient que la marque « Bee médias » a été déposée par elle avant l’utilisation, par la société MFTL, du nom commercial et du nom de domaine litigieux, que cette

utilisation, précaire, n’a pu intervenir que sur son autorisation et ne confère aucun droit de propriété à la société MFTL et que l’intégration d’une marque dans le patrimoine d’une société résulte uniquement de son enregistrement à l’INPI, et non de l’usage qui en est fait, de sorte qu’elle n’était pas soumise à l’obligation de revendiquer.

M^me D E et M. X G qu’ils ont acquis les actifs litigieux de bonne foi et qu’en l’absence de revendication, par la société Tangram finance, du droit de propriété qu’elle invoque, la cession est régulière.

Le liquidateur fait valoir que le nom commercial « Bee Medias » est attaché au fonds de commerce de la société MFTL et que la base de données Whois mentionne cette dernière comme étant titulaire du nom de domaine « www.beemedias.fr ».

La société Tangram justifie avoir déposé la marque « Bee médias » à l’INPI le 3 septembre 2013, soit avant l’inscription, le 26 décembre 2013, du nom commercial « Bee Medias » de la société MFTL au registre du commerce et des sociétés et avant la réservation, le 4 septembre 2013, du nom de domaine « www.beemedias.fr » par la société MFTL.

Il résulte des articles L. 624-9 et L. 624-16 du code de commerce, rendus applicables à la liquidation judiciaire par l’article L. 641-14 du même code, que tout bien meuble remis à titre précaire au débiteur doit être revendiqué par la personne qui s’en estime propriétaire dans les trois mois suivant la publication du jugement ouvrant la procédure collective.

La seule hypothèse de dispense de revendication, prévue par l’article L. 624-10 du code de commerce, est celle dans laquelle le contrat portant sur le bien a fait l’objet d’une publicité.

A défaut de revendication, et hors le cas de dispense qui vient d’être mentionné, le droit de propriété n’est pas transféré au débiteur, contrairement à ce que semble soutenir la société Tangram finance, mais rendu inopposable à la procédure collective de ce dernier, avec pour conséquence, notamment, que le bien concerné peut être vendu par le liquidateur.

En l’espèce, il n’est pas discuté que le nom commercial et le nom de domaine ont été inscrits au registre du commerce et des sociétés ou réservés par la société MFTL et utilisés par cette dernière au su de la société Tangram finance qui indique elle-même avoir permis cette utilisation (conclusions p. 3).

Les actifs litigieux ont donc bien été remis à titre précaire à la société MFTL au sens de l’article L. 624-16 du code de commerce et ce, sans fraude ni usurpation.

La société Tangram finance, qui n’allègue pas que l’utilisation du nom commercial « Bee Medias » et du nom de domaine « www.beemedias.fr » par la société MFTL résulte d’un contrat ayant donné lieu à publicité, devait, pour faire reconnaître son droit de propriété sur la marque « Bee médias », revendiquer celle-ci dans les conditions prévues par les articles L. 624-9 et suivants du code de commerce.

Or, elle ne soutient ni avoir revendiqué la marque « Bee médias », ni que le délai pour le faire lui soit encore ouvert.

Il s’ensuit que les droits de propriété intellectuelle invoqués par la société Tangram finance sont inopposables à la liquidation judiciaire et, partant, que cette dernière est mal fondée à s’en prévaloir pour s’opposer à la transmission des actifs litigieux.

En conséquence, il convient de confirmer l’ordonnance en ce qu’elle a autorisé la cession de « Toutes les dénominations sociales, enseignes, sigles, logos et noms attachés au fonds de commerce de la société MFTL ».

3) Sur la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive formée par M^me D E et M. X à l’encontre de la société Tangram finance

M^me D E et M. X imputent à faute à la société Tangram finance d’avoir détourné plusieurs titres édités par la société MFTL (n’entrant pas dans le périmètre de la cession autorisée) et entretenu des flux financiers anormaux avec la société MFTL, de s’être appropriée des actifs d’autres sociétés que MFTL, d’avoir fait obstruction à la cession de certains actifs avant l’ordonnance de cession et d’avoir refusé de leur transmettre des « informations et éléments » après la cession.

A supposer même ces fautes caractérisées, M^me D E et M. X n’expliquent pas, ni a fortiori n’établissent, en quoi elles leur ont causé un préjudice.

La demande d’indemnisation formée par M^me D E et M. X (à hauteur de 10 000 euros chacun) contre la société Tangram finance sera donc rejetée.

4) Sur les dépens et frais irrépétibles

Les dépens afférents au recours formé par la SARL MFTL seront supportés par la SELAFA MJA, ès qualités, qui a demandé dans sa requête à être autorisée à céder l’ensemble des documents juridiques, comptables et financiers de la société MFTL ainsi que l’ensemble des contrats fournisseurs.

Les dépens relatifs au recours formé par la société Tangram finance, dont les prétentions n’ont pas été accueillies, seront mis à la charge de cette dernière.

La société Tangram finance sera condamnée, en application de l’article 700 du code de procédure civile, à payer à la SELAFA MJA, ès qualités, la somme de 1 500 euros et à M^me D E et M. X, chacun, celle de 2 500 euros. Les autres demandes présentées sur le fondement du même article seront rejetées.

PAR CES MOTIFS,

Rejette la demande d’annulation de l’ordonnance formée par la SARL MFTL,

Infirme l’ordonnance en ce qu’elle a autorisé la SELAFA MJA, en qualité de liquidateur de la SARL MFTL, à céder l’ensemble des documents juridiques, comptables et financiers de la société MFTL et l’ensemble des contrats fournisseurs,

Statuant à nouveau de ces chefs,

Dit que les documents juridiques, comptables et financiers de la société MFTL et les contrats fournisseurs sont exclus de la cession,

Déclare recevables le recours et les demandes de la SARL Tangram finance,

Confirme l’ordonnance en ce qu’elle a autorisé la SELAFA MJA, en qualité de liquidateur de la SARL MFTL, à céder toutes les dénominations sociales, enseignes, sigles, logos et noms attachés au fonds de commerce de la société MFTL,

Rejette la demande de dommages et intérêts formée par M^me H D E et M. Z X contre la SARL Tangram finance,

Condamne la SARL Tangram finance à payer, en application de l’article 700 du code de procédure

civile les sommes de :

—  1 500 euros à la SELAFA MJA, en qualité de liquidateur de la SARL MFTL,

—  2 500 euros à M^me H D E,

—  2 500 euros à M. Z X,

Rejette les autres demandes fondées sur l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne la SELAFA MJA, en qualité de liquidateur de la SARL MFTL, aux dépens de l’instance née du recours formé par la SARL MFTL,

Condamne la SARL Tangram finance aux dépens de l’instance née de son recours.

La greffière,

[…]

La Présidente,

Y-N O-P