RÉPUBLIQUE FRAN’AISE

AU NOM DU PEUPLE FRAN’AIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 11

ARRÊT DU 27 JUIN 2025

(n° , 18 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 22/18695 – N° Portalis 35L7-V-B7G-CGUVB

Décision déférée à la Cour : Jugement du 07 Octobre 2022-Tribunal de Commerce de Paris- RG n° 2020032352

APPELANTE

Madame [N] [B]

Chez [Y] [O] – [Adresse 5]

[Localité 7]

née le [Date naissance 2] 1989 à [Localité 10] / MAROC

Représentée par M^e Audrey Schwab de la SELARL 2H, avocat au barreau de PARIS, toque : L0056

Assistée de M^e Mathieu Eychene, avocat au barreau de Paris

INTIMÉS

Monsieur [T] [I]

[Adresse 1]

[Localité 9]

Madame [E] [F]

[Adresse 6]

[Localité 8]

S.C. [I] […] agissant en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège

[Adresse 1]

[Localité 9]

immatriculée au R.C.S d’Evry sous le numéro 532 297 884

S.A.S. SQUARED agissant en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège

[Adresse 4]

[Localité 3]

immatriculée au R.C.S de Caen sous le numéro 812 960 698

Représentés par M^e Matthieu Boccon Gibod de la SELARL LX PARIS- VERSAILLES- REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477

Assistés de M^e Virginie Reynes, avocat au barreau de Paris

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 09 Janvier 2025, en audience publique, devant la Cour composée de :

M. Denis ARDISSON, Président de chambre

M^me Marie-Sophie L’ELEU DE LA SIMONE, conseillère

Madame CAROLINE GUILLEMAIN, conseillère

qui en ont délibéré, un rapport a été présenté à l’audience par M^me Marie-Sophie L’ELEU DE LA SIMONE, conseillère dans les conditions prévues par l’article 804 du code de procédure civile.

Greffier, lors des débats : Monsieur Damien Govindaretty et Madame Emma Lapeyre, greffière en formation

ARRÊT :

— contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Marie-Sophie L’ELEU DE LA SIMONE, conseillère faisant fonction de Président, et par Damien GOVINDARETTY, Greffier, présent lors de la mise à disposition.

FAITS ET PROCEDURE

M. [T] [I] est ingénieur informaticien et diplômé de l’école d’ingénieurs du monde numérique ESIEA (École Supérieure d’Informatique Electronique Automatique). En 2011 il a participé à la création de la société Next Performance qui a été rachetée en 2016 par le groupe Rakuten.

Mme [E] [F] est une professionnelle du marketing et du commercial et a exercé chez Ebay et Yahoo.

Mme [N] [B] est spécialisée en data sciences et en particulier en Traitement Naturel des Langages (Natural Langage Processing, NLP).

Courant 2014, M. [I] a rencontré Mme [B] lors de son stage chez Rakuten.

La société Squared a été créée en 2015 par Mme [F] et M. [I], Mme [F] en étant la présidente et M. [I] le directeur général. Elle exerce une activité de conseil digital, de développement de sites web ainsi que d’achat-revente d’espaces publicitaires par ciblage publicitaire.

Le 25 mai 2018 est entré en vigueur le Règlement Général de Protection des Données Personnelles du 26 avril 2016 (RGPD).

Au cours de l’été 2018, le projet Qwarry est né de l’idée d’une solution technologique nouvelle permettant de proposer des publicités sur internet, ciblées, sans utiliser les données personnelles.

La société Qwarry a été créée le 14 mars 2019 par la société Squared, Mme [F], Mme [B] et M. [I] afin de commercialiser le produit en cours de développement par Squared.

Un pacte d’associés a été été signé le 18 février 2019 entre les associés fondateurs, M. [I] étant le président de la société Qwarry.

La capital social de la société Qwarry a été réparti de la façon suivante':

— Squared': 40 %

— [N] [B]': 20 %

— [E] [F]': 20 %

— [T] [I]': 15 %

— […]': 5 %.

La participation de Mme [B] correspondait à la somme de 2.000 euros.

Cependant, en raison d’une mésentente entre Mme [B] et les autres associés, celle-ci a quitté le projet en juin 2019 et pris un emploi salarié dans une autre entreprise à compter du mois de septembre 2019. M. [U] [W] a alors été recruté en qualité de consultant data scientist.

Cette société a été dissoute par décision des associés du 27 novembre 2019. La clôture de la liquidation a été constatée par les associés le 17 décembre 2019.

La société Squared a poursuivi le développement du produit débuté au mois de septembre 2018. De septembre 2018 à août 2021 la société Squared a fait appel à la société Asterio Software.

Le nom de domaine qwarry.com a été enregistré auprès d’OVH le 9 février 2019 et la marque Qwarry a été déposée par Squared auprès de l’INPI le 27 novembre 2019.

Au mois de septembre 2019 une version test du produit POC (Proof of Concept) a été lancée et la première version commercialisable en avril 2020.

La société Squared a procédé à une augmentation de capital les 28 novembre 2019 et 13 janvier 2020 puis le 15 mars 2021.

Mme [B], estimant avoir été spoliée de son apport en industrie et de sa quote part de la valeur créée de son fait au sein de Qwarry par les man’uvres de ses associés, a déposé plainte des chefs d’abus de biens sociaux notamment, plainte qui a été classée sans suite.

Suivant exploit du 10 juillet 2020, Mme [N] [B] a fait assigner M. [T] [I], Mme [E] [F] et la société civile […] et du 20 juillet 2020 la société Squared devant le tribunal de commerce de Paris afin d’obtenir des dommages et intérêts.

Par jugement du 7 octobre 2022, le tribunal de commerce de Paris a':

— débouté Mme [N] [B] de l’ensemble de ses demandes,

— condamné Mme [N] [B] à payer aux défendeurs la somme de 8.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens.

Mme [N] [B] a formé appel du jugement par déclaration du 3 novembre 2022 enregistrée le 16 novembre 2022.

Suivant ses dernières conclusions transmises par le réseau privé virtuel des avocats le 7 janvier 2025, Mme [N] [B] demande à la cour, au visa des articles 1217, 1231-2, 1353, 1833, 1843-5, 1844-7 et 1844-9 du code civil, L. 237-6, L. 237-12, L. 237-29 du code de commerce, et 9 du code de procédure civile':

— d’infirmer le jugement du Tribunal de Commerce de Paris en ce qu’il a :'

' Débouté Madame [N] [B] de l’ensemble de ses demandes ;

' Condamné Madame [N] [B] au paiement de la somme de 8.000 euros aux défendeurs au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 199,36 euros, dont 32,80 euros de TVA.

Statuant à nouveau,

1. À titre liminaire :

— de juger Madame [N] [B] recevable dans son action en responsabilité à l’encontre de Monsieur [T] [I] en sa qualité de dirigeant et de liquidateur.'

—  2.1 À titre principal, si la Cour considère que la société Qwarry était bien propriétaire du logiciel Qwarry :'

— de juger que Monsieur [T] [I] a manqué à son devoir de loyauté en qualité de dirigeant.

— de juger que Monsieur [T] [I] a violé les dispositions relatives à la liquidation des sociétés commerciales.

— de juger que Madame [E] [F] et les sociétés Squared et […] se sont rendus complices et bénéficiaires des fautes de Monsieur [T] [I].

— de juger que Monsieur [T] [I], Madame [E] [F] et les sociétés Squared et […] ont commis un abus de majorité au préjudice de Madame [N] [B] en votant la dissolution et la clôture de la liquidation de la société Qwarry.

— de juger que Monsieur [T] [I], Madame [E] [F] et les sociétés Squared et […] ont violé les stipulations du pacte d’associé les liant.

— de juger Monsieur [T] [I], Madame [E] [F] et les sociétés Squared et […] ont commis une fraude au préjudice de Madame [N] [B].

2.2. À titre subsidiaire, si par extraordinaire la Cour venait à considérer que la société Qwarry n’était pas propriétaire du logiciel Qwarry et de l’ensemble des éléments incorporels développés en relation avec l’Activité de Qwarry : '

— de juger, que les agissements de Monsieur [T] [I], Madame [E] [F] et les sociétés Squared et […] constituent une violation du Pacte commise au préjudice de Madame [N] [B].

— de juger, que les agissements de Monsieur [T] [I], Madame [E] [F] et les sociétés Squared et […] constituent un dol commis au préjudice de Madame [N] [B].

3. En tout état de cause :

— de juger que Monsieur [T] [I], Madame [E] [F] et les sociétés Squared et […] ont engagé leur responsabilité vis-à-vis de Madame [N] [B].

— de condamner solidairement Monsieur [T] [I], Madame [E] [F], et les sociétés Squared et […] à payer à Madame [N] [B] la somme de 1.926.435 euros, correspondant à :

o 651.079 euros au titre des dommages-intérêts correspondant au préjudice subi lors des opérations de liquidation ;

o 747.261 euros au titre des dommages-intérêts correspondant à la différence entre la valeur actualisée des actions qu’elle aurait dû continuer à posséder et leur valeur au jour de la liquidation de la société Qwarry;

o 533.095 euros au titre de la perte de chance de percevoir la quote-part de dividendes qui auraient dû lui revenir.

— de débouter les intimés de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions.

— de condamner solidairement Monsieur [T] [I], Madame [E] [F] et la société Squared à payer à Madame [N] [B] la somme de 40.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

— de condamner solidairement Monsieur [T] [I], Madame [E] [F] et les sociétés Squared et […] aux entiers dépens de l’instance dont le recouvrement sera poursuivi par la Selarl 2H Avocats, en la personne de Maître Audrey Schwab, en application des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Suivant leurs dernières conclusions transmises par le réseau privé virtuel des avocats le 18 décembre 2024, la société Squared, M. [T] [I], Mme [E] [F] et la société […] demandent à la cour, au visa des articles 31, 564, 565 et 566 du code de procédure civile, 1217, 1240, 1833, 1844.7, 1888 du code civil, L.237-2 et suivants et L.227-1 du code de commerce, et de l’article 910-4 du code de procédure civile':

1. A titre liminaire, sur les fins de non-recevoir

— de déclarer Madame [B] irrecevable en ses demandes dirigées à l’encontre de la société […] pour la première fois en cause d’appel ;

— de déclarer Madame [B] irrecevable en ses prétentions subsidiaires soulevées pour la première fois par conclusions d’appelante n°3 et visant à voir juger que les agissements de Monsieur [T] [I], Madame [E] [F] et les sociétés Squared et […] constitueraient une violation du pacte d’associés qui aurait été commise à son préjudice ;

— de réparer l’omission de statuer commise par le Tribunal de commerce en ce que, après avoir dit « Mme [B] irrecevable en ses demandes dirigées à l’encontre de M. [I], en sa qualité de dirigeant et de liquidateur de Qwarry, solidairement avec Squared », il n’a pas repris cette mention dans le dispositif de sa décision ;

En conséquence et en tout état de cause,

— de déclarer Madame [B] irrecevable en ses demandes dirigées à l’encontre de Monsieur [I], en sa qualité de dirigeant et de liquidateur amiable de la société Qwarry.

2. A titre principal, sur les demandes de Madame [B]

— de confirmer le jugement rendu le 7 octobre 2022 par le tribunal de commerce de Paris en toutes ses dispositions ;

— de débouter Madame [B] de l’intégralité de ses demandes d’indemnisation du préjudice prétendument subi lors des opérations de liquidation ;

— de débouter Madame [B] de l’intégralité de ses demandes d’indemnisation au titre de la perte qu’elle aurait subi du fait des agissements prétendument frauduleux des intimés ;

— de débouter Madame [B] de l’intégralité de ses demandes d’indemnisation au titre de la perte de chance alléguée de percevoir une quote-part de dividendes de la société Qwarry ;

— de débouter Madame [B] de sa demande subsidiaire de dommages-intérêts en réparation des man’uvres prétendument dolosives qu’elle aurait subies ;

— de débouter Madame [B] de sa demande subsidiaire de dommages-intérêts en réparation de la prétendue violation du pacte d’associés qui aurait été commise à son préjudice ;

— de débouter Madame [B] de l’intégralité de ses demandes, fins et prétentions à titre principal, subsidiaire et en tout état de cause ;

3. En tout état de cause et y ajoutant

— de condamner Madame [B] à payer à la société Squared, Madame [F], Monsieur [I] et la société […] la somme de 40.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

— de condamner Madame [B] aux entiers dépens, dont distraction au profit de la Selarl Lexavoué Paris – Versailles, conformément à l’article 699 du code de procédure civile.

*

La clôture a été prononcée suivant ordonnance en date du 9 janvier 2025.

SUR CE, LA COUR,

Sur les fins de non-recevoir

Sur l’irrecevabilité des demandes de Mme [B] à l’encontre de la société […]

Les intimés font valoir que Mme [N] [B] a assigné la société […] devant le tribunal de commerce, aux côtés de M. [I], de Mme [F] et de la société Squared, mais n’a formé aucune prétention à l’encontre de la société […] ni dans son assignation ni dans ses conclusions récapitulatives ni à aucun moment au cours de la procédure de première instance. Elle sollicite donc pour la première fois en cause d’appel la condamnation solidaire de la société […], pourtant défenderesse en première instance, et ses prétentions à son encontre doivent être déclarées irrecevables.

Mme [N] [B] ne répond pas à cette irrecevabilité dans ses conclusions.

Aux termes de l’article 564 du code de procédure civile': «'A peine d’irrecevabilité relevée d’office, les parties ne peuvent soumettre à la cour de nouvelles prétentions si ce n’est pour opposer compensation, faire écarter les prétentions adverses ou faire juger les questions nées de l’intervention d’un tiers, ou de la survenance ou de la révélation d’un fait.'».

En vertu de l’article 565 du même code': «'Les prétentions ne sont pas nouvelles dès lors qu’elles tendent aux mêmes fins que celles soumises au premier juge, même si leur fondement juridique est différent.'».

Aux termes de l’article 566 du même code': «'Les parties ne peuvent ajouter aux prétentions soumises au premier juge que les demandes qui en sont l’accessoire, la conséquence ou le complément nécessaire.'».

En vertu de l’article 567 du même code': «'Les demandes reconventionnelles sont également recevables en appel.'».

Dans ses conclusions d’appelante n° 4, Mme [N] [B] réclame en effet la condamnation solidaire de M. [T] [I], Mme [E] [F] et des sociétés Squared et […] à lui payer la somme totale de 1.926.435 euros, outre une indemnité au titre de l’article 700 du code de procédure civile et les dépens.n

Ces prétentions sont formulées à l’encontre de la société […] pour la première fois en cause d’appel. La société […] avait été assignée par Mme [B] suivant acte du 10 juillet 2020 délivré devant le tribunal de commerce de Paris. Elle ne sollicitait cependant, au terme de son assignation et de ses dernières conclusions, que la condamnation solidaire de M. [T] [I], de Mme [E] [F] et de la société Squared.

Il en résulte que les demandes formées à l’encontre de la société […] sont irrecevables comme étant nouvelles en cause d’appel.

Sur l’irrecevabilité des demandes de Mme [B] à l’encontre de M. [I] en sa qualité de dirigeant et de liquidateur amiable de Qwarry et la rectification de l’erreur matérielle du jugement

Les intimés soulignent que le tribunal a omis de reprendre dans son dispositif l’irrecevabilité des prétentions de Mme [B] au titre des préjudices subis lors des opérations de liquidation amiable de Qwarry. Ils font valoir que Mme [B] ne sollicite pas la réparation d’un préjudice qui lui est personnel et que ses demandes à l’encontre de M. [I] en qualité de gérant et de liquidateur amiable sont donc irrecevables.

Mme [B] fait valoir que M. [T] [I] a manqué à deux obligations dont il doit être reconnu personnellement responsable': en sa qualité de dirigeant de la société Qwarry en vue d’évincer Mme [B] et en sa qualité de liquidateur amiable de la société Qwarry en établissant des comptes de liquidation ne donnant pas une image fidèle de la société, notamment par l’absence de mention du logiciel Qwarry dans les comptes de liquidation et notamment dans l’actif incorporel de la société. Elle soutient qu’elle est recevable à agir à l’encontre de M. [I] en sa qualité de dirigeant et de liquidateur amiable en réparation du préjudice personnel qu’elle a subi dès lors qu’à titre principal le préjudice qu’elle a subi est distinct de celui subi par la société Qwarry et qu’à titre subsidiaire, à supposer que son préjudice ne soit que le corollaire du préjudice social, celle-ci est recevable à agir du fait de la dissolution de la société Qwarry conformément aux dispositions de l’article 1844-9 du code civil.

Aux termes de l’article L. 237-12 du code de commerce':

«'Le liquidateur est responsable, à l’égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l’exercice de ses fonctions.

L’action en responsabilité contre les liquidateurs se prescrit dans les conditions prévues à l’article L. 225-254.'»

Aux termes de l’article 1843-5 du code civil':

«'Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, un ou plusieurs associés peuvent intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation du préjudice subi par la société ; en cas de condamnation, les dommages-intérêts sont alloués à la société.

Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l’exercice de l’action sociale à l’avis préalable ou à l’autorisation de l’assemblée ou qui comporterait par avance renonciation à l’exercice de cette action.

Aucune décision de l’assemblée des associés ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour la faute commise dans l’accomplissement de leur mandat.'»

Il résulte de ce texte que l’action ut singuli n’est pas ouverte contre le liquidateur amiable, l’article 1843-5 étant applicable aux gérants de sociétés mais pas aux liquidateurs amiables.

En vertu de l’article 1844-9 du même code':

«'Après paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l’actif est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation aux bénéfices, sauf clause ou convention contraire.

Les règles concernant le partage des successions, y compris l’attribution préférentielle, s’appliquent aux partages entre associés.

Toutefois, les associés peuvent valablement décider, soit dans les statuts, soit par une décision ou un acte distinct, que certains biens seront attribués à certains associés. A défaut, tout bien apporté qui se retrouve en nature dans la masse partagée est attribué, sur sa demande, et à charge de soulte s’il y a lieu, à l’associé qui en avait fait l’apport. Cette faculté s’exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle.

Tous les associés, ou certains d’entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l’indivision pour tout ou partie des biens sociaux. Leurs rapports sont alors régis, à la clôture de la liquidation, en ce qui concerne ces biens, par les dispositions relatives à l’indivision.'»

Les associés peuvent ainsi être en indivision postérieurement à la clôture des opérations de liquidation amiable mais l’amoindrissement du patrimoine ne peut constituer le préjudice subi personnellement par l’associé.

Les demandes de Mme [B] comprennent des dommages-intérêts':

— au titre du préjudice subi lors des opérations de liquidation, Mme [B] estimant n’avoir pas perçu la quote-part lui revenant sur la valeur des actifs de la société lors de la liquidation

— au titre de la perte d’actions, soit la différence entre la valeur actualisée des actions qu’elle aurait dû continuer à posséder et leur valeur au jour de al liquidation de la société Qwarry

— au titre de la perte de chance de percevoir la quote-part de dividendes qui auraient dû lui revenir, soit la quote-part des résultats futurs de la société Qwarry

Or il résulte de l’examen de ces prétentions que celles-ci ne sont que la résultante du préjudice subi par la société Qwarry et ne constituent pas un préjudice personnellement subi par l’appelante.

En outre, il résulte du procès-verbal des décisions de l’assemblée générale extraordinaire des associés du de la SAS Qwarry en date du 17 décembre 2019 que par «'Décision 1'» «'L’assemblée des Associés après avoir pris connaissance du rapport du liquidateur et des comptes définitifs de la liquidation, approuvent le rapport et les comptes tels que présentés, donnent quitus au Liquidateur de sa gestion et le déchargent de son mandat. Cette résolution est adoptée par l’ensemble des associés, à l’unanimité.'». Quitus a donc été donné à M. [I] lors de cette assemblée.

Le tribunal de commerce a dit, en page 7 de son jugement, Mme [B] irrecevable en ses demandes dirigées à l’encontre de M. [I] en sa qualité de dirigeant et de liquidateur de Qwarry, solidairement avec Squared.

Les premiers juges ont cependant, comme le relèvent les intimés, omis de reprendre ce chef du jugement dans le dispositif.

Aux termes de l’article 462 du code de procédure civile':

«'Les erreurs et omissions matérielles qui affectent un jugement, même passé en force de chose jugée, peuvent toujours être réparées par la juridiction qui l’a rendu ou par celle à laquelle il est déféré, selon ce que le dossier révèle ou, à défaut, ce que la raison commande.

Le juge est saisi par simple requête de l’une des parties, ou par requête commune ; il peut aussi se saisir d’office.

Le juge statue après avoir entendu les parties ou celles-ci appelées. Toutefois, lorsqu’il est saisi par requête, il statue sans audience, à moins qu’il n’estime nécessaire d’entendre les parties.

La décision rectificative est mentionnée sur la minute et sur les expéditions du jugement. Elle est notifiée comme le jugement.

Si la décision rectifiée est passée en force de chose jugée, la décision rectificative ne peut être attaquée que par la voie du recours en cassation.'»

Il convient par conséquent de rectifier le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris le 7 octobre 2022 en son dispositif de la façon suivante':

AJOUTE après «'Le tribunal statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,'», à la ligne':

«'DIT Mme [B] irrecevable en ses demandes dirigées à l’encontre de M. [I] en sa qualité de dirigeant et de liquidateur de Qwarry, solidairement avec Squared.'».

Le jugement sera confirmé en ce qu’il a dit Mme [B] irrecevable en ses demandes dirigées à l’encontre de M. [I] en sa qualité de dirigeant et de liquidateur de Qwarry, solidairement avec Squared.

Sur l’irrecevabilité de la prétention subsidiaire de violation du pacte d’associés

Les intimés font valoir que par conclusions d’appelante n° 3 signifiées le 4 décembre 2024, Mme [B] soutient pour la première fois à titre subsidiaire que les intimés auraient violé le Pacte d’Associés. Ils soutiennent que cette prétention subsidiaire nouvellement formée par Mme [B] dans ses conclusions n° 3 est irrecevable sur le fondement de l’article 910-4 du code de procédure civile.

Mme [B] soutient qu’il ne s’agit pas d’une nouvelle prétention mais d’un moyen de droit développé alternativement à ceux formulés à titre principal. Elle rappelle les dispositions de l’article 565 du code de procédure civile. Elle considère que l’objet de la prétention – indemnitaire ' est identique. Elle ajoute que la violation de l’article 3.1.1 du pacte d’associés, relatif à la transmission, l’aliénation ou l’achat de droits de propriété intellectuelle, par les intimés était invoquée depuis le début de l’instance pendante devant le tribunal de commerce puis devant la cour d’appel de Paris.

Aux termes de l’article 910-4 du code de procédure civile, applicable en la cause (aujourd’hui abrogé et dont certaines dispositions ont été reprises dans le nouvel article 915-2 du même code)':

«'A peine d’irrecevabilité, relevée d’office, les parties doivent présenter, dès les conclusions mentionnées aux articles 905-2 et 908 à 910, l’ensemble de leurs prétentions sur le fond. L’irrecevabilité peut également être invoquée par la partie contre laquelle sont formées des prétentions ultérieures. Néanmoins, et sans préjudice de l’alinéa 2 de l’article 802, demeurent recevables, dans les limites des chefs du jugement critiqués, les prétentions destinées à répliquer aux conclusions et pièces adverses ou à faire juger les questions nées, postérieurement aux premières conclusions, de l’intervention d’un tiers ou de la survenance ou de la révélation d’un fait.'»

Mme [B] soutient à compter de ses conclusions n°3 et à titre subsidiaire que les intimés auraient violé l’article 14.1.3 du Pacte d’Associés aux termes duquel': «'Chaque partie s’engage à protéger au nom de la Société (') et à transmettre à la Société à titre gratuit tout élément de propriété intellectuelle dont il serait propriétaire ou copropriétaire s’ils sont nécessaires ou en rapport avec l’Activité du Groupe.'»

Dans ses premières conclusions d’appelante du 31 janvier 2023, Mme [B] articulait ainsi ses prétentions à l’encontre des intimés':

«'Vu les articles 1217, 1231-2, 1833, 1843-5, et 1844-7 du Code civil,

Vu l’article 1843-5 alinéa 3 du Code de commerce,

Vu les articles L. 237-6, L. 237-12, L. 237-29 du Code de commerce,

Vu la jurisprudence citée,

Vu les pièces versées au débat,

Il est demandé à la Cour d’appel de Paris de :

Infirmer le jugement du Tribunal de commerce de Paris en ce qu’il a :

— Débouté Madame [N] [B] de l’ensemble de ses demandes ;

— Condamné Madame [N] [B] au paiement de la somme de 8.000 euros aux défendeurs au titre de l’article 700 du CPC ainsi qu’aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 199,36€ dont 32,80€ de TVA ;

Statuant à nouveau :

S’agissant l’action de Madame [N] [B] contre Monsieur [T] [I] en sa qualité de dirigeant et de liquidateur :

Sur la recevabilité de l’action :

— Juger Madame [N] [B] recevable dans son action en responsabilité à l’encontre de Monsieur [T] [I] en sa qualité de dirigeant et de liquidateur ;

Sur le fond de l’action :

— Juger que Monsieur [T] [I] a manqué à son devoir de loyauté en qualité de dirigeant ;

— Juger que Monsieur [T] [I] a violé les dispositions relatives à la liquidation des sociétés commerciales ;

Sur les demandes visant les intimés en leur qualité d’ancien associés de la société Qwarry :

— Juger que Monsieur [T] [I], Madame [E] [F] et les sociétés Squared et […] ont commis un abus de majorité au préjudice de Madame [N] [B] en votant la dissolution et la clôture de la liquidation de la société Qwarry;

— Juger que Monsieur [T] [I], Madame [E] [F] et les sociétés Squared et […] ont violé les stipulations du pacte d’associé les liant ;

— Juger, en tout état de cause, que les agissements de Monsieur [T] [I], Madame [E] [F] et les sociétés Squared et […] constituent une fraude commise au préjudice de Madame [N] [B] ;

Par conséquent :

A titre principal :

— Juger que Monsieur [T] [I], Madame [E] [F] et les sociétés Squared et […] ont engagé leur responsabilité vis-à-vis de Madame [N] [B] ;

— Condamner solidairement Monsieur [T] [I], Madame [E] [F], et les sociétés Squared et […] à payer à Madame [N] [B] la somme de 651.079 euros au titre des dommages-intérêts correspondant au préjudice subi lors des opérations de liquidation ;

— Condamner solidairement Monsieur [T] [I], Madame [E] [F] et les sociétés Squared et […] à payer à Madame [N] [B] la somme de 747.261 euros au titre des dommages-intérêts correspondant à la perte subie par la demanderesse en conséquence des agissements frauduleux des défendeurs ;

— Condamner solidairement Monsieur [T] [I], Madame [E] [F] et les sociétés Squared et […] à payer à Madame [N] [B] la somme de 533.095 euros au titre de la perte de chance de percevoir la quote-part de dividendes qui auraient dû lui revenir ;

A titre subsidiaire :

— Condamner solidairement Monsieur [T] [I] et Madame [E] [F] et les sociétés Squared et […] à payer à Madame [N] [B] la somme de 1.398.340 euros au titre de dommages-intérêts en réparation des conséquences des man’uvres dolosives qu’ils ont mis en place afin de la convaincre de s’associer avec eux pour la création de la société Qwarry alors qu’ils savaient depuis le début que la société Squared serait la bénéficiaire finale du produit réalisé ;

En tout état de cause :

— Débouter les intimés de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

— Condamner solidairement Monsieur [T] [I], Madame [E] [F] et la société Squared à payer à Madame [N] [B] la somme de 40.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ;

— Condamner solidairement Monsieur [T] [I], Madame [E] [F] et les sociétés Squared et […] aux entiers dépens dont distraction, pour ceux la concernant, au profit de la SELARL 2H AVOCATS prise en la personne de Maître Audrey SCHWAB et ce, conformément aux dispositions de l’article 699 du CPC ;.'».

Désormais, dans ses conclusions d’appelant n°3 signifiées le 4 décembre 2024 puis dans ses conclusions n° 4 signifiées le 7 janvier 2025, Mme [B] demande à la cour, à titre subsidiaire, «'de juger, que les agissements de Monsieur [T] [I], Madame [E] [F] et les sociétés Squared et […] constituent une violation du Pacte commise au préjudice de Madame [N] [B].'».

Cependant, ses demandes chiffrées n’ont pas été modifiées, seule la violation d’un nouvel article du Pacte d’associés étant invoquée, comme moyen au soutien de ses réclamations.

Il en résulte que ce chef du dispositif des conclusions de Mme [B] ne contrevient pas aux dispositions de l’article 910-4 ancien précité. Les intimés seront déboutés de leur demande tendant à voir déclarer Madame [B] irrecevable en ses prétentions subsidiaires soulevées pour la première fois par conclusions d’appelante n°3 et visant à voir juger que les agissements de Monsieur [T] [I], Madame [E] [F] et les sociétés Squared et […] constitueraient une violation du pacte d’associés qui aurait été commise à son préjudice.

Sur le fond

L’appelante soutient que les anciens associés de la société Qwarry sont responsables d’un abus de majorité, ont approuvé des comptes de liquidation en violation du Pacte d’Associés et ont commis une fraude. Elle fait valoir que la société Qwarry était propriétaire du logiciel Qwarry et de l’ensemble des éléments incorporels développés en relation avec l’activité de Qwarry.

Sur l’abus de majorité

Mme [N] [B] soutient que le Produit aurait été capté par la société Squared, actionnaire majoritaire de Qwarry. Elle indique que l’activité commerciale de Qwarry était en plein essor au moment de la décision de liquidation et argue que les actifs incorporels liés au Produit n’apparaissent pas sur les comptes de liquidation de la société. Elle en déduit qu’elle a été dépossédée de son patrimoine sans contrepartie financière.

Les intimés font valoir qu’en votant en faveur de la dissolution, les associés n’ont fait qu’exercer librement le droit qui leur appartient en application de l’article 1844-7 du code civil et des statuts de la société. Ils soulignent que Mme [B] a participé au vote et voté en faveur de la résolution visant à dissoudre la société Qwarry de manière anticipée.

Aux termes de l’article 1844-7 4° du code civil':

«'La société prend fin :

(…)

4° Par la dissolution anticipée décidée par les associés ;

(…)'»

En vertu de l’article 1844-8 du même code':

«'La dissolution de la société entraîne sa liquidation, hormis les cas prévus à l’article 1844-4 et au troisième alinéa de l’article 1844-5. Elle n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après sa publication.

Le liquidateur est nommé conformément aux dispositions des statuts. Dans le silence de ceux-ci, il est nommé par les associés ou, si les associés n’ont pu procéder à cette nomination, par décision de justice. Le liquidateur peut être révoqué dans les mêmes conditions. La nomination et la révocation ne sont opposables aux tiers qu’à compter de leur publication. Ni la société ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d’une irrégularité dans la nomination ou dans la révocation du liquidateur, dès lors que celle-ci a été régulièrement publiée.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci.

Si la clôture de la liquidation n’est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal, qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, à son achèvement.'»

Est abusive la décision sociale prise contrairement à l’intérêt général de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité des associés au détriment de la minorité.

Or le procès-verbal des décisions de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la SAS Qwarry daté du 27 novembre 2019 contient notamment les dispositions suivantes':

«'Le Président de Séance constate que les associés présents et représentés détiennent l’intégralité des droits de vote de la Société.

Décision 1

L’assemblée des Associés après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Société décident la dissolution anticipée de la Société à compter de ce jour, et sa mise en liquidation amiable, conformément aux dispositions des statuts de la Société et des articles L. 237-1 et suivants du Code de commerce. (')

Cette résolution est adoptée par l’ensemble des associés, à l’unanimité.'»

Sur les deux autres résolutions, relatives à la nomination du liquidateur en la personne de M. [T] [I] et au fait de lui conférer tous pouvoirs, Mme [N] [B] s’est abstenue et les résolutions ont été adoptées par 80% des associés présents ou représentés.

Mme [B] a signé la fiche de présence pour l’AGE du 27 novembre 2019.

La décision de dissolution de la société a été prise à la majorité simple prévue dans les statuts (article 14 des statuts).

En outre, la décision de dissoudre la société Qwarry résulte d’une mésentente entre les associés rendant difficile la poursuite sereine de son activité. Le départ de Mme [B] qui a pris parallèlement un emploi salarié dans une autre société au mois de septembre 2019 concrétise ces dissensions.

Ce départ a été précédé d’un échange de courriels entre les parties au mois de juillet 2019 dans lesquels Mme [B] et M. [I] ont posé les bases d’une négociation pour la fin de leur collaboration. Les 8 et 9 juillet 2019, les parties étaient proches d’un accord sur la participation de Mme [B] à l’entreprise et le paiement de ses factures ainsi que la transmission de son savoir-faire à son remplaçant. Pourtant le 10 juillet 2019, Mme [B] écrit «'Finalement je réfléchis encore. Je reviens vers vous quand j’aurai pris une décision.'». Le 29 juillet 2019, M. [I] lui écrit': «'Malgré des différents relances tu ne veux toujours pas débloquer la situation'' Je pensais cependant que tu avais laissé la main sur la négo à un avocat.(…). Nous étions une équipe qui devait perdurer 2 ans pour sortir unbeau projet. Malheureusement l’équipe n’existe plus. Ça arrive. Avançons intelligemment. J’ai besoin de ton positionnement avant lundi prochain.(…)Mais lundi prochain j’ai besoin de savoir si j’annule la levée et si je liquide la boîte, ou si nous levons et on continue. Le temps presse. Je sais que tu es frustrée parce que tu te dis que tu vaux plus. Mais l’aventure a été arrêtée par ta décision. Mieux vaut toucher un petit quelque chose aujourd’hui et peut être bcp demain, que rien du tout.'».

Le «'Résumé des débats entre associés'» figurant dans le procès-verbal du 27 novembre 2019 illustre encore ces désaccords persistants entre Mme [B] et les autres associés de la société Qwarry :

«'[N] [B] déclare contester la conclusion du rapport du président.

[N] [B] demande que les développements qu’elle a effectués pendant sa période opérationnelle dans l’entreprise ne soient pas utilisés par les autres associés dans le cadre d’une activité concurrente et que la personne qu’elle a recrutée et formée dans le cadre du projet Qwarry ne travaille pas sur des projets concurrents.

Le président, [T] [I], et ses associés répondent qu’ils s’engagent à n’utiliser aucune données ou codes développées ou créés par [N] [B] dans le cadre de leurs activités futures.

Le président précise que l’activité de Qwarry SAS s’arrêtera à la liquidation de celle-ci.

[N] [B] demande à la suite des réponses du président, que les associés ne poursuivent pas l’activité de Qwarry.

Le président rappelle aux associés que Squared SAS a financé l’ensemble des développements informatiques et des factures de Qwarry et détient la marque «'Qwarry'».

[N] [B] ajoute que c’est la raison pour laquelle Squared SAS détient 40% de Qwarry SAS d’un commun accord et qu’elle conteste formellement que son travail a été rémunéré par Squared SAS.'»

Il en résulte que compte tenu du conflit ouvert opposant Mme [B] et les autres associés de la société Qwarry, qui persistait malgré les discussions nourries ayant eu lieu en amont et qui avaient échoué, la décision de dissolution n’était ni contraire à l’intérêt de la société ni destinée à favoriser certains associés au détriment de Mme [B].

En outre, contrairement à ce que soutient l’appelante, le «'Produit'» dont s’agit était antérieur à la constitution de la société Qwarry et a été développé par la société Squared, les factures de Mme [B] étant réglées par la société Squared et M. [I] ne percevant aucune rémunération en tant que dirigeant de Qwarry. Le logiciel en était à ses prémices, sans que des levées de fonds n’aient été encore réalisées. Les contrats signés avec des prestataires externes (Asterio Software et le consultant M. [U] [W]) mentionnent une cession des droits de propriété intellectuelle au profit de la société Squared, ce qui explique le fait que les comptes de la liquidation amiable n’aient pas mentionné de valeur du Produit dans l’actif immatériel. Le Produit était donc la propriété de Squared et non de Qwarry, Squared ayant mis à disposition toutes ses ressources pour son développement.

Le jugement sera par conséquent confirmé en ce qu’il a débouté Mme [B] de ses demandes à ce titre.

Sur l’approbation fautive des comptes de liquidation en violation des stipulations du Pacte d’Associés

Mme [B] soutient que la décision des associés de la société Qwarry de céder ses actifs à la société Squared dans le cadre de la liquidation amiable aurait dû être adoptée à l’unanimité conformément au Pacte d’Associés.

Les intimés rappellent que la plainte pénale qui avait été déposée par Mme [B] des chefs d’abus de biens et de pouvoirs à raison de l’appropriation des biens de la société Qwarry a été classée dans suite après enquête préliminaire. Il soulignent que la société Qwarry n’avait aucun droit sur le Produit développé par Squared et que le grief de l’appelante est donc sans objet.

Il a été vu supra que le Produit ne figurait pas dans l’actif des comptes de liquidation de la société Qwarry parce que celle-ci n’en était pas propriétaire. Le Produit n’a donc pu faire l’objet d’une cession fautive voire frauduleuse à la société Squared en contravention des dispositions du Pacte d’Associés.

Le jugement sera donc confirmé en ce qu’il a débouté Mme [B] de ses demandes à ce titre.

Sur la fraude

Mme [B] expose que les faits commis constituent une fraude à ses droits. Elle soutient que l’activité de Qwarry a été poursuivie par Squared, la décision de dissolution ayant été prise dans le seul but de l’évincer. Elle fait valoir que les intimés ont man’uvré en amont de la dissolution afin de détourner le Produit vers la société Squared et ce par divers moyens comme les augmentations de capital de Squared en lien avec le projet Qwarry, le dépôt de marque Qwarry dans l’intérêt de Squared, le site internet qwarry.com déclaré comme la propriété de Squared.

Les intimés font valoir que la fraude dont se prévaut Mme [B] n’existe pas et rappellent la genèse du projet Qwarry avec la décision de l’appelante de se désengager totalement et immédiatement du projet trois mois à peine après la création de Qwarry et alors que le Produit n’était pas finalisé.

Le principe Fraus omnia corrumpit guide les prétentions de Mme [B]. La fraude implique, par l’usage de man’uvres, la volonté de nuire. La fraude correspond à un acte régulier en soi accompli dans l’intention d’éluder une loi impérative ou prohibitive.

L’appelante expose en premier lieu que la dissolution de la société Qwarry ne visait qu’à permettre la poursuite de l’activité de la société Qwarry au sein d’une autre société dont elle n’était pas actionnaire.

Pourtant la décision personnelle de Mme [B] de se retirer du projet ressort des échanges intervenus entre les parties. En effet, le 8 juillet 2019, après avoir pris la décision de quitter le projet «'J’ai eu une proposition dont je veux discuter avec toi Mais no stress attention'» (message Whatsapp du 26 juin 2019), Mme [N] [B] adresse par Whatsapp le message suivant':

«'Je vous ai envoyé un email.

Évidemment je resterai comme toujours de bonne foie et bienveillante. Donc si il y a des besoins après mon départ, vous pourrez faire appel à moi en toute amitié pour des conseils et des orientations.

Je suis désolée que nous ne nous sommes pas vraiment entendus pendant ces quelques mois passés ensemble.

En tous cas ma considération pour toi reste intacte et perdurera au delà de ce contrat.'»

M. [I] répond':

«'Hello [N], oui nous avons vu ton mail. On va y répondre très vite.

Je te propose de régler ce différent qui n’est pas drôle… Pour personne et je sais que c’est stressant.

Ensuite on se revoit tous les deux pour apaiser les choses et essayer de calmer le jeu pour au final préserver notre amitié.'»

En outre, il est établi que Mme [B] a été rémunérée par la société Squared et associée à hauteur de 20% – avec 2.000 euros d’apport ' dans la société Qwarry en mars 2019.

Il a également été vu supra que la décision de dissolution de la société Qwarry ne résultait pas d’un abus de majorité mais n’était que la conséquence de la mésentente profonde entre ses associés empêchant la poursuite de son activité. Les modalités d’un accord entre les anciens associés n’ont pu être trouvées, Mme [B] revenant in fine sur les points reconnus au sein des courriels échangés en juillet 2019.

La société Squared ayant toujours développé le Produit et tous ses moyens y étant destinés, Mme [B] ne peut se prévaloir d’une captation de sa part voire un détournement dudit logiciel litigieux, elle-même étant rémunérée par la société Squared, la société Qwarry n’ayant aucun salarié.

Ainsi seule une version test du Produit a été mise en place en septembre 2019, soit après le départ de Mme [B], puis celui-ci a été développé sous l’égide de M. [I] et de Mme [F] avec l’aide de la société Asterio Software et du consultant M. [U] [W] recruté à la suite de Mme [B].

Enfin la plainte pour faux, falsification de certificat, attestation, usage et autres infractions sur les sociétés a fait l’objet d’un classement sans suite le 5 juillet 2021.

Il en résulte que Mme [B] ne démontre pas l’existence d’une fraude de la part des intimés à son détriment et le jugement sera confirmé en ce qu’il l’a déboutée de sa demande à ce titre.

Sur la violation du pacte d’associés et le dol à titre subsidiaire

Mme [N] [B] se prévaut à titre subsidiaire des dispositions de l’article 14.1.3 du Pacte d’Associés pour soutenir que les intimés auraient dû céder à titre gratuit les droits sur la solution technologique à la société Qwarry. Elle soutient en second lieu que les intimés ont usé de man’uvres dolosives afin de l’inciter à travailler avec eux et ce en lui faisant miroiter un intéressement au produit final.

Les intimés font valoir que seule Squared est propriétaire de la solution technologique. Ils rappellent que le capital social de la société Qwarry qui s’élève à 10.000 euros a été réparti au regard des apports en numéraire des associés, la société Squared détenant à ce titre 40 % du capital social compte tenu de son apport de 4.000 euros. Ils soulignent que les statuts de la société Qwarry ne prévoient pas d’apport en nature de la part des associés que ce soit au moment de sa constitution ou ultérieurement. Ils insistent sur le fait que par la généralité de ses termes et son imprécision, la clause 14.1.3 n’organisait nullement un transfert de droits par Squared sur la Solution Technologique. Les intimés expliquent en second lieu que Mme [B] ne démontre aucunement des man’uvres intentionnelles de leur part et ce dès l’origine en vue de l’évincer in fine à son insu du projet Qwarry après avoir profité de son savoir-faire.

S’agissant en premier lieu de la violation du Pacte d’Associés, Mme [B] excipe de l’article 14.1.3 «'Propriété intellectuelle'» qui contient les dispositions suivantes':

«'Chaque Partie s’engagent à protéger au nom de la Société, les logiciels, dessins ou modèles, brevets, savoir-faire, marques, noms de domaine ou noms commerciaux utilisés et/ou développés dans le cadre de l’Activité et à transmettre à la Société à titre gratuit tout élément de propriété intellectuelle dont il serait propriétaire ou copropriétaire s’ils sont nécessaires ou en rapport avec l’Activité du Groupe. Par dérogation à ce qui précède les frais engagés au titre de ces droits seront remboursés au cédant sur présentation des justificatifs correspondant et les frais liés au transfert vers la Société seront pris en charge par la Société.

Les Associés et la Société feront leurs meilleurs efforts pour que chaque salarié de la Société, ainsi que tout Tiers prestataire de service, souscrive un engagement au titre duquel ce salarié ou ce tiers transfère à la Société l’intégralité des droits de propriété intellectuelle afférents aux travaux qu’il effectue dans le domaine d’Activité de la Société, étant entendu que tout dépôt de brevet résultant de l’activité de la Société sera fait au nom de la Société.'» (sic)

Cette clause habituelle précise qu’un associé de la société Qwarry qui intervient dans l’activité de la société ou le développement d’actif immatériel cède à titre gratuit les droits attachés à son intervention.

Comme le relèvent justement les intimés, cette clause est très générale et ne prévoit pas que la société Squared soit tenue de transférer des droits ou la propriété de la solution technologique à la société Qwarry. Après dissolution de la société Qwarry, l’utilisation du nom de domaine enregistré par la société Squared en février 2019 donc avant la création de la société Qwarry ne constitue pas une violation du Pacte d’Associés, de même que le dépôt de la marque Qwarry dans la mesure où Squared avait mis tous ses moyens au service du développement du projet Qwarry.

Mme [B] soutient en second lieu avoir été victime d’un dol.

Aux termes de l’article 1130 du code civil':

«'L’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes.

Leur caractère déterminant s’apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné.'»

En vertu de l’article 1137 du même code':

«'Le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des man’uvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie.

Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation.'»

La chronologie des relations entre les parties montre que Mme [B] a décidé quelques mois seulement après la signature du Pacte d’Associés de sortir du projet et de prendre un emploi salarié dans une autre entreprise et ce alors que la société Qwarry, nouvellement créée, n’avait pas encore d’activité. La mésentente chronique entre Mme [B] et les autres associés a conduit à sa dissolution, devenue inévitable.

Forts de leur amitié avec Mme [B], M. [I] et Mme [F] l’ont appelée à collaborer à leur projet qui n’en était alors qu’à ses prémices, Mme [B] ayant des compétences particulières dont pouvait bénéficier la future société Qwarry.

Le fait que la communication sur le Produit soit assurée sous le nom de Qwarry et ce alors que la société Qwarry a été radiée et l’utilisation d’adresses de courrier électronique @qwarry.com ne permettent pas d’en déduire que les anciens associés auraient trompé Mme [B] au moment de la conclusion du Pacte d’Associés et ce alors que le nom de domaine Qwarry avait été enregistré par la société Squared dès avant la constitution de la société Qwarry. En outre, la société Squared a acquitté les factures de Mme [B].

C’est en toute connaissance de cause que Mme [B] a décidé de s’associer, aucun élément ne démontrant l’usage de man’uvres de la part de ses anciens associés et amis l’ayant déterminée à conclure le Pacte d’Associés. Ainsi elle ne prouve pas que la société Qwarry, dont l’objet social est plus vaste, aurait été exclusivement dédiée au développement de la solution technologique litigieuse.

Il en résulte que Mme [B] ne caractérise pas l’existence d’un dol commis à son détriment et le jugement sera confirmé en ce qu’il l’a déboutée de sa demande de ce chef.

Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile

Mme [B] succombant à l’action, il convient de confirmer le jugement en ce qu’il a statué sur les dépens et les frais irrépétibles et statuant de ces chefs en cause d’appel, elle sera aussi condamnée aux dépens, dont distraction au profit de la Selarl Lexavoué Paris-Versailles, conformément à l’article 699 du code de procédure civile. Il n’est pas inéquitable de condamner Mme [B] à payer à la société Squared, M. [T] [I], Mme [E] [F] et la société […] la somme de 10.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS,

DECLARE irrecevables comme étant nouvelles en cause d’appel les demandes formées par Mme [B] à l’encontre de la société […]';

RECTIFIE le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris le 7 octobre 2022 en son dispositif de la façon suivante':

AJOUTE après «'Le tribunal statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,'», à la ligne':

«'DIT Mme [B] irrecevable en ses demandes dirigées à l’encontre de M. [I] en sa qualité de dirigeant et de liquidateur de Qwarry, solidairement avec Squared.'»';

CONFIRME le jugement en ce qu’il a dit Mme [B] irrecevable en ses demandes dirigées à l’encontre de M. [I] en sa qualité de dirigeant et de liquidateur de Qwarry, solidairement avec Squared';

DEBOUTE la société Squared, M. [T] [I], Mme [E] [F] et la société […] de leur demande tendant à voir déclarer Madame [B] irrecevable en ses prétentions subsidiaires soulevées pour la première fois par conclusions d’appelante n°3 et visant à voir juger que les agissements de Monsieur [T] [I], Madame [E] [F] et les sociétés Squared et […] constitueraient une violation du pacte d’associés qui aurait été commise à son préjudice';

CONFIRME le jugement en toutes ses dispositions et y ajoutant,

CONDAMNE Mme [N] [B] aux dépens ;

CONDAMNE Mme [N] [B] à payer à la société Squared, M. [T] [I], Mme [E] [F] et la société […] la somme de 10.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

LE GREFFIER LA CONSEILLÈRE FAISANT

FONCTION DE PRÉSIDENT