Sopies :

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

M^e AN A SCP B.T.S.G en la personne de

M^e P Gorrias AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION Procureur -Ma C D avocat JUGEMENT PRONONCE LE 27/07/2016

M^e G H avocate

LRAR :

par sa mise à disposition au greffe

SA MAKHEÏA GROUP VIIHEALTH INTERNATIONAL

LIMITEO

— SCIARGOS 224

— ADOBE "AFNIC

« […]

BOUYGUES

CEGID

[…]

— GANDI

[…]

[…]

SARL

[…]

ORANGE

OVH

SCT TELECOM SOPRASTERIA -SIEMENS TEMESIS

Signif, :

SA LES ARGONAUTES

99

RG 2016036188 PC P201503191

SA LES ARGONAUTES

Enseigne : […]

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : B 397,658.295.

[…]

— M. E F, […], président du conseil d’administration et directeur général de la SA LES ARGONAUTES, présent assisté de M^es C D et G H, avocats (P560) présents.

— M. C I, […], directeur général délégué – administrateur de la SA LES ARGONAUTES, présent assisté de M^es C D et G H, avocats (P560) présents.

— M^e AN A, […], administrateur judiciaire, présent. – SCP B.T.S.G en la personne de M^e P Gorrias, […], mandataire judiciaire présent.

— M^me J K, 15 rue Maurice Berteaux 92130 Issy-les-Moulineaux, représentante des salariés, présente.

2"

17)

50

54

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— la Délégation UNEDIC AGS – CGÉEA de l’Île-de-France Ouest, contrôleur, comparant par M^e Frédéric Dubernet, avocat (C479) présent qui substitue M^e Valérie Dutreuilh, avocate (C479).

— SARL TEIKHOS, […], contrôleur non comparant.

— SAS T2B8H – M. X, […], repreneur absent.

— SA MAKHEIÀ GROUP, […], repreneur comparant par M. AJ AK, […], président du conseil d’administration et directeur général de ladite société, présent.

M^me L M, […], secrétaire générale, présente. – LIAMONE – M. Y, […], repreneur absent.

— M. N O, […], repreneur absent représenté par M^es P Q et Raphaël Tawa, avocats (P418) présents.

— VIIHEALTH INTERNATIONAL LIMITED, […], repreneur représenté par M. AH AI, directeur, absent comparant par M^es P Q et Raphaël Tawa, avocats (P418) présents

et les salariés de la branche d’activité autonome « ARGOLIFE » de la société LES ARGONAUTES adossés à la société VIIHEALTH, comparant par M^es P Q et Raphaël Tawa, avocats (P418) présents.

— SARL TLTI Informatique, […], repreneur comparant par M. N Altit, gérant de ladite société, présent.

— M. AM-AN AO, […], repreneur, présent.

— M. R S, 10 rue du Four – Bât. C 94360 Bry-sur-Marne, repreneur présent.

— M^me T U, […] et encore 4 place du Trocadéro et du 11 novembre […], repreneur, présente.

— M. V W, 19 rue Voltaire 93110 Rosny-sous-Bois, repreneur absent.

— Alène Roula, […], repreneur absent.

— M^me AP-AQ AR, 35 place des […], repreneur, absente. – M. Guillaume Albano, […], repreneur présent.

— M^me AA AB, […] et encore 95 boulevard Saint AN 75005 Paris, repreneur, présente.

— M^me AC AD, C/O LES […], repreneur, absente.

— SCI […], bailleur, comparant.

[…], cocontractant absent. – AFNIC, Immeuble Le Stephenson 78180 Montigny-le-Bretonneux, cocontractant absent. – […], […], cocontractant comparant par M. Benoît Pontieux, président, présent.

— BNP PARIBAS LE PARIBAS, […], cocontractant absent. – […], […] BP […], cocontractant absent.

— BOUYGUES, service client, […], cocontractant, (sic).

— CEGID, […], cocontractant absent.

— DUOAPPS, […], cocontractant absent.

— FRANFINANCE, 59 avenue de Chatou 92853 Rueil-Maimaison cedex, cocontractant absent.

— GANDI, […], cocontractant absent.

[…]

gP11"

51

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cedex, cocontractant absent.

— IMS HEALTH, 137 rue d’Aguesseau 92100 Boulogne-Billancourt, cocontractant absent.

— KNS LEASE, […], cocontractant absent.

— LÉASECOM, […], cocontractant absent.

— LES ARGONAUÛTES TUNISIE SARL, […] 1003 Tunis – Tunisie, cocontractant absent.

[…], cocontractant absent.

— NATIXIS LEASE, 4 place de la Coupole […] absent.

— ORANGE, MED […], cocontractant absent.

— OVH, […] […], cocontractant absent.

— SCT TELECOM, Comptabilité client ZAC de Nozal Chaudron 17/19 avenue de la Métallurgie 93210 La Plaine Saint-Denis, cocontractant absent.

— […], cocontractant absent.

— SIEMENS, […], cocontractant absent.

— TEMESIS, […], cocontractant absent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 04/11/2015, le Tribunal de Commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SA LES ARGONAUTES, immatriculée le 5/11/1996 au RCS de PARIS sous le n° 397 658 295, au capital de 194.791,90€ ayant son siège social au […] dont l’objet social Conception de sites internet et applications multimédia dont l’effectif salarié est de 15 personnes, représentée par le président de son conseil d’administration Monsieur E F.

Ce jugement a désigné :

Juge-commissaire : Monsieur V CASTELLO

Mandataire judiciaire : SCP B.T.$S.G. – Maître P GORRIAS Administrateur judiciaire : – Maître A

Mission de l’administrateur : Assistance

Représentante des salariés ; Madame J K

Fin de période d’observation : 04/11/2016

ACTIVITE La société LES ARGONAUTES exerce, depuis 1994, une activité de conception de sites internet et d’applications multimédia.

Elle emploie à ce jour 32 salariés et réalise un chiffre d’affaires annuel supérieur à 5 millions d’euros, grâce à une offre de services complémentaire à celle de ses concurrents, à savoir : conseil et assistance à la maîtrise d’ouvrage, élaboration de stratégies Web et mobiles, conception et réalisation d’applicatifs dans l’environnement Internet, Intranet et mobiles, élaboration de contenus interactifs et animation de communautés, conception et mise en œuvre de systèmes d’information reposant sur des technologies récentes.

ORIGINE DES DIFFICULTES Entre 2013 et 2014, les charges d’exploitation de la société sont passées de 5.884.951 euros à 6.860.558 euros, soit une augmentation de 168 %.,

777

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JUGEMENT DU MERCREDI 27/07/2016 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION PAGE 4

Cette augmentation s’explique par les frais de publicité, d’études et de prestations de services engendrés par le développement de l’activité de santé ARGOLIFE.

En parallèle, la société a enregistré une baisse de chiffre d’affaires de 252.928 euros entre les exercices 2013 et 2014.

Cette diminution s’explique par la refonte du systéme digital de la société PEUGEOT, l’un des principaux clients de la société, pour laquelle la société LES ARGONAUÛTES n’a pas été consultée.

Cette nouvelle stratégie de la société PEUGEOT a eu pour conséquence de diminuer le volume d’affaires confié à la société, engendrant ainsi une baisse du chiffre d’affaires de 1,3 millions d’euros entre 2012 et 2015.

Ces difficultés combinées à l’importante diminution du chiffre d’affaires confié par l’APÉC entre 2008 et 2009, ainsi qu’aux délais de réglement des factures et d’émission des bons de commandes de la part des clients, ont entraîné des tensions de trésorerie menant la société à une procédure de conciliation.

Maître POL) a été désignée conciliateur de la société par ordonnance du 11 septembre 2015.

Selon les éléments recueillis auprés de Maître Z, il semblerait qu’elle sit constaté l’état de cessation des paiements et invité le dirigeant à solliciter l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire, plus adaptée à la situation de l’entreprise.

La conciliation n’a donc pu aboutir et le gérant n’a eu d’autre solution que de déclarer la cessation des paiements de la société le 29 octobre 2015, faisant apparaître un passif de 4,3 millions d’euros, réparti comme suit :

[…]

] Actif grevé d’une sûreté AU 29 OCTOBRE 2015 AU 31 DECEMBRE 2014 (DATE (DATE DE ta DCP} […]

Immobilisations incorporelles

» Fonds de commerce (1) 10.000 € 10.000 €

» Frais d’établissement 357.966 €

e Frais de recherche et développement 1.717.678 €

» Concessions, brevets, marques, licences, logiciels 53.000 € 61.689 €

» Autres immobilisations 3.952 €

immobilisations corporelles

» Autres immobilisations corporelles 16.000 € 53.429 €

immobilisations financières

(titres de participations, dépôt de garantie) 429.024 € 414.150 €

5SOUS-TOTAL 508.024 € 2.618.865 €

Stock 435.720 €

Clients + 1.272.865 € 4.885.720 €

Autres

e Autres créances 467.906 € 1.096.346 €

e Charges constatées d’avance 188.771 €

Disponibilités + 129.819 €

5OUS-TOTAL 1.740.771 € 6.736.376 €

TOTAL 2.248.795 € 9.355.240 €

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2. ACTIF ET PASSIF COURANT DE LA PERIODE D’OBSERVATION

Au titre de la période d’observation, aucune création de passif nouveau n’est à constater. 3. ETAT DU PASSIF AU 21 MARS 2016

Le passif déclaré auprès du mandataire judiciaire s’élève à 7.629.843 euros.

Le passif mentionné dans la déclaration de cessation des paiements s’élève à 4,3 millions d’euros, réparti comme suit :

Passif fiscal : 560.000 euros

Passif social : 860.000 euros

Passif bancaire : 855.000 euros

Passif fournisseurs : 2.067.000 euros

Activité au cours de la période d’observation Par ordonnance du 18 décembre 2015, Monsieur le Juge Commissaire a autorisé le licenciement pour motif économique de 12 salariés sur 48.

. Toutefois seuls 8 salariés ont effectivement été licenciés et ont quitté l’entreprise le 5 février

2016.

Depuis décembre 2015, sept salariés ont démissionné, un autre a sollicité la rupture conventionnelle de son contrat de travail et une entité comprenant un salarié a fait l’objet d’un transfert.

Une offre de reclassement interne a été proposée et acceptée par le salarié concerné et quatre propositions de reclassement externe ont été formulées dont une a été acceptée à ce jour.

L’effectif s’élève donc actuellement à 32 salariés.

Cette réduction de l’effectif a permis de réaliser des économies substantielles de charges de personnel, l’effectif étant désormais plus adapté au volume d’activité de la société

Malgré cette restructuration, l’exploitation de la société n’est toujours pas équilibrée en passant d’un résultat d’exploitation toujours négatif entre 2015 et 2016.

ÉVOLUTION DE LA TRÉSORERIE

Le solde de trésorerie disponible en ouverture de procédure s’élevait à 10.995 euros.

22 décembre 2015 28 janvier 2016 24 février 2016 25 mars 2016 22 avril 2016

125.037 € 54.992 € 63,959 € 53,954 € 55.606 €

Il convient de noter que la trésorerie, importante en ouverture de procédure, a permis de faire face aux pertes d’exploitation de la période d’observation, permettant ainsi l’absence de création de nouveau passif.

IPT

54

55

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016036188

JUGEMENT DU MERCREDI 27/07/2016

AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION PAGE 6 CONSTAT DE LA SITUATION :

Comme indiqué ci-dessus, les résultats réalisés pendant la période d’observation ne permettent pas la présentation d’un plan de redressement viable.

Au regard de cette situation, l’administrateur a procédé aux formalités de publicité légale en vue de rechercher des candidats repreneurs en vue de la cession de l’entreprise.

La date limite de dépôt des offres a été fixée au 17 mai 2016.

13 marques d’intérêt ont été réceptionnées aboutissant au dépôt de 6 offres de reprise au 17 mai 2016.

Le 10 juin 2016, Maître A a déposé le bilan économique et social et le 28 juin 2016 l’additif au bilan économique et social et au projet de plan de cession, ainsi que la demande d’arrêt de plan de cession examinés lors de l’audience du 29 juin 2016. Le débiteur, la représentante des salariés et les contrôleurs ont été informés du contenu des offres.

Le débiteur, la représentante des salariés, les contrôleurs, les cocontractants ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 14 juin 2016, en chambre du conseil du 29 juin 2016 pour être entendus, en application des articles R.631-40 et R.642-3 du code de commerce ; les mandataires de justice et le procureur de la République étant avisés de la date de l’audience en application des articles R.631-40 et R.642-3 du code de commerce. Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 14 juin 2016.

Le 29 juin 2016 s’est tenue une audience de chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait mis à disposition à compter du 27 juillet 2016, en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

MOYENS

Il ressort du rapport de l’administrateur que 6 offres de reprise ont été déposées et sont les suivantes :

[…]

[…]

56

S etr

[…]

N°RG

JUGEMENT DU MERCREDI 27/07/2016 AUDIENÇE PUBLIQUE DE VACATION

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS -

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JUGEMENT DU MERCREDI 27/07/2016 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION

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L’administrateur judiciaire regreite que malgré ses efforts, aucune offre conjointe ou regroupée couvrant la quasi-totalité des actifs et des emplois de la société LES ARGONAUTES n’ait pu finalement être présentée.

Toutefois, il note que dorénavant les offres de cession partielles présentées en application de l’article L.642-1 du Code de Commerce permettent par leur addition d’assurer le transfert d’une grande partie des départements de la société.

En effet, il apparaîtrait que l’offre émanant de la société T2BH ne puisse être considérée comme sérieuse du fait des difficultés du groupe REVOLUTION 9 qui ferait actuellement l’objet d’une procédure d’enquête ouverte auprés du Tribunal de Commerce de Paris.

De plus, si la société TLTI n’a pas souhaité, contrairement aux sollicitations de l’administrateur judiciaire, améliorer son volet social, notamment sur les congés payés et l’ancienneté des salariés, il apparaît que le cumul des deux autres offres recevables, à savoir les offres des sociétés MAKHEIA GROUP et VII HEALTH, pourrait permettre une reprise importante des actifs et des salariés.

L’administrateur judiciaire pense souhaitable que le tribunal se défermine sur la cession aux entreprises MAKHEÏA GROUP et VII HEALTH, compte tenu du fait que le candidat repreneur MAKHEIA GROUP a accepté de renoncer au logiciel LIFU au profit de la société VII HEALTH avec un droit d’exploitation, permettant par le cumul de ces deux offres de recouvrir la quasi intégralité des actifs et des salariés de la société LES ARGONAUTES.

Ainsi, le cumul! des offres représenterait le périmètre de reprise suivant : MAKHEÏA GROUP

[…]

— -- Technque 1 X – - Projets / strateg es x – __ Création

— - ARéOKAUTES

«__ Puit

— RIIAË

= -_- Nams de domaines associés

— - DRtiA + PM + ufu

100% LEANCURVE SARL

— _![…]

[…]

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Enfin, concernant l’offre présentée par Monsieur N O et comme constaté par l’exposant dans son projet de plan de cession déposé le 10 juin 2016, il s’agit d’une cession d’actifs isolés au sens de l’Article L622-7 du Code de Commerce.

Cette cession pourrait être soumise au Juge Commissaire pendant le délibéré de l’examen des offres de cession.

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil par :

L’administrateur judiciaire : , Il se déclare favorable aux cessions partielles en faveur des sociétés MAKHEIA et VII ' HEALTH.

Le mandataire judiciaire : Il se déclare favorable aux cessions partielles en faveur des sociétés MAKHEÏA et VII HEALTH.

Le débiteur : Il déclare être favorable aux cessions partielles en faveur des sociétés MAKHEIA et VII HEALTH.

Le représentant des salariés se déclare favorable aux cessions partielles en faveur des sociétés MAKHEIA et VII HEALTH.

Le bailleur, représenté, se déclare favorable aux cessions partielles en faveur des sociétés MAKHEIÀA et VII HEALTH.

Le juge commissaire déclare que seule les cessions partielles en faveur des sociélés MAKHEIA et VII HEALTH sont acceptables au regard de deux des trois exigences de la Loi : maintien de l’emploi et pérennité de l’activité. Il se déclare favorable aux cessions partielles en faveur des sociétés MAKHEIÀA et VII HEALTH,

M. B, vice Procureur de la république, a été entendu en ses observations et, compte tenu du respect partiel des critères de la loi, se déclare favorable aux cessions partielles en faveur des sociétés MAKHEIA et VII HEALTH,

SUR CE, Vu les articles L.631-22 et R.642-3 du code de commerce ;

Attendu qu’au vu des résultats de l’activité de la société LES ARGONAUTES, il n’existe aucune perspective de redressement par voie de continuation,

Attendu qu’il n’existe aucune offre de reprise globale de l’entreprise ;

Attendu que l’offre présentée par HUBDATA est une offre portant sur un actif isolé qu’elle sera déclarée irrecevable ;

Attendu que l’offre présentée par la société LIAMONE ne l’a pas été dans le respect des formalités légales, qu’elle sera déclarée irrecevable ;

Attendu qu’il ressort de l’analyse des quatre offres partielles restantes, que deux d’entre-

elles, les mieux disantes (ci-joint en annexes 1 et 2), permettent de se rapprocher des critères que la loi impose en maintenant l’activité et pérennisant le plus d’emplois possible

MP

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même si le tribunal regrette la faiblesse des offres financières ne permettant qu’un désintéressement très partiel des créanciers ;

Attendu que par note en délibéré autorisée du 12 juillet 2016, le conseil de la société VII HEALTH a transmis au tribunal les éléments suivants : « – Les éléments financiers de la société VII HEALTH pour le premier semestre 2016 ; « -La copie de l’engagement ferme de financement de 250.000 euros prévu dans l’offre de reprise ; « -Une évidence de la solvabilité financière du dirigeant et fondateur de la société VII HEALTH, Monsieur AH AI, à hauteur de 1,5 million de dollars canadiens (soit 1,041 million d’euros). Attendu que ces offres permettent un apurement des créances qui ne serait pas plus favorable dans l’hypothèse d’une liquidation judiciaire ;

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort, M. le juge commissaire entendu en son rapport,

Déclare l’offre de la société HUBDATA irrecevable ;

Déclare l’offre de la société LIAMONE irrecevable ;

Arrête les plans de cession partielle, indépendants de la société,

Dénomination : LES ARGONAUÛTES

Forme juridique : société anonyme

Nom commercial : […] social : 180.149,40 euros

Siège social : […]

Activité : communication multimédia

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 397658295 – 1996B14526

1°1 EN FAVEUR DE MAKHEIÀA GROUP :

[…]

Forme juridique Société Anonyme

[…]

[…]

Représentée par le PDG AK AJ

Avec faculté de substitution au profit d’une filiale existante ou à créer, MAKHEÏÀ GROUP restant garante et solidaire dans l’exécution des engagements souscrits aux fermes de son offre,

PERIMETRE DE LA REPRISE » Une partie du lot n° 1.1 « Activité Agence Digitale » étant entendu que sont exclus de

ce lot les titres et actions détenus dans le capital des entilés « LEANCURVE SARL » et « GIP RPE ».

» Une partie du lot 3 constitué de 3 marques ci-dessous visées, à l’exclusion des actifs financiers du lot 3.

7777.

C6

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[…]

»»

V

Les brevets et notamment celui portant le n° de publication 2 901 093 et le n° d’enregistrement national 06 04522 ;

Les certifications, autorisations d’exploiter et licences appartenant à la société LES ARGONAUTES ;

Les marques, noms de domaine et noms commerciaux : toute marque ou nom commercial, enregistré ou non à l’INPI et dans tout autre pays, par la société LES ARGONAUTES et nécessaire à la poursuite de l’activité de cette société, soit : o Les marques ARGONAUTES (INPI : 3965825) PÙM (INPI : 4130067) KITAE (INPI : 4130063) PRINCIPE ACTIF {INPI : 98735341, 3965826) MOON WEBSITES (INPI : 3918810) * RICH INTERNET COMPANY (INPI : 3572610) o Tous les noms de domaine que cette société exploite ou dont elle est titulaire et notamment : v […]

Le fonds de commerce et la clientèle attachée aux activités de la société LES ARGONAUTES de toute nature, à l’exception des activités ARGOLIFE et ATR ;

Le fonds de commerce et la clientèle attachée aux activités développées sur internet ;

Le bénéfice de certains contrats « fournisseurs » (locations, contrats de leasing et de fournitures de biens et services notamment) poursuivis tels que limitativement énumérés en annexe selon les conditions définies au chapitre 7 ;

Tous les éléments liés à l’activité de la société :

o Brevets, licences, logos, modèles, process, manuels de fonctionnement, échantillonnage, bases de données et archives dont la société est propriétaire ;

o Les licences d’utilisation de logiciels dont la société LES ARGONAUTES est titulaire, sous réserve de tous droits des tiers, selon les conditions définies au chapitre 7 ;

L’ensemble des logiciels et sources de logiciels développés par LES ARGONAUTES et nécessaires à ses activités et notamment les logiciels issus de la R&D :

o DELIÀA

6 PÙM Les catalogues, les outils commerciaux et de marketing ;

L’ensemble des « sources » informatiques, dont notamment celles des logiciels et sites internet ;

Les fichiers clients et fournisseurs ;

Les marchés en cours (notamment Tierce Maintenance -Applicative et d’hébergement) et tous les appels d’offre auxquels la société a répondu ;

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C2

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[…] La totalité des matériels, mobiliers et véhicules appartenant à la société LES ARGONAUTES.

S’agissant des éléments d’actifs grevés d’une clause de réserve de propriété, judiciairement et définitivement reconnue, existant au jour de l’entrée en jouissance, MAKHEIÀA GROUP pourra opter, aprés qu’il soit statué sur la validité de la clause alléguée ; « Soit pour la restitution sans indemnité aux frais et à la charge du créancier ou des organes de la procédure ; = Soit pour leur conservation, faisant son affaire personnelle du désintéressement du créancier.

Les procédures de revendication engagées sur les éléments corporels et sur les stocks, ainsi que des éventuelles restitutions en cours ou à venir seront communiquées à MAKMHEIA GROUP qui sera dûment convoqué et entendu sur chacune des restitutions éventuellement envisagées,

MAKHEÏA GROUP assurera la conservation des archives commerciales de la société LES ARGONAUTES et autorisera le libre accès aux archives reprises aux organes de la procédure.

MAKHEÏA GROUP reprend : * – L’ensemble des contrats clients en cours ou à venir ; * – L’ensemble des prospects et appels d’offre en cours d’attribution ; * Les travaux en cours pour lesquels il ne dispose d’aucun arrêté de compte ou d’aucune estimation à ce jour.

MAKHEÏA GROUP fera son affaire personnelle des produits constatés d’avance au titre des prestations annuelles facturées pour l’exercice 2016 (hébergements). Elle poursuivra tous les travaux en cours concernant les BÛ reprises.

STOCKS MAKHEIÀA GROUP reprend les stocks pour une valeur symbolique d’un euro.

SOCIAL

MAKHEÏA GROUP reprend 15 salariés opérationnel à l’exclusion des agents d’entretien et des stagiares et propose de reciasser l’un des salariés de la société holding GROUPE LES ARGONAUTES SAS employé au département des ressources humaines.

Ces effectifs seront repris en application de l’article 1244-1 du Code du Travail.

MAKHEÏA GROUP supportera les rémunérations fixes et variables en vigueur nées à compter de la date d’entrée en jouissance pour les salariés repris et prendra en charge les

MDF

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congés payés et RTT acquis par les effectifs repris à la date du jugement homoaloguant le plan.

AUTRES CONTRATS POURSUIVIS

Contrats et encours clients L’ensemble des contrats clients, appels d’offres soumissionnés et commandes fermes relatifs aux BU reprises.

Les contrats clients signés par la société holding pour le compte de la société LES ARGONAUTES, notamment les contrats conclus avec les clients UIC et SILVER.

Contrats de location immobilière MAKHEÏA GROUP ne reprend pas le bail des locaux occupés actuellement par la société LES ARGONAUTES excluant ainsi du périmètre de reprise les créances correspondant aux dépôts de garantie, dont la société LES ARGONAUTES pourrait disposer auprès du bailleur et qui pourraient ainsi revenir aux organes de la procédure.

Contrats de leasing, crédits baux et locations MAKHEÏÀ GROUP reprend les contrats : = De leasing concernant le matériel informatique « – De prestations de service (dont Alpha Square) » – Concernant la gestion des noms de damaine et l’hébergement

Contrats de fournitures de biens ou services MAKHEÏA GROUP reprend le contrat téléphonie mobile conclu avec ORANGE pour les numéros suivants :

« – 06.07.27.83.05,

= – 06.74.97,82,23,

« – 06,37.11.56.31,

« – 06.37.08.11.52,

Reprend le contrat conclu avec SCT TELECOM concernant les lignes de téléphonie fixe suivantes :

= – 01.52.25.50.70 -> 50 89,

« – 01,52.25.63.70 -> 73 89,

« – 01.73.78.12.10 -> 12 29, mais ne reprend pas le contrat conclu pour la location de matériel,

En ce qui concerne l’ensemble des contrats repris, à l’exception des contrats clients, le tribunal ordonne leur transfert au profit de MAKHEÏA GROUP à compter de la date d’entrée en jouissance, conformément aux dispositions de l’article L642-7 du Code de Commerce,

La gestion de l’activité reprise sera confiée à MAKHEÏA GROUP, sous sa seule responsabilité, dès la date d’entrée en jouissance et jusqu’à la date de signature des actes de cession, conformément aux dispositions de l’article L642-8 du Code de Commerce,

PRIX DE CESSION : 105.001 €, hors droits et hors taxes Éléments incorporels : 85.000 €

Travaux en cours : 10.000 € Éléments corporels : 10.000 € Stocks : 1 € TOTAL : 105.001 €

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25)

TRIBUNAL OE COMMERCE OE PARIS N° RG : 2016036188 JUGEMENT DU MERCREDI 27/07/2016 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION PAGE 21

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du prononcé du présent jugement.

Dit que, conformément aux dispositions de l’article L642-10 du code de commerce, les biens cédés ne pourront être aliénés, sans l’autorisation du tribunal pendant une durée de deux ans,

Prend acte que MAKHEIAÀ GROUP s’engage à ne pas céder directement ou indirectement les titres de la société à un parent ou allié jusqu’au deuxième degré inclusivement du dirigeant de la société LES ARGONAUTES.

Prends acte de ce que La société MAKHEIAÀ GROUP s’engage à ne pas réaliser de cession d’actifs dans les deux ans de la cession.

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par l’administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l’article R642-12 du code de commerce.

Désigne M. AJ AK es qualité de président du conseil d’administration et directeur général de la société MAKHEÏÀA GROUP, comme tenu d’exécuter le plan de cession partiel au profit de la société MAKHEIA GROUP et devra respecter les engagements pris par lui en chambre du conseil.

Fixe la durée du présent plan à 6 mois,

2°1 EN FAVEUR DE VIIHEALTH INTERNATIONAL LIMITED, ci-après VIIHEALTM :

Identité VIIHEALTH INTERNATIONAL LIMITED

Forme juridique Non précisé

[…]

[…]

Date de création Non précisé

Représentée par son directeur Monsieur AH AI

Avec faculté de substitution au profit d’une filiale à créer avec les salariés repris, pour atleindre une détention salariale jusqu’à trente pour cent (30%), qui sera dénommée ARGOLIFE, sous forme de société par actions simplifiée, au capita) de 250.000 euros, dans un premier temps entièrement détenu par VIIHEALTH qui reste garante et solidaire dans l’exécution des engagements souscrits aux termes de son offre.

SALARIES PARTICIPANT AU PROJET DE REPRISE ;

Noms des salariés Poste occupé

AM-AN AO Directeur de ja Business Unit Santé R S Directeur de projet

T U Directrice médico-markeling V W Directeur de production AP-AQ AR Chef de projet

Guillaume ALBANO Chef de projet

AA AB Assistant chef de projet

AC AD Assistant chef de projet

PÊERIMETRE DE LA REPRISE

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L’ensemble des actifs et biens corporels et incorporels attachés à la branche d’activité ARGOLIFE et détenus en pleine propriété, tels que décrits ci-après, nécessaires à l’exploitation de l’activité reprise, libres de toutes suretés mobilières ou immobilières, privilèges et droits des tiers et autres garanties:

Que ces éléments soient visés ou non sur l’état d’inventaire des biens, dressé par le commissaire-priseur mandaté à cet effet, lequel état ne revêt pas nécessairement un caractère exhaustif ;

Que les actifs soient physiquement entreposés dans les locaux de la société LES ARGONAUTES ou fassent l’objet d’un dépôt auprès de tiers et ce à quel litre que ce soit, notamment sous la forme d’une location ou d’une mise à disposition quelconque.

[…]

Le fonds de commerce de l’entreprise constitué de la branche autonome d’activité ARGOLIFE ;

Les contrats clients et la clientèle attachée, visés en annexe 2 de l’offre ;

La clientèle et tous les fichiers (clients, fournisseurs, comptables et autres) détenus par la société LES ARGONAUTES et attachés à la branche autonome d’activité ARGOLIFE ;

Toutes les éfudes, archives, documentations, projets, savoir-faire, renseignements, dossiers techniques et commerciaux, les procédés de conception et de réalisation secrets ou non, attachés à la branche autonome d’activité ARGOLIFE ;

Toutes les marques attachées à la branche autonome d’activité ARGOLIFE et le cas échéant, tous les autres droits de propriété littéraire et artistique, industrielle et brevets ;

Le nom commercial « ARGOLIFE » et le nom de domaine associé ;

Toutes les autorisations administratives attachées à la branche autonome d’activité ARGOLIFE ;

Tous les agréments attachés à la branche autonome d’activité ARGOLIFE ;

Toutes les certifications et toute la documentation et savoir-faire rattachés à la branche autonome d’activité ARGOLIFE ;

Toutes les enseignes, sigles, logos et noms attachés à la branche autonome d’activité ARGOLIFE ;

Tous les logiciels informatiques et licences d’exploitation, avec leur mises à jour, code source comme code objet attachés à la branche autonome d’activité ARGOLIFE et tout particulièrement le logiciel CLM Builder/santé ainsi que le logiciel LIFU mentionné au 1.1 « ACTIVITE DIGITALE » du cahier des charges de l’appel d’offre (ce logiciel constitue le socle de base du logiciel CLM Builder et ne peut donc pas en être dissocié) dans toutes leurs composantes et notamment l’ensemble des droits de propriété industrielle (et notamment les droits de représentation, de reproduction, de modification et d’adaptation) sur ces logiciels sans restriction ni réserve, pour le monde entier, et sur tous les supports et via tous les moyens de représentation, pour toute la durée de la protection légale ;

Tous les autres éléments incorporels qui pourraient se rapporter à la branche autonome d’activité ARGOLIFE.

[…] D’une manière générale, VIIHEALTH reprend:

Le matériel listé en annexe 3 de l’offre (matériel informatique) ;

mf .

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016036188 JUGEMENT DU MERCREDI 27/07/2016 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION […]

« Tous les ensembles des éléments corporels détenus en pleine propriété, libres de toutes suretés, gages ou droits de rétention et attachés à la branche autonome d’activité ARGOLIFE ;

« Toutes les archives, documentations techniques et commerciales liées à l’activité et attachées à la branche autonome d’activité ARGOLIFE ; -

« – Tout le matériel et le mobilier informatique,

VIIHEALTH ne reprend aucun stock ni les biens revendiqués au sens des Articles L624-9 du Code de Commerce, D114 et D242, dont la revendication aurait été acquiescée ou ordonnée au sens de l’article L62Z4-17 du Code de Commerce préalablement à la vente et les biens publiés au sens des articles L624-10 du Code de Commerce, D116 et D242, dont la restitution aurait été acquiescée ou ordonnée.

S’agissant des éléments d’actifs grevés d’une clause de réserve de propriété, judiciairement et définitivement reconnue, existant au jour de l’entrée en jouissance, VIIHEALTH pourra opter, après qu’il soit statué sur la validité de la clause alléguée :

e) Soit pour la restitution sans indemnité aux frais et à la charge du créancier ou des organes de la procédure ;

0 Soit pour leur conservation, faisant son affaire personnelle du désintéressement du créancier.

Les procédures de revendication engagées sur les éléments corporels et sur les stocks, ainsi que des éventuelles restitutions en cours ou à venir seront communiquées à VIIHEALTH qui sera dûment convoqué et entendu sur chacune des restitutions éventuellement envisagées,

Tout bien immobilier ou mobitier entrant dans le périmètre de la reprise et qui viendrait à rentrer ultérieurement dans le patrimoine de la société LES ARGONAUTES et attaché à la branche autonome d’activité ARGOLIFE (comme conséquence de la résiliation, résolution ou annulation d’une vente, d’une opération de compensation, d’une dstion en paiement, de l’acquisition d’une clause résolutoire ou tout autre motif) devra être proposé à la cession en priorité à VIIHEÉALTH.

[…]

100% des titres détenus par LES ARGONAUTES au capital de sa filiale tunisienne, LES ARGONAUTES SARL TUNIS.

VIIHEALTH est informée de l’existence d’une dette fiscale de 29.472 dinars tunisiens de la société LES ARGONAUÛTES SARL TUNIS.

VIIHEALTH s’engage à acquitter, à compter de la date d’entrée en jouissance, les contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l’exploitation des actifs cédés et ce, sous la condition que le fait générateur desdites charges soit postérieur à la date d’entrée en jouissance.

SOCIAL VIIHEALTH reprend l’ensemble des contrats de travail attachés à la branche autonome d’activité ARGOLIFE tels que listés ci-aprés :

Directeur Business Unit Santé 19/02/2014 CDI Directeur de Projet 12/05/2014 CDI Directrice Médico-Marketing 23/05/2014 CDI

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU MERCREDI 27/07/2016 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACÇATION

N° RG : 2016036188 î3

[…]

Directeur de production 07/07/2014 CDI Chef de Projet 04/11/2014 CDI Chef de Projet 21/07/2014 CDI Chef de Projet 17/07/2014 CDI Assistant Chef de Projet 02/03/2015 Alternance Assistant Chef de Projet 11/02/2016 Stagiaire

Néanmoins, comme indiqué précédemment, l’un des salariés occupant un poste de chef de projet a démissionné en date du 24 juin 2016.

La poursuite des contrats de travail s’effectuera conformément aux dispositions de l’article L1224-2 du code du Travail.

VIIHEALTH prendra à sa charge à compter de la date d’entrée en jauissance, les congés payés, les jours de RT I, etc …

AUTRES CONTRATS POURSUIVIS

Conformément aux dispositions de l’article L642-7 du Code de Commerce, le tribunal ordonne le transfert des contrats d’exploitation et d’abannement ci-après listés :

« Leasings informatiques portant uniquement sur les matériels informatiques des salariés attachés à la branche autonome d’activité ARGOLIFE ;

« – Contrat de partenariat avec la société IMS HEATLH : MI Sandbox & Agency Portal Subscription Contract ;

« Prestataires de télécommunication : Orange pour les 3 lignes de téléphonie mobila (06.28.20.91.15, 06.62.29.93.65, 06.21.07.27.29) pour les salariés de la branche autonome d’activité ARGOLIFE suivants : AM-AN AO, R

. S et T U ainsi que les 3 appareils mobiles Iphone 6 qui y sont attachés.

Contrats fournisseurs : Le transfert des cammandes de quelque nature que ce soit, attachées à la branche d’activité ARGOLIFE, non livrées au jour de la date d’entrée en jouissance et passées par la société LES ARGONAUTES, interviendra après validation canjointe du commissaire l’exécution du plan et de VIIMHEÉEALTH.

Contrats clients : Les acomptes et/ou avances perçus par la société LES ARGONAUTES dans le cadre des contrats clients repris devront être remboursés à VIIMEALTH.

Les contrats transférés feront l’objet d’un arrêté comptable dans les trois mois qui suivent la date d’entrée en jouissance. Le solde, après compensation des sommes dues par la société LES ARGONAUTES, sera réglé au jour de la signature des actes de cession et au plus tard dans les trois mois de la date d’entrée en jouissance, sauf, le cas échéant, pour les contrats transférés pour lesquels un agrément nécessaire n’aurait pas été encore obtenu.

Les éventuelles pénalités de retard susceptibles d’être réclamées par les clients au titre de produits dont la livraison ne pourrait être effectuée dans les délais contractuellement prévus ou qui auraient dû être fournis ou livrés antérieurement à la date d’entrée en jouissance, ne seront pas à la charge de VIIHEÉALTKH .

7727.

TRIBUNAL OE COMMERCE OE PARIS N° RG : 2016036188

JUGEMENT DU MERCREDI 27/07/2016

AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION PAGE 25 Contrats d’assurances :

VIUIHEALTH ne poursuit aucune police d’assurance.

Elles seront poursuivies à l’identique pendant un délai d’un mois à compter de la date d’entrée en jouissance et couvriront les actifs repris ou perte d’exploitation y afférant.

Elle s’engage évidemment à rembourser au prorata temporis à l’exposant les cotisations et primes afférentes aux contrats poursuivis postérieurement à la date d’entrée en jouissance, une délégation au titre de ces contrats ci-dessus mentionnés sera mise en place pendant le délai d’un mois au profit de VIIHÉALTH.

PRIX DE CESSION : 25.000 euros, hors droits et hors taxes Immobilisations financières et participations : 10.000 € Éléments corporels : 15.000 € TOTAL : 25.000 €

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du prononcé du présent jugement.

Dit que, conformément aux dispositions de l’article L.642-10 du code de commerce, les biens cédés ne pourront être aliénés, sans son autorisation pendant une durée de deux ans,

Prend acte que la société VIIHEALTH s’engage à ne pas céder directement ou indirectement les titres de la société à un parent ou allié jusqu’au deuxième degré inclusivement du dirigeant de la société LES ARGONAUTES,

Prends acte de ce que la société VIIHEALTH s’engage à ne pas réaliser de cession d’actifs

dans les deux ans de la cession, Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par l’administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l’article R6&42-12 du code de commerce.

Désigne M. AH AI es qualité de directeur de la société VIINÉALTH, comme tenu d’exécuter le plan de cession partiel au profit de VIINEALTH qui devra respecter les engagements pris par lui en chambre du conseil.

Fixe la durée du présent plan à 6 mois.

Maintient M^e AN A, […], en qualité d’Administrateur Judiciaire avec la mission prévue à l’article L.631-22 du code de commerce jusqu’à la signature des actes de cession,

Maintient la SCP B.T.S.G en la personne de M^e P Gorrias, […], en qualité de mandataire judiciaire, avec la mission prévue à l’article RS&31-42 et R642-10 du code de commerce.

Maintient M. V Castello en qualité de juge commissaire,

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 604,02 € T.T.C. (dont T.V.A.: 100,67 €) serant employés en frais de liquidation judiciaire.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 29 juin 2016 où siégeaient : MM. AN Crépet, AM-AP AS et Daminique Richard.

TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS N° RG : 2016036188 JUGEMENT DU MERCREDI 27/07/2016 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION PAGE 26

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. AN Crépet, président du délibéré, et par M^me Jocelyne Miré, greffier.

Le gjéffier Le président. En l’absence du Président du délibéré empêché, le présent jugement est signe par MR AS

P.J. : Annexe 1 (tableau récapitulatif des offres mieux-disantes) Annexe 2 (tableau de ja valeur économique des offres).

Z72 7.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PaRis

JUGEMENT DU MERCREDI! 27/07/2016 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION

Annexe 1 : tableau récapitulatif des offres mieux-disantes

N° RG : 2016036188 '«(ê

[…]

MOON WEBSITES (INPI : 3918810) RICH INTERNET COMPANY (INPI : 3572610)

* Tous les noms de domaine que cette société exploite ou dont elle est titulaire et notamment ;

[…]

. Le fonds de commerce et la clientèle attachée aux activités de la société LES ARGONAUTES de toute nature, à l’exception des activités ARGOLIFE et ATR ;

. Le fonds de commerce et la clientèle attachée aux activités développées. sur internet ;

le bénéfice de certains contrats « fournisseurs » (locations, contrats de leasing et de fournitures de biens et services notamment) poursuivis tels que limitativement

MAKHEÏA GROUP VIIHEALTH Forme juridique SA 8 salariés adossés à une société Presentation ou Date de création 22/12/1994 CANOIDAT Capital 4.885.682,75 € . . v.. Substitution au profit d’une nouvelle société | our la sacré pour | détiendront ensemble – qui » sers DE LA REPRISE le compte de l’une de ses filiales. dénommée « ARGOLIFE », sous la forme d’une SAS au capital de 250000 €, initialement détenu entiérement par le candidat repreneur. ATTESTATION D’INDEPENOANCE Oui Oui […] […] . Les brevets et notamment celui portant le | o le fonds de commerce de l’entreprise n° de publication 2901093 et le n° constitué par fa branche autonome d’enregistrement national 06 04522 ; d’activité ARGOLIFE ; . Les certifications, autorisations d’exploiter Les Contrats Clients et ja clientèle et licences appartenant à la société LES attachée visés en l’annexe 2 ; ARGONAUTES ; La clientèle et tous les fichiers (clients, . Les marques, noms de domaine et noms fournisseurs, comptables et autres) commerciaux : toute marque ou – nom détenus par la société LES ARGONAUTES commercial, enregistré ou non à l’INPI et dans et attachés à la branche autonome tout autre pays, par la société LES d’activité ARGOLIFE ; ARGONAUTES et nécessaire à la poursuite de Toutes les études, archives, l’activité de cette société et notamment : documentations, projets, savoir-faire, renseignements, dossiers techniques et * Les marques : commerciaux, – les – procédés – de ARGONAUÛTES {INPI : 3965825) conception et réalisation secrets ou non, PÙM (INPI : 4130067) attachés à la branche autonome KITAË (INPI : 4130063} d’activité ARGOLIFE ; PERIMETRE OE reprise | PRINCIPE ACTIF {INPI : 98735341, 3965826) Toutes les marques attachées à la

branche autonome d’activité ARGDOLIFE et, le cas échéant, tous les autres droits de propriété littéraire et artistique, industrielle, et brevets ;

Le nom commercial « ARGOLIFE » et le nom de domaine associé ;

Toutes les autorisations administratives attachées à la branche autonome d’activité ARGOLIFE;

Tous les agréments attachés à la branche autonome d’activité ARGOLIFE ;

Toutes les certifications, et toute la documentation et savoir-faire rattaché à la – branche – autonome – d’activité ARGOLIFE ;

Toutes les enseignes, sigles, logos, et noms attachés à la branche autonome d’activité ARGOLIFE ;

Tous les logiciels informatiques et

IPF

Tribunal de commerce de Paris Jugement du Mercredi 27/07/2016 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION

N°RG:2016036188 – 34

page 28

énumérés en annexe selon les conditions

définies au chapitre 7 ;

. Tous les éléments liés à l’activité de la

société : * Brevets, licences, logos, modèles, process, – manuels – de – fonctionnement,

échantilionnage, bases de données et archives dont la société est propriétaire ;

* Les licences d’utilisation de logiciels dont la société LES ARGONAUTES est titulaire, sous réserve de tous droits des tiers, selon les conditions définies au chapitre 7 ;

. L’ensemble des logiciels et sources de logiciels développés par LES ARGONAUTES et nécessaires.à ses activités et notamment les logiciels Issus de la R&D :

* DELIA * PÙM

. Les catalogues, les outils commerciaux et de marketing ;

. L’ensemble des « sources » informatiques, dont notamment celles des logiciels et sites internet ;

. Les fichiers clients et fournisseurs ;

. Les marchés en cours (notamment TMA/Tierce – Maintenance – Applicative et d’hébergement) et tous les appels d’offres auxquels la société a répondu ;

. Et d’une manière générale, tous les documents commerciaux et techniques llés à l’activité reprise, inscrits ou non dans la comptabilité du cédant ;

. Les commandes et contrats en portefeuille au jour de l’entrée en jouissance, ainsi que tous les contrats potentiels auxquels la société peut prétendre, notamment dans le cadre des appels d’offre auxqueis la société a répondu.

[…]

Actifs Valeur Nette €;mæablc Pole le Mal évite de Burqau Len ras té d ie DGL Ere c es Motibers […]

Le repreneur proponc la reprsë de ces actfs sclon k3 y älorisaliuns suivantes

[…]

Mobikiers 1200

[…]

Le repreneur propose la reprie des lomnabilsxilons corporelles prérufes peur un prix Forfaitaire dy 10 090 € (Da mille

S’agissant des éléments d’actifs grevés d’une clause de réserve de propriété, judiciairement et définitivement reconnue, existant au jour de

]

licences d’exploitation, avec leurs mises | à jour, code source comme code objet, attachés à la branche autonome d’activité ARGOLIFE et tout particulièrement – le – logiciel – CLM Builder/Santé ainsi que le logiciel LIFU mentionné au 1.1 « Activité digitale » du cahier des charges de l’appel d’offre dans toutes leurs composantes et notamment l’ensemble droits -de propriété intellectuelle (et notamment les droits de représentation, de reproduction, -de – modification -et d’adaptation) sur ces logiciels sans restriction ni réserve, pour le monde entier, sur tous supports et via tous moyens de représentation, pour toute la durée de la protection légale ;

© Tous les autres éléments Incorporels qui pourraient se rapporter à la branche autonome d’activité ARGOLIFE.

[…]

© le matériel listé en annexe 3 de l’offre (matériel informatique)

o Tous les ensembles des éléments corporels détenus en pleine propriété, libres de toutes sûretés, gages ou droits de rétention, et attachés à la branche autonome d’activité ARGOLIFE:

o Toutes les archives, documentations techniques et commerciales llées à

l’activité attachées à la – branche autonome d’activité ARGOUFE ;

© Tout le matériel et le – mobilier informatique.

ils indiquent ne reprendre aucun stock.

Exclusion du périmètre de cession les biens revendiqués au sens des articles L.624-9 du Code de Commerce, D.114 et D.242, dont la revendication aura été acqguiescée ou ordonnée au sens de l’article L.624-17 du Code de Commerce préalablement à la vente et les biens publiés au sens des articles L.624-10 du Code de Commerce, D.116 et D,242, dont la restitution aura été acquiescée ou ordonnée… * #

Actifs et stocks grevés de sûretés (L 642-12 alinéa 5) : les candidats repreneurs pourront opter, soit pour la non reprise du bien légitimement retenu, soit pour sa reprise, en

77)

Tribunal de commerce de Paris N° RG : 2016036188 Jugement du Mercredi 27/07/2016 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION page 28

l’entrée en jouissance, le candidat souhaite | faisant alors (en cas de reprise) leur affaire qu’il soit acter qu’il pourra opter, après qu’il | personnelle du désintéressement du dit soit statuer sur (a validité de la clause créancier, directement avec ce dernier. alléguée : Offre de reprise consentie sous réserve de l’application des dispositions des trois premiers alinéas de l’article L. 642-12 du Code de Commerce.

* Soit pour la restitution sans Indemnité aux frais et à la charge du créancier ou des organes de la procédure

* Soit pour leur conservation, faisant son affaire personnelle du désintéressement du | Actifs et stocks grevés d’une clause de

créancier directement avec ce dernier réserve de propriété judikciairement et définitivement reconnue: les candidats

repreneurs pourront opter, soit pour leur Demande de communication des procédures | restitution sans indemnité, aux frais et à la de revendication engagées sur les éléments charge du créancier, soit pour leur corporels et sur les stocks, ainsi que des conservation, en faisant alors son affaire éventuelles restitutions en cours ou à venir. personnelle du désintéressement dudit

créancier, directement avec ce dernier. Conservation des archives et autorisation aux organes de la procédure du libre accès à ces archives reprises, notamment en cas de besoin pour des contrôles de la part des organismes

Communication – des – procédures – de revendication engagées à ce jour ou à venir,

sociaux et fiscaux. sur les actifs mobiliers et sur les stocks et convocation aux fins d’intervention dans la IMMOBILISATIONS FINANCIERES procédure.

Aucune reprise d’immobilisatlons financières dont la société LES ARGONAUTES pourrait être propriétaire.

Les candidats repreneurs indiquent ne pas avoir connaissance d’actifs grevés d’une telle clause de réserve de propriété,

Le repreneur poursuit actuellement ses audits et se réserve la faculté d’améliorer son offre de | Tout bien immobilier ou mobilier entrant reprise et d’étendre éventuellement son dans le périmètre de la reprise et qui

périmétre, viendrait à rentrer uitérieurement dans le

patrimoine de la société LES ARGONAUTES et

drone attachés à la branche autonome d’activité

. . ARGQUFE {comme par exemple comme Reprise des stocks pour une valeur symbolique , e , .

d’UN euros conséquence de la résifiation, résolution ou

annulation d’une vente, d’une opération de compensation, d’une dation en paiement, de l’acquisition d’une clause résolutoire ou tout autre motif) devra être proposé à la cession en prigrité aux candidats repreneurs.

[…]

Reprise de 100% des titres détenus par LES ARGONAUTES au capital de sa filiale tunisienne, LES ARGONAUTES SARL TUNIS, ' 1

Au jour de la présente offre, les candidäts repreneurs sont informés de l’existence d’une dette fiscale de 29.472 dinars tunisiens de la société LES ARGONAUTES SARL TÜNIS.

A compter de la date d’entrée en jouissance, engagement de prise en charge des

F- d

Tribunal de commerce de Paris N° RG : 2016036188 Jugement du Mercredi 27/07/2016 r AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION page 39

contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l’exploitation des actifs cédés et ce, sous la condition que le fait générateur desdites charges soit postérieur à la date d’entrée en jouissance.

Charges réglées par l’exposant, et se rapportant à une période postérieure à la date d’entrée en jouissance, ou au contraire celles réglées par les candidats repreneurs et se rapportant à une période antérieure à la date d’entrée en jouissance : réparties prorata temporis à compter de celle-ci entre ces derniers et l’exposant,

JP

19

Tribunal de commerce de Paris Jugement du Mercredi 27/07/2016 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION

[…]

TRAVAUX ET CONTRATS CLIENTS EN COURS

le candidat repreneur entend reprendre : * L’ensemble des contrats clients en cours ou à venir ; * l’ensemble des prospects et appels d’offre en cours d’attribution ; * Les travaux en cours pour lesquels il ne dispose d’aucun arrêté de compte ou d’aucune estimation à ce jour.

Le candidat repreneur précise qu’il fera son affaire personnelle des produits constatés d’avance,

Poursuite de tous les travaux en cours concernant les BU reprises, étant précisé qu’a priori, ces encours représentent des montants relativement faibles,

Contrats et encours clients

Reprise de l’ensemble des contrats clients, appels d’offres soumlssionnés, commandes fermes, relatifs aux BU reprises,

Reprise des contrats clients signés par la société Holding pour le compte de la société LES ARGONAUTES et notamment les contrats conclus avec les clients UIC et SILVER.

Contrats de focation immobilière

Pas de reprise du baïl des locaux occupés actuellement par la société LES ARGONAUTES, En effet, les effectifs et les activités reprises seraient regroupées au siège du groupe,

les créances correspondantes aux dépôts de garantie, dont la société LES ARGONAUTES pourrait disposer auprès des cocontractants seront exclues du périmètre de reprise.

Contrats de leasing, crédits baux et locations – Contrats de leasing concernant le matériel informatique – Contrats de prestations de service (dont Aipha SQUARE) – Contrats concernant la gestion des noms de domaine et l’hébergement

Contrats de fournitures de biens ou services Conservation des numéros d’appels téléphoniques suivantstrelatifs aux locaux loués par la société LES ARGONAUTES :

01.$2.2$,50.70 -> 50 89

O1.52,25.63.70 -> 73 83

O1.73.78.12.10 -> 12 29 Demande la poursuite du contrat conclu avec SCT TELECOM concernant les lignes de téléphonies fixes, Le contrat conclu pour la location de matériel ne sera pas repris.

Reprise des numéros :

06.07.27.€3.05

06.74.97.E2.23

06.37,11.56.31

06.37.06,11.$2 Demande la poursuite du contrat conclu avec ORANGE.

N° RG : 2016036188

page 34

+

0 leasings informatiques portant uniquement 1 qur / les matériels informatiques des salariés attachés à la branche autonome d’activité ARGOLIFE ;

0 Contrat de Partenariat avec la société IMS HEALTH : MI Sandbox & Agency Portai Subscription Contract ;

© Prestataires de télécommunications ; Orange pour les 3 lignes de téléphonie mobile (0628209115, 0662299365 et 0621072729) pour 3 salariés de la branche autonome d’activité ARGOUFE et les iphones 6 qui y sont attachés.

Contrats fournisseurs

S’agissant des commandes, de quelque nature que ce soit, passées par la société LES ARGONAUTES et attachées à la branche d’activité ARGOUFE auprès de ses fournisseurs, non livrées au jour de la date d’entrée en jouissance, leur transfert au profit des candidats repreneurs devra Intervenir après validation par leurs solns et par l’exposant.

Contrats clients

Acomptes et/ou avances perçus par la société LES ARGONAUTES devront leur étre remboursés.

Les contrats transférés feront l’objet d’un arrêté comptable dans les trois mois qui suivent la date d’entrée en jouissance. Le solde, après compensation des sommes dues par la société LES ARGONAUTES, sera réglé au jour de la signature des actes de cession et au plus tard dans les trois mois de la date d’entrée en jouissance, sauf, le cas échéant, pour les contrats transférés pour lesquels un agrément nécessaire n’aurait pas été encore obtenu.

Eventuelles pénalités de retard susceptibles d’être réclamées .

par les clients au titre de produits dont la livraison ne pourrait être effectuée dans les délais contractuellement prévus ou qui auraient dû être fournis ou livrés antérieurement à la date d’entrée en jouissance non supportés à leur frais.

Contrats d’assurance

Poursuite d’aucune police d’assurance,

Demande qu’elles soient poursuivies à l’identique pendant un mois à compter de la date d’entrée en jouissance et couvrant les actifs repris ou pertes d’exploitation y afférents. Remboursement au prorato temporis à l’exposant des cotisations et primes afférentes aux contrats poursuivis postérieurement à la date d’entrée en jouissance,

Ils sollcitent par conséquent une délégation au titre de ces contrats ci-dessus mentionnés.

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Tribunal de commerce de Paris Jugement du Mercredi 27/07/2016 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION

N° RG : 2018036188 gÀ'

page 32

[…] Aucune Sans objet ATTACHES (MONTANT) Reprise des 8 salariés de la branche ARGOLIFE. Reprise a été élaborée en considération des impératifs administratifs et commerciaux de l’activité reprise et de ses perspectives d’exploitation au jour de la reprise. Sauvegarde de 15 des 30 salariés employés par | La poursuite des contrats de travail s’effectuera LES ARGONAUÛTES et le candidat repreneur | conformément aux dispositions des articles L4224-2 du poursuit actuelfement ses audits – afin Code du travail. d’examiner – la possibilité d’améliorer Asrtcrsoaxt éventueilement le nombre de salariés repris. Prise en charge à compter de la date d’entrée en (Rappetort’erreetr | les dirigeants actuels ont accepté un contrat | jouissance des congés payés, des jours de RTT, etc. Ils TOTAL} de travail salarié et seront employés en qualité | respecteront leurs obligations à cet égard pour les de – directeur -de l’innovation -et la | sommes dues à compter de la date d’entrée en transformation digitale et directeur général en jouissance. En revanche, ils n’assumeront pas celles charge du développement du fonds de | 3 l’activité antérieure à la date d’entrée en commerce. jouissance. Reprise des congés payés et RTT acquis par les effectifs repris à la date du jugement | Les candidats repreneurs pourront payer par homoioguant le plan, évalués par le candidat à | compensation avec les sommes dues au titre de la un montant de 75.000 euros. présente offre et dans la limite de celles-ci, les créances | salariales échues du chef de la procédure collective, aux salariés dont les contrats de travails sont repris. 25,000 euros net vendeur, réparti comme suit : 105.001 euros, ventilé comme suit : . Eléments corporels et immobilisations : 0 euros ; PAIX DE CESSION . 85.000 € (immobilisations incorporelles) . Immobilisations financières et participation : 10 000 PROPOSE – 10.000 € (travaux en cours) euros ' . 10.000 € {immobilisations corporelles) . Eléments incorporels : 15 000 euros . 1€ {stocks} APPLICATION OE L’ART. 1642-12 Sans objet Sans objet MopautebE Chèque de banque remis à l’exposant. Prix de cession remis par chèque de banque entre les MÊME…» PRIX mains de l’exposant au plus tard le jour de l’audience. GAàÿÿuz_'çz PAÏEMENT OU PRIX Chèque de banque Chèque de banque Les prévisionnels indiquent une forte croissance du Prousions Chiffre d’affaires en 2018 de 2,2 millions. chiffre d’affaires sur les trois prochaines années, | . o’actvite passant de 825.372 euros en 2016 à 2.784.650 euros en 2018, soit plus de trois fois le chiffres d’affaires annoncé en 2016. ? ,

JP? 7

Tribunal de commerce de Paris Jugement du Mercredi 27/07/2016 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION

N° RG : 2016036188

page 33

[…]

Financement en fonds propres : . de l’acquisition des actifs précités de la

société LES ARGONAUTES ;

. du BFR inhérent au redémarrage des activités reprises, de l’ordre de 700.000 euros.

. des coûts complémentaires associés à la présente offre {congés payés repris, travaux en cours, droits d’enregistrements, actes …} de l’ordre de 75.000 euros ;

. des investissements techniques (matériels, commerciaux, – marketing – et – humains} indispensables pour assurer le redéploiement des activités reprises, de l’ordre de 150.000 euros.

Le financement du SFR des années 2016 à 2018, et notamment le financement nécessaire à la finalisation des développements du CLM Builder (452 000 euros investis sur 3 années dont 76 875 euros sur les 6 derniers mois de l’exercice 2016}, sera assuré par l’activité, par les apports en numéraire des candidats à la reprise au capital de la société à constituer (250 000 euros dès juillet 2016), puis par un apport en compte courant d’associé de 100.000 euros apporté au mois de juillet 2017.

GARANTIE RELATIVE AU FINANCEMENT OE LA REPRISE

Le candidat reprêneur a indiqué que le groupe dont Il fait partie dispose de fonds propres de l’ordre de 11 millions d’euros.

Non précisé

[…]

Engagement de ne pas céder les actifs Inclus dans son périmètre de reprise pendant les deux exercices suivants celui de la reprise, à l’exception du renouvellement normal des contrats repris et des actifs d’exploitation devenus obsolètes.

Engagement de ne pas céder au cours de deux années suivant la reprise les actifs du périmètre, autres que ceux nécessaires au renouvellement du matériel ou à l’exploitation.

LOCATION-GERANCE INTERMEDIAIRE

Non précisé

Non précisé

[…]

Lendemain du jugement

Jour du jugement

CoKomoK(s)

Levezs AU PLUS TARG ie JOUR DEL’AVOIENCE /

[…]

Aucune

Prolongée au 30 juillet 2016

, La confirmation que la société LES ARGONAUTES est valablement titulaire des l’intégralité des droits de propriété intellectuelle sans limitation nl réserve sur le logiciel CLM Builder/Santé ;

, L’absence, à compter du dépôt de l’offre et jusqu’à ce que le Tribunal statue, de toute modification substantielle ou événement de quelque nature que ce soit qui viendrait altérer la nature et/ou la consistance et/ou la valeur marchande ou d’usage des actifs objet de la présente offre.

Ces conditions suspensives sont stipulées au seul profit des candidats repreneurs qui pourront seuls décider d’y renoncer en tout ou partie. Chacune des conditions suspensives devra être satisfaite au plus tard à la date de l’audience devant statuer sur la présente offre de reprise,

A défaut, la présente offre sera de plein droit caduque. #

Jour de l’audience

t

ZT?

Tribunal de commerce de Paris N° RG : 2016036188 % Jugement du Mercredi 27/07/2016 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION . page 34

Annexe 2 :

TABLEAU DE LA VALEUR ECONOMIQUE DES OFFRES

Immobilisations incorporelles 85.000 € immobilisations corporelles – 10.000 € Travaux en cours 10.000 € Stacks 1€

Immobilisations incorporelles 15.000 € Immobilisations financières – 10.000 €

TOTAL 25.000 euros

TOTAL 105,001 euros

Sans objet Sans objet

Exclue Sans objet

75.000 euros Aucune reprise

20.000 euros Non précisé

700.000 euros Compris dans les investissements

150.000 euros 452,000 euros

Mémoire

Non précisé

TOTAL 452.000 euros

TOTAL 245.000 euros

Mémoire

Mémoire

Sans objet Sans objet

[…]

350.001 euros 477.000 euros

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS R.G : 2016036188 JUGEMENT DU MERCREDI 27/07/2016 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION

Par jugement rectificatif du 20 OCTOBRE 2016 – 12EME CHAMBRE (PROCEDURES COLLECTIVES)

Le tribunal, après en avoir délibéré,

Statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Vu le jugement en date du 27 juillet 2016 (RG 2016036188)

Vu la requête qui précéde et les motifs y exposés,

Vu les dispositions de l’article 452 du code de procédure civile

Déclare la requéte bien fondée et dit qu’il convient de rectifier comme suit le jugement entrepris :

1°) Dit qu’il convient de lire page 21 entre le tableau qui se trouve en bas de page et le titre "PÊERIMETRE DE LA REPRISE* la phrase suivante: « Néanmoins, comme indiqué précédemment, l’un des salariés occupant un poste de chef de projet a démissionné en date du 24 juin 2018 ».

2°} Dit qu’il convient de supprimer en page 24 au niveau « Contrats clients » la phrase suivante : « les acomptes et/ou avances perçus par la sociélé LES ARGONAUTES dans le cadre contrats clients repris devront être remboursés à VII HEALTH »,

Le reste sans changement.

Le Greffier