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— consen --> JUGEMENT PRONONCE LE mercredi 13 janvier 2016 – "ie > – - _ par sa mise à disposition au greffe

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SEP Borde un a 2 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATIONS

eurrgreæ de M^e Fayance Daste -

R.G.:2015066889- SA HICKORY CONSEIL, dont le slége social est […], : […]

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

— M. F X, président directeur général de ladite société, demeurant […] [a Rémarda 28700 Saint-Symphorien-le-Château, présent, assisté de CMS Bureau Francis Lefebvre par M^e Daniel Carton avocat (NAN1701), présent ;

— M. G Y, représentant des salariés de ladite société, demeurant […], présent ;

— M^me H A, demeurant […], M^me I Z, demeurant […], M^me J K, 4 les […], déléguées du personnel, présentes ;

— SELAS ASCAGNE AJ en la personne de M^e AB AC, […], administrateur, présente ;

— SCP Brouard-AF en la personne de M^e AE AF, 34 rue Sainte-AO 75001 Paris, mandataire judiciaire, présente :

Bailleurs :

[…] – M. AT AU AV, […], absent ;

2 – PARADIS IMMOBILIER SCI – SOCIETE B.MT.B Gestion-Transaction – M^me L M), […], absent :

Candidats repreneurs ;

— SOCIETE KOSHLAL – M. N O, […], absent ;

— SOCIETE REVOLUTION 9 – M. P Q, […], présent, assisté de M^e Marc-AU Martin avocat, […], présent ;

1 – La Procédure

Par jugement du 25/03/2015, le tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société HICKORY CONSEIL avec une période d’obsarvation de 6 mois. Celle-ci a été prorogée par jugements successifs du 07/10/2015 et du 23/12/2015 jusqu’au 25/03/2016. A l’ouverture de la procédure la société exploitait un fond de commerce d’agence de publicité et employait 26 salariés et réalisait un chiffre d’affaire de 4 763 K euros.

2+ origine des difficultés.

Les difficultés que rencontre la société HICKORY sont à rapprocher des difficultés rencontrées au niveau du groupe. La société TERRITOIRE CONSEIL a été crée en 2009 par Messieurs X et BC avec comme projet de rassembler des participations dans différentes agences de conseil en communication et en marketing sportif. Dans le cadre de ce développement 2 filiales se sont avérées sous performantes : la société APACHE et la société SPORTSOURCING. La société SPORTSOURCING a été mise en liquidation judiciaire ainsi que la holding la société TERRITOIRE CONSEIL le 15/10/2015.

La société HICKORY par le biais de la société TERRITOIRE CONSEIL a financé les déficils de ses soeurs et est donc créanciére de la société TERRITOIRE CONSEIL pour un peu plus

de 1 miliion d’euros. Greffe du Tnbunal de Commerce de Pans , DELA 07/01/2016 11:24:49 Page 1/6 (1} }k *165110144 *

L’activité de la société ne bauvant être mainlenue par. voie de continuation, le’dirigeant',' l’administrateur judiciaire ont recherché des repreneurs sur les supports suivants :. '

site internet : licitor aspaj,.anajm} " Journal Le Parisien

— La date limite des offres a été fixée au 06/11/2015.

6 demandes de dossiers ont été adressées dans le cadre de cet appel d’offre et seules 2: :

offres ont été formulées par des candidats repreneurs.

La société KOSHLAL a formulé une offre pour un euro en reprenant l’intégralité des salariés au jour du jugement. La reprise du compte client CNH d’une valeur de 471 K€ et mentionnant « aucune condition suspensive hormis celle prévue par la loi Sapin ».

La société REVOLUTION 9 a présenté une offre pour un montant Initial de 1 euro porté à 15 000 euros, et la reprise de 17 salariés.

La SELAS ASCAGNE AJ en la personne de M^e AB AC a informé le débiteur et le représentant des salariés du contenu de ces offres et les a déposées au greffe le 23/11/2015.

Le 21/12/2015, l’administrateur judiciaire, en application de l’article L.631-22 du code de commerce a déposé un rapport au greffe.

Le débiteur, le représentant des salariés, les cocontractants, ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 23/11/2015, en application de l’article R.631-40 et R.642-3 du code de commerce. Les mandataires judiciaire et le procureur de la République étant avisés de la date de l’audience. Les candidats repreneurs ont été convoqués par tettre simple en date du 23/11/2015.

Le 16/12/2015 s’est tenue une audience de chambre du conseil à laquelle ne s’est pas présentée la société KOSHLAL dont l’offre n’était pas jugée recevable par l’administrateur judiciaire. Elle s’est donc exclue des débats.

La société REVOLUTION 9 était présente mais ne pouvait fournir ses comptes actuellement en cours d’élaboration. Par contre elle pouvait présenter ceux de sa filiale à 100% qui se substituerait à REVOLUTION 9,

Le tribunal a renvoyé l’affaire au 23/12/2015 pour permettre le changement d’identité de l’offreur.

Le 23/12/2015 s’est tenue une nouvelle audience de chambre du conseil à laquelle les parties ont été régulièrement convoquées. A l’issue de cette audience le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé par mise à disposition au greffe le 13/01/2016 en application de l’article 450 du code du CPC,

3 – Moyens Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil : – du candidat la société T2BH désormais auteur de l’offre aux lieu et place de REVOLUTION

8. Elle confirme son prix de 15 000 euros se répartissant […] euros actifs corporels et 14 000 euros actifs incorporels. Ces fonds sont bloqués à la caisse des dépôts.

Reprise de 17 salariés ramenés à 14 du fait de la démission de 3 salariés avec tous les avantages acquis à la date d’ouverture ;

Les postes concernés sont les suivants : ëL Greffe du Trbunal de Commerce de Paris V… DÉLA 07/91/2018 11:24:49 Page 2/6 (2) *15$LIO144*

46

con erotic mme mmemes pomme i

—  3 assistants chefs de projet conseil communication dont un CDD – 2 chefs de projet conseil communication

—  1 chef de studio conseil communication

—  1 directeur artistique cànseîl communication

—  2 direcleurs artistiqueäséhîofs conseil communication

—  1 directeur de clientèle marcketing sportif

+ 2 directeurs de clientèle conseil communication

—  1 maquettiste graphiste conseil communication

—  1 responsable média conseil communication

La reprise des actifs suivants :

— le nom commercial, la clientèle, l’achalandage

— les fichiers base des données clients, documentation et archives – les marques

— la mobilier

— les procédés et savoir-faire

— le nom de domaine http://www hickory fr/

— le carnet de commande

Il confirme à l’audience que les sommes dues sur travaux en cours restent en totalité acquis à la procédure collective.

Les actifs non repris :

— les locaux et le bail commercial

— les immobilisations corporelles

— les mobiliers et matériels divers

— les conventions de prestation intragroupe – les contrats de prestation

— les contrats de crédit-bail, LOA et LDD

— les contrats d’assurance

il confirme, extrait Kbis à l’appui, que la société T2BH a comme représentant légal la société REVOLUTION 9 représentée par lui-même Monsieur P Q.

Le chiffre d’affaires de la société varie entre 2,1 et 2,2 M€ et un bénéfice compris entre 270 et 246 K€. Les fonds propres s’élèvent à 1 234 K€.

il confirme qu’il n’y a donc plus de clause de substitution et qu’il porte la date de validité de l’offre jusqu’au 15 janvier 2016

— de l’adminislrateur judiciaire Il ressort que le plan de cession ne peut être envisagé que sur l’angle social, la prix payé

n’étant pas en rapport avec le passif. Il précise que le coût des licenciements tel que prévu par l’offre s’élève à 177 K € contre 300 K € en cas de liquidation judiciaire,

— du mandataire judiciaire ?ÏL

Greffe du Tnbural de Commerce de Paris ä’ CELA 07/01/2015 11:21:49 Page 3/5 (3) *165110144*

Pi]

Il ressort que le passif déclaré, vérifié et non définitif s’éléve à 12 288 K € « dont contesté 10 976 K€ ». Le passif contesté tient compte des déclarations de créances de Baudry-Dutour pour 2250 K € et de Bayer pour 4276 K €.

Maître AF se déclare favorable à l’offre qui est par conséquent un plan négatif et souhaite que soient précisées les modalités concemant l’encaissement des créances clients > pour lesquelles tes travaux sont en cours.

— du débiteur. --

Monsieur X confirme qu’il élait en pourparlers avec les repreneurs, que c’est une chance pour les salariés repris et qu’il est donc favorable à l’offre.

— des salariés

Le représentant des salariés Monsieur Y et les délégués du personnel Madame Z et Madame A se déclarent unanimement favorables à l’oifre de cession.

— tes bailleurs PARADIS [MMOBILIÈER SCI et la SCI CUVIER ne se présentent pas à l’audience.

— du juge commissaire qu’il est favorable à la cession compte tenu de (a sauvegarde de 14 emplois

— de Madame B, vice procureur de la république a émis un avis favorable malgré la modicité du prix offert et compte tenu de la reprise de 14 salariés

Sur ce le tribunal :

Attendu que l’offre de la Société T2BH est la seule qui ait été finalisée et présentée au tribunal malgré les diligences effectuées par l’administrateur judiciaire

Attendu la structure financière du candidat repreneur et de son principal actionnaire la société REVOLUTION 9 gage pour le tribunal de sa capacité à remplir ses obligations

Attendu le faible niveau du prix offert par rapport au passif déclaré le critére du désintéressement des créanciers ne sera pas retenu pour apprécier l’offre.

Attendu que l’offre de cession permet de préserver les activités de la société HICKORY. Attendu que l’offre prévoit le maintien de 14 emplois. Attendu l’avis favorable unanime des salariés et du débiteur.

Attendu l’avis favorable de l’administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire sur l’offre T28H.

En conséquence il sera statué dans les termes ci-après, – PAR CES MOTIFS :

Le tribunal statuant en premier ressort et par jugement contradictoire, le juge commissaire entendu en son rapport,

Arrête le plan de cession de la : SA HICKORY CONSEIL au […]

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris DELA 07/01/2016 11:24:49 Page 4/6 (4) *165110144*

34

Ayant pour activité : Toutes affaires de publicité et toute activité commerciale s’y ratlachant d’une façon quelconque à savoir : le conseil, la communication, le marketing, les prestations de services, la création artistique, ta domlciliation de personnes morales ou physiques pour le besoin de. leur. activité. sportive (ou. toute. autre activité} le management sportif, le . parrainage, mandataires Ad Hoc, la représentation d’athlètes, la création et l’organisation d’événaments de tout genre, la rédaction, la négociation et le suivi de tout type de contrats, la location de bateaux à voile et à moteur pour le besoin de l’activité, et de tout type de salle de réunion ou de spectacle, stade, la réservation d’espaces publicilaires (toutes formes),

. toutes productions Prnl ou muilimédia N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris 712 033 703 – 1971 B 03370

en faveur de la Société T2BH,

Plan qui comprend les dispositions suivantes : Reprise des éléments du fonds de commerce de l’activité agricole et sport d’ HICKORY à savoir :

— le nom commercial, la clientéle, l’achalandage

— les fichiers base des données clients, documentation et archives – les marques

— le mobilier

» les procédés et savoir-faire

— la nom de domaine http://www. hickory fr/ – le carnet de commande

Reprise de 14 salariés avec leurs avantages acquis au jour du jugement d’ouverture selon la liste ci-après :

—  3 assistants chefs de projet conseil communication dont un CDD » 2 chefs de projet conseil communication

—  1 chef de studio conseil communication

—  1 directeur artistique conseil communication

—  2 directeurs artistiques séniors conseil communication

—  1 directeur de clientèle marcketing sportif

—  2 directeurs de clientèle conseil communication

—  1 maquettiste graphiste conseil communication

—  1 responsable média conseil communication

Autorise le licenciement des salariés non repris qui interviendra dans le délai d’un mois à compter du présent jugement.

Paiement de la somme de 15 000 € se répartissant […] € pour les actifs corporels et 14 000 € pour les actifs incorporels.

Ces fonds sont consignés à la Caisse des Dépôts et Consignations.

Dit que les sommes dues sur travaux en cours reviendront à la liquidation.

Désigne M. P R comme tenu d’exécuter le plan.

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement. )ÀJ

Dit que les biens cédés seront inaliénables pendant 2 années conformément à l’article Greffe du TNcuna! 32 Commerce 16 Pa ÿ CELA 11:34:49 Page 5/6 (5) *165110144*

1. se magie arena -

t..842-10 du code de commerce. Dit que la publicité de l’inaliénabilité sera effectuée par ta SELAS ASCAGNE AJ en la personne de M^e AB AC administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l’article R.642-12 du Code de commerce

Fixe la durée du plan à 2 ans. Maintient M. Philippe Charpy comme juge-commissaire.

Maintient la SELAS ASCAGNE AJ en la personne de M^e AB AC, […], jusqu’à finalisation des actes de cession.

Maintient la SCP Brousrd-AF en la personne de M^e AE AF, 34 rue Sainte-AO 75001 Paris, mandataire judiciaire.

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 160,39 euros TTC {dont TVA : 26,73 euros) seront employés en frais de redressement judiciaire.

Retenu fors de l’audience de la chambre du conseil de vacations du 23/12/2015 où lsiégeaient MM. S T, U V et W AA. Défibéré par les mêmes uges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. S Elmalek, président du délibéré, et M^me Denise Lasry, greffier.

Le greffier, Le président,

Greff* du Tnbural de Commerce de Parts DELÀ 07/01/2016 11:24:49 Page 6/6 (6) « 1651130144 »

CESSION D’ENTREPRISE

PAR :

La société HICKORY CONSEIL,

société anonyme au capital de 217.500,00 euros, dont le siège social est situé […] à Paris ([…], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 712 033 703,

représentée aux fins des présentes par la SELAS ASCAGNE AJ, prise en la personne de Maître AB AC, agissant en qualité d’administrateur judiciaire, nommée à cette fonction par jugement du Tribunal de Commerce de Paris en date du 25 mars 2015 ayant ouvert la procédure de redressement judiciaire de la société HICKORY CONSEIL et maintenue dans cette fonction et dument habilitée à l’effet de passer le présent acte par jugement du Tribunal de Commerce de Paris en date du 13 janvier 2016,

Ci-après dénommée le « CEDANT »

DE PREMIERE PART,

AU PROFIT DE :

La société T2BH, société par actions simplifiée au capital de 250.000,00 euros, dont le siège social est situé […] à Paris ([…], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 379 704 976,

représentée aux fins des présentes par son Président, la société REVOLUTION 9 société par actions simplifiée au capital de 400.000,00 euros, dont le siège social est situé […] à Paris ([…], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 798 097 572, prise en la personne de son représentant légal, M. P Q, ayant tous pouvoirs aux fins des présentes,

Ci-après dénommée le « C »

DE SECONDE PART,

[…]

' A – Par jugement en date du 25 mars 2015, le Tribunal de Commerce de Paris a ouvert une procédure

de redressement judiciaire au bénéfice de la société HICKORY CONSEIL. Ce jugement a désigné : – la SELAS ASCAGNE AJ, prise en la personne de Maître AB AC, en qualité d’administrateur judiciaire avec pour mission d’assister le débiteur ; , – . la SCP BROUARD-AF, prise en la personne de Maître AE AF, en qualité de : mandataire judiciaire de ladite société.

B – Dans le cadre de la procédure collective de la société HICKORY CONSEIL, la société REVOLUTION 9 a présenté une offre de reprise de l’entreprise HICKORY CONSEIL, en application des articles L.631-13 et L.642-2 et suivants du Code de commerce.

Par courrier en date du 18 décembre 2015, la société T2BH, filiale à 100% de la société REVOLUTION 9, s’est substituée à cette dernière en reprenant dans leur intégralité les termes de son offre dans son dernier état.

C – Par jugement en date du 13 janvier 2016 dont une copie est demeurée ci-annexée (Annexe 1), le Tribunal de Commerce de Paris a arrêté le plan de cession de l’entreprise exploitée par la société HICKORY CONSEIL au profit de la société T2BH conformément à l’offre formulée par celle-ci.

D – Le dispositif de ce jugement du 13 janvier 2016 est relaté ci-après in extenso.

« Le tribunal statuant en premier ressort et par jugement contradictoire, le juge commissaire entendu en son rapport,

Arrête le plan de cession de la : S4 HICKORY CONSEIL dÂu […]

Ayant pour activité : Toutes affaires de publicité et toute activité commerciale s’y rattachant d’une façon quelconque à savoir : le conseil, la communication, le marketing, les prestations de services, la création artistique, la domiciliation de personnes morales ou physiques pour le besoin de leur activité sportive (ou toute autre activité) le management sportif, le parrainage, mandataires Ad Hoc, la représentation d’athlètes, la création et l’organisation d’évènements de tout genre, la rédaction, la négociation et le suivi de tout type de contrats, la location de bateaux à voile et à moteur pour le besoin de l’activité, et de tout type de salle de réunion ou de spectacle, stade, la réservation d’espaces publicitaires (toutes formes), toutes productions Print ou multimédiat

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 712 033 073 – 1971 B 003370

en faveur de la société T2BH, Plan qui comprend les dispositions suivantes :

Reprise des éléments du fonds de commerce de l’activité agricole et sport d’HICKORY à savoir :

— - le nom commercial, la clientèle, l’achalandage

— - les fichiers base des données clients, documentation et archives

— - les marques

— - le mobilier

— - les procédés et savoir-faire

— - le nom de domaine http:/Avww.hickory.

— - le carnet de commande

Reprise de 14 salariés avec leurs avantages acquis au jour du jugement d’ouverture selon la liste ci-après :

— - 3 assistants chefs de projet conseil communication dont un CDD

— - 2 chefs de projet conseil communication

— - 1 chef de studio conseil communication

— - 1 directeur artistique conseil communication

—  2 directeurs artistiques séniors conseil communication

— - 1 directeur de clientèle marketing sportif

— - 2 directeurs de clientèle conseil communication

— - / maquettiste graphiste conseil communication

— - 1 responsable média conseil communication

Autorise le licenciement des salariés non repris qui interviendra dans le délai d’un mois à compter du présent jugement.

Paiement de la somme de 15 000 € se répartissant […] € pour les actifs corporels et 14 000 € pour les actifs incorporels.

Ces fonds sont consignés à la Caisse des Dépôts et Consignations.

Dit que les sommes dues sur travaux en cours reviendront à la liquidation.

Désigne M P Q comme tenu d’exécuter le plan.

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement.

Dit que les biens cédés seront inaliénables pendant 2 années conformément à l’article L.G42- 10 du Code de commerce. Dit que la publicité de l’inaliénabilité sera effectuée par la SELAS ASCAGNE AJ en la personne de Maître AB AC administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l’article R.642-12 du Code de commerce.

Fixe la durée du plan à 2 ans.

Maintient M. Philippe CHARPY comme juge-commissaire.

Maintient la SELAS ASCAGNE AJ en la personne de M^e AB AC, […], jusqu’à finalisation des actes de cession.

Maintient la SCP Brouard-AF en la personne de M^e AE AF, 34 rue Sainte-AO 75001 Paris, mandataire judiciaire.

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire. Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 160,39 euros TTC (dont TVA : 26,73 euros) seront employés en frais de redressement judicaire. {…} » CECI EXPOSE IL A ETE CONVENU CE QUI SUTIT : ARTICLE 1 – CESSION Par les présentes, le CEDANT cède au C, qui accepte, les éléments d’actif ci-après énumérés composant l’entreprise constituée par son fonds de commerce d’affaires de publicité et

activité commerciale s’y rattachant d’une façon quelconque à savoir :

le conseil, la communication, le marketing, les prestations de services, la création artistique, la domiciliation de personnes morales ou physiques pour le besoin de leur activité sportive (ou toute

autre activité) le management sportif, le parrainage, mandataires Ad Hoc, la représentation d’athlètes, la création et l’organisation d’évènements en tout genre, la rédaction, la négociation et le suivi de tout type de contrats, la location de bateaux à voile et à moteur pour le besoin de l’activité, et de tout type de salles de réunion ou de spectacle, stade, la réservation d’espaces publicitaires (toutes formes), toutes productions Print ou multimédia, exploité au […] à Paris ([…] pour lequel le CEDANT est inscrit au RCS de Paris sous le numéro 712 033 703.

1.1 Eléments incorporels et corporels repris

Les éléments corporels et incorporels du fonds de commerce repris sont les suivants, composant l’activité Agricole et Sport d’HICKORY CONSEIL :

— - le nom commercial « HICKORY », la clientèle et l’achalandage, – - les fichiers base des données clients, documentation et archives, – - les marques (telles que listées à l’Annexe 2),

— - le mobilier (tel que décrit à l’Annexe 3),

— - les procédés et savoir-faire,

— - le nom de domaine http://www.hickorv.fr,

— - le carnet de commande.

1.2 Eléments exclus du périmètre de la reprise Sont notamment exclus du périmètre de la présente cession :

— - les locaux et le bail commercial,

— - les immobilisations incorporelles,

— - les mobiliers et matériels divers (non listés à l’Annexe 3), – - les conventions de prestation intragroupe,

— - les contrats de prestation,

— - les contrats de crédit-bail, LOÀ et LDD,

— - les contrats d’assurance.

1.3 Tous les meubles corporels et incorporels visés à l’Article 1.1 appartiennent en pleine propriété au CEDANT.

[…]

2.1 Contrats de travail repris

Le C a pris à sa charge à compter de l’entrée en jouissance l’exécution des contrats de travail des quatorze salariés (14) suivants :

Catégorie Professionnelle Nombres de postes repris

Assistants chefs de projet – Conseil communication (dont ] CDD) 3

Chefs de projet – Conseil communication

Chef de studio – Conseil communication

Directeur artistique – Conseil communication

Directeurs artistiques séniors – Conseil communication

Directeur de clientèle – Marketing sportif

J-]

Directeurs de clientèle – Conseil communication

Maquettiste graphiste -- Conseil communication

— | m

Responsable médias – Conseil communication

La liste nominative des salariés repris est donnée en Annexe 4.

2.2 Le C reprend les salariés tel qu’énumérés à l’article 2.1 ci-dessus dans les conditions de l’article L.1224-1 du Code du travail avec leurs avantages acquis au jour du jugement d’ouverture, leur ancienneté ainsi que les droits acquis sur les congés payés.

2.3 De manière générale, le C fait son affaire personnelle de toutes charges liées à la reprise des salariés énumérés à l’article 2.1 ci-dessus.

[…]

3.1 Sur l’origine de propriété

Le CEDANT déclare que l’entreprise vendue lui appartient pour avoir été créée par lui le 29 juin 1971, date de commencement de son exploitation.

3.2 Droit au bail des locaux

Aucun droit au bail de locaux n’étant transféré au C, il n’y a donc lieu de procéder à aucune énonciation à ce titre.

3.3 Sur le chiffre d’affaires et les bénéfices commerciaux

Les chiffres d’affaires réalisés par le CEDANT pour les trois derniers exercices sont les suivants :

Chiffres d’affaires HT Résultat net Exercice l" janvier au 31 décembre 2012 5.866.127,00 € 13.210,00 € Exercice 1" janvier au 31 décembre 2013 5.321.684,00 € 21.830,00 € Exercice 1" janvier au 31 décembre 2014 4.763.242,00 € (1.1 17.428,00 €) Exercice 1" janvier au 31 décembre 2015 NC

En raison de l’état de redressement judiciaire, converti en liquidation judiciaire, du CEDANT, les renseignements rapportés ci-dessus concernant les chiffres d’affaires et bénéfices commerciaux relatifs à l’entreprise présentement vendue ne peuvent être garantis, ce que le C, qui a formulé son offre de reprise en conformité et dans le cadre du Livre VI du Code de commerce, déclare expressément accepter et ce dont il déclare vouloir faire son affaire personnelle, son acquisition n’ayant pas été faite en considération du chiffre d’affaires et des résultats des trois dernières années, qui n’ont pas été déterminants de son consentement. Le C consent tant à la SELAS ASCAGNE AJ qu’à ses conseils et qu’au rédacteur des présentes toutes décharges de ce chef et, en tant que de besoin, renonce expressément à se prévaloir de l’application en sa faveur des dispositions de l’article L.141-1 du Code de commerce, à les supposer applicables.

3.4 Etat des privilèges et nantissements susceptibles de grever l’entreprise, objet de la présente cession

Le CEDANT déclare que l’entreprise, objet de la présente cession, est grevée des sûretés et privilèges énumérés dans l’état des inscriptions annexé aux présentes (Annexe 5} pour en faire partie intégrante.

Il déclare que ladite entreprise n’est grevéc d’aucun autre privilège ou nantissement que ceux énumérés dans l’état des inscriptions ainsi annexé.

3.5 Sur les livres de comptabilité

Le CEDANT déclare qu’il ne peut faire viser par le C les livres de comptabilité de la société HICKORY CONSEIL. Compte tenu de l’état de redressement judiciaire, converti en liquidation judiciaire, du CEDANT, le C le dispense expressément de lui présenter lesdits livres de comptabilité et consent à la SELAS ASCAGNE AJ ainsi qu’à ses conseils et qu’au rédacteur des présentes, toutes décharges de ce chef.

[…]

Le C sera propriétaire de l’entreprise5 objet des présentes, à compter de ce jour, et en a eu la jouissance à compter du 13 janvier 2016, date fixée par le jugement du Tribunal de commerce de PARIS en date du 13 janvier 2016.

Le C a géré l’entreprise objet des présentes sous sa seule responsabilité depuis l’entrée en jouissance ainsi définie, faisant son affaire personnelle à compter de son entrée en jouissance de l’exploitation de ladite entreprise, qu’il effectue à ses risques et périls depuis cette date.

[…]

La présente cession d’entreprise est consentie et acceptée sous les charges et conditions suivantes que les Parties, chacune en ce qui les concerne, s’oblige à exécuter et accomplir.

5.I En ce qui concerne le CEDANT

Le C dispense le CEDANT, compte tenu de son état de redressement judiciaire converti en liquidation judiciaire, de mettre à sa disposition, durant trois années à compter de l’entrée en jouissance, tous les livres de comptabilité relatifs à l’exploitation des trois dernières années. Il déclare expressément décharger de toute responsabilité à ce sujet la SELAS ASCAGNE AJ ainst que ses conseils et le rédacteur du présent acte.

5.2 En ce qui concerne le C

5.2.1 Le C déclare ne pas être en état de cessation des paiements ct n’être soumis à aucune procédure relevant du Livre VI du Code de commerce.

5.2.2 Conformément aux dispositions du plan de cession, le C s’interdit de céder les éléments corporels et incorporels tels que décrits à l’article 1.1 ci-dessus durant deux ans en application de l’inaliénabilité prévue par le jugement du 13 janvier 2016 sur le fondement de l’article L.642-10 du Code de commerce.

5.2.3 Conformément au jugement en date du 13 janvier 2016 arrêtant le plan de cession, le C reconnait que les sommes dues sur les travaux en cours restent en totalité acquises à la procédure collective.

5.2.4 Le CESSIONNAJRE paiera les impôts, contributions, redevances et autres taxes ou charges quelconques de toute nature auxquelles l’entreprise cédée aux termes des présentes est ou pourra être assujettie si elles sont nées après l’entrée en jouissance ou dues au titre ou à l’occasion de la période postérieure à l’entrée en jouissance.

5.2.5 -Le C prendra l’entreprise, objet des présentes, avec les divers éléments repris la composant dans l’état dans lequel elle s’est trouvée le jour de l’entrée en jouissance. sans garantie de la part du CEDANT, et sans pouvoir élever aucune

réclamation, ni demander aucune réduction de prix ou indemnité pour quelque cause que ce soit.

5.2.6 – Le C s’engage à supporter l’ensemble des frais, droits, taxes, charges et honoraires des présentes et de leurs suites, en ce compris les honoraires du rédacteur du présent acte.

5.3 Les contrats commerciaux et divers en cours

Aucun des contrats en cours, de quelque nature qu’ils soient, à l’exception des contrats de travail listés à l’Article 2.1 et du carnet de commande, n’est repris par le C.

5,4 Conditions générales

5.4.1 Les actifs objet des présentes ont été délivrés au C libres de toute inscription de nantissements, hypothèques, ou autres sûretés spéciales étant précisé que, conformément aux déclarations du CEDANT (Article 3.4), il n’existe aucun nantissement de matériel et outillage professionnel non plus qu’aucune sûreté garantissant un crédit dont la charge serait susceptible d’être transmise au C en application des dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du Code de commerce, grevant l’un quelconque des éléments d’actif repris.

5.4.2 – Aucun passif, dette, charge pesant sur le CEDANT n’est repris par le C en dehors de ce qui est prévu à l’Article 2.

[…]

La présente cession d’entreprise est consentie et acceptée moyennant le prix principal hors tous droits et taxes de quinze mille euros et zéro centime (15.009,00 €), se rapportant :

— - aux éléments incorporels pour 14,090,00 euros – - aux éléments corporels mobiliers pour 1.000,00 euros

15.000,00 euros

Conformément au BOI du 1" octobre 2012 (BOFIP, BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-190), la présente cession d’entreprise sera placée sous le régime défini par l’article 257 bis du Code Général des Impôts qui prévoit la dispense d’imposition à la TVA des livraisons de biens et prestations de services réalisés entre les redevables de la TVA et intervenant dans le cadre de la transmission d’une universalité totale on partielle de biens.

Le C sera temu de procéder, le cas échéant, aux régularisations des droits à déduction prévues par les articles 207 et suivants de l’annexe Il an Code Général des Impôts auxquelles le CEDANT aurait été tenu de procéder s’il avait continué à ntiliser les biens concernés. A cet égard le CEDANT on son mandataire s’obligent à lui communiquer toutes informations ntiles à ce sujet.

Enfin, conformément à l’exigence définie par l’article 287-5-c du Code Général des Impôts, le montant total hors taxe de la cession d’entreprise sera reporté sur les déclarations de chiffre d’affaires du CEDANT et du C.

. 6.2 Paiement du prix

En garantie de l’offre d’acquisition qu’il a formulée, le C a d’ores et déjà remis à la SELAS ASCAGNE AJ un chèque d’un montant de quinze mille euros et zéro centime (15.000,00 €).

Le prix de cession est regle ce jour par imputation sur cette somme de quinze mille euros et zéro centime (15 000,00 €) versée à la SELAS ASCAGNE AJ, cette dernière faisant son affaire de la remettre à la disposition de la SCP BROUARD-AF en vue de sa distribution aux créanciers suivant leur rang.

Par les présentes, le CEDANT donne quittance au C du paiement du prix de cession précité.

[…]

Il est précisé que, s’agissant d’une cession d’entreprise soumise aux dispositions de l’article L.642-12 du Code de commerce, le paiement complet du prix de vente emporte purge des privilèges spéciaux et nantisscements s’il en existe.

En ce qui concerne les inscriptions de privilèges généraux, les créances pour lesquelles ces inscriptions auraient été prises seront réglées par la SCP BROUARD-AF, prise en la personne de Maître AE AF, en sa qualité de liquidateur judiciaire, sur le produit de la cession d’entreprise, suivant leur rang et à due concurrence, et ce sans recours possible contre le C.

De même, en ce qui concerne lesdites inscriptions de privilèges généraux, ceux-ci ne comportant pas de droit de suite, le C dispense le CEDANT d’en rapporter mainlevée.

Il est enfin précisé que le règlement des dettes nées régulièrement après le jugement d’ouverture du redressement judiciaire du CEDANT, et visées à l’article L.622-17 du Code de commerce, sera assuré par les organes de la procédure, dans le cadre des dispositions de ce même article L.622-17.

ARTICLE 8 – DROIT DE PREEMPTION

La présente aliénation ne donne pas ouverture au droit de préemption institué par les articles L.214-1 et suivants du Code de l’urbanisme. En effet, aux termes de l’article R. 214-3 du Code de l’urbanisme, le droit de préemption ne s’applique pas aux biens ou droits qui sont inclus dans la cession d’une ou de plusieurs activités prévue à l’article L.626-1 du Code de commerce ou dans le plan de cession arrêté en application de l’article L.63 1-22 ou des articles L.642-1 à L.642-17 du Code de commerce.

[…]

Le présent acte sera soumis à la formalité de l’enregistrement aux frais du C dans la quinzaine de sa signature. Chacune des parties effectuera les formalités légales lui incombant en matière de cession de fonds de commerce ainsi que celles concernant l’immatriculation, la modification et la radiation des parties au greffe du Tribunal de commerce relativement au fonds objet des présentes.

9.2

9.3

9.4

9.5

Publicité

En application de l’article L.141-12 du Code de commerce, la présente cession ne sera pas publiée ni dans un journal d’annonces légales ni dans le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.

Frais Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par le C qui s’oblige à leur paiement.

Election de domicile Pour l’exécution des présentes et de leurs suites, les parties élisent domicile en leurs sièges respectifs.

Affirmation de sincérité

Les parties soussignées affirment, sous les peines édictées par l’article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime l’intégralité du prix convenu.

Elles reconnaissent avoir été informées par le rédacteur des présentes des sanctions encourues en cas d’inexactitude de cette affirmation.

Les parties reconnaissent que le rédacteur des présentes n’est pas intervenu dans les négociations qui ont précédé la cession, objet des présentes, et que les mentions et énonciations portées au présent acte l’ont été d’après leurs déclarations et sous leur entière responsabilité.

Fait à PARIS

+3

Le 7 x En trois

2016 exemplaires, dont un pour l’enregistrement

Pour le CESSIONMNAIRE_ _ .. Pour le CEDANT L [ -

ANNEXES

Annexe 1 : Jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 13 janvier 2016 arrêtant le plan de cession de l’entreprise HICKORY CONSEIL au profit de la société T2BH

Annexe 2 : Liste des marques cédées Annexe 3 : Liste du mobilier cédé Annexe 4 : Liste nominative des 14 salariés repris

Annexe 5 : Etat des privilèges et nantissements de la société HICKORY CONSEIL.

[…]

Jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 13 janvier 2016 arrêtant le plan de cession de l’entreprise HICKORY CONSEIL au profit de la société T2BH

mm non ntm

Fou *1DE/05/25/97/43* L me TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

2

dim consez JUGEMENT PRONONCE LE mercredi 13 janvier 2016 rire – par sa mise à disposition au greffe

SP LAY AÙîfeE A J un ue 16 Nr dues à Gur d de de Ceuxia AUDIENCE PUSLIQUE DE VACATIONS « Patent

R.G :2015066889 – SA HICKORY CONSEIL, dont le siège social est […]

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT?T JUDICIAIRE

— M. F X, président diracteur général de ladite société, demeurant […]«:zhcnen le-Château, présent, assisté de CMS Bureau Francis Lefobvre par M^e Daniel Carton avocat {(NAN1701), présent ;

— M. AG Y, représentant des salariés de fadite société, demeurant […], présent ;

— M^me H A, demsurant […], M^me AH Z, demeurant […], M^me J AI, 4 les Rayes Brunes S$5€610 Eragny sur Oise, déléguées du personnel, présentes ;

— SELAS ASCAGNE AJ en la personne de M^e Jutie AC, […]

— SCP Srovard-AF en ia personne de M^e Fiorence Daucdé, 34 rue Sainte-AO 75001 Paris, mandataire judiciaire, présents ;

Sailieurs :

[…] – M. Herry O’ivier AV, […], absent ;

2 – PARARIS IMMCAILIER SC} – SOCIETE B.MT.B Gestion-Transaction – Vitre Isabclie Olivasi, […], absent ;

Candidats repreneurs : – SDCIETE KOSHLAL – M. N AJ, […], absent ;

— SOCIETE REVOLUTION S$ – M. P Q, 13 bis averue de la Motte Picquet […], présent, assisté de M^e Marc-AU Martin avocat, […]

[…], présent ; 1 +- La Procédure

Par jugement du 25/03/2018, le tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société HICKORY CONSEIL avec une période d’observation de 6 mois. Celle-ci a été prorogée par jugements successifs du 07/10/2015 et du 23/12/2015 jusqu’au 25/03/2018, A ''ouverture de la procédure la société exploitait un fond de commerce d’agence de publicité et employait 28 salariés et réalisait un chiffre d’affaire de 4 7563 K eufss.

2- origine des diffiouités,

Les difficultés que rencontre la société HICKDORY sont à rapprocher des difficulté renconirèes au niveau du groupe. La société TERRITOIRE CONSEIL a été crée en 2008 par Messeurs L20"ard < BC avez somme proj ot de rassembler des partisipations dans différentes agenc°5 de sonseil en communication et en marketing sportif. Dans le cadre de ca 2 filales 32 sont avérées sous performantss : ja sosiété APACHZ et 'a société S« DRISOÇVRONS. La socélé »!«"'- a été mise er ijiquigation judiciairs ains’ que la noising la TERRITOIRE CONSEIL 1e 15/10/2015.

'.a szciglé HI par le biais de la société « EIZRITOIREZ CONSEIL a firancé les déficits 2 ses soeurs et est »:nc crèar sière de 'a sr ieté TERRITOIRE CONSEIL pour un peu plus de d’eurss. " Crafts du T’ourai 92 Dommerce de Tans Ai À! CELA G’RL/ 2086 L1 24:49 Page ! 6 11; â'…

L’activité de la sociélé ne pouvant être maintenue par voie de continuation, le dirigsant, l’administrateur judiciaire ont recherché des repreneurs sur les supports suivants :

site internet : lisiter aspaj,[…]

La date limits des offres a été fixée au G6/11/2015.

6 damandes de dossiers ont été adressées dans le cadre de cet aposli d’offre et seules 2 offres ont été formuléss par des candidats repreneurs.

La société KOSHLAL a formuié une offre pour un euro en rsprenant l’intégralité des salariés au jaur du jugement. La reprise du compte client CNH d’une valeur de 471 K€ et

1 mentionnant « aucune cenditien suspensive hormis celte prévue par la loi Sapin ».

La société REVOLUT£OF: C 3 présenté une cffre pour un montant initial de 1 euro porté à 15 609 euros, et la reprise de 17 salariés.

La SCELAS ASCAGNE AJ en la personnes da Mea AB AC a informé le débiteur et le représentant des salariés du contanu de ces cffres et les a déposées eu greffe le

% uv

23/11/2015. La 21/12/2015, l’administrateur judiciaire, es application de l’article L.S31-22 du code de

Me isa

commerce a déposé un rapport au greffe. Le débiteur, le représentant de3 salariés, les cocontractants, ont été convaguès. par lettre

dev vt le – la © recommandés avec accusé de récention du greffe du 23/11/2015, en application de l’article R.E31-MO et R,B42-3 du code de commerce. Les mancataires judiciaire et le procureur de la République éiant avisés de la catse de l’audience, Les candidats reproansurs ont été

cenvequés par lettre simpie en date du 23/11/2015.

La 16/12/2015 s’est tenue une audience de chambre du conseil à laquelie ne s’est pas présentés la société KOSHLAL dont l’offre n’était pas lugée recevable par l’administrateur judiciaire. Elle s’est donc exciue des débats.

La société REVOLUTION 9 était présente mais ne pcwam. fourmir s25 comptes actuellement en cours d’élaboration. Par contre elle pouvait présenter ceux de sa filiaie à 100% qui se substituerait à REVOLUTION $.

Le tribunal a renvoyé l’affaire au 23/12/2015 peur permettre le changement d’identité de l’offreur.

8 23/12/2013 s’e : temue une mouvells audience de chambre du conseil à laguelie les

Past es cnt été ve ébrement convoquées. A l’issue de cette audience le président a clos las

débats et annoscé q.x..r jugement serait ….nc’fice par miss à disposition au groffe ls 1301/2014 an applîcatäcn d3 l’article 450 du code du CPC. 3 – Moyens

i{ ressort des chssrvations "ecueililes en chambre du zonsail :

— tu candidat la société TZRH désormals auteur de l’offre au Xi?» st riace de REYOLUT’ON

$. Ille sontrrs son ofx de *B COL sures sa rézarnissant ! DO0Z suros actifs sesporels R

» 19 w 'll v ct e Mds sont d 'a salsse des

t4{

l) fu » -= 20C auras actifs 'nosmpores Test

i!

Reprise da 17 ramarés à 14 du fait de la démission de 3 salaries avec tus les 5 à 1 – ,

avantages accuis à la cale d’ouverurs :

\ , […]" cermés sont les suivants

«q -

' 1

ce Cormmerre :°-rsj DEA 3 13,26 43 Page ([…]

A+

Greffe du Je Tamva de #35 /\fi735 a COMRUITOLE L1 24 49 Tage 35 13) 74 «/p>

—  3 assistants chefs de projet conseil communication dont un CDD

— « 2 chefs de projet conseil communication

—  1 chef de studio conseil communication

—  1 directeur artistique conseil communication

—  2 directeurs ortistiques séniors conseil communication – 1 directeur de clisntèle marcketing sportif

—  2 directeurs de clientèle sonseil communication

—  1 maquettiste graphiste conseil communication

—  ! responsable média conseil communication

La renrise des actifs suivants :

— le nom commercial, la chentéle, l’achalarndag=

— les fichiers bass des données clients, dosu ..enîatècn et archives – les marques

— le mcetilier

» les procédés et savoir-fairs

— le nom da domaine hite://www hickory fr/

— le carnet de commande

{ confirme à l’audience que les sommes dues sur travaux en cours restent en totalité acquis

à la procédure csilective. Les actifs non repris :

— las locaux et le bail commercial – les immobilisations corporeiles – les mobitiers et matériels divers – les zonventions de prestation intragrouze – les contrats de prestation – les contrats de --=ät-… arl, LOÀ et LD – les sontrats d’assurance H confirme, axtrait Kbis à l’appui, que la société T2BM a comme représentant légal la bé

société REVOLUTION S représentée par lui-même Monsieur P AL.

2,2 M€ et un bénéfice zompris entre 270

Lea chiffre d’affaires de la société varie entre 2,1 2* Z, et 248 K£. Les fonds propres s’élévent à 1 234 KE. il confirme qu’il : n’y a dons plus de slause de substitution at qu’il pore la date de vaiidité se

l’offre ;q3:'. 2u 15 janvier ?… tà

— d2 l’administrateur judiciaire

; . que et n + vi : v S ce a la A a . & ( [BSSC« 302 le pias de re deut dire s'. sagé sue s. » "age sata e rix rayé 'érant nas avai 14 : £ ; – . * nstant pas en rapport savez io rassi’ :! crésiss que le soùût des wet ciementis te! sue prévu » 1 . ras à 79 e a – parfaffra s’élève à 177 K € comire 220 " € an r25 de lisuvidgtion judiciaire.

{ ")

L3 C

Il ressort que le passif déclaré, vérifié et non définitif s’élève à 12 268 K € « dont contesté 10 976 K€ ». Le passif contesté tient compte des déclarations de créances de Baudry-Dutour pour 2250 K € et de Bayer pour 4276 K €.

Maître AF se déclare favorable à l’offre qui est par conséquent un plan négatif et souhaite que soient précisées les modalités concernant l’encaissement des créances clients

peur lesquelles las travaux sent en cours.

— du débiteur

Monsieur X confirme qu’il était en pourpariers avec les repreneurs, que c’est une chance pour les satariés repris et qu’il est donc favorable à l’offre.

— des salariés

La représentant des saismiés Monsieur Y et les défégués du personnel Madame D et Madame se déclarent unanimement favorables à l’offre de cession.

— les bailleurs PARADIS IMMOBILIER SCI et {la SCI CUVIER na se présentent pas à l’audience.

— su juge commissaire qu'! est favorables à 'a cession sompte tenu de la sauvegarde de 14 emplois

— de Madame B, vice procureur de la république a émis un avis favcrabie maigré la madisité du prix cfiert et compte tenu de la reacrise de 14 salariés

Sur ce la tribungt :

l’OL

tendu que l’offre de la Société T28H est la seule qui ait été finalisée et présentée au ibunal maigré les diligences effectuées par l’administrateur judiciaires

Ja

Pad 73

Attendu la structure financières du zandidat repreneur et de son principal astionnaire la scciété REVOLUTICN & gage pour le tribural de sa capacité à remplir ses obligations

Attendu le faible riveau du prix cffert car rapsort au passif déciaré ie crtère du

vs

désintérasseoment des créanciers ne sera pas retenu pour apprécier l’offre,

Attendu que l’offra de cession permet de préserver les activités de la société HICKORY. tendu que l’offre prévoit le maintien de 14 emslois.

Attendu l’avis favorahie unanime des sajariès et du débiteur.

Aterndu l’avis favoratle de l’administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire sur l’offre

— « ., -a 16 »» "a 7 r – -: Pas » 1. Troucai 30 Tomercr Se [L Page d’É 4 l potes

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Gre*:

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Ayant pour activité : Toutes affaires de publicité et toute activité commerciales s’y rattachant d’une façon quelconque à savoir : le conseil, la communication, le marketing. les prestations de services, la création artistique, la domisiliation de personres moraies ou physiques pour le besoin de leur activité sportive {eu touis autre activité) le management sportif, le parramage, mandataires Ad Hoc, la représentation d’athlètes, la création et l’organisation d’événements de tout genre, la rédaction, la négociation et le suivi de tout type de contrats, la location de bateaux à voile et à moteur pour le besoin de l’activité, et de tout type de salle de réunion ou de spectacle, stade, la réservation d’espaces publicitaires (loutes formes),

toutes productions Print ou multimédia N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 712 033 703 – 1971 B 03370

en faveur de la Société T28H,

Plan qui comprend les dispositions suivantes : Reprise des éléments du fonds de commerce de l’activité agricole et sport d’ HICKORY à

savair :

— le nom sommercial, la clientéle, l’achaiandage

— les fichiers base des données clients, documentation et archives – les marques

— ie mobiier

— les procédés et savair-'aire

— la nom de demaine hickor fri

— le carnet de commanda

tesrise de 14 salariés avec leurs avantages acquis au jour du jugement d’ouverture seien la liste ci-après : – 3 assistants cnais de sroi – 2 chefs de projet sonseil communication – 1 chef ce studis zsorseil communication – 1 directeur anistique conseil sommunication – 2 directeurs artistiques séniors conseil communication – t directeur ce clientée marcketing sportif – 2 directeurs de c’ientéle sanseil communication – 1 maquettisis graphiste cerseil cammunication – 1 responsable média conseil communication

Autoriss ia licancioement ces salariés non repris qui interviendra dans le délai d’un mois à compte du zrésert jugement,

la vn 414 POR £ 3 à ler e 4 n d (p 1 tés » a sommes de CCD € se réparissant ! CIC € pour tes actifs corporels et {4 E)

— . 14 som ae nat aus ve + . tÂ ». c e m s, s’omue e: id!" semiar:t 2 atrées c- […] < : Ag < 888 (1 vas =: -. quiéc 16 3 3 a »L'-.:.… to . LMUÉ L1 24145 Page 56 I "1051 1} der {' «"'

L..642-10 du codes de commerce. Oft que la publicité de l’inckénabiiité sera gfiectuëe pa la SELAS ASCAGNE AJ en la personne de M^e AB AC administraisur judiciaire dans las conditions prévues à l’article R.942-12 du Codes de commerce

Fixe la durée du plan à 2 ans. Maintient M. Philippe Charpy comme juge-commissaire.

Maintient la SELAS ASCAGNE AJ en la personne de M^e AB AC, […], jusqu’à finalisation des actes de cession.

Maintient la SCP Breuard-AF en la personne de M^e AE AF, 34 rue Sainte-AO 75001 Paris, mandataire judiciaire.

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provissire.

Dit que les dépens du présont jugement fiquidés à la sommes de 160,39 eurss TTC (dont TVA : 28,73 eures) seront empleyés en frais de redressement judiciaire.

Retemu lors de l’audience de la chambre du conseil de vacations du 23/12/2015 où

siggeaient MM. S AM, U V et W AN. Délibéré par les mêmes

juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au groffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées iors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa ce l’articie 450 du ssde de procédure civile.

La minute du jugement est signés par M. S Elmalek, président du délibéré, et M^me Denise Lasry. graffier.

32 DS MC té Com e – -c n n > a roms : . lest dir ie Je DOM" < 18 ne Par s j 1:24 43 Pace 5/5 !3 44 t

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Liste de résultats de toaroues . 253

Liste de résultats de marques

41 résultats trouvés pour votre raquète : déposé par HICKGRY, dans les marques en vigueur en France

1 the global energy initiative for all Marcue fançaissa

AR: – H!IOKORY, sas Numéro: – 4172828 Classe: 35, 39, 41 Statut: – Maraue snregistée

2 – SPORTIVORE Motrque française . AR: Ms. AO AP, Hickory Conseil " Nutnéra: – 414517 Classe : – 35. 41, 43 Statut: – Margue enregistée

3 – BEYCONDER Marque françaiss AR: H’CKOPYCONSZIL, société anomyrs BEYONDEPR, Numéro: – 4110620 Classe: 18. 36. 38, 41, 45 Statut: – Marque snregistrés

4 – Citoyens d Enfreprisa Marque française Annual t l At AQ AR: HiICKORY, 54 Numéro : – 35125; Classe; 35 36, 37, […]

ro sers mm

Toioto na récicièsis de me c o

[…]

5 – HICKORY AU-DELA PAR NATURE

Céposant : – HICOKORY conseil, SA .. Numéro: – 3799681 { hickor Classe: 49, 35, 38, 41, 45 ! d Statut: – Marque enregistrée

[…]

« url

Déprsant: AW-AX AY Agissant pour le compte de la – société " Société Française de Bolf Hickory ' en seurs de formation Numéro: – 3601228 Classe: 35, 41 Statut! – Marque enregistrès

[…]

AR: HiTKORY SA Numéra: – 3487285 Classe; 25, 39, 41 Statut: – Marque enregistrés

Maraue française

+ AR: HIS

Numéro : – 3462922 fÛf 4 lasse: 18, 25 l e Étatut: – Marque enragisttée

[…]

3 Marque française AR: R2WDRYLCCONSEL SA Numéra : 3423547 Classe : 8, 13. 28, 3C, 32 Sistut : – Marque enregisirée

Marre france se

lai s 4 F 7 z Linz de résultats de maraues

11

AR : – Hiskory Brands, Ire. Numéro: – 332884 Classe: 1, 3, 5, 25, 28

à 3 – +…. n. "T. – vo 8 y mess bases- mariees jaqu Sn Tong d AL : l

[…]

Marque communautaire

[…]

[…]

Liste du mobilier cédé

pre

\_\ \/æ

e

DEMMSSAIRES .

ETAT DESCRIPTIF ET ESTIMATIF EN VALEUR D’EXPLOITATION DES ACTIFS MOBILIÈRS DU REDRESSEMENT JUDICIAIRE :

« HICKORY CONSEIL -. Pn) 11 rue des Petites: Ecunes s --- 756010 PARIS.

Dossier n° J150213 Greffe n°P201501022

Paris, le 03/04/2015

u em terme c […]

Jugement du TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS du

25/ 03/201 5

Juge commissaire […]

Admsmstrateur Judlcsalre ASCAGNE AJ En la personne de Mautre AC – -

Mandataire Judiciaire : SCP BROUARD-AF En la personne de Maître AF

Redressement

[…]

Dressé par la SCP Marielle DIGARD- AZ BA-BB Commissaires Priseurs Judiciaires Associés à la Résidence de PARIS 1, […] – Fax : (33) 01 48 24 43 19 e-mail : contact @ cpiudiciaire.com

Nommées à cette fonction par le jugement d’ouverture de la procédure rendu par le TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS En date 25/03/2015

ASCAGNE AJ, en la prrs de M^e AC Admmstrateur Judiciaire

comm eme ere c

[…]

invitant le dirigeant Monsieur LECNARD F,

L notre étude lui a été acrsssé le 28 mars 2015.

Dès "sception de ia mission d’inventaire ::

à amie «el t 2 entrer en relation av

Vv£c nous.

u:lis déclarative l’avisant de n:

A V jes en sa cossession rotanmrment la liste des

SCP DIGARD – BA-DLEORD

[…] la Dossier: ÿ150213 Affaire: HICKORY CONSEIL ETAT RECAPITULATIF

Explc:itation

[- MOBILIER 8! MATERIEL – . …. . . e cesse cr m rires 18 250 il – MATERIEL EN LOCATION …… …… 7 ili – […]

[…]

MOBILIER et […]

1 ordinateur portable DELL, écran LCD avec clavier et souris 2 bureaux, […]

[…]

[…]

Matériel non vu, valorisé sous réserve de l’état.

[…]

1 table mélaminé, […]

[…]

1 bureau d’angle mélaminé 2 armoires métalliques basses […]

[…]

BUREAU DIRECTION

1 bureau mélaminé 1 fauteuil direction 1 table ronde, […]

[…]

[…]

2 armoires métalliques, 3 basses et 1 à hauteur d’appui t lampadaire, 1 ventilateur

2 lampes de bureau

DiGaARt

Exploitation

700

200

400

200

400

215

11

12

13

14

16

17

ACCUELL

l table basse […]

[…]

[…]

i ventilateur

1 four micro ondes SHARP

1 armoire métallique à hauteur d’appui

Petit lot de fournitures de bureau comprenant papiers, stylos et divers.

[…]

1 présentoir à revues 1 perroquet, ! ventilateur 1 paroi de séparation de bureau 10 armoires métalliques basses 7 armoires métalliques 7 armoires métalliques à hauteur d’appui 1[…] 12 sièges dactylo 12 caissons mélaminé et métal 3 ventilateurs 1 fontaine à eau […]

6 armoires métalliques 2 rideaux 2 armoires métalliques à hauteur d’appui et ! basse 8 bureaux mélaminé 8 fauteuils dactylo, […] AU FOND

1 bureau mélaminé

[…]

[…]

I ventilateur

109

150

109

[…]

[…]

300

1% à '. moire

18

20

21

22

23

REFPECTOIRE

{ table à tréteaux placage inox 9 chaises 3 armoires métalliques 2 rideaux 1 chariot Roul-pratic ESPACE A GAUCHE – SALLE RELUIRE

[…]

2 sièges

[…]

3 armoires métalliques basses

1 armoires métallique

1 meuble à plan

[…]

[…]

[…]

[…]

Stock de papeteris et fournitures de bureau BUREAU GRAPHISTE

[…] métallique à hauteur d’appui et 3 basses 10 sièges 6 caissons 1 ordinateur APPLE Type iMAC alu avec clavier APPLE 2 disques durs externes 1 tour APPLE alu, 2 écrans LCD avec cache […]

[…]

[…]

[…]

[…]

2 ventilateurs

[…]

1 meuble à hauteur d’appui mélaminé 1 vidéoprojecteur Optoma

[…]

1

|

en mec e

600

[…]

[…]

[…]

900

25

28

1D

15

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

6 sièges __

— TOTAL MOBILIER et […]

[…] non transmis

BUREAU DIRECTION

l ordinateur portable DELL 1 imprimante multifonctions Contrat non transmis

[…]

[…]

[…] avec clavier et souris Contrat non transmis

1 machine à affranchir SATAS Contrat non transmis

[…]

[…]

[…]

[…]

22 souris

8 ordinateurs portables DELL

[…]

[…]

[…]

Contrat non transmis

+ – 18850

109

e e eme one

Expicitation

mémoire

mémoire

mémoire

mémoire

mémoire1

lou"

S/S

[…]

[…] 2900 . mémoire […]

1 écran DELL : […], 1

switch D-Link DKVM-440, 1 serveur Power Vauit MD3200i, ! serveur DELL Poweredge R300, I serveur DELL Poweredge R210 II, 1 serveur DELL Power Vault 1247, ! onduleur APC, ! onduleur ARIELLO, I serveur GATEWAY 4 disques, 1 NAS Synology.

1 baie informatique comprenant 2 NAS LACIE 20 TO, 2 serveurs APPLE 3 et 2 disques, 2 onduleurs MGE, ! lecteur DVD, 2 unités de sauvegarde WD, […], clavier et souris.

[…]

2 ordinateurs portables DELL hors services

Contrat non transmis,

27 – Système d’installation téléphonique comprenant autocommutateur mémoire ALCATEL-LUCENT Power CPU, switch CYBEROAM CR 1O0ia, 2 switchs 48 portes ALCATEL-LUCENT, 1 switch SMC et ensemble des postes téléphoniques répartis dans les locaux soit 28 postes téléphoniques ALCATEL LUCENT iP Touch et 1 téléphone sans fil.

Contrat non transmis.

[…]

TOTAL MATERIEL EN LOCATION mémoire – .- 2 s eu Exploitation MATERIEL APPARTENANT A DES TIERS REFECTOIRE Appartenant aux salariés 19 – 1 réfrigérateur ORANGINA 1 porte vitrée : |_ mémoire .. -- b. TOTAL MATERIEL APPARTENANT A DES TIERS mémoire

Monsieur X F, déclare avoir tout fait inventorier en ce qui concerne les actifs de la société sans rien omettre, ni

dissimuler. Il déciars également mous avoir fait part de tous les contrats de location ou de crédit-bail en cours et tout ce que pouvait d’une

manière générale être propriété d’autrui ou avoir un statut particulier. De tout ce que dessus, nous avons dressé le présent inventaire, qu’après relecture faite sans réclamation, nous avons signé.

{ : « ; Exploitation

[TOTAL GENERAL

RJ SA HICKORY CONSEIL

J150213

— .- |

remette v

2 d 235 ou TPE +,

a 3*

E PA uns

[…]

Liste nominative des 14 salariés repris

BC BD BE BF BG AO BI BJ Marie-Ange A H DEMIAUDE Cédric AI J

[…]

| E : Pierre

[…]

l NIVET i Julien

[…]

[…]

(VILLIERS : Régis

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris

[…]

ETAT RE

LATIF AUX INSCRIPTIONS D=S PRIVILÈGES ET PUBLICATIONS

Privilèges requis : Privilèges du Trésor

Privilèges de Sécurité Sociale – Régime complémentaire

office français de l’immigration et de l’intégration OFI Opération de crédit-bail en matière mobilière

Publicités de contrats de location

Publicités de clauses de réserve de propriété

Privilèges de vendeur et action résolutoire

Nantissements du fonds de commerc

Privilèges de !'

Biens inaliénables Prêts et délais . Nantissements de l’outillag

Protêts

Warrants (trois catégories) Déclarations de créances Cages des stocks

/ C 71

SA HICKORY CONSEIL Société anonyme

[…]

Acresse : […]

Détiteur N° :

a

2011928595

Privilèges du Trésor à jour au 12/07/2016

NEANT.

Privilèges de Sécurité Sociale – Régime complémentaire à jour au 12/07/2016

[…]

veu eme cites timem copie og commis Date « r cet »à fi°ç’i-Îf achoda sir e dar

CB/COA4/2014 6029

3

Ds/D4/2014

[…]

Mentant

[…]

[…]

De)G8/2014 – 1776: 17/03'2015 -- 7804 – 8530 TL – 22Lz

[…]

[…]

: 8t 2 &

2 . 2.08

[…]

[…]

e matériel et équipe

E eur EE ) Créanciers – Mentions +3" […]

KtLESIA Retraite A{rco, […]

[…], !

LA Retraité

Privilèges de l’office français de l’immigration et de l’intégration OFII à jour au 12/07/2015 NEANT

Opération de crédit-bail en matière mobilière à jour au 12/07/2016

NEANT

Publicités de contrats de location à jour au 12/07/2016

3 INSCPJ°UCNS Date: 3 N° – (1 Montant : _. _ – « - »3 Crégnriers – Bien 'rontermme – Mentions > :" :*". : LIXXBAÏL, 1/[…];ne

0401/2012 36 ' Créancier […]

Objet : […] .

30/01/2012 1570 Créancier : LIXXBAIL, 1-3 RUE DU PASSEUR DE […] PRISE 19 MARS 2007 SOUS LE N° – Modification adresse client

Créançier ; 5A LIXXBAIL, […]

[…]

Objet : […]: […]

[…] LE 1% MARS 2097

SOUS LE N° 5823 – Modificatior adresse client

6. C) C2 Le °. R3 Ca pa iv) Pa -> (71 LC)

Publicités de clauses de réserve de propriété à jour au 12/67,201$3 NELNT

Privilèges de vendeur et action résolutoire à jour au 19/97/2916 NEANT

Nantissements du fonds de commerce à jour au 10/07/2016

[…]

PA aber tou »'…« ere mem rte rv met 7 over Da e « 3 »'«; … LË .lnonîa th$w fe 3 .,\ … « CÏQBÜCIEÏS Meñtmnsï '«Z':'-'1:_."«'.ÏÏ- ""'Ë 03/07; 2 3277 178 192,00 EUP – Acte SOUS-SEING PRIVE en dae du 03/07/2014 CENT DE DES IMPOTS PARIS SUD, 3-7 CITE […]

Ehsant domicile : EN SON ADRESSE

Biens inaliénables à jcur au 1C/C7/2016

NEANT

Prêts et délais à jour au 12z/07/201€ REAN

[…] ts = c t u dé f lu à , do si e N

{ÿ

Mantissements de ! outiiiage materiel et équipement 2 "_ -"

[…]

Warrants (trois catégories) è jour au 12/07/2016

[…]

Déclsrations de créances à jour au 12/07/2015

NEANT

Gages des stocks à jour au 10/07/2015

NEANT Sous réserve d’inscriptions pouvant exister à une autre adresse dans Paris ou dans le ressort d’un autre Greffe,

Délivré à Paris, le 13 juillet 2016

Le Greffier,

somme me", $

[…]

/