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JUGEMENT PRONONCE LE 16/05/2013

R,G. : 2013028775 P.C. : P201301543 14 EME CHAMBRE (PROCEDURES COLLECTIVES)

#2

REDRESSEMENT JUDICIAIRE SUR DECLARATION DE CESSATION DES PAIEMENTS

SAS ES ET DE AM, dont le siège social est […]), représentée par son président, M. L AI, demeurant 100 ruée de la Convention 75015 Parls, présent, assisté de M^e Monteran BH avocat (P261), présent

— M. BY BZ, représentant des salariés, demeurant […], présent

FAITS ET PROCEDURE

L’entreprise débitrica a déposé le 19 mal 2013 au greffe de ce tribunal une déclaration de cessation des paiements, aux fins d’une ouverture de redressement judiclaire.

La SAS ES ET DE AM est Inscrite au reglstre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 381 021 617 et exerce une activité d’hébergement, ET de AM sous la forme de Société par actions simplifiés. Le siège social est situé au 36 RUE MAUCONSEÏL 75091 PARIS. Elle est FT commerciale par sa forme et son objet.

Le représentant légal de la société, le représentant des salariés, les représentants du comité d’entreprise ou à défaut les délégués du personnel ont été Invités à se présenter en chambre

du conseil la 16/05/2013. Le vise Procureur de la République a été entendu en ses observations et s’est déclaré

favorable à l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire. SUR CE :

Il résulte des plèces produites et des Informations recueillies en chambre du consell que : – la SAS ES ET DE AM emploie B1 salariés.

— son chiffre d’affaires annual s’éfäve à 10.527.236,00 euros HT.

— le passif s’éléve à 4.634,637,00 euros dont 4,160,637,00 euros exigibles.

+ l’actif s’élève à 2.239.208,00 euros dont 1.940,00 euros disponibles.

— M. A AI, président, se présente, sollicite le redressement judiclaire et au nom de ses actionnaires, s’engage à couvrir loute création de nouveau passif pendant fa période suspecte et remettra dans les 6 Jours un procès-verbal le précisant ; sollicite la nomination d’une double casquette parisienne et provinclaie pour la nomination des organes de procédure.

L’antraprise est manifestement dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, se trouve en conséquence en état de cessation des paiements, notamment du fait d’une perte de clientèle et d’une perte de compétitivité.

Un redressement FO être envisagé pour les moitlfs sulvants ;

Greffe du Tribunal de ŒrËœ Pañs &…"! 22/95/2013 16:43:14 Page 1/3 {1) *139488383+

moines

» Attendu que le dirigeant souhalte présenter à terme un plan de continuation, que les prévisions d’exploitation et de trésorerie établies par le dirigeant lalssent penser qu’il ne devrait pas être créÀ de dettes nouvelles pendant la période d’observation ;

— Que las salariés sont favorables à la poursuite d’activité ;

+ Attendu que l’activité de la aociété est l’exploitation de ET de tourisma dans une station de montagne : que l’activité e souffert de la surrabondance d’offres dans ce secteur ; Que dans ces conditions, la fréquentation a été en balsse et le chilffre d’affaires n’e pas été en mesure de couvrir les loyers versés aux propriétaires et que des négocietions ont été entamées avec eux pour réduire le montant desdits loyers ;

«  Attendu que la forte aalsonnalitä de l’activité est rellétée dans les prévisions de trésorerie et contribue à la création d’un passif d’exploitation FM devra impérativement étre couvert par des apports en compte courant de l’actionnaire ;

— Qu’à est égard, le tribunal prend acte de l’engagement du dirigeant, pour la compte de l’actionnaire, de faire couvrir tout éventuel passif d’axploitation, né durant la période d’observation ; Que cet engagement devra être confirmé par un écrit signé par l’actionnaire et envoyé au greffe du tribunal dans les plus brefs délais ;

— Attendu que dans ces conditions, l’ouverture d’une procédure de redressement judiclaire est possible et souhaitable avec une période d’observation de & mois et dira y avoir leu à nomination d’un commissaire priseur judiclaire.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré et après communication de la procédure au ministère public,

Statuant par jugement contradictoire en premier resaort,

Ouvre une procédure de redressement judiclalre à l’égerd de la :

SAS ES ET DE AM

Ayant pour activité : TOUTES OPERATIONS RELATIVES A L’AMENAGEMENT DE STATIONS HIVERNALES, BALNEAIRES ET DE AM EN GENERAL, D’ACQUISITION, DE CONSTRUCTION, DE VENTE, DE X, DE RENOVATION OU PROMOTIONS IMMOBILIERES, AINSI QUE TOUTES OPERATIONS ANNEXES OU CONNEXES. – TOUTES ACTIVITES LIEES A L’HERBERGEMENT TOURISTIQUE L’EXPLOITATION ET LA GESTION DE ET DE AM LA LOCATION SAÏSONNIÈRE D’APPARTEMENTS MEUBLES ET LA FOURNITURE DE TOUS SERVICES ANNEXES ET CONNEXES ET PRESTATIONS HOTELIÈRES OU PARA-HOTELIERES – TOUTES OPERATIONS RELATIVES A L’AMENAGEMENT DE STATIONS HIVERNALES BALNEAIRES ET DE AM EN GENERAL

au […]

N° RCS PARIS : 381 021 617 – 1991 B 03132

Etablissement(s) secondaire(s) dans le ressort : […](s) secondaire(g) hors ressort ; RCS GAP

Nomme M. CA CI, juge-commissaire, et M. CE-BJ Sora, juge-commissaire suppléant.

Désîgne la SCP Thévenot-AE-Manière prise en la personns de Ma Psrdereau 131 8d Malesherbes 75017 Paris et la SCP Bouet-BX 2 rie Mahatma Gandhl Espace Beauvalle Bâtiment A – 13097 Aix en Provence Cedex 2, administrateurs Judlolaires lesquels auront pour mission, outre les pouvoirs FM leur sont conférés par la loi, d’assister le débiteur pour tous les cles refatifs à la gestion,

Désigne la SCP B,T.S.G en le personne de M^e Stéphane Gortias 3 […], mandataire judiciaire.

Désigne M^e Jennyfer Primpled-Rolland avenue 1er mal […], commissaire- priseur Judiciaire, aux fins de réaliser l’inventaire et la prisée prévus à l’article L.622-6 du code de commerce,

Fixe le délai du dépôt de l’inventaire à trois semaines à compter du présent jugement.

Fixe provisoirement la date de cessation des palements au 09/08/2012 FM correspond à la date de la première Inscription de privliège.

Fixe à 6 mois la période d’abservation et dit que l’affaire sera évoquée devant la tribunal la

Greffe du Tdbynal de OomerÊ de Parts MF 22/05/2013 16:43:14 Page 2/3 {2} "13ÿ488381*

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04/07/2013 à 10:00 en chambre du conseil de la 144me chambre N°2, afin de statuer sur la maintien de la période d’observation.

Invils le comité d’entreprise ou à défaut les défégués du personnel ou les salarlés s’il en existe à désigner au sein de l’entreprise un représentant dans les conditions prévues par las articles L,621-4 et L.621-6 du code de commerce à communiquer le nom et l’adresse de ce représentant au gretfe.

Fixe le délai de décleratlon des créances Imparti aux créanciers à deux mois à compter de la publication au Bulletin officiel] des annonces clviles et commerciales du présent jugement. Fixe le délal de dépôt de la liste des créances par le mandataire à 12 mois à compter de la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales du présent jugement,

Dit que le présent jugement est exécutoire de plain droit.

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 83,24 euros TTC dont 15,06 euros de TVA, ainsi que les frais de publicité et de notification 6 venir seront portés en frais de redressement Judiclaire.

Retenu lors de l’audience de {a chambre du consell du 16/05/2013 où siégealent MM, CA CB, CC CD et CE-Ple;re AP.

Délibéré par les mêmes juges et prononcé à l’audience publique où siégesient :

M. Rager Agniel, président de chambre présidant l’audience, MM. BH de la Villesbret président de chambre, CE-BJ AP, Robert GH et BL-GV Borrel, juges, assistés de M^me Denise Lasry, greffier.

La minute du jugement est signée par M., CA CI, présldent du délibéré et M^me Denise Lasry, greffier.

reffier Le président

| | I Greffe du Tribunal de Commerce de Paris BMMF 22/05/1013 16:43:14 Page 3/3 (3) *139483383*

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[…]

LSAN, BAS à 2550018 unique AF brome.

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JUGEMENT PRONONCE LE 16/05/2013 Pécert. 19 Reve) C2"

R.G, : 2013028769 P.C. : P201301539 14 EME CHAMBRE (PROCEDURES COLLECTIVES)

Let

REDRESSEMENT JUDICIAIRE SUR DECLARATION DE CESSATION DES PAIEMENTS

SAS AF, dont le siège social est […]), représentée par son président, M. A AI, demeurant 100 true de la Convention 75015 Paris, présent, assisté de M^e Monteran BH avocat (P261), présent

— M. CF CG, représentant des salariés, demeurant […]

présent FAITS ET PROCEDURE

L’entreprise débitrice a déposé le 10 mal 2013 au graffe de ce tribunal une déclaration de cessation des paiements, aux fins d’une ouverture de redressement Judiclaire.

La SAS à associé unique AF est Inscrite au reglstre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 391 731 387 et exerce une activité d’aménagement et gestion de remontées mécaniques sous la forme de Société par actions simplifiée, Le slège social est sllué au […]. Elle est dons commerciale par sa forme et son objet.

Le représentant légal de Ja société, le représentant des salariés, {es représentants du comité d’entreprise ou à défaut les délégués du personnel ont été invités à se présenter en chambre du conseil le 16/05/2013.

Le vice Procureur de la République a été entendu en ses observations et s’est déclaré favorable à l’ouverture d’une procédure de redressement Judiciaira.

SUR CE :

1} résulte des pièces produites et des Informations recueillies en chambre du conseil que : – {a SAS à associé unique AF emploie 108 salariés.

» son chlffre d’affaires annuel s’élève à 10.498.459,00 euros HT.

— le passif a’élève à 10.584.609,00 euros dont 5.239,303,00 euros exigibles.

— l’actif s’élève à 10.537.811,00 euros dont 87.049,00 euros disponibles,

— M. CH AI, président, se présente, sollicite la redressement judiclaire et au nom de ses ectlannalres, s’engage é couvrir toute création de nouveau passif pendant la période suspecte et remettra dans les 8 jours un procès-verbal le précisant ; sofflclle la nomination d’une double casquetle par!sienne et provinciale pour la nomination des organes de procédure,

L’entreprise est manifestement! dans l’impossibilité de faire faca à son passif exigible avec san sctlf disponible, se trouve en conséquence en étal de cessation des palements, nolamment du fall d’un passif trop important au regard des difficultés rencontrées avec la cammune,

Un redressement FO être envisagé pour les motifs suivants ;

— Allendu que la dirigeant souhaite présenter à terme un plan de continuation, que les

Greffe du Tribunal 6Ë Commerce de Paris MJ 22/05/2013 16:53:15 Page 1/3 {1} *139ÿ488469+

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prévisions d’exploitation et de trésorerle établies par le dirigeant laissent penser qu’il ne davrait pas étre créé da deltas nouvelles pendant la période d’observation ;

« Que les salariés sont favorables à la poursuite d’activité ;

— Attandu que les difficultés rencontréas ont pour origine un conflit avec la mairie raiatif au paiement de sa créance de plus de 3 millions d’auros ; Que l’àtat de cessation des paiements est blon caractérisé :

— Que la sociétà FM exploite des remontées mécaniques dans une station da montagne, a une actività fortement saisonnière ; Qua les prévisions ds trésoreris font da ce fait apparaître la création d’un passif d’exploitation durant les 6 prochains mois FM, sans l’apport en compte courant des actionnaires, pourrait sa traduire par una trésorerie négative ;

— Qua le tribunal prend acta de l’engagement du dirigeant, pour la compta des actlonnaires, de faire couvrir par ledit actionnaire l’éventuel passif d’exploitation né durant la période d’observation : Que cet engagement devra être confirmé par un écrit signé par l’actionnaire de la société et envoyé au greffe du tribunal dans les plus brefs délais ;

— Attendu que dans ces conditions, l’ouverture d’une procédure da redressament judiclaire est possible et souhaitable avec une pérlode d’observation de & mois et dira y avoir lleu à nomination d’un commissaire prisaur judiciaire.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré et après communicatlon de la procédure au ministère public,

Statuant par Jugement contradictoirs en premier ressort,

Ouvre une procédurs da redressement judiclaire à l’égard de la :

SAS à associé unique AF

Aÿanl pour activité : AMENAGEMENT DE STATIONS DE AM ET DE LOISIRS . CONSTRUCTION, AMENAGEMENT, GESTION ET EXPLOITATION D’EQUIPEMENTS SPORTIFS ET DE LOISIRS

au […]

N° RCS PARIS : 391 731 367 – 1893 B 08892

Etabllssement(s) secondaira(s) hors ressort : […]

Nomms M. CA CI, juge-commissaire, et M. CE-BJ AP, juge-commissaira suppidant.

Déslgns la SCP Thévenot-Pardereau-Maniére priss en la personne de M^e Perdareau […] et la SCP Boust-BX 2 rue Mahatma Gandhi Espaca Basuvalle Bâtiment A – 13097 Aix en Provence Cedex 2, administrateurs Judiciaires lesquels auront pour mission, outre les pouvoirs FM leur sont conférés par Ja lol, d’assister la débiteur pour tous les actes relatifs à ta gestion.

Désigne la SCP B.T,S.G en la personne de M^e Stéphane Gorrias 3 […], mandataire judiciaire.

Désigne Mg Jennyfer Primplad-Roliand avenue 1er mai […], commiesaire- priseur Judiciaire, aux fins de réaliser l’inventaire et la prisée prévus à l’article L.622-6 du code de commerce.

Fixe ie délai du dépôt de l’Inventaire à trois semaines à comptar du présent jugement,.

Fixe provisoirement la date de cessation des palements au 10/05/2013 FM correspond à la dsta du dépôt de la déclaration de cessation des palements.

Fixe à 6 mois la période d’observation et dit que l’affaire sera évoquée devant la tribunal le 04/07/2013 à 19:00 en chambre du conseil de la chambre N°2, afin de statuer sur le maintien de la période d’observation.

invite la comità d’entreprise ou à défaut les défégués du personnel ou les saiarlés s’il en existe à désigner au sein de l’entreprise un représentant dans les conditions prévus par les articles L.621-4 et L.821-6 du code de commerces à communiquer le nom et l’adresse de ca représentant au graile.

Fixe la délai de déclaration des créances Impatil aux créanciers à deux mois à compter da la publication au Bulletin officiel des annoncas civiles et commercialas du présent jugement. Fixe la délal de dépôt da la liste des créances par le mandataire à 12 mois à compter de la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales du présent jugement,

Greffe du Tribunal de «mega de Parts M1 22/05/2043 16:32:13 Page 2/3 (2) *139

Dit que la présent Jugement est exécutoire de plein droit,

Dit que les dépens du présent jugement liquidéa à la somme de 83,24 euros TTC dont 15,06 euros de TVA, ainsl que les frais de publicité FH de notification A venir seront portés en frais de redressement judiciaire.

Retenu lors de l’audience de la chambre du conseil du 18/05/2013 où alégealent MM. CA CI, CC CD et CE-Plerra Sora.

Délibéré par les mêmes juges et prononcé à l’audience publique où alégesient :

M. Roger Agniel, président de chambre présidant l’audience, M. BH de la Villesbret, président de chambre, MM, CE-Pletre AP, Robert GH et Jacqutes-Françols Borrel, juges, aesistéa de M^me Danise Lasry, greffier,

La minute du jugement est algnée par M. CA CI, président du délibéré et M^me Denise Lasry, greffier.

ier Le président

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris M) 22/05/2013 16:53:15 Page 3/3 (3) +139488469+

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[…]

EXTRAIT D’IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES S

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au 24 Novembre 2013 IDENTIFICATION Dénomination sociale SCI ANTARES Numéro d’immatriculation […] Date d’immatriculation 22/12/2008

[…]

Adresse du siège Immeuble Bételgeuse 05600 AG Forme juridique Société civile immobilière ' Capital 10 000,00 Euros Principales activisés de l’entreprise Construction, propriété, gestion par bail d’un ensemble immobilier à usage principal de résidence de AM. , Durée de la personne morale Jusqu’au 21/12/2058 Dépôt d’actes constitutifs N° 2008A1950 du 22/12/2008 Journal d’annonces légales alpes et midi du 12/12/2008

: GESTION, DIRECTION, […]

Gérant – Associé

Dénomination VALMONT | Numéro d’immatriculation 329 768 311 RCS PARIS Forme juridique Société par actions simplifiée Adresse […] Associé Dénomination SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CHERINE Numéro d’immatriculation […] juridique Société civile immobilière Adresse Immeuble les Mélézes 05600 AG Assacié Dénamination BD Numéro d’immatriculation 513 588 616 RCS PARIS Forme juridique Société à responsabilité limitée Adresse […]

RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L’ETABLISSEMENT PRINCIPAL ET A L’ACTIVITE

Adresse de l’établissement principal Immeuble Bételgeuse 05600 AG

Acuvités exercées dans l’établissement L’activité exercée dans cet établissement est identique aux principales activités de l’entreprise

Date de début d’activité 01/12/2008

Origine du fonds ou de l’activité Création

Mode d’exploitation Exploitation directe

25/11/2013 16.56.29 – N° de gestion : 2008DO0215 page 1/2

(23

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l(}îprefi«e du Tribunal de Commerce de GAP 140 […]

Le Greffier

FIN DE L’EXTRAIT

25/11/2013 16.56:29 » N° de gestion : 2008100215

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[…]

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Greffe du Tribunal de Commerce de GAP […]

[…] EXTRAIT D’IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES au 24 Novembre 2013 IDENTIFICATION Dénomination sociale SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CHERINE Numéro d’immatriculation 420 741 589 R.C.S. GAP Date d’immatriculation 09/11/1998

[…]

Adresse du siège Immeuble les Mélèzes 05600 AG Forme juridique Société civile immobilière

Capital 152,00 Furos

Durée de la personne morale Jusqu’au 09/11/2048

Dépôt d’actes constitutifs du 09/11/1998

Journal d’annonces légales Alpes et Midi du 06/11/1998

GESTION, DIRECTION, […]

Gérant – Associé Dénomination VALMONT Numéro d’immatriculation 329 768 311 RCS PARIS Forme juridique Société par actions simplifiée Adresse 36 me […] 01 Associé Dénomination SOCIETE FONCIÈRE DE VALORISATION ET D’AMENAGEMENT Numéro d’immatriculation ' 622 000 354 RCS GAP Forme juridique Société à responsabilité limitée Adresse Immeuble les Mélèzes 05600 AG

RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L’ETABLISSEMENT PRINCIPAL ET A L’ACTIVITE

Adresse de l’établissement principal Immeuble les Méfèzes 05600 AG Activités exercées dans l’établissement L’acquisition, la propriété, la mise en valeur, la Êçgt ion et l’exploitation par bail, location ou autrement, de tous biens immobiliers ou fonciers tels que

locaux commerciaux, murs de bureaux, appartements, terrains et en général toutes opérations civiles pouvant se rattacher directement ou indirectement à

l’objet social. Date de début d’activité 22/10/1998 Origine du fonds ou de l’activité Création Mode d’exploitation Exploitation directe

[…]

— Mention n° 2987 du 28/10/2008 lation relative aux personnes dirigeantes et non dirigeantes à compter

Ré

du 31/03/2006 :

Nouveau : SARL VALMONT, Associé Société Civil Nouveau : E BF, Associé Société Civil

— Mention n° 2988 du 28/10/2008 Modification relative aux personnes dirigeantes et non dirigeantes à compter du 06/10/2008 :

Partant : COMOY DY, Gérant Changement de qualité : E BF, Associé Société Civil devient

Gérant associé

— Mention n° 1406 du 23/05/2011 Modification relative aux personnes dirigeantes et non dirigeantes à compter du 30/12/2010 :

25/11/2013 16:55:40 – N° de gestion : 1998000197 page 1/2

» à #

Greffe du Tribunal de Commerce de GAP […]

Le Greffier

FIN DE L’EXTRAIT

25/11/2013 16:55:40 – N° de gestion : 1998DO0197

Nouveau : SARL SOCIETE FONCIERE DE VALORISATION ET D’AMENAGEMENT, Associé Société Civil

Changement de qualité : E BF, Gérant associé devient Gérant(e)

page 2/2

Greffe du tribunal de commerce de PARTS 513 588 616 R.C.S. PARIS 1 QUA DE LA CORSE […]

[…]

IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES Extrait au 27 septembre 2013

IDENTIFICATION

Dénomination sociale : BD

Numéro d’idenitÿication : 513 588 616 R.C.S. PARIS Numéro de gestion ; 2009 B 12961

Date immatriculation : 08 juillet 2009

[…]

Forme juridique ! Société à responsabilité limitée

Au capital : 10 000,00 Euros

Adresse du siège : […] de la société Jusqu’au 07 juitlet 2108

Date d’arrêté des comptes: le 30 Avril

Constitution – Dépôt de l’acte constitutif : le 08 juillet 2009 sous le numéro 57504 Publication: La vie judiciaire du 03 juillet 2009 ADMINISTRATION

GERANT Monsieur A AI

né(e) le […] à […]

GERANT Monsieur E BF né(e) le […] à […]

demeurant […]

RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L’ACTIVITE COMMERCIALE

Origine de la société : CETTE SOCIETE SECONSTITUE Origine du fonds ou de l’activité ; CREATION D’UN FONDS DE COMMERCE Activité : Toutes 0pétlilOnS se rapportant au domaino du AM.Prise de

participations dans toutes entreprises commerciales,indnstrielles, lmm0bthèm,finmæèœfi ou autres prestations de services et opérations de gestion financière administrative et comptable pour le compte des filiales ou participations.

Adresse de l’établissement principal : _ 36 R MAUCONSEIL 7500! PARIS

Commencement d’activité le : 01 juillet 2009

Mode d’explattation : […]

Le Greffier

Page (1)

Greffe du tribunal de commerce de PARIS 1 QUA DE LA CORSE […]

Fin de l’extrait

[…]

Puge (2)

dis

VALMONT

[…]: […] : BF@N. net

7 août 2013

Banque CREDIT MUTUEL […]

A l’attention de Monsieur Y

[…]

Monsieur

Nous vous confirmons par la présente que Monsieur AI A a été remplacé dans ses fonctions de dirigeant aussi bien pour la société VALMONT que pour ses, filiales TRAVAL, PEJWYAL, Z, VALPOY, DENEB, AD et ANDÈONÏEDE par Monsieur CE-GR AV.

En conséquence, nous vous prions de bien vouloir supprimer la signature de Monsieur A sur les comptes bancaires que vous pouvez avoir ouverts au nom des sociétés citées ci-dessus, et de nous adresser désormais toute correspondance (notamment les relevés bancaires) à l’adresse suivante :

[…]

Dans cette attente, nous vous prions de croire, Monsieur, à l’expression de nos salutations distinguées.

Pour W, Présidente BF E

PI : PY de {Mal/'Dij

SAS au capital de 1 563 OÙÙ Euros, RCS PARIS B […]

Siège Social : […]

VALMONT Société par actions simplifiée

Capital social 1.563.000 €

[…]

[…]

[…]

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU COMITE DFE DIRECTION DU 05 AOUT 2013

L’an deux mille treize, Le cinq août A 8 heures 30,

Les membres du Comité de Direction de la société VALMONT, société par actions simplifiée au capital de 1.563.000 €, dont le siège social est sis 36 mie Mauconseil – 7500) PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 329 768 311 (ci-après la « Société »), se sont réunis au siège social, sur la convocation du président du Comité de Direction.

Sont présents ou représentés et ont émargé la feuille de présence :

— - la société W, représentée par Monsieur BF E,

— - Madame CJ FH, – - Monsieur BH FL, représenté par Madame CJ FH,

La société W, représentée par Monsieur BF JOLLJN, préside la séance en sa qualité de président du Comité de Direction.

Laquelle constate que la moitié au moins des membres en GD du Comité de Direction assistent à la réunion ou sont représentés et que, par conséquent, le Comité FO valablement délibérer.

Madame CJ FH est désignée en qualité de secrétaire.

Le président du Comité de Direction déclare que tous les documents nécessaires à l’information des membres du Comité de Direction leur ont été adressés trois jours ouvrés au moins avant la date de la

présente réunion.

Les membres du Comité de Direction lui donnent acte de cette déclaration.

Puis, le président du Comité de Direction rappelle l’ordre du jour de la réunion :

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révocation de la société DK DL de son mandat de Directeur Général de la société VALMONT,

Il rappelle également que dans l’hypothèse où le Comité de Direction déciderait de prononcer la révocation de la société DK DL de son mandat de Directeur Général de la société VALMONT, ledit Comité serait alors amené à délibérer sur l’ordre du jour complémentaire FM suit :

«

nomination de Monsieur CE-GR GS en qualité de Directeur Général de la société VALMONT, rémunération de Monsieur CE-GR AV en qualité de Directeur Général de Ja

société VALMONT, pouvoirs de Monsieur CE-GR AV en qualité de Directeur Général de la société

VALMONT, pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités,

question diverses.

S’ouvre dès lors un examen des principaux motifs pouvant conduire à une décision de révocation de la société DK DL de son mandat de Directeur Général de la Société, lesquels sont rappelés ci-après :

Ch R ta N

10. 11.

12.

non-paiement de la prime d’assurance dommage ouvrage de l’opération DENEB en dépit de la livraison de l’immeuble et de plusieurs relances,

refus sans motif d’une traite à l’échéance au titre de l’opération DÉENEB,

non restitution de primes d’assurance « Carré Neige »,

non restitution de cautions aux Tours Opérateurs,

mouvements injustifiés sur le compte de la société VALMONT ouvert au Crédit Mutuel d’Omans, sur lequel Monsieur AI A, Gérant de la société DK DL, a seul la signature. Notamment, versement, le 20 mars 2013, à une société VLH domiciliée […] « d’honoraires d’accompagnement crédit AD » pour 15.000 € HT,

multiplicité d’actions judiciaires intentées à l’encontre du Groupe VALMONT, notamment assignations délivrées par la société MONA LISA, à l’encontre des sociétés VALMONT et ES, pour inexécution d’accords négociés par Monsieur AI A, Gérant de la société DK DL,

défaut de communication d’informations ou de consignes données aux conseils du Groupe VALMONT dans le suivi de divers contentieux,

désorganisation administrative et défaillance des systèmes d’information et de gestion du Groupe VALMONT,

confusion des comptes des sociétés du Groupe VALMONT (paiement par des sociétés de factures reçues par d’autres …),

opacité des comptes et de la gestion des sociétés du Groupe VALMONT,

établissement, communication et dépôt des comptes de la société VALMONT et de ses filiales hors délais légaux et conventionnels,

violation de multiples obligations déclaratives incombant aux sociétés du Groupe VALMONT et souscription de multiples déclarations fiscales hors délais,

. défaut de souscription de DAS2 en dépit des rapports d’audit FY et MAYER BROWN

stigmatisant cette infraction,

. multiplicité de contrôles et contentieux fiscaux résultant, notamment, des faits mentionnés aux

points & à 13 ci-dessus,

. incapacité à établis et à communiquer des budgets et prévisions d’exploitation, de trésorerie et

de résultats fiables des sociétés du Groupe VALMONT,

. défaut de communication et détérioration très importante des relations avec la Mairie de

AG, les instances publiques, les banques, les fournisseurs et les bailleurs du Groupe

VALMONTz':{_ > , (@£_ .

17. défaut d’établissement du bilan de la ZAC faisant encourir une perte de droits à construire par le Groupe VALMONT,

18. multiples décisions de gestion urgentes et impératives prises eV/ou exécutées avec retard,

19. rétention de pièces et documents comptables retardant les diligences qu’il est indispensable de conduire sans délai en période de crise et de transition.

Après lecture du courrier recommandé de la société DK DL daté du 31 juillet 2013 par lequel la société DK DL fait valoir ses observations, el après en avoir délibéré, le Comité de Direction a adopté les décisions FM suivent :

J- Révocation de la société DK DL de son mandat de Directeur Général de la Société

Conformément à l’article 16.3 des statuts de la Société et après en avoir délibéré, les membres du Comité de Direction décident de révoquer la société DK DL de ses fonctions de

Directeur Général de la Société, sans indemnité, avec effet à compter de ce jour.

Cette décision est par trois voix pour.

La révocation de la société DK DL de son mandat de Directeur Général de la Société ayant été prononcée, le Comité passe à l’examen des points figurant à l’ordre du jour complémentaire.

2- Nomination de Monsieur CE-GR GT en quolité de Directeur Général de la Société

Conformément à l’article 16.1 des statuts de la Société et après en avoir délibéré, les membres du Comité de Direction décident de nommer Monsieur CE-GR AV, né le […] à […], de nationalité française, demeurant […], en qualité de Directeur Général de la Société, avec effet à compter de ce jour et pour une durée indéterminée, en remplacement de la société DK DL.

Cette décision est adoptée par trois voix pour.

3- Pouvoirs de Monsieur CE-GU GT en quolité de Directeur Général de la Société Monsieur CE-GR AV sera investi des mêmes pouvoirs que le Président de la Société,

Conformément à l’article 17.4 des statuts de la Société, à titre de règlement intérieur non opposable aux tiers, Monsieur CE-GR AV, es qualité de Directeur Général, devra soumettre à l’accord préalable du Comité de Direction de la Société, les opérations FM suivent :

— achats, échanges, ventes, apports, prises à bail ou locations d’immeubles, de fitres de participation dans le capital de tous groupements ou sociétés, de clientèles civiles, de branches d’activité ou de fonds artisanal, industriel ou commercial d’un montant égal ou supérieur à cent cinquante mille euros (150.000 €) HT,

— - fusion

— - embauche et/ou licenciement de membres du personnel,

— - tous emprunts ou financements bancaires, auprès de lous organismes financiers, autres que les encours et les financements courants,

— - constitution de tous engagements de caution, avals ou garanties.

Cette décision est adoptée par rroi:m’x&. lost

l

A * l

4- Rémunération de Monsieur CE-GR HEICQOUËTIE en qualité de Directeur Général de la Société

Considérant le contrat de management conclu entre la société VALMONT et la société H30 RESSOURCES DE TRANSITION au sein de laquelle Monsieur CE-GR AV exerce les fonctions de Manager de Transition et en accord avec l’intéressé, les membres du Comité de Direction rappellent qu’il ne sers pas alloué de rémunération à Monsieur CE-GR GS au titre de son mandat de Directeur Général de la Société.

Il est ici rappelé qu’en sa qualité de Directeur Général de la Société, Monsieur CE-GR AV aura droit aux garanties offertes par la police d’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux PASS RCMS, souscrite par la Société, au bénéfice de ses dirigeants et de ceux de ses filiales, auprès de la compagnie AXA et avec effet à compter du 1°" avril 2010.

Cette décision est adoptée par trois voix pour.

5» Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités Les membres du Comité de Direction donnent tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou

d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt au greffe du Tribunal de commerce.

Cette décision est adoptée par trois voix pour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9 heures.

De tout ce FM précède, il a été dressé le présent procès-verbal, FM a été signé, après lecture, par le président du Comité de Direction et un autre membre du Comité de Direction.

En trois (3) exemplaires originaux,

Fait à PARIS, Le 05 août 2013,

Pour la société W, Madame CJ FH,

Monsieur BF E, .

._J

Berlirand A 4, […]

[…]

[…]

A l’attention de 3.L. GS Lettre recommandée avec A.R, + courriel

Paris, le 12 septembre 2013

Monsieur,

Je dois malheureusement une fois de plus prendre la piume pour corriger votre dernier courrier.

AY AB n’avait préparé que les convocations aux trois premières assemblées demandées. Malheureusement elle avait omis de me soumettre les projets de résolutions comportant des mentions iInfondées et Injurieuses à mon encontre.

SI l’assemblée est libre de rejeter ou de compléter une proposition de résolution, il est rare qu’un gérant s’insulte en convoquant une assemblée. Je n’ai effectivement pas donné a N. AB la consigne d’insérer ces mentions. Quelqu’un d’autre a du le faire à ma place.

Bref, c’était inacceptable et vous le savez.

En l’état, et au terme de toutes ces manœuvres, je me trouve dans l’obligation de ne voir qu’une seule issue, à savoir une démission forcée de ma gérance pour les sociétés :

»;- W;c- %er Ce – SCI amo --- de onde d

— SCI DD -3-1_ &3 gaelle ots .Ëi…_ oo soran ofn cs 2 fre a cis'

C’est votre demande, e encore urle/fois réŒée le 9 septembre et me vols contraln de vous, ,

demander de bien vouloir l’actet à effet Immédiat. Cf’ Wu. \cr. «sbs lus

Ce sera très préjudlclable au bon fonctionnement de S societes pour lesqueiles la relation personnelle et la connaissance des opérations, tant techniques, financières que

commerciales est importante.

Mon empêchement aura de graves répercutions dans leur fonctionnement et vous en sèrez responsable.

Concernant les archives, je déplore votre manière extrêmement cavalière d’arriver à

l’improviste avec un camion et je vous l’ai dit lundi. %

Depuis lundi et fort de votre demande, nous avons passé de nombreuses heures à organiser et répertorier alnsl qu’à mettre en boîte les dizaines de classeurs « vivants ». Ces documents

sont à votre disposition.

Nos « feuilles d’inventaire » ne sont pas le simple bloc de papier quadrillé vierge et le stylo que vous aviez apporté. Je compte sur un Inventalre contradictoire et non un chargement direct par un manutentionnalre comme vous sembliez être prêt à procéder. A moins que nous pensiez valider en bloc sans contrôle.

D’après vos renseignements, le camion que vous avez loué ne pourra pas pénétré dans le sous-sol.

La gardienne a été prévenue et elle doit mettre en place la protection obligatoire de l’ascenseur pour vous permettre de l’utiliser.

Concernant l’heure du rendez-vous, je compte sur votre présence effective et comme vous l’avez exigé, à 14 H précise pour une fois, nos six derniers rendez-vous ayant pour cinq d’entre eux subis des retards compris entre une et trois heures et le sixième ayant été annulé, le tout sans prendre la peine de prévenir préalabiement à l’heure fixée.

Concernant le salaire de CK CL, elle n’a toujours rien reçu et s’apprête malheureusement, après toutes ies promesses non tenues, à mener une action. Ce serait

dommage.

Les balivernes concernant un des comptes VALMONT – FM en a d’ailieurs d’autres – n’ont aucun sens.

Un état de rapprochement établi le 01/08/2013 communiqué à votre cabinet faisait état d’un solde après tous virements et chèques en cours, y compris celui de juin FM figurait défà dans les comptes transmis par V. GJ début juiliet à votre expert-comptable. Le solde de 14 K€ était à votre disposition et aucune autre opération n’a été passée.

Vous l’avez utillsé à votre gré et c’est votre droit mais vous voudrez bien ne pas vous décharger sur d’autres.

Veuiliez agréer, Monsieur, l’expression de mes meilleurs sentiments

\wa'; -- meu us (>çœÏ\-n 6_ \2

J U ti "À u

SCIANTARES fière «"/35 | 92 Boclété Civile Immobilière au cepital de 100 euros

Slège social : Immauble Bételgense 05600 AG 509 558 748 RCS GAP

d’z:r.msociég à M ( d/(

PROCES-VERBAL DES DELIRFERATIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 06 AOÛT 2013

L’an deux mil treize, Le 06 noût,

Les associés de la SCI ANTARES, SCI au cspital de 100 €, divisé en 100 parts de 1 € chacune, immatriculée an registres du commerce et des sociétés de GAP 509 558 748, se sont réunis en Assemblée Générale Extrrordinalre à Paris ([…].

Sont présentes :

— la société BD représentée par son co-gérant Mr BF E,

propriétaire de 90 parts – la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CHERINE représentée par son gérant

Mr BF E, propriétaire de 9 parts » la société VALMONT propriétaire de } part

représentée par Mr BF E es-qualité de représentant de la société W Présidente

seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales émises par la Société.

Etant mppelé que Monsieur CM E est également gérant de la société SCI ANTARES et qu’en appilcation des dispositions da l’article 17 des statuts, « la convocation FO être verbale et l’assemblée résumie soms délai st tous les associés sont présents on représentés ».

L’assembléa est appslée à délibérer sur l'[…] suivant :

— augmentation de capitel de 9.900 € par apports en numéraire et émission de 9.900 parts nouvelles,

« constatation de la renoncietion des associés à leur droit préférentiel de souscription sn faveur de la société VALMONT, '

— constatation de la souscription et de la libération de l’augmentation de capital par la société VALMONT,

— constatation de la réalisation de l’augmentation de capital,

— pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.

Le Président de la Société rappelle que :

— la Société a procédé à la construction d’un ensamble Immobilier à usage principal de résidence de AM sis sur la commune de AG (Hautes-Alpes) dans la […]

— le financement de j’opération a été assuré au moyen d’un prêt d’un montant de 8 M€ consenti et date du 30/11/2009 par la Crédit Foncier de France, laquel prèl est remboursable. en soixanfé£hfiëti €è) trimestrlalités payables à échéanco des 15 janvier, 15 avril, 15 juillet et lSÎ_ofiq_îgrp, nat oct

de rr " [ PTR fa ,1à Ça Ni .::.; va BAP LE&EDEK "" 's er 4018

« ré

— la société VALMONT – FM contrôlait indireciement la Société vis la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CHERINE – s’est portée caution personnelle et solidaire de la Société à hauteur de 50 % de ce prêt en renonçant au hénéfice de discussion et da division,

— on outre, selon déclarations du 14/10/2009, les sociétés VALMONT et SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CHERINE ont pris un engagement d’incessibilité des paris de la Société à toute personne physique ou morale non associée de l’une des socistés du Groupe VALMONT,

— l’ensemble Immobilier a été donné en location par bail commercial à compter du 1/12/2010 à la socifté ES ET DE AM (RCS PARIS 381 021 617) moyennant un loyer

trimestriel HT en principal de 220.000 €,

— pour permettre à la Société de faira face aux échéances trimestrielles, il y a lieu que les associés lui assurent – dirbctementit on ind irecteitiérit » le compiñment dé fiéceäsalre,

— la société BD, uctuallament propriétaire de 90 % des parts de la Société, n’a pas été en mesure de faire face aux apports de trésorerie nécessaires pour assurer la paiement das échéances des 15 avril et 15 juillet 2013,

— selon courrier recommandé adressé à là Société par Monsieur AI A ie 31 juillet 2013, aox termes duquel ca dernier indique qu’il ne s’est « engagé à aucut apport en compte courant », que & lo situorion de ES RT a précipité ANTARES dons la difficuité », que « nous pouvans soit discuter avec lo broncie contentieux des banques soit à défaut demonder l’intervention d’un conciliatexr » – ce FM avrait nécessairement pour effet de mettre en jau la caution de la société VALMONT sans, pour autant, régler la question des insuffisances de ressources de la Société – et que l’ « immeuble [de le Société] pourrai être vendu, ce FM généreroÿt une trésorerie bien utile n et « permettrait aussi de dégoger VALMONT de so casition », i) apparaît que Monsieur AI S n’entend apporter aucun soutien financier à la Société ov à la société BD et que cette dernière ne sera pas non plus en mesure de faire face aux apports de trésoreria nécessaires pour assurer la palement des échéances à veuir,

— dès lors, la société DK DL et Monsieur AA S, respectivement usofruitier et nu-propriétaire à hauteur de 50 % des parts da la société BD, n’ont pas donné suite aux appels de fonds qo! Jeur ont été adressés par mises en demeure des 11 et 23 juillet 2013,

— la société VALMONT, actuellement propriétaire de 1 % des parts de ls Société, soutente par la société W, son associà majoritaire, est seule en masure de faire face aux apports de nécessaires,

Sollicitée, la société VALMONT a donné son accord aux fins de soutenir la Société, sous réserve, toutefois, d’accéder à un contrôle renforcé de la Société, en égard :

1. à sa qoalité de caution personnelle et solidaire de la Société au titre do prêt de 8 M€,

2. aux engagements d’incessibilité souserits,

3. aux dispositions de l’article L.511-5 du Code monétaire et financier aux termes duquel il est interdit à toute personne autre qu’un établissement de crédit d’effectuer des opérations de banque à titre habitue).

Toutefois, par exception à l’article L.51]-5 du Code monétaire et financier, selon l’article L.511+7 | 3 du même Code, «une entreprise, quells que soit sa nature, [(FO] procéder à des apérotions de trésorerie avec des sociétés ayant avec elle, directement on Indirectement, des liens de capital conférant à l’une des entreprises liées rm pormvoir de contrôle effectif sit les ontres. »

Dès lors, afin que la Société puisse faite face à ses échéances de remboursement de prêt, il est proposé de procéder à uno sugmentation de capitel d’un montant de 9,900 €, à réaliser par apports en numérairs et émission de 9,900 parts nouvelles, à libérer intégralement, dont la souscription serait réservée à la société VALMONT, -

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I! résulte, toutefois, de l’article 8-1 des statuts de la Société que : . .

. rit l … me 1 care 3 +» +1 ,. et ne c M! ode S toi peti un 32 ap "50

« Le capital social FO, sur décision de l’assemblée générale extraordinaire, être qugmenté par la création de parts sociales nouvelles ou par élévation du nominal des paris sociales anciennes, soit au moyen d’apports en mmiéraire ou en nnfuve, soit par compensation avec des créances llquides et exigibles des souscripteurs sur la Société, soit par incorporation de réserves ou de béndficzs.

En cas d’ougmientation de capital en muniéraire, chaque nssocié bénéficie, proportionnellement ait nombre de paris qu’il possède, d’un droit préférentiel de souscription aux parts nouvelles émises en représentation de l’ougmentotion de capital. a»

En conséquence, l’augmentation de capital projetée suppose une renonciation des associés à leur droit préférentiel de souscription en faveur de le société VALMONT.

Informé de le situation, chaque associé indique renoncer personnellement au droit préférentiel de souscription attaché à chaque part socials dont il est propriétaire, en feveur de la société VALMONT, Puis, les résolutions suivantes sont adoptées à l’unanimité ;

[…]

Après en avoir délibéré, l’Assemblée générale extraordinaire ;

— décide d’augmenter le capital d’un montant de NEUF MILLE NEUF CENTS euros (9.9DD €)

pour la porter à DIX MILLE euros (10.000 €) par l’émisalon au pair de 9.900 parts nouvelles de UN euro chacune à Jibérer intégralement à la souscription,

» prend acte de la renonciation de chaque assoclé au droit de souscription stteché à chaque part sociale ancienne en feveur de la société VALMONT, ce que cette dernière a d’ores et déjà accepté,

» décide, en conséquence, de réserver la souscription de ces 9,900 parts nouvelles à la société VALMONT,

» déclde que les parts nouvelles seront créées avec jouissance À compter de la constatation par

l’assemblée générale de Ja réalisation définitive da l’angmentation de capital, Cetta résolution est adoptée à l’uoanimité, […] Après avoir pria connaissance du bulletin de souscription aux termes duquel! la société VALMONT déclare souscrire aux 9.900 parts nouvelles représentant un montant de 9,900 € et libérer ga souscription par versement d’un montant de neuf mille neuf cents suros (9.900 €), l’Assemblée

générale extraordinaire constaté que l’augmentation de capita) décidés sous la première résolution ast entièremant souscrite et définitlvement réalisée à compter de ce jour.

Catta résolution est adoptés à l’unanimité. […]

L’Assemblée générale extraordinaire décide de compléter l’article 6 FH de modifier l’article 7 des stetuts FM seront désormals rédigés comme auiÿt :

ARTICLE 6 – APPORTS %L- er fit +. n°4 (23 (Rat «h : .:

L’an fa {'il-l'"

wet (' w Lf'--

ve % " ». ,

Il o été opporié en numéraire à la constliution :

— por la SOCIETE CMWILE IMMOBILIERE CHERINE lo somme de 99 euros » par lo société VALMONT la sormne de 7 evo

vtt meme mis

Soit ou total la somme de CENT ewros 100 euros

Laquelle somme de CENT euros a été versée dans la caisse sociale.

Siivont Assemblée générale extravrdinoire dit 06 oott 2013, il o été décidé d’augmenter le capital sociol d’ime somme de NEUF MILLE NEUF CENTS EUROS (9.500 €) pour.le porter à DIX MILLE

euros (10.000 €) por apport muméraire libéré intégrniement à lo souseription par lo société VALMONT.

[…]

Le copitol social est fixé à la sommte de DIX MILLE euros divisé en DX MILLE parts socioles de UN euro de voleur nominale Intégrolement libérées.

Les parts sont réparties comme suil :

— à la société VARSALITO 90 paris portant les numéros 1 à $0

— à lo SOCIETE IMMOBILIERE CHERINE 9 paris poricmi les numéros 91 à 99

» à la société YVALMONT . 9.901 parts poriemi les nnnéros 1090 à 10.000

Soit on totol DIY MILLE paris JD.000 parts

Cette décision est adoptés à l’unanimité. QUATRIEMIL RESOLUTION

L’Assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité et de

dépôt et autres qu’il appartiendra.

Cette déciston est adoptée à l’unanimité.

Da tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal FM a été signé par le Gérant et les Associés,

Le Gérant Pour les Associés BF E BF E

A f – Æ

v ip FARTREMENT + {55 Iw[ et PPS 6% l«:_ dCi-5 Enreogisté SEWIŒDESNPOTSDÈSENÏRÈ?ŒSŒDÈGAŸfl – r + ha mt n sn ons à ! LM 2318 ** t az hlWW!3WW’NISÆMÜ-wu’îæfiü_ e dt _.' ,_ |, n 203 Parogistemesd – 3758 * trois cost solzaute-quinus euros da 1 … n sa mom une – °»"£ FH , 04 W A0 Munleafreys - ! uoi:œa sotomis- quinze […]

L » , (1441890506 SELARL PIQUET-MOUTon 30 06:25 – 29-"D-2013 2 s …:-__»… . 'x-'Ïfvï’fiL e 1.03 30 FB Jgtafi te < +. 1 et 3 ta Pates __ pr don ASSIGNATION A JOUR FIXE DEVANT l’ 1 RC UAM 4 7 e, 64 14, 4} E’ Q 14 LE TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE GAP …. 9 té L’un DEUX MILLE TREIZE et le – [1 ÿ À LÀ REQUETE DE La société BD, société à responsabilité limitée dont le siège social est sis 36, rue Ma […], au capital social 10.000 €, enregistré au RCS de Paris sous le numéro 513 588%16, agissant poursuites et diligences de son co-gérant domicilié audit siège, e Ayant pour Avocat constitué : M^e CE-GV GW Avocat au Barcav des Hautes-Alpes 25, tue Carrot – 05500 Gap 1. "Tél, : 04,92.53.48.73, Fax : 04.92.52,44.40 (radét muss. 4 aicle Flisant domicile en son cabinet – ÎLdl (ru ««?« «««: :tl.'lÀ te ÿ JPthL£€ «la f ,;wî’hœiœ_ da Et pour Asoeal plaidant ; Aa. Cépôtote la stepullt Ou Ju FF, Société d’Avocat d’ à st True Néo Agissant pas Maître GK FF BAS + tt pl qu . Avocat nu Barreau de Paris – Palais LO08$ […] Saint-Honoré – 75008 Paris Fél. ; 01.44.71.36,56, Fax : 01.44,71.36.57 "Al SIER SOUSSIGNE + milles s 76, i ne dunfe , ls. ** 61 14! 1. +}. fiusslet 29 dust et ; ô- CU (Houet- Air ! v ! Fo,

[…]

{à 1. SCI Antares, soriété civile immobilière dont le siège social est sis […] €, immatsiculée su RCS de Gap sous le numéro 509 558 748, l prise en la personne de son représentant lépal domicilié audit siège « hr 5 ous » J'" Le ('.;

i : : r. . M B âigfi: heztion® 2, La société Valmont, société par actions simplifiée dont le siège social est sis […]

[…] au capital de 1 563 D0U,0U €, iminatriculéc au RCS de Paris sous le n° 329 768 311, prise en la personne de son représentant légrl domicilié audit siège par oxpisit :

3. La SCI Chérine, société civile immobilière dont je siège social est sis Immeuble les Mélèses 05600 AG, mu capital de 10.000 €, immatriculée au RCS de Gup sous Ir numéro 420 741 589, rise en la personne de soo représentant légal domicilié audit siège ls […]

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….. l » crée Cut drum t de n d des as C 96 l ous rim amer rte loss th t dun e pes e od e cort é l mi l met mme d pom rare tro 6e u n se se des ai

0144160506 SELAML -PiQUET-MOLTOA 19:06;[…]

4, Monsieur CO E, en 81 qualité de co-gérant de la société BD et de gétant de la SCI Antares, domicilié en cette qualité au 36, […]

septembre 1939 à […] par exploit séparé

D’une requête déposée par In requémnte devant le Président du Tribunal de grande Instance de Gap «t d’une ordonnance rendue par ce dernier nutorisant la requérante à nuslgner à jour fixe,

[…]

D’avoir à comparaître par lc minimète d’un Avocat au Barresu des Hautes-Alpes, à l’audience et par- devant Muosdamens ct Messieurs les Président et Juges composunt le 'Tribunal de grando lnstonce du Gap, slégesot su Palgis de Justice, place Suint-Arnoux 054000 Gap, le mardi 3 décembre 2013 & 13h45, à l’asdicnce civile collégiale du TGI de Gap,

0144190504

SRLAKA – PIQUET-MOLITOR 10:07.01 – 39» 10-2013

[…]

Vous ne pouvez vous présenter en porsonne devaut le Tribunal et êtes tenu du charger si Avount au Barreau dus Hautes-Alpes de vous représenter et assurer lu défense de vos Intérêts avint la date de l’audience.

Toutefois, Je vous précise que vous pouvez duns ce défai charger de vox Intérêts n’importe quel Avocat ioverlt à un aotre Barrenu frunçnis ou À un Barr situé hors du territoire [mnçuis, mais à l’intérieur des Jimites de l’Union cusopécoiue ; un eu ces, devin, h wie constiunion, élire domicile chez an Avocnt inscrit au Barreau de Gap.

Si vous ne le faltus pus, vans vous expusez à ce qu’ue juptiment. sois sendu conte vour sur lex seuls éléments fournis por votre nüversaire,

Vous pouvez prendre conneissunce mi Greffe du Fribuns! de prande instance de Cup de ls copiu dus pièces visèes dans la requête.

il vous si fait sommation de cummuniquer lex pièces dont vous entendlez faire éuir à du demandeur ayant In de l’muxdicnce.

à (46

0144180506

S£LÀRL -PIQUIT-MOUTOR 10 07:17 – […]

PLAISE AU TRIBUNAL

Par prdonnanct en date du 23 octobre 2013, le Président du Tribunal de grande instance de Gap a murorisé la société BD (ci-après « Yaraglkg ») à assigner à jour fixe la SCI Antnres, la société Valmont, la SCI Chèrine et Monsieur CP E, en sa qualité de co-gérant de BD, devant votre Tribunal aux fins priacipalument de voir prononcer la nullité des délibérations de Passemblée générale de la SCI Antares du 6 août 2013, délibérations aux termes desquelles il a été décidé une augmentation de capitol réservée à l’un des asanciés, la société Valmont,

1, RAPPEL DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

1. Lc Groupe Valmont (lc «Groupg») exerce son activité qutour de trois métiers complémentaires : la promotion immobilière d’immeubles collectifs, l’exploitation de remontées mécaniques et l’exploitation de ET de AM – et ce principalement dans le département des Hautes-Alpes.

2, Le Groupe est déteno par deux actionnaires principaux, BF E et AI Roillon.

Ua organigramme simplifié du Groupe figure en pièces 1 et 2 et on organigramme détaillé en pièce 3.

3. La société mère est la société Valmont, déteaue jiodirectement pat BF CQ «t AI A selon les modalités suivantes ;

+ en ce FM concerne M. C ; par Fintermédiaire de la société W, laquelle cétient 66,67" du capital de Valmont ;

— en ce FM concerne M. A; par l’intermédiaire des sociétés A & Associés et DK DL, à hauteur de 33,33%.

4, En 2008, le Groupe a décidé de faire construire ua nouvel ensemble immobilier (* « Eusemble Immobilicrn) par l’intermédiaire d’une société civile immobilière créée à certe occasion ; la SCI Antarce (« Antares ») dont le gérant est M. E (pièce 4 – […] d’Antures).

Les associés fondateurs sont lu société Valmont (1%) et ln SCI Chérine (99%),

Le 29 décembre 2010, la SCI Chérine a cédé 90 parts socinies à la société BD. Depuis cette dare et jusqu’au 6 rnoûr 2013, les pourcentages de détention du capim] d’Antares

étoieot pinsi les suivants (vf. organigramme en pièce 1) :

+ – Vatsalto ; 90% » SCL Chérine : 9h – - Valmont ; 1%

Ainsi, jusqu’au 6 août 2013, BD détenait le contrôle de la SCI Antares.

L #5à

Q1+44189506

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7.

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9.

10.

12.

13.

SELAML -PIQUET-MOLITOR 10.07:[…]

Il est précisé que Vursalto est elle-même détenue à 50/50, avec démembrement des puts sociales, par la famille E et ses structures de détention d’une part et AI CR et ses structures de détention d’autre port. Messieurs E et A en sont co-pérants (pièce 5 -- Hxtrait Kbis de Vatsalto). En l’absence d’associé majotitaire, aucune décision ne FO Être imposée par l’un quelconque des assnciés nu sein de Vatsalto et ne pouvait l’êtte -- par conséquent et jusqu’au 6 noût 2013 – au rein d’Antarcr.

Afin d’assurer le financement de l’opération immobilière susvisée, la SCI Antarcs a emprunté la somme d’enviros 10 millions d’euros au Crédit Foncier de France (pièce 15).

l’Enscmble Iramobiliet a été donné en location à compter du 1° décembre 2010 à une filisle de Valmont, la société ES ET de AM (cf. organigtamme en pièce 1) dont l’activité cst notemment l’hébergement touristique, l’exploitation et la gestion de ET de AM,

Confrontée à des difficultés économiques, Sars ET de AM n’a pas été en mesure de régler l’intégralité du loyer du mois d’avril et celui de juillet 2013, Mlle a finalement été placée en redressement judiciaire par décision du tribumal de commerce de Paris du 16 mai 2013,

Antares s’est trouvée dans l’impossibilité de faire face, en avril et juillet 2013, aux échéances trimestrielles de l’emprunt bancaire d’un montant d’environ 150.000 euros.

AËn de régler le problème au mois d’avril, M. F et M. A ont chacun procédé à un versement de 37.480 eoros par l’intermédiaire de leurs structures de détention, ce FM 1 permis de couvrir les besoins d’Antares.

Au mois de juillet, la solution exigée par M. G et cclle préconisée par M. A étaient différentes,

Par courrier du 11 juillet 2013, M. E, en s1 qualité de gérant a ent pouvoir exiger de la société BEA DL, associé au sein des sociétés Varsslto et Yalmoar, qu’elle apporte « à la SCTAntares la nécessaire » (pièce 6).

Par courrier du 19 juillet 2013, Monsieur H lui répondait qu’il cronvroait plutôt de négocier un repost des échéances avec la banque afin de ne régler que les intérêts de l’emprunt pendant 12 mois {pièce 7).

S’en suivait un échange de courriers entre la SCI Antares et DK DL (pièces 8 à 10).

Au finol, slors que Monsieur A avait proposé soit de négocier un report d’échéances avec la banque, soit de céder les immeubles déteous par Antares, Monsieur E a organisé, sans délal et rans concertation, et ans en informer M, A en sa qualité de co-gérant de BD, une augmentadon de capital au sein d’Antarcs ct a fait en sorte qu’elle soit réservée uniquement à l’un des associès, la société Valmont.

Ainsi, en 831 qualité de gérant d’Antares, M. I a convoqué une sssemblée générale, oralement et sans délal, le 6 août 2013. Ces modalités do convocation figurent dans le procès- verbal établi par M. E et notifié à M. J le 2 octobre 2013 (pièces 11 et 12).

6154

cire

0144180506

SELA RL – PIQUET-MOLToOR 10:08:t1 – […]

14. Ce procès-verbal fait état de la présence de BD lors de l’asscmblée générale, Cependant, seul lun des co-gérants était présent ; M. E. Quant à M. K, comme indiqué ei-degsur, il

'étai

L’on soutignera à cet égard que ce n’est que le 2 octobre 2013 que M. L » êté informé de l’augmentation de capital intervenues, D’ailleurs, il adressait, en sa quélité de co-gérant de BD, un courrier à Antareu le 10 septembre 2013 pour lui rappeler qu’il souhaitait que des négociations sojeut engagées avec la banque (pièce 13). Aucune réponse ne lui était apportée.

Et pour cause puisque M. E avait déjà pris, de son côté, d’autres dispositions.

15. Au final, F’augmestadon de capital du 6 août 2013, réservée à Valmont, a porté le capital d’Anteres de 100 euros à 10.000 euros, étant précisé qu’elle n’ été assottie d’aucune prime d’émission.

En d’autres termes, l’apport réalisé par Valmont s’est élevé à seulement 9.900 euros – à comparer avec le montrant de chacune des échéances trimestrielles ; environ 160.000 eutos et la vuleur de l’actif

16. A l’issue de cetre augmentation de cupital, organisée dans des conditinns IIlégales par M. E, BD a subl une dilution cffarante: son poutcestage de détenson est passé de 50% A 0,9%. Et cette décision a été prise pat un co-gérant, en coosidération de ses sunt inlérèts personnels,

17. Dans le même temps, il n été porté nticinte aux droits patrimoniaux fcdirects de Mossieur A nu capital de la SCI Antares, lesquels droits – détenus par l’intermédiaire de VarsoÏto – out été considérablement rédvits, passant de 45% à 0,45%.

Il convient d’uilleurs de souligner que les munœuvres de Monsieor E, à lévidence illégales, n’ont pour but que de nuire aux intérêts de Monsieur A et de ses structures de détention et s’inscrivent dans ou ensemble de procédés déloyaux et Micites mis en reuvre pour évincer cetul- ci du Groupe.

18. Dans ce contexte, BD n’a eu d’autres choix que de saisir le triburel de céans pfin de demander que soit prononcée la nullité des délibérations de l’assemblée générale d’Antares eo date du 6 août 2013, et, par conséquent, la nullité de l’augmentation de capital intervenue ce jour-là.

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mamie ete d oie mice n

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0444180506

SELARL PIQUET-MOLTOR 10:00:36 – […]

2, DISCUSSION

M M u convoqué une assemblée générale extenordinaire de la SCI Antares dans des conditions illégales (2.1). Cette situstion a causé un grave préjudice à l’un des associés de la SCI, la société Vatsalio (2.2).

Confonméineut aux termes de l’article 1844-10 alinéa 3 du code civil, « l an/fifé des aites et délibérations des organts de la société ne FO résulter que de la violation d’une disposition impérative du présent étre me de l’une des cases de nullité des contrats en général ».

En ct FM concerne la coovocation de l’assemblée générale d’une société civile, l’article 40 alinéa 1 dus décret n°78+704 du 3 juillet 1978 dispose que « fes s0ciés sont onvoqués quinze jours du prolus avant la réunion de l’assemblée par lestre recommandée ».

La Cour de cassation a décidé, le 16 décembre 2005, qu’il s’agissait d’une disposition impérative prescrite à peine de nullité de l’axsemblée concernée, et ce dans les ternes suivaots :

n Attendn que les associés sont sonvoques, à poine de mullité en cas de grief, qnineg jones au moins avant la réttuion de l’avreriblée, par lettre recommandée »" (pièce 14 -

Ainsi, il s’agit d’une disposition d’ordre public à laquelle il ne FO être dérogé. Peu importe que les stututs d’Antares prévoient la pussibilité de convoquer l’assemblée générale par oral et sans délai, Cette clause est iltégale.

Or, comme évoqué ci-dessus, l’assemblée générale d’Antarca du 6 auût 2013 a été convoquée oralement et sans délai (pièce 11}.

L’absence de respect (} du délai de quinze jours et (} de la forme écrite de la convocation a causé uo préjudice considérable à la société BD, dont la rcpmcatnaon à l’assemblée et le sens du vote sunt intervenus cuis des conditions illégales. La conréquenee de cette situation est la difution de Varsrlto ma capital d’Antarcs.

2.2

2.241 – Dilution de BD et défaut de pouvoir de représentation de BD par M. N

Les modalités illicites de convocation de Vorsslto ont empêché cette dernière d’être légalement représeotée à l’assemblée d’Antares.

En effet, comme indiqué ci-dessus, seul l’un des co-gérants était présent alora même qu’il n’avait paa le pouvoir d’émettre un vote au nom de Vardalto.

Monsieur E a «cru» que sa qualité de cœgcrmt lui permettait de décider seul du sort du patrimoine et de l’activité de la société BD. Il n’en n’est rlen,

! Cuss, Ch.mixtg, 16 décembre 2003, […]

8154

0144190506

SELARL – PIQUET-MOLITOR 10.09:04 – 29-10-7013

En effet, il s’est spl d’une décision dont la conséquente est la difution de Vursalto au capital d’Antares – le pourcentage de détention pussant de 90% à 0,9%,

Ceci alors même, en outre, que le patrimoine de BD est exclusivement constitué des titros j: ital d'

Ête

» Dès lors, il est évident que Ja dilution de Yarsalto nu capital de la SCI Antares s’apparente à un ncte de disposition relevant de l’assemblée pénérele de VarraÏto,

Au surplus, M. E, et sa quulité de co-gérant de BD et de gérant de la SCI Antares, connalssait parfaltement la rituation, le caractère illicite de ses démarches en général et son défaut de pouvoir de représentation en particulier.

Ainsi, il savait pertinemment que M, Boilloo, s’il avait été informé de la réunion de l’assemblée générale et de l’ordre du jour, n’aurait jamais accepté de voter le renoncement nu droit préférentiel de souscription, et encore moins sans l’intervention préalable d’une décision de l’assemblée générale de BD. Rappelons à cet égard que BD est détenue à égalité par lu famille E et Monsieur A,

On l’aura compris, Monsieur n’a bien évidemment pas été mis en mesure de a’npposer formellement au vote des résulutions, par Vatealto, au sein dr l’assemblée de la SCT Antares.

Cependant, guard bien même cette opposition n’a pas été formellement exprimée, lle était

parfaitement coname de M. Jofkn et de la SCE Antares,

Conformément à l’attcle 223-18 alinéa 7 do code de commerce, le désaccord de M. A cest opposable à la SC1 Antares.

Le vote 4e Monsieur E 1 été dicté par des considérations exclusivement persontielfrs et contraires à l’intérêt social de BD. Vatsalto s’est ainsi trouvée dilué, sa participation syant été réduite de 90% à 0,9%.

» La violation de l’article 40 du décret n°78-704 du 3 juillet 1978 a permis la dilution de BD sans l’accord de cette dernière,

De même, et par vole de les décisions de l’assemblée générale du G août 2013 ont porté une atteinte considérable au patrimoine de Ttertrand L dont les droits indirects sur la SCI Antares, détenus par l’intermédiaire de BD, sont passés de 45% à 0,45%.

Le gricf subi par BD ne fait aucun doute ainsi que crlul indirectement subi pat AI Boilinn,

2.2.2 – Conséquences de la dilution de BD au capital d’Antares

Le contrôle de la SCI Antares a complètement changé de mains du fait de la manipulation de M. E.

9/34

0144180506

5 EA -PIQUET-MOLTOR tû 09-31 – […]

2.3 -- Uigence de la sipration

Eu égard à la nature de la présente demande et à celle des décisions prises par l’assemblée générale d’Antares le 6 août 2013, la présente action revêt un caractére particulièrement urgent.

En effet, l’augmentation de capital illégalement intervenue a profondément modifié non sculement la répartition du copital social mais surtout le pouvoir de contrôle de lu SCI Antares,

Ceci nc manquera pas d’uvoir de grave; conséquences sur toute nouvelle délibération sociale d’Antares.

P – Au vu de ce FM précède, il est demandé au Tribunal de prononcer Ja nullité des délibérations de l’assemblée générale d’Antrres du 6 août 2013,

2.4 an es et intéré

Au vu de ce FM précède et des fautes commises par M. O en sa qualité de co-gérant de BD et de gérant d’Anrares, il est demandé au l’rbunal de le condamner à verser à la société BD, à titre de dommages et intérêts, la somme de 30.000 euros,

2.5 ur l’arti é ' L’ilicéiré des conditions dans lesquelles l’assemblée générale de la SCI Antares 1 été réunie le 6 noûr 2013 a contraint la société BD à engager la présente instance pour défendre ses intérêts.

Dans ces conditions, il serait particulièrement inéquitoble de lui Inisser la charge des fois isrépétibles qu’elle 1 dû engager à cette fin.

En conséquence, les défendeurs seront condamnés in saliduxy à lui payer la nomme de 10.000€ nu titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Les défendeurs seront pareillement condamnés aux dépens.

ent e n cr – é

[…]

0144180506

SELARL -PIQUET-MOLUTOÀ 10:09:50 -- 29-*0-2013

PAR CES MOTIFS

Vn l’article 1844-10 dn code quil, Vit l’article 40 du décret n°78-704 du 3 juillet 1978, Vn l’article L.. 223-418 dur code de commerce,

Vu la jurispmidense citée, Vw les pires vertées an débat,

Il est demandé ms tribunal de ;

CONSTATER que l’assemblée générale de la SC1 Antarca du 6 août 2013 n’a pas été convoquée sclon les formes impératives prévues par la loi ;

CONSTATER que cette irrégularité a causé un grief à la société BD ;

CONSTATÈR que Monsieur BF E, en sa qualité de co-gétant de BD et de gérant de la SCI Antares nc pouvult l’ignoser et, par conséquent, que ses actes constituent des fautes préjudiciables à la société Vatsalto ;

CONSTATER que les fautes commises par Monsieur P en sa qualité de cn-gérant de Vursalto et de péraut de la $CI Antares ont causé un préjudice certain à la société BD ;

En conséquence,

PRONONCER la nullité des délibérations de l’assemblée gécérale de la SCI Antares en date du 6 noùt 2013 ;

PRONONCER Ja nullité de l’augmentation de capital décidée par ladite nssemblée ;

ORDONNER à la SCI Antares de procéder à toutes formalités requises par la nullité des délibérations de l’rssemblée générale du 6 soût 2013 ;

CONDAMNER Monsieur BF E, en sa qualité de co-gérant de la société. BD et de gérant de la SCI Antares, à payer à la nociété Vursalto la somme de 30.000 € à dtre de dommages et intérÙts ;

[…], la société Valmont, la SCI Chétine et Monsieur BF E, en sn qualité de co-gétant de la société BD et de gésant de la SC3 Antares, à payer à la société BD la somme de 10,000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNER la SCI Antares, la société Valmont, ls SCI Chédne et Monsieur BF E, en 51 quslité de co-gérant de la société VatsaÏto et de gérant de la SCI Antares, aux dépens,

[…]

0144180506 S£LARL -PIQUET-MOLUTOA 10:10:[…]

LISTE DES PIÈCEE

3. Organigramme simplifié du Groupe Valmont au 34 juillet 2013

2, simplifié du Grovpe Valraont À pestir du 6 noût 2013 3, […]

[…]

[…]

6. Courrier d’Antares à DK DL du 11 juller 2013

7. Courrier de DK DL à Ansures du 19 Juillet 2013

8, Coualer d’Anmre-À DK DL du 28 juillet 2013

S, Courtivr de Bartennd Buillon à Antares du 31 juillet 2013

10. Courrier d’Antrrus à DK DL du 2 août 2013

11 Procès-verbiat de l’assembtée générale d’Antares du 6 soût 2013

42, Coutrier-d’Antues à AI SoHlon, RDA Consultrats er BD du 2 ecrobre 2013

13, Courrier de Vorsulte, rédigé par AI A ca 81 qualié de co-gérant, à Antars de 1Ù septembre 2013

34, Assét de la- Cour de cassation, Chambre Mixte, du 16 mai 2005

16. lExtmits du contrrt de près sonclu le 30 novembræu-2002 catre le Crédit […]

Toan-BJ GH» * tt Justice – 4. br hf 3211 st. t pt Piot : vett T3 fit ju * ':u ';_,:'1 Î""{'È

muss

0144180506 $ELARL 10:1C:27 – […] 13 154

From; ORDRE CES AVOGATS 05 To: 0144713657 24/10/2013 15:02 – 4#557

0 1279

Nous, Dominique LENFANTIN, Président du Tribuns} de grande instance de Gup,

Vu la requête FM précède,

Vu les pièces jointes, ' + , Vu le projet d’assignation joint, "o . . Vu les motifs exposés, «

Vu les dispositions de l’article 788 du code de procédure civile,

Attendu qu’il ressort des pièces produites au soutien de la requête que le litige opposant la société BD et les sociétés ANTARES, YVALMONT, CHERINE et M. Q, cogérant de la société BD est susceptible d’avoir des conséquences patrimoniales et juridiques Importantes et immédistes, que l’urgence est caractérisée,

Autorisons :

La société Vatsalto, société à responsabilité !Iimitée dont le siège social est sis […], au cepital social 10.000 €, entégistté au RCS de Paris sous le numéro 513588 616, agissant poursuites et diligences de son domicilié audit siège,

à faire uasigner :

1 La SCI Antates, société civile immobilière dont le siège aocisl est sis Immeuble BRételgeuse 05600 AG, au capiral social de 10.000 €, immatticulée au RCS de Gap sous le numéro 509 558 748, prise en la personne de son représeotent légal domirilié audit siège

F) Lu société Valmont, société par actions simplifiée dont le siège social est ais […], nu capital de 1 563 800,00 €, immatriculée au RCS de Paris sous le n° 329 768 311, prise en la personne de son rcprésentant légol domicillé audit slège

3 La SCI Chérine, société civile immobilière dont le siège social est sis Immeuble les Mélèzes 05600 AG, zu capital de 10,000 €, immatticulée an RCS de Gap sous le 420 741 589, prise en la personne de son représentant légal domicilié audit siège

da.

Monsieur BF E, en va qualité de co-gérant de la société Vatualto et de gérant de la SCI Antares, derneurant 36, tie de […], né le […] à […]

A comparaître devant le de Grande Instance de Gap, aux fins de la requête ci-dessus, le mardi 3 décembre 2013 à 13h45 à l’audience civilo collégiale du TGI de Gap

Disons que cette essignation devra être délivrée le 1" novembre 2013 à 00h00 sous peine de enducité de la présente ordonnance

Disons que le double de la présente prdonnance, et la copie des pièces jointes, seront déposés au

greffe où il pourra en êtte donné cantiaissance aux défendeurs, ÿ LE ËPŒR

0144180504

Fron:ONDRE DES AVOCATS 05 To:0144713857 24/10/2015 15:05 – #567

SELARL -PIQULT-MOUTOAÀ 10:10.55 – […]

MP CE-GV GW

AVO

CAT

[…]

Tél

tn 8939 […]

DEVANT MADAME OU MONSIEUR LE PRESIDENT DU TRIBUNAL DFE GRANDE INSTANCE DE GAP (sccdon en nullité d’une assemblée péséroln pyoot décidé une nupmentadon de capital)

La société Vatsalto, société à responsabilité limitée dont le siège social est sis […], au capital sorlal 10.000 €, cntegistré au RCS de Paris sous le numéro 513 588 616, agissant poursuites et diligences de son co-gécant domicilié audit siège,

Elisant domicile en son cabinet

M^e Jran-GV GW DEPOSE LE Avocat au Batreau des Hautes-Âfpes

25, me Camot – […], 7048 Tél : D4.92.53.48.73, Frx : 04,92.52.44.40

TRIBUHAL de GRANDE INSTANGE DE GAP

1 fou, t ploidant; FF, Société d’Avocat Agissant pas Maître GK FF Avocat su Barreau de Paris – Palais $1, rus du Faubourg Saint-Honoré – […], : 01.44, 71.36.56, Fax : 01.44.71.36.57

Solicite de Madame ou Monsieur le Président du Tribunal de grande instance de Gap, conformément à l’article 788 do Code de procédure civile, l’autorisation de délivrer à :

1,

3.

La SCI Antores, société civile immobilière dont le siège social est sis Immocuble Bételgouse 05609 AG, au cepital social de 10.000 €, immatriculée 20 RCS de Gap sous le numéro

d’au

509 558 743, prise en la personne de sou représentant légal domicilié audit siège

La société VaÏmoat, société par actions simplifiée dont le siège social est sit […], au cspital de 1 563 000 €, immatticulée su RCS de Paris sous le n° 329 768 311, pose en la personnes de son zeprésoôtant légal domicilié audit siège

La SCI Chérine, société civile immobilière dont Ir siège aocial est sis Immeuble les Mélères 05600 AG, su vspital de 10.000 €, immatriqulés au RCS de Gep tous le 420 741 589, prise en la personne de son représentant légal domicilié audit siège

ET

Monsieur CS CT, en 14 qualité de co-gétant de la cociété Varærlto et de gérant de la SCI Antarea, domicilié en cette qualité au 36, […], né le […] à […][…]

Le projet d’assignation à jour fixu étant joint ci-après et la célérité étaot requise.

[…]

0144180506

From:OKDRE 9E5 AVOCATS 05 Ta:0144713657

+

je»

3,

4.

5.

5SELARL «qqn-momen 10:11:22 – […]

PLAISE AU PRESIDENT

le Groupe Vrimont (e exerce son activité autour de trois métiers complémentaires: ls promotion immabilière d’immenbles collectifs, l’exploitation de remontées mécaniques et l’exploitation de ET do AM – et ce principalement dans le département des Hsutes-Âlpes.

Le Groupe est détenu par deux actionnalres priaciprux, Christiso Jollis et AI A,

Un organigramme simplifié du Groupe figure en plèces 1 et 2 et on orgudigtramme détaillé en pièce 3.

La société mère est la société Valmont, dÉétenve indirectement par BF E et AI A selon les modalités suivantes :

+ – en ce FM concerne M, E : par l’intermédiaire de la société W, laquelle détient 66,675 du capital de Valmoot ;

— en ce FM cooceme M. R: par l’intermédiaire des sociétés Boillos ét Associés et DK DL, ä hauteur de 33,33%.

En 2008, le Groups a décidé de faite construire un nouvel ensemble immobilier (P «Ensemble Immobilier») par l’intermédiaire d’oie société civile immobilière créée à cette occasion ; la SCI Antates (« Añtures #) dont le gérant est M. N (pièce 4 – […] d’Antarcs).

Les associés fondsteuts ront la société Valmont (1%) et la SCT Chérine (99%).

Le 29 décembre 2010, la SCI Chérine a cédé 90 parts sociales à la société Vrrsalto.

Depuia.cette date et jusqu’aÿ 6 goût 2013, les pourcentages de détention du capital d’Antares étaient ains} les suivants {c£ organigramme en pièce 1) :

+ – VarsaÏto: 50% – SCI Chédae: 9% – Valmont; 1%

Ainsl, jusqu’au 6 août 2013, BD détenait le contrôle de la SCI Anmtrs.

Il est prédcieé que est elle-même détenux à 50/50, avec démembrement des parts sociales, par la famille E et ses structures de détention d’une post et AI A et nes structurer de détention d’outre part. Messieurs E et A en sont to-gétants {pièce 5 – […] de BD). En l’absence d’associé majoritaire, aucune décision ne FO être imposée par l’un quelconque des associés au sela de BD et 18 pouvait l’être – par conséquent et jusqu’au 6 soût 2013 -- au sein d’Antares,

Afn d’assurer Je financement de l’opération immobilière susvlsée, la SC1 Antares a emprunté la somme d’environ 10 millions d’euros su Crédit Foncier de France (pièce 15).

24/10/2013 45:04 -- #557 P.004/008

[…]

0444180506

5ELARL PIQUEIT-MOLUTOR 10:11:[…]

DES AVOCATS 0s TA:0144713657 24/10/2013 15:05 – #557 P.005/008

6.

7.

9.

À partit d’aviil 2013, Antares s’est trouvée dans l’impossibilité de frire face aux échèaners trimestrielles de l’emprunt bancaire.

Alors que Moosieut A avait proposé soit de négocier un tepost d’échéaures uvec la banque, soit de céder Jes immeubles déteous par Antaret, Moosieur E s organisé, sans défel, sans concertation, et sans en informer M. S en re qualité de co-gérant de Vorsalto, une augmentation de vepitel au sein d’Anisres et a fait en sorte qu’elle soit réservée uniquement à l’un des associés, la société Valmont

Ainsi en es qualité de gérant d’Antares, M I s convoqué une assemblée généralt, oralement et sans délai, le 6 noùt 2013. Ces modalités de convocation, FM figurent dans le procès-verbal établi par M. E et notifié à M. T le 2 octobre 2013 (pitces 11 et 12 – PY et courier Antares du 2 octobre), sont contraires aux dispositions de l’article 40 du décret n°78-704 da 3 juillet 1978.

Le procès-verbal fait état de la présence de BD loss de l’assemblée générale. Cependant, soul l’un des coe-pérants était présent; M. U. Quaot à M. A, comme indiqué ri- des il n’était ème i é de Ja réuaion de !" lés.

Or, les délibérations de Fassemblée ost about à la ditution de Vatesito au d’Antares, son pourcentage de détention étant passé de 90% à 0,9%.

A noter que cette dilution a également porté aitelñte sux droits patrimonisux indirects de Rertrend Boëlon dont la détention indirecte du capital de la SCI Antares – par l’intermédiaire de BD – est passée de 45% à D,45%,.

Aussl, le vote de Varsaito aurait dù être précédé d’une décision de son assembléa générale, ce d’autant plus que les titres d’Antares coustituent le seul actif de

M. M n’avait pss le pouvoir de représenter Versolto à cette assemblée. Il le savait et la i avait é)

10. La violation des dispositions impératives afférentes aux modalités de convocation des

associés d’une société civile a causé un grief important à YarsaÏto dont l’intérêt social n’a pas été respecté par M. I, lequel a fait prévaloir des considérations personnelles syant tout.

11. L’ou soulignera cocore que l’augtneatetion de cepital du 6 août 2013, réservée à Valmont, a

porté le capital d’Antates de 100 euros à 10,000 euros et n’a été assortie d’ancune prime d’émission.

En d’autres termes, l’apport réalisé pas Valmont s’est élevé à seulement 9.900 eutus – à comparer svec le inontadt de cbscune des échéauces timestrielles : environ 160.000 suros et

la valeur de l’actif sous-jecent.

14 :5à

0144180506

From:OÂDRE DES AYOCATS 05 To:0144713865?

+

»

SELARL – 10:12:12 – […]

Il se fait sucun doute que M, lors de l’assemblée du 6 soût 2013, ne représentait par les intérêta de Varsekto mais les niens propres.

Les manœuvres de Monsieur V, à l’évidence {égales, n’ont pour but que de nuite aux intérêts de Monsivur Boilon et de ses structures de détention et s’inscrivent FK un ensemble de procédés déloyaux et illicites mis sa œuvre pour évincer celui-ci du Groupe,

12, Bu épand à la nature de la présents demande et à celle des décisions prists per l’assemblée générale d’Antures le 6 août 2013, la présente ection revêt un carattère particulièrement

urgent.

13, En effet, l’augmentation de capiisl illépaletment intervenue a profandément modifié non sculement la répoitition du capital sociel ksais surtout le pouvoir de contrôle de la SÜMÜIŒ-

14, Ceci ne manquera pas d’avoir de graves conséquences sur toute nouvelle délibération sociale d’Antates.

15, Compte tent de l’urgence de la situation, de la cécessité de faire rétablt la détention du capital social de la SCI Antares prévalent savant le 6 août 2013, BD sallicite du Président du Tébunal de grande isstance de Gap qu’il l’autorise à sesigner à jour fixe la SCI Antares, la SCI Chérine, la société Valmont et BF E en sa qualité de co-gémnt de Varsalte et de gérant de la SCI Antares.

16. Les conclusions du requérant sont consignées dans le projet d’assigoation snfexé à l présente requête. L’urgence est démontrée par les pièces dont copie jointe.

[…],009/001

17 /54

0144180506 SELARL 10:12:29 – […]

Frvx:ORORE DES AVOCATS 05 To:D144719657 24110/2013 15:[…]

PAR CES MOTIES

Vu l’article 788 du Gode de protédure rivile, Vw des pières versées an soutient de la requête, Vu l’urunr,

@ – AUTORISER la société BD à assigner à jour fixe :

1. La SCI Antares, société civile immobilièrs dont le siège social est sis Immeuble Bételgeuze 05600 AG, au capital social de 10.009 €, immatriculée au RCS de Gap sous le numéro 509 558 748, prise en la personne de son représentant légal domicilié audit siège

2. La société Valmont, société par actions simplifiée dont le siège social est sis […], au capital de 1 563 OD0,00 €, immatriculée au RCS de Paris sous le n° 329 768 311, prise en la personne de son représentant légal domicilié audit siège

3, La SCI Chérine, société divile immobilière dont le siège social est sis Immeuble les Mélézes 05600 AG, au capital de 10,000 € immatiiculés su RCS de Gup sous le numéro 420 741 589, prise en la personne de son représentant légal domicilié audit siège ET

4, Monsleut CP E, en 9a qualité de co-gérant de la sotiété VarssÏto et de

gérant de la SCI Antares, domicilié ca cette qualité au […] de […] né le […] à […]

[…]

Requête présentée à Gap, le […] ,

16 /54

0144140506

$ELAR.L -PIQUET-MOLITOR 10:12:47

From:DRDRE DES AVOCATS 05 To:0144714657 2411012013 15:06

[…]

1. 2, 3. fi 5. 6. 7. & 9.

Organigmtmase shwpliké du Groupe Valmont su 33 Juillet 2013 Orponigtemume simplifié de Groupe Valmont à partir du 6 moÛt 2013 Organigramme détoillé de Groupe Valmont

[…] d’Aotare

[…]

Courses d’Antuzex à DK Contultants do 11 juillet 2013

Courier du DK DL à Antares du 19 juillet 2013

Courrier d’Antsres À DK DL du 23 juillet 2013

Couxier de A à Antares du 37 juillet 2013

46, Courier d’Antrres à DK Coosultnt du 2 août 2013

Il.

Procès-verbal de Fassembiée générale d’Antares du 6 toût 2013

[…] 19 154

[…]

12, d’Antarcs à AI A, BDA DL et Varsaïto du 2 netabre 2013 13, de Varssito, rédigé pur AI Boñlon en ux qualité de cogéaænt, à Antares du

10 septembre 2013

14, Astit de 16 Cour de cassation, Chambre Mixte, du 46 mai 2005

18, Extraits du contrat de prêt concis Je 30 novembre 2009 «atre la Crédit. Foncier du Fresnes et

la SCI Antares

Maître J. BJ GH TNuissier de Justice […] : […]

[…] […]

[…]

Annexé à la copie de l’acte

L’acte objel de la présente annexe a été remis dans les conditions suivantes : U – par l’Hulssier de Justice

Par un clerc assermenté dont les mentions setont visées par l’luissiur de Justice sur l’originuf, dans Jes conditions indiquées à ta rubrique oi dessous marquée d’une croix, et suivant los indications FM tus ont été données.

À : SCI ANTARES IMMEUBLE BETELGEUSE 65600 AG

REMISE A PERSONNE PHYSIQUE Au destinataire ainsi déclaré – 0 – Rençontré à son domicile 0 _ Autres : PT. u

&'--/'

REMISE A PERSONNE MORALE _-[…]

Qualité3üdW qles Clés fulnatuss – & >

FM s’est déclaré(e) habilité{e) à recevoir la copie de l’acte La lettre prévue par l’article 658 du N.C.P.C, comportant les mentions de l’article 655 du NCPC a été adressée avec une cupie de l’acte de signification au plus tard le premier jour ouvrable suivant la dute du préseit

[…]

A M

Quulité quil a donné visa

[a lettre prevue par l’Article 658 du N.C.P.C. a éle adressée avec une copie de l’acte le premuer jour ouvrable soivant la date du présent acte,

REMISE AU D’OMICIILÆ, A […]

=-.

Pour les clrensisinnces ti dessous décrites l’ucte a été remis

A une PERSONNE PRESENTE à son domicile : M

Qualité FM a accepté de recevoir la copie de l’acte et FM m’a confirmé que le destinataire était toujours domicilié à cette adresse, Selon les déclarations FM me sont faites, la signification à personne s’avère impossible pour la ou les raisons suivantes : 0 – Raisons quii n’ont pu ou voulu m’être communiquées 0 ! ien de travail inconnu C Lien de travail hors de ma cumpéterec territoriale […]

Pour les circonstances ci dessous décrites la copie de l’acte a été déposée en mon étude uù elfe doit être retirée dans les meilleurs délais. La signification à personne, à domicile on à

résidence s’avère impossible pour la ou les raisons suivantes C1 – Destinataire absent de son domicile 0 _ La personne rencontrée au domicile a refusé de prondre la copie de l’acte

[…] Nature Montant i* Article 6 & 7 37.40 2° Article 18 7.27 Total Hors taxes 44,57 TNA 19.6 % 8.74 Taxe 9.15 Total TFC en Euros 62,5% Avec 4° Lettre 1.99 Total TTC en Euros 641t 1° Article 6 & 7 37.40 2° Article 18 7 Total Hors Laxes Àî’l T,V.À 19,6 % 8.76 Tuxe / 9.15 Total ITC cn Euros 62.58 1* Droits Fixes 2* indemnité de transport

3° Droits d’engagement de poursuites A* Frais d’affrançiissement

Acte soumis à Ja taxe

Pour la teænise à domicile, résidence ou je dépôt à l’étude, la srgnuication n’ayant pas été faite à personne, la vopie de l’acte a été mise sous enveloppe fermée, ne portant d’autres indications que, d’un côté le nom et l’adresse du destinalan & de l’acte ci, de l’autre, le cachet de l’Huissier de Justice apposé sur In fermeture du pli. In avis de possuge a été laissé au domicile el la lettre prévue par l’article 658 du N.C.P.C, avec la copie de l’octe a élé adressée le premier jour ouvrable sulvant la dote du présent acte.

DETAIL DES VERIFICATIONS confirmant que le destinataire demeure bien à l’adresse de la signl{ication

Q Gardien (3 Boîte aux fettres […]

Le présent acte comparte _ € $ feuillets Visées par '! Tous les paragraphes non 1ærqués d’une croix sant réputés NON ECRITS, nins} que les mots harrés h. :s ce mp, le dons dé posé ou LA 2 2 APE l’une . re + . de LAP

bec» [£ fhntis t'.y'° ïOht 2212 Light : JP. GH

Mattre J. BJ GH Huissier de Justice 9 rut Gronclté B.P, […] 'A : 04 92 51 02 70 d» : […]

CDC GAP […]

[…]

N° V2011968 _ _ AREMISEV Ciers 269141769135

[…]

Annexé à la copie de l’acte

L’acte objet de la présente aanexe a été remis dans les conditions suivantes ;

J – par l’Huissior de Justice

Pur un c’erc assermenté dont les mentions seront visées par l’Huissier de Justice sur l’orgiital, dans les conditions à Ia rubrique ci dessous imarquée d’une croix, et suivant fes mdications FM fui ont été données,

À : SCI CNERINE IMMEUBLE LES MELEZES 05600 AG

[…]

Au destinataire ainsi déclaré – Tl Renicontré à son domicile – > M 0 – Autres ; («? y

/"

REMISE A PERSONNE MORALE C =>…"

_f\} AM034;…_ D, P^r PPa Pocté > / ; -" de hgururces RUmaïnto A D . Qualité FM s’est déctaré(e) habilité(e) & recevoir la copie de l’acte La lettre prévue par l’article 658 du N.C.P.C. comportant les mentions de l’article 655 du NCPC a été adressée avec une copie de l’acte de signification an plus tard le premier jour

ouvrable suivant la date du présent

[…]

À M

Oualité FM a donné visa

La lettre prévus pur l’Aticle 638 du a été adressec avec une tome de l’ucte le prormer jour ouvrable siuvent la date du préseut acté

Nature Montant 1° Artick 6 & 7 37 46 2* Article 13 727 Totul Hlns (axes 44.67 "DX À 196% 8,76 Tave 215 Tutal TTC en Cures 62.58 Avec 4° Leltre 1,90 T’otil TTC en Euros 64.48

REMISE AU DOMICILE, A […]

Pour les circonstances ci dessous décrites l’acte a été remis

A une PERSONNE PRESENTE à son domicile : M

1° Article 6 & 7 10 2° Article 18 727 'Total Hows laxes 44.67 TV.À 19 6 % 8.76 Tare 3.15

Total TFC en Euros 62.58

Qualité

FM a accoplé de recevoir la copie de l’acte et FM m’a confirmé que le destinataire était toujours domicillé à cette adresse, Selon les déclarations FM me sont faites, la signification à personne s’avère impossible pour la ou les raisons suivantes ;

0 – Raisons FM n’ont pu on voulu m’être communiquées

0 – Lieu de travail inconnu

Q – Lieu de travail hors de ma compétence territoriale

[…]

Pour les circonstances ci dessous décrites la copie de l’acte a été déposée en mon étude où elle doit être retirée dans les meilleurs délais. La signification à personne, à domicile ou à

résidence s’avére impossible pour la ou tes raisons sulvantes 0 – Destinataire absent de son domicile 0D ___ La personne rencontrée au domicile a refusé de prendre la copie de l’acte

!* Droits Fixes

2" indemnité de traisport

3° Droits d’engagement de poursultex 4° [au is d’affranchissement

Acte soumis à la taxe

Pour la remise à dormarie, résidence ou te dépôt à l’étude, la signification n’ayant pas élé faite à personne, la copie de l’acte a été mise sous enveloppe fermée, ne partant d’autres indications que, d’un côté le nom et l’adresse du destinctairé de l’acte et, de l’autre, le cachet de l’Hnissier de Justice apposé sur la fermeture du pli. IJn nvis de passage a été laissé au dornicile et la lotire prévus par l’anicle 658 du N.C.P.C, avec la copie de l’acte 2 été gdressée le premier jour ouvrable snivant à date du présent aoté

DETAIL DES VERIFICATIONS confirmant que le destinataire demeurc bien & l’adresse de la signlfication D Gardien 0 Boîte aux lettres | U – Porte de l’appartement […] – l’ablesu occupants a p À AA Z. Le présent acte comporte femllets Visées par l’Huissier de 3«*1M n es e present a P© »S$-' lez mentions rcl1llllcpñîü« … uI-dç;

Tia s les pemmpraphies non d’une croix sont

réputés NON sunsi que les mats birès Maître/ ÏŸÂÏË{£üHÀ-îüb »» {"([…]

not j Mana $ 33 3e, 49 ir S 94)

5 f 't th. 3 Cf seu ae t ….,.-; 0, aies w\i-' % -'À ?»"Q',} le moiutL; hf o Fr + Àbl} \:Ëà-ÎÊ; ; ." *

Gigne ; J. 8,

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

(1)

3

(A)

(B)

CONTRAT DE MANAGEMENT

La société VALMONT, société par actions simplifiée au capital de 1.563.000 € dont le siège social est […], immatriculée au Registre du commerce et des sociélés de PARIS sous le numéro 329 768 311, représentée par la société W, Président dûment habilité en vertu d’une délibération du Comité de Direction en date du 28 avril 2009, elle-même représentée par Monsieur BF E,

(ci-après dénommée "VALMONT'),

DE PREMIERE FART,

La société DK DL, société à responsabilité limitée au capital de 7.622,15 € dont le siège social est […], immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 420 336 190, représentée par Monsieur AI A, Gérant dûment habilité,

(ci-après dénommée « DK DL »),

DE DEUXIEME PART,

(ci-après dénommés, individuellement, une « Partle » et, collectivement, les 'Partles").

APRES AVOIR EXPOSE CE QUISUIT

VALMONT a pour objet la prise de participation dans toutes entreprises industrielles, commerciales et financières, dans toutes sociétés quelles qu’elles soient, par voie d’achat de titres ou de souscription à des émissions d’actions, de parts ou d’obligations par voie d’échange ou autrement.

VALMONT et ses Filiales constituent ensemble le "Groupe VALMONT®« ou les »Sociétés du Groupe VALMONT".

DK DL a pour objet l’organisation de formation, le consell, la prise de participations, le recrutement et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

DK DL a Monsieur AI AN pour seul et unique gérant et est, à ce jour, intégralement détenue par la société A ET ASSOCIES, société

à responsabilité limitée au capital de 38.112 € dont le siège social est […], immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 420 043 671.

CANTRAT NP MANAGFUFNT ED) 4/5/2008 1/12

(C)

(D)

(E)

1.1

2.1

2.2

Les 2,500 parts sociales composant le capital social de la société A ET ASSOCIES sont, à ce jour, réparties comme suit :

Monsieur AI A GI parts Monsieur CU A (père de M. AI A) 3 parts

DK DL détient directement, à ce jour, 33,33% du capital de VALMONT .

Suivant délibération du Comité de Direction en date de ce jour, DK DL a été nommée aux fonctions de Directeur Général de VALMONT, pour une durée indéterminée à compter de ce jour.

Les Parties sont convenues de conclure le présent contrat de management, aux fins de rationaliser l’administration et la gestion du Groupe VALMONT.

HLEST CONVENU CE FM SUTIT

DEFINITIONS ET INTERFRETATION

Sauf stipulation contraire du Contrat ou à moins que le contexte n’impose une autre interprétation, les mots et expressions commençant avec une lettre majuscule avront la signification FM leur est donnée en Annexe. Dans l’hypothèse où le contexte le requiert, les mots et expressions singuliers se référeront à des pluriels et vice-versa.

1.2 – Les titres sont exclusivement insérés pour faciliter la lecture du Contrat et sont sans effet sur son interprétation.

1.3 – Toute référence à une disposition légale ou réglementaire s’entend de la disposition telle qu’elle pourra être modifiée, remplacée ou codifiée par toute disposition légale ou réglementaire ultérieure, dans la mesure où cette modification, ce remplacement ou cette codification est applicable ou est susceptible de s’appliquer aux opérations prévues au Contrat.

1.4 Les mots «Article», « Paragraphe» et «Annexe» commençant par une lettre majuscule, qu’ils soient utilisés au singulier ou au pluriel, visent les articles, paragraphes ou annexes du Contrat.

[…]

Le présent Contrat est conclu pour une durée de dix (10) années à compter du 1° mai 2009.

Il se renouvellera ensuite par tacite reconduction par périodes successives de deux (2) ans, sauf dénonciation par l’une ou l’autre des Parties, adressée par lettre

[…]

3.1

3.1.2

recommandée avec demande d’avis de réception ou tout autre acte extrajudiciaire au moins six (6) mois avant l’échéance de la période contractuelle en cours.

OBLIGATIONS DE DK DL

Sans préjudice et dans le plus strict respect des prérogatives et décisions des organes sociaux des Sociétés du Groupe VALMONT, VALMONT confie à DK DL une mission de suivi, d’assistance et/ou de direction en matière administrative, informatique, comptable, financière, technique et commerciale du Groupe VALMONT .

BRA DL assure le suivi et la direction de la gestion administrative, Informatique, comptable et financière des Sociétés du Groupe VALMONT,

' A cette fin, DK DL dirige et supervise :

— l’élaboration, la définition et l’exécution des programmes d’investissement, en veillant à leur compatibilité avec les disponibilités financières des Sociétés du

Groupe VALMONT ,

— - l’élaboration, la définition et l’exécution de la politique de placement et de gestion de la trésorerie des Sociétés du Groupe VALMONT,

— la négociation et la mise en place de tous accords financiers par ou pour des Sociétés du Groupe VALMONT,

— l’élaboration, la définition et l’exécution de la politique de gestion et de recrutement des personnels administratifs, techniques et commerciaux des Sociétés du Groupe VALMONT,

+ – la préparation et l’exécution des budgets des Sociétés du Groupe VALMONT,

— le recouvrement de toutes créances dues aux Sociétés du Groupe VALMONT ,

BEA DL a également pour mission d’assister les Sociétés du Groupe VALMONT dans la définition du cahier des charges, le choix et/ou la mise au point de tous logiciels ou autres programmes FM seraient nécessaires à leurs activités.

DK DL a également pour fonction, avec le concours et l’assistance des commissaires aux comptes, avocats et autres conseils ou DL des Sociétés du

Groupe VALMONT, de superviser l’arrêté des comptes armuels et l’élaboration des déclarations fiscales et sociales des Sociétés du Groupe VALMONT.

DK DL assure le suivi et la direction des politiques commerciales et techniques des Sociétés du Groupe VALMONT ,

A cette fin, DK DL participe :

— à l’élaboration, la définition et l’exécution des politiques commerciales des Sociétés du Groupe VALMONT ,

— à la négociation et la mise en place de tous accords techniques ou commerciaux pour les Sociétés du Groupe VALMONT.

[…] a se a

3.2

DK DL supervise également la direction et l’animation des équipes commerciales des Sociétés du Groupe VALMONT,

DK DL a également pour mission d’assister les Sociétés du Groupe VALMONT dans la négociation et la conclusion de tous accords et conventions, avec le concours et l’assistance de leurs avocats et autres conseils ou DL.

Pendant toute la durée du Contrat, DK DL s’engage, en outre, à établir et à communiquer au président du Comité de Direction, dans les délais visés ci-dessous, les documents et informations FM suivent :

()

(ii)

dans un délai maximum de trente (30) jours à compter du dernier jour de chaque mois, un tableau de bord présentant les informations financières suivantes, en prévisionnel et en réalisé, (a) au titre du mois précédent et (b) sur une base cumulée depuis le début de l’GD FM sera comparée, à compter de l’GD ouvert le 1° avril 2010, à celle de l’GD précédent, le tout dans un format de présentation cohérent! ;

(1) -le chiffre d’affaires consolidé du Groupe VALMONT avec détail par activité,

(2) – le montant de l’Endettement Financier Net Consolidé du Groupe VALMONT détaillé par poste ainsi qu’un détail des engagements hors bilan éventuels liés aux financements court terme consolidés du Groupe VALMONT et constatés à la fin du mois précédent,

(3) – le montant des investissements consolidés du Groupe VALMONT réalisés au cours du mois précédent, et

(4) – une revue commentée sommaire de l’évolution des affaires de VALMONT et des Filiales au cours du mois concerné détaillant tous les éléments pertinents, permettant de suivre les variations les plus significatives et notamment les évolutions par activité et permettant au Comité de Direction de suivre l’activité du Groupe VALMONT,

dans un délai maximum de quatre vingt dix (90) jours à compter du dernier jour de chaque trimestre civil, un tableau de bord présentant les informations financières suivantes, en prévisionnel et en réalisé, (a) au titre du trimestre civil précédent et (b) sur une base cumulée depuis le début de l’GD FM sera comparée, à compter de l’GD ouvert le ]" avril 2010, à celle de l’GD précédent, le tout dans un format de présentation cohérent* :

à compter du 1« décembre 2009, le tableau de bord présentera les mêmes informations financières du 1 » décembre 2009 au 31 mars 2010, comparé aux données de la période courant du 1« décembre 2008 su 31) mars 2009. à compter du t » janvier 2010, Je tableau de bord présentera les mêmes informations financières du 1" janvier 2010 au 31 mara 2010, compsré aux données de la période courant du 1° janvier 2009 au 3) mars 2009.

P TTC ETAT LEE M bé

D)

(iv)

(v)

(1) – le compte de résultat consolidé du Groupe VALMONT FM sera présenté sous format analytique, par activité, jusqu’au niveau du résultat courant avant impôts,

(2) – les principaux postes permettant de suivre l’évolution du besoin en fonds de roulement consolidé du Groupe VALMONT et constatés à la fin du trimestre précédent,

dans un délai maximum de cent trente cinq jours (135) jours à compter de la fin de chaque GD de VALMONT, le bilan, le compte de résultat et le tableau de financement de VALMONT et de chacune des Filiales cléturant à la même date que VALMONT, y compris les annexes, et le bilan, le compte de résultat et le tableau de financement consolidés du Groupe VALMONT, y compris les annexes, tels qu’établis par la Direction Générale de VALMONT et la direction de chaque Filiale,

avant le début de chaque GD comptable de VALMONT , un budget prévisionnel annuel concernant les Sociétés du Groupe VALMONT, comprenant un compte de résultat, un bilan et un tableau de fitancement et d’investissement des Sociétés du Groupe VALMONT, sur une base aunuelle et consolidée. Ces éléments seront accompagnés d’un commentaire détaillé de ce budget décrivant notamment ses principales hypothèses par activité, ainsi que les principaux faits significatifs sur la base desquels ce budget a été établi,

plus généralement, toutes informations raisonnablement demandées par le Comité de Direction FM lui seraient utiles dans l’GD de sa mission.

Sur demande du président du Comité de Direction, DK DL s’engage à établir et à lui communiquer toutes informations et tous documents prévisionnels permettant au Comité de Direction d’apprécier les incidences économiques, comptables et financières des opérations suivantes sur la situation du Groupe :

. achats, échanges, ventes, apports de tous actifs significatifs par VALMONT ou une Filiale, d’un montant supérieur ou égal à ceut cinquante mille euros (150.000 €) hors taxes,

. accords de joint venture, partenariats significatifs ou en vue de la constitution de tous groupements ou sociétés par VALMONT ou une

Filiale,

. achats, échanges, ventes, apports, prises à bail ou locations par VALMONT ou une Filiale: d’immeubles, de titres de participation dans Je capital de tous groupements ou sociétés, de clientèles civiles, de branches d’activité ou de fonds artisanal, industriel ou commercial,

. fusions, scissions, augmentations ou réductions de capital ou apports partiels d’actifs par VALMONT ou une Filiale.

PANTAAT NF MANARFMENT N! 4/6/2008 6/12

4.2

4.3

4.4

REMUNERATION

En contrepartie de ses services, DK DL percevra une rémunération annuelle globale et forfaitaire de quatre cent mille euros (400.000 $) hors taxes.

Cette rémunération inclut notamment les frais de déplacement et d’hébergement de Monsieur AI S.

Cette rémunération est payable mensuellement et à terme échu.

La rémunération fixée au Paragraphe 4.1 ci-dessus est intangible pendant les deux (2) premières années du contrat, soit jusqu’au 30 avril 2011.

Sous réserve des dispositions du Paragraphe 4.2 ci-dessus, la rémunération prévue au Paragraphe 4.1 ci-dessus sera susceptible d’être réduite à la somme de cent vingt mille euros (120.000 € hors taxes par an, dans l’hypothèse où le montant des créances (hors Obligations Convertibles) que W, associée de VALMONT, détiendra sur VALMONT viendrait à excéder la somme de cinq millions deux cent mille euros (5.200.000 €), portée à cinq millions neuf cent cinquante mille euros (5.950.000 € 45 jours après la date de remboursement anticipé de l’emprunt relatif au financement du télésiège dit de la « Platc de la Nonne » visé à l’article 3(n) du Pacte. Cette somme de cinq millions deux cent mille euros (5.200.000 €) ou cinq millions neuf cent cinquante mille euros (5.950.000 € comprenant d’éventuels intérêts d’avances en compte courant et intérêts attachés aux Obligations Convertibles non payés aux échéances et inscrits au crédit du compte courant de W.

Toutefois, le montant des honoraires de management seralt de nouveau porté à quatre cent mille euros (400.000 €) hors taxes dès que le montant des créances (hors Obligations Convertibles) que W détiendra sur VALMONT sera de nouveau inférieur à la somme de cinq millions deux cent mille euros (5.200.000 € ou cinq millions neuf cent cinquante mille euros (5.950.000 €) visée au Paragraphe 4.3 ci-dessus.

Les Parties conviennent, en outre, une restitution rétroactive de la différence entre les 400.000 € initialement prévus et les 120.000 effectivement versés au cours de la période au cours de laquelle le compte courant de SOPRORBAIL s’est élevé au-delà du montant rappelé ci-dessus (ci-dessous le « montant»), dans la limite d’un délai maximum de vingt quatre (24) mois précédant le jour où le compte courant de W s’est à nouveau établi à un niveau inférieur à ce montant.

Exemples :

I. période au cours de laguelle le compte courant de W s’est élevé au-delà du montant : 37 mois et 5 jours

restitution rétroactive : {(400.000 – 120.000) / 12} x 24 mois = 560,000 €

2, période au cours de laquelle le compte courant de W s’est élevé au-delà du montant : IS mois

restitution rétroactive : {(400,000 – 120,000) / 12} x 15 mois = 350.000 €

CONTRAT DE MANAGEMFNT ED 4/6/2008 AN 9

4,5

5.1

5.2

En sus de la rémunération fixée ci-dessus, DK DL, FM fait son affaire de la prise en charge des contrats de travail (i) de Monsieur DW GJ – cadre administratif détaché à AG – et (#1) de Madame CV CW – secrétaire exerçant son activité à PARIS au siège de la société DK DL – facturera à VALMONT un montant égal à la rémunération à plein temps plus les charges sociales de Monsieur DW GJ et à la rémunération à mi-temps plus les charges sociales correspondantes de Madame CV CX. En outre, un appartement de fonction est mis à disposition de Monsieur DW GJ dans une résidence exploitée par le Gronprc VALMONT à AG..

[…]

Le Contrat pourra être résilié par anticipation par l’une des Parties en cas de non-respect, par l’autre Partie, de l’une quelconque des obligations mises à sa charge par le Contrat.

La résiliation anticipée interviendra un (1) mois après une mise en demenre demenrée sans effet, signifiée à la Partie défaillante par lettre recommandée avec demande d’avis de réception indiquant l’intention de faire application de la présente clause résolutoire exprès.

VALMONT anra, en outre, la faculté de résilier le Contrat par anticipation et sans indemnité, dans les cas suivants :

— - violation par DK DL d’une clause des statuts de VALMONT, non régularisée dans le délai d’un (1) mois suivant mise en demeure adressée par VALMONT par Jettre recommandée avec demande d’avis de réception,

— - violation par DK DL d’une clanse du Pacte, non régularisée dans le délai d’un (1) mois suivant mise en demeure adressée par VALMONT par lettre recommandée avec demande d’avis de réception,

— perte par Monsieur AI AN de la qualité de mandataire social de DK DL, pour quelque cause que ce soit,

— - perte par Monsieur AI A du Contrôle direct ou indirect de DK DL, pour quelque cause que ce soit,

— - en cas d’Offre d’acquisition Totale ayant conduit à une Cession Totale.

RESPONSABILITE

DK DL n’est tenue que d’une obligation de moyens, au sens de l’article 1147 du Code civil, dans le cadre de l’exécution de la mission de management

prévue à l’article 3 ci-dessus. EXCLUSIVITE DES SERVICES

DK DL s’engage à consacrer l’essentiel de ses activités aux Sociétés du Groupe VALMONT.

CANTAAŸY DF MANAGEMENT AU 4/5/2009 7/12

10.

11.

12.

13.

[…]

Le présent Contrat est conclu en considération de la personne de Monsieur AI A, lequel est seul dirigeant de DK DL et détient le Contrôle indirect de DK DL (via la société A ET ASSOCIES).

En conséquence, sauf autorisation expresse et préalable de VALMONT, DK DL s’interdit de céder le Contrat.

En outre, la perte par Monsieur AI A de la qualité de mandataire social de DK DL et/ou de Contrôle direct ou indirect de DK DL, pour quelque cause que ce soit, constituerait une cause de résiliation anticipée du Contrat au titre de l’Article 5.2 ci-dessus.

MODIFICATION

Le Contrat ne pourra être modifié que par voie d’avenant signé par toutes les Parties.

TOLERANCES

Il est formellement convenu que toute tolérance ou renonciation de l’une des Parties, FK l’application de tout ou partie des engagements prévus au Contrat, quelles qu’en aient pu être la fréquence et la durée, ne saurait valoir modification du Contrat, ni générer un droit quelconque.

[…]

Le présent Contrat annule et remplace tout accord écrit ou verbal antérieur relatif au même objet et FM aurait pu intervenir entre les Parties dès avant ce jour.

DIVISIBILITE

Dans le cas où une ou plusieurs des dispositions du Contrat serait nulle, illégale, ou inapplicable d’une manière quelconque au titre d’une loi quelconque, la validité, la légalité ou l’applicabilité des autres dispositions du Contrat n’en serait aucunement affectée.

Cependant, les Parties pourront d’un commun accord, convenir de remplacer la ou les stipulations invalidées.

NOTIFICATIONS

Toute communication entre les Parties sera réputée valablement faite par télécopie dont il sera accusé réception par retour de télécopie, par lettre remise en mains propres contre décharge ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception

adressée :

(i) – pour VALMONT, à l’adresse de son siège social à l’attention du président du Comité de Direction,

(ii) – pour DK DL, à l’adresse de son siège social À l’attention du Gérant.

RONTAAT DF MANAAFMEFNT ED 4/K/[…]

14. – DROIT APPLICABLE – JURIDICTION 14.1] – Le présent Contrat est soumis au droit français.

14.2 – Les Parties s’efforceront de régler à l’amiable, par des négociations de bonne foi, tout litige FM pourrait résulter du présent Contrat.

À défaut d’une telle solution amiable, tous les litiges auxquels le présent Contrat pourrait donner lieu, concernant notamment son interprétation, sa validité, son exécution ou sa résiliation seront soumis à une procédure d’arbitrage dans les

conditions suivantes :

(i) chaque Partie désignera un arbitre. Si l’une d’entre elles refusait de le faire huit (8) jours après une mise en demeure signifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, cet arbitre serait désigné par le Président du Tribunal de commerce de Paris statuant selon la forme des référés ;

(ii) – les arbitres ainsi désignés choisiront un troisième arbitre. S’ils ne peuvent y parvenir, cet arbitre serait désigné par le Président du Tribunal de commerce de Paris statuant en la forme des référés, à la requête de la Partie la plus diligente ;

(iii) – les arbitres statucront en amiable compositeurs ;

(v) – les arbitres rendront leur sentence dans un délai de deux (2) mois à compter de la désignation du dernier arbitre ;

(v) la décision d’arbitrage sera rendue en premier et dernier ressort et ne sera pas susceptible d’appel ;

(vi) – les arbitres détermineront dans leur sentence la Partie devant supporter la charge de leurs honoraires, La Partie FM, par son refus d’exécution, contraindrait l’autre Partie à poursuivre l’exécution judiciaire serait tenue de tous les frais et droits auxquels cette exécution pourrait donner lieu ;

(vii) les arbitres attribueront compétence au Président du Tribunal de commerce de Paris pour l’application des dispositions FM précèdent et pour le règlement de toute difficulté pouvant survenir au titre de la présente clause d’arbitrage, sous réserve de toute autre attribution de compétence légale et impérative.

Fait à Parts, Le 4 mai 2009, En deux exemplaires originaux.

Société VALMONT Société DK DL Représentée par W, Représentée par M. AI A elle-même représentée par M. BF E

RONTAAT DF MANAGEMENT DU 4/5/2008 A2

« Associé*

« Cession Totale »

« Comité de Direction »

« Contrat »

« Contrôle »

*Directeur Général!«   »Direction Générale"

« Endettement Financier Net Consolidé »

ANNEXE DEFINITIONS désigne tout détenteur de Titres de VALMONT.

la transmission des Titres de VALMONT dans le cadre d’une Offre d’Acquisition Totale.

désigne le comité de direction de VALMONT tel que prévu à l’article 17 de ses statuts.

désigne le présent contrat de management.

désigne le contrôle d’une Entité au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

désigne le directeur général de VALMONT . désigne le Président et, le cas échéant, le Directeur Général.

désigne le montant des dettes financières augmenté du montant des comptes courants des sociétés W, VEPRIM et DK DL à l’encontre de VALMONT (montant en principal augmenté des intérêts capitalisés) et diminué des disponibilités et valeurs mobilières de placement.

Pour les besoins ci-dessus, le terme « dettes financières » désigne :

(a) toute somme empruntée et tout solde débiteur de comptes ouverts auprès de banques ou autres établissements financiers,

(b) tout crédit par acceptation ou crédit documentaire,

(c) tout montant mobilisé grâce à l’acceptation par un tiers de lettres de change ou grâce à l’achat de billets à ordre,

(d) tout montant levé au moyen d’une émission d’obligations, de bons de caisse, de billets de trésorerie ou d’autres titres de créance,

(e) toute opération de crédit-bail ou de location financière,

(f) toute cession de créance ou d’escompte (à l’exclusion des créances cédées ou escomptées sans recours) ou toute opération d’affacturage (à l’exception de l’affacturage sans recours),

(g) tout contrat d’échange de devises ou d’échange de taux d’intérêts, tout contrat de taux plafond ou de taux plancher ou tout autre instrument dérivé (étant entendu que pour les besoins du calcul du montant d’un défaut de paiement sur ces opérations, le montant sera calculé sur la valeur de marché desdites opérations),

(h) toute autre opération (y compris toute vente ou tout

FONTRAT DE MANAGFMENT O1) 4/5/2004

achat à terme) ayant un effet équivalent à une opération d’emprunt,

(i) toute obligation d’indemnisation en tant que donneur d’ordre à raison de tout cautionnement, de toute garantie, lettre de crédit ou de tout autre engagement par signature souscrit par une banque ou un établissement de crédit, et

(}) toute garantie, ou tout engagement d’indemnisation ou tout engagement similaire couvrant la perte financière d’une personne au titre de l’une quelconque des obligations visées aux Paragraphes (a) à (i) ci-dessus.

« Entlté » désigne toute personne physique ou morale de droit privé ou de droit public, société en participation, fonds d’investissement ou autre entité, ayant ou non la personnalité morale, française ou non.

« Entité Affiliée » désigne toute Entité (i) dont le Contrôle est détenu, directement ou indirectement par un Associé, ou (ii) FM détient, directement ou indirectement, le Contrôle d’un Associé, ou (iii) dont le Contrôle est détenu, directement ou indirectement par une Entité visée au (ii) ; étant précisé que pour les besoins de la présente définition un fonds d’investissement ou un fonds commun de placcment à risques sont présumés contrôlés par leur société de gestion et/ou de conseil.

« Fillale » désigne toute société dont VALMONT détient ou viendrait à détenir directement ou indirectement le Contrôle.

« Obligations Convertibles » désigne les obligations convertibles « A » et « B » en actions

émises par VALMONT le 30 janvier 2009.

« Offre d’Acquisition Totale » désigne une offre (incluant tont avenant venant la modifier) reçue d’un ou plusieurs Tiers Acquéreur Total portant sur l’acquisition directe ou indirecte d’au moins quatre-vingt quinze pour cent (95%) des Titres de VALMONT FM :

(a) – soit ferme et stipule le prix offert par Titre,

(b} précise, sous réserve du (a) ci-dessus, les conditions de paiement du prix ainsi que les autres termes et conditions de l’acquisition (en particulier les garanties requises des cédants) et l’identité du ou des Tiers Acquéreur(s) Total et des personnes en détenant en dernier ressort le Contrôle,

l i « Pacte » désigne le pacte d’associés relatif à VALMONT conclu Ï entre les Associés le 10 décembre 2008. | « Président » désigne le président de VALMONT, « W » désigne la société à responsabilité limitée au capital de

CONTRAT NF MANAGËUENT DU 4/5/2008 11/12

« Sortie »

« Tiers Acquéreur Total »

« Titres »

« VEPRIM\"

285.000 € dont le siège social est […], immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 313 028 854.

désigne toute sortie du capital de VALMONT consécutive à (i)une Offre d’Acquisition Totale ou à (ii) une Admission.

à la date considérée, toute Entité autre qu'(i) un Associé, (ii) une Entité Affiliée ou (iii) une Entité dans laquelle un Associé ou nne Entité Affiliée détiendrait, directement ou indirectement, une participation égale ou supérienre à 5% du capital ou des droits de vote.

désigne (i) les actions, bons de souscription d’actions ou autres valeurs mobilières de VALMONT donnant ou pouvant donner accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, par conversion, échange, remboursement ou GD d’nn bon, à l’attribution d’actions ou autres titres donnant accès à une quotité dn capital de VALMONT, (ü) le droit préférentiel de souscription à nne augmentation du capital de VALMONT et (iii) tout droit issu du démembrement des titres visés ci-dessus.

désigne la société à responsabilité limitée au capital de 7.622,45 €, dont le siège social est 36 me Mauçonseil – […], immatriculée an RCS de PARIS sous le numéro 418 526 232.

| i | CONTRAT DF MANAGFMFNT ED) 4/5/048 19/19

{AVENANT AU CONTRAT DE MANAGEMENH

Monsiaur BF E agissant en sa qualité de gérant de la société W. elle-même Présidenie de la SAS

VALMONT

LES SOUSSIGNES :

Et

Monsieur AI A agissant en ses qualités de {i) gérant de la sociélé DK DL ai (il) d’associé majoritaire à

plus de 99% et de gérant de la sociélé A ET ASSOCIES – SARL au capital de 38.112 € doni le siège social esi […], elle-même associée unique de DK DL

Après avoir rappelé que :

1/ Selon accords du 10 décembre 2008, la société DK DL a pris une participalion à concurrence de 1/3 dans le capital de la société VALMONT,

2/ Dans le cadre de ces accords. la sociélé VALMONT et la sociélé DK DL ont arrélé les conditlons et les termes du contrat de management devant prendre effet lors de la nomination de DK DL en qualité de Direcleur Général de VALMONT.

3/ Conformément à tes accords, Monsieur AI A a procédé à la demande de radiation de ja société A ET ASSOCIES au Conseil Régional Paris-1DF de l’Ordre des Experts- Comptables et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Compies de Paris sejon courriers RAR du 30 avril 2009 et Monsieur AI A, es-qualité de gérent de la société DK DL. a accepté en date du 4 mai 2009, le mandat de Direcieur Général de la SAS

VALMONT.

4/ La société VALMONT et la société DK DL ont signé le contrat de mansgement prenant effet en date du 1°" mal 2009.

A la demande de Monsieur AA EP] N, Il a convenu | suit :

Le contrat de management signé en date du 4/5/2009 entre la société VALMONT et la société DK DL est transféré à la société A ET ASSOCIES, associée unique de DK

DL, ce 4 effet du 1" mai 2009,

De ce fail, les prestations devant étre assurées par DK DL seront reprises et effecluées sans modification par A ET ASSOCIES FM protéders à Ja facturation

correspondante

Le mandat de Directeur Général de la société VALMONT sera exercé per la société DK DL. étant rappélé qu’en application des accords entre les parties, Monsieur AI A doit assurer personnellement la représentation de la sociélé nommée en qualité de

Directeur Général de VALMONT.

Monsieur AI CY déclare que les sociétés DK DL et A ET

ASSOCIES feront leur affaire entre elles de la prise en charge des prestations à effectuer et des frais correspondants de sorte que la reprise du contral de management par A ET ASSOCIES soil

sans incidence pour la sociélé VALMONT

Monsieur AI A s’engage à procéder à la modification de l’objel social de la société A ET ASSOCIES suile à la demande de radiation rappelée ci-dessus .

Foit à Paris le (tiff/2°»?

En deux exemplaires originaux

»

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BF E 2 AI A & _. 7 ." s>""

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/ _,æ:}'# 7 2 // à

VALMONTY

SAS au capital de 1.563.000 €

[…]

Monsieur AI A En qualité de gérant de la SARL DK DL

En qualité de gérant de la SARL A ET ASSOCIES […]

[…]

PARIS, le 27 septembre 2013,

Objet :

. Résiliation anticipée du contrat de management du 04 mal 2009

Lettre recommandée avec FC

Monsleur,

Suivant acte sous seing privé en date, à PARIS, du 04 mal 2009, la société VALMONT a conclu un contrat de management {ci-après le « Contrat ») avec la société DK DL, « aux fins de rationaliser l’administration et la gestion du Groupe VALMONT »,

Suivant avenant en date, à PARIS, du 22 juin 2009, la société DK DL s’est substituée la société A ET ASSOCIES dans le Contrat.

Sulvant protocole d’accord en date du 02 avril 2013, Il a été convenu (1) de réduire les honoraires afférents au Contrat à la somme de 273,000 € HT par an (soit 22,750 € HT par mois}, pendant une période de deux (2) années à compter du 1" avril 2013, renouvelable par tacite reconduction, et (li) que ces honuraires ne feraient plus l’objet d’aucune Indexation.

Le Contrat a été conclu pour une durée de dix (10) années à compter du 1" mal 2009 (article 2.1 du Contrat} et en considération de la personne de Monsieur AI A (article 8 du Contrat}, unique Gérant et associé majoritaire des sociétés DK DL et A ET ASSGCIES.

1 +- Il résulte de l’article 3.1 du Contrat que, « sans préjudice et dans le plus strict respect des prérogatives et décisions des orgones sociaux des Sociétés du Groupe VALMONT », la société VALMONT 2 confié à la société 8B8A DL, laguelle s’est substituée la société A ET ASSOCIES, «une mission de suivi, d’ossistonce et/ou de direction en monière administrative, informotique, comptable, financières, technique et commerciale du Groupe VALMONT »,

».. +4

{f,./ Ï.'..- fl£ÂP

Plus particulièrement, la société A ET ASSOCIES, laquelle s’est substituée à la société DK DL, « assure le sulv! et la direction de la gestion administrative, informatique, comptable et finoncière des Sociétés du Groupe VALMONT »,

A cette fin, [la société A ET ASSOCIES] dirige et supervise :

» l’élaboration, la définition et l’exécution des progrommes d’investissement, en velliont à leur compatibilité avec les disponibilités financières des Sociétés du Graupe VALMONT,

+» l’élaboration, la définition et l’exécution de la politique de placement et de gestion de la trésorerie des Sociétés du Groupe VALMONT,

— la négociation et la mise en place de tous accords financiers par ou pour les Soctétés du Groupe VALMONT,

— l’élaboration la définition et l’exécution de lu politique de gestion et de recrutement des personnels odministratifs, techniques et commercioux des Sociétés du Groupe VALMONT,

+- la préporation et l’exécution des budgets des Sociétés du Groupe VALMONT,

— le recouvrement de toutes créances dues aux Sociétés du Groupe VALMONT,

(«}

[La société A ET ASSOCIES] c également pour fonction, avec le conçours et l’assistance des commissaires aux comptes, ovocats et outres conseils ou consuftonts des Sociétés du Groupe VALMONT, de superviser l’orrêté des comptes annuels et l’élaboration des déclarations fiscoles et sociales des Sociétés du Groupe VALMONT,

(..) »

Par ailleurs, aux termes de l’article 3.2 du Contrat, fa société A ET ASSOCIES, laquetie s’est substituée à la société BAA DL, est tenue d’établir et de communiquer au président du Comité de Direction de la société VALMONT, dans les délais fixés audit Contrat :

— - des tableaux de bord mensuels, en prévisionnel et en réalisé,

— - des tableaux de bord trimestriels, en prévisionnel et en réalisé,

— à ls fin de chaque GD, fes bilans, comptes de résultat, annexes et tableaux de financement de la soctété VALMONT, de chacune des fifisies du Groupe VALMONT clâturant à la même date que la société VALMONT, le bilan, compte de résultat, annexe et tableau de financement consolidés du Groupe VALMONT, tels qu’établis par la Directlon Générale de ja société VALMONT et la direction de chaque filiale,

— avant le début de chaque GD comptable de la société VALMONT, un budget prévisionnel annuel concernant tes Sociétés du Groupe VALMONT,

— - toutes informations et tous documents prévisionnels permettant au Comité de Direction de la société VALMONT d’apprécier les iIncldences économiques, comptables et financières d’opérations limltativement énumérées sur la situation du Groupe VALMONT,

Z + La rémunération de la société A ET ASSOCIES, laquelle s’est substituée à la société DK DL, est fixée à l’article 4 du Contrat, comme suit :

« 4.1. En contrepartie de ses services, {La société A ET ASSOCIES] percevra une rémunération annuelle globale et forfoitaire de quatre cent mille euros {400,000 €) hors toxes.

Cette rémunération Inclut notamment les frois de déplocement et d’hébergement de Monsieur

AI A, > , fera. «'/"? rt«; sn. . e + *" (Ô\Ü

Cette rémunération est payable mensuellement et à terme échu,

(.)

4.5. (…) {La société A ET ASSOCIES] focturera à VALMONT un montant égal à la rémunération ù plein temps plus tes charges soclales de Monsieur DW GJ et à lo rémunération à mi-temps plus les chorges sociales correspondantes de Madame CZ CX.

(..) » 3 – En autre, Il résulte des articles 5.1 et 5.2 du Contrat que :

« Le Controt pourra être résilié par anticipation par l’une des Parties en cos de non-respect, par l’autre Portie, de l’une quelconque des obligations mises à sa chorge por le Controt.

La résifiation onticlpée interviendra un {1} mais après une mise en demeure demeurée sans effet, signifiée à la Partie défaillante por lettre recommandée avec demande d’avis de réception indiquant l’intention de faire application de la présente clause résolutalre exprès. »

La société VALMONT a, en outre, la faculté de résiller le Contrat par anticipation et sans indemnité, dans les cas suivants :

— - violation d’une clause des statuts de la société VALMONT, non régularisée dans le délai d’un mois suivant mise en demeure adressée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception,

— violation d’une clause du pacte d’associés conclu entre les sociétés W et DK DL le 10 décembre 2008, non régularisée dans le délai d’un mois sulvant mise en demeure adressée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

4 – Enfin, il résulte de l’article 10 du Contrat que :

«Il est formellement convenu que toute tolérance ou renontiation de l’une des Porties, dans l’application de tout au portie des engagements prévus au Contrat, quelles qu’en aient pu être la fréquence et la durée, ne souroit voloir modificatian du Controt, ni générer un droit quelconque. »

5 – Comme vous le savez, par Jugements du 16 mal 2013, le Tribunal de commerce de PARIS a constaté l’état de cessation des palements des sociétés ES ET DE AM et AF, filiates de la société VALMONT, et ouvert des procédures de redressement jJudiclaire à l’encontre de ces deux sociétés.

£u égard à cette situation et aux constatations faites dans le cadre de ces procédures de redressement judiciaire, Monsleur AI A a été révoqué de ses fonctions de Président des sociétés ES ET DE AM et AF le 17 juin 2013.

Le même jour, et après avoir été présenté aux organes des procédures collectives des sociétés ES ET DE AM et AF, Monsieur CE-GR AV, manager de transition, a été nommé aux fins de le remplacer.

6 – Consécutivement aux révocations ci-dessus, il est apparu que la société DK DL, dant Monsieur AI A est l’unique Gérant et directement ou indirectement l’associé majoritaire, devait être révoquée de ses fonctions de Directeur Général de la société VALMONT, pour les principaux motifs FM sulvent : P

(our "" fj D

vo

a} non-palement de la prime d’assurance dommage ouvrage de l’opération OENEB en dépit de la livraison de l’immeuble et de plusieurs relances,

b} refus sans motif d’une traite à l’échéance au titre de l’opération DENEB,

c) non restitution de primes d’assurance « Carré Nelge »,

d} non restitution de cautions aux Tours Opérateurs,

e) mouvements Injustifiés sur le compte de la société VALMONT ouvert au Crédit Mutuel d’Ornans, sur lequel Monsteur AI A, Gérant de la société DK DL, a seul la signature, Notamment, versement, le 20 mars 2013, à une société VLH domiciliée […] d’ « honoraires d’accompagnement crédit Alblréo » paur 15.000 € HT,

{} muitipilcité d’actions judiciaires Intentées à l’encontre du Groupe VALMONT, notamment assignations délivrées par la société MONA LISA, à l’encontre des sociétés VALMONT et ES, pour inexécution d’accerds négociés par Monsieur AI A, Gérant de la société DK DL,

E) défaut de communication d’Informations ou de consignes données aux conseils du Groupe VALMONT dans le suivi de divers contentieux,

h} désorganisation administrative et défaillance des systèmes d’information et de gestion du Groupe VALMONT,

|} confusion des comptes des sociétés du Groupe VALMONT (paiement par des sociétés de factures reçues par d’autres …},

J} – opacité des comptes et de la gestion des sociétés du Groupe VALMONT,

k) établissement, communication et dépôt des comptes de la société VALMONT et de ses fillales hors délais légaux et conventionnels,

!) – violation de multiples obligations déclaratives Incambant aux sociétés du Groupe VALMONT et souscription de multiples déciarations fiscales hors délais,

m} défaut de souscription de DAS2 en dépit des rapports d’audit FY et MAYER BROWN stilgmatisant cette infraction, .

n) multiplicité de contrôles et contentieux fiscaux résultant, notamment, des faits mentionnés aux points h à m cf-dessus,

0} incapacité à établir et à communiquer des budgets et prévisions d’exploitation, de trésorerie et de résultats fiables des sociétés du Groupe VALMONT,

p} défaut de communication et détérioration très Importante des relations avec la Mairie de AG, les instances publiques, les banques, les fournisseurs et les bailleurs du Groupe VALMONT,

G) défaut d’établissement du blian de la ZAC falsant encourir une perte de droits à construire par le Groupe VALMONT,

r} – multiples décisions de gestion urgentes et impératives prises et/ou exécutées avec retard,

s) rétention de pièces et documents comptables retardant les diligences qu’il est Indispensable de conduire sans délal en période de crise et de transition,

Convoquée à une réunion du Comité de direction de la société VALMONT devant statuer sur une éventuelle révocation de ja société DK DL, par courriel confirmé par LRAR datés du 26 juiliet 2013, celle-cl n’a pas daigné se présenter et s’est contentée d’adresser un courrier daté du 31 juillet 2013.

Considérant que les observations que la société BEA DL a prétendu faire vafoir par ce courrier du 31 juillet 2013 sont non fondées, voire subjectives et que la plupart d’entre elles attestent de l’exactitude et de la gravité des motifs rappelés aux points « 3 » à « s » ci-dessus, le Comité de Direction de la société VALMONT a décidé de révoquer la société DK DL de son mandat de Directeur Général de la société VALMONT, le 05 soût 2013.

(} ,;:z -î/)'\ 'JC>

Le même jour, Monsieur GX-GR AV, manager de transition, a été nommé en remplacement de la société DK DL.

7» Parallèlement, Monsieur AI A a spontanément démissionné de ses mandats de Gérant des sociétés VALPUY, Z, PELVAL et TRAVAL.

Les associés des sociétés VALPUY, Z, PELVAL et TRAVAL ont pris acte de ces démissions et ont dispensé Monsleur AI A de l’exécution de son préavis, par décisions du 06 août 2013.

Le même jour, Monsieur CE-GR AV, manager de transition, a été nommé aux fins de le remplacer.

8 – Suite à la révocation de la socièté DK DL de son mandat de Directeur Général de la société VALMONT et suivant courriel confirmé par LRAR en date du 06 août 2013 :

+ la société VALMONT a Informé Monsieur AI A de ce qu’elle envisagealt de le révoquer de ses fonctions de Gérant de la société SOCIETE FONCIERE DE VALORISATION ET D’AMENAGEMENT – SFVA et des motifs de cette révocation,

— la société VALMONT invitait Monsieur AI DA à présenter ses observations avant toute prise de décision lors d’une réunion fixée le 02 septembre 2013.

Monsieur AI DB s’est abstenu de répondre au courriel confirmé par LRAR du 06 août 2013 et n’a pas daigné se rendre à la réunion du OZ septembre 2013.

Ayant été mis en mesure de présenter ses observations et explications, Monsieur AI A a été révoqué de ses fonctions de Gérant de la société SOGIETE FONCIERE DE VALORISATION ET D’AMENAGEMENT – SFVA par décision d’associé unique du 02 septembre 2013.

Le même jour, Monsieur CE-GY AV, manager de transition, a été nommé aux fins de remplacer Monsieur AI A,

9 – Consécutivement aux révorations et démissions rappelées aux & 5, 6 et 7 ci-dessus, Il est apparu à la société VALMONT que :

— les motifs FM ont conduit à la révocation de la société DK DL de son mandat de Directeur Général de la société VALMONT sont imputables à Monsieur AI DC/LLON et semblent de nature à mettre en cause sa gestion et sa capacité à assumer les fonctions de Gérant des sociétés SC) DENEB, SCH AL BIREO et SCI DD,

— ces motifs constituent des fautes FM ont d’ores et déjà occasionné ou sont susceptibles d’occasionner un grave préjudice aux sociétés $CI DENESB, SCI AD et SCI DD et leurs associés et sont de nature à porter gravement atteinte aux Intérêts ou à l’image de marque des sociétés SCI DENER, SCI AD et SCI DD et de leurs associés,

En conséquence, suivant LRAR en date du 06 août 2013 confirmées par courriels, la société VALMONT a mis en demeure Monsieur AI A, en qualité de Gérant des sociétés SCI DENFB, SCI AD et $CI ANDROMEÉDE, de convoquer des assemblées générales sur l’ordre du jour FM suit, conformément à l’article 39 du décret n°7B-704 du 3 juillet 197B ;

— - révocation de Monsieur AI A de ses fonctions de Gérant,

.Ëflfi, an« Me »T 3

et, dans l’hypothèse où les Assemblées générales décideralent de prononcer la révocation de Monsieur AI DB de ses mandats de Gérant :

« – nomination de la société VALMONT, en qualité de nouveau Gérant, +» – pouvoir en vue de l’accomplissement des formalités.

Ces mises en demeure du 06 août 2013 sont demeurées infructueuses.

Certes, juste avant l’expiration du délai d’un mois FM était imparti à Monsieur AI A pour convoquer les assemblées, celui-ci a feint de faire droit à ces mises en demeure en demandant à M^e AY AB, avocate habituellement en charge du secrétariat Juridique du Groupe VALMONT, de préparer des convocations sur l’ordre du jour précité.

MaÏs, Monsieur AI A a finalement refusé de convoquer les associés des sociétés SC DENEB, SCI AD et SCI ANOROMEDE au prétexte que le texte des résolutions proposées ne recevait pas son approbation,

Prétexte au demeurant fatlacieux considérant que Monsieur AI A avait délibérément tardé à saisir M^e AB de sa demande {accasionnant de la sorte un sérieux préjudice aux sociétés SCI DENEB, SCI AD et SCI ANDROMEDOE) et que rien ne lui Interdisalt de recourir à un autre conseil pour l’assister dans l’accomplissement d’actes relevant de l’GD de ses mandats sociaux. L’assemblée générale de chaque société demeurant souveraine pour adopter, rejeter ou modifier les résolutions qu’il devait lui soumettre

Nul ne se faÏssers abuser par les manœuvres de AI A FM visaient à lui actroyer un rôle de victime et à obtenir des révocations sans motif,

Considérant que la parodie avalt suffisamment duré et les risques qu’elle faisait encourir aux sociétés SCI DENEB, SC AD et SCI DD et, plus généralement, au Groupe VALMONT, notre société 3 entamé les démarches judiclalres nécessaires aux fins d’obtenir la nomination de mandatsires en charge de pallier la carence de Monsieur AI A.

C’est alors que Monsieur AI A a, par courrier daté du 12 septembre 2013, démissionné de ses fonctions de Gérant des sociétés SCI DENEB, SCI AD et SCI DD sans préavis, sans avoir répondu aux griefs FM lui étaient reprochés, n] donné de motif, n} même avoir convoqué des assemblées chargées de procéder à son remplacement.

Dès fors, les associés des sociétés SC) AD et SCI DD ont pris acte des démilssions de Monsieur AI A de ses fonctions de Gérant et l’ont dispensé de l’exécution de son préavis, par décistons du 13 septembre 2013.

Le même jour, la société VALMONT a été nommée aux fins de le remplacer.

Concernant la société SCI DENEB, M^e DY GILLUBRÈRT, concillateur de fadite société, s’est rapproché du liquidateur de la société FINANCIERE HORIZON afin de pouvoir procéder au remplacement de Monsieur AI A dans les mailleurs défals; ce dernier ayant démissionné sans préavis et sans avoir convoqué d’assemblée.

10 – Consécutivement aux révocations et démissions rappélées aux 5 5, 6, 7 et 6 ci-dessus, Il est

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apparu à la société VALMONT que : cola] ce . € LS

+- – les motifs FM ont conduit à la révocation de la société DK DL de son mandat de Directeur Général de la société VALMONT sont imputables à Monsieur AI A et semblent de nature à mettre en cause sa gestion et sa capacité à assumer les fonctions de Gérant des sociétés AG 2000, SOFIMONT, […] 2,

— ces motifs constituent des fautes FM ont d’ores et déjà occasionné ou sont susceptibles d’occaslonner un grave préjudice aux sociétés RISQUL 2000, SOFIMONT, […] 2 et ses associés et sont de nature à porter gravement atteinte aux Intérêts ou à l’Image de marque des sociétés AG 2000, SOFIMONT, […] 2 et de ses associés.

En conséquence, suivant courriels confirmés par LRAR en date du 12 septembre 2013 ;

— la société VALMONT a informé Monsieur AI A de ce qu’elle envisageait de le révoquer de ses fonctions de Gérant des sociétés AG 2000, SOFIMONT, […] ? et des motifs de ces révocations,

— la société VALMONT Invitaït Monsieur AI A à présenter ses observations avant toute prise de décision lors de réunions fixées le 20 septembre 2013.

Monsieur AI A a fait valoir ses observations par courrier daté du 18 septembre 2013 mais n’a pas daigné se rendre à la réunion du 20 septembre 2013.

Considérant, là encore, que les observations de Monsieur AI A étaient non fondées, voire subjectives et que la plupart d’entre elles attestent de l’exactitude et de la gravité des motifs FM ont conduit à la révocation de la société DK DL de son mandat de Directeur Général de la société VALMONT, Monsleur AI A a été révoqué de ses fonctions de Gérant des sociétés AG 2000, SOFIMONT, […] 2 par décistons d’assocté unique du 20 septembre 2013.

Le même jour, Monsleur CE-GR AV a été nommé aux fins de remplacer Monsieur AI A.

11- En outre, consécutivement aux révorations et démissions rappelées aux & 5, 6, 7 et B cl-dessus, Il est également apparu à la société VALMONT que :

a) Monsieur AI A s’est délibérément sbstenu de convoquer des assemblées générales des sociétés SCI DENEB, SC AD et 5CI DD, en dépit de mises en demeure FM lui avaient été régulièrement faites le 06 août 2013 et de la situation économique et financière extrêmement délicate de ces sociétés,

b) Monsieur AI A a procédé à au moins un virement non justifié, par prélèvement sur le compte de la société SCI ALBIRED, à seule fin d’alimenter un compte de la société VALMONT sur lequef {1 avait seul la signature, le compte CCM d’Ornans, Aucun remboursement de compte courant, ni aucune distribution de dividendes, livraison ou prestation ne justifiant ce prélèvement,

d) le contrat de travail à durée déterminée de Madame CK CL a été transféré de la société A ET ASSOCIES 3 la société VALMONT et transformé en contrat de travail à durée Indéterminée en violation de l’article 17.4 des statuts de la société VALMONT,

e) du mois d’avril au mois de juillet 2013, en violation du protocole d’accord du 02 avril 2013, la société A ET ASSOCIES a facturé à la société VALMONT et prélevé sur le compte CCM

/

E}

d’Ornans, sur lequel Monsieur AI A avait seul la signature, des « honoraires de direction du Groupe » forfaitaires d’un montant très supérieur à celul FM résulte dudit protocole d’accord du 02 avril 2013 (sait 35.653,33 € HY contre 22,750 € HT par mois),

en violation du Contrat, la société A ET ASSOCIES a facturé à la société VALMONT et prélevé sur le compte CCM d’Ornans, sur lequel Monsieur AI DE avalt seul la signature, des « congés payés ontérieurs » et « congés poyés ou 30/06/13» de Monsieur DW GJ et de Madame CV CX, pour la somme de 26.637,55 €. Somme FM fait, par ailleurs, manifestement double emploi avec les treize mois de salaires que la société A ET ASSOCIES avait d’ores et déjà facturés à la société VALMONT au titre des années 2012 et 2013,

en violation du Contrat, la société A ET ASSOCIES a facturé à la société VALMONT et prélevé sur le compte CCM d’Ornans, sur fequei Monsieur AI DF avait seul la signature, le salaire à temps complet de Madame DG CX et les charges sociales correspondantes, au lieu de sa rémunération à mi-temps.

12 – Les motifs et faits mentionnés aux $ 6 et 11 cl-dessus constituent tous des fautes FM ont d’ores et déjà occasionné au sont susceptibles d’occasionner un grave préjudice à la société VALMONT ou ses Filiales, sont de nature à porter gravement atteinte aux Intérêts ou à l’image de marque de la société VALMONT ou ses Filiales et nulsent à la société VALMONT et ses Filiales.

Nombre de ces motifs et faits :

+

n’ont été portés à la connaissance de la société VALMONT qu’après les démissions et révocations mentionnées ti-dessus,

constituent des violations graves et caractérisées du Contrat, notamment ceux visés au 5 6 points « h » à « o » et au 5 11 points x e » à « g »,

constituent des violations graves et caractérisées du Contrat, non susceptibles d’être régularisées dans le délal d’un mois d’une quejconque mise en demeure, notamment ceux visés au & 6 points « f » et « h » à « p »,

constituent des vlolations graves et caractérisées des statuts de la société VALMONT, notamment celuf visé au & 11 point « d »,

constituent des violations graves et caractérisées du protocole d’accord du 02 avril 2013, notamment celuf visé au 5 11 point « e »,

sont susceptibles de relever d’Incriminations pénales,

10 – Considérant ce FM précède et la légitime perte de confiance de la société VALMONT et ses Filiales FM en résulte, nous vous notifions, par la présente, la résiliation sans Indemnité et avec effet immédiat, du Contrat,

Vous voudrez également bien cesser d’effectuer tous travaux prévus au Contrat et, plus généralement, ne rien faire FM puisse entraver l’action de vos successeurs dans les missions FM relevalent du Contrat,

Naus vous prions d’agréer, Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées.

Représentée par Monsieur CM E,

Pour la société VALMONT, La soclété W, Monsieur CE-toufs PICGQUETTE,

Ûreffe du tribunal de commerce du PARIS 313 028 854 R.C.S. PARIS

! QUA D& LA CORSE ?5 […]

[…]

{1978 B (4022)

IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Extrait au 16 octobre 2013

IDENTIFICATION

Dénomination sociale ; W

Numéro d’identification ; 313 028 834 R.C,S, PARIS Numéro de gestion : 1978 B 04022

Date immatriculation : 01 juin 1978

[…]

Forme juridique : Société à responsabilité limitée

Au capital : 295 000,00 Euros

Adresse du siège : […]

66 AV DES CHAMPS FELYSEES […]

Durée de la société Jusqu’au O1 juin 2077

Date d’arrêté des comptes: le 31 Décembre

Constitution – Dépôt de l’acte constituttf : le 17 mai 1978 sous le numéro 924 Publication: La loi du 15 mai 1978 ADMINISTRATION

GERANT Monsieur E BF

né(e) le […] à […]

de nationalité Francaise demeurant […]

GERANT E CJ nom d’usage FH

né(e) le 20 septembre 1971 à […]

de nationalité Francaise demeurant […]

RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L’ACTIVITE COMMERCIALE

Origine de la société : CETTE SOCIETE SE CONSTITUE Origine du fonds ou de l’activité : CREATION D’UN FONDS DE COMMERCE Activité : LA REALISATION DE TOUTES OPERATIONS IMMOBILIERES DE

[…]

CES PARTICIPATIONS, Adresse de l’établissement principal : 66 AV DES CHAMPS ELYSEES […] Commencement d’activité le ; 01 juin 1978 Mode d’expluitation : […] Nom commercial W

Page (1)

+4 .

Greffe du Iribunal de commerce de PARIS ! QUA DE LA CORSE […]

Fin de l’extrait

[…]

Le Greffier

[…]

i î | Page (2)

AI A 100, rues de la Convention […] d’arm soclés j ce r° Q / SAS VALMONT Ber

! late L 0099 ** Monsieur E-""

[…]

[…]

commandée + mail

Paris, le 18 septembre 2013

Monsteur le Président,

Je prends acte de vos différentes convocations pour le 20 septembre 2013 concemant les sociétés :

— AG 2000

» SOFIMONT

[…]

+ […]

Concernant l’ordre du jour de ces assemblées, à savoir ma révocation en tant que gérant, j’ai attentivement ju les 19 points motivant cette démarche, points auxquels je souhaite vous apporter les commentaires suivants :

1 – L’assurance dommage-ouvrage de l’immeuble DENEB n’a été appelés que récemment. l’assureur, FM aurait prétendu avoir effectué plusieurs relences, a avancé une penne informatique lui ayant fait perdre tout historique de rappels.

Il n’a pas non plus pu retrouver d’accusé réception d’un quelconque envol de lettre

recommandée.

2 – La SCI DENEB n’a jamais établi de traites et n’a FT jamals pu en refuser. En revanche, deux traites ont du être prorogées, sur le compte VALMONT, pour

provision Insuffisante.

3 et 4 – Ces deux problèmes ont été Identifiés à l’occasion des procédures de RJ). Depuis toujours, nl les Carrés-neige ni les cautions n’étaient déposés sur des comptes

séparés. Un accord est intervenu entre les administrateurs judiciaires et FE pour que nous

honorions ces contrats. ES et SERMDNT avaient déposé des fonds protégés sur un compte CDC, sur les bons

conseils de Maître AE, FM pouvaient être utilisés. Les virements prévus auralent été bloqués à votre Initiative. Vous auriez en revanche, et j’y tiens, pris l’engagement devant Maître AE de

les honorer plus tard.

*)

5 – La facture VLH nous a été transmise et vous l’avez même jointe à une demande de remboursement de TVA. Il s’agit, et vous le savez, d’un complément de rémunération décidé au profit de DW GJ à FM nous avons préféré verser des primes sous forme d’honoraires en contrepartie d’un gel de salaire depuis plusleurs années.

6 + Les accords signés avec Mona Lisa avalent préalablement été ratifiés en Comité de

Direction. Le litige porte sur des non paiements qué ES n’était plus en mesure d’honorer.

7 +- Remarque trop vague pour pouvoir y répondre.

8 – Je ne partage pas cette vision FM FO venir d’une Implication trop récente dans la marche du Groupe. Si nous parlons de système d’information, tous nos consells, nos collaborateurs et FE-même pensons qu’il seralt bon d’acquérir des logiciels Intégrés. Nous n’avions pas la capacité financière pour FG.

9 -Les conventions de trésorerie permettent une certaine souplesse même si, effectivement, Il serait préférable de limiter ces mouvements.

Il ne s’agit en revanche pas d’une « confusion », ce terme ayant un autre sens.

10 + A aucun moment un renselgnement n’a été refusé, sur aucune question. La entore Il

conviendrait de ne pas mélanger opacité et méconnalssance. Je rappelleral aussi que FY, nos commissaires aux comptes, ont toujours certifié les

comptes des différentes sociétés que nous leur avons présentés.

11 et 12 – Une sollicitation forte sur différents sujets et en particulier sur l’opération Calsse des Dépôts a saturé les capacités de nos collaborateurs occasionnant effectivement des

retards de dépôts.

Le Tribunal de Commerce nous a accordé des délais que nous avons respectés.

13- La DADSZ est une déclaration obligatoire mais sans conséquence pécunialre s! elle est

établie à première demande. C’est ce FM s’est passé dans le contrôle fiscal de VALMONT où la notification, d’un

montant très Important, a été réduite à quelques euros.

14 – Les contrôles fiscaux Interviennent dans toutes les sociétés. Aux dires de plusieurs de nos Inspecteurs, Il s’agissalt de contrôler la bonne réciprocité entre la TVA déclarée d’un côté et celle déduite de l’autre entre nos structures, en particulier à l’occasion de

demandes de remboursement. A ce titre, les demandes régulières de VALMONT ont eu teur Importance.

15- Les budgets établis par DW GJ ont été retravaillés par ED DJ mais l} n’a pas remis en cause la qualité des prévisions.

16 – La communication avec la mairie était excellente jusqu’au jour où vous et mol sommes allés voir le maire pour Jui annoncer la mise en place de la procédure de concillation qu’il

a fini par refuser.

J’ai même réussi, l’an passé, à prolonger la DSP de AF de 10 ans, soit le double de sa durée restante.

Un redressement judiclaire dont on ne FO me faire porter l’entière responsabiliité n’est jamais un élément favorable dans les relations avec les tiers intéressés. Malgré tela, je conserve de nombreux contacts, y compris chez nos banquiers.

17 – Le bilan de la ZAC sera réalisé à la clôture de la ZAC, ce FM n’a pas été prononcé à ce Jour. > Nous ne possédons par allleurs plus de droits à construire en dehors de ceux utilisés par la SCI BELLATRIX dont le permis sera perdu dans quelques jours s! les travaux ne sont pas entamés rapidement.

18 – Points trop Imprécis pour pouvoir y répondre.

19 – Aucune rétention ni de pièce ni de documents n’a à aucun moment été faite. Que la transition ait été faite violemment et sans concertation n’est pas de mon fait.

A ces dix neuf points, vous vous êtes permis d’en ajouter deux FM, comme vous en avez pris l’habitude, travestissent totalement la réalité.

— Concermant la convocation aux assemblées de DENFB, AD, et DD, que vous souhaitiez que je convoque avec pour objet de me démettre, je vous al écrit le 5 septembre 2013 par lettre recommandée et j’ai mandaté AY AB, votre amie et avocate en charge du secrétariat juridique du Groupe VALMONT,

Elle devalt « préparer et convoquer ces assemblées », comme je vous l’ai ausst écrit par mail le 9 septembre et par lettre recommandée avec FC le 12 septembre. N. AB a effectué ce travail mais elle a « oublié » de joindre les projets de résolution à son mall. C’est GGL AV FM me les a présentés pour signature le lundi 9 septembre.

Le projet de résolution que je devais signer faisait état, dans sa première résolution ;

» . jes motifs FM ont conduit à la révocation de la société DK DL de son mandat de Directeur Général de la société VALMONT sont Imputables à Monsieur AI A et mettent en cause sa gestion et sa capacité à assumer les fonctions de gérant de la Soclété,

— nombre de ces motifs constituent des fautes FM ont d’ores et déjà occasionné ou sont susceptibles d’occasionner un grave préfudice à la Société et ses associés et sont de nature à porter gravement atteinte aux Intérêts ou à l’Image de marque de la Société et de ses associés, l’assemblée générale ordinaire décide, conformément à l’article 15 des statuts de la Société de révoquer Monsieur AI A de ses fonctions de gérant de la Société, sans Indemnité, avec effet à compter de ce jour. "

C’étalt évidemment inacceptable, quand bien même l’assemblée souveralne restalt libre dans sa rédaction finale.

Pour clore ce chapitre, de très nombreuses entraves ont été mises à mon action notamment – au sein de nos deux sociétés de construction ventes.

J’ai été écarté de toute discussion et de toute copie mail notamment sur le sujet de la garantie bancaire négociée avec la BPA FM a semble*t-il échoué.

Des actions de discrimination très préjudiclables, y compris pour mes propres actifs hors VALMONT, ont été menées auprès de nos banques.

Par lettre recommandée envoyée le 7 août 2013 au directeur d’agence du Crédit MUTUEL par C. E, on m’interdisait toute signature sur les comptes de DENÉB et d’AD au prétexte de mon remplacement acté à la gérance de ces deux sociétés.

Comment FO-on écrire à notre banquier le 07/08/13 que je ne suis plus gérant et m’écrire le 12/09/13 que je suis toujours gérant, st ce n’est pour nuire ?

Ce harcèlement m’a poussé à démissionner de façon forcée le 13/09/2013,

Vous faites par ailleurs état, dans votre lettre envoyée au Crédit Mutuel le 07/08/2013 d’un PY de Comité de Direction.

Je n’a) pas été convié à ce comité et j’émets les plus grandes réserves sur la conformité juridique de l’ensemble de vos actions. Je vous demande, par alleurs, de bien vouloir me

faire parvenir ce document par rétour.

— Concernant le second point, vous êtes soit très mai informé soit de très mauvaise foi.

Sachez d’abord que les crédits promotion ne transitent pas par les comptes courants des sociétés de construction ventes ; Ils règlent les entreprises en direct.

Le premier virement du 6 juin qu’AD a envoyé à VALMONT était le remboursement à l’euro près d’une avance accordée par VALMONT à ALRIREO quelques semaines

auparavant.

Le second virement du 24 juillet ne provenait pas non plus du crédit promotion mais d’un remboursement de TVA que nous avions demandé de longue date.

Par allleurs, ce virement d’AD à VALMONT correspond exactement à celui que vous souhaltiez que nous fassions de DENEB à VALMONT, sur un même remboursement de

crédit de TVA et à la même date, je vous renvoie à vos écrits.

Comment pouvez-vous me reprocher ce que vous mé demandiez de faire, alors même que DENEB avait un passif exigible qu’AD n’a pas ?

Qu’à fait ensuite VALMONT de cet argent ? Elle a payé des factures exiglbles, des cotisations et de salalres.

Rien à voir avec les virements que vous m’avez demander de réaliser au profit de VALMONT BPE. en avril 2013 avec lesquels vous avez réglé des loyers ES à votre profit

en pieine période suspecte.

Pour ma part, je ne me suis pas réglé mes loyers trimestriels ES exigibles à la même date,

Au vu de ces explications que je pourrais détailler, j’ai l’espoir que le Comité me renouvellera sa conflance.

A ce titre, j’aimerais aussi faire état d’actes ou actions FM relèvent de votre seule responsabilité et que je souhaite porter à la connalssance de ce Comité :

1- Surfacturations importantes de loyers à la société ES, en vlolatlon des baux et signalées à plusieurs reprises par les Commissaires aux Comptes.

2 – Comptes-rendus de Comités de Direction FM ne sont plus approuvés depuis début 2012 et envoi très tardifs de projets ne correspondant pas aux discussions effectives. A ce titre, je n’accorde aucune valeur aux comptes-rendus unllatéraux que vous avez établis depuis 03/2012, que FG concerne les points prévus à l’ordre du jour ou ceux abordés dans la rubrique points divers fourre-tout.

3.- Etablissement de déclarations de TVA comportant de très graves omissions.

4 – Suppression de facturation à établir entre sociétés du Groupe et sociétés personnelles ayant généré des répercutions fiscales Importantes et étant de nature à léser le Groupe.

5 -- Facturations d’intérêts de comptes courants à 6 % en Infraction avec plusieurs règles fiscales et ayant fait l’objet de lourds redressements pour le Groupe.

6 – Slgnatures de conventions en mon nom sans accord préalable et pouvant avoir de graves répercutions.

7- Annulatlons de dépôts de garantie « Mélèzes » prévues dans le pacte d’associés et réalisées sans contrepartie réelle.

8 – Honoraires de direction de 170 K€ annuels sur des périodes de plusieurs années pendant lesquelles B. A semble avoir été le seul responsable de toutes les actions du

Groupe.

9 – Perceptions d’honoraires d’Assistance à Maîtrise d’Ouvrage contestables au vu du travail effectif, réalisé exclusivement par B. A pour les sociétés DENEB et

AD/Lana Vesta.

10- Pressions pour versement de loyers hors marché y compris pendant la période de conciliation et malgré la demande de Maître AE.

11- Retards de paiement Importants sur plusieurs sociétés clviles créant une relation compliquée et ayant amené des fournisseurs à entraver la marche de notre Groupe.

32- Intervention directe auprès du personnel de AF pour faire édifier un chalet « d’astronomle » alors que le permis de construire avalt été refusé.

13- Blocage auprès de Maître AE du règlement devant Intervenir dans l’opération carré Nelge.,

14- Blocage auprès de Maître AE du règlement devant Intervenir pour rembourser la caution de Tours Opérators,

15- Blocage d’accès à notre encontre aux comptes bancaires des différentes sociétés, même en simple lecture, alors que nous devons tenir les comptabilités et établir des prévisions.

16- Accords d’engagements donnés en Comité de Direction à B, A omis dans les projets de comptes-rendus.

17- Révocations de B. A des sociétés AF et ES RT réalisées dans des conditions Inacceptables puis présentées aux tiers sans aticun respect de la personne.

Rétention d’actes juridiques.

18- Responsabilité en tant que président dans les dysfonctionnements du Groupe et défaut de contrôle, y compris dans les points signalés par nôs conseils.

19- Règlements de prestations de sociétés par d’autres, y compris en période suspecte.

20 – Décisions impératives de gestion, signa lées dès le printemps 2012 en COMDIR, reportées de séance en séance jusqu’aux dépôts de bilans.

Ces différents points, non exhaustifs, me font douter de la pertinence à conserver la même direction à la société VALMONT et davantage encore de vous nommer à de nouveaux

mandats.

Je vous demande de bien vouloir, comme je vous l’avais déjà écrit le 31 juillet 2013, produire l’intégralité de ce texte dans les PV de délibération de chacune des AG devant statuer sur ma révocation. Je n’accepterai pas qu’il s’agisse d’un simple renvoi à ce courrier.

Vous voudrez bien aussi corriger le PV me révoquant de la direction général de VALMONT en ÿ faisant figurer le texte Intégral que je vous avais demandé de reporter.

Veulllez agréer, Monsieur le Président, l’expression de mes meilleurs sentiments.,

W SARL au capital de 285.000 € […]

[…]

SARL DK DL

[…]

[…]

PARIS, le 09 novembre 2013 Objet :

Résiliation du pacte d’assotiés VALMONT du 10.12.2008

Télécopie confirmée par lettre recommandée avec FC

Monsieur,

Suivant acte sous seing privé en date, à PARIS, du 10 décembre 2008, les sociétés W, VEPRIM et DK DL, seuls associés de la société VALMONT – RCS PARIS n° 329 768 311 (la

« Société »)}, ont conclu un pacte d’associés (le « Pacte »).

Pour les besoins de la présente, les termes dont la première lettre figure en majuscule ont la même signification que celle qu! leur a été donnée dans le Pacte.

La dissolution sans liquidation et la transmission universelle du patrimoine de la société VEPRIM à la société W ont été décidées depuis le 10 décembre 2008.

Ainsi, outre sa qualité d’Associé d’Origine, la société SOPROBAINL vient aux droits de la société VEPRIM et le capital social de la Société est, à ce jour, réparti comme suit :

— la société SDOPRORAIL 66,67 % – - la société DK DL 33,33 %

1 – Comme vous le savez, par jugements du 16 mai 2013, le Tribunal de commerce de PARIS a constaté l’état de cessation des paiements des sociétés ES ET DE AM et

AF, filfales de la Société, et ouvert des procédures de redressement judiciaire à l’encontre de ces deux sociétés.

faites dans le cadre de ces procédures, Monsieur

Eu égard à cette situation et aux constatations Président des sociétés ES ET DE

AI A a été révoqué de ses fonctions de AM et AF le 17 juin 2013.

La société DK DL a été révoquée pour justes motifs de ses fonctions de Directeur Général de la Société par décision du Comité de Direction du 05 août 2013. l

Monsieur AI A, unique gérant et directement ou indirectement associé majoritaire de

ta société DK DL, B/

+ 1

\ êté révoqué pour justes motifs de ses mandats de gérant des sociétés SOCIETE FONCIÈRE DE VALORISATION ET D’AMENAGEMENT – SFVA, AG 2000, SOFIMONT, […] 2 ;

» démissionné de ses mandats de gérant des sociétés VALPUY, Z, PÊLVAL, FRAVAL, SCI DENEB, SCI AD et SCI DD, au mépris des préavis statutaires et sans convoquer d’assemblées générales aux fins de procéder à son remplacement, en dépit de mises en demeure FM lui avaient pourtant été régulièrement faites.

Ce faisant, Monsieur AI A a notamment laissée vacante la gérance de la société SCI DENEB, faisant obligation à ses associés de présenter devant le Président du Tribunal de Grande Instance de GAP une requête aux fins de nomination d’un mandataire chargé de

provoquer une assemblée.

2 – Considérant les multiples violations des obligations contractuelles et fautes commises par la société A ET ASSOCIES (faquelle s’est substituée à la société DK DL et dont Monsieur AI A est le seul gérant et principal associé) dans le cadre de l’exécution du contrat de management conclu avec la Société jle 04 mai 2009, celle-ci a résilié ledit contrat de mansgement pour justes motifs, avec effet Immédiat, suivant LRAR en date du 27 septembre 2013.

3 – Monsieur AI A, es qualité de co-gérant de la société VALSALTO, s’est récemment cru autorisé à assigner la société SCI ANTARES (filiale de la Société) et la Société, la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CHERINE et Monsieur BF E, es qualité de co-gérant de la société BD et de gérant de la société SCI ANTARES, aux fins de voir prononcer la nullité des délibérations d’une assemblée générale de la société SCI ANTARES du 06 août 2013 et,

corrélativement, la nullité de l’augmentation de capital décidée par ladite assemblée.

4 – il y a Ici lieu de relever que, nonobstant la gravité et la multitude des fautes commises par la société DK DL, la soclété A ET ASSOCIES et/ou Monsieur AI A, sanctionnées par les révocations et la résiliation du contrat de management visées aux 4 1 et 2 ci- avant, ni la société W, ni la Saciété, ni leurs filidles n’ont, à ce jour, porté d’actions en justice à l’encontre de la société DK DL, de la société A ET ASSOCIES et/ou de Monsieur

AI A. 5 – L’article 13.1 du Pacte dispose que :

« Le Pocte entre en vigueur à compter de sa signature et est conclu pour la durée de la Société, hors prorogations éventuelles. »

il en résulte que le Pacte est à durée indéterminée et que chacune des parties FO y mettre fin à tout moment, par vole de résiliation.

Cette faculté est d’ordre public,

6 – Considérant ce FM précède, nous vous notiflons, par la présente, la résiliation du Pacte avec effet au 27 novembre 2013.

Copie de la présente est adressée à la Société.

Nous vous prions, Monsieur, d’agréer l’expression de nos salutations distinguées.

Pour la société W, BF E

VALMONT

* Paris, le 14 novembre 2013

DK DL 4, tue Cauchy […]

[…]

À l’attention de Monsieur AI A

Monsieur,

Nous vous informons que l’Assemblée Générale Ordinaire de notre Société se tiendra le

29 novembre 2013 à 15 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

[…]

— Lecture du rapport de gestion établi par le Président et le Directeur Général, – Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l’GD du 1°" mai au 31

décembre 2012, – Approbation des comptes et du bilan de l’GD du 1° mai au 31 décembre 2012,

— Affectation du résultat de l’GD,

— Constatation de la perte de plus de la moitié du capital social,

— Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 227-10 du Code de commerce et approbation des conventions,

— Nomination des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant,

— Nomination des membres du Comité de Direction,

— Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.

Vous trouverez ci-joint :

— les comptes et le bilan de l’GD du 1" mai au 31 décembre 2012, – le rapport de gestion établi par le Président et le Directeur Général, – les rapports du Commissaire aux comptes,

— le texte du projet de résolutions.

Nous tenons à vous rappeler que les membres du Comité de Direction sont désignés par décision collective ordinaire des associés pour une durée d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle des associés portant approbation des comptes FM suit la date anniversaire de

leur nomination.

1} en résulte que le mandat des membres du Comité de Direction expire à l’issue de l’assemblée, objet de la présente convocation, et que les associés de notre société auront à se prononcer sur la

SAS au capita) de 1 563 000 Euros, RCS PARIS B 329 768 311 00022 APE 642% Siège Social ; […] :

VALMONT

composition d’un nouveau Comité de Direction,

Par la présente, il nous importe de vous informer des principaux motifs FM nous conduisent à proposer à l’assemblée générale de ne pas renonveler votre mandat de membre du Comité de

Direction.

Par jugements du 16 mai 2013, le Tribunal de commerce de PARIS a constalé l’état de cessation des paiements des sociétés ES ET DE AM et AF, filiales de notre société, et ouvert des procédures de redressement judiciaire à l’encontre de ces deux sociétés.

Eu égard à cette situation et aux constatations faites dans le cadre de ces procédures, Monsieur AI A a été révoqué de ses fonctions de Président des sociétés ES

ET DE AM et AF le 17 juin 2013.

La société DK DL a été révoquée pour justes motifs de ses fonctions de Directeur Général de notre société par décision du Comité de Direction du OS août 2013.

Monsieur AI A, unique gérant et directement ou indirectement associé majoritaire de la société DK DL, a :

Ce faisant, Monsieur AI DE a notamment laissée vacante la gérance de la société SCI DENEB, faisaut obligation à ses associés de présenter devant le Président du Tribonal de Grande Instance de GAP tine requête aux fins de nomination d’un mandataire chargé de provoquer une assemblée.

Considérant les multiples violations des obligations contractuelles et fantes commises par la société A ET ASSOCIES (laquelle s’est substituée à la société BRA DL et dont Monsieur AI A est le seul gérant et principal associé) dans le cadre de l’exécution du contrat de management conclu avec notre société le 04 mai 2009, celle-ci a résilié ledit contrat de management pour justes motifs, avec effet Immédiat, suivant LRAR en date du

27 septembre 2013.

Monsienr AI A, es qualité de co-gérant de la société VALSALTO, s’est récemment cru autorisé à assigner la société SCI ANTARES (filiale de notre société), notre société, la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CHERINE et Monsieur BF E, es qualité de co-gérant de la société BD et de gérant de la société SCI ANTARES, aux fins de voir prononcer la nullité des délibérations d’une assemblée générale de la société SCI ANTARES du 06 août 2013 et, corrélativement, la nullité de l’augmentation de

capital décidée par ladite assemblée.

SAS au copitsl de 1 563 000 €uros, RCS PARIS B 335 768 311 00022 APE «f

Siège Social ; […]

VALMONT

Notre société a reçu copie d’une lettre recommandée avec avis de réception par laquelle la société W vous a notifié la résiliation du pacte d’associés du 10 décembre 2008, avec effet au 27 novembre 2013.

Vous serez, bien entendu, mis en mesure de présenter toutes observations avant que l’Assemblée ne défibère et n’adopte une décision.

Veuillez agréer, Monsieur, l’expression de nos sentiments distingués, Le Président,

Pour W,, BF E,

Seat

SAS au capital de 1 563 000 RCS PARIS B 329 […] Social ; 36 rur Meuconsell + […]

27

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ce cine 43-4254 JÆiDEneE DU d? Ro 345

BF commun-: BK mms*f -{ die v.% Salt $s .fl 27 MV îÛÏ3 d-. r MONSIEUR LE PRESIDENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

2.7 NOM(113 re

,:1

:« MuA (t, s. d pré. 'a l ' . del. 3 't ' ;: l %») 1€) £V PAL : 1' 16 ci FH \J l J3' {1-3 îä 2Æ€ÎÀ3 it n,…) ..,M > "'-».u- f gta F et md pti e 3 Ent ; ÂÎÎÊH as vet j A REQUETE UX-PINS nmc°wsmT D HUISSIB& : …} th 1! .::.-'La.» De 1 3 c de ;'Hrcîfç'? ; , rift ' &)« « 'i’ 4 »

La société DK DL, société à responsabilité limitée au capital de 7.622,45 eutos, dont le siège social est situé […], immatriculée au regssue du commerce et des rsociétés de Paris sous le numéro 420 336 190, agissant poursmtes et diligences de son

représentant légal domicilié audit siège. . , _ 27 NOù. 2619

P

. 5€ Ayant pour avocat : .

DM DN FF, Société d’Avocat – > l » Agissant par Maître GK FF . 2 7 NOV 2013 Avocat au barreau de Paris d 91, tue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris * 8€ -. . – 5€ Tél : 01 44 71 36 56 – Fax : 01 44 71 36 57 : -> […]

À L’HONNEUR DE VOUS EXPOSER

1. Le Groupe Valmont (le «Groupe») exerce son activité autour de trois métiers complémentaires ; la "promotion immobilière d’immeubles collectifs, l’exploitation de temontées mécaniques et l’exploitation de ET de AM -- et ce principalement dans le département des Hautes-Alpes. .

2. Le Groupe est détenu par deux actionnaires principaux, BF E et AI A.

Un organigramme simplifié du Groupe figui’c en pièces 1 et 2 et un organigta en pièce 3 (environ trente sociétés).

Présentation de la société mère du Groupe : la société Yalmont 3. La société mère du Groupe est la société Valmont (« Valmont »).

Elle est détenue indirectement par BF E et AI A selon les mo suivantes ;

— en ce FM concerne M. E : par l’intermédiaire de la société W, laquelle détient 66,67% du capital de Valmont ;

— - en ce FM concerne M. A : par l’intermédiaire des sociétés A & Associés et DK DL, cette dernière détenant 33,33% du capital de Valmont,

4. – Valmont est une société par actions simplifiée dont la représentation et la gestion relèvent des organes sociaux et personnes physiques suivants :

— - Présidente : la société W, dont le gérant est BF E (Pièce 4 : extrait K- bis de Valmont ; Pièce 5 : extrait K-bis de W) ;

— - Directeur Général : Monsieur CE-GR AV, présenté au Groupe par BF E consécutivement à la révocation de DK DL (Pièce 4) ;

— - Comité de direction : composé des quatre metnbtes suivants :

0 BF E ;

0 deux membres nommés sur proposition de BF E : CJ FH et BH FL, et

0 AI A.

Le comité de direction a un tôle prépondérant : il détermine et surveille la mise en œuvre des orientations de l’activité de Valmont et de ses filiales (Pièce 6 : statuts de Valmont),

— - Président du Comité de direction : la société Soptobail, dont le pérant est BF E.

5, – Le 10 décembre 2008, les sociétés W, Veptim (alors associé) et DK DL ont signé un pacte d’associés, pacte auquel est intervenue la société Valmont (Pièce 7) (le « Pacte d’Assoctés »).

Aux termes de l’article 2.1 (b) du Pacte d’Associés, il est stipulé ce FM suit :

« Le Comité de Direction sera composé de cinq (5) Membres choisis en debors des salariés du Groupe, comme . Juil : – trois (3) Membres parmi les candidats proposés par SOPROBRAIL ; – - deux (2) Membres parrni les candidats proposés par DK DL. »

Aux termes de l’article 13 du Pacte d’Associés, il est stipulé ce FM suit :

« 13.1 Le Parte entre en vigueur à compter de sa signature et est conclu pour la durée de la Société, hors proragations éventuelles.

13.2 Nonobstant ce FM précède, le Pacte deviendra automatiquement caduc en cas de survenance d’une Sortie on de prise du Contrôle de la Société par un Tiers Acquéreur Tolat.

13.3 Tout Associé cessera de plein droit d’être partie au Paste à vompier du jour où il aura transfiré la tolatité de ses Titres […] ».

Le Pacte d’Associés était ainsi conclu pour une durée déterminée,

6. – W, en sa qualité de Président de Valmont, a convoqué une assemblée générale pour le 29 novembre 2013 à 15h.

L’ordre du jour est notamment le suivant (Pièce 8 – convocation à l’assemblée générale de Vulmont du 29 novembre 2013) :

— - approbation des comptes et du bilan de l’GD du 1" mai au 31 décembre 2012 ; – - constatation de la perte de plus de la moitié du capiral social, et – - nomination des membres du comité de direction.

» Cette assemblée s’inscrit (i) dans le cadre d’un conflit généralisé entre Monsieur E et Monsieur A et (4) dans un contexte économiquement difficile pour le Groupe Valmont.

Contexte de difficultés rencontrées par le Groupe

Depuis plusieurs mois, le Groupe se trouve confronté à un nombre important de difficultés.

Ainsi, les deux principales filiales de Valmont, les sociétés ES ET de AM et AF, ont été placées en redressement judiciaire le 16 mai 2013, la période d’observation ayant été fixée à 6 mois, puis prolongée jusqu’au 16 mai 2014 pat décision du 31 octobre 2013. (Pièce 9 : jugement d’ouverture du redressement judiciaire de ES ET rendu par le Tribunal de Commerce de Paris le 16 mai 2013 ; Pièce 10 : jugement d’ouverture du redressement judiciaire de AF rendu par le Tribunal de Commerce de Patis le 16 mai 2013, Pièces 25 et 26).

» Depuis lors, BF E a mis en œuvre un certain nombre d’actions destinées à évincer AI A de la gestion du Groupe et à nuire à ses intérêts.

Atteintes aux intérêts de Monsieur A par Monsieur N L’on soulignera notamment ce FM suit :

— - AI A a été abusivement révoqué de l’ensemble de ses mandats sociaux au sein du Groupe ou contraint à la démission. En particulier, la société DK DL (« DK DL »), structure de détention de AI A, 2 été révoquée de ses fonctions de Ditecteur Général de Valmont le 5 août 2013 {a) ;

— - le contrat de management conclu entre Valmont et A & Associés a été abusivement résilié pat courrier du 27 septembre 2013 (b) ;

— - Monsieut E, en sa qualité de gérant de la SCI Antares, filiale de Valmont, a organisé le 6 août 2013 une augmentation de capital ayant porté une atteinte considérable aux droits pattimoniaux indirects de M. AI A. Une action en nullité de cette augimentstion de capital est pendante devant le tribunal de grande instance de Gap (Pièce 11 – assignation à jour fixe pour le 3 décembre 2013) (c), et

» – le Pacte d’Associés a été abusivement résilié par courrier du 9 novembre 2013 adressé par W à DK DL (Pièce 7) (d). '

10

11.

a) Révocations abusives et démissions forcée des mandats sociaux

BF E s’est employé, via les sociétés qu’il gère et/ou détient au sein du Groupe, soit à obtenir la révocation de Monsieur A ou de DK DL de l’immense majorité de leurs mandats sociaux, soit à contraindre M. A à la démission.

M. A a ainsi été contraint de démissionnet de ses mandats de gérant des SCI Deneb, AD et DD (Pièces 19 et 20).

Par courrier du 18 septembre 2013, M. A a dû exprimer sa position sur les comvocations qu’il avait reçues pour les assemblées générales des sociétés AG 2000, Sofimont, Valmont Invest 1 et Valmont Invest 2, assemblées dont l’ordre du jour comportait la révocation de son mandat de gérant (Pièce 21).

De même, M. A a été révoqué le 17 juin 2013 des mandats sociaux qu’il occupait au sein «les sociétés ES ET de AM et AF (Pièce 14, p.3).

Encore, la société DK DL a été révoquée, le 5 août 2013, de son mandat de Directeur Général de Valmont, société mère (Pièce 24 : extrait Kbis de DK DL ; Pièce 12 – Procès-verbal des décisions du comité de direction de Valmont du 5 août 2013).

Monsieur A avait transmis une lettre au Comité et avait expressément demandé que les termes soient retranscrits dans le procès-verbal de la réunion (Pièce 23). Il a d’ailleurs réitéré sa demande par courrier du 18 septembre 2013 (Pièce 21, detnier paragtaphe).

Force est de constatet que ses demandes n’ont pas été respectées (Pièces 12 ct 23). 4 P P

L’on soulignera également que M. A n’a été convoqué à aucun comité de ditection depuis la révocation de DK DL de son mandat de Directeur Général.

Chacune des mesures initiées par M. E ont été motivées non par l’intérêt social des sociétés concernées mais par les rancœurs qu’il a développées vis-à-vis de son associé.

Ces révocations feront l’objet d’une action et justice.

b) Résiliation du contrat de management

Alots que le Groupe traverse une crise très prave, le contrat de management, conclu le 4 mai 2009, aux fins de rationaliser l’administration et la gestion du Groupe, et pat lequel Valmont confiait à DK DL «#ne mission de suivi, d’assistance, et/ou de direction en matière administrative, informatique, comptable, financière, fechnique et rommerciale du groupe Valmont » a été résilié unilatéralement de façon anticipée le 27 septembre 2013.

Ainsi, le Groupe s’est vu privé des compétences de la société DK DL pour la seule taison qu’elle était gérée par AI A, alors que celui-ci est la personne connaissant le mieux les rouages du Groupe depuis 2008 (Pièce 13 : Contrat de Management ; Pièce 14 : Lettre de Valmont à AI A eo qualité de gérant des sociétés DK DL et A et associés en date du 27 septembre 2013).

Cette résiliation sera contestée devant toute juridiction compétente.

13.

14.

16.

17.

c) Augmentation de capital de la SCI Antares au détriment de M. A

L’intention de nuire FM guide les agissements de BF E s’est encore illustrée par ses agissements au sein de la SCI Antares, filiale de Valmont -- et ce à l’occasion d’une augmentation de capital intervenue le 6 août 2013, faquelle, comme indiqué précédemment, fait actuellement l’objet d’une action en nullité devant le tribunal de grande instance de Gap (Pièce 11).

L’actionnariat de la SCI Antares avant l’augmentation de capital était le suivant (ef. organigramme en pièce 1} :

— BD : 90% – SCI Chénne : 9% = Valmont : 1%

Ainsi, jusqu’au 6 août 2013, BD détenait le contrôle de la SCI Antares.

Il est précisé que BD est elle-même détenue à 50/50, avec démembrement des parts sociales, par :

— - la famille E et ses structures de détention d’une part, et – - AI A et ses structures de détention d’autre part.

Messieurs E et A en sont co-gérants (Pièce 15 – […] de BD).

En l’absence d’associé majoritaire, aucune décision ne FO être imposée pat l’un quelconque des associés au sein de BD et ne pouvait l’être – par conséquent et jusqu’au 6 août 2013 – au sein d’Antares.

À la suite de désaccords persistants entre Messieurs E et A sut la façon de gérer les difficultés financières de la SCI Antares, Monsieur E a organisé, sans délai et sans concertation, et sans en informer M. A en sa qualité de co-gérant de BD, une augmentation de capital au sein d’Antares et a fait en sorte qu’elle soit réservée anique u ociété Valmont.

Ainsi, en sa qualité de gérant d’Antares, M. E a convoqué une assemblée générale, oralement et sans délai, le 6 août 2013. Ces modalités de convocation figurent dans le procès-verbal établi par M. E et notifié à M. A le 2 octobre 2013 (Pièces 16 et 17).

Ce procès-verbal fait état de la présence de BD lors de l’assemblée générale. Cependant, seul l’un des co-pérants était présent: M. E. Quant à M. A, comme indiqué ci- dessus, il n’était pas même informé de la réunion de l’assemablée.

L’actionnariat de la SCI Antares, à la suite de l’augmentation de capital, est désormais le suivant (cf. organigramme en pièce 2) :

— BD : 0 ,9% – SCI Chérine : 0,09% – Valmont : 99,01%

18.

Il est également précisé que l’augmentation de capital du 6 août 2013, réservée à Valmont, a porté le capital d’Antares de 100 euros à 10.000 curos, étant précisé qu’elle n’a été assortie d’aucune prime d’émission.

En d’autres termes, l’apport réalisé par Valmont s’est élevé à seulement 9,900 euros – à compater avec le montant de chacune des échéances trimestrielles de l’emprunt bancaire contracté par la SCI Antates :; environ 160.000 eutos et la valeur de l’actif sous-jacent (constimé de biens immobiliers).

19,

À l’issue de cette augmentation de capital, organisée dans des conditions illégales par M. N, BD a subi une dilution effarante : son pourcentage de détention est passé de 90% à 0,9%. Et cette décision a été prise pat un co-gérant, en considération de ses seuls intérêts personnels.

20.

21,

22.

Dans le même temps, il a été porté atteinte aux droits patrimoniaux indirects de Monsieur A au capital de la SCI Antares, lesquels droits – détenus par l’intermédiaire de BD – ont été considérablement réduits, passant de 45% à 0,45%.

Le délai de convocation de quinze jouts prévu par l’article 40 alinéas 1 du décret n°78-704 du 3 juillet 1978, n’a pas été respecté.

Or, comme souligné par la Cout de cassation le 16 décembre 2005, il s’agit d’une disposition impérative prescrite à peine de nullité de l’assemblée concernée :

« Attendu que les associés sont convoqués, à peine de nullité en cas de grief, quinge jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée ° (Pièce 22 – arrêt).

Comme indiqué ci-dessus, cette situation a causé un préjudice considérable à la société BD.

D’où la procédure en cours devant le tribunal de grande instance de Gap.

d) Rupture abusive du Pacte d’Associés deux jours avant la nomination des membres du comité de direction

Comme indiqué ci-dessus, la prochaine assemblée générale de Valmont se tiendra le 29 novembre 2013 à 15h.

Sera en particulier évoquée la question de la nomination des membres du comité de direction (Pièce 8).

Par couttier du 9 novembre 2013, W a cru pouvoir résilier le Pacte d’Associés avec effet au 27 novembre 2013 (Pièce 18). '

Elle indique ainsi : « en résulte que le Pacte est à durée indéterminée et que chacune des l’arties FO ) metire fin à tout moment, par vois de résiliation. » ; « nous vous notifions, par la présente, la résiliation du latte avec effet au 27 novembre 2013 ».

! Cass. Ch.mixte, 16 décembre 2005, […]

24,

—  25.

O1, le Pacte d’Associés est affecté d’un terme et n’est pas un contrat à durée indéterminée mais à durée déterminée.,

» En dépit de la durée déterminée du Pacte d’Associés, Soptobail n’a pas craint de prétendre pouvoir le résilier, et ce, en outre, deux jours avant l’assemblée générale de Valmont appelée, notamment, à nommer les membres du comité de direction ;

» La convocation adressée à DK DL indique expressément : « // #04s importe de vous informer des principaux motifs FM nous conduisent à proposer à l’assemblée générale de ne pas renouveler votre mandat de membre du Comité de Direction ».

?» Il convient de souligner que les manœuvres de Monsieur E, à l’évidence illégales, n’ont pour but que de nuire aux intérêts de Monsieur A et de ses structures de détention et s’inscrivent dans un ensemble de procédés déloyaux et illicites mis en œuvre pour évincer celui-ci du Groupe,

Cette situation (#) explique la crainte de Monsieur A quant aux intentions et initiatives de Monsieur E et (#) justifie la volonté de M. A d’assurer la défense de ses droits au cours de la prochaine assemblée de la société Valmont.

Demande de désignation d’un huissier de justice aux fins de constat lors de l’assemblée générale de Valmont du 29 novembre 2013

Compte tenu :

— des rapports conflictuels entretenus par Messieurs E et A, et

— du caractère déterminant des questions devant être évoquées lors de l’assemblée générale ordinaire de Valmont du 29 novembre 2013,

En effet, comme indiqué ci-dessus, Monsieur AI A est membre du comité de direction. . Pour autant, depuis que DK DL a été révoquée de son mandat de Directeut

Général de Vaimont, M. A n’a été convoqué à aucun comité de ditection.

En vertu du Pacte d’Associés, DK DL doit pouvoir proposer la nomination de deux membres au comité de direction (Pièce 7).

W, dans sa lettre de convocation, indique clairement qu’elle a l’intention de s’opposer aux droits de DK DL.

En tout état de cause, DK DL doit pouvoir faire valoir sa position lors de

l’assemblée du 29 novembre 2013 et s’assurer que cette position soit formellement consignés dans le procès-verbal de l’assemblée.

26,

Eu égard aux circonstances décrites ci-dessus, il ne fait aucun doute que (i) DK DL a tout intérêt à se ménager la preuve du déroulement de l’assemblée et (ÿ) qu’il FO légitimement anticiper des difficultés à ce sujet.

Le défaut de nomination en qualité de membres du comité de direction de personnes présentées par AI A: fera l’objet d’une action en justice.

En conséquence, DK DL sollicite la présence à cette assemblée d’un Huissier de Justice, afin que soient retranserites les conditions de réunion de cette assemblée, l’intégralité des débats, la façon dont il sera procédé au décompte des voix, et plus généralement relater les conditions du vote et son résultat,

C’est pourquoi la société DK DL requiert qu’il vous plaise, Monsieur le Président, de commettre tel huissier qu’il vous plaira de désigner afin que soit dressé un procès-verbal détaillé de l’intégralité des débats de l’assemblée générale ordinaire de la société Valmont FM doit se tenir le 29 novembre prochain à 15 heures au siège social de la société, […].

Par ailleurs, et compte tenu du contexte cettainement conflictuel dans lequel se déroulera cette assemblée, la société DK DL souhaite se faire assister par son conseil, Maîtte GK d’Artmagnac, avec la seule mission de l’assister au cours de ladite assemblée.

L’attitude de M. E à son égard depuis plusieurs mois ne FO que lui faire craindre de se rettouver en position délicate à cette occasion.

C’est pourquoi DK DL requiert qu’il vous plaise, Monsieur le Président, d’autoriser Maître GK FF à l’assister lors de l’assemblée générale ordinaire de la société Valmont FM doit se tenir le 29 novembre prochain à 15 heures au siège social de la société, […].

FPalt à Paris, le 27 novembre 2013

d'@rmagnac – Société SELARL au capital de 10 ul

[…]

[…]

Tél. : D1 44 71 38 56 – Fax : Q

Pièce n°1: lièce n°2: Pièce n°3: Pièce n°4: Pièce n°5: Pièce n°6:

Pièce n°7:

Pièce n°8:

Pièce n°9:

Pièce n°10:

Pièce n°11:

Pièce n°12: Pièce n°13:

Pièce n°14:

Pièce n°15: Pièce n°16:

Pièce n°17:

Pièce n°18:

Pièce n°19:

Pièce n°20: Pièce n°21: Pièce n°22: Pièce n°23: Pièce n°24: Pièce n°25:

Pièce n°26:

PIECES JOINTES A L’APPUI DE LA REQUÊTE _|

Organigramme simplifié du Groupe Valmont au 31 juillet 2013 Organigtamme simplifié du Groupe Valmont à partir du 6 août 2013 Ozganigramme détaillé du Groupe Valmont

[…] de Valmont au 27.09.13

[…] de W au 16.10.13

Statuts de Valmont

Pacte d’Associés conclu le 10 décembre 2008 entre, notamment, les associés de la société Valmont

Convocation à l’assemblée générale de Valmont du 29 novembre 2013 à 15h

Jugement d’ouverture du redressement judiciaire de ES ET rendu par le Tribunal de Commerce de Paris le 16 mai 2013

Jugement d’ouverture du redressement judiciaire de AF rendu par le Tribunal de Commerce de Paris le 16 mai 2013

Assignation à jour fixe devant le tribunal de grande instance de Gap pour le 3 décembre 2013, délivrée notamment à la SCI Antares à la demande de la société BD

Procès-verbal des décisions du comité de direction de Valmont du 5 août 2013 Contrat de management

Lettre de Valmont à AI A en qualité de gérant des sociétés DK DL et A et associés en date du 27 septembre 2013 (résiliation du contrat de management)

[…] de BD au 27.09.13 Procès-verbal de l’assemblée générale d’Antares du 6 2oût 2013

Courtier d’Antates à AI A, DBA DL et Varsalte du 2 octobre 2013

Courrier de W à DK DL du 9 novembre 2013 – résiliation du Pacte d’Associés

Courrier de Valmont à AI A en sa qualité de gérant de la SCI Denchb en date du 6 août 2013

Courrier de AI A à Valmont du 12 septembre 2013

Courrier de AI A à Valmont en date du 18 septembre 2013 Attêt de la Cour de cassation, Chambre Mixte, dun 16 mai 2005

Courrier de DK DL à Valmont du 31 juillet 2013 […] de DK DL au 24 novembre 2013 […] de ES ET de Toutisine au 26 novembre 2013

[…] de AF au 26 novembre 2013

produites ;

(9 E. V COMMETTONS la SCP EW EV &t EU EV eææèäâäë

Huissiers Audienciers de ce Tribunal,

Afin d’assister à l’assemblée générale ordinaire de la société Valmont – société par actions simplifiée au capital de 1.563.000 euros, dont le siège social est situé au […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 329 768 311 – FM se tiendra le 29 novembre 2013 à 15 heures au siège social de la société, […],

Avec pour mission de de se faire remettre en copie l’ensemble des documents FM auront été présentés ou énoncés lars de ladite assemblée, tels que feuille de présence, pouvoirs, rapport de gestion, comptes annuels, rapports des commissaires aux comptes, texte des résolutions, sans que cette liste soit exhaustive ;

Autorisons le mandataire de justice, afin de relever le texte des débats, à se faire assister d’un sténotypiste de son choix, et/ou à effectuer leur enregistrement audio par tous moyens,

Autorisons Maître GK FF, Avocat au Barreau de Paris, à assister la société DK DL – société à responsabilité limitée au capital de 7.622,45 euros, dont le siège social est situé […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 420 336 190 – lors de l’assemblée générale ordinaire de la société Valmont FM se tiendra le 29 novembre prochain à 15 heures au siège social de la société, 36, rue

[…]

Disons que du tout, le mandataire de justice dressera procès verbal ;

Disons qu’une provision de 3.000 € lui sera versée par le reguérant avant la tenue de l’assemblée générale ;

Disons que la présente ordonnance sera déposée au groffe de ce Tribunal et qu’il nous en sera référé en cas de difficulté, conformément aux dispositions de l’article 496 du Code de procédure civile.

Le Greffier, C. MASSON

VALMONT

SAS au capital de 3.907.000 €

[…]

SARL DK DL Monsieur AI A […]

[…]

PARIS, le 11 décembre 2013,

Objet : Lettre de Notification d’Exclusion {article 22.2 des statuts de la société VALMONT})

Lettre recommandée avec FC

Mansieur,

Je vous informe qu’un Comité de Direction de la société VALMONT se réunira :

Le 13 janvier 2014, à 15 heures 00, Au siège soclal […]

A l’effet de délibérer sur l’ordre du Jour FM suit :

exclusion de la société DK DL du capital social de la société VALMONT,

Je tiens à vous informer des principaux motifs FM pourralent conduire à une décision d’exclusion de la société DK DL du capital social de natre société, savoir :

a. accomplissement de fautes portant un grave préjudice à la société VALMONT ou à l’une de ses filiales ou susceptibles de lui porter un tel préjudice ou de faits ou d’actes de nature à porter gravement atteinte aux Intérêts ou à l’image de marque de la société VALMONT ou de l’une de ses filiales, notamment :

1,

in p pa

non-paiement de la prime d’assurance dommage ouvrage de l’opération DENEB en dépit de la livraison de l’immeuble et de plusieurs refances,

refus sans motif d’une traite à l’échéance au titre de l’opération DENEB,

non restitution de primes d’assurance « Carré Neige »,

non restitution de cautions aux Tours Opérateurs,

mouvements injustifiés sur le compte de la société VALMONT ouvert au Crédit Mutuel d’Ornans, sur lequel Monsieur AI A, Gérant de la société DK DL, avait seul la signature. Notamment, versement, le 20 mars 2013, à une société VLH domiciliée […] « d’honoraires d’accompagnement crédit AD » pour 15.000 € HT, multiplicité d’actions judiciaires intentées à l’encontre du Groupe VALMONT, notamment assignations délivrées par la société NA LISA, à l’encontre des sociétés VALMONT et

2 1

ES, pour Inéxécution d’accords négociés par Monsieur AI A, Gérant de ja société DK DL,

7. défaut de communication d’Informations ou de consignes données sux conseils du Groupe VALMONT dans le suivi de divers contentieux,

! B. désorganisation administrative et défaillance des systèmes d’information et de gestlon du

l Groupe VALMONT,

9. confusion des comptes des sociétés du Groupe VALMONT {paiement par des sociétés de factures reçues par d’autres …},

10. opaclité des comptes et de la gestion des sociétés du Groupe VALMONT,

11. établissement, communication et dépôt des comptes de la société VALMONT et de ses filiales hors délais légaux et conventionnels,

12. violation de multiples obligations déclaratives incombant aux sociétés du Groupe VALMONT et souscription de multiples déclarations fiscales hors délais,

13. défaut de souscription de DAS2 en déplt des rapports d’audit FY et MAYER BROWN stigmatisant cette infraction,

14. multiplicité de contrôles et contentieux fiscaux résultant, notamment, des faits mentionnés aux points 8 à 13 ci-dessus,

15. incapacité à établir et communiquer des budgets et prévisions d’exploitation, de trésorerie et de résultats fiables des sociétés du Groupe VALMONT,

16. défaut de communication et détérioration très importante des relations avec la Mairie de AG, les instances publiques, fes banques, les fournisseurs et tes bailleurs du Groupe VALMONT,

17. défaut d’établissement du bilan de la ZAC faisant encourir une perte de droits à construire

. par le Groupe VALMONT,

18. multiples décisions de gestion urgentes et impératives prises et/ou exécutées avec retard,

19. rétention de pièces et documents comptables retardant les diligences qu’il était pourtant Indispensable de conduire sans délai en période de crise et de transition,

20. refus de fibération d’un logement occupé sans droit ni titre dans l’immeuble ANTARES

21. attribution d’un fond de concours de la société SCI DENEB à la société ES ET DE AM, en contradiction avec les baux consentis à la société SOFIMONT,

22. prélèvements injustifiés sur le crédit promoteur accordé par la Caisse d’Epargne à la société SCI AD [LANA VESTA).

ne .. r ram e mom mme co mme e x re ons +

b,. violation des statuts de la Société,

Transfert, par la société DK DL, du contrat de travail à durée déterminée de Madame CK CL de la société A ET ASSOCIES à ls société VALMONT et transformation en contrat de travail à durée indéterminée en violation de l’article 17.4 des statuts de la société VALMONT.

— 

Conformément à l’article 22.2 des statuts de la société VALMONT, la société DK CONSULTANT FO transmettre au président du Comité de Direction ses observations dans les 17 Jours Ouvrés suivant la date d’envoi de la présente Lettre de Notification d’Exclusion et la société DK DL pourra être entendue si elle le demande.

Je vous prie d’agréer, Monsieur, l’expression de mes salutations distinguées, Pour la société W,

Président du Comité de Direction, Monsleur BF E,

[…]

DK DL

Société W 66, avenue des Champs-Elysées 75008 Paris

À l’attention de M. BF E Paris, le 06 janvier 2014

Par LRAR n° 1409221830778

Objet : Pacte d’associés du 10 décembre 2008 – introduction d’une procédure d’arbitrage Mise en demeure aux fins de désignation d’un arbitre

Monsieur,

Par courrier du 9 novembre 2013, vous avez cru pouvoir résilier le pacte d’associés du 10 décembre 2008 (le « Pacte d’Associés »).

Cette manœuvre vous 2 permis de considéret que vous n’étiez plus lié par les termes du Pacte d’Associés et, en conséquence, de vous opposer, lors de l’assemblée générale de la société Yaimiont du 29 novembre 2013, au renouvellement du mandat de la société DK DL au sein du Comité de Direction.

Comme je vous l’ai déjà indiqué, notamment au cours de l’assemblée susvisée, je considère que votre décision de résilier unilatéralement le Pacte d’Associés est abusive.

Dans ce contexte, et en l’absence de solution amiable, j’entends introduire une procédure d’arbitrage, tel que FG est prévu à l’article 14.2 du Pacte d’Associés.

'ai ainsi désigné en qualité d’arbitre M^e Dominique Perben, ancien ministre, assocdé du cabinet BOKEFEN, situé 222, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris.

Par la présente, je vous mets en demeure de procéder à la désignation de l’arbitre de votre choix dans un délai de 8 jours.

Je vous prie d’agréer, Monsieur, l’expression de mes meilleurs sentiments.

ftrand A

SARL ou capital de 7 622,45 € – 420 336 190 RCS Paris 4, […]

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à – P

BOILLONl

& Associés

VALMONT

[…]

[…]

A l’attention de la société W Présidente

Représentée par Monsieur BF E ET

Monsieur CE-GR AV Directeur Général

Par LRAR n°14109232166607

Paris le 16 octobre 2013

Objet ; contrat de management du 4 mai 2009

Monsieur,

Je conteste la totalité des termes de votre lettre du 27 septembre 2013.

Nous nous expliquerons de tout FG dans un autre cadre.

La rupture du contrat de management du 4 mai 2009 fait partie intégrante des actes que vous vous employez à mettre en œuvre pour me nuire, et FM ont des répercussions certaines sur le

Groupe lui-même.

J’en tirerai toutes conséquences utiles.

Veuillez agréer, Monsieur, l’expression de mes meilleurs sentiments. /

AI A Gérant

[…] : 01-40-67-02-01 – Moil : cobinel@H.com

241 bodthoe l pat e pla tir à bec far > + BC t b laps 7 20 PAL 43 1

[…]

Capital sacial 1.563.000 €

flège social

[…]

%

RG&S 329 768 311 PARIS

PACTE D’ASSOCIES

en datc du 10 décembre 2008

2l

6.

TABLE DES MATIÈRES

[…] ET ED CONYROLE DU Ghourt VALMON’T 2.1 Mode d'«dmiolstratlon de ta Société et compositlon de ses organes du gestion 2,2 Wécisions importuntes 2,1 Infornipations financières 2.4 Budget snvuel consolidé ENOBIEION DES CHEANRCES D’ASSOCIES ET OPERATIONS A REALISER PAR LE VAI.MONT ET LES PARTIES AVANT LE 1°" JANVIER 2019 ENOLL’UUGN DU CAPITAL DE LA SOCIEYE£ 4,1 l’rumesses de cession d’Actions à DK DL 4.2 Timlssion de nouvelles Actions […] de Titres – Notification 6.2 |)roit de préemption 6.3 Agrément 64 Droit de cession ceujuiute proportionnelle f1.5 Obligation de cession contmutne 6.6 Transfert complexe ERCGAGEMENTS D’ASSOCIATION, D’EXCLUSIVITE, DE NON-CONCURKRENCE, DK NON SOLLACKEALON ET NON DEBAUCIBAGE ENGAGEMENTS PARTICULIERS DE DK DL FT DE MüNSTREUR A INTUSFUPFERSONA® ADIHEStON AU PACTE GCESTIONNAJAE DA) PACTE CONFIDENTIALITÉ

D DUREE f?'I DROPT APPLICAULE ET 4URIDICTION COMPETENTE /

[…]

PACTE D’ASSOCIES VALMONT DU 10.12.2008

HEACRt 4

[…]

[6 […]

[…]

28

LA

PACTE D’ASSOCIES

:

(1)

{2)

La société SOPROBALL, société à responsabitité limitée au capital de 285.000 €. dont le siège soclal ust […] du commnerte ct des sociétés de PARIS sous le auméro 313028 854, représentés par Munsieur BF E, co-gérant dûment habilité,

(ci-après dénommée « W »). LH? PILLCANRÈRE b#1,

La société VEPRIM, société à responsabilité limitée au capitut de 7.622,45 €, dont le siège sociul est 36 tue Manconseil – […], immatriculée mi Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 418 526 232. représuntés pur Monsieur DQ DR, gérant dûment habilité en vertu d’une délibération des assouiés en date du 10 décembre 2008,

{vi-après dénommée « VEPRIM »), DESELCONDE PART,

La société DK DL, société à responsabilité limités au vapilal de 7,622,45 €, dun le siège social est […], immatricalée au Ropistre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 420336 190, représentés par Munsieur AI UOILLON, gérant dûment habilité,

(ci-après dénommés "DK DL*"), DE TROISIEME L’ART,

{ci-nprès dénommées, individuellement, un « Associé d’Origine » et. callectivement, Jes « Associés d’Origine »),

INLION DE

[…]

La société VALMONT, société par actions simplifiée au capital de 1.563.000 €, dont le siège social est […], immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 329768 311, représentée par Monsieur JO14MÂN, Président dûment habilité en vertu d’une décision du Comité de Direction en date du 10 décembre 2008,

(ci-après dénommée la « Société »),

JET LA DE :

(5)

(6)

Monxieur DS DT, né le […] à […]

Monsieur AI A, né le […] à […]

[…].

{ACT E D’ASSOCIES VALMONT OU 10.12.2008 2.

(A)

(1) (C) {N} E {F)

(F)

[…]

Les Associés d’Origine détiennent ensemble, à la dai des présentes. vent pour cent (100 %) des Actions d’Origine émises par la &oclété, réparties cumme suit :

» – NOPROBAIL &9R0 Actions d’Origine + – VEPRIM [440 Actions d’Origine – - 1RBA DL 5210 Actions d’Oripginu

De sarte que :

— SOPKOBAIL détient à ce jour, directement ct indirectement avec Monsieur et _ Madame BF DU et vin VÉPRIM, deux tiers (2/3) Ju capital de la Société,

cl que

— DK DL détient à ec jour directement un lers (1/3) du enpital de la Société.

La Soclété est unt société par actions simplifiée de droit français dunt l’objet est lu prise de participation dans toutes entreprises industrielles, commerciales et finunciéres, dans toutes sociétés quelles qu’elles soient, par voie d’achat de titres ou de souscription à des émissions d’actions, de puris ou d’obligations par voie d’échange ou autrement.

La Société et les ['iliales constituent ensemble le « Groupe VALMONT » ou les « Sovidtés dn Gronpe VALMONTI »,

L’organigramme du Groupe F, à la date des présentes. ligure en Annexe L.

W, actucliement seule société holding animatrice du Ciroupe VALLMONT, définit la politique générale du Groupe VALMONT, étudie les orientations stratégiques et les investissements permettant d’assurer la croissance du Groupe VALMONT’ et apporte son sontien financier au Groupe.

La Socidté émettre 11,800 Obligatlons Convertibles 4 souscrire et à libérer par AH,, par compensation avec partie des créances que SOPRÔBAII. détient à ce jour à l’encontre de la Société, conformément aux projets de vontrits d’émission

cisannexds (Auucxex 2 et […]

Les Associés d’Origine ont souscrit au capital de la Snciété et vconelm le présent pacte {eb-après dénommé le « l’acte ») avec les objectifs communs suivants :

de parvenir à une égalisation de toutes créances (hors Obligations Convertibles) entre W et DK DL, proportionnellement à leur participation dans le capital de la Société et, à terne, de parvenir au complet remboursement de toutes créances FM seront détenues par W et DK DL à l’encontre de la Société (y cumpris les Obligations Convertibles à émettre par la Société), lesquelles s’élèvent, à la date des présentes, à la somme de :

— W : 12.814.995 €, / « DK DL : 130,000 €, ÿ 7

PACTE D’ASSOCIES VALMONT DU 10 12,2008 24,

(()

2.1

pouf DV DL, de porter sa participation directe à 50 "A du capital de la Socléidé.

de favoriser le développement de la Société et de bénélicier, à terme, de l’accroissement de vajeur FM en résultera, notamment par vole de plus-value réaliste à l’occasion de la cession de leur participation à un Tiers Acquéreur Total.

Les Associés d’Origine ont notamment souhaité déterminer dans le l’acte les règles s’appliquant entre eux pour organiser leurs rupporis au sein de la Sovidté, la manière dont le Groupe VALMONT’ sera dirigé ct les conditions qu’ils entendent respectur lors de la cession de tout nu purtie de leur participation dans le capital du la Savidté.

11 EST CONVENY CER FM SU!

[…]

Sauf stipulation contraire du Pacte au à moins que le contexte n’imipose ine sutre interprération, les mois et expressions commençant avec une lettre majuscule auront la sipoilication FM leur est donnée en Annexe 3. Dans l’hypothèse où le contexte le requiert, les ot expressions singuliers se référeront à des pluriels et vice-versa.

Les titres sont exclusivement insérés pour faciliter la lecture du Pacte et sont sans effet sur son interprétation.

Toute référence à une disposition légale ou réglementaire s’entend du {a disposition teile qu’elle pourrs être modifiée, remplacée ou codifiée par loute disposition légale an réglementaire ultérieure, dans la mesure où cètie modification, ce remplatement au celte cudification est applicable ou est susceptible de s’appliquer aux opérations prévues au l’icte.

Les mots @ Article », « Paragraphe » el « Annexe » commençant pur une lettre majuscule, qu’ils soient utilisés au singulier ou au pluriel, visent les articles, paragraphes ou anneaux du Pacte.

ORGANISATION DF LA GESTION ET DU CONTROLE DU GROUPE VALMONT’ Mode d’adininistration de la Société et composition Je ves organes de gestion (1) l’résident et Directeur Général

La Société est gérée et administrés par un Président et un Directeur Général ussistés d’un Comité de Direction, i

Ils seront désignés par le Comité de Direction, pour une durée indétenminde,

Il est convenu entre les Parties que SOPRORBAIL., représentée par Monsieur BF E., sera nommée aux fonctions de Présidont à compter de ce jour et que DBA DL, représentée par Monsieur AI DB, sera nommée Général, avec les méêmies puuvoirs que le Président, à compler de l’omission de Monsieur AI du tableau de l’Ordre des experis-comptables et de la Compagnie des commissaires aux comptes, lsquelle devra être effective le 30 avril 2009, au plus tard (ou, si l’abandon de créance pur

s

PACTE D’ASSOCIES VALMONT PDU 40.12.2008 4t

(b)

et la cession des parts des SG) LES LARICUS, FES MELEZES, LES LARCUES et MES TAMARAKS visés à l’Article 31) ci-dessous ne sant pus intervenus avant le 31 mars 2009, le trentième jour suivant la notification à DK L’ONSULTYANIS de ladite cession dans les formes de l’Article 15.1 ci-tesseus. mi plus tard).

Comité de Direction

(0)

(1)

(Hi)

(iv)

Le Comité de Direction sera composé de cinq (5) Membres chaisis cn dehors des salariés du Uroupe, comme suit :

— - trois (3) Membres parmi les candidats proposés par SOPKRGONAÏI, – deux (2) Membres parmi les candidats proposés par DK CONSLAANTS,

Les Partics conviennent que les Membres du Comité de Directior, à compter de la date du Pacte, seront les suivants :

— pour SOPKOBAÏL : Madame Emmanueclie FH, SOPROBAMH. représentée par Monsieur BF E, et Monsieur BH de LORGFRIIL,,

— pour DK DL: Monsieur AI BOILLCON et Monsieur CU LANÇON.

Dès lors et autant que la participation de DK DL dans la Société sera portée directement à 50 % du capital de lu Société, lu Comité de Dircetion sera toutefois composé de six (6) Membres choisis cn dehors des salariés du Groupe, comme suit :

— - trois (3) Membres parmi les candidats proposés par SOPROHA I ». trois (3) Membres parmi les candidats proposés par DK DL.

En cas de réduction de la participation directe de DK DL en-deyà de 50 % du capital de la Société, pour quelque cause que ce soit (notamment conversion d’Obligations Convertibles émises par la Socitté), et autant que dureralt celte réduction, le Comité de Direction serait à nouveau compusé de cinq (5) Membres, comme indiqué au Paragraphe (b)ti) ci-dessus, le dernier Membre nommé parmi les candidats proposts par DK DL étant réputé démissionnaire d’office à compter du jour de cette réduction.

En cas de cessation des fonctions de l’un des Membres du Comité de Direction, pour une raison quelconque autre que celle mentionnée su dernier alinéa au Paragraphe (b)(li) ci-dessus, celui-ci sers immédiatement remplucé dans les conditions visées à l’article 17.2 des Statyls et aux Paragraphes (b)(}) ou (h)(ÿil) ci-dessus, par unt persunne physique ou morale choisie parmi les candidats proposés par eclui des Associés uyant désigné le Membre dont les fonctions ont pris fin.

Le président du Comité de Direction sera nommé par les Membres du Comité de Direction parmi ceux de ses Membres proposés par 4

1 1

P

/ PACTE D’ASSOCIES VALMONT DU 10.42.2006 4)

FC

Il est d’ores et déjà convenu untre les Parties que SOPROHAI, représentée par Monsieur BF E, soil nammée aux fonctions de président du Comité de Direction à compter de la date du l’acte.

(v) -Le Comité de Direction se réunim aussi suuvent que nécessaire et au moins une fois par trimestre, dans l28 conditions prévues à l’article 17,3 des Statuts.

(vi) -Une copie du provés-verbal de chaque réunion do Cumité de Direction sera communiquée à la Direction Générale dans les meilleurs délais suivant lu tenue de ladite réunion et, en lout état de cause, avant lu tenue de lu réunion du Comité de Direction sulvant.

(vii} – Les Membres du Comité de Pirection seront ustreints sux mêmes ubligations de discrétion et de confidentialité que les ndministrateurs d’une

société anonyme.

2,2 Décisions

(u) – le Comité de Direction est l’organe social au sein duquel toutes les questions importantes concernant le Groupe VA LMONT seront débattues et tranchées.

En conséquence, les Parties s’engagent à cc que chacune de cos questions importantes, en ce inclus celtes afférentes sux décisions listées à l’article 17.4 des Statuts et à l’Article 2.3(b) el-dessous. soit débattue au sein dudit comité.

(b) -la Direction Ciénérale ne prendra aucune de ces décisions importantes rotatives à la Soviété, comme à l’une des Sociétés du Groupe VALMONT', ni aucune conduisant en pratique aux mêmes conséquences que celles d’une du ces décisiuns. sans avoir obtenu au préalable l’accord du Comité de Direction, conformément

aux Struts.

(c) -La Direction Générale, dans la limite de ses pouvoirs, s’assurera du respect pur lus l’iliales des décisions prises conformément à ce FM précède.

2,3 informations financières

(u) – le président du Comité de Direction fera établir et communiquera à chaenmn des Membres du Comité de Direction, dans les délais visés qu présent Article 2.3(n), les documents et informations FM suivent :

(i) Dans un délai maximum de trente (30) jours à compter du dernier jour de chaque mols, un tableau de bord présentant les informations finoncières suivontes, en prévisionne] et en réalisé, (a) au titre du mois précédent et (b} sur une buse cumulée depuis le début de l’GD FM sers comparée, à compter de l’GD ouvert le 1" avril 2010, à celle de l’GD précédent. le tout dans un format de présentation cohérent! ;

(1} le chiffre d’affaires consolidé du Groupe VALMONT uvrc détail par activité,

2009, Je tableau de berd présentera les mépics isforniations focmeieres du !"

à cœunem – nee 20 poesie aies mem ce + --

à csuppter ii 1" decembre

décembre 2009 qu 31 mis 2010, comparé aux données de in périnde courart sa 1" dévembre 2008 nu Si nini s 21109 /f'

* 7

/ /I PACTE D’ASSOCIES VALMONT DU 10,12.2008 fl…

(2) – le montant de l’Endettement l’inancier Net Consolidé du Ciroupe VALMONT détaillé par poste ainsi qo’un détail des engagements hors bilan éventuels lôs aux financements vourt ferme consolidés du Groupe VALMONT’ et constatés à la fin du mois précédent.

(3) -le montant des investissements consolidés du Ciroupe VAMONT’ réalisés nu cours du mois précédent, et

[…] une revuc commentés sommaire du l’évolution des affaires de VALMONTF et des Filiales au cours du mois conserné détuillunt tous les éléments pertinents, permeltant de suivre lus varistions les plus significatives et notamment les évolutions pur activité ci permettant au Comité de Directton de suivre l’activité du Groupe VALMONT'.

(11) – Vans un délai maximum: de quatre vingt dix (90) jours à compter du demier jour de chaque trimestre civil, un tableau de bord présentant les informations financières suivantes, en prévisionnel et en réalisé, (a) au titre du trimestre civil précédent et (b) sur une base cumulée depuis le début «e l’GD FM sera comparée, à compter de l’GD ouvert le l" avril 2010, à celle de l’GD précédent, {e tout dans un format de présentation cohérent :

(1) – le comple de résultat consolidé du Groupe VALMONT FM sera présenté sous format analytique, par activité. jusqu’au niventt ED résultat courant avant impôts,

(2) -les principaux postes permettant de suivre l’évolution du besoin cn fonds de roulement consolldé du Groups VALMONT’ et conslatés à la fin du trimestre précédent.

(ii) – Dans un délai maximum de cent trente cinq jours (135) juurs à compter de la fin de chaque GD de la Société, le bilan, le compte de résultat et le tableau de financement de la Société et de chacune des Filiales vlûturunt à la même date que VALMONT, y compris les annexes, et tc bilan, le compte de résultat et le tableau de financement consolidés du Ciroupt VALMONT, y compris les annexes, tels qu’établis par la Direction Générale de la Société et la direction de chaque Filiale.

(iv) – Plus pénéralement, toutes informations raisonnablement deniancdées par le Comité de Direction FM lui seraient utiles dans de sa mission.

(b} – Le président du Comité de Direction fera établir et communiquera à chatun des Membres du Comité de Direction, trois (3) Jours Ouvrés au moins avant la tenue de la réunion du Comité de Direction appelée à sintuer sur les opérations FM suivent, toutes informations et tous documents prévisionnels lui permettant d’apprécier les incidences économiques, comptables et linancières de ces Opérations sur la situation du Groupe : 5\ de e. ere . emoto n comms en dicter mentor es 1. t mam e == non » un + , +

* à camper su 1°" ier 20010, le tableau de bord les méres informations financières du !' juusis / an H mars 20 10, comparé pas données de ta période courmnu du 1" farvier 2009 au 3) mas 21109. – t 4

/ / PACTE D’ASSOCIES VALMONT DU 10.12.200ä ?,.

. achats. échanges, ventes, apporls de tous actifs significniifs prr ko Rocièiré ou une L’Îfiale, d’un montant supérieur ou égal à cent cinquante mile eurus (150,000 €) hors taxes.

. de joint venture. parlenariats significatifs ou en vue de la constitution de tous groupements ou sociètés par la ou une l’iliale,

. achats, échanges, ventes. apporis, prises à bail ou fouutions. pur la Sacvigté ou une Filiale ; d’immeubles, de titres de participation dons le capital de tous gronpements on sociétés, de clientèles civiles. du branches d’activité vou du fonds artisanal, industriel vu commercial,

. fiisions, seissions, nupmentations ou réductions de capitu} on nppuris partiels d’actifs par la Société on une Vilin!e,

(©) -- 1 ur mise en place du reporting et de luut outil nécessaire permettant lt délivrance à bonne date des informations et documents visés au Paragraphe (a) ci-desans ci à l’Asicle 2.4 ci-dessous devra être effective clans un délai de trois (3) mois à compter de la date de signature du Pacte. Celle relative aux informations ct documents visés au Paragraphe (b) ci-dessus devra l’être dès lu dai de signatire hu Pale.

L’établissement de tous documents et informations visés aux l’arapraphes 2,3{n) et 2.341) cirlessxùs ainsi qu’à l’Article 24 cisdessous incormbcra au Directeur Ciénéra) dès sû numination par le Comité de Directlon).

[…]

La Dirverion Générale établira, avant le débui de chaque GD comptable de la Socicté, un haidget prévisionnel annuel concernant les Suciétés du (Groupe VAIMONI, comprenant un compte de résultat, un bilan et un lableau de financement et d’investissement des Sociétés du Groupe VALMONT, sur une base annuelle et consoliclée Ces éléments seront accompagnés d’un commentaire détaillé de ce loudget décrivant nommiment ses principales hypothèses par activité, uinsi que les principaux faits sipnifientifs sur la base dexquels ce budget a été établi,

ESOLIFLION DES CHEANCES D’ASSIXIES ET OPERATIONS A PAR LK GROUPE VALLMONT ET LES PARTIES AVANT Lt l'" JANVIER 2019 :

A compter de la date de signature du Pacte, les Parties s’engagent à tout mettre en œuvie :

(u) que le (Groupe VALMONI’ ait abandonné l’intégralité des créançes qu’il déticni sur les SCI LES LARICES (RCS PARIS 350 260 568), 1438 MUËLEZES PARIS 348 187? 733), LES LARCHMES (RCS PARIS 350 260 741) et LES "l’AMARAKS (RCS PARIS 377 594 148) avant le 31 décembre 2008, de sorte qu’il n’y ait plus aucune dette ni créance réciproque entre le Ciroupe VALMGNI’ et lesdites SÇP à vette date, les loyers du quatrième trimestre 2008 (payshbles à terme échu) restant acquis auxdites SCI,

() – que la Société ait abandonné fa créance qu’elle détient sur la société ES ET DCG AM (RCS PARIS 381 021 617), à concurrence de la somme de huit millions d’euros (8.000.000 €) au moins, avant le 31 décembre 2008, 2e

oder «

— e" *J mn .

FACTE D’ASSOCIES VALMONT OU 10.12 […]

(©) – que lu dissolution sans liquidation de la société SERA (RCS PARIS 541 098) et lu transmission universelle de son patrimoine à la Société. soient dévidées ci qu’elles aient donné lieu à foutes formatités de publicité fégaie ct 'emegistrement avant le 31 décembre 2008,

(4) -- que la SCI HEOOLBAR (RCS PARIS 451 929 434) consente à lu société ES RESIDEÈNCES IM AM un avoir des luyers dus depuis le 1" octubre 2008, au litre des haux commerciaux, en cours,

(c} que. le 3) décembre 2008 au plus tard, la Société et les sociètés ES RHESIDÉNCES DE TOURISMIS et SUERMONT (RCS PARIS 39) 731 3K7) et. x’il y : lieu, les autres Sociétés du Giroupe VALMONT, aient renoncé à toutes créances et dettes et toutes factures à recevoir ou à établir sur VEPRIM,

(1) que la Société ait émis les Obligations Convertibles nvant le 31 janvier 200%,

conformément aux projets de contrats d’émission ci-ansiexés (Aruiexes 2 et 2 bis),

(8 que la date de clôture des exercices sociaux des sociétés SA RA RESDENCES LYE AM, SERMON( et SOI MONT (RÈS PARIS 499 177 764) soit fixée su 31 mars, de sorte que l’exercies en cours de chacune de ces suciétés num une durée exceptionnelle de neuf (9) mois et sera clos le 31 mars 2009,

(h} – que, le 31 imars 2009 an plus tard, la société AF’ sit souscrit à line augmentation du capital de la socidlé ES ET DE AM, réalisée au moyen de la création de nouvelles parts sociales, émises au pair et à libérer par compensation avec des créances certaines, fiquides et exigibles que ln société AF détiendrsa sar la société ES – RESIDÉENCES p)E TOURISMI, de sorte que la société AF détiendrs dix pour cent (10 %) du capital de la société ES ET DE AM,

et

que le 31 mars 2009 au plus tard, Monsieur et Madame CP E aicrni cédé au Groupe VALMONT l’intégralité des paris qu’ils détiement dans AF, ES ET DJ AM et SFVA moyennant un prix éga) à la valeur nominale,

(i} que le Groupe VALMONT ait cédé à VEPRIM, ou à toute personne physique ou morale qu’elle se sehstituéra, l’intégralité des parts soclales que le Ciroupe VALMONT détient ou viendra à détenir dans le capital des SCI LES LARICES, LES MELEZES, LES LARCHES et LES TAMARAKS, au prix global, ftyine et définitil de quatre millions d’euros (4.000.000 €). payshle ai comptant ct par compensation uvec ln créance que VEPRIM, ou la personne physique 00 morule qu’elle se substitueralt, aura préalablement acquise de SOPROBAII. et qu’elle détiendra à l’encontre de la Société, avant le 31 mars 2009,

et

que W ait abandonné tune paitie de la créonce qu’elle restera A détenir sur la Sociélé, à concurrence de trois millions huit vent wuille vurus srt (3.800.000 €), avant lc 31 mars 2009. /}

4 z net ',/ d

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PACTE D’ASSOCIES VALMONT DU 10,12,2008 91

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(k)

(1)

be sorte qu’à l’issue de l’émission des Obligations Convertibles, de fu cession de créance à VEPRIM (ou la personne substitués) ct de l’abandan de crémnce nu profit de In Société, le solde de la créance (hors Obligntions Convertibles) que SÜPROBAII, détiendra sur fa Société ne s’étabiire plus qu’à lu somme de quatre millions quatorze mille neuf cent quarante cinq euras (4.014.945 €),

qu’à compter du la cession des parts des SCI LES lARICES, LES MELEZES, LIS LARCIIES ct LES TAMARAKS visée au Paragraphe (} ci-dessus, lous intérêts dus sur tuutes créances des Associés feur soiunt payés aux échénnces comyentionnelles (les Associés ayant senoncé à lous intérêls dus sur lesdites créances – hors Obligations Convertibles – pour la période courant du 1°" ociohre 2008 i la date de cession des SCL LES LAKRICFS, LES MPEMEZIES, […]),

que, dans l’hypothèse où les SCL LES LARICES, LES MKLEZES, LES LARÇHES et LFS T’AMARAKS parviendraient à un rcfinancement de leurs immeubles par l’établissement OSEO sur une durée de quinze (15) uns el sons aucune vaieur de rethat à terme, lesdites SCI consentent à In société ES RESIDENCE DE AM une réduction des loyers égale à la différence FM sera constatés entre les actuelfes semestrialités fixes hors taxes des contrils Auximur-Osco et le montant hors taxes des nouvelles semestialités, la diminution en fonction de l’Euribor étant alors supprimée,

que, le 30 avril 2009 – ou, si l’abandon de créance par W, et la cession des paris des SCI LES LARICES, LES MELEZES, LUS LARCMHES et L1S TAMARAKS visés au Paragraphe (1) ci-dessus ne sont pas intervenus nvanit Je 31 mars 2009, le trentième jour suivant la notification à DK DL de ladite cession dans les formes de l’Article 15.1 ci-dessous – au plus tard, un contrat de management soit conclu entre BRA et la Souidté, conformément au projet de contrat FM demeurera ci-annexé {Annexe 4), avec clftt À compter du jour où : Monsieur AI AN aura été omis du tableau de l’Ordre des experts-complables et de la Compagnie des commissairts aux comptes, DK DL aura accepté les fonctions de Directeur Cjénéral dc la Société et Monsieur AI S aura accepté les fonctions de président de la société AF et de gérant des sociétés ES RISSLDENCES DE AM, SOFIMONT, SFVA ([…]) et RISQOUIL, 2000 (RCS PARIS 345 175 582). Lesdites fonctions étant pratuites, en duhors de Ja rémunération prévue au projet de contrat de management cl-annexé (Annexe 4),

Ct,

qu’à la date de signature du contrat de management susvisé, tons les contrais antérigurement – conclus – centre – Monsieur – Rertrand A, BIA DL ou la société S & ASSOCIES, d’une part, et et/ou toute société que Contrôle directement ou Indirectement Monsievr BF E et/ou une ou plusieurs Sociétés du Groupe VAÏMONT, d’auire par, soient purement et simplement annulés, sans indemnité de part ni d’autre,

ct qu’à la date de signature du contrat de management susvisé, Monsieur DW DX

MHUGL soit emhauché par le Groupe VALMONT el que des conventions de prestation de services soit conclues avec Monsieur DY DZ ci Madame -

/ PACTE D’ABSOCIES VALMONTY OU 10.12.2006 101…

++

(m)

(n)

(0)

{p)

VHEYNIAN, aux conditions de rémunération telles qu’elles figurent en Annexe 5 actuellement appliquées par la société A R1 ASSOUIES, société à responsabilité limités au copita] de 38.) 12 €, dant le siège social est 4 ru Cauchy – […], immatriculée au RCS de PARIS sous le tuméro 420 043 671.

que la SCI FORÊT BLANCHE 1 (RCS PARIS 392 060 471) soit parvenue à lever l’option de rachat anticipé des immeubles faisant l’objet du contrat de crédit-bail consenti par l’étnblissement OSEO et les autres vrédits-baillours je 20 octobre 2003 aux conditions figurant en Annçxe 6, et que :

(1) -- le 31 octobre 2009 nu plus tard, la SCI FORÊT’ BLANCITE | ait procédé à la vente de son immeuble, moyennant un prix net vendeur du 2.450 € / IM, à l’exception des dix (10) duplex et de la totalité des lovaux du rez-de-chaussée et du sous-sol,

(f) – le 31 uctobre 2009 au plus tard – et sous la condition que Monsieur AI S ait été omis du tableau de l’Ordre des experts-comptables et de la Compagnie des commissaires aux cümptes, que DK DL ait accepté les fonctions de Directeur Général) de lu Société et que Monsieur AI A ait auvcepté jen [inctions de président de la société AF et de gérant des sociétés ES ET DE AM, SOFIMONT, SFVA et AG 2000 dans les délais prévus A l’Article 2.!(a) ci-dessus + la SCI FORÊT’ BLANCHE 1 ait cédé à Monsieur AI A, ou toute personne physique ou morale qu’il se substiteere, les dix (10) duplex visés au l’aragraphe (m)(i) ci-dessus, moyennant un prix net vendeur de 2.850 € / n°, et que soit conclu avec l’acquéreur de ves dix () 0) duplex un contrat de location portant sur huit (8) de ces duplex au plus aux conditions du buil

ci-annexé (Annexe 7),

que le Groupe VALMONT affecte la trésorerie disponible nette d’impôt sur les sociétés résultant de la réalisation des ventes d’immeubles visées aux Paragraæphes (m)(}} et {11) cl-dessus, par priorité, au remboursement anticipé do l’emprunt d’un montant initial de 3.811.225 €, contracté par la société AF', le 12 janvier 2000, auprès de la Banque de l’Île de France + BDEI, aux droits de Inquelle est vonu le Crédit Lyonnals par cession en daie du 25 janvier 2002, pour le financement du télésiège dit de la « Plate de la Nonne »,

que le Groupe VALMONT affecte la moitié (1/2) de sa trésorerie disponible netie d’impôt sur les sociétés (déduction falte du montant du rembnursement anllcipé de l’emprunt visé au Paragraphe (n) ci-dessus), par priorité, au remboursement des créances de SOPROBA!L et de DK DL (hors Obligations Convertibles),

qu’à compter de la réalisation des opérations visés au paragraphe (i) ci-dessus, les créances que W détient ou viendra à détenir sur la Société (hurs Obligations Convertibles) n’excédent pas la somme de cinq millions deux vent mille euros (5,200,000 €), portée à elnq mllllons neuf sent chnquante mille euros (5.950,000 €) 45 jours après la date de remboursement anticipé de l’emprunt visé au Paragraphe (n} ci-dessus. Cette somme de cinq millions deux cunt mille euros (5.200.000 €) ou cinq millions neuf cent cinquante mille euros (5.950.000 €) comprenant d’éventuels intérêts d’avances en compte courant et intérêts attichés

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e !" * "PACTE D’AS9OCIES VALMONT DV 10.12.2008 .

(4)

(s)

(1)

nux Obligations Convertibles non payée aux échéances et Inscrits un crédit du compte cournnt de SOPRORBAÏL,

avant le 1° janvier 2011, BRA DL :

(i} -- soit, parviermt à ce que les créances (hors Obligaitons Convertibles) que W et DK DL détiendrant sur la Socièté soient égalts en montant, dans l’hypothése uù les créances des Purtics (hors VEPRIM) sur la Société (hors Obligations Convertibles) seront supéricures à quatre millions d’euros (4.000.000 €),

(il} -- soit, consente à la Sociélé des apports en compte courant d’un montant au moins éga) à deux millions d’euros (2.000,000 €), dans l’hyputhése où les créantes des Partics (hors VEPRIM) sur la Société {hors Obligations Convertibles) seront inférieures à quatre millions d’euros (4.000.000 €). Dans cetie dernière hypothèse :

» suit. W devra consentir de nouveaux apports en compte courant d’un montant tel que les créances (hors (Obligations Convertibles) que SOPROBAIÏL et 13BA – CONSWHLTANTS détiendront sur la Société seront égales en montant dans un délai de douze (123 mois à compter du jour où les apports réalisés par DK DL auront atieint la somme de deux millions d’euros (2.000.000 €),

* soit, passé le délai de douze (12) mois ci-dessus

qu’à compter du jour où DK DL scra parvenue aux objectifs visés au Paragraphe (q) ci-dessus, les créances que DK DL détiendra sur lu Société demeurent toujours d’un montant au moins égal à celles de W (hors Obligations Convertibles),

que, sous réserve de leur onuversion réalisée dans les conditions des projcis du contrats d’émission ci-annexés (Aoncxes 2 et 2 bis), les Obligations Convertibles soient intégralement amoities le 31 décembre 2018 et, qu’à In même daic, la Sucidié solt en mesure de procéder au complet remboursement de toutes créantes {y enmpris celles résultsnt de l’amortissement des Obligations Convertibles) que SOPRORA !, détlendra sur la Société, de sorte qu’au 1" janvier 2019 la Société ne sera plus redevable d’aucune somme envers AJ,

que, à compter de la date de signature du Pacte, Messiours CP ct IScrirand A consentent à la Société ou aux tiers toutes garanties nécessaires à l’obtention de concours fitanciers externes (bancaires…) nécessaires à l’exploitation des Sociétés du Groupe VALMONT, en proportion de leur laux de participation directe ou indirecte dans le capital de la Société.

+

/

+ 7 PACTE D’ASSOCIES VALMONT OU 10.12.2008 121

4.4

(u)

Dans lu mesure où l’un d’eux devrait consentir une garantie dans une propartion supérieure à sont propre taux de détention directe ou indirecte dans lu cnpital de ln Société, l’autre devrait contresgarantis le premier d’entre eux, s’enpgupgennt sinsi à rembourser le premier d’entre eux de toutes sommes qu’il serait amend à régler qu titre de lu mise en jeu de la dite garantie au-delà de celles FM surajent résulté Je la proportion résultant de son propre taux de détention directe ou indirecte dans le capitol Je la Société,

que, dons la mesure où la Société ne sera plus redevable d’aucune somme envers AK, les mandats de Président et de Directeur Généril des suciétés W et BNA DL prennent fin et que le Comité de Direction composé comme indiqué à l’Article 2.1{b){li) ci-dessus procède à la désignation d’un nouveau Président et d’un nouveau Dirocteur CGiénérul choisis parmi les Associés.

EVOLUTION D CANTAL DE LA SOCIETE

Promesses de cession d’Actions à DK DL

C9)

W, FM détient à ce jour 8,980 Actions, s’engage à céder à BIA DL, si celle-ci en fait la demande, un nombre d’Actions tel que la participation de DK DL dans la Société soit portée directement et en une seule fois, à 50 % du capital de la Société, et ce dès :

(1) que Monsieur AI A sers nmis du tableau de l’Ordre des experis-comptables et de la Compagnie des commissaires mux comptes, que DK DL aura accepté les fonctions de Directeur Général de la Société et que Monsieur EA A aura accepté les fonctions de président de la sotiété AF’ ci de gérant des sociétés ES ET DF AM. SOFIMONT, SFVA et AG 2000. Cutie omission et ces nominations devant être effectives duns les délais prévus à l’Article 2.1{a) ci-dossus,

(2) – que DK DL soit parvenue uux objectifs visés à l’Article 3(9) ci-dessus, avant le 1°" Janvier 2011.

cet

(3) quc DK DL et Monsieur AI EB, agissant conjointement et solidairement, auront accordé à Monsieur BF E les contre-garanties prévues à l’Articles 8,1 ci-dessous.

L’engagement souscrit aux termes du présont Paragraphe (a) serait frappé de taducité et serait FT réputé n’avoir jamals existé et n’avoir jamais été sousvril par SOPROBA!L, dans l’un ou l’autre des cas suivants ;

{1) à défaut ; de satisfaire aux conditions prévues aux Paragraphics (1) à (3) ci-dessus et d’avoir levé l’option d’achat avant le 1° janvier 2011, (2) -en cas de conversion d’Obligations Convertibles de catégorie « Il » .,; -en Actlons de la Société, avec mise en jeu de la clause de reset. "7

/ PACTE D’ASSOCIES VALMONT DU 10.12.2008 537

(b)

dans les conditions du projet de contrat d’émission d’Oblipations Convertibles de catégorie « B » ci-annexd (Annoxe 2 bis), avonl l l'" janvier 2011,

(3) en cas d’exclusion de DK CONSUIMT’ANTS dans les conditions du l’article 22 des Slatuts ou des Articles 8.4, &.5 et 9 du l’acte,

(4) – dans l’hypothèse où le montant des créances (hors Obligations Convertibles) que SOPROBAJL sur la Société viuendruit à excéder la soinme visée à l’Article 3(p) ci-dessus à compter de lu dute de signature du Pacte,

(5) – dons l’hypothèse où Monsieur AI n’aurait pas consenti les garanties et contre-garanties visées h l’Anicle 31) ci-dessus.

La cession des 2,605 Actions d’Origine à DK DL sera rénliséc moyennant un prix global, forfaitaire et définitif de deux cent mille vuros (206.000 €), hors frais et droits à la charge de DK CONSLUMA’ANI’S et, er çun de cession d’Actions Nouvelles à DK DL, celle-ci sera réalisée moyennant un prix égal au coût de revient moyen pondéré des Actions Nauvellus cédées majoré d’un Intérêt calculé au taux de 6 % par un à compter de leur émission.

Los Actions seront cédées en picine propriété, sans préjudieu de tout gage, nantissement, inscription, droit de retour costventionnel, cfause d’inauliénabilité ou autre empéchement quelconque justifié par la réalisation d’opérations engagées dans l’intérêt du Groupe VALMONT et approuvées par Monsiewr Berrand A en Comité de Direction, dont DK DL fera son alfatre sans recours contre W.

La cession des Actions à DK DL sera réalisée sans garantie d’actif ni de passif de la Société,

Pour le cas où SOPROBAII. refuserait de signer l’ordre de mauvenient nprès une mise en demeure de le faire demeurée infructueuse plus d’un {{} mois, le Général est d’orca et déjà autorisé, après avoir constaté la consignation du prix dû sur tout compte séquestre ou compte ouvert d’un huissier au d’un notaire. à régulariser la cession des Actions dans le registre de trans/ert et sur les comptes de la Société.

Fin cas de réductinn de la participation directe de DK DL en-deçû du 33,33% ou de 50 % du capital de la Société (selon que les Parties sunt parvenuts ou non à l’égalisation prévue à l’Article 4.1(a) ci-dessus), pour cause de conversion d’Obligations Convertibles émises par la Société ou de cession d’une Action d’Origine telle que prévue à l’Article 8.3 ci-dessous, SOPROBAI. s’engage d’ures et déjà, si DK CONSUR.TANTS en fait la demande, à lui rétrovéder l’Action d’Origine acquise en vertu de l’Article 8.3 ci-dessous et/au à lui céder un nombre d’Actions Nouvelles tel que la participation de GBA DL dans la Société serait de nouveau portée directement à 33,33% ou à 50 % au ptus du capitat de la Société, et ce aux conditions suivantes :

(1} -- que DK DL n’ait pas démissionné de la fonction de /7irectcur Général de lu Société et que Monsieur AL

vit +

/ PACTE D’AS$OGIES VALMONT DU 10,12 2006 t

CH n’uit pas démissiunné des fonctions de président de la socidté et de pérant des sociétés SAKA EC ED, AM, SO)YIMONT, SEVA et [RISOUI). 2000,

(2) que DK DL n’ait pas été extlue dans les conditions de l’article 22 des Statuis ou des articles 8.4, 8.5 et 9 du Puclç,

(3} -- que DK DL ait remboursé toutes sommes dues nu titre de l’engagemont de contre-gurantie prévu A l’Article 8,1 ci-dessous,

[…] – que DK DL soil parvenue à cc que les créunces {hors Obligations Convertibles) que SOPEROBAH,. et DK DL détiendront sur la Société soient à nouvenu égales en montant et que le montant des créances (hours Oblipations Convertibles) que W détiendra sur la Société n’excède pas la somme visée à l’Article 33) ci-dessus.

($) – que l’événement ayant justilié la demande de conversion d’Oblipations Convertibles en Actions ait été répularisé.

La cession de l’Action d’Origine sera réalisée moyennant un prix égal à un cure {1 €).

[. cession des Actions Nouvelles à DK DL sert réulisèe moyennant un prix égal au coût de revient moyen pondéré des Actions Nouvelles cédées majoré d’un intérêt calculé au faux de 6 % par an à compter de leur émission.

L’Action d’Origine et/ou les Actions Nouvelles seront cédées en pleine propriété, sans préjudice de tout gage, nantissement, inscription, droit du retour conventionnel, clause d’inaliénabilité ou autre empèchemeni quelennque justilié par la réalisation d’opérations engagées dans l’intérêt du Groupe VALLMONI® et approuvées par Monsieur AI A en Comité de Direction, doni DK DL fera son affaire sans recours contre SOPKROHA !! ..

Li cession de l’Action d’origine et/ou des Actions Nouvellts à BDA DL sera réalisée sans garantie d’actif ni de passif de la Société.

Pour {ce cas où W refuserait de signer l’ordre de mouvement après une mise en demeure de le faire demeurée Infructueuse plus d’un (1) mois, le Directeur Général est d’orcs el déjà autorisé, après avoir constaté la consignation du prix dû sur tout compte séquestre ou compte ouver auprès d’un huissier ou d’un notaire, à régulariser la cession de l’Action d’origine et/ou des Actions Nouvelles dans le registre de transfert et sur les comptes de la Société.

Emission de nouvelles Actions

lin tus d’émission de nouvelles Actions par la Société (à l’exception de l’émission d’Actions Nouvelles au titre de la conversion des Obligations Convertibles), la Direction Ciénérale fera en sorte que chacune des Purtles détentrice d’Actions dispose d’un droit

2.7 1

PACTE D’ASSOCIES VALMONT OU 10.12 2008 15) ..

5.1

5.3

5.4

6.1

préférentiel de souscription lui permettant de suuscrire un nombre de nouvelles Actions du lu Suclèété proportionnel à sa participation Initiale en Actions avunt ladite émission, Chscune des Partiés s’engage (notamment en adoptant les décisions d’arsuciés et en faisant en sorie que ses représentants au Comité de Direction de la Sovidié votent en ve sens)} à mettre en œuvre les droits prévus par le présent Article.

If usi expressément convenu toutefois que les stipulations vistes au premier Parapraphe visdlessus ne s’appliqueront pas aux conversions d’Obligations Convertibles en Actions.

DES TITRES

NBA DL ne pourra procéder à aucun Jransfert dus Vitres de la Société qu’elle détient ou détiendre {la « Période d’Inaliénabilité ») avant lc complet remboursement de toutes créances (y compris Obligations Convenibles) que déticndre sur la Soclélté et, en toutes hypothèses, pendant une durée maximum de dix (10) années à compter de la date d’acquisition dessiits Titres,

{'inaliénabilité temporaire des Titres de la Société détenus par BRA DL ne fers pas obstacle à l’allectalton de ces Titres en nuntissement wu profit de tout établissement bancaire,

Il ne pourra être dérogé à la présente clause d’inaliénabilité que par un accord écrit signé entre [es Parties,

Pur exception aux dispositions des lP’aragraphes 5.1 à 5.3 ci-dessus, l’interdiction d’aliéner résultant du Puragraphe $.} ci-dessus ne trouvera pas à s’appliquer en cas d’exclusion de BIA DL dans les conditions de l’article 22 des Statuis ou des Anicles 4,4, R.5 et 9 du l’acte ou d’Offre d’Acquisition Totale conduisant à une Cession l’otatc.

[…]

[…] – 'Fout Transfert de Titres donnera lieu, par l’Associé FM entend procéder au Transfert (« Associé Cédant »), à notification (ln « Notification de Transfert ») dans les formes et conditions de la notification prévue à l’Article 15.1! ci-sprès, au Préshient et à chacun des autres Associés bénéficlant d’un des droits mentionnés nux Articles 6.2 et 6,4 ci-après ;

(i} dus num, prénom et adresse du ou des bénéficiaires potentiels du (l''Acqguéreur l’otentiel") ainsi que s’il s’agit d’une persunne murale de toutes informations nécessaires pour déterminer l’identité de fa ou des personnes lu dirigeant et l’identité de Ja ou fes personnes ayant le Contrôle de cette dernière, et les liens financiers ou autres, directs nu indirects, contre l’Associé Cédunt et l’Acquéreur Potentiel,

(ii) – du nombre de Titres concernés par le Transfert envisagé (les « Titres Transférés »),

(Hi) -- de la nature du Transfert envisagé,

u 'PAGTE D’ASSOGIES VALMONT DU 10.12.2008 16..

(h)}

(iv) – du prix offert par Titre Transféré et des principates modalilés du projet de Transfert (en particulier, modalités de paiement du prix et autres cunditions de l’opération de Transfert),

{v} -- de l d’ale de réalisation envisagée du 'l’ransfert, FM ne devra pas intervenir dans un déljal Inférieur à quatre vingt dix (90) Jours QOuvrés à compter de la date d’envoi de la Notifiention de Transfert, ct

{vi} – pour fe cas où l’opération de "Transfert constituernit un Iransitri Complexe, l’Associé Cédant devre également fournir une note expliquant lu méthode de calenl! retenue en vus de déterminer lu prix offert par Titre Transtèré (ou, le cas échéant, par catégorie de Titres).

Tout Transfort de Titres, y compris entre Associés, serr soumis aux droits montiontés aux Articles 6.2 et 6.4 ci-après des nutres Associés concernés,

6.2 -- du précmption

(u)

(b)

(9)

[…]

(e)

Les Associés (les « Bénéficiaires du Drolt de Précmption ») bénéficieront d’un droit de précmption sur les Titres dont le Translert est envisagé par l’Assouit Cédant.

Chacux des Rénéficiaires du Droit de Préemption disposeru d’un délai de vingt (20) Jours Ouvrés à compter de la réception de la Notification de Transfert {le « Détai de Précmption ») pour notifier au Président et à l’Assacié Céclunt s’il vniend exercer son droit de précmption et indiquer le nombre de Titres dont il souhaite se porter acquéreur, à titre irréductible et réductible.

En cas de Transfert Complexe, chaque Bénéficiaire du Droit de Précmption devra préciser dans sa notification s’il entend que le prix auquel s’exererra le droit de préemption sur les Titres Transférés soit déterminé par l’Expert dans les conditions prévues à l’Article 6.6. Les Bénéficisires du Droit de Préemiption ayant exervé leur croit de précmption sont ci-après désignés les « Assoclés Préempteurs »,

Dans les trois (3) Jours Ouvrés suivant la date d’expiration ED Délai de Précmption, le Président adressern à tous les Rénéflciaires du Droit de l’réemption un avis faisant état des dernandes de préemptinn notifiées.

1.0 droit de préemption ne pourra être effectivement exercé que si l’ensemble des demandes de précmptlon notifiées par les Associés Préempteurs porte sur lu totalité des Titres 'l’ransférés.

Dans le cas où l’Acquéreur Potentiel est un autre Associé, l’Acquéreur Potentiel aure le droit d’acquérir une partie des Titres Transférés, dans lus mêmes proportions que s’il était lui-même Associé Préempteur, le droit de précmption des autres Associés Précænpteurs ne portant ulors que sur le soide des Tirs 'Transférés.

Dans l’hypothèse où aucun des Bénéficiaires du Droit de Précmption n’aitra notilié sen intention du précanpter dans le Délaf de Préemption ou duns l’hypothèse où les dumandes de préemption notifiées par les Associés Préempteurs ne couvriroint pas la totalité des fitres dont le Transfert est projeté, ci sous réserve qu’aucun Axsocid n’ait exercé son droit de cession conjointe proportionnelle dans les conditions

.. # / L ,] à PACTE D’ASSOCIES VALMONT DU 10.12.2008 171

(1)

(g)

(h)

prévues à l’Article 6.4 ci-dessous. le projet de Transient pourra être par l’Assoeié C’édant dès lors que :

{i) l’Acquéreur Potentiel aura été ugréé conformément aux dispositions de l’Article 6,3 ci-dessous,

{li) le Transfert sera réalisé dans les trenic (30) Jours Ouvrés suivant l’expiration du Délai de FPréemption,

{iii} – le Transfert sera rénfisé aux mêmes prix, lermes ct conditions que ceux stipalés dans fx Notification de Translert (sous réserve des stipulations de 6.6),

{iv} – au plus tard, à la date de réalisation du Transfert, l’Acquéreur Potentiel signers la Convention d’Adhésion, conformément à l’Article 10,

étant précisé que la non-réalisation du Transfert dans le délui visé su parugraptiu {it} ei-dessus, ainsi que toute modification des prix, termes et/ou conditions constituera un nopveau Transfer soumis au droit de préemption et à toutes les obligations du présent Article 6.2 et soumis, le cas échéant, à la procédure d’ugrénient prévue à l’Article 6.3 ci-dessous et, s’il y a lieu, au droit de cession conjointe proportionnelle des Associés prévu à l’Article 6.4 ci-après,

Dans l’hypothèse nù un ou plusieurs Bénélicinires du Droit de Précmption autai(en)t exercé son (leur) droit de préemption sur au moins la totalité des Titres Transférés, les Titres seront répartis entre les Associés Préempteurs, said" exprès différent de leur part, au prorata de leurs participations respeclives au capital de la Société (nombre d’Actions détenues par l’Associé Précmpleur par rapport au nombre d’Actions détenues par l’ensemble des Associés Précmpteurs).

PDans l’hypothèse où le nombre de l’itres résultant de ce prorata ne surail pas un nombre entier, ce nombre sera réputé étre égal au hombre entier immédiatement inférieur et le solde des Actions sers attribué au plus fort reste,

Par le seul fait de la notification de l’exercicc du droit de préemption, le contrat tu cession des Titres préemptés sera définitivement foriné, avec transfert de propriété à lu date délinie au Paragraphe (b) ci-après. les stipulations du présent Article 6.2 valant promesse unilatérale de vente.

Le prix de cession des Titres préemptés sera fixé comme suit :

(i} ett cas de Transfert autre qu’un Transfert Complexe, au prix par Tire Vransfèré visé dans la Notification de Transfert,

(if} -- en cas de Transfer Complexe, au prix par Titre Vranstéré, tel que figurant dans la Notification de Transfert ou, en cas de contestation pur l’Assouié Préempleur, ait prix fixé par l’Expert, comme il est dit à l’Article 6.6 ci-après.

En cas d’acquisition suite à l’GD du droit de précmption, en vue de régulariser le transiter de propriété des Titres au profit du ou des Associés l’régmpleurs. l’Assacié Céduni sera invité par le Président à signer le ou les urdres de inouvements dans un délai de dix (10) Jours Ouvrés de l’expiration du Délai de lP’réemption et remettra le ou les ordres de mouvement contre paivment pur chèque

l

/ PACTE D’ASSOCIES VALMONT DU 10.12.2004 18}.

/'1|

6.3

(1)

de banque ou par virement du prix de vente de ses Titres. Si l’Associé Cédunt n’a pas déféré à cette invitation dans le délai Impartl ct si le prix d’acquisition des Titres préemptés a été versé par l’Associé Préempteur sur un compte ouvert suprès d’un huissier ou d’un notaire, le transfert de propriété sers régularist d’ultice pur le Président ou, à défaut, le président du Comité de Direction sur sa simple décluration, à la date d’expiration du délai de dix (10) Jours Ouvrés précité, puis sera notifié à l’Associé Cédant dans les cinq (5) Jours Ouvrés de la date du Transfert avec invilation à se présenter au siège social pour recevoir le montant du prix de vente FM sera payé comptant,

Tour Transfert effectué en violation des dispositions du présent Article 5.2 sera nul.

Cette nullité pourra être invoquée uniquement par la Saciété ou un Assovit, à l’exception de l’Associé Cédant,

Agrément

{i}

(b)

(£)

(d)

Sanl’ GD du droit de préemption prévu à l’Article 6.2 ci-dessus, les T’ires ne peuvent faire l’objet d’un Transtert, y compris entre Associés, qu’après agrément préalable donné par décision du Comité de Directinn.

En cas de transmission à titre gratuit pour cause de décès, lus hériliers devront justilier de leur qualité afin de permettre à l’organe compétent de statuer sur leur agrément, En cas de dissolution de communauté. le conjoint non assouié duvra justilier de sa qualité pour son agrément,

la décision du Comité de Direction sur l’agrément doit intervenir dans un délai de sdleux (2) mois à compter de la réception de la Notification de 'fransfwr,. l'1le est notiliée à l’Associé Cédant par lettre recommandée avec aecusé de réception.

Si aucune réponse n’esl intervenue à l’expiration du délai ci-dessus, l’agrément est réputé acquis.

Les clécisions d’agrément ou de refus d’agrément nie sont pas motivées,

Fin cas d’agrément, le Transfert est réalisé par l’Associé Cédant sux condhinns notifiées dans la Notification de Transfert, suuf GD du droit du cussion confointe proportionnelle prévu à l’Anicle 6.4 ci-dessous. Le 'Fransfert au profit du cessilonnaire agréé doit étre réalisé dans les dix (10) Jours Ouvrés de du hnotlfication de la décision d’agrément ; À défaut de réalisation du Frans/ert dans ve délai, l’agrément est caduc.

En cas de réulisation du Transfert, l’Assnclé Cédant s’engage à communiquer, à ses frais, l’ensemble des actes constatant le Transfert nu Président, dans w délul de quinze (15) Jours Ouvrés à compter de leur élabtissement,

Vin cas de refus d’agrément, l’Associé Cédant FO renoncer à l’apéralion dès lors que lu de l’opération le permet. L’Associé Cédant est alors tenu de faire connaître, dans les quinze (15) fours Ouvrés de tu notification du refus d’agrémont, faite par la Société, qu’il renonce au Transfert,

A délaut de rexonciation de l’Associé Cédant, la Société doit, dans un délui de deux (2) mois à compter de la décision de refus d’agrément, ucquèrir ou faire

ass ele

— = += 4

PACTE D’ASSOCIES VALMOANT DU 10.12,2008 19/

6,4

(1

acquérir les T’itres de l’Associé Cédant soit par des Associés, soit par la Sucièté, soit par des Tiers.

11 appartient au Président de consulter les Associés selon les modalités qu’it juperu les plus opérantes. Les Associés intéressés devront adresser leur offre d’uchm scion les modalités et délais fixés par le Président et indiquer le nombre de Litres qu’ils désirent acquérir. En ces de pluralité de candidutures, la répartition entre les Associés acheleurs des litres sera effectuée par le Président proporlionnellement à teur participation dans Je enpital et dans la limite de leur demande.

À défaut d’accord entre les parties, le prix des Titres est déterminé dans les vomditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil, lequel sera ferme et définitif et liera les parties.

Toutelois, en cas de Transfert Complexe, les Titres seront franstèrés au prix figurant dans la Notification de Transfer! ou, en cas de contestation pur la Société ou les Associés eutres que l’ Associé Cédant, au prix fixé par l’Expert, comme il est dit à l’Article 6.6 ct-uprès.

In cas de relus d’agrément non suivi de notification, par l’Associé Cédant, dans le défait imparti, de sa renonciation ait la présente clause valunt promesse de vente. tout Associé Cédant s’engage irrévocablement, de par son adhésion ny Pacte, à céder tes Titres objet de la demande d’agrément à la Saciété ou lout(s) autre(s) cessionnaire(s) présenté(s) par la Société dans fes termes et conditions visées au présent Article.

Le Transiert des Titres défenus par l’Associé Cédant inferviendrr à kr date convenue entre ce dernier et la Société ou le(s) cessionnaire{(s) présenté{s) par In Société et au plus tard au terme du délai de deux (2) mois à compter de la déciston de refus d’agrément, l’Associé Cédant s’engageant, au plus tard à cette dulc, à remettre à la Société ou au(x) cessionnatre(s) présenté(s) par lu Soclété les ordres de mativement couvrant la totalité des Titres dont il est propridtafre et & signer tous accords ou contrats relatifs à cette ou ces cessions, contre paiement du prix.

In vus de défaillance de l’Associé Cédant, H est expressément convenu que le Président aurs, après avoir procédé à la consignation du prix dû pur la Société ou avoir constaté la consigtation du prix dû par le(s) cessionnaire(s} entre les mains d’un huissier ou d’un notaire, tous pouvoirs à l’effet de signer, au nom de l’Assucié défaillant, tous actes et documents nécessaires et donner |outes instructions afin de rendre le ou les Transferts opposables à la Société et aux tiers.

Larsque Ia Société procède au rachat d’Actions de l’Associé Cédant, elle est tende dans les six (6) mois de ce rachat de les céder ou de les annuler aw moyen d’une réduction de son capital social.

« Tout Transfert effectué en violation des dispositions du présent Article 6,3 seru nul.

Cette nullité pourra être invoquée uniquement por la Société ou un Assneié, à l’exception de l’Associé Cédant.

Droit de cession conjointe proportionnelle

—  4… – 7

PACTE D’ASSOCIES VALMONT DU 10 12.2008 207,

« +

(a)

(b)

(9)

(11)

Chacun des Associés bénéficiera d’un droit de cassion conjointe proportionnelle de ses Vitres dana le cas où un autre Associé envisagerait de procéder à un Trans/ert de Titres ct où ce Transfert de Titres n’aurait pas donné lieu à GD par Je du Droit de Préemptlon de son droit de préemption ou à un refus d’agrément de l’Acquéreur Potentiel},

Chuceun des Associés devra notifier au Président, avec copie à l’Assucié son intention de céder conjointement ses Titres dans les conditions définies au présent Article 6.4, dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrés suivant la réception de l’uvis du Président visé À l’Article 6.2(c) ci-dessus.

La droit de cession conjointe proportionnelle de chaçun des Associés portern sur un nombre de Titres (« X ») tel que le nombre de Titres FM y correspondent soit dpa) au produit :

(i} du nombre de Titres auxquels correspondent les Titres Trinsférés (« A »), par

(i} – le rapport du nombre de Titres auxquels correspondent tus l’Îtres détenus pur l’Assotié exerçant son droit de cession conjointe proporilonnelle (« B ») sur le nombre total de Titres auxquels comcspondent les Titres déflenux puit l’Associé Cédant et l’ensemble des Assnciés ayant exercé leur droit de cession conjointe proportionnelle (« C »),

(fil} – soit : X = À x (B/C)

{ans l’hypothèse où le nombre X ne serait pas un nombre grntier. ee nombre seruil réputé être égal au nombre entier Immédiatement Inférieur,

Le nombre de Titres devant être 'l’ransférés par l’Associé Cédnnt sers diminué du nombre de Tires devant ètre Transférés en application du droit ue cession conjointe proportionnelle, de sorte que le nombre de Titres 'Translérés dumeurc inchangé.

Ainsi, dans l’hypothèse où :

— le capital serait composé de 15,630 actions :

— am associé W, détenant 7,095 actions, souhaiterait en céder !,000,

+ un Associé X, détenant 7,095 actions, son droit de cession curjouinte, – un associé Z, détenant 1,440 actions, exercarait son droit de cession vanjointe,

Las actions transférées seraient réparties contme suit :

— W: 454 – X : 454 » Z :92

lin vus d’GD par un ou plusieurs des Associés de leur droit de cussion conjointe proportionnelle, l’Associé Cédant sera tenu d’acquérir ou de l’air: nequérir les Titres pour losquels ces Associés auront exercé leur droil de eussion conjointe proportionnelle et ce, aux mêmes prix, termes et conditions que ceux indiqués dans la Notification de Transfert ou, dans le cas où le 'l’ransfor envisngé serait un Transfert Complexe, au prix des Vitres 'l’ransférés, tel que figurant dans la Notification de l’ransfert, ou en cas de contestation par un ou plusieurs des vant

PACTE D’ASSDCIES VALMONT DU 10.12.2008 21/

=

6.5

hénéliciaires du droit de cession conjointe proportionnelle au prix l’ixé pur l’ÆExpert, comme il est dit à l’Article 6.6 el-après.

(c) -- Par fe seul fait de l’envoi d’une notification de cession conjointe proportionnelle par l’un des Associés, lo contrat de cession des Titres détenus par ledit Associé et pour lesquels il aura exercé son droit de cession conjointe proportionnelle, sers définilivement formé, sauf refus d’agrément du Tiers Acquéreur dans les conditions de l’Arnicle 6.3 ci-dessus. avec transfert de propriélé à la date mentionnée au paragraphe {1} ci-dessous, les dispositions du présent Article 4.4 volent promesse unilatérale d’achat.

(1) Le Transfert des Titres détenus par les Associés ayant exercé teur droit de vession vonjuinte proportionnelle ainsi que le Transfert des Titres, ubjet de ln Notification de Transfert, devront être réalisés dans les lreonte (30) Jours Ouvrés sutvont l’expiration du délai de vingt (20) Jours Ouvrés stipulé au Paragraphe (b) ci-dessus, concomitamment à la réalisation du Transfert de ses Titres par l’Associé Cédant à l’Acquéreur Potentiel.

Ollipution de sartle commune

(n) Il est précisé que les stipulations des Articles 6.3 et 6.4 el-dessus ne s’appliqueront pas en cas de mise en œuvre de la procédure de soitie commune telle que stipulée au présent Article 6.5.

(h) – ln cus de réception par un Associé d’une Offre d’Acquisition Yniule d’un Tiers Acquéreur Total, cet Associé devra la notifier aux autres Assoclès, dans les l’ormes et conditions de la notification prévue à l’Article 15.1 ci-après, en y joignant topic de POifre d’Acquisition Totale, au plus tard soixante (60) Jours Guvrés nvant la date prévue pour la réalisation de ce projet de cession,

(3) A défaut de précmption exercée par les autres Associés dans les conditiuns ue l’Article 6.2 ci-dessus, chacun des autres Associés s’eipage irrévocablement i céder au Tiers Acquéreur Total la lofalité des Titres qu’il délfont, aux mêmes conditions que l’Associé Cédant, telles que stipulées à l’Offre d’Acquisition "Totale, les dispositions du présent Arlele 6.5 valant promesse de venic.

(d) L’Associé Cédant s’interdit de résliser le Transfert objet de la natilieniion mentionnée au Paragraphe (1) ci-dessus, sans que les autres Associés pient pu, concomitumment à l’Associé Cédant, céder la (totalité de leurs Titres qu Vicrs Acquèreur Total.

(0) Le Transfert des Titres détenus par l’ensemble des Associés (y compris l’Assneid Cédont) interviendra à le date convenue avec le Tiers Acquéreur Total, chaçqun dusdits Associés s’engageant, au plus tord à celte datc, à remettre à Cédant ou audit Tiers Acquéreur Total les ordres de mouvement enivrunt la totalité des Tilres dont il est propriétaire et à signer tous ou contrats rchutifs à cette cession, contre paiement du prix.

lin eus de défaillance d’un des Associés, il est expressément converni que le Président ou le président du Comité de [Hrection aura tous pouvoirs à l’eflet de sipner, au nom «de l’Associé défaillant, lous açtes et documents nécexsaires gt donner toutes instructions afin de rendre la cession opposable à ln Sucigté et tmux Vivrs et se voir remettre, au nom de l’Associé défaillant, le chèque vorresparudnnt au prix d’acquisition de ses Titres,

ff

[…],

(6

7,

7.1

(1)

Il est convenu que la rétractation par le Tiers Acquéreur Total de son Offre dl’Acquisition TolnJe tout comme lu décision de l’Assoclé Cédant du ne pus donner suile à l’Offre d’Acquisition Totale du Tiers Acquéreur Totst n’ouvriront pus droit à indemnité ou dommages-intérêts au profit des autrus Associés.

'TFraustert Cumplexe

(a)

(h)

{c}

(3}

Au vus où, en cas de Transfert Complexe, un au plusieurs bénéficinires du droit de préemption (ensemble les « Bénéficiaires » ou individuellement un « Bénéficiaire ») auraient notitié à J’Associé Cédant leur volonté d’acquérir les Hiires l’ranslérés dans les conditions visées à l’Article 6.2 ou bien fe Translert aurait donné lieu à un refus d’agrément dans les conditions de l’Article 6.3 ci-dessus et In Socièté au les Assuciés autres que l’Associé Cédant (ensemble les « Bénéficiaires » ou individuellement un ''Bénéficiaire« ) auraient à racheler les Titres translérés dans les conditions visées à l’Article 6.3 ci-dessus, à un prix fixé à dire d’expert, le prix d’GD de l’ensemble des Titres objet du droit de préemption ou, selon le ets, du refus d’agrément, sera arrêté (à défaut d’accord intervenu entre Jes Bénéficinires et l’Assucié Cédant) par un expert unique désigné selon la procédure de l’article 1843-4 du Code civil (l »Expert') sor requête de la partie lu plus diligente par ordonnanes du Président du Tribunal de Cmnmerce de Paris.

L’ÆExpert devra faire ses meilleurs efforts pour communiquer à l’Assucié Cédunt e sux Bénéficiaires, dans les vingt (20) Jours Ouvrès suivunl sa nomination, un rapport indiquant son évaluation des Titres Transiérés (le « Prix d’Export »). Si le Prix d’Expert paur les Titres Transférés est compris entre 95 % et 105 % du prix indiqué dans la Notification de Transfert, le prix indiqué dans Ja Notification de Transfert sern retenu el le prix offert sera réputé être égal au prix indiqué duns Ja Notification de Transfer. Si, en revanche, le Prix d’Expert n’est pas vumpris duns la fourchette indiquée ci-dessus, la Notification de Transfert, sur In base du Prix devra être confirmée par l’Associé Cédant au Prix d’Expert dans les cinq (5) Jours Ouvrés de la communication du Prix d’Expert, faute de quoi l’Associt Cédant sera réputé avoir renoncé au Transfert envisagé. Les pourront dans un délai de dix (10) Jours Ouvrés à compter de lo confirmation de la Notilication de Transfert par l’Assncié Cédant faire parvenir une notification d’exurcice de leur droit confonnément aux Articles 6.2{b) ci-dessus.

« Tous délais prévus pour les besoins de l’exerclee du droit de précmption ou du rachat des Titres objet du refus d’agrément seront suspendus jusqu’à ce que lc prix des Titres Transférés soit définitivement déterminé et que l’Assneié Cédant ni, le ens échéant, confirmé la Notification de Transfert.

Les frais d’exportise seront parlagés à parts égales entre l’Associé Cédant d’une part et les Bénéficiaires d’autre part,

ENGAGEMENTS D’ASSOCIATION, D’EXCLUSIYIFE, […]

Les Parties s’engagent, aussi longlemps qu’elles détilendront des Tres, À réaliser tout nuuvel investissement dans les secteurs d’activités du Ciroupe VALMONT’ au travers de lit Suciété ou de ses l’iliales,

men, […]

+

/

— 

Ù PACTE D’ASSOCIES$ VALMONT DU 10, 12.2008 23)

/-* 72 – Ta |MHrecteur Ciénérat, sussi longtemps qu’il restera mandataire social de l’une dus Sociétés du Groupe VALMONI. s’enpapei à consacrer l’essentiel de ses wux Sociétés du Groupe VALMONT',

, 7.3 Les Parties. nussi longtemps qu’elles resteront Associées, ct le Présiduni et le Directenr

tt CGiéudéräl, aussi fongtemps qu’ils resteront mandataires sucioux de l’une des Sociétés du Ciroupe VALMONT. s’engagerÿnt à ne pas détenir directement ou indirectement d’intérèls. suus quelque forme que ce soil, duns des sociétés ou entreprises nyant uoç activité consurrente (y compris de manière accessoire) à celle des suclètés opérationnchies dut Crunpe VALMON ou avec des clients et/ou fournisseurs des suciétés opératiounelles rht Croupe VALMONT®,

sert ,

' / 7.À -- Les l’anties et le Président et le Directeur Général s’engageÿÿnt, pour une dutér de deux (2) ans suivant In die à Inquelle ils cesseront d’être Associés eVou nuuxintaires sociaux de l’une des Soviétés du Groupe VALMONT, à ne pas s’intéresser ou s’engager, directement Du incfirectement. suus quelque fonne que ce soit et. notamment, mais non exclusivement, pur voie d’investissument, dans une activité quelconque ecocurrente (y compris de matière accessoire) aux netivités exercées par les sociétés opérationnelles du Groups VALMONT, étant précisé toutefois que fe champ d’application de cet engagement de non voneurrence est fimité au territoire français. ,æ

Lus l’artics et le Président es le Directeur Général s’engagent. pour une durée de deux (2) ans suivant la dale à {aquelle ils cesseront d’être Associés el/ou mandataires suciaux de l’une des Sociétés du Groupe VAIMONT, à ne pas :

{a) inciter. ou lenter d’inciter, seul ou par l’intermédiaire d’un tiers, un cadre, dirnigcant ou mandataire social de l’une des Suciétés du Group® à mettre un terme à ses activités nu sein du Ciroupe VALMONT,

(D] persuader, vu tenter de persuader, seul ou par l’imcrnédiaire d’un tiers et sous quelque forme que ve soit, des clients, des fournisseurs, ou plus généralement des relutions d’affaires de l’une des Sociétés du Groupe VALMONT, de cesser qu de rédluire leur courant d’affaires habituel avec toute Suciété du Ctroupe VALMINT',

(©) -- prospecter ou solliciter, ou tenter de le faire, seul ou par l’intormédinire d’un tiers, tout client, potentiel ou non FM aurail eu des contacts, écrits ou non, avec les Sociétés du Groupe VALMONT en vue d’obienir la fourniture de services par les Snciétés du Groupe VAI MONT. dans le cadre de leurs activités.

7 6 Si une Partie ou le Président ou le Directeur Général venaient 3 enficindre l’un quelconque des engagements visés nux Articles 7.2 à 7,5. la Société et les autres Assuviés disposeront des droits et sanctions suivants :

(1} lixécution en mature : la vivlation de l’un quelsonque des engapements énumérés nux Articles 7.2 à 7.5 pouvant être la cause d’un préjudice irréparable occasionné aux Sociétés du Ciroupe VALMONT ou aux aures Associés FM ne serail pas cumpensé par l’allocation de dommages iutérêls, s’il se commet tune violulton de l’un quelconque desdits engagements, la Suciété et tout seront eiy droit d’obtenir une exécution en nalure ou de requérir toute imesure conservatoire interdisant au mandataire social concerné de violer ses obligations.

(D} Indemoisation : la Souiélé ut les autres Associés auront le droit de requérir du mandataire social concerné, qu’il l’indemnise contre loute perte, dommnge ou

Re dai den" .

C. PACTE D’ASSOCIES VALMONT DU 10 12 2008 2Ai

8.5

Monsieur EE A s’engage à solliciter son omission du tahleau de l’Ordre des experrs-comptubles et de la Compngnle des commissaires aux comples, avec cel nu 30 avril 2609, au plus tard (ou, si l’abandon de créance par SOPROUAIL, el la cession des puris des SCI LES LARICES, LES MÜLEZUES, LUS LARCHUS et LYS 'TAMARAKS visés à l’Article 3{}) ci-dessus ne sont pas intervenus uvant le 31 mars 2009. nu trentième jour suivunt ln notification à DK CONSUWU)MTANTS de edite cession dans les formes de l’Article 15.1 ci-dessous. au plus tard).

Monsieur AI [GN s’engage, cn outre, à ce que DK DL necepte la fonction de Directeur Général de le Société et à accepter loi-même les foncilons de président de lu société AF et de gérant des sovidtés ES RESJDENCIS IM! AM. SIVA et AG 2000, dès qu’il sera omis du tablemu du l’Ordre des experis-comptables et de la Compagnie des commissaires nux comptes et. an plus tard, à la date prévue au deuxième alinéa du présent Paragraphe 8.4.

l non-respect, pur Monsieur AI A, des engagements qu’il souscrit aux lermes du présent Paragraphe 8.4 constitue une cause d’exclusion de HRA DL au titre de l’article 22 des Siatuts,

lin cas d’exclusion votée dans les conditions de l’article 22 des Siatuts, HRA DL devra signer l’ordre (ou les urdres) de mouvement sans déjai ou profit du ou des Associés acquéreurs, lesquels en paleront Immédiatement le prix.

L’intégralité des Actions détenues par BDA DL sera alors cédée moyennant le prix «de un (1) euro,

Lo Société procédera eu remboursement de toutes créances que DK DL détiendra sur la Suciété, à titre de compte courant d’associé ou autrement, et procèdern à lu mainlevée de toutes garanties que DK DL mura pu donner au Groupe VALMONT le jour même de la cession desdites Actions.

Pour le cas où BDA DL refuseralt de signer l’ordre {uu les ordres) de mouvement sprès une mise en demeure de le falre demeurée infructoeuse plus d’un (1) mois. le Président est d’ores et déjà autorisé, après avoir constuté la consignation du prix de cession des Actions et de la sonme correspendant au remboursement des créances du HRA DL sur tout compte séquestre ou compte ouvert auprès d’un huissier ou d’un notaire, à régulariser la cession des Actlons dans le registre de transfer et sur lex comptes de la Société.

Monsieur EF A s’engage à co que DK DL lYirvcteur Général de la Société et à demeurer lui même président de la sotiété SERMONI’ et gérant des sociétés ES ET DE AM, SOIMONT, STVA et AG 2000, cet ce jusqu’au 3} décembre 2021 au jusqu’à ce quu SOPROITAÏL soit remboursée de l’intégralité des créances (hors (Obligations Convertibles) qu’elle détlent ou déciendre sur la Société, si ce remboorsemient n’est pas intervenu avant le 31 décembre 2021.

(i) Dans l’hypothèse où SOPRORAIL n’aurait pas élé remboursée de l’intégralité des créances (fors Obligations Cnnvertibles) qu’elle détiendra sur la Société, (u) In résiliation anticipés ou lo non-renouvellement par la Société du contrat de manugement visé 3 l’Article 3(1} ci-dessus pour Juste Motlf., et/ou (4) la résiliation anticipée ou le non-renouvellement par DK DL du contrat de management visé à l’Article 3(1) cl-dessus pour une causo mutre que le décès au

1 "* P. 4. D’ASSOCIES VALMONT DU 10.12.2008 261.

M

l’incnpacité totale ou partielle médicalement constatée de Monsieur AI EG le rendant inapte à exercer ses fonctions de mandataire sucial, et/ou (e) la perte par DK CONSULA’ANTS de la qualité de Directeur Ciénéral de la Kociété, et/ou la perte par Monsieur AI A de la qualité de président de la société AF et/ou de pérant des sociétés ES KESIDÆNCES D! AM SOFIMONF,. SFVA et/ou AG, 2000, pour emise de révocation pour Juste Motif ou de démission pour une cause autre que le décès ou l’incapacité totale ou pruticlle médicalement constatée de Monsieur AI A le rendant inapte à exercer ses fonctions de mandataire souiul, conslituvrail :

0)

une cause d’exclusion de DK CONSLLT’ANTS au titre de }'æll:lîciu 22 des Stututs, "

En cas d’exchiston votée dans les conditions de l’article 22 des Statuts, DK CONSULTANI’S devra signer l’ordre (au les ordres) de mouvement sans délai au profil du ou des Associés acquéreurs, tesquels paicront immédiatement le prix arrêté.

Le prix de rachat des Actions de DK DL sera nlors égal :

(1} – à leur coût d’acquisition, lequel s’entend de leur prix d’acquisition ou de souscription majoré des seuls droits de mutition effectivement supportés par DK DL lors de leur acquisition ou souscription, ou

(2) – au prix fixé par un expert unique désigné par ordonnance du président du Tribunal de Commerce de Paris, selon la procédure de l’article 1843-4 du Code civil et sur requête de la l’artic Ia plus giligente, dans le cas oi ce prix serait inférieur au coût d’acquisition visé au paragraphe (2) ci-dessus.

À titre d’exception, dans le cas où la résiliation anticipée ou le non-renouvellement par DK DL du contrat de management visé à l’Article 3{1) ci-dessus ct/ou la perte par DK DL de fa qualité de Directeur Général de lu Société, et/ou la perte par Monsieur AI A de la qualité de président de la socidté SEKRMONT et/ou de gérant des sociétés ES ET DE AM, SOFIMONI\, SIVA et/ou AG 2000 résulteraiten)t du départ à la retraite de Monsieur AI A, le prix se rachnt des Actions détenues par DK DL seralt alors égal :

(1) – au prix fixé par un expert unique désigné par ordonnance du président du Tribunal de Commerce de Paris, seton Ia procétiure de l’article 1843-4 du Code civil et sur requête de la Purtic la plus djligente, ou

(2) – dans le cas où celui-ci serait supérieur au prix fixé à dire d’expert, au coût d’acquisition des Actions de DK CONSLLTANTS, lequel s’entend de leur prix d’acquisition ou de souscription majoré des seuls droits de mutation effectivement supportés pur DBA DL lors de leur acquisition ou souscription.

Pour le cas où DK DL refuserait de signer l’ordre (ou les ordres) de mouvement après une mise ess demeure de le faire demeurée vo" i l / P))fl'1 & D’ASSOCIES VALMONT DU 10.12.2008 211.

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(11)

(ili}

infrucuieuse plus d’un (1) mois, le Président est d’ores et déjà autorisé, après avoir constaté la consignation du prix dû sur tout compte séglestre ou compte ouvert anprèés d’un huissier ou d’un notaire, à régulariser 1 cession tes Actions dans le repisire de transfert et sur les contples du lu Société.

[b} – une crise de révocation de Monsieur AI DE et/ou de 13}3A DL de toutes autres fonctions de numidlutaire souinl qur sein du Ciroupe VALMONT et de résiliation du contrat de muandgerent visc à l’Article M1) ci-dessus, sans indemnité.

Lu Société procèders uu remboursement de toutes créances que [KA CONSULIANTS détiendrs sur la Société, à titre de compte courant d’associé w muitrement, et procèdera à la mainlevée de toutes garanties que HBA CONSALTANTS aurs pu donner au Groupe VALMONI’ le jour même du la cossion desdites Actions.

Dans l’hyputhèsJär SOPROBAII, n’aurait pas été remboursée de l’intégralité des créances fhors Obligations Convertibles) qu’elle détiondra sur la SoctétéZfia résilition anticipée ou le non-renouvellement par la Suciélé ou pur 111A DL du contrat de management visé à l’Article A(1} ci-dessus et/ou lu perte par DK DL de la qualité de Directeur Ciénéral de lu Société, et/ou la perte par Monsieur AI A de la qualité de président de la société AF et/ou de gérant des sociétés ES RESIDLNCES DE TOLURISMIZ SOFIMONT, SEVA ct/ou AG. 2000 résufterui(en)i du clécès de l’incapacité totale ou purtielle médicalement constatés de Monsieur AI le rengant inapie à exercer sés fonctions de mandataire social. il seruil fait application des dispositions de l’Article 9.5 ou de l’Article 9.6, selun le cas.

Lans l’hyputhèse où :

{a) ne déticrdrait plus aucune créance (hors Ohligutions Convertibles) sur la Société,

el

(b) (!) lu Société résilicrait par anticipation ou refuserait de renouveler le contrat de manugement visé à l’Article 31) ci-dessus pour Juste Motif. (2) et/ou DK résllicrait par aoticipation pi refuserait sle renouveler le contrat de management visé à l’Article 31) ci-dessus pour quelque motil que ec soit, (3) et/ou DK – DL démissionnerait de ses fonctions de Direcieur Général de la Suciété cl/ou Monsieur AN démissionnergit du ses fonctions de présidem de la sociélé AF et/ou de gérant des suciétés SAÏRLA RHSIDENCES DE AM, SOFIMONT, St VA et/ou AG 2000 avant le l'" janvier 2022, (4) et/ou DK DL sernit révagiite pour Juste Motif de ses fonctions de Direcieaur Général de lu Société Monsieur EH A serait révoqué pour Juste Motif de ses fonctions de président de la société AF’ et/ou de gérunt des sociltés ES ET DE AM,. SOPIMONT, SFVA et/ou AG 2000, m2 >

[…]

[…]

ÿ. . 7

9,1

9.2

e'»Ë ??

(c) – DK DL n’aurait pas présenté, aux fins de le remplacer et de remplacer Monsieur AI A, un candidat aux fonctlons de Directenr Général de la Snclélé et/ou de mandataire social des sociétés ES RUSJDÉNCES DE AM, SOFIMONT, SFVYA et/ou AG 2000, ou que le Comité de Direction n’aurait pas agréé le candidat proposé par DBA CONSULTANYS,

DK s’engage expressément et jrrévocablement à véder une (1) Action à SOPRORBAIL, moyennant le prix de un euro (i €).

En outre, l’hypothèse visée au présent paragraphe (ii}} constitue une clause de révocation de Munsieur Yortrand BOILLC)N et/ou de DK DL de toutes fonctions de mandataire social au sein du Groupe VAIMONT et de résiliation du contrat de management visé à l’Article 3 (!) ci-dessus, sans indemnité.

W consentira à Ja Société un appurl en compte courant d’un montant suffisant pour que la Société procède au remboursement de la moitté des créances que BDA CONSLLTANTS détiendra sur la Société, à titre de compie courant d’associé ou autrement, de sorte que les créances de W et DK soicht de même montant (ces créances devant ètre ensuite remboursées dans les conditions de l’article 3.(0) ci-dessus).

En conséquence, DK DL devra signer l’ordre de mouvement sans déjai au profit de W, laquelle paiera immédiatement le prix ainsi arrêté,

Pour le cas où DK DL refuserait de signer l’ordre de mouvement après une mise en demeure de le faire demeurée infruclocuse plus d’un (1} muls, le Président est aulorlsé, après avoir constaté la consignailon du prix dû par W entre ses mains, à régulariser la cession de l’Action à son nom dans le registre de transfort et sur les comptes de la Société.

[…]

La société DK DL, dont Ja répartition du capital et des fonctions de direction est rappelée en Annexe 9, a été agréée en qualité d’assoclié de la Sockété par décision des Associés en data du 10 décembre 2008, et ce en considératinn de la personne de Monsieur AI A, lequel est seul dirigeant de DK DL et détient le Contrôle indirect de I1MBA DL (via la société S LT ASSOCIES).

En cunséquence, Monsieur AI EI s’interdit de cesser ses fonciions de mandataire socisl de DK DL on de céder le Contrôle de DK DL aussi longiemps que DK DL sera Assocléc de la Société.

La perte, par Muünsieur AI A, de ls qualité de mandataire social de B1}A DL pour cause de départ à la retraite (À l’exception de l’hypothtse visée à l’Article 9.4 ci-dessous) ou pour toute autre cause autre que le décès ou l’incapacité totale ou partielle médicelement constatée de Momsieur AI EJ le rendant ingple à exercer ses fonctions de mandataire social, et/nu la perte, par Monsieur AI A, du Contrôle direct ou indirect de DK CONSLLTANTS, pour une cause autre que le départ à la retraite, le décès ou une Incapacité totale ou pafllclËxflëdiulcmem

v a, 0.23%] n. F

a’i t

/ PACTE D’ABSOGIEZ VALMONT DU 10.42 2008 20) ..

4,3

constatée de Monsiour AI EK le rendant inapte à exereer ses foncikmx de mandatuire social, constilte

(i}

aù

une canse d’exclusion de DK DL au titre de l’urticle 22 dus Slaluis,

En cas d’exclusion votés dans les conditions de l’article 22 dus Stmjuts, DK DL devra signer l’ordre (ou les ordres) de ntouvement wars délai au profil du ou des Associés mcquéreurs, lesquels paicront immddinttinent le prix arrêté.

Ja prix de rachat des Actions de lH3A CONSGLTANTS serait alors égal :

(a) – à leur coût d’acquisition, lequel s’entend de leur prix d’acquisition ou de souscription majoré des seuls droits de mutation effectivement supportés par BHRA DL lors de leur acquisition ou souseription, su

(b} – au prix fixé par un expert unique désigné par ordonnance du président du Tribunal de Commerce de Paris, selon la procédure de l’article 1843-4 du Code civi} et sur requête de lu Partie la plus difigente, dans le eux où ce prix sorail inférieur au coût d’acquisition visé au paragraphe (a) ci-dessus.

La Suciété procèders au remboursement de toutes créances que BRA détiendrs sur la Sociélé, à titre de compte courant d’ussocié vu autrement, et procéder à la mainievée de toules garantics que BIA CONSLILTANTS aura pu donner au Groupe VALMONT le jour niême de lu cession desdites Actions.

Pour le cas où DK DL refuserait de signer l’ordre (ou les ordres) de mouvernent après une mise en demeure de le faire derneurée infructueuse plus d’un (1) mois, le Président est d’ores et déjà autorisé, après avoir constilé la consignation du prix dù sur tout compte séquestre ou contpte ouverl auprès d’un hnrissier ou d’un notaire, à régulariser la cession des Actions dans le regisire de transfert et sur les contptes de la Société,

une cause de révocation de Monsieur AI A et/ou de BIA DL de toutes fonctions de mandataire social su sein du Groupe VALMONT et de résiliation du contrat de management visé à l’Article 31) ci- dessus, sans indemnité.

En outre, la Société procéders au remboursement de toutes crésnues que DK détiendra sur la Société, à titre de compile courant d’ussocié ou autrement,

Lu perte, par Monsieur AI A, du Contrôle direct ou indirect de DK DL, pour cause de départ à la retraite, constitue :

(1)

une couse d’exclusion de DK DL uu titre de l’article 22 dus Stotuts.

En cens d’exclusion votée dans les conditions de l’article 22 des Statuts, BIA DL devra signer l’ordre (ou les ordres) de mouvement sans délai au profil du ou des Associés acquéreurs, lesquels paieront Immédintement le prix

arrêté. – 2 /

PACTE D’ASSOCIES VALMONT OU 10.12,2008 201 à

9,4

(PP)

Le prix de rachat des Actions de DK DL serait slors épal :

{n} – au prix fixé par un expert unique désigné par ordonnancc du président du Tribunal de Commerce de Paris, selon la procédure du l’utiicle {843-4 du Code civil et sur requête de la Purtic la plus diligente, ou

(b} – dans lu cas où celui-ci suraît supérieur au prix fixé à dire d’expert, mu coût d’acquisition des Actions de DK DL, lequel s’entend de leur prix d’acquisition ou de souscription majoré des seufs droits de mulstion effectivement supportés par DK CONSULA’ANTS lors de teur acquisition ou souscription.

Pour le eus où DK DL refuserait de signer l’ordre (ou lus ordres) de mouvement après une mise cn demeure de le faire demeurée infructueust plux d’un (!)} mois, le Président est d’ores et déjà autorisé, après avoir constaté lu consignation du prix dû sur tout compte séguesire ou compte ouvert auprés d’un huissier ou d’un notaire, à régulariser la cession des Actions dans le registre de transiert et sur les comptes de la Société.

une cause de révocation de Monsieur AI EB et/ou de BRA CONSUHTANES de tuites fonctions de mandataire social au sein du Groupe VALMONT et de résiliation du contrat de management visé à l’Article 3(1} ci-dessus. sans indemnité,

14 Société procédera au remboursement de foutes créances que DK CONSWULNANTS détiendre sur la Société, à titre de compte courant d’associé ou autrement, et procédera à la mainlevée de toutes garanties que DK DL aura pu donner au Groupe VALMONT le jour même de la cession desdites Actions.

[ans l’hypothèse où :

(1)

(il)

4D)

W ne déticndrait plus aucune créance (hors Obligations Convertibles) sur la Société,

e

Mmsieur AI EL viendrait à perdre la qualité de mandataire socint de DK CONSUUTANTS pour cause de départ à la retraite,

ct

DK DL n’aurait pas présenté, pux fins de le remplseer aux fonctions de mandataire social de la Société eV/ou de remplacer Monsieur [ertrund BOHLON aux fonctions de mandataire social des sociétés ES KESIDENCES DE AM, SOFIMONT, SFVA et/ou AG 2000, un candidns à ces fonctions, ou que le Comité de Direction n’aurait pas agréé le candidat proposé par DK DL,

BIA DL s’engage expressément et irrévocable ment à céder une (1) Action à SOPROUAIL, moyennant le prix de un euro (1 €), et cette perte, par Monsieur GO GP GQ, de lu qualité de mandataire social de DK DL constituerait une cause de révocation de Monsieur EM A et/ou de DK CONSLILANANTS due

s.«n + 1

PACTÉ D’ASSOCIES VALMONT DU 10.12.2008 3/7 ..

LA)

9.5

toutes foncllons de mandalaire social au sein du Oroupe VALMONT’ et de résilistion du contrat de management visé à l’Article 3(1) ci-dessus, sans indemnité,

W consentira à la Société un apport en compte courant d’un montant suffisant pour que la Société procède au remboursement de la moitié des créances que BRA DL détiendre sur la Société, à titre de compte courant d’associé ou autrement, de sorte que les créances de W et DK DL soient de même montant (ces créances devant être ensuite rembnursécs dans les conditions de l’article 3 {o) ci-dessus).

En conséquence, DK CONSULTANYS dovra signer l’ordre de mouvement sans délai au profit de W,, laquelle paiera Immédiatement le prix ainsi arrêté,

Pour le cas où BDA CONSWLTANTS refuserait de signer l’ordre de mouvement après une mise en demeurs de le faire deneurée infructueuse plus d’un (}} mois, la Président est autorisé, après avoir constaté la consignation du prix dû par W entre ses mains, à régulariser la cession de l’Action à son nom dans le registre de transfert et sur les comptes de la Société.

Dans le vas où la perte, par Monsieur AI S, de la qualité de mandaiaire social de DK DL et/ou du Contrôic direct ou Indireet de DK CONSLJLTANTS résulterait de son décès ou d’une incapacité totale ou partielle médicalement constatée le rendant inapte à exercer ses fonctions de mandataire social, ct interviendrait alors que les créances (hors Obligations Convertibles) détenues par W sur la Société seraient supérieures à cinq cent mille euros (500.000 €), ladite perte eanslätuerail, à défaut pour BRA DL d’avoir racheté à W un montant de créances (hors Obligations Convertibles) tel que les créances de SOPROBAII, sur la Société redeviennent inférieures à 500.000 €, dans un délai de 12 (douze) mois à compter de ladité perte :

(1} une cause d’exclusion de DK DL au titre de l’article 22 des Statuts.

En cas d’exclusion votée dans les conditions de l’article 22 des Statuts, DK DL devra signer l’ordre fau les ordres) de mouvement sans délat au profit du ou des Associés acquéreurs, tesquels palerant immédiatement la prix arrêté,

Le prix de rachat des Actions détenues par DK DL serait

alors égal :

(a) au prix fixé par un expert unique déslgné par ordonnance du président du Tribunal de Commerce de Paris, selon la procédure de l’article 1843-4 du Code civl] et sur requête de la Partie la plus diligente, ou

(b) – dans le cas où celuirs) seralt supérieur au prix fixé à dire d’expert, ay coût d’acquisitlon des Actions de DK CONSULA’ANTS, lequel s’entend de leur prix d’acquisition ou de souseription majoré des seuls droits de mutation effecilvement supportés par DK DL lors de leur acquisition ou souscription.

Pour le cas où DK DL refuserail de signer l’ordre (ou les ordres) de mouvement après une mise en demeure de le faire demeurée infructiueuse plus d’un (1) mois, le Président est d’ores et déjà autorisé, après avair constaté la consignation du prix dû sur tout compte séquestre

PACTE D’ASSOCIES VALMONT DU 10,12.2004 38…

4,6

10.

ou compte ouvert auprés d’un huissier ou d’un nofaire, à régulariser la cession des Actions dans le registre de transfert et sur les comptes de la Suciéié,

(1i} – one cause de révocation de Monsieur AO et/ou de ItBA DL de toutes fonctions de mandataire social au scin du Groupe VALMONI et de résiliation du contrat de management visé à l’Article 3{1) cldessus, sans indemnitc.

E Société procédera au remboursement de toutes créances que CIBA DL défisnadra sur Ian Société, à titre de complé courant d’assauté nu autrement, et procèders à la mainlevée de toutes parantics que 8BA DL aura pu donner au Ciroupe le jour même de la cession desdites Actions.

Dons te cas où ln perte, par Monsieur AI EN, de {a qualité de mandataire soucis! de DK DL et/ou du Contrôle direct ou indircel de HA DL :

(1) résulterait de son décès uu d’une incapacité totmle ou partielle médicalement constatée le rendant inapte à exerocr ses functions Je mandataire social, intervenu après le 31 décembre 2018,

(} – et alors que fes créances (hors Obligations Convertibles) défermus pur SOPROBAII sur la Société seraient inférieures à cinq cent mille euros (500,000 €),

1M3A C’ONSEMLTANTS s’engage expressément et irrévocablement à céder une (1) Action à W, moyeonant Ju prix de un euro (1 €), et la perte, par Marnrsieur A, de la qualité de mandataire social de DK DL et/ou du Contiôle direct ou indirect de DK DL constituerail une cause de révocation de Monsieur AI A et/ou de DK DL de toutes fonctions de mandataire social au sein du Groupe VALMONT et de résilimion du contrst de management visé à l’Article 3(!) ci-dessus, sans indemnité.

La Société procèdets au remboursement de toutes créances que DK DL détiendra sur la Société, à litre de compte courant d’associé ou autrement, et procédera à la mainlcyéc de toutes garanties que DK DL aura pu donner au Ciraupe VALLMONT le jnur même de la cession desdites Actions,

En conséquence, DK DL devra signer l’ordre de nruvement sans défai au profil de W, laquelle paiera immédialement le prix ainsi arrêté.

Pour Je cas où DL refuserait de signer l’ordre de mouvement uprès une mise en demeure de le faire demeurée infructueuse plus d’un (1} mois, te Président ext autorisé, après avoir constaté la consignation du prix dû par W. ontre ses mains, à régulariser la cession de l’Action à son nom dans le registre de transfert et sur lex comptes de la Société.

AU PACTE Les Parties s’engagent à ce que, préalablement à tout Transfen de Titres ca dehors d’une

Sortir nu à toute souscription à une émission de Titres de la Société, le bénéficiaire d’un let Transfert ou le souscripteur à une toile émission, s’il n’est pas déjà partie nu y uit

** a

PACTE 0'ASSOCIES VALMONT DU 10 12.2008 396

: L «Pr.

F

1» – e

13.1

{3.2

14.3

14.

14.4

14.2

préalablement expressément adhéré en gignant une Convention d’Adliéaion selon le modète ci-unnexné (Anngxe 104).

[…]

Les l’anties désignent la Société, FM l’accepte et FM déclare reconnaître que le Pacte lui est opposable, en qualité de gestionnaire du Pacte avre pour mission d’assurer le respect des dispositions du l’acte par les Parties, A ce titre, notamment, la Société (ou le conseil externe qu’elle pourra désigner à cette lin) aura l’obligation de refuser de transcrire tout 'Trunsfert FM n’aura pas été réalisé conformément aux dispositions des présentes. 1.» Société communiquerr à toute Partie sur première demande de sa part une liste à jour des Assucits,

Les Parties reconnaissent expressément que le Pacte revêt un curactère confuientisl et s’interdisent en conséquence de divulguer l’existence ou tout ou parti du Paèle à un Tiers quel qu’il suit, à l’exception (i} de leurs conseils et de leurs auditeurs respectifs ninsi que (ii) des autorités judiciaires et fiscales compétentes ct à la condition expresse, dans ce dernier ens. qu’une telle divulgation soit rendue nécessaire por le respect des réglementations en vigueur ou par la violation afléguée du Pacte par l’une des Parties.

DOREÈL

Le Paste entre cn vigueur à compter de sa signature et est conclu pour la durée de la Saciété, hors prorogations éventuelles.

Nonobstant ce FM précède, le Pacte deviendra automatiquement caduc en vas de survenance d’une Sortie ou de prise du Cuntrôle de la Société par un Tiers Acquéreur "Intal.

Tour Associé cessera de plein droit d’être parile au Pacte à compter du jour vù il purs transféré la de ses Titres, étant précisé toutefois que les stipulations des Articles 7.3 à 7.5 (Obligations de non concurrence, non sollicitation et non débauchage des Investisseurs Dirigeants). 12 (Confidentialité) et 14 (Droit applicable et juridiction compétente) continusront à s’appliquer.

DROIT APTLIÇAGLE ET JMRIDICTION COMPÆTENTE Le Phète est soumis au droit français,

Les Purtics s’efforteront de régler à l’amiable, par des négosiations de bonne foi et dans l’esprit du Pacte, tout litige FM pourrait résulter du Pacto.

A défaut d’une telle solution amiable, tous les litiges auxquels le Pacte pourrait donner lieu, concernant notamment son interprétation, sa validité, son exécution ou sa résiliution seront soumis à une procédure d’arbitrage dans les conditions suivantes :

{a) – chaque Partie désignera un arbitre. Si l’une d’entre elles refusait de le foire huit (8) jours uprès une mise en demeure signifiée par lettre recommendée avec demande d’avis de réception, cet arbitre serait désigné par le Président du de commerce de Paris statuant selon la forme des réfitrés ;

ra dons 6 / +

/ËACÏE D’ASSDCIES VALMONT DU 10,12.2008

LA]

+

dvi 4 +

+

2 #

{b)

(9)

[…]

[…]

(h

tes arbitres oinsi déstpnés choîsiront un troisième arbitre, S’ils nu peuvent y parvenir, cet arbitre serait désigné par le Président du Iribumat de cummerer due Paris stotuant en la forme des référés, à la requête de la Partie lu plus diliponte ;

les arbitres statueront en umiable compositeurs ;

fes arbitres rendront leur sentence dans un délai de deux (2) mais à compter de la désignation du dernier arbitre ;

In décision d’urbitrage sera rendue un premier et dernier ressurt el ne sera puis susceptible d’appel :

les arbitres détermineront dans leur seotence la Partie devant stpporler la charge de leuts honoraires, La Partie FM, par son refus d’exéculton, contraîndrait l’autre Partic 4 poursuivre l’exécution judiciaire serait tenue de tous les frais et droits auxquels cette exécution pourrait donner Mei ;

lus arbitres altribueront compétence au Président du Tribunal de commerce de Paris pour l’application des dispositions FM précèdent et pour le réglement de toute difficolté pouvant survenir au titre de la présente clause d’arbitrage, sous réserve de toute autre attribution de compétence légale ct impérative.

[…]

[…]

16)

(b)

[…]

(a)

{b}

Pour être valablement opérée, loute notification prévoc aux présentes devra être envoyée à son destioataire à l’adresse figurant en-têle des présentes ou dans lu Convention d’Adbésion sigaée en application de l’Article 10, selon le cas. ou à toute autre adresse que ce destinataire pourrait avoir indiqué conformément aux dispositions du présent Article 15.1.

Toute notification devra être remise en main propre contre récépissé duté ct signé pur la personne l’ayant envnyée et le destinataire ou adressée pur télécopie confirmée par courrier recommandé avec demande d’avis de réception. Une notification remise en main propre sera réputée envoyés et reçue à la date du récépissé. Une notification adressée par télécopie confirmée par courrier reçommiandé avec demande d’avis de réception sera réputée (1) envoyée à la date du cachet de la poste figorant sur le récépissé d’envoi et (i}) reçue à la date figurant sur l’avis de réception ou, si le courrier recommandé n’a pas été retiré, à la dute de sa première présentation.

Les stipulations du Pacte et les droits et obligations FM en découlent engagent les Pariies. Jours successeurs, héritiers, ayanis-droit, ayants-cause et représentunts légaux.

En cas de fusion par absorption de la Société par une personne morsle quelconque, comme en cas de scission ou de toute autre modification de la structure ou de la

forme sociétaire de la Société, les droits et obligations des l’artics aux lermes du /

seront automatiquement transférés ou reportés sur la nouvelle structure vn résultant. – _. - ; cr < j

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P pfcws D’ASSOCIES VALMONT DU 10.12.2008 ant .

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(e) (d)

(e)

()

Le Pacie ne pout être modifié que par un écrit signé des Parties.

Les stipulations du Pacte prévaudront sur tous engegements, accords ou conventions conclus antérieurement entre les Parties (ou certaines d’entre efles) et

se rapportant au même objet,

Dans l’hypothèse où l’une queltongue des stipulations du Pacte sernit considérée comme nulle ou sens effet pour quelque cause que ce soit, lus autres stipulations dhuiit Pacte continueront à s’appliquer. les Parties foront leurs meilleurs afin due remplacer ladite stipulalion par toute stipulution vulable reflétant la commune intention des Parties,

Le fait pour une Partie de no pas se prévaloir d’une stipulation du Pacte ne pourra en aucun cas étre considéré comme une renonciation à su prévoluir de ladite stipulation.

(& (incluant ses annexes) est établi en six (6) exemplaires originaux:

— un pour W,

+ un pour VÉPRIM,

« un pour DK DL, un pour la Société,

— un pour Monsieur BF E,

+

so pour Munsieur AI BROILLON.

Vait à Paris,

Lui». î jl’ l(l’ ei* «All "3 » |-Ïj

W VEPRIM Rupréserntée par M. BF E lReprésentés par M. BF E po. *. ur > ++« 777) DK DL - »" VALMONT Représentée par M. EO EP] }.LÔÏJ Représentée par M. BF E + «'/! «° _,/" vure** >" d l l'!/ * 7 M. EQ CR *- . « M. BF E »,, 1 /'t Il, r"… – ,,/' , . . yr°

PACTE D’ASSOCIES VALMONT DV 10.12.2008 361.

.\' +

du Tribunal de Commerce de Paris 1 QUA DF LA CORSE […]

EXTRAIT D’IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCI

IDENTIFICATION

Dénomination sociale Numéro d’immatriculation Date d’immatriculation

[…]

au 26 Novembre 2013

ES ET DE AM 381 021 617 R.C.S. Paris 28/02/1991

[…]

Adresse du siège

Forme juridique

Capital

Date de clôture de l’GD social Durée de la personne morale Constitution

Dépôt d’actes constitutifs

Journal d’annonces légales

[…]

Société par actions simplifiée

89 600,00 EUROS

31 décembre

Jusqu’au 28/02/2090

Au greffe du Tribunal de Commerce de Paris N° 003492 du 25/02/1991

La Vie Judiciaire du 11/02/1991

GESTION, DIRECTION, […]

Président Nom / Prénoms Date et lieu de naissance Nationalité Demeurant

Commissaire aux comptes titulaire Dénomination Numéro d’immatriculation Forme juridique Adresse

Commissaire aux comptes suppléant Dénomination Numéro d’immatriculation Forme juridique Adresse

AV CE-GR

Le 06/01/1960 à […]

[…]

codes -. un – rte – te em de . e me wir manie – + es .

FY AUDIT RHONE-[…]

Société par actions simplifiée

[…]

FY AUDIT SUD-EST

[…]

Société par actions simplifiée

[…]

RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L’ETABLISSEMENT PRINCIPAL ET A L’ACTIVITE

Adresse de l’établissement principal Activités exercées dans l’établissement

Dare de début d’activité

27/11/2013 HL – N° de gestion : 199) BY3132

[…]

[…], BALNEAIRES ET DE AM EN cummmgfmcquxsmôn DE CONSTRUCTION, DE VENTE, DE RENTABILITATION, DE RENDVATIONOU PROMOTIO NS _ IMMOBILIERES, AINSI QUE TOUTES OPERATIONS ANNEXES OU CONNEXES. – TOUTES ACTIVITES LIÈES A L’NEBERGEMENT TOURISTIQUE L’EXPLOITATION FT LA GESTION DE ET DE AM LA LOCATION SAISONNIERE D’APPARTEMENTS MEUBLES ET LA FOURNITURE DE TOUS SERVICES ANNEXES ET CONNEXES ET PRESTATIONS HOTELIERÈS OU PARA-HOTELIERES – TOUTES OPERATIONS RELATIVES A L’AMENAGEMENT DFE STATIONS [II VERNALES BALNEAIRES ET DE AM EN GENERAL

15/02/1991

page 1/2

A,.

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris 1 QUA DK LA CORSE […]

Origine du fonds vu de l’activité Création

Mode d’exploitation Exploitation directe

AUTRE ETABLISSEMENT DANS LE RESSORT l Adresse de l’établissement […]

Activités exercées dans l’établissement gestion de ET de AM Date de début d’activité 01/10/2006

Origine du fonds ou de l’activité Création

Mode d’explottation Exploitation directe

[…]

[…]

— […]

Mention n° 6790 du 01/04/2005 AUGMENTAT1ON DE CAPITAL PAR SUITE D’APPORT D’ACTIl SOUS LE IEGIME JURIDIQUE DES SCISSIONS – SOCIETE AYANT PARTICIPE A L’APPOKRT ES SARL RCS […]

— Mention n° 67 du 24/04/2013 CONTINUATION DE LA SOCIETE MALGRE UN ACTIF NET DEVENU INFERIEUR A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL. ASSCMBLEE GENERALE DU 30 mars 2012

+

MENTIONS D’OFFICE RELATIVES A UNE PROCEDURE COLLECTIVE

— Mention n° 70 du 16/05/2013 Le Tribunal de Commerce de PARIS a prononcé en date du 16 mui 2013 l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire sous le numéro P201301543 date de cessation des paiements te 9 août 2012, et u désigné J?c_cçmmissairc : M. CI, gge commissaire suppléant : M. AP, administrateur ; SCI Thévenot-Perdereuu-Manière prise en la personne de M^e AE 131 Dd Malesherbes 75017 Paris – SCP Bouet-Citllibert 2 rue Mahatma Gandhi espace Beauvalle bnt A 13097 Aix en Provence cedex 2, avec pour mission : d’assistor, mandataire judiciaire ; SCT* I3.T.8.G en la personne de M^e Stéphane Garrias 3 […], et a ouvert une période d’observation expirant le 16 noyembre 2013, les déclarations des crénnecs sont à déposer au mandataire judiciaire dans les deux mois à compter de la date de publication au bocdace.

— Mentivn n° 71 du 14/06/2013 JUGEMENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE Paris EN DATE DU 6 juin 2013 RECTIFIE LE JUGEMENT RENDU LE (6 mai 2013 COMME UFF : il convient de préciser que la SCP Bouei-G:llibel a été nommée en qualité d’administrateur en la personne de M^e BX.

— Mention n° 74 du 04/11/2013 Jugement du Tribuonat de Commerce de l’ARIS en date du 31 octobre 2013 grolougcant la périude d’observation pour une durée de 6 mois à compter du 6 novembre 2013, soit jusqu’au {6 mai 2014

Le Greffier

FIN DE L’EXTRAIT

27/11/2013 11:53:04 – N° de gestion ; 1991B03132 page 2/2

.Le

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris 1 QUA PR LA CORSE 75[…]

EXTRAIT D’IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIK

[…]

nu 26 Novembre 2013 IDENTIFICATION Dénomination sociale AF Numéro d’immatriculation […],S. Paris Date d’immatriculation 07/07/1993

[…]

Adresse du siège

Forme juridique

Capital

Date de clôture de l’GD social Durée de la personne morale Constitution

Dépôt d’actes constitutifs

Journal d’annonces légales

[…]

Société par actions simplifiée (Société à assouié unique) 38 662,00 EUROS

3} décembre

Jusqu’au 07/07/2092

Au greffe du Tribunal de Commerce de Paris

N° 009770 du 07/07/1993

La Vie Judiciaire du 04/07/1993

GESTION, DIRECTION, […]

Président Nom / Prénoms Date et lieu de naissance Nationalité Demeurant

Commissaire aux comptes titulaire Dénomination Numéro d’immatriculation Forme juridique Adresse

Commissaire aux comptes suppléant Dénomination Numéro d’immatriculation Forme juridique Adresse

AV CE-GR

Le 06/01/1960 à […]

[…]

FY AUDIT RHONE-[…]

Société par actions simplifiée

51 me de Saint-Cyr […]

de me à mener amene – nome ++

FY AUDIT SUD-EST

[…]

Société par actions simplifiée

[…]

RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L’ETABLISSEMENT PRINCIPAL ET A L’ACTIVITE

Adresse de l’étublissement principal Activités exercées dans l’établissement

Date de début d’activité Origine du fonds ou de l’activité Mode d’exploitation

[…]

27/11/2013 14:54:53 – N° de gestion : 1993008892

[…]

AMENAGEMENT DE STATIONS DE AM ET DE LOISIRS – CONSTRUCTION, AMENAGEMENT, GESTION ET […]

01/07/1993 Création Exploitation directe

page 1/2

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris 1 QUA DK LA CORSE 75[…]

MENTIONS D’OFFICE RELATIVES A UNE PROCEDURE COLLECTIVE

— Mention n° 52 du 16/05/2013

— Mention n° 53 du 14/06/2013

— Mention n° 56 du 04/11/2013

Le Greffier

FIN DE L’EXTRAIT

27/11/2013 11:54:53 – N° de gestion ; 1993608892

Le Tribunal de Commerce de PARIS n prononcé en date du 16 mui 2013 f’ouvorture d’une procédum_cÏc redressement judiciaire sous le numéro P201301539 date de cessution des paiements te 10 mai 2013, ot a désigné jIÊFO_CONMISMIW : M. CI, juge commissaire suppléant : M. AP, administrateur : SCP Thévenot-AE- Manière £r|sc en la personne de M^e Perderenu {31 13d Malesherbes 75017 Prris – SCP Beuct-BX 2 rue Mahntma Gandhi espace Benuvallo bat A 13097 Aix en Pravence codex 2, avec pour mission ; d’assister, mandataire judiciaire : SCP B.TY.S.G en la personne de M^e Stéphone Gorrins […], et n ouvert une période d’observation expirant le !6 novembre 2013, les décÏamlwps des crénnecs sont à déposer tu mandataire Judiciaire dans les deux mois à compter de la date de publicatinn nu bocace.

JUGEMENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE Paris EN DATE DU 6 vin 2013 RECTIPIE LE JUGEMENT RENDU LE 16 mui 2013 COMME

UIT : il convient de préciser que la SCP Bouet-Gillibet a été nommée en qualité d’administrateur en la personne de M^e BX.

Jugement du Tribunal de Commerce de PARIS en date du 31 octobre 2013 gro!ongcant la période d’observation pour une durée de 6 mois à compter du 6 novembre 2013, soit jusqu’au 16 mai 2014

ja pe 2/2

Société Clvile Professionnelle EW EV » Caroïe EV & EX EY Huissiers-Audienciers Associés près le Tribunal de Commerce de PARIS

{, […] : 01,43.,54.34,95 Fax : 01.43.5495. PROCES VERSBAL bon ve pa lat. rr" […]

L’AN DEUX MILLE TREIZE et le VINGT NEUF NOVEMBRE

Commise par ordonnance sur requête rendue par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris le 27 novembre 2013.

El requise par :

La société DK DL, société à responsabilité limitée au capital de 7 622.45 €uros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 420 336 190 dont le siège social est 4, […], agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège.

Ayÿanl pour Avocat :

Société d’Avocats FF Agissant par Maître GK FF Avocat au Barreau de Paris

[…]

[…]

Avec la mission telle qu’exposée dans l’ordonnance sur requête, à laquelle il conviendra de se reporter in fine des présentes.

J’ai EU EV, Huissier Audiencier Associée près le Tribunal de Commerce de Parls, membre de la Société Civile Professionnelle EW EV – EU EV & EX EY Titulaire d’un Office d’Huissier de Justice, domictilée es qualité 1, Bonlevard du […]

Procédé comme suit :

Je me suis rendue, ce jour, à 15 heures, au 36 truc Mauconseil […], dans les locaux de la société VALMONT, afin d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire de ladite société.

J’étais accompagnée de Madame Lila FA, Sténotypiste de Conférences, désignée à l’effet de m’assister, conformément aux termes de l’ordonnance.

Sur place, aprés avoir – décliné mes nom, prénom, qualité, présenté ma pièce professionnelle, j’ai été reçue au rez-de-chaussée par deux femmes, lesquelles connaissance prise de mes qualités et de l’ordonnance sur requête dont j’étais porteur en original, m’ont faite conduire jusqu’à Monsieur BF E, au dernier étage de l’immeuble,

Sur place, j’ai présenté à Monsieur E ma carte professionnelle et lui ai signifié à 15 heures, en sa qualité de gérant de W, l’ordonnance sur requête certifiée conforme dont j’étais porteur en original, ce qu’il a accepté.

Monsieur BF E, connaissance prise des termes de l’ordonnance m’a invité à redescendre au rez-de-chaussée, m’indiquant que l’Assemblée Générale Ordinaire de la SAS VALMONT allait se tenir au sous-sol des locaux.

Nous nous sommes FT rendues, avec Madame EZ FA, dans la salle où devait se tenir l’Assemblée Générale de la société VALMONT SAS.

J’ai pu constater la présence de :

— Monsieur BF E

— Monsieur Restrand A

— - Monsieur AQ (Cabinet FY CAC)

— Monsieur CE-GR HA (Directeur Général)

— Madame CJ FH (Co-gérante de la société W) – Monsieur FB AU (Expert comptable – Cabinet COEXCOM) – - Maître AY AB (Avocat à la Cour)

— Maître GK FF (Avocat à la Cour)

A 15 heures 20mn, Maître AB a fait circuler la feuille de présence, constatant que les deux Associés de la société VALMONT SAS étaient présents et que la totalité du capital social était représentée soit 15 630 actions.

11 a été procédé à la composition du bureau, Monsieur BF E étant Président de séance, Maître AY FICIIET faisant office de secrétaire de séance.

Le texte intégral des débats a été pris sous mon contrôle par Madame EZ FA, Sténotypiste de Conférences et est reproduit ci-après in extenso :

(La séance est ouverte à 15 heures 20, sous la présidence de la société SOPROBALL, représentée par M. BF E)

an 2. ++ N°

M^e AB .- Nous FN commencer. Vous avez noté FM est présent.

BF E, ès qualités associé majoritaire de la société VALMONT. Nous allons signer la feuille de présence.

M. AV.- Je pense qu’il faut commencer par une invitation pour que FB puisse être présent avec nous.

M^e AB.- Nous allons d’abord signer la feuille de présence : – M. BF E, ès qualités représentant de W,

— M^me CJ FC Y, cogérante de la société W, ladite société étant présidente de VALMONT,

(Signature de la feuille de présence.)

La feuille de présence fait apparaître que les deux associés présents ou représentés totalisent 15 630 actions sur les 15 630 composant le capital.

Nous ferons signer la fouille de présence par le Président, FM l’a déjà signé d’ailleurs, et par la personne FM sera désignée secrétaire de l’Assemblée.

M. E, Présldent,- Une question : aurons-nous une copie de ce que la stécotypiste aura tapé ?

M^e EV, huissier de fustice.- Pas directement. Je vous explique : le procès-verbal appartient à celui FM en expose les frais, c’est-à-dire le requérant. Ce n’est pas le procès-verbal de l’Assemblée mais un procès-verbal de constat remis à l’avocat du requérant. Après, vous pourrez en faire la demande à l’avocat.

M^e FF.- Lorsque je l’aurai, je vous le notifierai.

M. E, Préstdent.- Parfait.

M^me FH.- FN-nous inviter FB ?

M^e AB,- Nous allons constater FM participe à l’Assemblée, hormis bien sûr les associés et les personnes désignées et autorisées par le président du Tribunal.

M. CE-GR AV est le directeur général de VALMONT, mandataire social. M. AQ est le commissaire aux comptes FM représente FY. M. FB AU est l’expert-comptable FM représente la société COEXCOM.

M^e FF,.- Si j’ai bien compris, M. le Président souhaite la présence de l’expert- comptable. Comme c’est une invitation, elle doit être soumise à un vote de l’Assemblée.

M^e AB.- Tout à fait. M. E, Présldent.- Est-ce que nous votons ?

M^e AB.- Nous FN voter tout de suite sur ce point, et nous allons aussi voter sur la désignation d’un ou d’une secrétaire de la séance.

M. E, Président.» En Ja personne de FM ?

M^e AB,- FG FO être Emmanuclile FH ou FE,

M^me FH.- Comme tu as tous les papiers, ce sera plus simple.

M^e FF.- Il n’y a pas de difficultés que vous soyez secrétaire, Madame, même si vous n’êtes pas membre de l’Assemblée mais, sur la présence de l’expert-comptable, nous souhaitons un vote.

M^e AB.- Nous sommes d’accord, il s’agit bien d’un vote.

M. E, Présldent.- FT votons.

M^me FH .- FM FO voter ?

M^e FF.- Les actionnaires.

M^e AB,- Il n’y a que les actionnaires.

M^me FH .- FG va mencr à nulle part, ils sont deux.

M^e FF.- Nous sommes dans un formalisme, Madame.

M^e AB.- Votent : BF E ès qualités représentant de W, l’associé majoritaire, et AI A.

FM vote pour ?

M. E, Président. Je vote pour.

FM vote contre ?

M. DE.- FE.

M. E, Président.. Je m’attendais à ce que tu votes pour, FG aurait été élégant.

M^e FF.- Je ne pense pas qu’il faille parler d’élégance par les temps FM courent, Monsieur, mais ce n’est pas grave.

M^e AB.- La société W étant majoritaire, la présence de M. AU est tout à fait admise.

M. E, Président.. Je crois que FB AU FO s’asseoir maintenant puisqu’il est officiellement invité, nous n’allons pas le laisser debout.

M^e AB.- Nous FN rappeler que l’Assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :

— Lecture du rapport de gestion établi par le Président et le Directeur général ;

— Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercicc du 1°" mai au 31 décembre 2012 ;

— - Approbation des comptes et du bitan de l’GD du 1" mal au 31 décembre 2012 ;

— - Affectation du résultat ; » – Constatation de la perte de plus de la moitié du capital ;

— Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article 2237-10 du Code de commerce et approbation des conventions ;

— Nomination des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants ;

+ Nomination des membres du Comité de Direction ;

— - Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.

Dans les documents FM ont été soit envoyés, soit remis en présence, nous avons les comptes, le rapport de gestion, les rapports du Commissaire aux comptes, les copies des convocations ainsi que des accusés de réception des convocations. Nous avons également le projet de résolution et les statuts de la société.

Je pense qu’il faut rappeler effectivement que deux ordonnances successives ont autorisé le report

de délai de réunion de la présente Assemblée jusqu’au 30 novembre 2013. Nous les avons ici, bien SÛr'.

e Président et le Directeur général

M^e AB,.- Nous devons commencer par la lecture du rapport de gestion. M. E, Président.- Est-ce indispensable puisque tout le monde l’a reçu ? M^e AB .- C’est indispensable. Voulez-vous que j’en fasse la lecture ?

M. E, Président.- GA.

M^e AB.- D’accord.

(Lecture exhaustive du « Rapport de gestion à l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 novembre 2013 » par M^e AB.)

M^e FF.- La mise en demeure que vous venez d’évoquer ir fine de votre lecture prend effet quand ? Vous avez employé le mot « mise en demeure ». Vous convoquez quelqu’un aux fins de le révoquer directement d’un Comité de Direction auquel il est membre de droit…

M^e AB .- (/nferrampant.) Non, ce n’est pas une révocation.

M^e FF.- Madame, il a été révoqué de fait depuis déjà quatre mois parce qu’il n’est plus convoqué. Je veux que FG soit acté en article 1.

Article 2, vous parlez d’une convocation et d’une mise en demeure. Dans cette convocation, je ne vois pas de mise en demeure. Cependant vous dites qu’il y a une mise en demeure, FT je vous demande quand cette mise en demeure prend effect.

Article 3, et je veux que ce soit acté immédiatement au PV de l’Assemblée, vous vous prévalez d’une décision, que vous avez priso unilatéralement il y a deux semaines, dont nous contestons totalement la légitimité et FM fera l’objet d’un recours judiciaire. FT j’estime que les conditions pour voter sur ce point ne sont pas réunies. FT on commence par la fin et M. A reviendra au début.

M^e AB.- Que voulez-vous dire par : on commence par la fin ?

M^e FF.- Par le dernier propos que vous avez tenu en lisant le rapport de gestion, Madame.

M^e AB.- J’ai lu le rapport de gestion. À la fin de celui-ci, il est proposé de ne pas renouveler effectivement le mandat. C’est un renouvellement et pas unc révocation.

M^e FF.- Je vous dis qu’il est révoqué de fait depuis maintenant le mois d’août. M^e AB.- D’accord, mais…

M^e FF.- Je demande que ce soit pris en note.

M. E, Président. S’il n’y a pas eu de Comité de Direction, il n’y a pas eu.

M^e AB.- Je rclis : « J! est proposé de ne pas renouveler le mandat de membre du Comité de Direction de la société DK DL paur divers motifs…

M^e FF.- Soyons sérieux, Monsieur.

M^e AB.- … portés à sa connaissance aux fermes de sa convocation à la présente Assemblée.»

M. E, Président.» Je voudrais que soit noté que M^e FF a dit : « On n’en sait rien ».

M^e FF.- Je n’ai pas dit : « On n’en sait rien » mais : « Soyons sérieux, Monsieur ». M. AV.- J’ai, pour ma part, entendu : « On n’en sait rien ».

M^e FF,.- Je n’ai pas dit : « On n’en sait rien » et comme c’est enregistré, vous le verrez bien.

M. A.- FG se passe toujours comme FG effectivement: on entend des choses différentes, les uns les autres.

M. E, Président.- C’était un lapsus, on vous…

M^e FF.- (Interrompant.) Non, je ne fais pas de lapsus, Monsieur, Je m’exprime très précisément et je n’ai jamais dit : « O» n’en sait rien ».

M. AV.- Nous sommes deux à avoir entendu : « On n’en sait rien ».

M^e FF.- Dans ce cas, vous arrêtez et nous allons réécouter tout de suite l’enregistrement. Je n’ai jamais dit : « On n’en sait rien ».

M^me FH.- Maître FF, est-ce que je peux faire une requête ? M^e FF.- Vous n’avez pas de requête.

M^me FH.- Il s’agit d’une demande. Est-ce que je peux vous demander quelque chose d’une personne humaine à une autre FM est que l’on prenne un ton un peu plus normal, parce que vous avez un ton extrêmement agressif et j’aimerais que le ton reste tranquille.

M^e FF.- Madame, je n’accepte pas ce propos, dans le sens où depuis le départ mon expression est parfaitement neutre et tranquille, sauf à un moment donné où on m’assène une contrevérité.

(S’adressant à M. AV) Je répéte que c’est une contrevérité, Monsieur. C’est FO-être vous FM avez mal entendu. FN-nous partir de ce postulat ?

M. AV.- Je vous répète texto ce que j’ai dit: j’ai également entendu, comme M. E, ces mots prononcés.

M. A.- Je souhaite compléter que, si vous êtes là aujourd’hui pour prendre en hote, c’est qu’à chaque fois tout le monde entend des choses différentes de ce FM est dit. C’est pour FG qu’aujourd’hui je souhaite que vous soyez sur un compte rendu fidèle.

Je veux aussi reprendre la parole de BF FM a très justement dit qu’aucun Comité de Direction ne s’était tenu depuis début août, ce FM est tout à fait anormal vu le contexte des structures. Je fais référence aux statuts FM sont très clairs sur le sujet : on doit convoquer autant de Comités de Direction que nécessaire, Je crois que c’était nécessaire et j’en suis même sûr. De fait, je rejoins M^e FF FM dit que je ne suis plus convoqué aux Comités de Direction puisqu’ils se tiennent sans FE, parce que j’imagine qu’il y a toujours une direction à la tête de VALMONT,

M^e AB.- OK.

M. AV.- FH-on bien entendu tout à l’heure ce que M. E a dit sur le fait qu’il n’y avait pas eu de Comités de Direction ?

M^e AB .- Tout à fait.

M^e FF.- Dont acte.

M. A,- N} formel ni informel, bien sûr. M^e FF.- C’est cncorc mieux.

M. A.- C’est grave.

M^e FICNET.- Cette lecture étant faite, nous FN demander la lecture des rapports des commissaires aux comptes.

M^e FF.- J’ai une question à vous poser, Madame, puisque vous faites office de secrétaire : je ne vois pas, dans l’ordre du jour, le moment d’une éventuelle discussion.

M^e AB.- GA.

M^e FF.- Je voulais juste savoir car il FO bien sûr y en avoir une, et je n’imagine pas un seul instant que vous me répondiez le contraire, mais je voulais savoir, dans votre organisation, à quel moment vous souhaitiez que ces discussions aient lieu. Les faisons-nous thème par thème, ce FM me semble plus raisonnable, ou les faisorts-nous tout à la fin en mélangeant tous les sujets ? C’est en sachant que différents votes vont intervenir, qu’il y a des nominations, des pouvoirs et des constatations. Par conséquent, à quel moment de l’Assemblée souhaitez-vous que la discussion soit ouverte, puisque FG ne figure pas à l’ordre du jour ?

M^e AB .- Il est évident qu’il y a d’abord la partie formelle, et essenticlle tout de même, FM se rapporte au vote sur l’approbation ou non des comptes. C’est pour FG qu’il me semble important que le rapport du commissaire aux comptes soit lu dès à présent, Après, il y a effectivement les décisions FM relèvent aussi de l’Assemblée ordinaire, à savoir en l’occurrence le renouvellement ou la nomination de commissaires aux comptes, puisque leur mission vient à expiration. Puis, comme chaque année, c’est la nomination des membres du Comité de Direction puisque celle-ci est annuelle ; c’est d’ailleurs le dernier point.

M^e FF.- Madame, je ne pense que vous avez répondu à ma question. Est-il possible d’avoir la parole juste après le rapport du Commissaire aux comptes ?

M^e AB'.- Tout à fait.

M^e FF.- Je pense nous aurons, dans ce cas-là, une vision complète de la situation de la société.

M^e AB.- Je pense que c’est tout à fait comme FG qu’il faut procéder, nous sommes bien d’accord.

M^e FF.- C’est parfait.

Lecture dn rapport du Commissaire rux comptes sur les comptes de l’excreice du 1" mal au 31 décembre 2012

M. AQ, commissaire aux comptes (FY).- Je vais vous lire le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels. Je précise que je remplace M. AX, FM est absent aujourd’hui et FM est le Commissaire aux comptes signataire.

« En exécution de la mission FM nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentions notre rapport relatif à l’GD de 8 mais clos le 31 décembre 2012 sur :

— le contrôle des camptes onnuels de la société VALMONT SAS, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;

— la justification de nos oppréciations ;

— les vérifications et Informations spécifiques prévues por la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

Première partie Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’GD professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligence permettont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomailes sign{ficatives. Un audit consiste à vérifier, par sondage ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figuront dans les comptes annuels. il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, des estimations significatives retenues et la présentation de l’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous formulions des réserves sur les points suivants ;

1) Les comptes sont établis selon le principe de continuité FM repose cependant sur une décision de justice future dans la mesure où la période d’observation des deux principales filiales, à savoir SAS AF et SAS ES ET DE AM, expire le 16 mai 2014.

(Réaction de M^e D’AÂRMAGNAC.) M. E, Président.. Il y a FO-être une erreur ?

M^e FF.- Pardonnez-FE de vous avoir interrompu mais c’est la date FM a fait tilt dans ma tête.

M.. CHÂAPON, commissaire aux compies (FY).-

2) À la clôture de l’GD précédent, une créance de la SAS ES ET DE AM pour 3 923 K€ chez SAS AF avait été transférée en créance de la SAS VALMONT chez SAS AF. Ce transfert de créance avait été comptabilisé au vu d’une convention écrite entre les trois parties. Ces écritures à l’ouverture ont été neutralisées. Contrairement à l’analyse de votre société, le document juridique présenté, à la date d’établissement de noire rapport, ne couvre pas a prior! cette contrepassotion.

3) La SAS AF détenait une créance de 1 290 K€ au 31 décembre 2012 vis-à-vis de la SCI FORET BLANCHE 8-9. À cette même date, cette créance a été transférée dans le compte courant de la SAS VALMONT, le solde du compte courant de la SCI FORET BLANCHE 8-2 étant de ce fait soldé vis-à-vis de la SAS AF au 31 décembre 2012. Il ne nous a pas été transmis de document juridique formalisont ce transfert à la date de notre rapport,

Sous ces réserves, nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’GD écoulé ainsi que de la situation financière du patrimoine de la société à la fin de cet GD.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre aitention sur le point suivant exposé dans la note « Plus-value sur opération de lease-back » de l’annexe :

« Une plus-value d’un montant de 1 248 K€ sur une opération de lense-back a été réalisée sur l’GD 2011 sur les SCI FORET BLANCHE 1 et FORET BLANCHE 8-9 dont notre société détient respectivement 4,95 % et 50 % du capital social. Elle a été compiabilisée en rubrique « quate-port de bénéfice attribuée », mais se trouve étalée fiscalement sur une durée de 15 ans. La réintégration fiscale de cette plus-value est faite au travers du report du résultat fiscal desdites SC dans la détermination de notre résultat fiscal.

L’OEC préconise l’étalement comptable des plus-values opération de lecse-back sur la durée du contrat restant. Cette préconisation n’étant pas obligatoire, nous n’avons pas opté pour cet étalement."

Deuxième partie Justification des appréciations

En opplication des dispositlons de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations auxquelles nous avons procédé, outre celles ayant conduit à la réserve mentionnée ci-dessus.

La note de l’annexe, intitulée « Titres immobilisés » expose les modalités d’évaluation des titres de participations.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptobles précisées cl-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe, et nous nous sommes ossurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont FT contribué à la formation de notre opinion exprimée dons la première partie de ce rapport.

Troisième partie Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’GD professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. À l’exception de l’incidence des faits exposés dans la première partie de ce rapport, nous n’avons pas d’autres observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les documents adressés aux actionnalres sur la situation finonclère et les comptes annuels. »

(Modame FH s’absente durant la lecture des rapports. De retour dans la salle, elle rédige des notes sur un papier qu’elle tend à Monsieur E, lequel opine de la tête).

Lecture do rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article 227-10 du Code de commerce et approbation des conventions

i

« Aux associés,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informetions FM nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de noire mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient d’apprécier l’intérêt FM s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Nous avons mls en œuvre les dillgences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie notlonale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucme convention intervenue au cours de l’GD écoulé à soumettre à l’upprobution de l’assemblée générale, en application des dispositions de l’article L.227-10 du Code du commerce, »

M^e AB .» Nous allons effectivement ouvrir la discussion. (La discussion est ouverte à 16 heures 05mn).

Au préalable, je pense qu’il serait important de rappeler que s’est tenuc à 14 heures l’Assemblée de ES ET DE AM, FM est détenue à 90 % par VALMONT et 10 % par AF, et à 14 heures 30 s’est tenue la délibération de l’associé unique pour staluer sur les comptes de AF au 31 décembre 2012.

Le commissaire aux comptes de l’une et l’autre de ces filiales n’est pas FY SA mais FY Audit Rhône-Alpes Auvergne et c’est le même signataire, M. FI AX pour l’ensemble de ces rapports. Nous retrouvons les mêmes observations et surtout la même observation FM pose vraiment problème, dirons-nous, concernant le point 2 dans le rapport du commissaire aux comptes.

Sachez que pour ES ct pour AF, les comptes ont été approuvés selon les termes suivants. Je ne rentre pas dans loute la résolution, mais il a été dit que la présente résolution était adoptée, nonobstant les réserves formulées par le commissaire aux comptes, en particulier celle mentionnée au point 2 ou 4, selon la société, de son rapport sur les comptes, laquelle ne tire pas les conséquences qu’impose la nullité de l’accord tripartite de 26 avril 2012, FM reposait sur un fondement juridique de la compensation inapplicable en l’absence de dettes et de créances réciproques et FM n’a FT abouti à aucun paiement par compensation et à aucune extinction de dette, l’absence corrélative de justification des écritures, FM avait été comptabilisée le 30 avril 2012, que les écritures contrepassées à l’ouverture de l’GD clos le 31 décembre 2012 ont vocation à neutraliser.

Il est important d’avoir FG en mémoire avant de statuer un peu plus tard sur l’approbation des comptes do VALMONT,

M^e FF.- Serait-il possible d’avoir copie de ces procès-verbaux, s’il vous plaît ? M^e AB .- Pour l’instant… M. E, Président. Ils vous seront envoyés.

M^e AB.- Nous les communiquerons, mais de toute façon il est important que ce soit pris en considération.

M. A.- Je n’ai pas compris. M^e FICMHET.- Que FG soit pris en considération… M^e FF.- À l’instant T où nous parlons. Est-ce FG que vous voulez dire, Madame ?

M^e AB .- GA.

M^e D’ARMAGNAC.- D’accord, mais je serals ravi d’avoir communication de ces procès- verbaux, puisque ce sont des procès-verbaux de filiales à 90 %, comme vous venez de l’indiquer, et pour des Assomblées FM ont eu lieu avant que cette Assemblée ne statue. Dans le cadre de l’information des actionnaires ici présents, il est important de savoir ce FM s’est décidé. Par le truchement de la fiction des personnes morales FM représentent ou FM statuent, il n’y a pas de même niveau d’informat!on à l’instant où nous statuons.

Moe FICHETF.- C’est bien pour FG que je vous dis que les comptes des deux filiales ont été approuvés, nonobstant la réserve du commissaire aux comptes, la même que celle que nous retrouvons dans VALMONT, et avec les observations bien sûr que je viens de vous lire.

M A.- J’aimerais dire que, là aussi, certainement le Comité de Direction aurait eu vocation à se réunir pour approuver ces comptes de ES ct de AF dont je n’ai eu aucune communication ni Information.

J’aimerais connaître l’incidence sur les comptes de VALMONT. AY – nous nous tutoyons et nous n’allons pas cesser aujourd’hui -, tu considères que FG a une incidence forte sur les comptes de VALMONT. Quel genre d’incidence ?

M^e AB.- De quoi ?

M. A.- Tu viens de nous mettre en garde que ces deux Assemblées avaient une incidence forte sur les positions, sur les comptes de VALMONT, Quelle incidence ?

M^e AB.- Non, ce n’est pas ce que j’ai dit. J’ai dit que la réserve faite par le Commissaire aux comptes dans son rapport pour les comptes de VALMONT est la même réserve que nous retrouvons chez les deux filiales. Bien évidemment, à partir du moment où les filiales ont approuvé leurs comptes, nonobstant cette réserve mais en expliquant pourquoi on approuvait tout de même les comptes, il faut que ce soit reporté de la même façon au niveau de VALMONT. Il me paraît important que FG soit signalé et c’est tout.

M. A.- FG veut-il dire que les comptes de VALMONT seront modifiés ? Ou est-ce que les commissaires aux comptes conserveront sur le prochain GD une simple réserve ?

M. AQ, commissaire aux comptes (FY).- À aujourd’hui, je ne peux pas me prononcer.

M. AV.- Il me semble délicat de se prononcer sur un GD FM n’est pas terminé, et de supputer de ce qu’il sera et des conclusions de Commissaires aux comptes, AI.

M. A.- Ce n’est pas ma question. Ma question est: les Commissaires aux comptes imposent-ils une retransoription dans les comptes de cette réserve sur l’GD suivant ? Si la réponse est non, c’est non. C’est une simple réserve.

M.. AQ, commissaire aux comptes (FY).- À mon avis, c’est prématuré de se prononcer sur le sujet aujourd’hui.

M. A.- D’accord.

M^e FF.- Voulez-vous dire, Monsieur, que vous exprimez une réserve, qu’il n’y aurait pas de contrainte immédiate ?

M. AQ, commissaire aux comptes (FY).- Non, la réserve est sur les comptes au 31 décembre.

M^e FF.- Excusez-FE, je parlais d’une contrainte dans le temps et pas immédiate. Nous statuons sur les comptes au 31/12/2012, vous émettez une réserve. Est-ce que cette réserve est suivie d’une préconisation pour faire une rectification dans les comptes dans l’GD en cours ou est-ce une simple réserve ?

M. AZ, commissaire aux comptes (FY).- À ce jour, c’est unc réserve sans préconisation.

M^e FF.- D’accord, c’était juste pour que ce soit clair.

M. A.- Et les comptes de ES et de AF ont-ils été approuvés avec réserve ? M^e AB .- Ce n’est pas le Commissaire aux comptes FM les approuvent.

M S.- Vous avez certifié les comptes de ES ct de AF …

M. AQ, commissaire aux comptes (FY).- Avec la même rédaction.

Mc FICHEET.- Avec la même réserve,

M. Je veux dire qu’il y a eu certification et qu’il n’y a pas eu de rejet de certification ?

M. AQ, commissaire aux comptes (FY).- Non. Même chose.

M^e AB.- Exactement, et les comptes de ES et AF’ ont été approuvés par les ou l’associé unique, selon le cas, nonobstant cette réserve ct en indiquant pourquoi les comptes ont été approuvés. Ceci a été acté.

M. A.- L’associé unique VALMONT’ s’est prononcé sur l’arrêté des comptes. Est-ce bien FG ? Est-co fait ?

M^e AB.- GA, bien sûr.

M. A.- ll n’y a pas en de consultation, il n’y a pas eu de Comité de Direction pour statuer et réfléchir sur ces comptes. FG a été fait, FG a été acté sans qu’un actionnaire représentant un tiers du capital n’ait été informé. Est-ce bien FG ?

M^e AB.- Il ne faut pas oublier que l’arrêté des comptes est fait par le président. Les statuts le prévoient.

M^e FF.»- Les statuts prévoient certains pouvoirs pour le Comité de Direction an niveau du groupe VALMONT, Madame. C’est de FG dont veut parler M. A à l’instant. Il ne s’agit pas d’autre chose, mais ce n’est pas grave, nous prenons des notes, Nous sommes juste là pour prendre des notes. Il y a suffisamment de désaccords entre nous FM ne seront certainement pas réglés aujourd’hui.

M. A.- J’avais une question. Beaucoup de choses ont été dites dans le rapport de gestion et je reviendrai sur tout ce FM est dit, sur ce que je n’ai pus fait ou mal fait, et ce sera un autre sujet. Nous avons déjà parlé du pacte en l’espèce. J’aurais aimé savoir ce que le Tribunal a dit, s’il a dit quelque chose, puisqu’il devait y avoir une réunion en novembre pour une prorogation de six mois sur ES et sur AF. FN-nous avoir de l’information ?

M. E, Président.» Non.

M^e AB .- FG ne me paraît pas du tout à l’ordre du jour.

M^e D’ARMAGNAC.- Je vais préciser la question de mon client. Vous aviez une période d’observation FM était ouverte sur les sociétés ES et AF pour une première période de six mois.

M. BR, Président.. Et FM a été prolongée.

M^e FF.- M. A vient de vous poser une question. Nous sommes là dans le cadre de l’Assemblée Générale FM statue sur les comptes au 31/12/12 et vous savez que, d’une manière générale, tous événements FM se sont produits et FM ont une incidence significative sur la vie des entreprises, FM se sont produits a posteriori de la clôture de l’GD social jusqu’au jour où nous statuons sur les comptes, sont des événements FM peuvent être révélés et disculés en Assemblée Générale. Je pense que nous sommes tous d’accord sur ce principe de base. M. A vous pose la question de savoir ce qu’il s’est passé à l’audience statuant sur la prorogation de la période d’observation et/ou une éventuelle mise en liquidation – visiblement, c’est bien une prolongation de la période d’observation FM a été décidée – et vous répondez : je n’ai rien à vous dire.

M. E, Président.- Non, j’ai répondu non, ct vous ne m’avez pas laissé terminer, parce que je n’y assistais pas ; il sc trouve que j’étais indisponible.

M^e D’ARMAGNAC.- Vous aviez un mandataire, vous avcz vos avocats, Monsieur, FM vous représentent.

M. E, Président.- On a le droit de ne pas assister à l’audience. Mc FF.- Je ne vous fais pas un reproche d’avoir été absent. Vous êtes cogérant W et président de la société, vous avez des avocats FM défendent vos intérêts à ces

audiences. Nous sommes aujourd’hui le 29 novembre, l’audience a eu lieu le 16 novembre, pourriez-vous nous en faire un rapport, s’il vous plaît ?

M^e AB.- Est-ce à FE que vous posez la question ?

M^e FF.- Non, c’est au Président directement.

M. E, Président.. N’y étant pas, je ne peux pas faire de rapport.

M^e FF.- FT vous me dites que vous n’êtes même pas en mesure de nous indiquer ce que votre conseil depuis treize jours vous aurait indiqué sur la terue de cette audience, FM a quand même tn caractère extraordinaire puisque nous parlons d’une prorogation d’une période d’observation pour deux sociétés phare du groupe, et vous me dites ex abrupto que vous n’avez rien à nous dire.

M. E, Président. Exact parce que je ne me sens pas le cœur à répondre à vos insinuations, etc., à votre ton – je le dis et c’est noté, j’espère -, ce ton agressif, comme le disait ma fille. Il faut noter que le résultat de la gestion pendant quatre ans de AI A est le dépôt de bilan, de fait, des deux sociétés.

M^e FF.- Co n’est que de sa faute ?

M. E, Président.» C’est de la mienne FO-être ?

M^e FF.- Je n’ai pas dit FG. FE, je n’incrimine pas les gens, contrairement à vous.

M. E, Président.. Je n’incrimine personne.

M^e FF.- {Interrompant.) Vous déroulez un plan ad hominem depuis six mois. C’est FG votre problème ; vous déroulez un plan ad hominem depuis six mois.

M^me FH .- Qu’est-ce qu’un plan ad hominem ?

M^e FF.- Ad hominem, c’est contre une personne dénommée. Vous déroulez un plan ad hominem depuis six mois…

M^me FH .- (Znterrompant.) Nous essayons de sauver nos sociétés, Maître.

M^e FF.- Laissez-FE terminer ma phrase, si vous ne voulez pas que je sois agressif à votre égard, Madame, je n’en ai aucuoement l’intention,

Vous déroulez un plan ad hominem contre quelqu’un de manière totalement fallacieuse. Nous sommes là au début du rétablissement de la vérité, et cola se poursuivra devant les tribunaux, vous le savez bien.

M^me FH.- Je pense là qu’il faudrait inviter BH FL. Comme il y a des accusations faites contre nous, je pense qu’il faut que nous soyons défendus. Vous êtes arrivés sans nous prévenir. Je crois que nous avons le droit d’inviter…

M^e FF.- Madame, je suis là par la volonté du Président du Tribunal de commerce. C’est tout.

M^me FH.- Je comprends bien, Monsieur, mais…

M^e FF.- (Inferrompant.) M. de LORGERII. n’a rien à faire ici, comme il n’a rien à faire dans le procès ANTARES.

(Madame FH quite la salle à 16 heures 18mn).

M^me FH.- Je pense que, comme c’est lui FM a suivi le dossier, il est bien au courant. M^e AB .- FR…

M^e FF.- (Interrormpant.) Nous sommes en Assemblée, Madame.

M^e FICHET.- Justement, nous sommes cn Assemblée et nous sommes en Assemblée VALMONT,. Nous ne sommes pas en Assemblée ni ES ni AF.

M^e FF.- Mais nous avons acté la réponse, c’est très bien,

M. AV.- Je souhaiterais tout de même que soit acté quelque chose concernant la question que vous avez posée, c’est qu’il est stipulé que les deux sociétés ont été prolongées jusqu’au 16 mai 2014, ce FM est clairement écrit.

M^e FF.- GA. La question FM était posée, Monsieur, était de savoir s’il y avait d’autres choses que cette information ex abrubto. Quand il y a une audience, vous savez comme FE que, dans ce type d’audience, les juges consulaires, avec les administrateurs judiciaires puisqu’il y en a deux en l’espèce, font un point pour savoir ce FM justifie, soit la prorogation, soit d’autres voies judiciaires., C’est cette question FM est posée. On ne veut pas nous répondre, dont acte, il n’y a pas de polémique.

M^e AB,- D’autant plus que FG ne concerne pas la société VALMONT mais les filiales.

M. A.- Ce sont les deux principales filiales.

M^e FF.- Les filiales à 90 % FM font tourner le Groupe.

M^e AB.- C’est évident que FG concerne des sociétés fillales très importantes, personue ne

va le contester, mais ce n’est pas à l’ordre du jour de l’Assemblée VALMONT d’aujourd’hui. C’est tout.

M^e FF.- Très bien.

M. A.- FK le rapport de gestion, j’ai entendu qu’on est en recherche de partenaires, FN-nous en savoir plus ? Je parle du rapport de gestion de VALMONT bien sûr.

M^e AB'.- C’est une recherche de partenaires.

M. E, Président.» La réponse est la même, la réponse est non.

M. A.- Non ? Pas de recherche de partenaires ?

M, E, Président.. Si, nous recherchons des partenaires mais je ne souhaite pas éventer les discussions que nous FN avoir avec des partenaires, les uns ou les autres. Les administrateurs

judiciaires sont parfaitement tenus au courant.

M. A.- On n’est pas devant les administrateurs judiciaires, on est en Assemblée Générale de VALMONT,.

Sur les conditions normales d’ouverture, FO-on confirmer que les conditions normales d’ouverture le 14 décembre sont bien réunies aujourd’hui ?

M. AV.- Les conditions normales d’ouverture seront réunies le 14 décembre, puisque c’est la date de l’ouverture.

M. A.- Ce n’est pas FE, c’est écrit dans le rapport de gestion : les conditions normales d’ouvertures sont réunies. FT c’est GA, on nous confirme aujourd’hui qu’il n’y a pas de problème particulier ?

M. E, Président.- Il y a beaucoup de problèmes.

M. AV.- Il y a des problèmes, mais il n’y a pas d’obstacles majeurs à l’ouverture.

M^e FF.- C’était le sens de la question. À question simple, réponse simple.

M. AV.- Je ne peux pas refaire la météo ni me projeter.

M. A,- Non, c’est simplement pour mettre à jour le compte rendu.

J’aimerais faire état de quelques éléments. Je suis sur le rapport de gestion. Je l’ai FO-être lu un peu vite, mais il semble que certains éléments sont manquants. À certains moments, on fait état de cautions, on fait état de relations avec la Banque Populaire, avec laquelle on doit encore une somme importante depuis le début de l’année. Je n’ai pas vu citée la Caisse d’épargne. C’est FO- être une mauvaise lecture, à moins que la Caisse d’épargne n’ait été remboursée puisque, là non plus, je n’al pas d’information. Si vous en avez, je suis preneur,

M^e FHCHET .- Ce n’est pas dans le rapport de gestion, on n’en parle pas.

M. BOFLLON.- Si.

M. E, Président.. À quel endroit ?

(Madame FH revient dans la salle à 16 heures 24mn),

M^me FH.- Nous allons inviter BH FL A nous rejolndre par téléphone puisqu’il n’est pas à Paris, pour pouvoir nous assister dans ce dossier qu’il connaît parfaitement.

M. E, Président.. Est-ce qu’il va nous rappeler ? M^me FH .- Dans 2 minutes,

M^e FF,- En quelle qualité invitez-vous M. FL à rejoindre l’Assemblée Générale ?

M^me FH.- Membre du Comité de Direction et avocat FM nous défend.

M^e FF.- D’accord. Je tiens à vous informer, puisque à la page 2 f» fine de la convocation de la société DK DL à la présente Assemblée, vous évoquez la chose suivante ; « M. AI A, ès qualités de cagérant de BD [il y a une faute de frappe] s’est récemment cru autorisé à signer la SCI ANTARES [comme s’il fallait demander une autorisation à M. FL], filiale de notre société, notre société, la Société civile immobilière CHERINE et M. BF E ès qualités de cogérant de BD et de gérant de la SCI ANTARES, aux fins de voir prononcer la nullité des délibérations de l’Assemblée Générale de la société ANTARES du 6 août 2013 et corrélativement à la nullité de l’augmentation du capital décidée par cette société. »

Je tiens à vous dire ici, puisque je suis l’avocat de DK DL, de M. A, que c’est FE FM ai pris l’initiative de cette procédure et que j’ai reçu avant-hier des conclusiuns dans l’intérêt de la société de la part de M. FL, J’ai immédiatement notifié à M. FL qu’il ne pouvait pas intervenir dans ce dossier puisqu’il est membre du Comité de Direction.

Mime FH,.- N’étant pas juriste, je préfère le jui demander directement. (Communication téléphonique de M^me FH pour joindre M. FL.)

M^e FF.- Dans ces circonstances, M. FL m’a répondu et je n’ai pas compris. Je lui ai renvoyé une réponse en disant un rappel au règlement intérieur national FM pose un principe de base FM est que l’avocat doit être indépendant en toutes circonstances, qu’on ne FO pas être membre du Comité de Direction d’une entreprise pour laquelle une opération capitalistique a été faite en la faveur de ladite entreprise et venir défendre sur la nullité de l’opération devant un tribunal.

FT, dans ce contexte, il me semble totalement inapproprié que M. FL intervienne dans le débat que nous avous maintenant à l’Assemblée. Vous déciderez ce que vous voulez, mais je tiens à ce que ceci soit acté en plus,

M^e AB.- D’accord, si ce n’est que j’avoue que je suis un peu surprise qu’on aborde ce sujet FM est tout à fait hors Assemblée.

M^e FF.- Madame, ce n’est pas hors assemblée, c’est dans la convocation de M. A. Tenez.

M^e AB .» D’accord.

M^e FF.- (Interrompant.) Ce n’est pas hors assemblée. C’est vous FM avez rédigé les convocations.

M^e AB.- Laissez-FE parler une seconde. Les conclusions auxquelles vous faites référence, ce n’est pas FE FM en suis l’auteur, c’est sûr, mais, autant que je sache, je ue pense pas qu’elles vous aient été envoyées par BH FL.

M^e D’ARMAGNAC.- Madame, je n’ai pas dit que M. FL avalt cnvoyé la convocation, j’ai dit que M. FL m’a envoyé les conclusions. Vous pensez que je vous raconte une calembredaine ?

M. E, Président,.» Et alors ?

M^e FF.- Il n’a pas à être avocat dans ce dossier, Monsieur. Ce sont nos règles professionnelles.

M. E, Président.. Bien. M^e FF.- Je suis navré de constater que mon confrère n’a pas la distance nécessaire pour mesurer FG et m’interroge deux fois sur le pourquoi du comment. Mais FO-être qu’un bon

génie fui rappellera ses devoirs.

M. E, Président.. Que veut dire: « deux fois sur le pourquoi du comment ?» le ne comprends pas le « pourquoi du comment ».

M^e FF.- C’est parce que j’ai immédiatement écrit à M. FL en disant : mon cher confrère, je ne pense pas que vous puissiez vous occuper de cette affaire. ll m’a relancé en me disant : comment ? Qu’est-ce FM vous permet de penser que ? Et je lui ai envoyé ma réponse appropriée. Mais s’il y a une difficulté, nous trancherons FG devant nos instances ordinales, ce n’est pas un problème.

M^e AB .- D’accord, revenons à l’Assemblée.

M^e FF.- Nous revenons à l’Assemblée, Madame.

M. ROILLON.- Je reviens sur la BPE. C’est même le plus fort, c’est dans l’annexe…

M, AV.- Vous n’avez pas parlé de RPE, AI, mais de Caisse d’épargne.

M^e FF.- Il a parlé des deux.

M. A.- BPE, c’est la Banque Populaire.

M^e FF.- Vous avez une écoute sélective, Monsieur, Il a parlé des deux et a dit ; la Banque Populaire, l’une, mais pas l’autre.

M. A.- La Banque Populaire y est, c’est la Caisse d’épargne FM n’y est pas. Je tiens simplement à le dire, c’est quand même un montant de l’ordre de 500 000 euros FM est omis.

M^e FF.- Nous allons FO-être avoir une réponse par rapport à FG ?

M^me FH.- Nous attendons l’appel de BH FL.

M. A.- Je n’ai pas non plus retrouvé d’engagement pris auprès de Mc AE FM consistait à garantir deux paiements, l’un pour ES, l’autre pour AF, sur d’une part une

garantie FM avait été retenus des clients, et d’autre part des assurances FM étaient prélevées.

M^me FH,- Excusez-FE mais pouvous-nous attendre que M^e FL nous rejoigne pour qu’il ait connaissance de ce que vous êtes en train de dire ?

M^e FF.- Non,

M. E, Président.- Non, ma chérie.

M.. A.- C’est un engagement FM avait été pris par VALMONT et que je n’ai pas retrouvé. FO-être VALMONT a-t-elle réglé ces monlants. Je n’ai pas retrouvé non plus d’informations sur ANTARES, et nous parlons ici d’un passage de globalement 10 % de manière directe et indirecte à 99 %. Par ailleurs, c’est sans accord du CoDir, c’est encore un autre sujet. FT on ne parle pas d’ANTARES, alors que forcément VALMONT, reprenant la quasi-totalité d’ANTARES, prend la quasi-totalité des pertes, alors qu’avant elle n’en avait que 10 %, même si elle était caution sur une partie d’un emprunt. Elle prend également l’engagement, de fait, à la place des associés FM auraient dû voir avec leur propre banque, de payer des crédits de l’ordre de 130 000 à 150 000 euros trimestriels, ce FM n’est certainement pas le meilleur moment pour elle. Elle prend par ailleurs un risque sur un contrôle fiscal FM est cn cours et FM sera à sa charge, alors qu’il aurait à aussi dû rester à la charge de la société.

M^e AB .- De la société ?

M A.- De la société ANTARES, et comme ANTARES est une société transparente, done de BD. On a transféré ce risque de plusieurs centaines de milliers d’euros de BD sur VALMONT.

M. E, Président.. Je tiens à préciser, AI, que le risque que tu as fait prendre à VALMONT est de 4 millions, en faisant que la société VALMONT, ne détenant que 10 % du capital, soit caution à hauteur de la moitié du prêt de 8 millions qu’a consenti le Crédit Foncier. Si un parle des engagements et des augmentations de risques pour VALMONT, il faudrait être équilibré.

M. A.- Je ne vois pas pourquoi je suis cité puisque l’opération BD a été réalisée par BD, et BD, c’est moitié toi, moitié FE. l’as FE. FT c’est sans objet.

M. E, Président.- Mais moitié toi, moitié FE, c’était les 4 millions de caution supportés par VALMONT.

M. A.- FM le sont toujours, FG ne change rien, sauf qu’on en rajoute.

Je n’ai pas trouvé non plus dans le rapport de gestion des informations FM auraient été communiquées, sous toutes réserves, aux collaborateurs de ES, leur indiquant que ES serait tiquidée à la fin de la saison. FO-être est-ce une mauvaise information que j’ai reçue.

M^me FH.- FN-nous savoir d’où tu l’as reçue ?

M. A.- Non. De plusieurs sources.

Nous n’avons pas non plus d’informations sur une vente de AF, FM serait en cours de négociation, FM me semble être un élément important du dispositif VALMONT. C’est-à-dire que si la société, FM est la société la plus solide du Groupe, est venduc, je pense qu’il est important d’en parler. J’ai cru comprendre, et j’aimerais avoir confirmation ou infirmation, que les négociations étaient en cours pour vendre AF,

M. E, Président.- J’ai déjà répondu.

M. AN.- Non.

M. E, Président.. Comment non ? Je t’ai déjà répondu qu’on était en discussion avec différentes sociétés.

M. A.- FO-on savoir à quel prix AF est à vendre ?

M. E, Président.. Il n’y a pas de prix. Nous n’en sommes pas aux discussions sur le prix pour le moment.

M^e FF.- !l n’y a pas de prix ? C’est bien | M. E, Président.- Il y aura un prix. M^e FF.- Là, nous prenons des notes. Très bien. !

M. E, Président.- Comment pourrait-on savoir le prix lorsqu’on est en négociation ? Vous avez FO-être me potion magique ?

M^e FF.- Quand on est vendeur, on FO afficher un prix, Monsieur. On FO donner une fourchette.

M^e AB .- Il n’a pas été dit qu’on était vendeur. Il a été dit, dans le rapport de gestion, qu’il y avait des recherches de partenariat.

M^e FF.- J’ai cru comprendre autre chose, mais ce n’est pas grave, je prends des notes pour l’instant.

M. AV.- Si je peux me permettre un commentaire ? Une information est parfaitement diffusable aujourd’hui, Avec les quelques personnes avec FM nous discutons, quand nous parlons de prix, la réaction est unanime : AF vaut zéro.

M^e FF.- D’accord, c’est une information., FU, Monsieur.

M^me FH.- BH FL nous rejoints dans la discussion par téléphone. Je mets l’ampli,

M. FL.- {An téléphone par haut parleur, à 16 heures 34mn) Bonjour.

M AV.- !l va FO-être falloir procéder à nouveau à une invitation ?

M^e FF.- Je conteste totalement cet invité de 16 heures 35.

M. E, Président.- Est-ce que tu entends, BH ?

M. FL.- {Au téléphone) GA, je vous entends très bien.

M. E, Président.. Alors je pense qu’il vaut mieux que je te passe M^e BI ? M^me FH.- Non, c’est M^e FF.

M. E, Président.. C’est un lapsus, effectivement. La sténotypiste le note.

M. FL.- (Ax téléphone) FM est présent en gros ?

M. AV.- Je fais le tour de table ou vous le faites, AY ?

M^e AB.- BH, avant toute chose, les deux associés vont voter pour savoir si ta présence est appréciée et acceptée.

BF, je sappose que vous votez bien sûr pour la présence de BH FL ?

M. E, Président.» Gagnons du temps, BH, M^e FF…

M^e FF.- En quelle qualité intervenez-vous à l’instant T ?

M. E, Président.. FS, il a dil ce que je voulais dire.

M. FL.- (Au téléphone) J’aimerais savoir FM me parle parce que je n’ai pas d’image.

M. E, Président..» M^e FF conteste ta présence à cette Assemblée Générale au motif que, faisant partie du Comité de Direction de VALMONT, tu ne peux pas être en même temps son avocat. Il paraît que c’est ce qu’il a dit également pour ANTARES, et moyennant quoi il dit qu’ils ne veulent pas de la présence de BH FL.

M^e FF.- Si vous me permettez, je vais reprendre les choses à l’envers. M^me FH.»- C’est M^e FF FM parle.

M^e FF.- Bonjour. GK FF.

M. FL.- (Au téféphone) Bonjour, Confrère.

M^e FF.- Je suis ici sur décision du Président du Tribunal de commerce de Paris FM a rendu une ordonnance sur requête m’autorisant à assister mon client à la présente Assemblée Générale de VALMONT SAS, ainsi qu’en présence d’un huissier de justice et d’une sténotypiste pour prendre les débats.

Je pose la question, nous sommes en pleine Assemblée depuis maintenant | heure et 35 minutes, votre clieut, c’est-à-dire la société W, a sollicité votre intervention dans le cadre de cette Assemblée. Maintenant je vous demande en quelle qualité entendez-vous intervenir dans notre Assemblée ?

M^e FL.- (Au téléphone) Cher Confrère, je voudrais d’abord vous dire deux choses. La première, je ne doute pas que vous aycz obtenu une ordonmante. Je pense que confraternellement vous auriez pu faire état de cet élément avant l’Assemblée.

{Madame FH et Monsieur AU quittent la salle à 16 heures 35mn pour s’entretenir à l’étage supérieur, Leurs propos sont inaudibles).

M^e FF.- Absolument pas puisqu’il s’agit d’une procédure non contradictoire. Dans les mesures unilatérales, on est là pour protéger les Intérêts de son client d’une part, et d’autre part vous savez très bien, parce que je vous l’al écrit, que je disqualifie votre présence dans le cadre de la défense des intérêts de la société.

M^e FL.- (An téléphane) La deuxième chose, je voudrais simplement dire que vous avez en face de vous BF E et qu’il ne faudrait pas abuser un état de faiblesse de l’âge de M. E. Vous êtes dans une Assemblée Générale Ordinaire annuelle d’approbation des comptes de la société …

M^e FF.- (Nnterrompant.) Monsieur, qu’est-ce FM vous permet de dire FG ? Vous n’étiez pas présent depuis une heure et demie et vous me prêtez un propos pareil ?

M^e FL.- (Au téléphone) FM est convoquée sur ordre du jour précis. Restez dans cet ordre du jour.

M^e FF.- On ne fait que FG et je n’ai pas de leçons à recevoir de vous ! Je vous ai posé une question : en quelle qualité intervenez-vous pour que l’huissier le note ?

Mo FL.- (Âu téléphone) C’est parce que M. E et CJ FH, copgérants de SOPRORAIL, m’ont demandé d’intervenir parce que, depuis une heure et demie, je crois, comme vous venez de me dire, vous êtes sur une Assemblée FM n’est plus une Assemblée.

M^e FF,- C’est parfaitement une Assemblée, c’est vous FM dites FG. Je peux vous dire que nous sommes 9 autour de la table, que l’Assemblée se déroule normalement et que les débats se tiennent normalement,.

M^e AB.- Non, nous sommes 10.

M^e FF.- Nous sommes 10, très bien, et il n’y a pas de difficultés, Monsieur,

M^e AB.- Sauf qu’eflectivement…

(Madame FH et Monsieur AU reviennent dans la salle).

M^me FH.- (Jnterrompant,) AY, si je peux intervenir ? M^e FQ BI nous a passé un message pour vous tous. Il est très étonné que nous n’ayons pas été au courant de votre invitation à cette réunion et que nous n’ayons pas été au courant du tout de votre démarche auprès du Tribunal

de commerce pour vous faire inviter avec un huissier.

M^e FF.- C’est une démarche unilatérale, Madame, et avec FQ BI, que je connais depuis vingt-deux ans, croyez-FE, nous avons la même lecture du droit.

M. AU, expert-comptable.» Je propose qu’on l’appelle.

M^e FF.- Monsieur, on FO appcfecr FM vous voulez, FG ne change rien. Vous n’allez pas perturber le déroulement de cette Assemblée avec des interruptions intempestives. Nous sommes là pour faire l’Assemblée. L’Assemblée se déroule bien, on pose des questions, vous faites les réponses que vous voulez et tout se passe bien.

M^me FH.- FR, M^e BI souhaite qu’on ne réponde plus à vos questions.

M^e FF.- Eh bien, vous ne répondrez pas et ce sera pris en note par l’huissier, C’est très bien, c’est parfait.

M^e FL.- (Au téléphone) Effectivement, et puis vous passez les résolutions FM seront adoptées ou pas adoptées.

M^e FF.- Absolument, je n’ai pas de difficulté là-dessus, Monsieur. M^me FH.- FS, on va arrêter les questions et les discussions.

M^e FF.- Non, on n’a pas à arrêter les discussions, on a le droit de parler et de poser des questions. Vous n’allez pas nous interdire de poser des questions en Assemblée.

Mmc FH.- Et vous allez noter qu’on n’y répond pas alors ? M^e FF.- GA. M^e FICINET.- Ce n’est pas grave.

M^e FF.- Très bien, tout le monde est d’accord. À la prochaine.

M Président.- (S’adressant à M. FL) BH, tu souhaites rester en écoute ?

M^e FF.- Non, je suis désolé ! On est sur écoute ?

M. E, Président.» (S’adressant à M FL) Je coupe l’ampli. GA, je l’écoute. Ai-je le droit de téléphoner, Maître ?

M^e FF,- Comme vous voulez, Monsieur, je n’ai rien dit.

(Discussion en oparté de Monsieur E avec Monsteur BI, alors que les échanges se poursuivent).

M^e AB,- Il faut effectivement revenir à l’ordre du jour.

M^e FF.- Je nc fais que FG, Madame. On ne fait que FG et c’est à partir du moment où on pose des questions pertinentes qu’on nous dit qu’il y a un problème et qu’il faut appeler je ne sais pas trop FM, je ne sais pas trop où. C’est tout de même stupéfiant !

M^e AB .- Si, vous savez très bien FM.

M^e FF.- Non, un coup, c’est M. FL, après c’est M. BI. Et après ce sera FM, le Saint-Esprit ?

M. A.- On est dans une Assemblée Générale et je n’ai jamais vu FG dans une Assemblée Générale d’appeler BJ, BK, BL ; ce n’est pas le jeu de « FM veut gagner un million » !

M^me FH.- On a quand même été surpris que vous soyez venus sans nous prévenir comme FG,

M^e FF.- Madame, c’est le principe des mesures unilatérales. C’est comme lorsque vous faites une saisie, vous ne prévenez pas le débiteur : je vais vous saisir.

M. AV.- Est-ce que je peux vous demander si vous avez bien noté que M^e FF considérait que l’Assemblée Générale se déroulait de façon normale ? J’ai assisté à deux Assemblées Générales juste avant, en présence de la plupart des personnes autour de la table, FM ne se sont pas passées du tout dans les mêmes conditions.

M, A,- C’était plus facile. Je consens que, lorsqu’on est seul avec soi-même, FG va très vite.

Pour AF, je n’ai pas eu de réponse. On est prêt à vendre AF pour rien, est-ce ccla ?

M^me FH.- On ne répond plus aux questions. Vous pouvez poser des questions mais on ne répond plus. FT allez-y, posez les questions.

M. E, Président.. Posez tes questions, clles seront enregistrées par la sténotypiste, c’est très bien.

M. AV.- J’ai simplement précisé que ce n’est pas du tout ce que j’ai dit.

M. E, Président.» Ce n’est pas ce que vous avez dit concernant quel sujet ?

M. AV.- La vente de AF,.

M^e FF.- De toute façon, c’est enregistré. Ne vous inquiétez pas, on retrouvera votre propos, Monsieur.

M. A.- Je veux simplement indiquer ca tant qu’actionnaire de VALMONT que discuter sur une basc de valorisation de AF pour s’en débarrasser me semble totalement incroyable, que cc n’est pas possible et, bien sûr, que ma position en tant qu’actionnaire minoritaire est de conserver AF et de ne pas la vendre en dessous d’un montant à définir, mais FM se chiffre en millions d’euros et pas en euros. Ne serait-ce que la trésorcric que AF aura dans quelques mois, sans parler du contrat, sinon pourquoi ne pas arrêter maintenant, Se précise par ailleurs que céder AF pour un montant très faible, c’est condamner VALMONT,. Si c’est le cas, je ne comprends pas que FG ne soit pas dans ce FM a été envoyé aux associés, aux actionnaires,

Je parlais des informations manquantes, je suis maintenant sur les informations que je considère comme erronées.

J’ai lu que BELLATRIX était à l’arrêt. Ce n’est pas comme FG. Une société FM a un permis de construire FM arrive à échéance – l’échéance était cet été -, si elle ne construit pas, c’était la

dernière prorogation, le permis est perdu. Ce n’est FT pas à l’arrêt mais un projet perdu, et c’est un projet FM aurait pu être valorisé, Au moins, c’est perdu.

Je souhaite dire que, pour le contentieux VALOR, d’abord on fait état, quand FG se passe mal, on dit que c’est A, quand FG se passe bien, on ne dit pas FM. C’est FT personnalisé, mais le montant est faux des 472 000 euros. Je dois d’ailleurs dire que j’ai reçu un mail à l’époque dont j’étais très heureux. CE-GR AV, FM sortait du tribumal, quand nous sommes passés au tribunal il y a quelques mois, a dit « enfin une bonne nouvelle », parce que nous avions gagné ce procès. Il semblerait que FG ne soit pas le cas. C’était la première bonne nouvelle et finalement pas si bonne.

M. E, Président.- Concernant quoi ?

M. AV,- Si je peux me permettre d’intervenir ?

M^e FICIET.- Bien sûr,

M. AV.- J’ai évoqué « enfin une boune nouvelle », je n’ai jamais dit que le procès était gagné, puisque vous savez parfaitement que FG a été ajourné.

M. BROILLON.- J’ai le mail. Je le mettrai à votre disposition.

M^me FH .- De quoi parle-t-on ?

M. AV.- De l’audience VA LOR.

M. A.- FT la bonne nouvelle était l’ajournement de l’audience, si j’ai bien compris ? M. AV,.- GA.

M. A.» Très boune nouvelle effectivement ! J’ai le mail, je le fournirai aux débats.

Sur ce contentieux VALOR, 472 000 euros ont été passés dans VALMONT. Je dois dire que, lorsqu’on lit le document, ce n’est pas du tout le montant en cause mais la demande. Ce n’est en

aucun cas ce que l’on FO devoir, il suffit de travailler à peine le dossier. Par ailleurs, le principal débiteur est ES et non pas VALMONT,

M^e AB .- Mais pour autant que je sache…

M. E, Président. Ne répondons pas.

M A.- Il n’y a pas de réponse ?

M. AV.- Ce ne sont pas des questions mais des affirmations. M^e AB .- Tout à fait.

M. A.- Mais FM sont très facilement vérifiables. J’en fais état parce que ces montants figurent, et en plus à mon nom, dans le compte rendu et dans le rapport de gestion.

Je demande aussi, et je n’aurai certainement pas de réponse, pourquoi et comment on compte faire avec nos deux banques, la Caisse d’épargne et la Banque Populaire, FM n’ont pas été réglées depuis le mois de février ou mars. Est-ce qu’on laisse pourrir ? Est-ce qu’on bouge ? Qu’est-ce qu’on fait ? J’aimerais savoir simplement en tant qu’associé, et en tant que caution aussi, je dois le dire. FG concerne aussi mon patrimoine et on parle de 1 million d’euros. FT je pose la question. Pas de réponse, c’est très intéressant pour l’Assemblée.

M. AV.- Je peux juste mentionner qu’il y a eu de nombreux échanges de courriers à ce sujet entre les deux actionnaires.

M^e FF.- La question était : quelle est l’attitude du créancier à l’égard du débiteur ? M. E, Président. Voir les échanges que mentionnait CE-GR. La réponse est FG.

M^e D’ARMAGNAC.- La question est: quelle est l’attitude des créanciers, c’est-à-dire les banques, à l’égard de la société débitrice ? FT votre réponse est ; il n’y a pas de réponse. Très bien.

M. AV.- Non, ma réponse est qu’il y a de nombreux échanges entre les actlonnaires à ce sujet.

M. A.- Non. M^e FF.- Peu importe.

M^me FH.- Ce n’est pas qu’il n’y a pas de réponse, c’est qu’on ne souhaite pas répondre. N’interprétez pas ce qu’on a dit.

M^e FF.- Vous respectez, comme vous l’entendez, ce qu’est une Assemblée Générale.

M^me FH.- Ce n’est pas qu’il n’y a pas de réponse. M^e FF.- Mais c’est très bien.

M. A.- Je pense passer sur la partie des comptes et annexes avec, là aussi, un certain nombre de points à relever.

J’ai noté des provisions importantes : 12 millions d’euros. C’est un peu taconique et je n’ai pas trouvé d’informations nulle part en dehors de trois lignes, dans lesquelles on disait que c’étaient des provisions sur les filiales, des provisions sur les comptes du Groupe. Les commentaires ne m’ont pas permis de voir et comprendre de quoi il s’agissait. J’ai simplement relevé que l’ensemblo des filiales représentait un montant après provisions. Il est bien précisé dans les textes

que vous nous avez communiqués que c’étaient des provisions prises une à une. Le montant final de toutes les participations du Groupe VALMONT représente 102 000 euros. Je ne sais pas lesquelles sont concernées, je ne sais pas si c’est AF, Je ne sais pas ce FM reste et on va dire que c’est à peu prés rien. Je repose la question : à combien valorisons-nous AF ? Si AF est valorisée à zéro, vous avez parfaitement raison. Je ne pense pas qu’on puisse défendre que AF vaille zéro. C’est mon point de vue et je l’expose.

M. E, Président.- On n’a jamais dit que AF valait zéro. M. A.- Dans les comptes, si.

M. AU, expert-comptable.- Concernant les comptes, puisque c’est un sujet FM me concerne, si vous le voulez bien, je peux lui répondre.

M. BOFLLON.- FU déjà de répondre.

M. AU, expert-comptable.- Effectivement, je dirais que les actifs ont été provisionnés compte tenu de la procédure collective et compte tenu également, je dirais, de la position du Commissaire aux comptes, FM, dans un premier temps, avait soulevé le problème de la non- dépréciation d’un certain nombre d’actifs et son projet d’émettre des réserves sur ces non- provisions. FT je dirais que nous nous sommes rangés derrière sa position et nous avons provisionné, à sa demande – même si ce n’est pas lui FM impose ni FM prend les décisions -, à sa suggestion, les provisions sur l’ensemble des actifs. Le fait de les provisionner ne signifie pas que la société ne vaut plus rien, mais que le principe de prudence, compte tenu de la procédure collective, a entraîné la passation de ces écritures que nous n’avions pas prévues à l’origine.

M^e FF.- FU, Monsieur.

M. BONLLON.- FU pour cet éclairage. Je retiens bien que c’est nne précaution, une mesure de prudenec. FG aboutit quand même à avoir des comptes FM sont démolis et, avec des pertes aussi importantes, on est dans l’arme de dilution massive pour l’étape suivante, Je pense que dire que AF ne vaut rien n’est pas juste. Et je souhaite avoir la valeur FM a été retenue pour chacune des structures, puisque je ne l’ai pas.

Je n’ai pas retrouvé non plus d’informations dans les annexes sur les engagements VALMONT pris de nouveau sur la Caisse d’épargoe ni sur le swap, alors que la Banque Populaire nous l’avait fait parvenir, il me semble.

J’ai retrouvé les comptes courants d’associés FM étaient mis à plus d’un an, et je ne vois pas pourquoi les miens sont à plus d’un an, alors que c’est une créance liquide exigible.

J’ai lu également qu’il y avait un apport W de 3,6 millions d’euros depuis le LO janvier 2013. Pourquoi le 10 janvier ? FO-être parce que, le 2 janvier, W avait retiré 200000 euros ? FO-être parce que le 22 décembre, W avait retiré 300 000 euros ? Je ne sais pas et je pose la question sans attendre de réponse. FT le curseur est différent selon la période jusqu’à laquelle on remonto.

Pour ces différentes raisons, je suis prêt à me prononcer sur les comptes et sur les armexes. Vous avez, je pense, compris ce que j’allais voter.

M^e AB,.- Nous allons pouvoir passer aux résolutions, sachant que par rapport au texte de résolution tel qu’il a été envoyé avec la convocation, le Président a entendu effectuer quelques aménagements. Je vais lire le texte des résolutions tel qu’il est proposé.

Mc FF,- Pardonnez-FE, Madame, les fait-on une par une ?

M^e FICIET .- GA, bien sûr,

r Première résolution

« L’Assemblée Générale, ayant tous pouvoirs en la matière, décide de modifier le texte de la première résolution FM lui était proposée, dans les termes FM suivent.

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l’GD clos le 31 décembre 2012 et après avoir pris connaissance des observations de la société DK DL, approuve les comptes, à savoir le bilan, le compte de résuliat et l’annexe de l’GD du 1°" mai 2012 au 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, le résultat de l’GD se traduisant par une perte de 14 020 869 euros.

La présente résolution est adoptée nonobstant les réserves formulées par le commissaire aux comptes, en particulier celle mentionnée au 2*"* point de son rapport sur les comptes, laquelle ne tire pas les conséquences qu’imposent :

— la nullité de l’accord tripartite du 26 avril 2012, FM reposait sur un fondement juridique de la compensation inopplicable en l’absence de dettes et de créances réciproques et FM n’a FT abouti à aucun paiement par compensation et à aucune extinction de dette ;

«l’absence corrélative de justification des écritures FM avaient été comptabilisées le 30 avril 2012, que les écritures contrepassées à l’ouverture de l’GD clas le 31 décembre 2012 ont vocation à neutraliser.

Pour satisfaire aux dispositions de l’article 223-quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’GD clos le 31 décembre 2012 ne font apparaître aucune dépense visée à l’article 39-4 du même Cade. »

M^e FF.- Pardonnez-FE, Madame, mais le texte de première résolution que j’ai est celui-là, et n’apparaît pas dans ce projet de première résolution ce que vous venez de nous lire.

M^e AB .- Tout à fait, mais j’ai commencé la lecture de cette première résolution… M^e FF,- (Interrompant.) Vous avez dit que c’était modifié.

Mc AB.- En disant : « L’Assemblée Générale, ayant tous pouvoirs en la matière, décide de modifier le texte de la première résolution FM lui était proposé, dans les termes FM suivent. »

M^e FF.- (Désignant un dacument dactylographié) D’accord. Je note que vous avez un texte manuscrit FM est déjà prêt sur ce sujet.

° M^e FICIIET .- Bien sûr, C’est la résolution FM est proposée.

M^e FF.- /n fine, FT en fait c’est la résolution FM est proposée entre le moment où vous avez envoyé la convocation et le moment où nous statuons. Est-ce que vous nous confirmez 7

M^e AB .- Absolument. C’est tout à fait ce que je vous dis. Mc FF.- FU, Madame. C’est très bien,

M. A.- Je constate simplement que la résolution sur laquelle nous allons voter n’est pas celle FM m’a été présentée.

M^e AB.- Absolument, nous sommes bien d’accord. C’est bien pour FG qu’on rappelle que l’Assemblée Générale a tous pouvoirs en la matière.

M^e FF.- Sauf que le texte était préparé avant la tenue de l’Assemblée générale.

M. A.- Je tiens à dire que personne n’a fait modifier le texte, là, durant l’Assemblée. Personne n’a demandé cette modification dans l’Asserblée. Nous sommes bien d’accord ?

M^e AB.- Attention, c’est cette résolution, avec le texte que je viens de vous lire, FM est proposée au vote par le Président aujourd’hui.

M. A.- Et FM n’est pas celle FM nous a été envoyée. M. E, Présldent.- Je vous trouve bien pointilleux.

M^e AB.- Rien sûr que ce n’est pas celle FM vous avait été envoyée, nous sommes tout à fait d’accord, C’est aujourd’hui lc texte qu’on soumet au vote.

M. E, Président.- Je veux dire que vous êtes extrêmement pointilleux sur la différence entre un projet de texte et le texte que l’on va voter, et le fait que vous ne m’avez pas prévenu que vous aviez sollicité une ordonnance du tribunal vous permettant d’être là, FG, vous le passez pour pertes et profits.

M^e FF.- Ce n’est pas un problème de pertes et profits. M. E, Président.» (Interrompant.) Nous nous sommes compris, c’est tout et c’est noté.

M^e FF.- Vous n’avez pas à m’interrompre. Ce n’est pas un problème de pertes et profits, Monsicur, c’est simplement le fait que la loi, le Code de procédures donne certains moyens pour agir dans certaines constances…

M. E, Président.» (Interrompant.) Et que vous utilisiez ces moyens, je l’ai bien compris. Ça alors, vous les utilisez tout à fait.

M^e D’ARMAGNAC.- Et que ces moyens sont parfaitement légaux, légitimes. En ce FM nous concerne, lorsque nous avons une difficulté, nous allons vers un juge, nous ne faisons pas des & bidouillages ». Et je n’ai pas peur des mots parce que c’est enregistré,

M^e AB .- Mais FM parle de « bidouillage » ? Enfin si, c’est vous en l’occurrence.

M. E, Président.- C’est très bien. C’est des bidouillages, on nous accuse de faire des « bidouillages ». C’est parfait.

M^e FF.- Absolument, Monsieur, Je n’en ai pas peur puisque c’est dans le texte de l’assignation que je vous ai fait délivrer.

M^e AB .- Revenons au vote de la résolution telle que je viens de vous la lire. Je peux vous la relire si vous le souhaitez.

M^e FF.- Nou. M^e AB,- Dons votons. FM vote pour 7

M. E, Président.- Je vote pour.

M. A.- J’ai fait état de nombreux éléments FM font penser qu’il y a des choses manquantes ou inexactes, et que par ailleurs je manque totalement d’informations que j’ai demandées et n’ai pas eues pour me prononcer.

FT je vote contre,

M^e AB,- (fnscrivant et lisant à haute voix.) t1 s’agit d’un vote contre en considération de ses remarques et d’un manque d’informations.

M. E, Président.- De toute façon, on va avoir le rapport. Vous avez promis qu’on aurait le rapport de la sténotypie. Même si c’est mieux de noter.

M. AV.- Je ne suis pas cnnvaineu qu’on l’aurs, BF. M^e FF a dit qu’on allait solliciter, on ne sait pas si on l’aura.

M^e FF.- Monsicur, il y a une différence entre vous et FE : FE, quand je dis, je fais, Quand j’entends un truc, j’entends quelque chose, je n’entends pas à côté pour faire plaisir.

M^me FH.- Vous jugez quelqu’un que vous ne connaissez pas, Monsieur FF. Pourquoi dites-vous FG ?

M^e FF,- Je nc juge personne,

M^me FH.- Vous dites : « Il y a une différence entre vous et FE », comment pouvez-vous lc connaître 7

M^e FF.- J’ai déjà un vécu avec monsieur, M^me FH .- Ah bon ?

M^e FF.- J’ai un vécu d’il y a exactement une heure et dix minutes parce qu’il a proféré un mensonge. Et croyez-FE, j’ai une mémoire d’éléphant.

M^e AB .- Passons à la deuxième résolution.

M. E, Président.» Est-ce qu’on FO noter que M^e FF accuse… M^me FH .- Et insulte.

M. E, Président.. Et insulte CE-GR AV d’avoir menti ?

M^e FF.- Il n’y a pas d’insulte.

M. E, Président.- Il a fait un mensonge. Ai-je bien entendu ?

M. E, Président.- Justement et c’est pour FG que je le précise. M^e FF.» Je ne crains rien et surtout pas vos manœuvres. M. E, Président.» Mes manœuvres ?

| | | ! M^e FF,- Vous savez, tout est enregistré, je ne crains rien. M^e FF.- GA, Monsieur,

M. E, Président.- Alors si l’on parle de manœuvres, je pense que les votes sont hors de questions.

M^e FF.- Non, pas du tout.

M^e AB .- Passons à la deuxième résolution.

Deuxième résolution l

« L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’GD, soit la perte de 14 020 869 euros au compte report à nouveau,

(Je constate à la lecture du chiffre relatif à la perte qu’il est lu 14 mille…) En application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’il a été procédé aux distributions suivantes pour les trois exercices

précédents :

Au 31 mars 2010, c’est un GE de 100 032 euros non éligible à l’abattement. Il n’y a pas de GE au 30 avril 2011 nt au 30 avril 2012. »

M. AV.- Est-ce que je peux me permettre de vous demander de répéter le résultat que vous avez évoqué, parce que je pense qu’il y avait une erreur dans le chiffre ?

M^e AB.- C’est une perte de 14 020 869 euros.

M AV.- À nouveau c’est FO-être un problème d’oreille, mais j’ai entendu 14 000. M^e EV, huissier de justice.- FE aussi.

M^e FF.- J’avais entendu la même chose mais nous sommes bien d’accord.

M^e AB .- D’accord.

FM vote pour ?

M. E, Président.» Je vote pour.

M. A.- Pour les mêmes raisons, je vote contre.

J’ajoute qu’en raison des difficultés que j’ai signalées, je souhaiterais qu’une Assemblée se penche de nouveau sur des comptes modifiés.

M^me FH.- Qu’est-ce que des comptes modifiés ? FG veut dire quoi ?

M. A.- Que l’on tienne compte de mes remarques, que l’on voit ce FM est à modifier ou FM ne l’est pas.

M^me FH.- Et modifier les comptes en conséquence ? M. A.- Si nécessaire.

M^e AB.- La troisième résolution.

Troisième résolution |

« Les capitaux propres de la société d’un montant de – 9 713 742 euros, étant devenus inférieurs à la moitié du capital, l’Assemblée générale prend acte que les associés devront décider, dans un déloi de 4 mois à compter de ce jour, s’il y a eu à dissolution anticipée de la société, conformément aux dispositions des articles L227-1 alinéa 3 et L225-248 alinéa !" du Code de commerce. »

M. E, Président.» Je n’ai pas compris ; on approuve quoi ?

M^e AB .- On n’approuve rien. On vote quand même mais, pour l’instant, on prend acte.

M^e FF.- C’est une information.

M^e AB.- On prend acte de ce qu’il faudra, dans les 4 mois à compter de ce jour, se prononcer en Assemblée Générale Extraordinaire sur la poursuite ou non de l’activité. FT on prend acte.

FM vote pour ?

M. E, Président.. Je vote pour prendre acte. Et AI vote contre la prise de l’acte. GA ou non ?

M^e FF.- Heureusement que ceci est enregistré, c’est extraordinaire.

M. A.- Je laisse AY, c’est FO-être mieux, et après je me prononcerai. FT je m’abstiens simplement.

M^e AB.- C’était justement ce que j’attendais de savoir.

(Inscrivant et lisant à haute voix.) Le vote de AI est l’FV.

Quatrième résolution |

« L’Assemblée Générale, ayant tous pouvoirs en la matière, décide de modifier le texte de la quatrième résolution FM lui était proposée, dans les termes FM suivent.

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article 227-10 du Code de commerce, prend acte de ce qu’il n’a été donné avis d’aucune convention au commissaire aux comptes. »

Puisque c’est comme FG que le commissaire aux comptes nous l’a présenté dans son rapport.

M. E, Président, – Est-ce également une prise d’acte ?

M^e AB.- GA, c’est également une prise d’acte.

M. E, Président.» Je prends acte.

M. A.- FV. Je ne vois pas ce FM change.

M^e AB.- D’accord.

Cinquième résolution

« L’Assemblée Générale, ayant tous pouvoirs en la matière, décide de modifier le texte de la cinquième résolution FM lui était proposée, dans les termes FM suivent.

Sur proposition du Président et du Directeur Général, l’Assemblée Générale décide de nommer pour six exercices à compter de l’GD ouvert le l°" janvier 2013 :

— en qualité de commissaire aux comptes titulaire : M. CE-HB HC

Expert-comptable et Commissaire aux comptes […]

en remplacement de la société FY SA, dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée ;

— en qualité de Commissaire aux comptes suppléant :

La société SFCC

SASU au capital de 37 500 euros

Ayant son siège social au […]

en remplacement de M^me FW FX dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente assemblée. »

Mise aux voix de cette résolution.

M. E, Président.- Je vote pour.

M. A.- J’avoue ne pas comprendre. J’avais compris que la présidence proposait de renouveler FY. C’est bien ce FM est écrit et que j’ai reçu. S’agit-il de FY ?

M^e AB.- Pas du tout.

M. A.- De quoi s’agit-il ? FM est-ce ?

M^e AB .- Il s’agit de M. CE-HB HC.

M. A.- FM est-ce ?

M^e FF.- C’est encore une résolution FM n’était pas envoyée telle quelle. M. E, Président.. Non, c’est pour FG qu’elle a précisé que c’était modifié. M. AN.- C’est extraordinaire !

M^e FF.- Sauf que je m’étonne du nombre de résolutions FM divergent entre ce FM était envoyé et ce FM est fn fine.

M. E, Président.- Pour le nombre, FG fait deux. M^e FF.- GA, mais c’est quand même important.

M. A.- FY reçoit copie : vous êtes renouvelé et, quand ils arrivent ici, on leur dit ; c’est complet ! C’est extraordinaire, c’est du grand art.

M^e AB.- Cinquième résolution : FM vote pour ?

M. A.- Je ne sais même pas FM c’est. Choisir un commissaire aux comptes, c’est un acte important. Là aussi, Codir ou pas Codir ?

Je vote contre, bien sûr.

M^e AB .- Ensuite, sixième résolution. M. A.- Sacrées pratiques !

M^e AB .- Comment ?

M. A.- Rien.

Sixième résolutlon

M^e AB .- « L’Assemblée Générale, ayant tous pouvoirs en la matière, décide de modifier le texte de la sixième résolution FM lui était proposée, dans les termes FM suivent.

Après avoir pris connaissance des motifs de non-renouvellement du mondat de membre du Comité de Direction de la société BRA DL FM expire à l’issue de la présente Assemblée, et avoir pris acte des observations que ladite société a prétendu faire valoir et après en avoir délibéré, l’Assemblée décide de ne pas renouveler son mandant de membre du Comité de Direction. »

Alors ? M. E, Président.- Je vote pour.

M. S.- Je conteste tout cc FM a lieu de ma révocation de Directeur Général, et FG donnera les suites nécessaires. Je suis en totale contradiction avec ce point. Non seulement je suis en contradiction, mais j’ai un certain nombre d’éléments à dire avant de voter, puisqu’on a dit que l’on faisait point par point, et nous sommes là sur le point du Comité de Direction.

M^e AB .- D’accord.

M. A.- D’abord ma révocation, puisque je souhaite que nous revenions sur ce point. Vous en partez dans les convocations. Dans ES et dans AF, contrairement à ce FM est écrit, aucun motif n’a été évoqué pour justifier la décision de ma révocation. Je vous renvoie aux procès-verbaux, c’est simple.

Sur la direction générale de VALMONT, FM est intervenue le 5 août, j’ai été accusé d’un nombre important de faits. J’avais donné ma réponse à ces différents points, il y en avait 19, ct j’avais demandé par écrit qu’ils figurent dans le procès-verbal. Celui-ci n’a fait état d’aucun, FT je souhaite vous les rappeler et vous donner mes réponses puisque personne ne l’a fait jusqu’à maintenant.

Je vous renvoie à ce FM m’était incriminé,

« Poinil + L’assurance dommage-ouvrage de l’immeuble DENEBR n’a été appelée que récemment. »

M. E, Présldent.- Faux. Notez-le. FG avait été rappelé par l’assureur. Permettez que je m’exprime.

M^e FF,- Il fait une déclaration et vous vous cxprimerez après.

M. E, Président.. Notez quand même que j’ai dit que c’était faux. M^e FF.- C’est enregistré, Monsieur, nc vous inquiétez pas.

M. A.- « L’assureur, FM avait prétendu – c’est déjà une réponse à BF et pourtant il a reçu déjà plusieurs courriers sur le sujet – avoir effectué plusieurs relances, a avancé une panne informatique lui ayant fait perdre tout historique de rappels. Il n’a pas non plus retrouvé l’accusé de réception d’un quelconque envol de lettre recommandé. Je les ai demandés, je les attends toujours

Point 2 – La SCI DENEB n’a jamais établi de traites ou jamais pu en refuser. En revanche, deux traites ont dû être prorogées sur le compte VALMONT pour provision insuffisante.

Points 3 et 4 – Ces deux problèmes ont été identifiés à l’occasion des procédures de RJ. Depuis toujours, ni les Carrés-nelge ni les cautions n’étaient déposés sur des comptes séparés. Un accord est intervenu entire les administrateurs judiciaires et FE pour que nous honorions ces contrats. ES et AF avaient déposé des fonds protégés sur un compte Caisse des dépôts et de consignation, sur les bons conseils de M^e AE, FM pouvaient être utilisés. Les virements prévus auraient été bloqués à votre initiative. Vous auriez en revanche, et j’y tiens, pris l’engagement devant M^e AE de les honorer plus tard.

Paint 5 – La facture VLII vous a été transmise et vous l’avez même jointe à une demande de remboursement de TVA. Il s’agit, et vous le savez, d’un complément de rémunération décidé au profit de DW GJ à FM nous avons préféré verser des primes sous forme d’honoraires en contrepartie d’un gel de salaire depuis plusieurs années.

Point 6 – Les accords signés avec Mona Lisa avaient préalablement été ratifiés en Comité de Direction. Le litige porte sur des non-paiements que ES n’était plus en mesure d’honorer. Point 7 – Remarque trop vague pour pouvoir y répondre.

Point 8 – Je ne partage pas cette vision FM FO venir d’une implication 1rop récente dans la marche du Groupe. Si nous parlons de système d’information, tous nos conseils, nos collaborateurs et FE-même pensons qu’il serait bon d’acquérir des logiciels intégrés. Nous n’avions pas la capacité financière pour FG.

Point 9 » Les conventions de trésorerie permettent une certaine souplesse même si effectivement il serait préférable de limiter ces mouvements. ll ne s’agit pas en revanche d’une « confusion », ce terme ayant un autre sens.

Point 10 – À aucun moment, un renseignement n’a été refusé, sur aucune question. Là encore il conviendrait de ne pas mélanger opacité et méconnaissance, Je rappellerai aussi que FY, nos commissaires aux comptes, ont toujours certifié les comptes des différentes sociétés que nous leur avons présentés.

Points II et 12 – Une sollicitation forte sur différents sujets, et en particulier sur l’opération Caisse des dépôts, a saturé les capacités de nos collaborateurs occasionnant effectivement des retards de dépôts. Le Tribunal de Commerce nous a accordé des délais que nous avons respectés.

Point 13 – La DADS2 est une déclaration obligatoire mais sans conséquence pécuniaire si elle est établie à première demande, C’est ce FM s’est passé dans le contrôle fiscal de VALMONT où la notification, d’un montant très important, a été réduite à quelques euros.

Point 14 – Les contrôles fiscaux interviennent dans toutes les sociétés. Aux dires de plusieurs de nos Inspecteurs, Il s’agissait de contrôler la bonne réciprocité entre la TVA déclarée d’un côté et celle déduite de l’autre entre nos structures, en particulier à l’occasion de demandes de remboursement. À ce titre, les demandes régulières de VALMONT ont eu leur importance.

Point 15 – Les budgets établis par DW GJ ont été retravaillés par ED DJ mais il n’a pas remis en cause la qualité des prévisions.

Paint 16 – La communication avec la mairie était excellente jusqu’au jour où vous et FE sommes allés voir le maire pour lui annoncer la mise en place de la procédure de conciliation qu’il a fini par refuser. »

(Bruits à proximité.)

Au revoir, BH !

M^me FH.- FZ ? Ce n’est pas BH, c’est Jocelyne la femme de ménage.

(Rires)

M. AN.- « J’ai même réussi, l’an passé, à prolonger la DSP de AF de 10 ans, soit le double de sa durée restante. Un redressement judiciaire dont on ne FO me faire porter l’entière responsabilité n’est jamais un élément favorable pour les relattons avec les tiers intéressés. Malgré FG, je conserve de nombreux contacts, y compris chez nos hanquiers.

Paint 17 – Le bilan de la ZAC sera réalisé à la clôture de la ZAC, ce FM n’a pas été prononcé à ce jour. Nous ne possédons par ailleurs plus de droits à construire en dehors de ceux utilisés par la SCI BELLATRIX dont le permis sera perdu duns quelques jours si les travaux ne sont pas entamés rapidement.

Point 18 – Points trop imprécis pour pouvoir y répondre.

Point 19 – Aucune rétention ni de pièce ni de documents n’a à aucun moment été faite, Que la transition ait été faite violemment et sans concertation n’est pas mon fait. »

C’étaient les points que je voulais rappeler, que j’avais signalés ct FM n’ont pas été repris. C’est simplement réparer un oubli.

M. AV.- Est-ce que je peux poser une question ? Est-ce que vous souhaitez que ces points fassent partie du procès-verbal de l’Assemblée Générale ?

M^e FF.- C’est fait pour FG.

M. AN.- GA,

M^e FF.- C’est une explication de vote, on vote sur la révocation. M. AV.- Je suis tout à fait d’accord FT j’aimerais…

M. E, Président.- Voulez-vous dire deux mots FO-être sur {a traite DENEB et sur les Carrésa-Neige ?

M. AV.- Non, je souhaiterais simplement qu’on se mette tout à fait au clair : je pense qu’il a été impossible, à la vitesse où vous avez lu, de prendre note de l’ensemble des points,

M. A.- Vous avez le texte depuis le mois d’août. M^me FH.- Nous l’avons reçu, c’est un courrier.

M. A.- Vous ne me l’avez pas communiqué, mais il a été reçu.

M^e AB .- GA, c’est la lecture d’un courrier.

M. AV.- GA, mais je suis désolé, rien ne me dit qu’il y a une équivalence exacte entre les courriers que nous avons reçus et ce que vous avez lu.

M^me FH.- C’est vrai.

M^e FF.- Je vous le dénoncerai.

M. EP.» FU.

M, A.- Sur les démissions forcées, je crois que vous avez déjà eu certains éléments et j’ai eu quelques éléments de réponse. Je souhaite en faire état puisque DENEB est cité. Là aussi, vous

avez reçu ma lettre en recommandé et vous pouvez la ressortir pour voir si je lis la même chose que ce que je vous ai écrit. En principe, c’est ce que je fais.

Je vous ai rappelé que, sur DENEB, j’ai démissionné de manière forcée. D’ailleurs CE-GR, vous êtes bien placé pour le savoir puisqu’à plusieurs reprises vous demandez ma démission, si je voulais bien la signer. Le jour où je vous ai dit «je ne peux pas faire autrement », vous étiez content et vous êtes parti avec sur-le-champ. Après qu’on me le reproche, c’est un peu curieux.

Pourquoi j’ai démissionné de DENEB, entre autres, mais je peux le dire pour d’autres structures ; – rendez-vous bancaire de renégociation, organisé sans m’en informer, alors que nous étions dans une phase cruciale d’une société FM avait besoin de renégocier sa dette ;

— rendez-vous organisé avec l’architecte, alors que je suivais le programme, l’architecte a reçu des consignes de ne plus me mettre ni en copie ni convoqué à aucune réunion ;

— demande à faire en active FM m’avait été fait de transférer des fonds FM appartenaient à DENEB à VALMONT,. C’est M^e BP FM a dû intervenir pour que ces fonds restent dans DENEB, alors que la société était en conciliation, il faut le rappeler ; j’ai dû demander à l’administrateur ;

— mise à l’écart des discussions sur la mise en place d’une garantie bancaire à l’usage de nos clients et mise à l’écart des négociations avec la BPA; le directeur d’agence très surpris pourra lémaigner.»

M. E, Président.- Peux-tu répéter ce que tu viens de dire concernant BPA ?

M. A.- Je te l’ai envoyé le 22 novembre.

M. A.- Bien sûr.

« Mise à l’écart des discussions sur la mise en place d’une garantie bancaire à l’usage de nos clients et mise à l’écart des négociations avec la BPA, très surprise elle aussi. »

M. E, Président.. D’accord. M. A,- Je te l’ai écrit et tu ne m’as pas répondu.

| | | | ! M. E, Président.. Tu peux tout de même relire ? | M^e AB .- C’est une lettre du 22 novembre.

M. A.- « Lettre recommandée envoyée au Crédit mutuel – une de nos banques, j’étais gérant – en août pour l’informer que je n’étais plus gérant de DENEB et que je n’avais plus la signature. » C’était en août et après on me reproche d’avoir démissionné en septembre et octobre. C’est un peu curieux. Copie au dossier.

FS, tout ce que j’ai à dire, c’est que je ne pouvais pas rester. C’est vrai pour DENEB et c’est vrai pour d’autres structures de la même manière.

M^me FH.- FU de noter qu’on a tous répondu à ces courriers.

M. AV.- Non, pas le dernier.

(Brouhaha.)

M. A.- Pas à celui du 22 novembre. C’est noté.

M. E, Président.- C’est celui de la semaine dernière, reçu lundi. M^me FH.- C’est à part celui de 22 novembre.

M^e AB .- Bien sûr.

M. A.- J’ai quelques points sur les rapports, puisqu’on rentre dans le sujet cette fois sur le Codir.

Je ne sais pas si vous voulez dire autre chose ou j’avance ?

M^e FF.- Je vous en prie, terminez avant que nous ne votions sur cette résolution FM consacrerait la chose.

M. A.- Le Codir, on l’a déjà dit mais je le rappelle quand même ; depuis le 5 août, il n’y a plus aucune réunion du Codir, alors qu’il est écrit que le Codir se réunit aussi régulièrement que nécessaire. C’était une période un peu difficile et je pense que nous en sommes tous d’accord. Aucune information reçue, à aucun moment, et même consigne manifestement donnée de ne plus m’envoyer de documentation, plus même les statistiques commerciales de ES que je recevais, ce n’était pas très dangereux.

Comptes rendus de Codir FM ont été inexistants depuis le mois de mars 2012, que j’ai dû réclamer à plusieurs reprises, que j’ai reçus en bloc le 30 avril 2013, c’est-à-dire un peu plus d’un an plus tard. Ce sont cinq comptes rendus de Codir, Quand je les ai reçus et lus, ils étaient totalement erronés. À titre d’exemple, j’al fait l’état de l’un d’entre eux FM est à disposition et dans lequel j’ai relevé 9 erreurs majeures sur le compte reudu tel qu’il était établi; FG s’appelle un faux. Et pourquoi ? C’est parce qu’à partir du mois de mars, je commence à parler des sujets importants et des difficultés qu’on a connues.

Opération ensuite sur le capital d’ANTARES.

M. AU, expert-comptable.» Je dois m’en aller, j’ai un avion à prendre, je suis désolé. {Sortie de M. AU, expert-comptable.)

M^e AB.- D’accord. FU. M. A.- Sur le capital d’ANTARES, FG falt partie effectivement, comme on l’a dit,

d’une action connexe. Je pense là aussi que le Codir aurait pu, au vu de ce que j’ai dit un peu plus haut, se réunir pour ratifier ou non cette opération.

Je reviendrai FO-être ou je laisserai M^e FF parler du pacte et du contrat de management aussi résilié de manière unilatérale.

Je souhaite aussi faire état d’éléments que j’avais exposés lors de la réunion du 5 août, où je faisais état à la fois des réponses que je viens de vous lire, mais aussi de problèmes FM me semblait être importants à signaler. Je signalais un problème quant à la présidence de W dans VALMONT. J’en ai quelques-uns et FG n’a pas été repris, FT je me vois dans l’obligation de le dire aujourd’hui.

« Point I – Surfacturations importantes de loyers à la société ES, en violation des baux et signalées à plusieurs reprises par les Commissaires aux comptes.

Point 2 – Comptes rendus de Comités de Direction FM ne sont plus approuvés depuis début 2012 et envoi très tardif de projets ne correspondant pas aux discussions effectives. À ce titre, je n’accorde aucune valeur aux comptes rendus unilatéraux que vous avez établis depuis mars 2012, que FG concerne les points prévus à l’ordre du jour ou ceux abordés dans la rubrique points divers fourre-tout.

Paint 3 – Établissement de déclarations de TVA comportant de très graves omissions.

Point 4 – Suppression de facturation à établir entre sociétés du Groupe et sociétés personnelles ayant généré des répercussions fiscales importantes et étant de nature à léser le Groupe.

Point 5 – Facturations d’intérêts de comptes courants à 6 % en infraction avec plusieurs règles fiscales et ayant fait l’objet de lourds redressements pour le Groupe.

Point 6 – Signatures de conventions en mon nom sans accard préalable et pouvant avoir de graves répercussions.

Point 7 – Annulations de dépôts de garantie « Mélèzes » prévues dans le pacte d’ussociés et réalisées sans contrepartie réelle.

Point 8 – Honoraires de direction de 170 K€ annuels sur des périodes de plusieurs années pendant lesquelles AI A semble avoir été le seul responsable de toutes les actions du Groupe, Dont acte.

Paint 9 – Perceptions d’honoraires d’assistance à maîtrise d’ouvrage contestables au vu du travail effectif réalisé exclusivement par B. A sur les sociétés DENEB et AD Lana Vesta.

Point 10 – Pressions pour versement de loyers hors marché y compris pendant la période de conciliotion et malgré la demande de M^e AE, administrateur judiciaire.

Point 11 – Retards de paiement importants sur plusieurs sociétés civiles créant une relation compliquée et ayant amené des fournisseurs à entraver la marche de notre Groupe.

Point 12 – Intervention directe auprès du persannel de AF pour faire édifier un chalet d’astronomie alors que le permis de construire avait été refusé.

Point 13 – Blocage auprès de M^e AE du règlement devant intervenir dans l’opération Carré-Neige.

Point 14 – Blocage auprès de M^e AE du règlement devant intervenir pour rembourser la caution de Tours Opérators.

Point 15 – Blocage d’accès à notre encontre aux comptes bancaires des différentes sociétés, même en simple lecture, alors que nous devions tenir les comptabilités et établir des prévisions.

Point 16 – Accords d’engagements donnés en Comité de Direction à B. A omis dans les projets de comptes rendus.

Point 17 – Révocations de AI A des sociétés ES, AF réalisées dans des conditions inacceptables puis présentées aux tiers sans aucun respect de la personne, Rétention d’actes juridiques.

Point 18 – Responsabilité en tant que président dans les dysfonctionnements du Groupe et défaut de contrôle, y compris dans les points signalés par nos conseils.

Point I9 – Règlements de prestations de sociétés par d’autres, y compris en période suspecte.

Point 20 – Décisions impératives de gestion, signolées dès le printemps 2012 en Comdir, reportées de séance en séance jusqu’aux dépôts de bilans. »

Ce sont des éléments dont j’avais fait état au mois d’août. Comme FG n’a pas été repris, je me vois obligé de le signaler aujourd’hui, même si j’aurais préféré ne pas le faire.

Je reviens -- ct j’en aurais bientôt fini, je vous rassure – sur des dossiers FM aujourd’hui ne sont pas suivis, tel Lana Vesta, sur des points importants. J’ai le principal vendeur, la société [- SELECTION et des clients FM continuent à m’appeler parce qu’ils n’ont pas de nouvelles. Je vous ai écrit sur le sujet et je n’ai pas eu de réponse à FG non plus. J’entends toujours parler de rumeurs de rétention de documents. J’ai encore reçu une lettre la semaine dernière à laquelle j’ai répondu et FG commence à être lourd.

FS, j’ai fait le tour sur ces points. Je dois signaler un point FM devra être mis au vote ; je souhaite bien sûr être maintenu au Comité de Direction et, comme le prévoit le pacte, avoir une deuxième personne FM me représente, et j’aimerais que ce soit BF BT. C’est un chef d’entreprise de qualité que j’aimerais qu’on puisse élire.

M. E, Présldent.- FO-on savoir FM c’est ? Quel est son pedigrec ?

M. A.- C’est un camarade de promotion FM dirige différentes sociétés, mais je préfère passer son CV.

M. E, Président. Dans quels domaines ?

M. BOITLLON.- Dans le domaine des prestations et dans le domaine de la franchise.

Je passe la parole à M^e FF.

M^e FF.- J’ai seulement une chose à ajouter, puisque M. A a été exhaustif. Bien évidemment nous coutestous fermement le mode choisi pour rompre unilatéralement le pacte d’associés. Nous contestons la validité de cette rupture et nous saisirons la justice pour FG. Comme nous saisirons la justice pour la rupture du contrat de management et comme nous

saisirons la justice pour toutes les mesures préjudiciables FM out été prises à l’encontre de DK DL, de M. A à titre personnel, depuis maintenant de nombreux mois.

M. A.- Juste un point FM m’a fait bondir tout à l’heure, quand j’ai entendu « abus de faiblesse ». J’espère que BF n’est pas en abus de faiblesse et je ne le perse pas. J’espère que cette affirmation était tout à fait déplacée. Je ne le pense pas et je le dis.

Mmc FH.- Même quand maman était maiade ?

M. A.- Comment ?

M^me FH,.- Même quand ma maman était en train de mourir et qu’on se réunissait ici. Ma mère est morte d’un cancer du pancréas, il y a un an et demi.

M. A.- Je ne vois pas le rapport.

M. E, Président.. Aucun rapport, non.

M^me FH.- Aucun rapport, absolument, tu as raison.

M. E, Présldent.- Deux ans avant sa mort, elle était avec opération, tu as été…

M^me FH .- En tant qu’ami, AI, je pense que tu…

(Interventions simultanées et brouhaha – audible.)

M^e FF.- On parle d’abus de faiblesse, Madame, on ne parle pas de compassion. M^me FH.- Non, on parle d’humain.

M^e FF.- On parie d’abus de faiblesse et c’est une qualification juridique horrible, Madame.

M^me FH,.- Monsieur, je ne suis pas juriste, je dis juste qu’un ami ne se comporte pas comme FG.

M^e FF.- Ce n’est pas un abus de faiblesse mals du bon sens, pardonnez-FE.

M. E, Président. C’est du bon sens de quoi ? De profiter de la faiblesse d’un homme, de son associé FM est cn train de perdre sa femme, avec laquelle il était depuis cinquante ans ?

M^me FH.- Je crois qu’il faut arrêter.

M. E, Président.» Je me souviens d’un jour où elle était opérée…

(Interventions simultanées et brouhaha – Inaudible.)

M^e FF.- On ne parle pas de FG, mais de ce que disait M. FL. M^me FH.- GB au moins l’humanité de le laisser finir, Monsieur.

M. BR, Président.- Je vous laisse parler quand vous parlez.

M^e FF.- Je suis sûr que vous avez eu plein de souffrance. Vous savez, je suis orphelin, FT je sais ce que c’est.

M. E, Président.- FE aussi, je suis orphelin, mon père est mort quand j’avais 16 ans. Je sais ce que c’est aussi. Mais ma femme est morte après cinquante de mariage, à l’hôpital Pompidou, elle se faisait opérer, FT à deux pas de l’autre côté du parc dans le 15* où nous nous trouvions, rie Cauchy. Ensuite elle est morte et FG fait deux ans. Pendant un an, j’étais veuf avec

tout que FG comporte.

(Bruits divers à proximité.)

M^e FF.- Ah, c’est BH ?

A+

M^me FH.- Ce n’est pas BH, c’est la femme de ménage. Jocelyne, vous pouvez descendre pour vous montrer, s’il vous plaît.

Femme de ménage.- (Descendant quelques marches) FZ ?

M^e FF.- Je savais que ce n’était pas BH, c’était une boutade, je le croyais au téléphone.

M^me FH.- C’est bon, FU Jocelyne.

M^e FF,- Ne vous inquiétez pas. Vous avez de très belles fleurs, Jocelyne. M. E, Président.. Est-ce tout de votre côté 7

M^e FF.- Il faut voter.

M. E, Président.. Il reste des votes ?

M^e FF.- Il reste deux votes, il me semble.

M. E, Président.. Allons-y, terminons de voter.

M^e AB.- Voulez-vous que je relise cette sixième résolution ?

« L’Assemblée Générale, oyant tous pouvoirs en la matière, décide de modifier le texte de la sixième résolution FM lui étoit proposée, dans les termes FM suivent.

Après avoir pris connaissance des motifs de non-renouvellement du mandot de membre du Comité de Direction de la société DK DL FM expire à l’issue de la présente Assemblée, et avoir pris octe des observations que ladite société a prétendu faire voloir et après en avoir délibéré, l’Assemblée décide de ne pas renouveler son mandant de membre du Comité de Direction. »

Vote,

M^e FF.- Avant le vote, je tiens à ce que soit acté que cette résolution a été modifiée avant la tenue de l’Assemblée et qu’elle est différente de celle FM a été envoyée aux associés.

M^e AB .- Bien sûr, c’est évident.

M^e FF.- C’est juste pour être précis, Madame. M^e AB.- Les votes pour 7

M. JOLLAIN, Président.. Pour.

M. CH.- Je vote contre.

M. AV.- Est-ce que je peux me permettre une question ? M. A a mentionné la demande de candidature de M. BT. Est-ce que c’était intégré dans ce vote ?

M^e FF.- Non. Vous avcz raison de poser la question. Je vous demande de mettre au vote, FE, le fait que DK DL et M. BT soient membres du CODIR.

M^e AB.- J’ai noté que AI A avait dit effectivement qu’il souhaitait être renouvelé.

M. AV,- Ce FM, à mon sens, pose un problème est que vous demandez à voter sur deux personnes en même temps, et voier contre l’une d’elle disqualifie l’autre automatiquement.

M^e D’ARMAGNAGC.- Je comprends parfaitement le sens de votre observation. Il y a un petit problème technique. Il faut savoir, et je demande un vote dessus, comment l’Assemblée reçoit et qualifie la notification de la rupture du pacte d’associés. Est-ce que l’Assemblée se prononce et estime que cette rupture est valide ?

M^me FH.- Est-ce à l’ordre du jour ?

M^e FF.- Je le mets à l’ordre du jour. On est ca débat, je fais un incident, je le mets à l’ordre du jour.

M^e AB.- On FO le mettre à l’ordre du jour.

M^e D’ARMACNAC.- Ce n’est pas un problème. FT je souhaite que l’Assemblée se profonce…

M. AV- On FO le mettre & l’ordre du jour si le président en est d’accord. M^me FH .- Est-on obligé d’accepter ?

M^e AB.- Ce n’est pas un problème.

M^e FF.- Vous avez votre majorité, Madame.

M^e AB.- On FO très bien mettre & l’ordre du jour, à la demande d’un associé, cette résolution et on va voter.

M. AV.- On FO également ne pas le mettre à l’ordre du jour si les associés le refusent. Ce sont des questions, exeusez-FE, je ne suis pas juriste.

M^e FF.- Je ne décide pas à votre place.

M. E, Président. N’étant pas juriste, on ne le met pas à l’ordre du jour, parce que je crains que M^e FF ne tende des pièges les uns après les autres, c’est gros comme une corde. Je ne sais pas si c’est un piège de plus ou pas, mais comme tout est enregistré.

M^me FH .- Non, on ne change pas l’ordre du jour FM a été préparé.

M^e FF.- Je remercie pour l’appréciation que vous portez sur mes actes.

! chtïèmc résolution

M^e AB.- « Considérant la résolution FM précède et sur proposition du Président et du Directeur Général, l’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de membre du Comité de

Direction :

— la société W,

— Madame CJ FH,

— Monsieur BH FL,

— Monsieur CE-GR HD.

c '" !

Leurs mandats prennent effet à l’issue de la présente Assemblée et expireront à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle FM sera appelée à statuer sur les comptes de l’GD clos le 31 décembre 2013, »

Mise aux voix, cette résolution est adoptés ?

M. E, Président.. GA.

M. A.- Non, bien sûr.

M^e AB .- Vote favorable : SOPROBRAIL, Vote défavorable : M. A.

r Hultième résolution

« L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt au greffe du Tribunal de Commerce.»

M. E, Président.- Je vote pour. M. A.- FV.

M^me FH.- Est-ce que je peux noter les coordonnées de Mme l’Huissier FM est présente, s’il vous plaît ? C’est juste pour avoir votre nom.

M^e AB .- C’est noté sur le document.

Mc EV, huissler de justice.- Mon adresse est le Tribunal de Commerce de Paris. M. E, Président. Avons-nous terminé, AY ?

M^e AB.- GA.

M^e FF,.- Est-ce que l’Assemblée est terminée ?

M. E, Président.. Non, elle n’est pas terminée,. Je voudrais, puisque tout est enregistré, que l’on note les choses suivantes.

AI, depuis quatre ou cinq ans aux commandes jusqu’à ce qu’on démissionne au mois de juin, a fait que les deux sociétés AF et ES out déposé leur bilan. AI a une réputation, dans les Hautes-Alpes, détestable. Il a mis cn faillite des quantités de sociétés. )} est connu pour les attitudes qu’il a eues de ne jamais répondre au téléphone, de ne jamais rappæler les gens. 1) est connu comme un «voyou». Je tiens à peser mon mot, ct ce sera confirmé par d’autres témoignages. Il s’est déjà comporté comme FG dans d’autres occasions.

Vous attendiez FO-être que je me lâche un peu sur la vérité, et c’est fait.

Toutes les manœuvres, toutes les façons d’agir qu’il a cues sont des méthodes dont les juges pourront apprécier, parce que c’est quand même un peu gros également de laisser entendre que c’est FE, FM n’ai jamais touché à la gestion, il était à la fuis le comptable de la société en tant qu’expert-comptable, le dirigeant avec tous les pouvoirs, FM a moné les sociétés et la société VALMONT dans l’état où elle est.

M^me FH.- GCajoutemi ce que l’on croyait être un ami, de toute confiance, sous le regard de FM on connaît tous.

M. AN.- On ferait bieu de s’y référer.

M. E, Président.. FS. Je tenais à le mettre en espérant que FG ne sora pas coupé quand un juge lira tout le compte rendu de cette Assemblée Générale et qu’il n’en manquerait pas.

Mc FF.- Monsieur…

M. E, Président.- Tout est permis avec vous.

M^e FF.- Monsieur, faites bien attention à ce que vous allez dire.

M. E, Président. Je parle de votre client. Vous, je ne vous connais pas, Maître.

M^e FF.- Je peux vous dire simplement une chose, quand je fais venir un huissicr, c’est pour que tout soit acté, article 1. Et je suis ravi des mots que vous venez de prononcer.

M. E, Président.. C’est parfait. M^e FF,.- Est-ce que vous levez la séauce, Monsieur le Président ? M., E, Président.- Bien sûr. M^e FF.- FT la séance est levée. M^e AB.- Tout à fait. (La séance est levée à 17 heures 35.) La séance a été levée à 17 heures 35mn.

A l’issue de celle-ci, j’ai demandé que me soit remise la copie des pièces dont la liste figure en annexe.

Celle-ci a été effectués et j’ai pu quitter les lieux à 18 heures 25mn.

Pièces aunexées au présent procès-verbal de constat :

» – Feuilles de présence Assemblée Générale Ordivaire du 29 novembre 2013.

Rapport de gestion à l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 novembre 2013.

Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels GD de 8 mois clos le 31 décembre 2012.

Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées GD clos le 31 décembre 2012.

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société VALMONT du 29 novembre 2013.

Procès-verbal des décisions de l’Associé Unique de la société VALMONT du 29 novembre 2013.

a.. «net …. r

« – Texte des résojytions à l’Assembléa Générale Ordinaire du 29 novembre 2013. » – Texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 novembre 2013.

» Courrier recommandé FC de la société DK DL à la SAS VALMONT en date du 31 juillet 2013.

« Courrier de ja société DK DL à la société VALMONT en date du 20 novembre 2013 ayant pour objet « AD », à l’attention de Messieurs E et AV,

— Courrier recommandé avec FC en date du 27 novembre 2013 de la société DK DL à la SAS VALMONT, à l’attention de Monsieur BF E.

Et de tout ce que dessus j’ai dressé la préseut procès-verbal de constat pour servir et valoir ce que de droit sur feuilles.

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COMMERCE DE mmïi dur fit FH :.

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27 NOV- 2013 >|] -

''À MONSIEUR LE PRESIDENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

seb… SECRÉTARÏA’I "MP 27 NOV: 2018 see 27 Nova) ,,«:- ': « '-1 3 – T ». P -'ë«'çl [

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A la requête de :

La société DK DL, société à responsabilité limitée au capital de 7.622,45 euros, dont le siège social est situé 4, tue de […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Patis sous le numéro 420 336 190, agissant (poursuites et diligences de son

représentant légal domicilié audit siège.

[…]

Ayant pour avocat :

d’Armagmnac, Société d’Avocat . ' Agissant par Maître GK FF 2 ? N OV 2013

Avocat au batreau de Paris […] Saint-Honoré – 75008 Paris 5€ Tél ; 01 44 71 36 56 – Fax : […]

A L’HONNEUR DE VOUS EXPOSER

1. Le Groupe Valmont (le «Groupe») exerce son activité autour de trois métiers complémentaires : la promotion immobilière d’immeubles collectifs, l’exploitation de temontées mécaniques et l’exploitation de ET de AM – et ce principalement dans le département des Hautes-Alpes.

2 Le Groupe est détenu par deux actionnaires principaux, BF E et AI A.

Un organigramme simplifié du Groupe figur’c en pièces 1 et 2 et un organigtanmum en pièce 3 (environ trente sociétés).

résentation de la société mère du Groupe : l ié 1

3. La société mère du Groupe est la société Valmont (« Yalmont »).

Elle est détenue indirectement par BF E et AI A selon lè suivantes :

— - en ce FM concerne M. E : par l’intermédiaire de la société W, laquelle détient 66,67% du capital de Valmont ; l. -

— - en ce FM concerne M. A : par l’intermédiaire des sociétés A & Associés et DK DL, cette dernière détenant 33,33% du capital de Valmont.

4. – Valmont est une société par actions simplifiée dont la reptésentation et la gestion relèvent des organes sociaux et personnes physiques suivants :

— » – Présidente : la société W, dont le gérant est BF E (Pièce 4 : extrait K- bis de Valmont ; Pièce 5 : extrait K-bis de W) ;

— - Directeur Général : Monsieur CE-GR AV, présenté au Groupe par BF I consécutivement à la révocation de DK DL (Pièce 4) ;

— - Comité de direction : composé des quatre membres suivants :

0 BF E ;

0 deux membres nommés sur proposition de BF E : CJ FH et BH FL, et

0 AI A.

Le comité de direction a un rôle prépondérant : il détermine et surveille la mise en œuvre des orientations de l’activité de Valmont et de ses filiales (Pièce 6 : statuts de Valmont).

— - Président du Comité de direction : la société W, dont le gérant est BF E.

5. – Le 10 décembre 2008, les sociétés W, Veprim (alors associé) et DK DL ont signé un pacte d’associés, pacte auquel est intervenue la société Valmont (Pièce 7) (le « Pacte d’Associés »).

Aux termes de l’article 2.1 (b) du Pacte d’Associés, il est stipulé ce FM suit :

« Le Comité de Direction sera composé de cing (5) Membres choisis en dehors des salariés du Groupe, comme sait :

— - trois (3) Membres parmi les candidats proposés par W ;

— - deux (2) Membres parmi les candidats proposés par BRA DL. »

Aux termes de l’article 13 du Pacte d’Associés, il est stipulé ce FM suit :

« 13,1 Le Pacte entre en vigueur à compter de sa signature et est conclu pour la durée de la Société, hors prorogations éventuelles.

13.2 Nonobstant ce FM précède, le Pacte deviendra automatiquement caduc en cas de survenance d’une Sortie on de prise du Contrôle de la Société par un Tiers Acquéreur Total.

13.3 Tout Associé cessera de plein droit d’être partie au Pacte à compter du jour où il aura transféré la totalité de ses Titres […] ».

Le Pacte d’Associés était ainsi conclu pour une durée déterminée.

6. – W, en sa qualité de Président de Valmont, a convoqué une assemblée générale pour le 29 novembre 2013 à 15h.

5 +

P »

7.

L’ordre du jour est notamment le suivant (Pièce 8 – convocation à l’asscmblée générale de Valmont du 29 novembre 2013) :

— - approbation des comptes et du bilan de l’GD du 1" mai au 31 décembre 2012 ; – - constatation de la perte de plus de la moitié du capital social, et – - nomination des membres du comité de direction.

» Cette assemblée s’inscrit (i) dans le cadre d’un conflit généralisé entre Monsieur E

et Monsieur A et (ii) dans un contexte économiquement difficile pour le Groupe Valmont.

n ifficultés rencontrées par le Groupe Depuis plusieurs mois, le Groupe se trouve confronté à un nombre important de difficultés.

Ainsi, les deux principales filiales de Valmont, les sociétés ES ET de AM et AF, ont été placées en redressement judiciaire le 16 mai 2013, la période d’observation ayant été fixée à 6 mois, puis prolongée jusqu’au 16 mai 2014 par décision du 31 octobre 2013. (Pièce 9 : jugement d’ouverture du redressement judiciaire de ES ET rendu par le 'Lribunal de Commerce de Paris le 16 mai 2013 ; Pièce 10 : jugement d’ouverture du redressement judiciaite de Serinont rendu par le Tribunal de Commerce de Paris le 16 mai 2013, Pièces 25 et 26).

» Depuis lors, BF E a mis en œuvre un certain nombre d’actions destinées à évincer AI A de la gestion du Groupe et à nuire à ses intérêts.

Attei ux intérê e Monsieur A par Monsieur E

L’on soulignera notamment ce FM suit :

— - AI A a été abusivement révoqué de l’ensemble de ses mandats sociaux au sein

du Groupe ou contraint à la démission. En particulier, la société DK DL (« DK DL »), structure de détention de AI A, a été révoquée de ses fonctions de Directeur Général de Valmont le 5 août 2013 (a) ;

— - le contrat de management conclu entre Valmont et A & Associés a été abusivement

résilié par courrier du 27 septembre 2013 (b) ;

— - Monsieur E, en sa qualité de gérant de la SCI Antares, filiale de Valmont, a organisé le

6 août 2013 une augmentation de capital ayant porté une atteinte considérable aux droits patrimoniaux indirects de M. AI A. Une action en nullité de cette augmentation de capital est pendante devant le tribunal de-grande instance de Gap (Pièce 11 -- assignation à jour fixe pour le 3 décembre 2013) (c), et

— - le Pacte d’Associés a été abusivement résilié par courrier du 9 novembre 2013 adressé par

W à DK DL (Pièce 7) (d).

P +

10.

a) Révocations abusives et démissions forcée des mandats sociaux

BF E s’est employé, via les sociétés qu’il gère et/ou détient au sein du Groupe, soit à obtenir la révocation de Monsieur A ou de DK DL de l’immense majorité de leurs mandats sociaux, soit à contraindre M. A à la démission.

M. A a ainsi été contraint de démissionner de ses mandats de gérant des SCI Dencb, Albitéo et DD (Pièces 19 et 20).

Par courtier du 18 septembre 2013, M. A a dû exprimer sa position sur les convocations qu’il avait reçues pour les assemblées générales des sociétés AG 2000, Sofimont, Valmont Invest 1 et Valmont Invest 2, assemblées dont l’ordre du jour comportait la révocation de son mandat de gérant (Pièce 21).

De même, M. A a été révoqué le 17 juin 2013 des mandats sociaux qu’il occupait au sein des sociétés ES ET de AM et AF (Pièce 14, p.3).

Encore, la société DK DL a été révoquée, le 5 août 2013, de son mandat de Directeur Général de Valmont, société mère (Pièce 24 : extrait Kbis de DK DL ; Pièce 12 – Procès-verbal des décisions du comité de direction de Valmont du 5 août 2013). Monsieur A avait transmis une lettre au Comité et avait expressément demandé que les termes soient retranscrits dans le procès-verbal de la réunion (Pièce 23). Il a d’ailleurs réitéré sa demande par courtier du 18 septembre 2013 (Pièce 21, dernier paragraphe).

Force est de constater que ses demandes n’ont pas été respectées (Pièces 12 et 23).

L’on soulignera également que M. A n’a été convoqué à aucun comité de direction depuis la révocation de DK DL de son mandat de Directeur Général.

Chacune des mesures initiées par M. E ont été tnotivées non par l’intérêt social des sociétés concernées mais pat les rancœuts qu’il a développées vis-à-vis de son associé.

Ces révocations feront l’objet d’une action en justice.

b) Résiliation du contrat de management

11. – Alors que le Groupe traverse une crise très grave, le contrat de management, conclu le 4 mai

2009, aux fins de rationaliser l’administration et la gestion du Groupe, et par lequel Valmont confiait à DK DL «ne mission de suixi, d’assistance, et/ou de direttion en matière administrative, informatique, comptable, financière, technique et commerciale du groupe Valmont» a été résilié unilatéralement de façon anticipée le 27 septembre 2013.

Ainsi, le Groupe s’est vu privé des compétences de la société DK DL pour la seule raison qu’elle était gérée par AI A, alors que celui-ci est la personne connaissant le mieux les rouages du Groupe depuis 2008 (Pièce 13 : Contrat de Management ; Pièce 14 : Lettre de Valmont à AI A en qualité de gérant des sociétés DK DL et A et associés en date du 27 septembre 2013).

Cette résiliation sera contestée devant toute juridiction compétente.

à v

12.

13.

14.

16.

17.

c) Augmentation de capital de la SCI Antares au détriment de M. A

L’intention de nuire FM guide les agissements de BF E s’est encore illustrée par ses agissements au sein de la SCI Antares, filiale de Valmont – et ce à l’occasion d’une augmentation de capital intervenue le 6 août 2013, laquelle, comme indiqué précédemment, fait actuellement l’objet d’une action en nullité devant le tribunal de grande instance de Gap (Pièce 11).

L’actionnariat de la SCI Autares avant l’augmentation de capital était le suivant (cf. organigramme en pièce 1) :

— BD : 90% – SCI Chérine : 9% – Valmont : 1%

Ainsi, jusqu’au 6 août 2013, BD détenait le contrôle de la SCI Antares.

Il est précisé que BD est elle-même détenue à 50/50, avec démembrement des parts sociales, par :

— - la famille E et ses structures de détention d’une part, et – - AI A et ses structures de détention d’autre part.

Messieurs E et A en sont co-gérants (Pièce 15 – […] de BD).

En l’absence d’associé majotitaire, aucune décision ne FO éttc imposée par l’un quelconque des associés au sein de BD et ne pouvait l’être – par conséquent et jusqu’au 6 août 2013 – au sein d’Àutartes.

A la suite de désaccords persistants entre Messieurs E et A sur la façon de gérer les difficultés financières de la SCI Antares, Monsieur E a organisé, sans délai et sans concertation, et sans en informer M. A en sa qualité de co-gérant de BD, une augmentation de capital au sein d’Antares et a fait en sorte qu’elle soit réservée uniquement à l’un ssoctés, la société V

Ainsi, en sa qualité de gérant d’Antares, M. E a convoqué une assemblée générale, oralement et sans délai, le 6 août 2013. Ces modalités de convocation figurent FK le procès-verbal établi par M. E et notifié à M. A le 2 octobre 2013 (Pièces 16 et 17).

Ce procès-verbal fait état de la présence de BD lors de l’assemblée générale. Cependant

seul l’un des co-gexants était pmsent M BU Quant à M BV, comme indiqué ci-

dessus, il n’était pas tmnême informé de

L’actionnariat de la SCI Antares, à la suite de l’augmentation de capital, est désormais le suivant (cf. organigramme en pièce 2) ;

— YVarsalÏto : 0 ,9% – - SCI Chérine : 0,09% – - Valmont : 99,01% ,

* »

18.

Il est également précisé que l’augmentation de capital du 6 août 2013, réservée à Valmont, a porté le capital d’Antares de 100 euros à 10.000 eutos, étant précisé qu’elle n’a été assortie d’aucune prime d’émission.

P

En d’autres termes, l’apport réalisé par Valmont s’est élevé à seulement 9.900 euros – à comparer avec le montant de chacune des échéances trimesttielles de l’emprunt bancaire contracté par la SCI Antares: environ 160.000 euros et la valeur de l’actif sous-jacent (constitié de biens immobiliers).

19.

A Tissue de cette augmentation de capital, organisée dans des conditions illégales par M. E, BD a subi une dilution cffarante : son pourcentage de détention est passé de 90% à 0,9%, Et cette décision a été prise par un co-gérant, en considération de ses seuls intérêts personnels.

20.

21.

22,

Dans le même temps, il a été porté atteinte aux droits patrimoniaux indirects de Monsieur A au capital de la SCI Antares, lesquels droits – détenus par l’intermédiaire de BD – ont été considérablement réduits, passant de 45% à 0,45%.

Le délai de convocation de quinze jours prévu par l’article 40 alinéa 1 du décret n°78-704 du 3 juillet 1978, n’a pas été respecté.

Or, comme souligné par la Cour de cassation le 16 décembre 2005, il s’agit d’une disposition impérative prescuite à peine de nullité de l’assemblée concernée :

« Attendu que les associés sont convoquts, à peine de nullité en cas de grief, quinge jours an moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée »* (Pièce 22 – arrêt).

Comme indiqué ci-dessus, cette situation a causé un préjudice considérable à la société BD.

D’où la procédure en couts devant le tribunal de grande instance de Gap.

d) Rupture abusive du Pacte d’Associés deux jours avant la nomination des membres du comité de direction

Comme indiqué ci-dessus, la prochaine assemblée générale de Valmont se tiendra le 29 novembre 2013 à 15h.

Sera en particulier évoquée la question de la nomination des membres du comité de direction

(Pièce 8).

Par courrier du 9 novembre 2013, W a ctu pouvoir résilier le Pacte d’Associés avec effet au 27 novembre 2013 (Pièce 18).

Elle indique ainsi : « // en résulte que le Pacte est à durée indéterminée et que chacune des Parties FO y mettre fin à tout moment, par voie de résiliation. » ; « nous vous notifions, par la présente, la résiliation du

avec effet au 27 novembre 2013». B

1 1

! Cass. Ch.mixte, 16 décembre 2005, […]

mum

23.

24.

25.

Or, le Pacte d’Associés est affecté d’un terme et n’est pas un contrat à durée indéterminée mais à durée déterminée.

» En dépit de la durée déterminée du Pacte d’Associés, W n’a pas craint de prétendre pouvoir le résilier, et ce, en outre, deux jours avant l’assemblée générale de Valmont appelée, notamment, à nommer les membres du comité de direction ;

» La convocation adressée à DK DL indique expressément : « i/ sos imporie de vous informer des principaux motifs FM nows conduisent à proposer à l’assemblée générale de ne pas renouveler votre mandat de membre du Comité de Direction ».

» Il convient de souligner que les manœuvres de Monsieur E, à l’évidence illégales, n’ont pour but que de nuire aux intérêts de Monsieur A et de ses structures de détention et s’inscrivent dans un ensemble de procédés déloyaux et illicites mis en œuvre pour évincer celui-ci du Groupe.

Cette situation (i) explique la crainte de Monsieur A quant aux intentions et initiatives de Monsieur E et (4) justifie la volonté de M. A d’assurer la défense de ses droits au cours de la prochaine assemblée de la société Valmont.

Demande de désimation d’un huissier de justice aux fin nstat Jo

l’assemblée générale de Valmont du 29 novembre 2013

Compte tenu :

— - des rapports conflictuels entretenus par Messieurs E et A, et – du caractère déterminant _des questions devant être évnquées lors de l’assemblée générale nrdinaire de Valmont du 29 novembre 2013,

» la requérante a de légitimes craintes quant au déroulement de cette assemblée.

En effet, comme indiqué ci-dessus, Monsieur AI A est membre du comité de direction.

Pour autant, depuis que DK DL a été révoquée de son mandat de Directeur

Général de Valmont, M. A n’a été convoqué à aucun comité de direction.

En vertu du Pacte d’Associés, DK DL doit pouvoir proposer la nomination de deux membres au comité de direction (Pièce 7).

Soprabail, dans sa lettre de convocation, indique clairement qu’elle a l’intention de s’opposer aux droits de DK DL.

En tout état de cause, DK DL doit pouvoir fuire valoir sa position lors de l’assemblée du 29 novembre 2013 et s’assurer que cette position soit formellement consignée dans le procès-verbal de l’assemblée. 1

26.

Eu égard aux circonstances décrites ci-dessus, il ne fait aucun doute que (i) DK DL

a tout intérêt à se ménager la preuve du déroulement de l’assemblée et (} qu’il FO légitimement anticiper des difficultés à ce sujet.

Le défaut de nomination en qualité de membres du comité de direction de personnes présentées par AI A fera l’objet d’une action en justice.

En conséquence, DK DL sollicite la présence à cette assemblée d’un de Justice, afin que soient retranscrites les conditions de réunion de cette assemblée, l’intégralité des débats, la façon dont il sera procédé au décompte des voix, et plus généralement relater les conditions du vote et son résultat.

C’est pourquoi la société DK DL requiert qu’il vous plaise, Monsicur le Président, de commettre tel huissier qu’il vous plaira de désigner afin que soit dressé un procès-verbal détaillé de l’intégralité des débats de l’assemblée générale ordinaite de la société Valmont FM doit se tenir le 29 novembre prochain à 15 heures au siège social de la société, […].

Par ailleurs, et compte tenu du contexte certainement conflictuel dans lequel se déroulera cette assemblée, la société DK DL souhaite se faire assister par son conseil, Maître Hensi FF, avec la seule mission de l’assister au cours de ladite assemblée.

L’attitude de M. E à son égard depuis plusieurs mois ne FO que lui faire craindre de se retrouver en position délicate à cette occasion.

C’est pourquoi DK DL requiert qu’il vous plaise, Monsieur le Président, d’autoriser Maître BW FF à l’assister lors de l’assemblée générale ordinaire de la société Valmont FM doit se tenir le 29 novembre prochain à 15 heures au siège social de la société, 36, truc Mauconseil – […]

Fait à Paris, le 27 novembre 2013

d'@rmagnac – Société SELARL au capital de 10 Q

RCS Paris 493 732 92%

81, rue du Faubourg Saint-Honoré

Tél. : 01 44 71 36 56 – Fax : D

È .

PIECES JOINTES A L’APPUI DE LA REQUÊTE _|

Pièce n°1: Pièce n°2: Pièce n°3: Pièce n°4; Pièce n°5: Pièce n°6;

Pièce n°7:

Pièce n°8:

Pièce n°9:

Pièce n°10:

Pièce n°11:

Pièce n°12: Pièce n°13:

Pièce n°14:

Pièce n°15; Pièce n°16:

Pièce n°17:

Pièce n°18:

Pièce n°19:

Pièce n°20: Pièce n°21: Pièce n°22; Pièce n°23: Pièce n°24; Pièce n°25:

Pièce n°26:

Organigramme simplifié du Groupe Valmont au 31 juillet 2013 Organigramme simplifié du Groupe Valmont à partir du 6 août 2013 Organigramme détaillé du Groupe Valmont

[…] de Valmont au 27.09.13

[…] de W au 16.10.13

Statuts de Valmont

Pacte d’Associés conclu le 10 décembre 2008 entre, notamment, les associés de la société Valmont

Convocation à l’assernblée générale de Valmont du 29 novembre 2013 à 15h

Jugement d’ouverture du redressement judiciaire de ES ET rendu par le Tribunal de Commerce de Paris le 16 mai 2013

Jugement d’ouverture du redressement judiciaire de AF tendu par le Tribunal de Commerce de Paris le 16 mai 2013

Assignation à jour fixe devant le tribunal de grande instance de Gap pour le 3 décembre 2013, délivrée notamment à la SCI Antares à la demande de la société BD

Procès-verbal des décisions du comité de direction de Valmont du 5 août 2013 Contrat de management

Lettre de Valmont à AI A en qualité de gétant des sociétés DK DL et A et associés en date du 27 septembre 2013 (résiliation du contrat de management)

[…] de BD au 27.09.13 Procès-verbal de l’assemblée générale d’Antares du 6 août 2013

Courtier d’Antatcs à AI A, DK DL et BD du 2 octobre 2013

Courtier de W à DK DL du 9 novembre 2013 – résiliation du Pacte d’Associés

Courtier de Valmont à AI A en sa qualité de gérant de la SCI Deneb en date du 6 août 2013

Courtier de AI A à Valmont du 12 septembre 2013

Courtier de AI A à Valmont en date du 18 septembre 2013 Arrêt de la Cour de cassation, Chambte Mixte, du 16 mai 2005

Courrier de DK DL à Valmont du 31 juillet 2013 […] de DK DL au 24 novembre 2013 […] de ES ET de AM au 26 novembre 2013

[…] de Sertnont au 26 novembre 2013

* .

J3_.À251 Q-DQLIÊ'

Nous, Président du Tribunal de Commerce de PARIS,

Vu les articles 874 et 875 du Code de procédure civile ; Vu la requête FM précède, les motifs y exposés et les pièces produites ;

CWdaëmvr

COMMETTONS la SCP EW EV @t EU EV Crussard, Huissiers Audienciers de ce Tribunal,

Afin d’assister à l’assemblée générale ordinaire de la société Valmont – société par actions simplifiée au capital de 1.563.000 euros, dont le siège social est situé au […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 329 768 311 – FM se tiendra le 29 novembre 2013 à 15 heures au siège social de la société, […],

Avec pour mission de de se faire remettre en copie l’ensemble des documents FM auront été présentés ou énoncés lors de ladite assemblée, tels que feuille de présence, pouvoirs, rapport de gestion, comptes annuels, rapports des commissaires aux comptes, texte des résolutions, sans que cette liste soit exhaustive ;

Autorisons le mandataire de justice, afin de relever le texte des débats, à se faire assister d’un sténotypiste de son choix, et/ou à effectuer leur enregistrement audio par tous moyens,

Autorisons Maître GK FF, Avocat au Barreau de Paris, à assister la société DK DL – société à responsabilité limitée au capital de 7.622,45 euros, dont le siège social est situé […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 420 336 190 – lors de l’assemblée générale ordinaire de la société Valmont FM se tiendra le 29 novembre

prochain à 15 heures au siège social de la société, […]

[…]

Disons que du tout, le mandataire de justice dressera procès verbal ; /,*

à

/ Disons qu’une provision de 3.000 € lui sera versée par le requérant avant la tenue de l’assemblée générale ; !

Disons que la présente ordonnance sera déposée au greffe de ce Tribunal et qu’il nous en sera référé en cas de difficulté,

conformément aux dispositions de l’article 496 du/1GEÊÊÎÎäëH p 19

procédure civile.

La, en

ait à PARIS, le 27 nov re

le Président du Tribunâl

Le Greffier, C. MASSON Pour le Pyésident

rs 1-1: !à1'1('| u " .

St ésident :s […]

? .

S.C.P. Ph. EV – C. EV

O. EY Huissiers de Justice Associés Audienciers Près le Tribunal de Commerce de Paris + […]

Tel : O1 43 54 34 85 Fax : […]

EV@orange.fr e. duparcfiament@orange.fr

Ra compte affecté en feta

[…] par T Adenirelmtion Flecsie. Le régiment des versemens st horommires par chéque es! éccepié

[…]

Référence à rappeler : Dossier ; 80181 Service : 26 Responsable : LM

1 2285-2111

ACTE D’HUISSIER DE JUSTICE

EXPEDITION

Coût – Décret n° 98-1080 du 121286 : Droits fixes (art 6) …………………. 52.DP Frais de déplacement {art16}…….. 7.27 TOÈAL FL T. manne sus GÙ,[…]

Affranch.(art.20) ………» 0.09 TIRE 3.15 Total Eurs TTC ……» 81.98

[…]

SIGNIFICATION D’UNE REQUETE ET D’UNE ORDONNANCE

L’AN – DEUX MILLE TREIZE ET LE VINGT-NEUF NOVEMBRE A 15 HEURES 00 MINUTES

A LA REQUETE DE :

SARL DK DL dont le siège social est […], immatriculée au RCS de Pars sous le numéro 420 336 190 , agissant poursuites et diligences de son Gérant domicilié au dit siège en cette qualité.

Elisant domicile en mon étude

Nous, SCP EW OÙUPARC – Carote EV – EX EY – Huissiers de Justice

Associés Audienciers prés le Tribunal de Commerce de PARIS, y demeurant, […], par l’un d’eux soussigné,

SIGNIFIONS ET REMETTONS COPIE A : S.A.S. […]

parlant à comme il est dit au procès-verbal de signification D’une REQUETE et d’une OROONNANCE rendue par Monsieur la Président du TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS en date du 27 NOVEMBRE 2013

Nous vous précisons que ladite signification vous est faite à telle fin pour servir et valoir ce que de droit.

[…]

Nous vous rappelons en outre, qu’en cas de difficulté, il pourra en étro référé à Monsieur Le Président du Tribunal de Commerce de PARIS sis 1 Quai de Corse – […], en vue d’obtenir la rétractation de ladite ordonnance conformément aux dispositions des articles 486 et 497 du C.P.C.

Sous toutes réserves.

Références à rappeler : 8 0 1 8 1 Service ; 26 – 2265-2711

[…]

S.C.P. Ph, EV – C. EV O. EY Huissiers de Justice Associés Audienciers Près le Tribunal de Commerce da Paris […] : […]

[PROCES-VERBAL DE SIGNIFICATION|

Référence à rappeler : 80181

SIGNIFICATION D’UNE REQUEÊTE ET D’UNE ORDONNANCE

Ce document à été remis : PAR HUISSIER DE JUSTICE

La copie destinée à : S.A.S. VALMONT a été remise le : VENDREDI 29 NOVEMBRE 2013 à 15 heures. à : Mr E BF – Gérant de la Sté W FM a déclaré être : * habilité à recevoir l’acte.

La lettre prévue par l’article 658 du Code de Procédure Civile a été adressée avec une copie de l’acte de signification au plus tard le premier jour ouvrable suivant la date du présent.

Le présent acte comporte 12 feuille(s). Visées par FE les mentions relatives à la signification. Coût : QUATRE-VINGT-UN EUROS ET QUATRE-VINGT-DIX-HUIT CENTIMES

Droits fixes (art 6) 52.DP Frais de déplacement (art18} 7.27 Total H.T. 60.07 Total TVA 11.77 Affranch.(art.20) 0.99 Taxe forfaitaire 9.15 Total Eur TTC 81.98 Total Francs 537.75

i" RC

no

VALMONT SAS au capital social de 1.563.000 € Siège social : […]

[…] E C EMBLEKE GENERALE ORDINAIRE DU 39 NOVEMBRE 23013 Noms, prénoms & adresses Nombre Noms & prénoms EMARGEMENT des associés d’actions & adresses des mandataires La société W 10.420 SARL au capital de 295,000 € 66, […] RCS PARIS Représentée par M --) 5.210 La société DK DL SARL au capital de 7.622,45 € 4, […] __. .- 420 336 190 RCS PARIS Représentée par M 3er

La présente feuille de Ë faisant apparaître E, associé(s) présent(s) ou

représenté(s) totalisant }»;

Fait à PARIS, Le 29 novembre 2013,

Pour la Présidente W Monsieur BF E

Le!La Säétæœ de j’asse

. Ju>actions sur les 15.630 act10ns composant le capital.

léc

2427

VALMONT Société par Actions Simplifiée au capital de 1,563.000 euros Siège Social : 36, ruc Mauconseil […]

RAPPORT DE GESTION à l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 novembre 2013

Chers associés,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire afin de vous rendre compte de la situation et de l’activité de notre Société durant l’GD du 1" mai 2012 au 31 décembre 2017 et de soumettre à votre approbation les comptes dudit GD.

Nous vous précisons que par ordonnances du Président du Tribunal de Commerce de Paris, le défai de réunion de la présente assemblée de la société V ALMONT (ci-après la « Société » ou « VALMONT » ou la « société VALMONT ») a été prorogé jusqu’au 30 novembre 2013.

ACTIVITE DF LA SOCIETE

— Situation et évolution de j’activité de la Société au cours de l’GD et évènements survenus après la clôture de l’GD

Nous vous précisons tout d’abord que suite au changement de date de clôture de notre Société et de celui de nos principales filiales – AF FM assure l’exploitation des remontées mécaniques et du domaine skiable de la station de AG et ES ET DE AM FM assure la gestion des ET de AM de la station de AG – l’GD ouvert le 1°" mai 2012 et clôturé le 31 décembre 2012 ne comporte que 8 mois et, compte tenu du caractère saisonnier des activités du Groupe, ne représente qu’une durée très limitée d’activité effective des filiales.

If convient par ailleurs de rappeler que :

1/ dans le cadre de la prise de participation en décembre 2008 de 33,33% du capital de la société VALMONT par DK DL, société contrôlée indirectement par Monsieur AI A, il a été conclu par la société VALMONT, par acte SSP du 4/5/2009, un contrat de management avec la société DK DL, contrat aux termes duquel il avait été confié à DK DL une mission de suivi, d’assistance et/ou de direction en matière administrative, informatique, comptable, financière, technique et commerciale du Groupe VALMONT ; à la demande de Monsieur AI AN, ce contrat a été transféré à compter de sa prise d’effet – sait le 1*/5/2009 – à la société A ET ASSOCIES, associée unique de DK DL, sans modification, selon avenant du 22/6/2009,

2/ la société DK DL a été nommée Directeur Général de VALMONT seloit décision de son Comité de Direction du 4/5/2009, Monsieur AI A étant nommé, également à compter du 4/5/2009, en qualité de mandataire social des principales filiales d’exploitation du Groupe VALMONT,

3/ par jugements en date du 16 mai 2013, le Tribunal de Commerce de Paris a prononcé l’ouverture d’une procédure de redresseinent judiciaire à l’encontre de ses deux principales filiales, la société AF et la société ES ET DE AM ; la période d’observation d’une durée initiale de 6 mois a été renouvelée pour 6 mois et expirera le 46 mai 2014 pour les deux sociétés,

,/'I ---")

41 considérant les motifs rappelés aux termes du procès-verbal de la réunion du Comité de Direction de la société VALMONT du 5/8/2013 et analyse faite des observations que DK DL a prétendu faire valoir, il a été procédé à la révocation de la société DK DL de son mandat de Directeur Général de la société VALMONT et il a été nommé, en remplacement, comme pour AF et ES ET DE AM, un « manager de transition », Monsieur CE-GR AV, pour faire face à ta situation de crise à laquelle la Société et l’ensemble des sociétés du Groupe se trouvent confrontées,

5/ considérant les multiples violations des obligations contractuelles et fautes commises dans l’exécution du contrat de management précité, VALMONT a notifié la résiliation dudit contrat de management à la société A et ASSOCIES, avec effet immédiat, par lettre RAR du 27/9/2013,

6/ la et l’établissement des comptes et bilan de la Société et de l’ensemble des sociétés du Groupe étant jusqu’alors assurés en interne – via les structures contrôlées et dirigées par Monsieur AI A – il a été confié à un professionnel extérieur, le cabinet d’expertise-comptable COEXCOM, l’établissement des comptes et bilans de l’ensemble des sociétés du Groupe, ce à compter de l’GD du 1°"/5/2012 au 31/12/2012 pour la Société et les sociétés AF et ES ET DE AM,

7/ nonobstant les difficultés auxquelles l’équipe du cabinet COEXCOM a dû faire face pour regrouper les éléments comptables et mettre à jour la comptabilité se rapportant à l’GD du 1°75/2012 au 31/12/2012, les comptes et le bilan du 1"/5/2012 au 31/12/2012 ont pu être arrêtés et soumis au contrôle du Commissaire aux comptes.

FG étant, en considération de la situation et des éléments rappelés ci-dessus et en particulier :

— - de la durée exceptionnelle de 8 mois de l’GD, – - des charges exceptionnelles que la Société a dû constater et enregistrer au titre des dotations aux provisions,

les comptes et le bilan du 1" mai au 31 décembre 2012 enregistrent des pertes très importantes tant au titre du résultat d’exploitation qu’au titre du résultat exceptionnel.

— Evolution prévisible et perspectives d’avenir

Il y a lieu tout d’abord de constater que les difficultés économiques et financières du Groupe VALMONT résultent pour une part de l’exploitation de la branche d’activité des ET de AM assurée par ES ET DE AM sur la station de AG.

Les opérations de construction-vente – en cours de commercialisation pour celle réalisée par la société SCI DENEB et en cours de construction pour celle réalisée par la société SCI AD – rencontrent des difficultés importantes,

AF, quant à elle, exploite les remontées mécaniques et le domaine skiable de la station de AG dans le cadre d’une Délégation de Service Public consentie par la Comntne de AG pour une durée prolongée jusqu’au 29 avril 2031.

Considérant (i) les premières actions et dispositions mises en place ou engagées tant par le Président pour réduire les charges que par le nouveau Directeur Général pour recentrer et recadrer les activités sur AG et (ii) le soutien financier que notre Société est en mesure d’apporter aux sociétés du Groupe, soutien rendu possible par les seules avances consenties à notre Société par son principal actionnaire W, la saison d’hiver 2013/2014 devrait débuter dans des conditions normales.

Nous étudions par ailleurs d’éventuels partenariats avec d’autres professionnels du secteur.

— Activités en matière de recherche et de développement

Eu égard à l’article L. 232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n’a enregistré aucune activité de recherche et de développement au cours de l’GD écoulé.

FlIL]I S ET PARTICIPATION

Les activités de nos deux principales filiales au titre du dernier GD social du 17/5/2012 au 3 H/12/2012 {GD de & mois) ont été les suivantes :

&» AF, FM exploite le domaine skiable de AG, a réalisé un chiffre d’affaires de 1.900.713 € HT et dégagé un résultat d’exploitation de -3.177.858 €, l’GD se soidant par une perte nette de 6.981.175 € compte tenu d’un résultat exceptionnel de -3.742.718 € ;

Nous attirons votre attention sur l’impossibilité de comparer les chiffres de l’GD clos le 31 décembre 2012 d’une durée exceptionnelle de 8 mois avec ceux de l’GD précédent de 12 mois (1°/5/2011 au 30/4/2012). En effet, l’exerciec clos le 31 décembre 2012 ne fait ressortir qu’une activité effective limitée à la période d’été pour ES ET DE AM et marginale (car se limitant aux 15 jours de noël 2012) pour AF, Outre ce phénomène lié à la saisonnalité, nos deux principales filiales ont enregistré des pertes exceptionnelles très importantes liées à des écritures de provisions sur des actifs intra-groupes et des charges sur exercices antérieures.

Les autres filinles de la Société sont :

— la société SCI POOLBAR (99%), propriétaire de différents locaux à usage commercial et/ou de locaux d’activités pour les ET ainsi que des bureaux sur la station de AG ; la vente d’une partie de ces biens immobiliers est en cours. Le dernier GD de la société SCI POOLBAR fait apparaître un résultat de -153.666 € ;

— - la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CIINERINE (99,90 %), propriétaire de terrains sur la station de AG, et contrôlant trois sociétés de construction-vente dont les opérations sont en cours.

Ces trois sociétés sont la SCI DENEB, la SCI AD et la SC! BELLATRIX.

La société SCI DENEB (détenue à 51% par la société SOCIETE CIVILE CHERINE) connaît une vacance de sa gérance et des difficultés pour terminer la commercialisation de son programme. Son associé à 49%, en charge de la commercialisation, est actuellement en liquidation judiciaire.

La société SCI AD (détenue à 99% par la société SOCIETE CIVILE CHERINE) FM construit le programme Lana Vesta connait égnlement des difficultés. En effet, il s’est avéré que les fonds injectés en 2013 dans VALMONT par notre actionnaire majoritaire ont été consacrés en grande partie au soutien de ES et AF'. Ainsi ce programme a pris une année de retard et notre capacité à le mener à terme est compromise.

Concernant le programme de la société SCI BELLATRIX (détenue à 99% par la société SOCIETE CIVILE CNIERINE), la construction n’a pas débuté et le projet est actueltement à l’arrêt.

Le dernier GD de la société SOCIETE CIVILE CHERINE fait apparaître un résultat de 17.343 € ;

la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FORÊT BLANCHE 8-9 – détenue à 50% par notre Société et à 50% par AF – crédit-preneur d’un immeuble à usage de résidence de AM sur la station de AG dont l’exploitation est assurée par ES ET DE AM.

Le dernier GD de la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FORÊT BLANCHE 8-9 fait apparaître un résultat de 187.533 € ;

la société Z, détenue à 99 % par la société VALMONT, ayant pour activité principale l’exploitation de ET de AM situées sur la station de Serre Chevalier (05). Le dernier GD de la société Z fait apparaître un résultat de – 141.410 € ;

la société PELVAL, détenue à 99 % par la société VALMONT, ayant pour activité principale la gestion des remontées mécaniques sur la station de Pelvoux (05). Le dernier GD de la société PELVAL fait apparaître un résultat de -273.279 € ;

la société VALPUY, détenue à 99 % par la société VALMONT, ayant pour activité principale l’exploitation de ET de AM situées sur la station de Puy Saint DW (05). Le dernier GD de la société VALPUY fait apparaître un résultat de -690.058 € ;

Notons par ailleurs que les sociétés Z et PELVAL sont en liquidation judiciaire depuis le mois d’octobre 2013 et qu’une déclaration de cessation des paiements est envisagée très rapidement pour VALPUY;

la société SCI DU CYGNE, détenue à 99 % par la société VALMONT, ayant pour objet l’acquisition et la gestion de biens et droits immobiliers n’a pas eu d’activité effective. Le demier GD de la société SCI DU CYGNE fait apparaître un résultat de 0 € ;

la société SCI DU PLAN DE PHAZY, détenue à 98 % par la société VALMONT, ayant pour objet l’acquisition et la gestion de biens et droits immobiliers n’a pas en d’activité effective. Le dernier GD de la société SCI DU PLAN DE PHAZY fait apparaître un résultat de 0 € ;

la société SOFIMONT, détenue à 100 % par la société VALMONT, ayant pour activité principale l’exploitation de ET de AM, Le dernier GD de In société SOFIMONT fait apparaître un résultat de 11.821 € ;

la société TRAVAL, détenue à 100 % par la société VALMONT, ayant pour activité principale les études et la réalisation de travaux tous corps d’état, le négoce de tous équipements et produits et les prestations informatiques. Le dernier GD de la société TRAVAL fait apparaître un résultat de 1.273 €.

la société VALMONT INVEST 1, détenue à 1090 % par la société VALMONT, ayant

pour objet toutes activités se rapportant au domaine du AM et en particulier les

prises de participation et les, prestations aux filiales n’a pas eu d’activité effective. Le -"*

N e

dernier GD de la société VALMONT INVEST 1 Fait apparaître un résultat de -234 € ;

— - la société VALMONT INVES’L 2, détenue à 109 % par la société VALMONT, nyant objet toutes activités se rapportant au domaine du AM et en particulier les prises de participation et les prestations aux filiales n’a pas eu d’activité effective. Le dernier GD de la société […] fait apparaître un résultat de -234 € ;

— la société AG 2000, détenue à 100 % par la société VALMONT, ayant pour objet toutes opérations relatives à l’aménagement de stations de AM et à la promotion immobilière n’a pas eu d’activité effective. Le dernier GD de la société AG 2900 fait apparaître un résultat de -8.037 € ;

— - la société SOCIETE FONCIERE DE VALORISATION ET D’AMENAGEMENT – SFVA, détenue à 109 % par la société VALMONT, ayant pour objet principal toutes opérations relatives à l’aménagement de stations de AM et toutes opérations immobilières n’a pas eu d’activité effective. Le dernier GD de la société SOCIETE FONCIERE DE TION ET D’AMENAGEMENT – SFVA fait apparaître un résultat de -42.003 €.

Nous vous rappelons également que les opérations de construction-vente projetées par la société SCI DD (anciennement BELLASHOP), détenue à 99 % par la société VALMONT, n’ont pas été engagées et nous vous précisons par ailleurs qu’il est procédé aux ventes des derniers lots restant et aux opérations de clôture dans le cadre des opérations de construction-vente réalisées principalement sur les années 2001 à 2003 par la société SCI FORET BLANCHE 7, détenue à 100 % par la société VALMONT, et par la société SCI FORET BLANCHE 2, détenue à 109 % par la société VALMONT.

Nous vous rappelons enfin que nous ne détenons désormais qu’une participation ininoritaire dans le capital de VALORRES suite à la cession en mai 2912 de 65% du capital à un autre Groupe exploitant de ET de AM, la SAS COMPAGNIE GENERALE DU AM (Groupe Mona Lisa). Rappelons que la société VALORRES avait repris l’exploitation de deux ET dans la station Les Orres (05), exploitation FM s’était révélée très déficitaire ; cette cession de 65% du capital de la société VALORRES était assortie d’un accord-cadre négocié par Monsieur AI A et FM fait actuellement l’objet d’un contentieux au titre duquel il a dû être provisionné un montant de 472.372€. RESULTATS – AFFECTATION

— Examen des comptes et résultats

Comme exposé ci-dessus, aucune comparaison avec l’GD N-1 (1°75/20011 au 30/4/2012) ne FO être effectuée.

Au cours de l’GD du !" mai au 31 décembre 2012, la Société a réalisé un chiffre d’affaires de 1.009 €, les produits d’exploitation ressortant à 6.980 €.

Les charges d’exploitation de l’GD se sont élevées à un montant de |.485.819 €. Le résultat d’exploitation ressort pour l’GD à – 1.478.839 €.

Après prise en compte des opérations en commun FM ont dégagé un bénéfice de 4.590 € et du résultat financier de – 203.198 €, le résultat courant avant impôt ressort à – 1.677.447 €.

Le résultat exceptionnel représentant en un montant de – 12.343.423 €, l’GD se solde par une perte

de 14.020.869 €. 1.77. (__ + .4- "

{ 5

— Proposition d’affectation du résultat

Nous vous pruposons de bien vouloir approuver les comptes du 1°" mai au 31 décembre 2012 (bilan. compte de résultat ct annexe) tels qu’ils vous sont présentés et FM font apparaître une perte de 14.020.869 € que nous vous proposons d’affecter au compte « report à nouveau ».

En application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il a été

procédé aux distributions suivantes pour les trois exercices précédents :

GD GE Revenus éligibles Revenus non éligibles à l’abattement à l’abattement 31/03/2010 100.032 € ------ 100.032 € 30/04/2011 a===-=< 30/04/2012 amcrces

— Perte de la moitié du capital

Par ailleurs, nous vous informons que les capitaux propres de la Société, d’un montant de -9,71 3.742 €, étant devenus inférieurs à la moitié du capital social, les associés devront, conformément aux dispositions des articles L,227-! alinéa 3 et L.225-248 alinéa 1°" du Code de commerce, décider dans un délai de quatre mois suivant l’approbation des comptes de l’GD clos le 31 décembre 2012 s’il y a fieu à dissolution anticipée de la Société.

DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCÇCALEMENT Dans le cadre des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, nous vous

informons que les comptes de l’GD du 1°" mai 2012 au 31 décembre 2012 ne prennent pas en charge de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code.

[…]

En application des dispositions de l’article L 441-6-1 al.! du Code de commerce, nous devons vous indiquer la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l’égard des fournisseurs, par date d’échéance.

Dettes non échues

(en K euros) . – --- – --- Dettes échues cum au. fr 2e ". + | moins de 30 jours * ' { de 30 à 60 jours pîus_ûefiôiuûri 41. 0.5 53

: «t + «/p>

: bé #30 ent,

total dgttesl’ournlmwn.'

Lo toc 437. ' ++ – "T:! au 30/4/2012 22". : a pes t + Ca #39

489.300 € 198. 36h € 634.788 €

ve

total dettes Ïu’äràissèu rs au 31/12/2012 278,515 € 32.576 €

MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les mandats des commissaires aux comptes venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé de nommer pour six exercices à compter de l’GD ouvert le 1" janvier 2013 :

AC] – T ls

+

* en qualité de Commissaire aux comptes titulaire :

FY AUDIT Rhône-Alpes Auvergne

SAS ayant son siège $[…] en remplacement de la société FY SA

* en qualité de Commissaire aux comptes suppléant :

FY AUDIT Sud-Est

SAS ayant son siège […] en remplacement de Madame FW CANOYVAS

[…]

Il vous sera donné Jecture du rapport sur les comptes de l’GD social clos le 31 décembre 2012 du Commissaire aux comptes et de son rapport spécial sur les conventions visées à l’article L. 227-10 du Code de commerce.

MANDATS DES MEMBRES DU COMITE DF DIRECTION

Nous vous rappelons que les membres du Comité de Direction sont désignés par décision collective ordinaire des associés pour une durée d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale annucile des associés partant approbation des comptes FM suit la date anniversaire de leur nomination.

Il en résulte que le mandat des membres du Comité de Direction expire à l’issue de la présente assemblée et que vous aurez à vous prononcer sur la composition d’un nouveau Comité de Direction.

Nous vous proposons de nommer :

— - la société SOPROBAUL,

— - Madame CJ FH,

— - Monsieur BH FL,

— - Monsieur CE-GR AV.

I} est proposé de ne pas renouveler le mandat de membre du Comité de Direction de la société DK DL pour divers motifs portés à sa connaissance, aux termes de sa convocation à la présente assemblée.

I} est ici rappelé que la société DK DL sera, bien entendu, mise en mesure de présenter toutes observations avant que l’Assemblée ne délibère et n’adopte une décision.

Restant à votre disposition pour toutes informations complémentaires, nous vous invitons à adopter le texte des résolutions FM sont soumises à votre vote.

Le Président, Le Directeur Général, Pour W, CE-GR AV, BF E, . ""

/

KPMQ Entreprises Téléphone ; +33 (014 60 64 00 82 Les Savoie Télécopie : +33 ([…] Internet ; -

[…]

[…]

74841 Annacy-Le Vieux Cedex France

Valmont S.A.S.

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

GD de 8 mois clos le 31 décembre 2012 Valmont S.A.S. […] Ce rapport contient 18 pages Référence : PC/MLJ/ 13117!

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[…]

74941 Annacy-Le-Vieux Cedex

France

Valmont S.A.S.

Siège social : […]

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annucls

GD de 8 mois clos le 31 décembre 2012

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission FM nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’GD de 8 mois clos le 31 décembre 2012, sur :

» – le contrôle des comptes annuels de la société Valmont S.A.S,, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;

s – la justification de nos appréciations ; « – les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annnels ont été arrêtés par le Président. 11 nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’GD professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous formulons des réserves sur les points suivants ;

1. – Les comptes sont établis selon le principe de continuité FM repose cependant sur une décision de justice future dans la mesure où la période d’observation des deux principales filiales, à savoir SAS AF et SAS ES ET de AM, expire le 16 mai 2014.

Siège soc al Soc été sronyme 5 sxpartou KPVG S A complet; 8 et O tore ES t immoutié Le Pa aivt dus comptes # Gractoré FH 3 t00is du consel de […] tu Tab sau d 1 Ordre 5427 100€ FY 5 A.. à Pars sous e n° 14 30080101 Cous APE 89707 sox été françaises mevribre du réseau KËMG «1 à in Compageit Régonais 146 128 431 RCS CONULé de colinet4 indépencents adhérents de des Commesse res aus Compton TVA Urion Europienne FY internauons COOPAISTVê, LA6 GnTté de dior ce Versa nes […]

liciorai

Valmont S.A.S.

Rappost du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

14 novembre 2013

2. – A la clôture de l’GD précédent, une créance de la SAS ES ET de AM pour 3 923 K€ chez SAS AF avait été transiérée en créance de la SAS Valmont chez SAS Scermont. Ce transfert de créance avait été comptabilisé au vu d’une convention écrite entre les trois parties. Ces écritures à l’ouverture ont été neutralisées. Contrairement à l’analyse de votre société, le document juridique présenté, à la date d’établissement de notre rapport, ne couvre pas a priori cette contrepassation.

3. – La SAS AF détenait une créance de 1 290 K€ au 31 décembre 2012 vis-à-vis de la SCI Forêt Blanche 8-9. A cette même daie, cette créance a été transférée FK le compte courant de la SAS Valmont, le solde du compte courant de la SCI Forêt Blanche 8-9 étant de ce fait soldé vis-à-vis de la SAS AF au 31 décembre 2012. Il ne nous a pas été transimis de document juridique formalisant ce transfert à la date de notre rapport.

Sous ces réserves, nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’GD écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet GD.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note « Plus-value sur opération de lease-back » de l’annexe :

« Une plus value d’un montant global de 1.248 K€ sur une opération de lease back a été réalisée sur l’GD 2011 sur les SCI Forêt Blanche 1 et Farëi Blanche 8 & 9, dont notre société détient respectivement 4,95 % et 50 24 du capital social. Elle a été comptobilisée en rubrique « quote part de bénéfice attribuée », mais se trouve étalée fiscalement sur une durée de 15 ans. La réintégration fiscale de cette plus vulue est faite au travers du report du résultat fiscal desdites SCI dans la détermination de notre résultat fiscal.

L’OËC préconise l’étalement comptable des plus values sur opération de lease back sur la durée du controt restant. Cette précanisation n’étant pas abligatoire, nous n’avons pas opté pour cet étalement ».

Justification des appréciations

En application des dispositions de l’article L..823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations auxquelles nous avons procédé, outre celles ayant conduit à la réserve mentionnée ci-dessus.

La note de l’annexe, intitulée « titres immobilisés » expose les modalités d’évaluation des titres de participations.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

PU/ME J/A3U 71 – GD de & mois clus k 31 décembre 2012 3

Valmont S.A.S.

Rapport du commissaire aux comptes sur les compies annuels

14 novembre 2013

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont FT contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’GD professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

A l’exception de l’incidence des faits exposés dans la première partie de ce rapport, nous n’avons pas d’autres observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Annecy-le-Vieux, le 14 novembre 2013

FY Entreprises Département de FY SA.

— GD de 8 mois clos le 31 décembre 2012 4

AGARMENT DOFIP C5111,.10910 DGFIP N° 2050 2013 Des FH ©51131003 (7) [ défi

du ( cde General det

Désignation de l’entreprise : – SAS_ VALMQONT Durée de l’GD exprimée en nombre de mois* L_84 – de

Numéro sieEt* | 3 F2 {[…] (] *

provisions

Captial souserit non sppolé

Frais d’établissement *

Frais de développement *

Concussions, brevets et drons similaires 615 494 544 Fonds commercial (1} […]

A vances et acomptes sur immobilise-

Terrains

Constructions

[…] en tours Avances et acomptes Porticipations évaluées selon […]

Marbres presmières, approvisionnements kn cours de production de biens Ln cours de production de services Produits intermédiaires et fims Murchundises Avancrs et acomptes versés sur commandes Clients et comptes rauachés (3)" Autres créances (3} Cupral souscrit et appelé, non versé

mohilières de placement Dispombiliiés 558 Chaïges constatées d’avance (3)* 10

[…]

Frais d’émission d’emprunt à étaler (14) Primes de remboursement des obhyations – (V)

Loarts de conversion actif* L4) ,

[…]

Rentals : -. 11) Doni dros 4u has (3} Part à moun d’un an dre 1900

[34 Part à plus d’un en . ie Créances .

En Earos. COEXÇOM +

[…]

[…]

(3) – [_ BILAN – PASSIF avant répartition

DGFIP N° 2051 2013

Pape 3

Désignation de l’entreprise : SAS _VALMONT

lÎhnî

0) »

EXEMPILAÎRE A CONSERVER PAR LE DECLARANT

GD N GD N-) Capital social ou individuel (1)* (Doni versé : ………………5 6 3…0,0.0…..} DJ 1 563 000 1 563 000 Frunes d’émission, de fusion, d’apport, … D8 295 385 285 385 Ecart de rééveluation (2)* (dont écart d’équivalence |-I.Îl ]_) OC 4 Réserve légale (3) DD 119 375 119 175 Ë Résurves statutaires ou contractuelles DE 5 Héserves réglementées (3)* ( Dont réserve spéciale du’pmisioul D1 ylor 22 -- | Autres réserves ( _ Dont réserve d l’achat ___, 3 Jos (516 432) (516 432) â Repori à nouveau Dit 2 855 798 1 714 452 RÈSULTAT DE L’GD {bénéfice ou porte} Dt (14 020 869) 1 141 346 Subventions D3 Provisions réglementées * DK TOTAL {I)} DL ([…] des émissions de participatifs DM â % Avances conditsonnées DN * TOTAL} – R t % Promisions pour risques il)? 472 372 23 262 % 'Ë % | Provisions pour charges DQ 248 395 2 489 ti torat(} – for […] Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5) DU 1 040 105 657 159 E Emprunts et dettes financières divers (Dont emprunts partierpunfs };] l )JDV 8 700 557 11 176 639 Ë Avances ci acormples reçus sur commandes en cours S QVW à Dettes fournisseurs et comptes rattachés lox 311 091 1 322 […] Deus fiscales et sociales D’Y 581 620 612 415 Dettes sur mobilisations el comptes rattachés DZ Autres dettes IEA 1 543 Ë’Ë° Produits constatés d’avance ([…] de conversion passif * {V) |£D […] p AV) – [EE 4 […] de réés aluatior incorporé su capital 18 Réserve spéciale de réévaluation (1959) 1C © p 121 | Dont Ceart de réévaluation libre 1D â Réserve de récyatuatson (1976) IE le (3) | Dont réserve spéciale des plus-vælues à long terme * EF (4} | Dettes et produits constatés d’avnce à moins d’un an FG 3 557 270 14 768 710 (5) | Dont conçours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP Elf

AOL $.

* Des explications concernant cutie subrique tom durnées dans la notic n° 2032.

En Rurus COEXCOM

[…]

DGFIP N° 2052 2013

n (COMPTE DE RÉSULTAT DE L’GD (En liste) _| 3, Désignalion de l’entreprise : SASUALMONT…… Ensam D * GD N Eserclce (N-}} France five sisons !ËàŒ:: Bhautaires Tetst Ventes de marchandises* FA FS FC l . J biens* – FE 'n’ -â- Production vendus l services*t JFG 1 000 jru |" 1 000 1 282 872 E € | chiffres d’affaires nets* 2 1 000 [rx fe. 1 000 1 282 872 ë Production stockèe" ln! Ë Production immobilisée* IPN â Subventions d’exploitation lm Ë Reprises sur amortissements çl provissong, transfert de charges" (9} ll-'l’ 5 975 Autres produits (1)} (11) lFQ 5 13 Ë Total des produits d’exploitation (2) (1) _ |rr 6 980 1 282 885 î Achats de marchandises (y compris droits de douanc)* FS 8 Vanation de stock (marchandhses)* FF 2 Achats de matières premières et autres approvisionnements {y compris drous de dousnc)* là : ä Variation de stock {matières premières et approvisionnements)* FY E] 4 – | Autres achats et charges externes (3) (6 bis) * pw 732 547 1 208 522 Ë Ë Impôts, taxes et versements assimilés* FX 1 057 91 8e} i | Salnires et traitements" FŸ 49 636 19 054 ë ê t’hîrges sociales {[…] -. J » dotations sux amortissements* CA 875 4 472 Fai Z « | Sur mimobilisations {: > ËË l – dotations aux provisions ce […]8 E â de Sur nctif circulant * dotations aux provraions* GC ê : Pour et charges ; dotations aux provisions CO 2 489 È Autres charges {12} lGZ 752 $ Y Totul des charges d’exploitation (4) (11) ICF 1 485 819 1 248 121 1 – RÉSULTAT D’EXPLOITATION (1 – 1) les (1 478 839) 34 763 'ä Bénéfice attribué ou perte transférèe* (1) ICI! 6 242 3986 844 .: Perte supportée ou bénéfice transféré * {14} la! 1 652 3 438 a Produils financiers de participations (5) les 61 648 1 277 034 ä Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif mobilisé (5) GK 3 Autres intérèts et produits assimilés ($} GL Ë Reprises sur provisions et transferts de charges 10 23 262 ë Différences positives de change les E – | Produits nets sur cessions de valeurs mobifiéres de placement Ico & 827 Total des produits finsaciers (V) r 84 310 1 283 861 ë Dotations finançières aux mnortissements et provisions* GQ 23 262 tai % Intérêts et charges ussitmiées (6) CR 288 107 532 915 E LnfTérences négatives de change los l â Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement CT 5 ë Totsi des charges financières (VI) GU 288 107 556 177 Ë 2 – RÉSULTAT FINANCIER {V – Vi) av (303 198) 727 683 " 3 – […] IMPÔTS {1 – Il + – IV + V – Vi) aw (1 677 447) 1 155 853

En Euros COEXCOM

[…]

[…]

[…]

[COMPTE DE RÉSULTAT DE L’GD (Suite)

DGFiP N° 2053 2013

Page 1

Démgoation de l’entreprise ; SAS _ VALMONT

Nésnt D +

Enerekce 8 Etereics N-) 3 Produits exceptronuels sur opérations de gestion HA 502 © 2 5 € | Produits exceptionnels sur operstions en capital * fB 593 380 a – % Ë Reprises sur provisions et Ironsforts de charges KC ü Total des produits exceptionnels (7) (VIB) HD 59 882 â Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (6 bis) HE 4 878 15 008 à ë ? Charges exceptionnelles sur opérations en capital + UF 6 430 59 380 < 3 â © | Dolations exceptionnelles aux arnortissements et provisions HG 12 332 055 tal Em) % Total des charges exceptionnelles (7) (VIII) jui 12 343 423 74 388 ä & – RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (Vi – Viii} HA {12 343 423) (14 506) [a+ "C) Participation des salariés aux resultats de j’entre prise (EX) |!« C) linpüts sur les bénélices * (%} Il… Î TOTAL DES PRODUITS (i + Ill + V + VIH} Int, 98 131 3 023 471 lux TOTAL DES CHARGES (il + FV + Vi + VIE + IX + x} lil.« 14 119 001 1 882 125 AJ 5 – BÉNÈÉFICE OU PERTE (Total des produits – total des charges) lus {14 020 869) 1 141 346 Ë 15) lDunl produils nets purtiels sur opérations à long terme 'IIO Œ (2) Dont [ produits de focations ammobifieres Il» v onl e °£ produris d’exploxation a{ferents à des exercices antérieurs (3 détastler au (8) ci

SAS VALMONT 7500} PARIS

ANNEXE

SOMMAIRE Evènements significatifs postérieurs à la clôture

[…]

Principes ct conventions générales Permanence ou changement de méthodes Informations générales complémentaires

— COMPLEMENT D’INFORMATIONS RELATIF AU BILAN

Etat des immobilisations

Etat des amortissements

Etat des provisions

Etat des échéances des créances et des dettes Composition du capital social

Fonds commercial

[…]

Titres immobilisés

Créances immobilisées

Evaluation des créances et des dettes Dépréciation des créances

Disponibilités en Euros

Charges à payer

Charges et produits constatés d’avance

Rémunération des dirigeants

— ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS Montant des engagements financiers Engagement en matière de pensions et retraites Liste des filiales et participations

[…]

Produits ct charges exceptionnels

\__ NA = Non Applicable NS = Non significative

tie F FH

— COMPLÈMENT D’INFORMATIONS RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT

COËXCOM

[…]

[…]

SAS VALMONT […]

{'

[…]

Page : 1

ANNEXE

GD du 01/05/2012 au 31/12/2012

[…]

Par jugement en datc du 16 mai 2013, le Tribunal de Commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire À l’égard de nos deux principales filiales, les sociétés AF et ES.

La période d’observation, dont la durée initiale était de 6 mois, a été renouvelée par le Tribunal et expirera le 16 mai 2014.

A ce jour, l’activité des sociétés concemées, à savoir AF et ES continue. Notre société leur consent des avances de trésorerie de manière à leur permettre de débuter la saison d’hiver 2013/2014 dans des conditions normales d’exploitation. Ce soutien est rendu possible par des avances consentics par l’actionnaire W, FM a apporté 3.6 M€ de trésorerie à notre société depuis le 10 janvier 2013.

[…] – | Code du Commerce – Art. R 123-196 3° et 2°. PCG An. 53j-i/1}

Principes et conventions générales

Les comptes de l’GD clos ont été élaborés et présentés conformément anx règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 120-} et suivants du Plan Comptable Général 2005.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du codec de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que des règlements CRC relatifs à la réécriture du plan comptable général 2005 applicables à la clôture de l’GD.

Permanence des méthodes

Les méthodes d’évaluation retenues pour cet cxercice n’ont pas été modifiées par rapport à l’GD précédent.

Informations générales complémentaires

Plus value sur opérations de lcase back

Une plus value d’un montant total de 1 248 K € sur une opération de lease back a été realisée sur l’GD 2011 sur les SCI Forêt Blanche ! et Forêt Blanche 8 & 9, dont notre société détient respectivement 4.95% et 50 % du capital social. Elle a été comptabiliséc en rubrique « quote part de bénéfice attribuée », mais se trouve étalée

COLKXCOM

î

+

SAS VALMONT […]

— 

Autres

bon {

Page . 2

ANNEXE

fiscalement sur une durée de 15 ans. La réijintégration fiscale de cette plus value est faite au travers du report du résultat fiscal desdites SCI dans la determination de notre résultat fiscal.

GD du 01/05/2012 au 31/12/2012

L’OEC préconise l’étalement comptable des plus values sur opération de lcase back sur la durée du contrat restant. Cette préconisation n’étant pas obligatoire, nous n’avons pas opté pour ect étalement.

Provsions pour dépréciation, des actifs « groupe »

Notre société a constaté à la clôture de l’GD des provisions sur les actifs « groupe » (titres de participation, créances clients et comptes courants) pour un montant global de 11,2 M€. Ces provisions ont été constituées au regard des potentialités de valorisation ou de recouvrement de chacun de ces actifs à moyen terme.

Provisions pour dépréciation des titres et créances SFVA

La valorisation des titres el des créancés vis-à-vis de SFVA avaient fait l’objet d’une réserve par le commissaire aux comptes dans son rapport sur les comptes clos au 30/04/12. Sur l’excrcice clos le 31/12/12, les titres et créances vis-à-vis de SFVA ont été dépréciés en lotalité.

» COMPLEMENT D’INFORMATIONS RELATIF AU BILAN -

Etat des immobilisations

Valeur brute débat

Augmentations

Autres d’immobrli Matériel de bureau et informatique, Mobilier

[…]

CORXCOM

SAS VALMONT […]

Page : 3

ANNEXE

GD du 01/05/2012 au 31/12/2012

(

sations in de bureau et

Autres

Etat des amortissements

et mouvements

Matériel de bureau et inform

Matériel de bureau

Etat des provisions

Mobilier

mobilier

[…]

Diminutions

[…]

[…]

[…]

Montant début d'

Dotations de

Valeur brute en fin

[…]

[…]

[…]

Diminutions

cmenis

\

Réévaluation aleur d’origine 1 […]

[…]

Montant fin d'

Provisions pour risques et charges Montant début | Augmentations Diminutions Diminutions Montant fin d’GD Dotations Montants Montants non d’GD utilisés utilisés Litiges 472 372 472 372 impôts 2 489 246 395 2 483 248 395 Autres provisions pour risques et charges 23 262 23 262 TOTAL 25 751 120 767 25 751 7120 767 Provisions pour dépréciation Montant début | Augmentations Diminutions Diminutions Montant fin d’GD Dotations Montants Montants non d’GD utilisés utilisés Sur immobilisations incorporclles […]6 […]8 Sur titres de participation 2 825 664 2 825 664 Sur autres immobilisations financières 100 000 100 000 Sur comptes clients 2 778 07a 2 778 0786 Autres provisions pour dépréciation 5 […] dotations et reprises d’exploitation […]8 2 485 financières 23 262 exceptionnelles 12 332 055 \__ taf unm COEXCOM

SA$5 […]

ANNEXE

Page : 4

GD du 01/05/2012 au 31/12/2012

\

(Code du Commerce Art, R 123-186; PCG An. 531-211)

Nature

Fonds de commerce

Pa l’ume

Achetés

Réévalués

681 _ 36

nt des éléments Reçus en

Global

[…]

COEXCOM

/. Etat des échéances des créances et des dettes Etat des créances Montant brut _ |A i an au plus _ |_ A plus d'{ an ___| Créances rattachées à des participations 100 000 100 600€ Autres immobilisations financiéres 18 462 0 38 462 Clients douteux ou litigieux 678 885 678 885 Autres créances clients 2 708 666| 2 708 666 Taxe sur {a valeur ajoutée 90 040 90 040 Groupe et associés 9 126 882 0 9 126 882 Débiteurs divers 5 818 5 818 Charges constatées d’avance 10 352 19 152 TOTAL 12 759 106 3 593 762 9 165 344 Etat des dettes Montant brut A | an FH plus De ! à 5 ans A plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles 1 […] et dettes ets crédit à | an maximum à l’origine 2 504 396 2 504 196 Emprunts et dettes ets crédit à plus de | an à l’origine 535 709 158 420 177 289 Fournisseurs et comptes rattachés 311 091 311 091 Personnel et comptes rattachés 2 440 2 440 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 19 029 19 029 Taxe sur la valeur ajoutée 559 614 559 618 Autres unpôts taxes et assimilés 733 733 Groupe et associés 8 700 557 0 8 700 557 | Autres dettes 1 543 1_ 543 TOTAL 13 635 166 3 557 270| 10 077 896 Emprunts remboursés en cours d’GD 115 244 Composition du capitsi social {Code du Commerce Art, R 123-197, PCG Art 531-3 et 532-12) Différentes catégories de titres näÊEËËÏËs Nombre de titres z en euros Au début Créés Remboursés En fin Actions composant le 100.0000 15 […]

Montant de la

8

SAS VALMONT Page ; 3

[…] GD du 01/05/2012 au 31/12/2012 / S Autres immobilisations incorporelles (Cade du Commerce Art. R 123-186) Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût d’acquisition, mais à l’exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Valeurs Taux d’amortissement Lonwicis informatiques 615 109.00 Evaluation des immobilisations corporelles {Code du Commerce Art. R 123-196 1°) La valeur brute des éléments corporels de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens, mais à l’exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Evaluatlon des amortissements (Code du Comunerce Art R 133-196 2") Les méthodes et les durées d’amortissement rcetcenucs ont été les suivantes : Catégorie Mode Durée Constructions Agencements et aménagements installations techniques Matériels et outillages Matériel de transport Matériel de bureau Lindaire 3 à 5 ans Mobilier Titres Immobillisés {PC Ant. S31-}/21 et $32-6) Les titres de participation, ainsi que les autres titres immobilisés, ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, à l’exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Les litres immobilisés ont le cas échéant été dépréciés par voic de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l’GD, Créances immobilisées (Code du Commerce An R 123-196, PCG Ast. 331+2 7°) Les prêts, dépôts et autres créances ont été évalués à leur valeur nominale. Les créances immobilisées ont le cas échéant été dépréciées par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l’GD.

[…]

COEXCOM

SAS VALMONT Page : […]

F6

ANNEXE

Evaluation des créances et des dettes (Code du Commerce Art. R 123-196)

Excrcice du 01/05/2012 au 31/12/2012

« *-

Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Dépréciation des créances

(PCO An 531-23)

Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

Disponibilités en Euros

{Code du Commerce Art. R 123-196 l* et 2°)

Les fiquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Charges à payer

(Code du Commerce Art. R 123-196)

Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan Montant Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 4 396 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 73 151 Dettes fiscales et sociales 4 173 Total 81 720

Charges et produits constatés d’avance

(Code du Commerce Art. R 123-196}

Charges constatées d’avance Montant

Charges d’exploitation […]

COEXCOM

SAS VA LMONÏ Page : […]

(

___ Engagements reçus

ANNEXE

GD du 01/05/2012 au 31/12/2012

— COMPLEMENT D’INFORMATIONS RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT -

Rémunération des dirigeants

(Code du Commerce Art, 123-196; PCG An. 33 1-3, 532-11, 532-12)

Rémunérations allouées aux membres Moniant des organes de direction ou de gérance S49_ 264 Total 549 264

» ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS -

Engagements financiers

(Code du Commerce Art. R 123-196; PCG Ant, 511-2/9)

Engagements donnés

Notre société a donné les engagements financiers suivants:

— Emprunt de 1 M€ souscrit par la société AF cn septembre 2009 auprès de la Banque Populaire : Caution personnelle solidaire ct indivisible avec renonciation aux bénéfices de discussion et de division à hauterur de 1 150 K € pour une durée de 60 mois.

— Emprunt de 1 M€ souscrit par la société AF en janvier 2012 aupres de la Banque Populaire : Caution personnelle solidaire ct indivisible avec renonciation aux bénéfices de discussion et de division à hauterur de 1 000 K € pour une durée de 84 mois,

— Emprunt de 8 M€ souscrit par la SCI ANTARES auprès du Credit Foncier de France : Caution personnelle et solidaire à hauteur de 4 M€.

— Emprunt de 800 K€ souscrit par notre société : Blocage en garantie du compte courant de W à hauteur de 532 K€ et celui de DK DL à hauteur de 268 KE.

— Crédit d’accompagnement de 1 500 K€ souscrit par la SCI DENEB : Caution de notre soctété à hauteur de 500 K€.

Caution solidaire de notre société sur les sommes dues au titres des contrats de crédit-bail des filiales à 100% (% d’intérêt), SCI Forêt Blanche 1 et Forêt Blanche 8 & 9. Le montant du capital restant à paycr au titre de ces deux contrats, hors avances consentics aux organismes financeurs s’élèvent à un montant d’environ 8 M€.

ñ

* SAS VALMONT ]15001 PARIS

/

La [ anim

E

ANNEXE

Billet à ordre de 1 ,5 M€ sur la banque Populaire au profit de notre société et avalisé par W et DK CONSULTANT pour 750 K€ chacun.

GD du CL/OS/2012 au 31/12/2012

Engagement en matière de pensions et retraites

(Code du Commerce Art. R 123-197; PCG Art. 531-2/9, Art. 532-12)

La société n’a signé aucun accord particulier en matière d’engagements de retraite. Ces demiers se limitent FT à l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite. Aucune provision pour charge n’a été comptabilisée au titre de cet excreice.

Liste des filiales et participations

{Code du Commerec Art L 233-15 et Art, R 123-197; PCG Art. 531+3 et 5321-12}

L

_ b Capitaux Quinta part du Rèsultaf du Filiales et participations capital détenue dernier propres . en pourcentage } GD clos A Renseignements détailiés sur les filiales et participations

— Fitiales (+50% du capital détenu) – SOFIMONT 142 608 106.00 11 821 – AF 6 788 352+ 100.00; 6 981 175 – TRAVAL 11 273 100.00 1 273 – […] 1 766 100.00 234 […] 1 766 100.00 234 – FORET BLANCHE 7 100.00 – FORET BLANCHE 2 100.00 – AG 2000 14 664! 100.00 8 037 – SFVA 75 O26r 100.00 42 003 – CHERINE 150 99.90 17 343 – POOLBAR 100 99.00 1531 666 + VALPUY 986 451} 39.00 690 0S8 + PELVAL 256 128: 99.00 273 279 – Z 106 378} 99.00 141 410 – CYGNE 100 99.00 – BELLASHOP 39.00 – PLAN DE PHAZY 100 38.00 – ES RT 14 […] 8 & 9 […]

— Participations {10 à 50% du capital détenu) – VALORRES 35.00

B. Renseignements globaux sur les autres filiales et participauons

— Filiales non reprises en A

— françaises […]

Les sociétés […] n’ont eu aucune operation au titre de l’année 20172.

Le resulfat de la CS] du Cygne et celui de la SCI Plan de Phazy sont nuls.

COEXCOM

SAS VALMONT l’age : 9

[…]

» INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES – Produits et charges exceptionnels

(PCG Art. 531-2/14)

GD du 01/05/2012 eu 31/12/2012

r

Nature Montant imputé au compte

Charges exceptionnelles

— Pénalités 2 489 – Opérations / cession d’éléments d’actif 6 4390 » Proy dépréciation comptes intergroupe 5 907 546 » Proy dépréciation titres intergroupe 2 825 664 – Prov contrôle fiscal 248 395 – Prov contentieux VaÏlorres 472 372 – Prov dépréciation clients intergroupe 2 601 678 – Prov dépréciation client Torica 176 400 » Prov dépréciation créance SEM 1900 000 – Annulation factures clients à établir 2 389 – devenues sans objet

[…]

[…]

FY Entreprises Téléphone ; +33 10 50 84 00 82 Les Savola Télécopie : +33 ([…]

[…]

[…]

[…]

74941 Annocy-Le-Vieux Cedex France

[…]

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’GD clos le 31 décembre 2012 Valmont S.À.S. […] Ce rapport contient 2 pages Référence : PC/MLJ/131077

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FY Entreprises Téléphone : +33 (014 50 64 00 92 Les Savola Télécopie : +33 (014 50 84 06 21 PAË Les Giaisins ' Site nietret ; – www FY tr

[…]

[…]

74941 Annecy-Le-Vieux Cedex

France

Valmont S.A.S.

Siège social : […]

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’GD clos le 31 décembre 2012

Aux associés,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

l nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations FM nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur teur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient d’apprécier l’intérél FM s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention intervenue au cours de l’GD écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale, en application des dispositions de l’article L.227-10 du Code de commerce.

Annecy-le-Vieux, te 14 novembre 2013

FY Entreprises Département de FY S.A.

Sège tocur

[…]

romptatre et du […]

aux Comptes à descious et I du Trangie FY 5 A , conse 1 de survinance ©7909 Pers La Défanse Cedes soc été lançate tramibre du réseau XPMG Inscs lé èu Tat’e2u dé l’Ordie : 5 497 100 € consblué de carats Adépandants adhérents de à Far s sous e n° 14-30080101 Code APE 69202 KPNG imtareationst Coopératwe. une annie de Gros 44 359 et à […]

des Commaserse sus Compas TVA Lnen Européenne

ES ET DE AM SAS au capital de 89.600 € Siège Social : 36, rue […]

PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 29 NOVEMBRE 2013

L’an deux mil treize, le 29 novembre, à 14 heures

Les associés de la société ES ET DE AM, société par actions simplifiée au capital de 89.600 € divisé en 89.600 actions se sont réunis au siège social sur convocation du Président.

Il a été dressé une feuille de présence FM a été signée, à leur entrée, par les associés présents.

L’Assemblée est présidée par Monsieur CE-GR PICQUETTEÉ, en qualité de Président de la Société.

Le Président constate que, d’après la feuille de présence qu’il arrête et certifie, tous les associés sont présents ou représentés.

L’Assemblée est, par conséquent, déclarée régulièrement constituée et FO valablement délibérer aux conditions de majorité requises.

Assistent à l’Assemblée :

— Madame CJ FH, co-gérante de la société SOPROPBAIL

— Monsieur FB AU, Gérant de la société d’expertise-comptable Coexcom

— Monsieur EW AQ, représentant la société FY Audit Rhône Alpes Auvergne commissaire aux comptes de la Société

— Madame AY AB, Avocat Conseil de la société

Le Président de séance dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition de l’Assemblée :

— - les copies des lettres de convocation adressées aux associés et au Commissaire aux comptes ainsi que les récépissés postaux,

— la feuille de présence,

— - l’inventaire et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012,

— le rapport de gestion établi par le Président,

— le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l’GD du 1" mai au 31 décembre 2012,

— le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 227-10 du Code de commerce et approbation des conventions,

— - le projet des résolutions soumises à l’Assemblée,

— - les statuts de la Société.

Le Président de séance déclare que tous les documents nécessaires à l’information des associés leur ont été transmis, conformément aux dispositions de l’article 17.2 des statuts.

L’Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Puis, le Président de séance rappelle que l’Assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour

FC«- D '

[…]

« – Lecture du rapport de gestion établi par le Président,

— - Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l’GD du J" mai au 31 décembre 2012,

— - Approbation des comptes et du bilan de l’GD du 1" mai au 31 décembre 2012 et des charges visées à l’article 39-4 du CGI de l’GD clos le 31 décembre 2012,

— - Affectation du résultat de l’GD,

— - Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 227-10 du Code de commerce et approbation des conventions,

— - (Questions diverses.

Le Président de séance rappelle que par ordonnances du Président du Tribunal de Commerce de Paris, te délai pour la tenue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes et le bilan au 31 décembre 2012 a été prorogé jusqu’au 30 novembre 2013.

Puis lc Président donne lecture du rapport de gestion et, sur sa demande, Monsieur EW AQ donne lecture des rapports du commissaire aux comptes.

Le Président déclare alors la discussion ouverte. Après discussion, les résolutions suivantes sont adoptées à l’unanimité : […]

L’Assemblée Générale, ayant tous pouvoirs en la matière, décide de modifier le texte de la première résolution FM lui était proposée, dans les termes FM suivent.

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l’GD clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’GD du 1" mai au 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, l’GD se soldant par une perte de 12.956.823 €.

La présente résolution est adoptée nonobstant les réserves formulées par le commissaire aux comptes, en particulier celle mentionnée au 2°"* point de son rapport sur les comptes, laquelle ne tire pas les conséquences qu’imposent :

— - la nullité de l’accord tripartite du 26 avril 2012, FM reposait sur un fondement juridique de la compensation inapplicable en l’absence de dettes et de créances réciproques et FM n’a FT abouti à aucun paiement par compensation et à aucune extinction de dette ;

— l’absence corrélative de justification des écritures FM avaient été comptabilisées le 30 avril 2012, que les écritures contrepassées à l’ouverture de l’GD clos le 31 décembre 2012 ont vocation à neutraliser.

En application des dispositions de l’article 223-quater du Codec général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du même Code, FM s’élèvent pour l’GD à un montant global de 380 €, la Société ayant supporté au titre de ces dépenses et charges

un impôt de 0 €. APr-4+- î (D La

[…]

L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’GD soit la perte de 12.956.823 € au compte « report à nouveau »,

En application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’il n’a été procédé à aucune distribution de GE pour les trois exercices précédents.

[…]

L’Assemblée Générale, ayant tous pouvoirs en la matière, décide de modifier le texte de la troisième résolution FM lui était proposée, dans les termes FM suivent.

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L 227-10 du code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention FM y est relatée,

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal signé par l’associé unique et le

Président.

Le Président Pour l’associée unique VALMONT CE-GR AV BF E

AF SAS au capital de 38.662 euros Siège Social : 36, […]

391 731 387 RCS PARIS S’ éd T Ier DES DECISIONS DE - : ……" … _. ». . 2, le cete t DU 29 NOVEMBRE 2013 "« - » "«   » A/ N

L’an deux mil treize, Le 29 novembre à 14 henres 30 au siège de AF

Le soussigné Monsieur BF E, agissant en qualité de gérant de SOPROBALL, ladite société représentant, en sa qualité de Présidente :

la société VALMONT – SAS au capital de 1.530.000 € ayant son siège social […] identifiée sous le […]

propriétaire des 2.536 actions composant le capital de la société AF s’est réuni avec Monsieur CE-GR AV, Président de la société AF

Sont également présents :

— Madame GF FH, co-gérante de la société SOPROBATL

— Monsieur EW AQ, représentant la société FY Audit Rhône Alpes Anvergne commissaire aux comptes de la Société

— Monsieur FB AU, gérant de la société d’expertise-comptable Coexcom

— Madame AY AB, avocat -conseil de la Société

Monsieur CE-GR AV en sa qualité de Président de la Société préside la réunion et rappelle que par ordonnances du Président du Tribunal de Commerce de Paris, le délai pour la tenue de la rénnion appelée à statuer sur les comptes et le bilan au 31 décembre 2012 a été prorogé jusqu’au 30 novembre 2013.

Puis le Président donne lecture du rapport de gestion et, sur sa demande, Monsieur AQ donne lecture du rapport du commissaire aux comptes.

Moasieur AV précise qu’il n’a été conclu aucune convention réglementée entre la Société et le président actuel ainsi qu’avec le précédent président et que les conventions entre la Société – en tant que SASU – et l’associée nnique VALMONT ne donnent pas lieu à rapport du commissaire aux comptes et n’ont pas à être mentionnées sur le registre, même si l’associée nnique n’est pas le président, étant rappelé que seules les conventions intervennes directement ou par personnes interposées entre la Société et son ou ses dirigeants doivent être mentionnées au registre des décisions.

Puis le Président déclare la discussion ouverte.

FFS

Après discussion, les décisions suivantes sont adoptées par Monsieur BF E es-qualité de représentant de l’associée unique :

PREMIERE DECISION

Après avoir pris connaissance des comptes et du bilan de l’GD clos le 31 décembre 2012, tels qu’arrêtés par le Président, du rapport de gestion sur les opérations de l’GD écoulé établi par le Président et du rapport sur les comptes établi par le commissaire aux comptes, l’associé unique approuve les comptes, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’GD clos le 31 décembre 2012 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans le rapport de gestion, se soldant par une perte de 6.981.175 €.

La présente décision est adoptée nonobstant les réserves formulées par le commissaire aux comptes, en particulier celle mentionnée au 4*"* point de son rapport sur les comptes, laquelle ne tire pas les conséquences qu’imposent :

— la nullité de l’accord tripartite du 26 avril 2012, FM reposait sur un fondement juridique de la compensation inapplicable en l’absence de dettes et de créances réciproques et FM n’a FT abonti à aucun paiement par compensation et à aircune extinction de dette ;

— l’absence corrélative de justification des écritures FM avaient été comptabilisées le 30 avril 2012, que les écritures contrepassées à l’ouverture de l’GD clos le 31 décembre 2012 ont vocation à neutraliser.

Pour satisfaire aux dispositions de l’article 223-quater du Code général des impôts, l’associé unique prend acte que les comptes de l’GD clos le 31 décembre 2012 ne font apparaître aucune dépense visée à l’article 39-4 du même Code.

DEUXIEME DECISION

Le représentant de l’associée unique décide qu’il y a lieu d’affecter la perte de l’GD du 17/5/2012 au 31/12/2012, soit un montant de 6.981.175 € au compte « report à nouveau ».

En application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il a été procédé aux distributions suivantes au titre des dividendes pour les trois exercices précédents :

GD Revenus éligibles à l’abattement (*) Revenus non éligibles à l’abattement (*) Dividendes (*) Autres revenus distribués 31/03/2010 =++-- ane… 30/04/2011 --

(*) conformément aux dispositions de l’article 158 – 3. 2° du CGI, les dividendes ouvrent droit au profit des associés personnes physiques à un abattement de 40% calculé sur la totalité de leur montant.

TROISIEME DECISION

Dans le cadre des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L227-10 du code de commerce et après avoir rappelé les dispositions de l’article 17 alinéa 3 des statuts, savoir :

Si la Société ne comprend qu’un associé, le commissaire aux comptes n’a pas à établir de rapport ; il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son ou ses dirigeants.

le représentant de l’associée unique rappelle que Monsieur CE-GR AV exerce le mandat de Président de la société AF’ depuis le 17/6/2013 et prend acte de qu’il n’a été conclu avec l’intéressé aucune convention visée à l’article L 227-10 du code de commerce.

En outre, le représentant de l’associée unique rappelle qu’il n’avait pas été conclu de convention visée

à l’article L 227-10 du code de commerce avec Monsieur AI A FM a exercé le mandat de Président de la société AF jusqu’au 17/6/2013.

De tout ce que dessus, Il a été dressé le présent procès-verbal signé par le représentant de l’assaciée unique et le Président.

Le Président Pour l’associée unique VALMONT CE-GR AV BF E

€L 'Le

VALMONT Société par Acllons Simplifiée au capital de 1.563.000 euros Siège Social : 36, rue […]

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 29 NOVEMBRE 2013

[…]

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l’GD clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, de l’GD du 1" mai 2012 au 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, le résultat de l’GD se traduisant par une perte de 14.020.869 €.

Pour satisfaire aux dispositions de l’article 223-quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’GD clos le 31 décembre 2012 ne font apparaître aucune dépense visée à l’article 39-4 du même Code.

[…]

L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’GD, soit la perte de 14.020.869 €, au compte « report à nouveau »,

En application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’il a été procédé aux distributions suivantes pour les trois exercices précédents :

GD GE Revenus éligibles Revenus non éligibles à l’abattement à l’abattement 31/03/2010 100.032 € ------ 100.032 € 30/04/2011 »amone ------- --- 30/04/2012 --

Les capitaux propres de la Société, d’un montant de -9.713.742 €, étant devenus inférieurs à la moitié du capital social, l’Assemblée Générale prend acte que les associés devront décider, dans un délat de quatre mois à compter de ce jour, s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société, conformément aux dispositions des articles L.227-1 alinéa 3 et L.225-248 alinéa ler du Code de commerce.

[…]

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L 227-10 du code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions FM y sont relatées.

[…]

Sur proposition du Président et du Directeur Général, l’Assemblée Générale décide de nommer éour six exercices à compter de l’GD ouvert le 1" janvier 2013 :

* en qualité de Commissaire aux comptes titulaire :

FY AUDIT Rhône-Alpes Auvergne

SAS ayant son siège 51 tue de Saint Cyr – […]

en remplacement de la société FY SA, dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,

* en qualité de Commissaire aux comptes suppléant :

FY AUDIT Sud-Est

SAS ayant son siège […]

en remplacement de Madame FW FX, dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente assemblée.

[…]

Après avoir pris connaissance des motifs de non renonvellement du mandat de membre du Comité de Direction de la société DK DL, FM expire à l’issue de la présente assemblée, et connaissance prise des observations que ladite société a entendu faire valoir, l’Assemblée Générale décide de ne pas renouveler son mandat de membre du Comité de Direction.

[…]

Considérant la résolution FM précède et sur proposition du Président et du Directeur Général, l’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de membres du Comité de Direction :

la société SOPROBALL,

— - Madame CJ FH,

— - Monsieur BH de LORGERLL,

— - Monsieur CE-GR GS.

Leurs mandats prennent effet à l’issue de la présente assemblée et expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle FM sera appelée à statuer sur les comptes de l’GD clos le 31 décembre 2013.

HUITIÈME RESOLUTION L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du

présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt au greffe du Tribunal de commerce.

VALMONT Société par Actions Simpllfiée au capilal de 1.563.000 euros Siège Social : 36, […]

TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 29 NOVEMBRE 2013

[…]

L’Assemblée Générale, ayant tous pouvoirs en la matière, décide de modifier le texte de la première résolution FM lui était proposée, dans les termes FM suivent.

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l’GD clos le 31 décembre 2012 et après avoir prix connaissance des observations de la société DK DL, approuve les comptes, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, de l’GD du 1" mai 2012 au 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, le résultat de l’GD se traduisant par une perte de 14.020.869 €.

La présente résolution est adoptée nonobstant les réserves formulées par le commissaire aux comptes, en particulier celle mentionnée au 2*"* point de son rapport sur les comptes, laquelle ue tire pas les conséquences qu’imposent :

— la nullité de l’accord tripartite du 26 avril 2012, FM reposait sur un fondement juridique de la compensation inapplicable en l’absence de dettes et de créances réciproques et FM n’a FT abouti à aucun paiement par compensation et à aucune extinction de dette ;

— l’absence corrélative de justification des écritures FM avaient été comptabilisées le 30 avril 2012, que les écritures contrepassées à l’ouverture de l’GD clos le 31 décembre 2012 ont vocation à neutraliser.

Pour satisfaire aux dispositions de l’article 223-quater du Code général des impôts, l’Assemblée

Générale prend acte que les comptes de l’GD clos le 31 décembre 2012 ne font apparaître aucune dépense visée à l’article 39-4 du même Code.

[…]

L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’GD, soit la perte de 14.020.869 €, au compte « report à nouveau ».

En application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’il a été procédé aux distributions suivantes pour les trois exercices précédents :

GD GE Revenus éligibles Revenus non éligibles à l’abattement à l’abattement 31/03/2010 100.032 € 100.032 € 30/04/2011 ecc--- --- 30/04/2012 ------

[…]

Les capitaux propres de la Société, d’un montant de -9.713.742 €, étant devenus inférieurs à la moitié du capital social, l’Assemblée Générale prend acte que les associés devront décider, dans un délai de quatre mois à compter de ce jour, s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société, conformément aux dispositions des articles L.227-1 alinéa 3 et L.225-248 alinéa 1er du Code de commerce.

[…]

L’Assemblée Générale, ayant tous pouvoirs en la matière, décide de modifier le texte de la quatrième résolution FM lui était proposée, dans les termes FM suivent.

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L 227-10 du code de commerce, prend acte de ce qu’il n’a été donné avis d’aucune convention au commissaire aux comptes.

[…]

L’Assemblée Générale, ayant tous pouvoirs en la matière, décide de modifier le texte de la cinquième résolution FM lui était proposée, dans les termes FM suivent.

Sur proposition du Président et du Directeur Général, l’Assemblée Générale décide de nommer pour six exercices à compter de l’GD ouvert le 1° janvier 2013 :

* en qualité de Commissaire aux comptes titulaire :

Monsieur CE-HB HC Expert-Comptable et Commissaire aux comptes […]

en remplacement de la société FY SA, dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, '

* en qualité de Commissaire aux comptes suppléant :

La société SFCC

SASU au capital de 37.500 €

ayant son siège social / […] sous le […]

en remplacement de Madame FW FX, dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente assemblée. […]

L’Assemblée Générale, ayant tous pouvoirs en la matière, décide de modifier le texte de la sixième résolution FM lui était proposée, dans les termes FM suivent.

Après avoir pris connaissance des motifs de non renouvellement du mandat de membre du Comité de Direction de la société DK DL, FM expire à l’issue de la présente assemblée, et avoir pris acte des observations que ladite société a prétendu faire valoir et après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale décide de ne pas renouveler son mandat de membre du Comité de Direction,

T5 neuen

[…]

Considérant la résolution FM précède et sur proposition du Président et du Directeur Général, l’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de membres du Comité de Direction :

la société W,

Madame CJ FH, Monsieur BH FL,

— - Monsieur CE-GR AV.

D

+

4

Leurs mandats prennent effet à l’issue de la présente assemblée et expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle FM sera appelée à statuer sur les comptes de l’GD clos le 31 décembre 2013.

[…]

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt au greffe du Tribunal de commerce,

DK DL

Li

SAS VALMONT Monsleur BF E […]

[…]

re fécommand A

Paris, le 31 juillet 2013

Monsieur le Président,

Je prends acte de votre convocation le 5 août prochain en Comité de Direction de la société VALMONT,

Je suis surpris par cette date correspondant à mon premier jour de vacances, comme je vous l’ai indiqué mardi 23 juillet 2013 et comme vous l’a confirmé mon assistante.

Concernant le point 1 de cette réunion, à savoir la révocation de la société DK DL de son mandat de Directeur Général de la société VALMONT, j’ai attentivement lu les 19 points motivant cette démarche et auxquels je souhaite vous apporter les commentaires suivants :

1-

L’assurance dommage-ouvrage de l’immeuble DENEB n’a été appelée que récemment. l’assureur, FM aurait prétendu avoir effectué plusieurs relances, a avancé une panne Informatique lui ayant faÏt perdre tout historique de rappels.

Il n’a pas non plus pu retrouver d’accusé réception d’un quelconque envoi de lettre recommandée.

La SCI DENEB n’a jamais étabil de traites et n’a FT jamais pu en refuser. En revanche, deux traites ont du être prorogées, sur le compte VALMONT, pour provision insuffisante.

3 et 4 – Ces deux problèmes ont été identifiés à l’occasion des procédures de RJ.

Depuis toujours, nl les Carrés-neige ni les cautions n’étaient déposés sur des comptes

séparés.

Un accord est intervenu entre les administrateurs judiciaires et FE pour que nous honorions ces contrats.

ES et AF avaient déposé des fonds protégés sur un compte CDC, sur les bons conseils de Maître AE, FM pouvaient être utilisés.

Les virements prévus auraient été bloqués à votre initiative.

Vous auriez en revanche, et j’y tlens, pris l’engagement devant Maître AE de

les honorer plus tard.

SARL av capital de 7 622,45 € » 420 334 190 RCS Paris 4, […]

a mes

5 – La facture VLH nous a été transmise et vous l’avez même jointe à une demande de remboursement de TVA. Il s’agit, et vous le savez, d’un complément de rémunération décidé au profit de DW GJ à FM nous avons préféré verser des primes sous forme d’honoraires en contrepartie d’un gel de salaire depuis plusieurs années.

6 – Les accords signés avec Mona Lisa avaient préalablement été ratifiés en Comité de

Direction. Le litige porte sur des non paiements que ES n’était plus en mesure d’honorer.

7 – Remarque trop vague pour pouvoir y répondre.

8 – Je ne partage pas cette vision FM FO venir d’une implication trop récente dans la marche du Groupe. Si nous parlons de système d’information, tous nos conseils, nos collaborateurs et FE-même pensons qu’il serait bon d’acquérir des logiciels intégrés. Nous n’avions pas la capacité financière pour FG.

9 -Les conventions de trésorerie permettent une certaine souplesse même si, effectivement, il serait préférable de limiter ces mouvements.

Il ne s’agit en revanche pas d’une « confusion », ce terme ayant un autre sens.

10- A aucun moment un renseignement n’a été refusé, sur aucune question. La encore il conviendrait de ne pas mélanger opacité et méconnaissance. Je rappellerai aussi que FY, nos commissaires aux comptes, ont toujours certifié les comptes des différentes sociétés que nous leur avons présentés.

11 et 12 – Une sollicitation forte sur différents sujets et en particulier sur l’opération Caisse des Dépôts a saturé les capacités de nos collaborateurs occasionnant effectivement des

retards de dépôts. Le Tribunal de Commerce nous a accordé des délals que nous avons respectés.

13 -La DADSZ est une déclaration abligatoire mais sans conséquence pécunialre si elle est

établie à première demande. C’est ce FM s’est passé dans le contrôle fiscal de VALMONT où la notification, d’un

montant très important, a été réduite à quelques euros.

14 – Les contrôles fiscaux interviennent dans toutes les sociétés, Aux dires de plusieurs de nos Inspecteurs, il s’agissait de contrôler la bonne réciprocité entre la TVA déclarée d’un côté et celle déduite de l’autre entre nos structures, en particulier à l’occasion de

demandes de remboursement. A ce titre, les demandes régulières de VALMONT ont eu leur importance.

15- Les budgets établis par DW GJ ont été retravaillés par ED DJ mais it n’a pas remis en cause la qualité des prévisions.

16 – La communication avec la mairie était excellente jusqu’au jour où vous et FE sommes allés voir le maire pour lui annoncer la mise en place de la procédure de conciliation qu’il

à fini par refuser.

J’al même réussi, l’an passé, à prolonger la DSP de AF de 10 ans, soit le double de sa durée restante.

Un redressement judiciaire dont on ne FO me faire porter l’entière responsabilité n’est jamais un élément favorable dans les relations avec les tiers Intéressés. Malgré FG, je conserve de nombreux contacts, y compris chez nos banquiers.

17 – Le bilan de la ZAC sera réalisé à la clôture de la ZAC, ce FM n’a pas été prononcé à ce

jour. Nous ne possédons par ailleurs plus de droits à construire en dehors de ceux utilisés par

la SCI BELLATRIX dont le permis sera perdu dans quelques jours si les travaux ne sont pas entamés rapidement.

18 – Points trop Imprécis pour pouvoir y répondre.

19 – Aucune rétention ni de pièce ni de documents n’a à aucun moment été faite. Que la transition ait été faite violemment et sans concertation n’est pas de mon fait.

Au vu de ces explications que je pourrais détailler, j’ai l’espoir que le Comité me renouvellera sa confiance.

En tout état de cause, diriger une société n’est pas toujours facile et seule l’action fait commettre des erreurs.

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A ce titre, j’aimerais aussi faire états d’actes ou actions FM relèvent de votre seule responsabilité et que je souhaite porter à la connaissance de ce Comité :

i- Surfacturations Importantes de loyers à la société ES, en violation des baux et signalées à plusieurs reprises par les Commissaires aux Comptes.

2 – Comptes-rendus de Comités de Direction FM ne sont plus approuvés depuis début 2012 et envoi très tardifs de projets ne correspondant pas aux discussions effectives. A ce titre, je n’accorde aucune valeur aux comptes-rendus unilatéraux que vous avez établis depuis 03/2012, que FG concerne les points prévus à l’ordre du jour ou ceux abordés dans la rubrique points divers fourre-tout.

3 – Etabilssement de déclarations de TVA comportant de très graves omissions.

4 – Suppression de facturation à établir entre sociétés du Groupe et sociétés personnelles ayant généré des répercutions fiscales importantes et étant de nature à léser le Groupe.

5- Facturations d’intérêts de comptes courants à 6 % en infraction avec plusieurs règles fiscales et ayant fait l’objet de lourds redressements pour le Groupe.

6 – Signatures de conventions en mon nom sans accord préalable et pouvant avoir de graves répercutions.

7 – Annulations de dépôts de garantie « Mélèzes » prévues dans le pacte d’associés et réalisées sans contrepartie réelle. -

8 – Honoraires de direction de 170 K€ annuels sur des périodes de plusieurs années pendant

lesquelles B. A semble avoir été le seu! responsable de toutes les actions du Groupe.,

9 – Perceptions d’honoraires d’Assistance à Maîtrise d’Ouvrage contestables au vu du travail

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effectif, réalisé exclusivement par B. A pour les sociétés DENEB et AD/Lana Vesta.

Pressions pour versement de loyers hors marché y compris pendant la période de conciliation et malgré la demande de Maître AE.

Retards de palement importants sur plusieurs sociétés civiles créant une relation compliquée et ayant amené des fournisseurs à entraver la marche de notre Groupe,

Intervention directe auprès du personnel de AF pour faire édifier un chalet « d’astronomie » alors que le permis de construire avait été refusé.

Blocage auprès de Maître AE du règlement devant intervenir dans l’opération carré Neige.

Blocage auprès de Maître AE du règlement devant intervenir pour rembourser la caution de Tours Opérators.

Biocage d’accès à notre encontre aux comptes bancaires des différentes sociétés, même en simple lecture, alors que nous devons tenir les comptabilités et établir des prévisions.

Accords d’engagements donnés en Comité de Direction à B. A omis dans les projets de comptes-rendus,

Révocations de B. A des sociétés AF et ES RT réalisées dans des conditions inacceptables puis présentées aux tiers sans aucun respect de la personne. Rétention d’actes juridiques.

Responsabilité en tant que président dans les dysfonctionnements du Groupe et défaut de contrôle, y compris dans les points signalés par nos conseils.

Règlements de prestations de sociétés par d’autres, y compris en période suspecte,

Décisions impératives de gestion, signalées dès le printemps 2012 en COMDIR, reportées de séance en séance jusqu’aux dépôts de bilans,

Ces différents points, non exhaustifs, me font douter de la pertinence à conserver la même direction à la société, surtout en raison de la nouvelle gouvernance FM aggrave la situation et laisse non traités des points d’une extrême urgence FM ont une répercussion sur l’ensemble du Groupe, y compris sur les structures dont je suis encore le gérant mais pour lesquelles tous moyens m’ont été retirés.

D’autres problèmes plus récents ont fait l’objet de mails restés sans réponse :

Engagement pris de procéder au règlement des loyers du second trimestre 2013 de ia résidence DENEB par ES FM exploite l’immeuble pour le compte de SOFIMONT.

— Vérification par les équipes, toutes supervisées par ).L. AV, du bon règlement de factures dont le prélèvement aurait été rejeté, aÂn d’éviter les coupures de fluide, d’énergie à AG mais aussi sur les autres sites.

Nous n’avons plus accès à ces données et ES n’a reversé, depuis l’ouverture du RJ, aucun foyer à aucune des soctétés du Groupe pour lesquelles elle exploite les immeubles.

— - Les lignes d’escompte demandées à nos nouvelles banques, sur les conseils de Maître BX n’ont pas été documentées et ont été rejetées alors que nous avions réussi à convaincre nos clients.

De plus, une lettre du 26/07 de la BRED, banque RJ de ES, fait état de rejet de chèques pour manque de provision, faisant risquer à ES un passage en fiquidation judiciaire.

— - Les pfans de licenciement ES semblent ne pas encore avoir été déclanchés malgré l’importante économie attendue,

— - Les éléments FM me sont nécessaires pour établir une demande CICE ne m’ont pas été communiqués.

— les baux des appartements isolés que ES RT ne conservera pas n’ont, à ma connaissance pas encore été dénoncés.

Ceux relatifs à Sirius et Véga doivent faire l’objet d’une renégociation, d’une part pour la bonne exploitation de ES mais aussi et surtout pour éviter une résiliation sèche FM pénaliserait ensuite fes promotions.

Enfin nos administrateurs judiciaires attendent toujours un projet à 5 ou 10 ans pour le Groupe, à supposer que la trésorerie soit bien apportée à court terme selon les engagements pris. Ce projet reste à construire s! nous voulons convaincre FM que ce soit, par une vision interne ou externe.

Au-delà de nos griefs respectifs, je continue à penser que nous devons rester solidaires et je m’emploieral à maintenir un contact constructif entre nous.

Je vous demande de bien vouloir produire intégralement ce texte au Comité de direction du lundi 5 août 2013 et je reste disponible et ouvert à toute discussion constructive,

Veuillez agréer, Monsieur le Président, l’expression de mes meilleurs sentiments.

AI A/'

FH. il DK DL

[…]

[…]

Objet : AD

Paris, le 20 novembre 2013

À l’attention de Messieurs C. E et GGL. AV

Messieurs,

Depuis plusieurs semaines nous vous faisons suivre des malis reçus soit de clients réservataires de lots dans le programme Lana Vesta, la promotion de la SCI AD, soit de notre principal commercialisateur, la société 1 SELECTION, FM tentent de vous joindre

sans jamais obtenir de retour.

Je reçois de nombreux messages d’inquiétudes que je vous redirige sans qu’aucune action ne soit réalisée de votre part.

Alors que vous auriez du prendre immédiatement contact avec notre réseau, votre silence Inexplicable est extrêmement préjudiciable à nos activités actuelles et futures. Il risque, au-

delà de la perte de nos principaux prescripteurs,de nous faire perdre les réservatalres en cours et de compromettre gravement l’activité d’AD.,

Je vous demande de bien vouloir faire diligence au plus vite et me tenir informé.

Veuillez agréer, Messieurs, l’expression de mes salutations distinguées.

P.). : Derniers mail reçus

C Ani … … h.) d. 7 457 45 -A enA An 4 jan née n…

DK DL

SCI AD Immeuble Bételgeuse

05600 AG

Objet : AD Paris, le 20 novembre 2013

A l’attention de Messieurs C. E et GGL. AV

Messieurs,

Depuis plusieurs semaines nous vous faisons suivre des mails reçus soit de clients réservataires de lots dans le programme Lana Vesta, la promotion de la SCI AD, soit de notre principal commercialisateur, la société 1 SELECTION, FM tentent de vous joindre

sans jamais obtenir de retour.

Je reçois de nombreux messages d’inquiétudes que je vous redirige sans qu’aucune action ne soit réalisée de votre part.

Alors que vous auriez du prendre immédiatement contact avec notre réseau, votre silence inexplicable est extrêmement préjudiciable à nos activités actuelles et futures. Il risque, au-

delà de la perte de nos principaux prescripteurs,de nous faire perdre les réservataires en cours et de compromettre gravement l’activité d’AD,

Je vous demande de bien vouloir faire diligence au plus vite et me tenir informé.

Veuillez agréer, Messieurs, l’expression de mes salutations distinguées.

P.). : Derniers mail reçus

cant -.. … n.l 4. % en dc – en mns sna noe n. +

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DK DL

SAS […]

Lettre recommandée avec FC

[…]

Paris, le 27 Novembre 2013

A l’attention de Monsieur BF E

Monsieur,

Nous faisons suite à votre courrier en date du 19 novembre 2013 dans lequel vous effectuez diverses demandes de documents comptables pour lesquelles vous avez déjà obtenu, en grande partie, les éléments.

blea 1 i e

Vous souhaitez obtenir les tableaux d’amortissements des immobilisations pour l’ensemble des sociétés citées dans votre correspondance. Nous sommes très surpris de cette demande notamment pour ES, AF et VALMONT, les principales sociétés pour lesquelles les états annuels ont été sortis.

En effet, s’ils vous manquaient réellement, nous ne voyons pas comment vous auriez pu arrêter leurs comptes. Rappelons à ce sujet que vos experts comptables ont eu accès à tous nos dossiers.

Néanmoins, nous allons vous les faire parvenir une nouvelle fois. 1 I V

Votre expert-comptable et ses équipes sont intervenus dans nos locaux durant de longues semaines et avaient à leur disposition tous les éléments liés : grands-livres, feuilles de travail à l’arrêté des comptes de l’ensemble des sociétés du groupe VALMONT.

Les collaborateurs et associés de votre cabinet d’expertise comptable avalent aussi un libre accès au photocopieur. Ils ont effectué de nombreuses copies d’éléments des sociétés ES et AF, mais aussi des autres sociétés du Groupe, toutes tenues à leur disposition. Nous ne sommes pas

responsables des choix qu’ils ont pu faire dans leurs copies et regrettons qu’une fois de plus nous "

devions subir vos Injonctions. *

Je vous rappelle par ailleurs que nos factures d’août et septembre 2013, que vous ne contÈstez pas,

n’ont pas été réglées à la SARL A et Associés, FM se trouve en grande difficulté et n’a plus

désormais de ressource à vous allouer pour faire les copies et recherches que vous auriez du réaliser. N

ly

DK DL

Lettre

SAS […]

[…]

Paris, le 27 Novembre 2013

A l’attention de Monsieur CM E

Monsieur,

Nous faisons suite à votre courrier en date du 19 novembre 2013 dans lequel vous effectuez diverses demandes de documents comptables pour lesquelles vous avez déjà obtenu, en grande partie, les

éléments.

Poi » i iss immobilisations

Vous souhaitez obtenir les tableaux d’amortissements des immobilisations pour l’ensemble des sociétés citées dans votre correspondance., Nous sommes très surpris de cette demande notamment pour ES, AF et VALMONT, les principales sociétés pour lesquelles les états annuels ont été sortis,

En effet, s’ils vous manquaient réellement, nous ne voyons pas comment vous auriez pu arrêter leurs comptes. Rappelons à ce sujet que vos experts comptables ont eu accès à tous nos dossiers.

Néanmoins, nous allons vous les faire parvenir une nouvelle fois.

Int 2 _: […]

Votre expert-comptable et ses équipes sont intervenus dans nos locaux durant de longues semaines et avaient à leur disposition tous les éléments liés : grands-livres, feuilles de travail à l’arrêté des comptes de l’ensemble des sociétés du groupe VALMONT ,

Les collaborateurs et associés de votre cabinet d’expertise comptable avaient aussi un libre accès au photocopieur. Ils ont effectué de nombreuses copies d’éléments des sociétés ES et AF, mais aussi des autres sociétés du Groupe, toutes tenues à leur disposition., Nous ne sommes pas responsables des choix qu’ ils ont pu faire dans leurs copies et regrettons qu’une fois de plus nous

devions subir vos injonctions.

Je vous rappelle par ailleurs que nos factures d’août et septembre 2013, que vous ne contestez pas, n’ont pas été réglées à la SARL A et Associés, FM se trouve en grande

% . . #

Concernant plus spécialement les quatre demandes précises que vous faites, signalons les points suivants :

— ANTARÈS, propriétaire d’un immeuble immobilisé, que vous connaissez, n’a plus de stock. + SFVA, vous le savez, est propriétaire d’une réserve foncière évaluée pour un montant forfaitaire

estimatif depuis que je connals ce dossier soit plus de 10 ans. – DENEB et AD étaient suivies et tenues par CK CL, collaboratrice de VALMONT

que vous avez licenciée il y a quelques semaines.

J’imagine que vous avez fait un point avec elle avant son départ. Les réunions entre JL AV et elle-même se sont toutes tenues dans le bureau qu’elle occupait, porte fermée.

Si tel n’était pas le cas, vous voudrez bien nous le dire.

Il paraît de nouveau surprenant que votre cabinet n’ait réalisé aucune copie des documents de travail mis à disposition.

Nous allons faire le point sur les éléments sauvegardés que nous pourrions vous transmettre sur ces quatre dossiers Indentifiés.

Votre cabinet a déjà obtenu les comptabilités complètes de toutes les sociétés pour leur dernier GD clôturé, ce FM correspondait aux exercices soit 2011 en GD civil soit 2011-2012 pour les

exercices en cours d’année.

Les mises à jour postérieures aux dates d’arrêtés ont aussi été transmises en totalité.

Nous vous invitons à vous rapprocher de votre cabinet. Concernant les années antérieures, nous allons rechercher les fichiers et vous les envoyer.

Sur ce point aussi, nous vous rappelons que vous avez procédé au licenciement de votre comptable, salariée de la société VALMONT FM était à même de répondre à un certain nombre de vos attentes

jusqu’à son licenciement récent.

Point 4 : Société VALPUY Nous prenons note de votre information concernant un contrôle Urssaf.

Nous vous apportons les mêmes réponses qu’en points 2 et 3 et mettons en priorité le traitement de cette société pour les années antérieures, laissant à votre cabinet le soin d’éditer les éléments en sa

possession.

Au cours de la semaine prochaine, vous recevrez ces éléments que nous aurons pu trouver par mail. Vous voudrez bien nous accuser réception de leur réception.

[…]

Le suivi informatique matériel et logiciel est effectué par votre responsable informatique que je vous invite à contacter.

Nous vous prions d’agréer, Monsieur, l’expression de nos sincères salutations. -

Le gérant , AI A >

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A!

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Société Valmont […]

A l’attention de la société W, Présidente, représentée par M. E

Paris, le 06 janvier 2014

Par LRAR n° 1109221830786

Objet: Contrat de management du 4 mai 2009 – introduction d’une procédure d’arbitrage Mise en demeure aux fins de désignation d’un arbitre

Monsieur,

Je fais suite à votre courrier du 27 septembre 2013, par lequel vous avez résilié unilatéralement le contrat de management du 4 mai 2009 (le « Contrat de Management »), ainsi qu’à ma réponse en date du 10 octobre dernier.

Comme je vous l’ai indiqué, je considère que votre décision de rompre le Contrat de Management est totalement abusive.

En l’absence de solution amiable, et conformément à l’article 14.2 du Contrat de Management, j’entends introduire une procédure d’arbitrage.

J’ai ainsi désigné en qualité d’arbitte M^e Dominique Perben, ancien ministre, associé du cabinet BOKEN, situé 222, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris.,

Par la présente, je vous mets en demeure de procéder à la désignation de l’arbitre de votre choix dans un délai de 8 jours.

Je vous prie d’agréer, Monsieur, l’expression de mes meilleurs sentiments.

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[…] – Télécopie : O1-40-67-02-01 – Mail : cobinet@A.com

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