N° RG 21/01879 – N° Portalis DBVX-V-B7F-NOVG

Décision du Tribunal de Commerce de BOUR-EN-BRESSE du 12 février 2021

RG : 2019 009679

[D]

S.A.R.L. OBA CONCEPT

C/

S.E.L.A.R.L. ALLIANCE 3 VET

S.C.I. DE LA MORNEBOUL

S.C.I. VET VAL DE SAONE

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE LYON

3ème chambre A

ARRET DU 12 Septembre 2024

APPELANTS :

M. [I] [D]

né le 29 octobre 1961 à [Localité 7] (01)

[Adresse 3]

[Localité 6]

S.A.R.L. OBA CONCEPT au capital de 4 000 euros, inscrite au RCS de LYON sous le n° 489 972 323, prise en la personne de son représentant légal, domicilié ès-qualité audit siège

[Adresse 3]

[Localité 6]

Représentés par M^e Jean ANTONY, avocat au barreau de LYON, toque : 1426, substitué et plaidant par M^e GUERRY-PONCHON, avocat au barreau de LYON

INTIMEES :

S.E.L.A.R.L. ALLIANCE 3 VET au capital de 21 000 €, immatriculée au RCS de BOURG EN BRESSE sous le n° 529 322 844, où elle est représentée par ses dirigeants légaux domiciliés de droit audit siège

[Adresse 10]

[Localité 2]

S.C.I. DE LA MORNEBOUL au capital de 300 €, immatriculée au RCS de BOURG EN BRESSE sous le n° 821 933 777, où elle est représentée par ses dirigeants légaux domiciliés de droit audit siège

[Adresse 4]

[Localité 2]

S.C.I. VET VAL DE SAÔNE au capital de 300 €, immatriculée au RCS de BOURG EN BRESSE sous le n° 527 628 184, où elle est représentée par ses dirigeants légaux domiciliés de droit audit siège

[Adresse 5]

[Localité 1]

Représentées et plaidant par M^e Patricia MORIN, avocat au barreau de LYON, toque : 459

* * * * * *

Date de clôture de l’instruction : 20 Décembre 2021

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 13 Juin 2024

Date de mise à disposition : 12 Septembre 2024

Audience tenue par Aurore JULLIEN, présidente, et Viviane LE GALL, conseillère, qui ont siégé en rapporteurs sans opposition des avocats dûment avisés et ont rendu compte à la Cour dans leur délibéré,

assistées pendant les débats de Clémence RUILLAT, greffière

A l’audience, un membre de la cour a fait le rapport,

Composition de la Cour lors du délibéré :

— Patricia GONZALEZ, présidente

— Aurore JULLIEN, conseillère

— Viviane LE GALL, conseillère

Arrêt contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d’appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Patricia GONZALEZ, présidente, et par Clémence RUILLAT, greffière, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

* * * *

EXPOSÉ DU LITIGE

En 2011, la société Oba Concept, dirigée par M. [I] [D], a signé avec la société Alliance 3 VET, une convention de collaboration renouvelée le 21 mai 2018 sous le titre « lettre de mission client ''. Elle recevait alors un pouvoir de représentation pour la gestion administrative, financière et fiscale de la société Alliance 3 VET.

Aux termes de cette lettre de mission, ce contrat a été renouvelé par tacite reconduction tous les deux ans, soit jusqu’au 21 mai 2020.

Le 21 mai 2019, estimant que le contrat n’était pas ou mal exécuté, les dirigeants de la société Alliance 3 VET ont notifié verbalement à la société Oba Concept leur volonté de mettre un terme à cette collaboration.

Le 28 juin 2019, le conseil d’Alliance 3 VET adressé à la société Oba Concept un courrier exposant les raisons de la rupture et confirmant son effet immédiat.

Le 31 octobre 2019, la société Oba Concept et M. [D] ont assigné la société Alliance 3 VET devant le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse.

Par jugement contradictoire du 12 février 2021, le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse a :

pris acte de l’intervention volontaire des SCI De la Morneboul et Vet Val de Saône,

jugé recevables les interventions volontaires à la cause de la SCI De la Morneboul et de la SCI Vet Val de Saône,

déclaré être compétent pour connaître de la demande reconventionnelle formée par la SCI De la Morneboul en paiement de loyers résultant d’un bail commercial,

dit et jugé que le contrat du 21 mai 2019 concerne les trois sociétés du groupe : la société Alliance 3VET, la SCI De la Morneboul et la SCI Vet Val de Saône,

dit et juge que les griefs allégués par la Alliance 3VET justifient pleinement de la rupture du contrat aux torts exclusifs de la société Oba Concept,

débouté la société Oba Concept de sa demande en paiement de la somme de 44.280 euros toutes taxes comprises au titre du solde allégué en exécution de la lettre de mission du 21 mai 2018,

condamné la société Alliance 3VET à payer à la société Oba Concept la somme de 1.800 euros toutes taxes comprises au titre des honoraires restant dus en application stricte du contrat jusqu’au jour de sa résiliation,

débouté la société Alliance 3VET de sa demande en paiement de la somme de 1.100 euros par la société Oba Concept,

condamné la société Oba Concept à rembourser à la société Alliance 3VET la somme de 12.560 euros qu’elle a perçue à titre d’avance sur honoraires,

condamné la société Oba Concept à payer à la SCI De la Morneboul la somme de 6.120 euros toutes taxes comprises au titre des arriérés de loyers,

débouté la société Oba Concept de sa demande de dommages et intérêts pour résistance abusive,

débouté M. [D] de sa demande de dommages et intérêts pour préjudice moral,

rejeté toutes autres demandes,

condamné la société Oba Concept à payer à la société Alliance 3VET la somme de 5.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

condamné la société Oba Concept aux entiers dépens liquides à la somme de 136,88 euros TTC.

La société Oba Concept et M. [D] ont interjeté appel par déclaration du 12 mars 2021.

Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 13 décembre 2021, la société Oba Concept et M. [D] demandent à la cour, au visa de l’article L.721-3 du code de commerce, des articles 51, 63, 64, 73, 74, 75 et 386 du code de procédure civile et des articles 1103, 1193, 1194, 1217, 1231-1, 1240, 1347 et 1347-1 du code civil, de :

dire et juger recevable et bien-fondé l’appel interjeté le 12 février 2021 parla société Oba Concept et M. [D],

à titre liminaire, sur l 'incompétence du tribunal de commerce :

prendre acte de l’intervention volontaire des SCI De la Morneboul et Vet Val de Saône,

prendre acte de la demande reconventionnelle formée par la SCI De la Morneboul en paiement de loyers résultant d’un bail commercial,

infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse le 12 février 2021 et déclarer le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse incompétent pour connaître de l’intervention volontaire des SCI De la Morneboul et Vet Val de Saône et de la demande reconventionnelle formée par la SCI De la Morneboul en paiement de loyers commerciaux, au profit de la compétence du tribunal judiciaire de Bourg-en-Bresse,

Sur la recevabilité et le bien fondé des demandes de la société Oba Concept :

dire et juger recevables et bien fondées les demandes de la société Oba Concept,

Sur les demandes formées par M. [D] et la société Oba Concept :

infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse le 12 février 2021 et condamner la société Alliance 3VET à verser à la société Oba Concept la somme de 43.200 euros toutes taxes comprises, correspondant au solde du montant du contrat signé entre les parties,

confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse le 12 février 2021 et condamner la société Alliance 3VET à verser à la société Oba Concept la somme de 1.800 euros toutes taxes comprises, au titre des honoraires restant dus en application stricte du contrat jusqu’au jour de sa résiliation,

infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse le 12 février 2021 et condamner la société Alliance 3VET à verser à la société Oba Concept la somme de 2.5000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi par la société Oba Concept du fait de la résistance abusive,

infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse le 12 février 2021 et condamner la société Alliance 3VET à verser à la société Oba Concept la somme de 2.0000 euros a titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice économique subi par la société Oba Concept,

infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse le 12 février 2021 et condamner la société Alliance 3VET à verser à M. [D] la somme de 30.000 euros a titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice moral subi,

Sur les demandes reconventionnelles formées par la société Alliance 3VET :

confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse le 12 février 2021 et dire et juger non fondée la demande formée par la société Alliance 3VET de remboursement de la somme de 1.100 euros prétendument prélevée sur ses livres comptables le 22 octobre 2018 à titre de règlement sur les entretiens individuels des salariés,

infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse le 12 février 2021 et dire et juger non fondée la demande formée par la société Alliance 3VET de condamnation de la société Oba Concept à lui rembourser la somme de 12.560 euros à titre d’avance sur honoraires,

Par conséquent,

rejeter les demandes précitées formées par la société Alliance 3VET,

Sur la demande reconventionnelle formée par la SCI De la Morneboul :

à titre principal,

infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse le 12 février 2021 et dire et juger irrecevable la demande,

à titre subsidiaire,

infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse le 12 février 2021 et dire et juger non fondée la demande formée par la SCI De la Morneboul de condamner la société Oba Concept à lui verser la somme totale de 6.120 euros toutes taxes comprises au titre de prétendus loyers impayés,

par conséquent,

infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse le 12 février 2021 et rejeter la demande précitée formée par la SCI De la Morneboul.

En tout état de cause

débouter la société Alliance 3VET, la SCI De la Morneboul et la SCI Vet Val de Saône de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions, en ce compris la demande de compensation judiciaire,

infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse le 12 février 2021 et condamner la société Alliance 3VET à verser à la société Oba Concept et a M. [D] la somme de 5.000 euros chacun au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

condamner la même société aux entiers dépens de première instance et appel.

***

Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 7 septembre 2021, les sociétés Alliance 3 VET, De la Morneboul et Vet Val de Saône demandent à la cour, au visa des articles 1188, 1189, 1217, 1226, 1229, 1240 du code civil, des articles 328 et suivants du code de procédure civile, des articles R211-4 du code de l’organisation judiciaire, et des articles L.145-1 à L.145-60 du code de commerce, de :

à titre principal,

confirmer le jugement rendu le 12 février 2021 par le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse en toutes ses dispositions sauf en ce qu’il a :

débouté la société Alliance 3VET de sa demande en paiement de la somme de 1.100 euros par la société Oba Concept,

condamné la société Alliance 3VET à payer à la société Oba Concept la somme de 1.800 euros toutes taxes comprises au titre des honoraires restant dus en application stricte du contrat jusqu’au jour de sa résiliation,

en conséquence,

confirmer le jugement en ce qu’il a déclaré recevables les interventions volontaires à la cause de la SCI De la Morneboul et de la SCI Vet Val de Saône,

confirmer le jugement en ce qu’il a déclaré le tribunal de commerce compétent pour connaître de la demande reconventionnelle formée par la SCI De la Morneboul en paiement des loyers résultant d’un bail commercial,

confirmer le jugement en ce qu’il a jugé que le contrat du 21 mai 2018 concerne les trois sociétés du groupe : la société Alliance 3VET, la SCI De la Morneboul et la SCI Vet Val de Saône,

confirmer le jugement en ce qu’il a déclaré que les griefs allégués par la société Alliance 3VET justifient pleinement la rupture du contrat aux torts exclusifs de la société Oba Concept,

confirmer le jugement en ce qu’il a débouté la société Oba Concept de sa demande en paiement de la somme de 44.280 euros toutes taxes comprises au titre du solde allégué en exécution de la lettre de mission du 21 mai 2018,

confirmer le jugement en ce qu’il a condamné la société Oba Concept à rembourser à la société Alliance 3VET la somme de 12.560 euros qu’elle a perçue à titre d’avance sur honoraires pour des prestations non réalisées,

confirmer le jugement en ce qu’il a condamné la société Oba Concept à payer à la SCI De la Morneboul la somme de 6.120 euros toutes taxes comprises au titre des arriérés de loyers,

confirmer le jugement en ce qu’il a débouté la société Oba Concept de sa demande de dommages et intérêts pour préjudice économique et pour résistance abusive,

confirmer le jugement en ce qu’il a débouté M. [D] de sa demande de dommages et intérêts pour préjudice moral,

confirmer le jugement en ce qu’il a condamné la société Oba Concept à payer à la société Alliance 3VET la somme de 5.000 euros par application de l’article 700 du code de procédure civile et à supporter les entiers dépens de l’instance,

infirmer le jugement en ce qu’il a condamné la société Alliance 3VET à payer à la société Oba Concept la somme de 1.800 euros toutes taxes comprises au titre des honoraires restant dus en application stricte du contrat jusqu’au jour de sa résiliation,

en conséquence,

débouter la société Oba Concept de sa demande en paiement de la somme de 1.800 euros toutes taxes comprises à l’encontre de la société Alliance 3VET, faute de justifier d’une créance réelle et sérieuse,

infirmer le jugement en ce qu’il a débouté la société Alliance 3VET de sa demande en paiement de la somme de 1.100 euros par la société Oba Concept,

en conséquence,

condamner la société Oba Concept à rembourser la somme de 1100 euros à la société Alliance 3VET,

condamner conjointement et solidairement la société Oba Concept et M. [D] à payer à la société Alliance 3VET la somme de 3.000 euros par application de l’article 700 du code de procédure civile au titre des frais supplémentaires qu’elle a dû exposer en appel,

condamner les mêmes aux entiers dépens de l’instance en eux compris ceux de première instance.

À titre infiniment subsidiaire,

confirmer le jugement en ce qu’il a déclaré recevables les interventions volontaires à la cause de la SCI De la Morneboul et de la SCI Vet Val de Saône,

confirmer le jugement en ce qu’il a déclaré le tribunal de commerce compétent pour connaître de la demande reconventionnelle formée par la SCI De la Morneboul en paiement des loyers résultant d’un bail commercial,

dire et juger que la créance de la société Oba Concept à hauteur de 44.280 euros toutes taxes comprises en exécution de la lettre de mission du 21 mai 2018 devra se compenser avec la créance de la société Alliance 3VET à hauteur de 12.560 euros au titre des prestations déjà réglées et avec celle de la SCI De la Morneboul à hauteur de 6.120 euros toutes taxes comprises au titre de l’arriéré de loyers commerciaux,

confirmer le jugement en ce qu’il a débouté la société Oba Concept de sa demande de dommages et intérêts pour préjudice économique et pour résistance abusive,

confirmer le jugement en ce qu’il a débouté M. [D] de sa demande de dommages et intérêts pour préjudice moral,

infirmer le jugement en ce qu’il a condamné la société Alliance 3VET à payer à la société Oba Concept la somme de 1.800 euros toutes taxes comprises au titre des honoraires restant dus en application stricte du contrat jusqu’au jour de sa résiliation,

en conséquence,

débouter la société Oba Concept de sa demande en paiement de la somme de 1.800 euros toutes taxes comprises à l’encontre de la société Alliance 3VET, faute de justifier d’une créance réelle et sérieuse,

infirmer le jugement en ce qu’il a débouté la société Alliance 3VET de sa demande en paiement de la somme de 1.100 euros par la société Oba Concept,

En conséquence,

condamner la société Oba Concept à rembourser la somme de 1.100 euros à la société Alliance 3VET,

dire et juger que chacune des parties conservera à sa charge les dépens exposés, en eux compris les dépens de première instance,

débouter la société Oba Concept et M. [D] de leurs demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

La procédure a été clôturée par ordonnance du 20 décembre 2021, les débats étant fixés au 13 juin 2024.

Pour un plus ample exposé des moyens et motifs des parties, renvoi sera effectué à leurs dernières écritures conformément aux dispositions de l’article 455 du Code de Procédure Civile.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur la compétence du tribunal de commerce à l’égard de la SCI de la Morneboul et de la SCI Vet Val de Saône et sur la recevabilité de leurs interventions volontaires et demandes

La société Oba Concept et M. [D] font valoir que :

les deux SCI sont intervenues à titre volontaire dans le cadre de la première instance, la SCI de la Morneboul formant une demande reconventionnelle alors que le tribunal de commerce n’était pas compétent en raison du caractère civil de ces deux sociétés,

la demande incidente de la SCI de la Morneboul concernant le paiement de loyers, s’agissant de baux commerciaux, relève de la compétence des juridictions civiles.

La société Alliance 3 VET, la SCI de la Morneboul et la SCI Vet Val de Saône font valoir que :

s’agissant de l’intervention volontaire des deux SCI, si la compétence principale est celle du Tribunal Judiciaire, aucun texte ne leur interdit d’intervenir volontairement à une action menée devant le tribunal de commerce étant rappelé que cette action est accessoire à celle de la société Alliance 3 VET,

la lettre de mission du 21 mai 2018 concernait les trois sociétés, étant rappelé que la société Oba Concept disposait de mandat de représentation pour les trois sociétés,

la demande reconventionnelle en paiement des loyers formée par la SCI de la Morneboul est recevable étant rappelé qu’il ne s’agit pas d’un litige relatif à la formation ou l’interprétation du bail commercial mais uniquement d’une action en paiement ce qui permet à une société civile d’attraire une société commerciale devant le tribunal de commerce conformément aux articles L145-33 à L145-40 du code de commerce.

Sur ce,

Les articles 328 à 330 du code de procédure civile définissent les critères applicables à l’intervention volontaire devant les juridictions.

Selon les appelants, le caractère civil de la SCI de la Morneboul et de la SCI Vet Val de Saône empêche toute intervention devant la juridiction commerciale.

Or, il est rappelé que toute personne physique ou morale non commerçante dispose d’une option pour actionner un commerçant entre la juridiction civile et la juridiction commerciale.

S’agissant de la contestation de la société Oba Concept et de M. [D] concernant leur intervention ou non pour gérer les affaires de ces deux sociétés, il ressort des pièces versées aux débats que le litige porte sur la rupture des missions et relations entre la société Alliance 3 VET, la SCI de la Morneboul, la SCI Vet Val de Saône et la société Oba Concept. Dès lors, les deux SCI ont intérêt à intervenir dans la présente instance pour que leur situation puisse être évoquée, le litige n’étant pas divisible.

La décision déférée sera donc confirmée sur ce point.

L’article R211-4 du code de l’organisation judiciaire dispose notamment que en matière civile, les Tribunaux Judiciaires spécialement désignés sur le fondement l’article L211-9-3 connaissent seuls dans l’ensemble des ressorts des tribunaux judiciaires d’un même département ou, dans les conditions prévues au III de l’article L. 211-9-3, dans deux départements, de l’une ou plusieurs des compétences suivantes à savoir des actions relatives aux baux commerciaux fondées sur les articles L145-1 à L145-60 du code de commerce.

Or, les articles L145-1 à L145-60 du code de commerce portent sur les modalités de détermination des loyers dans le cadre des baux commerciaux, et notamment les modalités de révision. À aucun moment il n’est question des actions en paiement qui ressortent donc des compétences habituelles des juridictions, étant rappelé qu’une société civile a le choix entre assigner un commerçant devant la juridiction civile ou la juridiction commerciale, bénéficiant d’une option de compétence en ce cas.

En l’espèce, la SCI de la Morneboul présente une demande en paiement de loyers à l’encontre de la société Oba Concept, demande n’entrant pas dans les compétences spécifiques prévues à l’article R211-4 du code de l’organisation judiciaire.

De fait, sa demande est recevable.

Il convient en conséquence de confirmer la décision déférée sur ce point.

Sur la mission de la société Oba Concept

La société Oba Concept fait valoir que :

la lettre de mission du 21 mai 2018 a été signée uniquement par la société Alliance 3 VET, les deux SCI n’en étant pas signataires, sans compter que les trois sociétés ne peuvent être considérées comme un tout indivisible,

la lettre de mission est très peu détaillée voire incomplète, et ne vise que l’accompagnement, l’organisation et la coordination financière des trois sites de cliniques vétérinaires, de [Localité 9], [Localité 11] et [Localité 8] pour optimiser les résultats durant leur activité professionnelle,

le juge n’avait pas la possibilité d’interpréter la lettre de mission et de la compléter, ainsi que de l’étendre aux deux SCI,

il est exact que M. [D] a accompli des diligences pour les deux SCI à titre gracieux, dans l’optique convenue qu’il entrerait au capital de la SCI de la Morneboul.

La société Alliance 3 VET, la SCI de la Morneboul et la SCI Vet Val de Saône font valoir que :

le contrat signé avec la société Oba Concept concernait les trois sociétés, suivant les termes de la lettre de mission du 21 mai 2018,

un pouvoir de représentation et de signature a été donné par les deux SCI à la société Oba Concept pour la gestion administrative et fiscale de chacune des structures, de la même façon que pour la société Alliance 3 VET,

le fonctionnement de la société Alliance 3 VET est adossé aux deux SCI auxquelles elle loue ses locaux professionnels,

les gérants des SCI sont les même que les gérants de la société Alliance 3 VET,

la société Oba Concept s’est présentée sur le formulaire fiscal en qualité de conseil des deux SCI, et agissait comme mandataire auprès des banques comme le démontrent de nombreux échanges écrits,

l’appelante a facturé des honoraires aux deux SCI, ce qu’elle reconnaît, et a même reçu un trop-perçu, fondé sur aucune facture de 6.860 euros auprès de la SCI de la Morneboul, et s’est montrée défaillante dans le suivi du chantier de cette dernière en réglant deux fois une facture de 34.304,28 euros sans réclamer de remboursement.

Sur ce,

L’article 1103 du code civil dispose que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

L’article 1188 du même code dispose que le contrat s’interprète d’après la commune intention des parties plutôt qu’en s’arrêtant au sens littéral de ses termes et que lorsque cette intention ne peut être décelée, le contrat s’interprète selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation.

L’article 1189 du code civil dispose que toutes les clauses d’un contrat s’interprètent les unes par rapport aux autres, en donnant à chacune le sens qui respecte la cohérence de l’acte tout entier et que

lorsque, dans l’intention commune des parties, plusieurs contrats concourent à une même opération, ils s’interprètent en fonction de celle-ci.

Les parties appelantes entendent limiter leur intervention à la société Alliance 3 VET en raison de la lettre de mission conclue le 21 mai 2018, faisant valoir que l’intimée était la seule à ne comporter que deux associées.

Or, il est constant, à la lecture des pièces versées aux débats que la société Oba Concept et M. [D] ont, pour exécuter la lettre de mission conclue avec la société Alliance 3 VET, obtenu un pouvoir pour représenter celle-ci pour la gestion administrative, financière et fiscale de la société.

Il ressort également des pièces versées aux débats que la société Oba Concept et M. [D] ont obtenu un pouvoir de représentation et de signature donné par la SCI Val de Saône Vet pour la gestion administrative et fiscale de la structure et qu’il en était de même concernant la SCI de la Morneboul.

En outre, la société Oba Concept et M. [D] se sont présentés auprès de l’administration fiscale comme étant les mandataires des deux SCI, comme cela est relevé dans les différentes déclarations.

De même, les échanges entre la société Oba Concept et la banque de la SCI de la Morneboul démontrent que la première était un interlocuteur constant de l’établissement financier.

Enfin, les états comptables des deux SCI démontrent que la société Oba Concept a facturé ses prestations auprès des deux sociétés, n’intervenant pas à titre gratuit contrairement à ce qui est affirmé par les appelants. Ainsi, elle a perçu les sommes de 23.600 euros TTC et 6.860 euros pour le suivi du chantier de la clinique de [Localité 8], cette dernière somme étant contestée par les intimées qui font valoir qu’aucune facture n’a été versée aux débats concernant cette prestation.

Dès lors, la société Alliance 3 VET et M. [D] disposaient d’un pouvoir de représentation au profit des deux SCI et de la société Alliance 3 VET, les deux SCI bénéficiant de la sorte des prestations prévues dans la lettre de mission signée par la société Alliance 3 VET, les trois sociétés intimées constituant un groupe indivisible puisque les SCI sont propriétaires des locaux dans lesquels la société Alliance 3 VET exerce son activité.

En conséquence, il convient de confirmer la décision déférée quant au périmètre du contrat liant la société Oba Concept, la société Alliance 3 VET, la SCI de la Morneboul et la SCI Vet Val de Saône.

Sur la régularité de la rupture du contrat

La société Oba Concept et M. [D] font valoir que :

la rupture est non fondée et abusive, et est intervenue sans envoi préalable d’une mise en demeure, aucune explication n’étant donnée dans le cadre de la rupture, les griefs n’étant énoncés que deux mois après celle-ci,

concernant les erreurs dans les déclarations et règlements de TVA pour les SCI, aucun élément n’est versé aux débats pour les soutenir, sans compter que ces démarches n’entraient pas dans le cadre contractuel,

s’agissant du comportement reproché à M. [D], les seules pièces versées sont des attestations de salariés qui ont donc un lien de subordination et n’ont pas de valeur en terme de preuve, sans compter que certains salariés ont indiqué n’avoir rencontré aucune difficulté avec le concluant,

la société Alliance 3 VET n’a jamais fait de remarques au concluant concernant son attitude en dépit du ressenti des salariés alors qu’en tant qu’employeur, il lui appartenait de s’assurer de leur sécurité au travail,

le trop-perçu allégué de 6.860 euros correspond à une facturation complémentaire intervenue d’un commun accord entre les parties suite à des diligences complémentaires réalisées par les concluants, les relations fluides n’ayant pas nécessité la rédaction d’un avenant,

le doublon concernant le paiement de la facture du terrassement est dû au blocage mise en 'uvre par la banque, ce qui a mené à faire un premier paiement sur les fonds de la société, le second paiement intervenant du fait de la banque, et il a été convenu que la société ayant reçu le double paiement rembourserait le trop-perçu à bref délai,

concernant le virement de 20.000 euros à M. [K], aucun élément ne vient confirmer qu’il s’agit du paiement d’une dette personnelle du concluant,

la société Oba Concept était en contact avec le cabinet Fidec régulièrement et aucune explication n’est apportée concernant la reconstitution de la comptabilité de la SCI de la Morneboul,

la société Oba Concept a bien participé à la croissance de la société Alliance 3 VET comme indiqué dans sa lettre de mission eu égard au développement de l’intimée,

la rupture étant sans justification, elle doit donc percevoir le reliquat dû pour ses honoraires à hauteur de 1.800 euros ainsi que la somme de 43.200 euros au titre du solde du contrat.

La société Alliance 3 VET, la SCI de la Morneboul et la SCI Vet Val de Saône font valoir que :

les missions données à la société Oba Concept étaient fixées par la lettre de mission du 21 mai 2018, mais n’ont pas été exécutée,

les appelants ont fait usage de méthodes vexatoires et injurieuses auprès des salariés de la société Alliance 3 VET ce dont témoignent les salariés, chacun dans des termes différents,

M. [D] a dénigré, ouvertement devant les salariés le Dr [V] en laissant entendre qu’il avait l’aval du Dr [P], ce qui lui permettait de piloter à sa guise les trois sociétés,

le comportement des appelants a jeté le discrédit sur la société Alliance 3 VET, ainsi que sur les deux SCI, le comportement de M. [D] étant même dénoncé par le maire et un élu municipal de [Localité 8] comme étant bizarre,

les retards récurrents dans le paiement de la TVA constatés par les concluantes alors que la société Oba Concept devait déclarer et effectuer le règlement de la TVA auxquelles les deux SCI sont assujetties, ce qui a mené à la délivrance d’avis de recouvrement avec pénalités, mais aussi l’absence de déclaration de revenus de la SCI de la Morneboul dans les délais impartis,

elles ont constaté, suite à un rendez-vous pris par les concluantes avec l’administration fiscale de ce que les retards concernant la TVA étaient systématiques avant même la lettre de mission du 21 mai 2018,

la société Oba Concept a mal géré les finances des structures notamment concernant le chantier de [Localité 8], ce qui a été démontré dans l’audit du cabinet Fidec, outre l’usage des fonds de la SCI de la Morneboul par M. [D] pour régler une dette personnelle de 20.000 euros auprès du Dr [K] ce que ce dernier confirme, étant indiqué que l’appelant ne justifie pas l’intitulé du virement ni les raisons de celui-ci,

elles ont dû avoir recours au cabinet Fidec pour reconstituer toute la comptabilité de la SCI de la Morneboul pour 2016 et 2017, et ont dû, en raison de la mauvaise gestion du chantier, notamment des doublons de paiement, contracter un prêt pour terminer le chantier pour la somme de 48.800 euros,

il était nécessaire au regard des griefs avérés de mettre fin aux prestations de la société Oba Concept et de M. [D], ces derniers ne pouvant réclamer aucun paiement,

la société Oba Concept lui est redevable de la somme de 1.800 euros au titre d’un demi mois d’honoraires, étant rappelé qu’aucune tache n’a été réalisé par M. [D] qui était en arrêt maladie du 26 mars 2019 au 24 juillet 2019.

Sur ce,

L’article 1217 du code civil dispose « la partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut :

— refuser d’exécuter ou suspendre l’exécution de sa propre obligation ;

— poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation ;

— obtenir une réduction du prix ;

— provoquer la résolution du contrat ;

— demander réparation des conséquences de l’inexécution.

Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s’y ajouter. »

L’article 1226 alinéa 1 du même code dispose « Le créancier peut, à ses risques et périls, résoudre le contrat par voie de notification. Sauf urgence, il doit préalablement mettre en demeure le débiteur défaillant de satisfaire à son engagement dans un délai raisonnable. »

L’article 1229 alinéas 1 et 3 du code civil dispose « la résolution met fin au contrat. Lorsque les prestations échangées ne pouvaient trouver leur utilité que par l’exécution complète du contrat résolu, les parties doivent restituer l’intégralité de ce qu’elles se sont procuré l’une à l’autre. Lorsque les prestations échangées ont trouvé leur utilité au fur et à mesure de l’exécution réciproque du contrat, il n’y a pas lieu à restitution pour la période antérieure à la dernière prestation n’ayant pas reçu sa contrepartie ; dans ce cas, la résolution est qualifiée de résiliation. »

La société Alliance 3 VET a mis en avant plusieurs éléments pour mettre fin en urgence aux prestations de la société Oba Concept.

Ainsi, s’agissant des déclarations de TVA des deux SCI mais également des déclarations au titre des impôts, des retards systématiques dans les déclarations ont été notés et sont établis par les documents versés aux débats, étant rappelé qu’un redressement a même été prononcé s’agissant de la SCI de la Morneboul pour la déclaration d’impôts.

Il est également noté que les retards de déclaration sont antérieurs à la lettre de mission et sont quasi-systématiques, les documents fiscaux démontrant l’imputation de pénalités.

La gestion financière de la SCI de la Morneboul et de son chantier démontre également une gestion non conforme aux attentes contractuelles, avec notamment le versement d’une somme de 6.860 euros TTC non justifiée et non fondée sur une facture au profit de la société Oba Concept, et le paiement en doublon de la société DDTP Terrassement pour la somme de 34.304,28 euros alors que chaque paiement aux sociétés intervenant était subordonné à l’accord de la société Oba Concept.

Toujours concernant cette SCI, il est noté dans le cadre de l’audit réalisé par le cabinet Fidec, l’utilisation de la trésorerie de la SCI de la Morneboul pour réaliser un paiement de 20.000 euros au profit du Dr [K], lequel atteste que cette somme lui a été versée en remboursement d’une dette personnelle de M. [D].

Si la société Oba Concept conteste ce paiement, il est toutefois constant que le virement a bien été effectué au profit du Dr [K] en novembre 2016 pour la somme de 20.000 euros, et aucune explication n’est fournie par l’appelante quant à celui-ci.

S’agissant de la comptabilité de la SCI de la Morneboul, les intimées verse aux débats la comptabilité réalisée par le cabinet Fidec qui a dû la reconstituer pour les années 2016 et 2017, les appelants n’expliquant pas leurs carences en la matière, sans compter l’absence d’explications concernant les mouvements sur les comptes de la SCI.

Sur ces points, il ne peut qu’être rappelé que la société Oba Concept avait pour mandat de représenter les sociétés pour leur gestion administrative, financière et fiscale et qu’elle ne l’a pas respecté eu égard aux nombreuses carences relevées qui ont eu des conséquences financières notamment concernant les retards de déclarations de TVA mais aussi de déclaration d’impôts sur les sociétés concernant la SCI de la Morneboul. En outre, les éléments comptables ne trouvent aucune justification quant au paiement de certaines sommes au profit d’un créancier de M. [D], mais aussi concernant le doublon versé à la société DDTP Terrassement qui n’a rendu l’argent perçu en trop que lorsqu’elle a reçu une mise en demeure de la société Alliance 3 VET et de la SCI de la Morneboul, ce remboursement n’ayant rien de volontaire.

En outre, l’attitude de M. [D], dirigeant de la société Oba Concept, est mise en avant comme étant constitutive d’une faute dans l’exécution du contrat.

Si les attestations versées aux débats proviennent effectivement des salariés de la société Alliance 3 VET sur ses différents sites, il doit être relevé qu’elles sont toutes libellées dans des termes différents, qu’il y est question à plusieurs reprises de propos déplacés voire sexistes de la part de l’appelant, mais aussi d’une volonté de ce dernier de dénigrer un des associés de la société Alliance 3 VET. Les attestations font également état de colères, de propos dégradants à l’égard des salariés de la structure en présence de la clientèle.

Il est intéressant de noter le contenu des attestations rédigées par le maire de la commune de [Localité 8] qui décrit le comportement de M. [D] comme étant bizarre dans le cadre d’une réunion concernant la négociation financière autour de l’achat du terrain au profit de la SCI de la Morneboul, ainsi que de celle du troisième adjoint municipal de cette commune qui indique que lors de la négociation concernant l’achat du terrain, l’appelant a pu se montrer irrespectueux par moments voire se mettre à genoux pour obtenir l’acquisition du bien immobilier.

De fait, ces attestations viennent confirmer l’attitude peu professionnelle de M. [D] dans le cadre de ses attributions que ce soit envers les salariés de la société Alliance 3 VET, ou envers des personnes extérieures à la structure.

Eu égard à l’ensemble de ces éléments, la société Alliance 3 VET était en position de prononcer la rupture immédiate des relations contractuelles avec la société Oba Concept en raison des fautes de cette dernière dans l’exécution des missions qui lui avaient été confiées, cette rupture se faisant aux torts exclusifs de la société appelante.

Il est rappelé que cette rupture a été notifiée oralement le 21 mai 2019 puis par écrit le 28 juin 2019.

En raison du prononcé de la rupture aux torts exclusifs de la société Oba Concept, cette dernière ne peut prétendre obtenir le paiement de ses prestations jusqu’au terme initial du contrat, la somme de 44.280 euros TTC, cette demande devant être rejetée.

Concernant la somme réclamée au titre du solde des honoraires jusqu’à la date de résiliation, c’est à bon droit que les premiers juges ont condamné la société Alliance 3 VET à payer à la société Oba Concept la somme de 1.800 euros.

En conséquence, il convient de confirmer la décision déférée sur ce point.

Sur les demandes reconventionnelles en paiemet formées par la société Alliance 3 VET et la société Oba Concept

La société Alliance 3 VET fait valoir que :

la société Oba Concept lui est redevable de la somme de 1.100 euros qu’elle s’est octroyée au titre des entretiens salariés sans motif, étant rappelé que cette prestation est prévue dans les paiements faits dans le cadre de la lettre de mission,

la société Oba Concept n’a pas qualité de loueur de matériels et aucun contrat n’a été conclu en ce sens entre les parties, et aucune facture n’est versée aux débats,

la société Oba Concept lui est redevable de la somme de 12.560 euros au titre d’avances sur honoraires.

La société Oba Concept fait valoir que :

la somme de 1.100 euros évoquée par la société Alliance 3 VET n’est fondée sur aucun document, et correspondait à la mise à disposition de matériel de bureaux,

la somme de 12.560 euros au titre des avances d’honoraires lui est due en raison de la rupture abusive de la relation contractuelle.

Sur ce,

L’article 1103 du code civil dispose que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

Concernant la somme de 1.100 euros, il est relevé que la société Oba Concept ne conteste pas l’avoir reçue mais indique ce règlement est lié à la mise à disposition de matériels de bureau.

Or, aucun élément versé aux débats ne vient confirmer le fait que du matériel de bureau a été effectivement mis à disposition de la société Oba Concept, d’autant plus que cette demande n’entre pas dans le cadre de l’activité de la société appelante.

En conséquence, il convient d’infirmer sur ce point la décision déférée et de condamner la société Oba Concept à restituer la somme de 1.100 euros à la société Alliance 3 Vet.

Concernant la somme de 12.560 euros revendiquée par la société Oba Concept au titre des avances d’honoraires en raison de la rupture abusive du contrat, il est rappelé que la rupture du contrat est intervenue aux torts exclusifs de la société appelante et qu’elle ne peut donc réclamer aucune somme au titre de celui-ci.

Dès lors, la demande présentée ne pouvait qu’être rejetée.

La décision déférée sera donc confirmée sur ce point.

Sur la demande reconventionnelle en paiement de loyers formée par la SCI de la Morneboul

La SCI de la Morneboul fait valoir que :

la société Oba Concept est débitrice de la somme de 6.120 euros TTC au titre des arriérés de loyers pour les locaux qu’elle occupait et qui lui avaient été donnés à bail par la SCI à [Localité 8],

elle a quitté les lieux le 24 juillet 2019 sans respecter le préavis de six mois et sans faire d’état des lieux de sortie,

l’arriéré de loyers n’est pas dû en raison de la rupture de la lettre de mission actée en mai 2019, et remonte à février 2018.

La société Oba Concept et M. [D] font valoir que :

aucun élément probant ne vient au soutien de la demande en paiement, aucun décompte n’étant remis,

la société Oba Concept a été contrainte de quitter les locaux à la demande expresse de la SCI de la Morneboul, sans compter qu’elle lui a interdit l’accès à ses bureaux suite à la rupture de la lettre de mission par la société Alliance 3 VET à compter de mai 2019,

une compensation judiciaire peut être envisagée en cas de condamnation au regard des sommes qui lui sont dues par ailleurs.

Sur ce,

L’article 1103 du code civil dispose que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

Il est constant que la société Oba Concept occupait des locaux à usage commercial mis à disposition par la SCI de la Morneboul contre un loyer annuel de 3.600 euros HT, le bail datant du 1er février 2017, la location évoluant pour un local plus grand contre un loyer mensuel de 500 euros.

La société Oba Concept ne conteste pas avoir quitté les locaux le 24 juillet 2019, sans adresser de préavis et sans faire d’état des lieux, avertissant par courriel le bailleur le 6 août 2019.

Ladite société affirme avoir été contrainte de quitter les lieux au motif d’entraves mises en 'uvre par le bailleur pour l’empêcher d’accéder aux locaux, toutefois, l’intéressée ne justifie d’aucun élément à ce titre.

La SCI de la Morneboul entend faire valoir que les impayés de loyers sont antérieurs à la rupture des relations contractuelles entre les parties, elle verse ainsi aux débats les demandes de paiement faites au titre des loyers. Pour sa part, la société Oba Concept ne démontre pas avoir réglé les loyers dus et avoir obtenu en retour des quittances de loyers.

De plus, il sera rappelé qu’à compter du mois de mai 2018, il appartenait à la société Oba Concept de s’assurer de la bonne gestion administrative, comptable et fiscale de la SCI de la Morneboul, et donc d’émettre les documents et paiements nécessaires au profit de la SCI.

De fait, au regard des éléments présentés, la société Oba Concept est donc bien redevable de la somme de 6.120 euros TTC au titre des loyers impayés.

La décision déférée sera donc confirmée sur ce point.

Sur la demande d’indemnisation formée par la société Oba Concept au titre de son préjudice économique

La société Oba Concept fait valoir que :

son activité a été fortement perturbée suite à la rupture des relations contractuelles puisqu’elle a également été privée de l’accès à ses bureaux à compter de mai 2019.

La société Alliance 3 VET, la SCI de la Morneboul et la SCI Vet Val de Saône font valoir que :

aucun préjudice n’est avéré dans la situation et aucune faute n’est démontrée,

la société Oba Concept ne rapporte pas la preuve de ce qu’elle a été empêchée d’exercer son activité au sein de son bureau suite à la rupture de la lettre de mission,

la société Oba Concept connaissait des difficultés économiques en amont de la rupture des relations contractuelles puisque M. [D] avait contracté un emprunt de 15.000 euros auprès de Mme [P] pour créditer son compte personnel mais aussi le compte de la société, somme non remboursée à ce jour alors qu’un délai de 12 mois avait été accordé.

Sur ce,

L’article 1231-1 du code civil dispose que le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure.

La société Oba Concept entend faire valoir l’existence d’un préjudice économique en raison de la rupture des relations contractuelles avec la société Alliance 3 VET ainsi que les deux SCI.

Toutefois, il convient de rappeler que la rupture contractuelle est intervenue en raison des fautes commises par l’appelante dans le cadre de l’exercice de sa mission. Elle ne peut donc prétendre à aucune indemnisation. En outre, il est relevé que celle-ci ne fournit aucun élément comptable susceptible de démontrer le préjudice qu’elle revendique. Sa demande ne peut donc qu’être rejetée.

Il convient en conséquence de confirmer la décision déférée.

Sur la demande de dommages et intérêts pour résistance abusive

La société Oba Concept et M. [D] font valoir que :

la rupture est fautive, et la société Alliance 3 VET lui est redevable des sommes réclamées au titre des honoraires dus jusqu’à la fin du contrat,

l’attitude de la société Alliance 3 VET mais aussi de la SCI de la Morneboul ont fortement perturbé l’activité de la société Oba Concept à compter de mai 2019.

La société Alliance 3 VET, la SCI de la Morneboul et la SCI Vet Val de Saône font valoir que :

elles ont, à raison, interrompu la relation contractuelle et donc les paiements inhérents à celle-ci,

cette demande de dommages et intérêts vise avant tout à recapitaliser la société Oba Concept.

Sur ce,

En l’espèce, aucune faute n’est susceptible d’être reprochée aux intimées qui ont interrompu la relation contractuelle avec la société Oba Concept en raison des fautes commises par cette dernière.

Dès lors, la demande présentée ne peut qu’être rejetée et il convient de confirmer la décision déférée sur ce point.

Sur la demande de dommages et intérêts pour préjudice moral formée par M. [D]

M. [D] fait valoir que :

il a fait l’objet de dénigrement auprès de tiers de la part de la société Alliance 3 VET, étant présenté comme malhonnête et inefficace,

il a été accusé à tort de harcèlement moral, déclarations mensongères et de faux et usage de faux, ce qui a mis à mal sa réputation, alors qu’aucun grief n’avait été soulevé entre les parties pendant les 8 années de relations contractuelles antérieures,

il a été soumis à un rythme de travail intense,

la situation a généré un grave infarctus en mars 2019 comme en atteste son médecin,

il a continué à travailler en dépit de son arrêt maladie au profit de la société Alliance 3 VET pour ne pas pénaliser l’activité.

La société Alliance 3 VET, la SCI de la Morneboul et la SCI Vet Val de Saône font valoir que :

M. [D] ne rapporte pas la preuve d’une faute des concluantes, qu’il s’agisse du dénigrement ou de difficultés dans ses conditions de travail, étant rappelé que c’est l’attitude de l’appelant qui posait difficultés aux salariés des structures,

il ne rapporte pas la preuve d’un lien entre son état de santé et la rupture des relations contractuelles,

l’état de santé délicat de M. [D] est ancien, ses problématiques datant de 2011,

M. [D] ne peut soutenir avoir continué à travailler au profit des concluantes pendant son arrête maladie alors même qu’il justifie avoir perçu des indemnités pour pertes de revenus et remboursement de frais professionnels par sa caisse de prévoyance,

M. [D] réclame des honoraires sur la période de mars à mai 2019 alors même qu’il a perçu des indemnités sur celle-ci.

Sur ce,

L’article 1240 du Code civil dispose que tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

En l’espèce, M. [D] échoue à rapporter la preuve d’une faute imputable aux concluantes qui serait à l’origine de son état de santé. Au contraire, les éléments versés quant à celui-ci démontre un état de santé préoccupant ancien, datant de 2011, période à laquelle il n’était pas en relation contractuelle avec la société Alliance 3 VET, sans oublier que cette dernière n’était pas son seul client.

En outre, il ne démontre aucun lien de causalité entre son état de santé et la rupture du contrat, sans compter qu’il n’apporte aucun élément relatif au quantum de son préjudice.

C’est donc à bon droit que les premiers juges ont rejeté sa demande d’indemnisation, la décision déférée étant confirmée sur ce point.

Sur les demandes accessoires

La société Oba Concept et M. [D] échouant en leurs prétentions, ils seront condamnés à supporter les entiers dépens de la procédure d’appel.

L’équité commande d’accorder à la société Alliance 3 VET une indemnisation sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

La société Oba Concept et M. [D] seront condamnés solidairement à lui payer la somme de 3.000 euros à ce titre.

PAR CES MOTIFS

La Cour, statuant publiquement, dans les limites de l’appel

Confirme la décision déférée sauf en ce qu’elle a débouté la SELARL Alliance 3 Vet de sa demande en paiement de la somme de 1.100 euros à l’encontre de la SARL OBA Concept,

Statuant à nouveau et y ajoutant

Condamne la SARL OBA Concept à payer à la SELARL Alliance 3 Vet la somme de 1.100 euros,

Condamne la SARL OBA Concept et M. [I] [D] à supporter les entiers dépens de la procédure d’appel,

Condamne solidairement la SARL OBA Concept et M. [I] [D] à payer à la SARL Alliance 3 Vet la somme de 3.000 euros à titre d’indemnisation sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

LA GREFFIERE LA PRESIDENTE