Copies exécutoires

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 8

ARRÊT DU 30 NOVEMBRE 2021

(n° / 2021, 24 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 19/15113 – N° Portalis 35L7-V-B7D-CANWR

Décision déférée à la Cour : Jugement du 28 Juin 2019 -Tribunal de Commerce de PARIS – RG n° J2017000522

APPELANTS

Monsieur C X

Né le […] à […]

Demeurant 20 rue Saint-Pierre

[…]

SASU INEADE, société par actions simplifiée à associé unique, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 508 482 452,

Ayant son siège social 20 rue Saint-Pierre

[…]

Représentés par M^e Frédérique ETEVENARD, avocate au barreau de PARIS, toque : K0065,

Assistés de M^e Yann CHENET de la SELARL ARMAND Associés, avocat au barreau de PARIS, toque : K0153,

INTIMÉS

Monsieur E Y

Né le […] à […]

[…]

[…]

SARL D4FINANCE, société à responsabilité limitée unipersonnelle, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 508 320 272,

Ayant son siège social […]

[…]

Représentés par M^e Eléonore ZAHLEN de la SELEURL IN EZ WE BOLD, avocate au barreau de PARIS, toque : D0005,

Assistés de M^e Jordana HESLOT, avocate au barreau de PARIS, toque R268,

Monsieur G Z

Né le […] à VIERZON

[…]

[…]

SARL J SOLUTIONS, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de VERSAILLES sous le numéro 508 411 923,

Ayant son siège social […]

[…]

Représentés et assistés de M^e Céline ROUANET de la SELARL ANTELIS GARCIA AVOCATS, avocate au barreau de PARIS, toque : G 0056,

SAS ADONE CONSEIL, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 499 887 123,

Ayant son siège social […]

[…]

Représentée par M^e E TEYTAUD de l’AARPI TEYTAUD-SALEH, avocat au barreau de PARIS, toque : J125,

Assistée de M^e Laurent BARBOTIN de la SCP FISCHER TANDEAU DE MARSAC SUR & ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : P0147,

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions de l’article 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 11 Octobre 2021, en audience publique, devant la Cour, composée de :

Madame B-N O-P, Présidente de chambre,

Madame Anne-Sophie TEXIER, conseillère,

Madame K L-M, conseillère,

qui en ont délibéré.

Un rapport a été présenté à l’audience par Madame K L-M dans le respect des conditions prévues à l’artcle 804 du code de procédure civile.

Greffier, lors des débats : Madame […]

ARRÊT :

— contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par B-N O-P, Présidente de chambre et par […], greffière, présente lors de la mise à disposition.

*

* *

FAITS ET PROCÉDURE:

M. C X, société Ineade c/ M. E Y, M. G I, société D4 Finance, société J Solutions, société Adone conseil

La SAS Adone conseil exerce une activité de conseil en organisation et systèmes d’information. Elle a été créée le 11 septembre 2007 par trois associés, MM. C X, E Y et G I, qui en détiennent chacun 20.000 actions.

Elle avait pour président la société Ineade, représentée par M. X, et pour directeurs généraux les sociétés D4 Finance, représentée par M. Y, et J Solutions, représentée par M. Z.

Des divergences fortes sont apparues et se sont accrues entre M. X et ses deux autres associés sur les orientations stratégiques et l’organisation de la direction de la société.

Le 27 octobre 2014, la société Ineade a convoqué les sociétés D4 Finance et J Solutions à des entretiens fixés au 31 octobre 2014 en vue de leur révocation de leur mandat de directeurs généraux.

Le 30 octobre 2014, MM. Y et Z ont demandé à la société Ineade de convoquer une assemblée générale en vue de voir statuer sur les projets de révocation des directeurs généraux, une proposition de révocation de la présidente et la désignation d’un nouveau président et d’un ou plusieurs directeurs généraux, la définition de la stratégie d’organisation et de développement de la société et la mise en oeuvre du plan Ambition 2018.

En l’absence de réponse de la société Ineade, par lettre du 17 novembre 2014, MM. Y et Z ont eux-mêmes convoqué l’assemblée générale pour le 8 décembre 2014.

Le 20 novembre 2014, la société Ineade a décidé de limiter les pouvoirs de la société D4 Finance, directrice générale, et de révoquer à effet immédiat la société J Solutions de son mandat de

directrice générale.

Le 26 novembre 2014, MM. Y et Z ont convoqué la société Ineade à l’assemblée générale du 8 décembre suivant et l’ont informée des griefs justifiant le projet de révocation de son mandat social.

Le 27 novembre 2014, MM. Y et Z ont reporté l’assemblée générale au 15 décembre 2014.

Sur requête de la société Ineade et par ordonnance du 12 décembre 2014, le président du tribunal de commerce de Paris a désigné M^e A en qualité d’administrateur provisoire de la société Adone.

Lors de l’assemblée générale de la société Adone du 15 décembre 2014, la majorité des associés a révoqué la société Ineade de son mandat de présidente, nommé la société D4 Finance présidente et ratifié la proposition de celle-ci de désigner la société J Solutions directrice générale.

Le 22 décembre 2014, les parties ont conclu un protocole d’accord aux termes duquel M^e A suspendait sa mission d’administrateur provisoire jusqu’au 15 février 2015. Faute d’accord entre les parties, M^e A a repris sa mission initiale.

C’est dans ces conditions que, par acte du 24 avril 2015, M. X et la société Ineade ont assigné devant le tribunal de commerce de Paris MM. Y et Z, en leur qualité d’associés, et la société Adone en annulation des délibérations soumises à l’assemblée générale du 15 décembre 2014 et en paiement de dommages et intérêts pour non-respect de dispositions statutaires, révocation abusive et abus de majorité commis à l’occasion de l’assemblée générale du 15 décembre 2014.

Le 2 novembre 2015, l’assemblée générale extraordinaire de la société Adone a décidé de solliciter la fin de l’administration provisoire et a confirmé les sociétés D4 Finance et J Solutions dans leur mandat respectif de présidente et de directrice générale.

Par acte du 25 août 2016, M. X et la société Ineade ont assigné MM. Y et Z, en leur qualité d’associés majoritaires, les sociétés D4 Finance et J Solutions, en leur qualité de présidente et de directrice générale, et la société Adone, en paiement de dommages et intérêts à M. X et à la société Adone pour abus de majorité lors des assemblées générales des 17 juin 2015, 14 mars 2016 et 4 avril 2016, et, pour des fautes de gestion constituées de diverses violations des statuts.

Le 13 octobre 2017, le tribunal a prononcé la jonction des deux procédures.

Dans leurs dernières conclusions du 6 décembre 2018, M. X et la société Ineade ont en outre demandé des dommages et intérêts à l’encontre de MM. Y et Z pour des abus de majorité commis à l’occasion des assemblées générales des 10 avril et 9 mai 2017 et des 3 avril et 14 mai 2018.

Par jugement du 28 juin 2019, le tribunal a :

— débouté les demandeurs de l’intégralité de leurs demandes,

— condamné solidairement les demandeurs à payer à MM. Y et Z et aux sociétés D4 Finance et à J Solutions, chacun, la somme de 15.000 euros pour procédure abusive,

— condamné solidairement les demandeurs à payer à chacun des cinq défendeurs la somme de 15.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux dépens.

Par déclaration du 22 juillet 2019, M. X et la société Ineade ont fait appel de ce jugement.

Par dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 9 avril 2021, M. X et la société Ineade demandent à la cour d’infirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions et, statuant à nouveau :

— de prononcer la nullité de l’assemblée générale ordinaire du 15 décembre 2014 avec toutes les conséquences de droit qui y sont attachées ;

— de prononcer la nullité de l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2017 avec toutes les conséquences de droit qui y sont attachées ;

— de condamner solidairement MM. Y et Z à réparer l’entier préjudice subi par la société Ineade au titre de la révocation abusive et vexatoire dont elle a été victime, lequel ne saurait être estimé à une somme inférieure à 100.000 euros ;

— de condamner solidairement MM. Y et Z à réparer l’entier préjudice subi par M. X au titre de l’abus de droit dont ils se sont rendus coupables en s’opposant à toute distribution de dividendes, lequel ne saurait être estimé à une somme inférieure à 2.259.006 euros ;

— de condamner solidairement MM. Y et Z à réparer l’entier préjudice subi par M. X au titre de l’abus de droit dont ils se sont rendus coupables en violant de manière répétée les statuts de la société Adone conseil, lequel ne saurait être estimé à une somme inférieure à 50.000 euros ;

— de condamner la société D4 Finance à rembourser à la société Adone conseil la somme de 850.000 euros, sauf à parfaire, avec intérêt légal à compter de sa perception et anatocisme ;

— de condamner la société J Solutions à rembourser à la société Adone conseil la somme de 4.200.000 euros, sauf à parfaire, avec intérêt légal à compter de sa perception et anatocisme ;

— de condamner solidairement la société J Solutions et la société D4 finance à verser à la société Adone conseil la somme de 492.882,62 euros au titre de leurs fautes de gestion ;

— de condamner solidairement les sociétés D4 Finance et J solutions et MM. Y et Z à verser à chacun des appelants la somme de 50.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux dépens, en ce compris ceux de première instance ;

— en tout état de cause, de juger la société Adone conseil irrecevable en ses demandes tendant à l’irrecevabilité de leurs demandes, de juger M. Y, la société D4 Finance, M. Z et la société J Solutions irrecevables en leurs demandes de condamnation de M. X et de la société Ineade au titre d’un prétendu abus de droit d’agir, de débouter M. Y, la société D4 Finance, M. Z, la société J Solutions et la société Adone conseil de l’ensemble de leurs demandes.

Par dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par voie électronique le 21 mai 2021, M. Y et la société D4finance demandent à la cour de confirmer en tout point le jugement entrepris et, y ajoutant :

— de déclarer irrecevable la demande de nullité de l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2017 ;

— de déclarer irrecevables les demandes au titre d’un abus de droit ;

— de déclarer irrecevables les demandes de condamnation au profit de la société Adone conseil, à savoir notamment la demande de remboursement de la somme de 850.000 euros par la société D4 finance et la demande de condamnation solidaire des sociétés D4 finance et J Solutions au paiement de la somme de 492.883,62 euros ;

— en tout état de cause, de débouter la société Ineade et M. X de l’ensemble de leurs demandes ;

— de condamner solidairement M. X et la société Ineade, chacun, à verser à M. Y et à la société D4 Finance la somme complémentaire de 15.000 euros à chacun à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

— de condamner solidairement la société Ineade et M. X au paiement de la somme de 50.000 euros à M. Y et celle de 50.000 euros à la société D4 Finance au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens.

Par dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 21 mai 2021, M. Z et la société J Solutions demandent à la cour de confirmer en tout point le jugement entrepris et, y ajoutant :

— de déclarer irrecevable la demande de nullité de l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2017 ;

— de déclarer irrecevables les demandes de condamnation au profit de la société Adone conseil, à savoir notamment la demande de remboursement de la somme de 3.400.000 euros par la société J Solutions et la demande de condamnation solidaire des sociétés D4 finance et J Solutions au paiement de la somme de 492.883,62 euros ;

— de débouter M. X de ses demandes de condamnation au titre de l’abus de droit ;

— plus généralement, de débouter la société Ineade et M. X de l’ensemble de leurs demandes ;

— de condamner M. X et la société Ineade, chacun, à verser à M. Z et à la société J Solutions, la somme complémentaire de 15.000 euros à chacun à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

— de condamner solidairement la société Ineade et M. X au paiement de la somme de 50.000 euros à M. Z et celle de 50.000 euros à la société J Solutions au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens.

Par dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 20 mai 2021, la société Adone demande à la cour :

— de dire et juger M. X et la société Ineade irrecevables en leur demande de nullité de l’assemblée générale du 9 mai 2017 ;

— à titre subsidiaire, de dire et juger valable l’assemblée générale du 9 mai 2017 ainsi que les délibérations soumises à cette assemblée ;

— de dire et juger M. X et la société Ineade irrecevables en leur demande de condamnation de la société D4 finance à lui rembourser la somme de 850.000 euros outre intérêts ;

— de dire et juger M. X et la société Ineade irrecevables en leur demande de condamnation de la société J solutions à lui rembourser la somme de 3.400.000 euros outre intérêts ;

— en tout état de cause, de confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions ;

— y ajoutant, de condamner solidairement M. X et la société Ineade à lui verser la somme de 30.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens avec droit de recouvrement direct.

SUR CE,

1. Sur la nullité de l’assemblée générale ordinaire du 15 décembre 2014

M. X soutient qu’il n’a pas été en mesure de former un vote éclairé sur les résolutions de l’assemblée générale du 15 décembre 2014 en ce que l’ordre du jour discuté était différent de celui communiqué aux associés, que le texte des résolutions proposées n° 1 à 6 ne correspondait pas à celui débattu en assemblée, que le président de séance n’a pas distribué le texte des nouvelles résolutions proposées avant l’ouverture des débats et que certaines résolutions excédaient les pouvoirs de l’assemblée, que l’ensemble des documents nécessaires à l’information des associés, dont une version 10 du plan Ambition 2018 approuvé par la 7ème résolution, ne lui a pas été remis. Il affirme qu’ainsi il n’a pas pu se préparer, ni poser de questions écrites en amont sur les modifications des projets de résolutions ni en débattre.

Les intimés répliquent que l’assemblée générale est régulière et qu’il n’existe aucun motif de nullité des résolutions adoptées.

M. Y et la société D4 Finance font valoir qu’il n’a été porté aucune atteinte au devoir d’information et de loyauté dès lors que l’ordre du jour figurant dans la convocation est identique à celui retenu en séance, que toutes les délibérations résultent naturellement et directement de l’ordre du jour, que les résolutions soumises au vote ne sont pas substantiellement différentes des projets de résolutions, que les résolutions votées relèvent du pouvoir de la collectivité des associés. Ils ajoutent que M. X s’abstient de justifier d’un réel grief.

M. Z et la société J solutions soutiennent également que l’ordre du jour a été respecté, que les résolutions votées ont été adaptées ou étaient en lien direct avec l’ordre du jour et que les décisions prises relevaient bien du pouvoir des associés. Ils font en outre valoir que les irrégularités alléguées sont sanctionnées par une nullité facultative et qu’il n’est pas conforme à l’intérêt social d’annuler les résolutions.

La société Adone fait également valoir que l’ordre du jour comprenait l’ensemble des points évoqués en assemblée générale, précisant que l’assemblée peut modifier en tout ou en partie les projets de résolution, que M. X a reçu, avec la convocation, le texte des projets de résolutions qui a pu être valablement adapté au cours de l’assemblée, et que le plan Ambition 2018 a bien été communiqué, y compris dans sa version 10. Elle ajoute que les irrégularités alléguées ne peuvent justifier une nullité de l’assemblée générale dès lors que ni le principe d’intangibilité de l’ordre du jour, ni la sanction par la nullité du défaut d’information des actionnaires ne s’appliquent aux SAS, que les statuts ne prévoient qu’une nullité facultative et que M. X ne justifie pas d’un grief permettant l’annulation de l’assemblée générale dans son ensemble.

La cour observe au préalable que M. X demande dans le dispositif de ses conclusions la nullité de l’assemblée générale et dans le corps des écritures, en page 57, la nullité des résolutions soumises à cette assemblée. La cour statuant sur les seules prétentions figurant au dispositif des conclusions, en vertu de l’article 954 du code de procédure civile, les moyens soutenus par M. X seront examinés au regard de la seule demande de nullité de l’assemblée générale.

M. X invoque la violation de son droit à l’information en sa qualité d’associé et de l’article 21-2 des statuts au soutien de la nullité de l’assemblée générale du 15 décembre 2014.

La société Adone étant une SAS, lui sont applicables :

— l’article L. 227-9 du code de commerce aux termes duquel les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient, les décisions prises en violation des dispositions de cet article pouvant être annulées à la demande de tout intéressé,

— l’article L. 227-1 du code de commerce selon lequel ne sont pas applicables aux SAS l’article L. 224-2, le second alinéa de l’article L. 225-14, les articles L. 225-17 à L. 225-102-2, L. 225-103 à L.

225-126, L. 225-243, le I de l’article L. 233-8 et du troisième alinéa de l’article L. 236-6.

Il en résulte que le principe selon lequel l’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour n’est pas applicable, que n’est pas non plus applicable la nullité de l’assemblée pour violation du droit des associés d’être informés tel qu’il est défini par les articles L. 225-115 et L. 225-116 du code de commerce, que les formes et délais de convocation des assemblées générales et les formes et conditions dans lesquelles les décisions doivent être prises collectivement sont définis par les statuts et que les décisions prises en violation des statuts n’encourent qu’une nullité facultative.

Il convient dès lors de se reporter aux statuts de la société Adone.

Aux termes de l’article 21-2, invoqué par M. X, 'l’auteur de la consultation communique aux associés et au commissaire aux comptes titulaire et, le cas échéant, au président ou au liquidateur, si la consultation n’est pas organisée par l’un de ces derniers, par télécopie, telex, correspondance ou au moyen de tout autre support, la date, le cas échéant le lieu de la réunion et l’heure, l’ordre du jour de la consultation, le texte des résolutions proposées, comportant le cas échéant un bref exposé des motifs, ainsi que les documents et rapports nécessaires à l’information des intéressés. Cette communication doit être effectuée quinze jours au moins avant la date fixée pour la décision collective'.

Aucune de ces dispositions n’est stipulée à peine de nullité des décisions adoptées ou de l’assemblée. Seule la nullité facultative des seules décisions adoptées par l’assemblée prévue par l’article L. 227-9 du code de commerce est donc encourue.

Par ailleurs, les statuts de la société Adone ne comprennent aucune disposition sur le déroulé de la consultation et les conditions dans lesquelles l’assemblée des associés délibère. Il s’ensuit que M. X ne peut se prévaloir de ce que l’assemblée aurait délibéré sur d’autres questions ou résolutions que celles fixées à l’ordre du jour défini par la convocation sauf à établir qu’il a été porté atteinte au droit à l’information des associés.

L’assemblée générale litigieuse a été convoquée par lettre du 17 novembre 2014, plus de quinze jours avant la date de réunion prévue initialement, le 8 décembre 2014. La convocation comprenait l’ordre du jour et y était annexé l’ensemble des projets de résolutions, conformément à l’article 21-2 des statuts.

S’agissant des documents nécessaires à l’information des associés, M. X soutient ne pas avoir disposé avant l’assemblée générale de la version 10 du plan Ambition 18, objet de la 7ème résolution figurant à l’ordre du jour, ne contestant pas avoir eu connaissance de la version 9. Il ressort des pièces versées au débat que M. X n’a pas eu connaissance de l’intégralité d’une version 10 du plan stratégique avant l’assemblée générale, M. X ayant été destinaire, le 22 juillet 2014, des quatre premières pages appelées à figurer dans cette version 10. Ces pages présentent les raisons, cible et objectifs de la transformation envisagée de la société Adone, à l’exclusion des changements prévus dans l’organisation et la gouvernance de l’entreprise et les étapes de mise en oeuvre. Elles ont été présentées en assemblée générale. Il est néanmoins constant que M. X avait eu connaissance du plan dans sa version 9, élaborée en juin 2014 et discutée en sa présence lors du comité de direction du 29 août 2014, au terme duquel les membres du comité, MM. X, Y et Z ont décidé de faire remonter au niveau 'du collège des associés’ les divergences sur ce plan et souhaité que 'le collège des associés’ se prononce dessus. Or M. X ne s’explique pas sur les différences qui affecteraient la version 10 par rapport à la version 9 du plan contre laquelle il avait exprimé une forte opposition, opposition qui a rendu nécessaires un débat et une prise de décision en assemblée générale. Parfaitement informé, depuis plusieurs mois avant l’assemblée générale, de l’existence d’un projet de plan de transformation de la société Adone, de ses modalités et du calendrier envisagé, puisqu’il en a discuté le contenu, M. X manque à établir, faute d’exposer les divergences entre les

versions 9 et 10, qu’il n’a pas disposé des informations nécessaires à la compréhension et à la portée de la 7ème résolution tendant à approuver le plan Ambition 2018 et qu’il n’a pas été en mesure d’émettre un vote éclairé.

S’agissant du prétendu non-respect de l’ordre du jour et des divergences rédactionnelles affectant les résolutions n° 1 à 6 adoptées par l’assemblée, outre que, comme il a été précédemment dit, la société Adone n’est pas soumise aux règles propres aux sociétés anonymes relatives à l’ordre du jour et aux textes des résolutions devant être soumises au vote des actionnaires, il ressort de la comparaison entre la convocation et l’ordre du jour suivi par l’assemblée, d’une part, et entre les projets de résolutions et le texte des résolutions, d’autre part, qu’aucune modification substantielle de nature à porter atteinte au droit à l’information des associés n’affecte ni l’ordre du jour ni le texte des résolutions.

En effet, l’ordre du jour défini par la convocation était le suivant :

— prise de position de la collectivité des associés sur le projet de révocation de la société D4 Finance de son mandat de directeur général et ses suites,

— prise de position de la collectivité des associés sur le projet de révocation de la société J Solutions de son mandat de directeur général et ses suites,

— proposition de révocation de la société Ineade de son mandat de président,

— éventuellement, désignation d’un nouveau président,

— éventuellement, proposition de désignation et ratification d’un ou plusieurs directeurs généraux,

— questions diverses : définition de la stratégie d’organisation et de développement de la société ; mise en oeuvre du plan Ambition d’ores et déjà adopté en comité de direction,

Aux termes du procès-verbal, l’ordre du jour soumis à l’assemblée générale est libellé en des termes strictement identiques.

Ensuite, le projet des deux premières résolutions était rédigé comme suit : 'l’assemblée générale désapprouve le projet de révocation de la société D4 Finance / J Solutions de son mandat de directeur général et ne conforte pas la décision prise par le président'. Les résolutions ont été soumises à l’assemblée générale, qui les a votées, dans une rédaction amendée : 'l’assemblée générale n’approuve pas, en tant que de besoin, la limitation des pouvoirs de la société D4 Finance, directeur général, / la révocation de la société J Solutions de son mandat de directeur général, contraire à l’intérêt social'. Les modifications rédactionnelles résultent d’une actualisation des décisions effectivement prises par le président postérieurement à l’envoi des convocations à l’assemblée générale et d’une adaptation de la portée des résolutions votées par l’assemblée dans le sens d’une limitation. Ces modifications et les résolutions adoptées respectent les pouvoirs du président puisqu’elles se bornent à ne pas approuver ses décisions 'en tant que de besoin’ sans pour autant prendre une décision en sens opposé tendant à rétablir les sociétés D4 Finance et J Solutions dans leur mandat. Il n’a ainsi résulté de ces modifications, non substantielles et en lien avec l’ordre du jour, aucune atteinte au droit à l’information de M. X.

La 3ème résolution, portant sur la révocation de la société Ineade de son mandat de président, adoptée par l’assemblée générale diverge du projet de texte attaché aux convocations par l’ajout de l’effet immédiat de la révocation et d’une dispense du préavis de deux mois prévu par l’article 19 des statuts avec maintien de la rémunération. Ce complément relatif à l’exécution du préavis est en lien direct avec le projet de résolution initial et il était loisible à l’assemblée générale de prendre une décision sur l’exécution du préavis par la société Ineade, une dispense de préavis étant implicitement

mais nécessairement prévue par les statuts qui instaurent un tel préavis. M. X n’ignorait pas les statuts ni, en sa qualité de représentant du président de la société Adone, la faculté pour l’assemblée de dispenser de préavis le président sortant dès lors que lors de l’assemblée générale du 29 juin 2012, à laquelle il avait participé, l’assemblée avait adopté une résolution dispensant le président démissionnaire de l’exécution du préavis. M. X a pu en outre débatttre de cette question pendant l’assemblée litigieuse. Aucune atteinte au droit à l’information de M. X n’a ainsi résulté de la modification du texte de la 3ème résolution et, en adoptant cette résolution, l’assemblée n’a pas violé les statuts dès lors que la rémunération de la société Ineade a été maintenue pendant la durée du préavis.

La 4ème résolution, portant sur la nomination de la société D4 Finance comme président, adoptée par l’assemblée générale diverge du projet de texte attaché aux convocations en premier lieu par la suppression de l’expression 'en cas d’adoption de la résolution précédente', soit la révocation de la société Ineade, expression superfétatoire dont la suppression n’altère ni le contenu ni la portée de la résolution, et en second lieu par l’ajout de ce qu’à la suite de cette nomination il est ipso facto mis fin à ses fonctions de directeur général, ajout découlant directement de la résolution telle qu’annexée à la convocation à l’assemblée et qui n’altère pas non plus ni le contenu ni la portée de la résolution. Ces modifications rédactionnelles n’ont ainsi porté aucunement atteinte au droit à l’information de M. X.

La 5ème résolution, portant sur la rémunération de la société D4 Finance comme président, si elle n’avait pas été inscrite à l’ordre du jour ni son texte annexé à la convocation de l’assemblée, découle directement de la 4ème résolution de sorte que l’assemblée pouvait régulièrement en discuter et la soumettre au vote des associés sans qu’il soit porté atteinte au droit à l’information des associés. Aucun grief n’a non plus résulté de l’adoption de cette résolution, la société Ineade ayant été rémunérée comme présidente avant sa révocation et la rémunération de la société D4 Finance étant du même niveau que celle qu’elle percevait précédemment en tant que directeur général.

La 6ème résolution, portant sur la désignation de la société J Solutions comme directeur général, correspond à l’ordre du jour incluant, le cas échéant, les 'propositions de désignation et ratification d’un ou plusieurs directeurs généraux'. Le texte de la résolution adoptée diffère du projet de résolution en ce qu’il adapte la portée de la décision de l’assemblée, le projet indiquant que l’assemblée 'confirme ou nomme comme directeur général la société J Solutions' et le texte adopté précisant que l’assemblée 'prend acte et ratifie en tant que de besoin la proposition de désignation par la société D4 Finance précédemment nommée aux fonctions de président de la société aux fonctions de directeur général : la société J Solutions'. Cette modification rédactionnelle tend à adapter la portée de la résolution votée par l’assemblée dans le sens d’une limitation et ce, dans le respect du pouvoir de nomination du directeur général appartenant au président puisque la résolution votée se borne à prendre acte de la proposition de désignation de la société J Solutions et à la ratifier 'en tant que de besoin’ sans pour autant procéder elle-même à la nomination de la société J Solutions, étant en outre observé que ce pouvoir de nomination du directeur général n’est encadré par aucun formalisme dans les statuts. Dès lors il n’a résulté de cette modification, non substantielle et en lien avec l’ordre du jour, aucune atteinte au droit à l’information de M. X.

M. X ne critique pas les autres résolutions adoptées par l’assemblée du 15 décembre 2014.

Il ressort de l’ensemble de ces éléments que M. X n’a pu se méprendre sur le contenu et la portée des résolutions critiquées et que toutes les délibérations ont résulté naturellement et directement de l’ordre du jour fixé par la convocation à l’assemblée.

Aucun motif d’annulation de l’assemblée générale du 15 décembre 2014 n’étant ainsi établi, la demande de M. X doit être rejetée et le jugement confirmé sur ce point.

2. Sur la nullité de l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2017

M. X soutient que cette assemblée générale, qui s’est tenue en son absence, est nulle au motif qu’il n’a reçu aucune convocation.

Les intimés soulèvent l’irrecevabilité de cette demande pour être nouvelle en cause d’appel, la nullité de l’assemblée générale du 9 mai 2017 n’ayant pas été demandée en première instance et la demande indemnitaire formée devant le tribunal à l’encontre de MM. Y et Z pour abus de majorité lors de cette assemblée générale étant différente, par son objet et les parties concernées, d’une demande d’annulation pour défaut de convocation.

M. X réplique, d’une part, que la société Adone n’est pas recevable à opposer une fin de non-recevoir à des demandes qui ne sont pas dirigées contre elle, et, d’autre part, que sa demande est recevable au premier motif que la demande tendant à voir sanctionner un abus de majorité de MM. Y et Z formée en première instance emporte celle de voir sanctionner l’assemblée générale par la nullité qui n’en est que la conséquence, et au second motif qu’a été demandée au tribunal l’annulation de l’assemblée générale du 15 décembre 2014 et des assemblées subséquentes, M. Z et la société J Solutions ayant eux-mêmes demandé au tribunal de constater la validité des assemblées générales dont celle du 9 mai 2017.

M. X demandant l’annulation de l’une des assemblées générales des actionnaires de la société Adone, cette dernière est recevable à lui opposer l’irrecevabilité de sa demande.

Si l’article 564 du code de procédure civile prévoit qu’à peine d’irrecevabilité relevée d’office, les parties ne peuvent soumettre à la cour de nouvelles prétentions, l’article 565 du même code précise que les prétentions ne sont pas nouvelles dès lors qu’elles tendent aux mêmes fins que celles soumises au premier juge même si leur fondement juridique est différent et l’article 566 dispose que les parties peuvent ajouter toutes les demandes qui sont l’accessoire, la conséquence ou le complément des demandes soumises au premier juge.

M. X a demandé au tribunal, dans ses dernières conclusions, l’annulation de l’ensemble des délibérations soumises à l’assemblée générale du 15 décembre 2014 et de toutes les décisions prises par les sociétés D4 Finance et J Solutions depuis ladite assemblée en exécution des résolutions adoptées à son occasion concernant uniquement les mandats sociaux au sein de la société Adone. Dans le corps des écritures, l’annulation de l’assemblée générale du 15 décembre 2014 est également demandée mais il est souligné qu’est sollicitée l’annulation des seules décisions prises par les sociétés D4 Finance et J Solutions depuis cette assemblée générale concernant uniquement les mandats sociaux et ce, en conséquence de l’annulation des résolutions et non de l’assemblée générale.

M. X a en outre demandé au tribunal l’indemnisation du préjudice résultant selon lui d’un abus de majorité commis par MM. Y et Z dans l’adoption de résolutions lors des assemblées générales des 17 juin 2015, 14 mars et 4 avril 2016, 10 avril et 9 mai 2017, 3 avril et 14 mai 2018. Dans ses écritures, il a expressément écarté la nullité de ces assemblées générales à titre de sanction de l’abus de majorité pour soutenir que 'seule la condamnation de MM. Y et Z au paiement de dommages et intérêts est envisageable'.

En appel, M. X demande l’annulation de l’assemblée générale du 9 mai 2017 non sur le fondement de l’abus de majorité invoqué mais en raison d’un défaut de convocation à cette assemblée.

Il ressort de ces éléments que M. X n’a pas demandé au tribunal l’annulation de l’assemblée générale du 9 mai 2017 ni en conséquence de sa demande d’indemnisation au titre d’un abus de majorité commis lors de cette assemblée ni en conséquence de l’annulation de l’assemblée générale du 15 décembre 2014.

La circonstance que M. Z et la société J Solutions ont conclu à la 'validité des assemblées générales’ en réponse aux demandes fondées sur un abus de majorité commis par les associés majoritaires ne vient pas établir que M. X a demandé l’annulation de l’assemblée générale du 9 mai 2017 et ce, d’autant moins que M. X a expressément écarté l’annulation de l’assemblée générale du 9 mai 2017 pour abus de majorité.

De même, l’exposé des moyens de M. X, en page 5 du jugement, qui évoque les demandes de nullité des assemblées générales du 15 décembre 2014 et 'des assemblées subséquentes', comportant ainsi une erreur d’analyse puisque l’annulation des seules décisions subséquentes à l’assemblée générale du 15 décembre 2014 concernant les mandats sociaux était demandée, n’établit pas non plus, au regard des pièces de la procédure ci-avant rappelées, que M. X a demandé l’annulation de l’assemblée générale du 9 mai 2017 et ce, d’autant moins que, dans ses motifs, le tribunal répond aux seules demandes d’annulation de l’assemblée générale du 15 décembre 2014 et des décisions prises depuis cette assemblée.

La demande d’annulation de l’assemblée générale du 9 mai 2017 formée en cause d’appel n’a donc pas été présentée au tribunal et elle n’est pas la conséquence de la demande d’indemnisation fondée sur un abus de majorité présentée au tribunal. En outre, comme le soutiennent les intimés, l’action en nullité ne tend pas aux mêmes fins que l’action en responsabilité.

Il s’ensuit que la demande d’annulation de l’assemblée générale du 9 mai 2017 est nouvelle en cause d’appel, qu’elle ne tend pas aux mêmes fins que la demande d’indemnisation du préjudice subi à raison d’un abus de majorité et qu’elle n’est la conséquence d’aucune des demandes présentées au tribunal. Elle sera donc déclarée irrecevable.

3. Sur la révocation de la société Ineade

M. X et la société Ineade soutiennent que la société Ineade a été évincée de facto de la présidence avant l’assemblée générale du 15 décembre 2014 et que sa révocation est abusive car brutale, non contradictoire et vexatoire aux motifs qu’elle n’a pas été entendue avant l’assemblée générale ni n’a eu connaissance de la résolution proposant sa révocation et de l’intention des associés de la révoquer immédiatement et sans préavis, que l’information concernant sa révocation a été portée à la connaissance des salariés dès le 1er décembre 2014 et que MM. Y et Z ont tenu des propos portant atteinte à sa réputation en assemblée générale devant le représentant du comité d’entreprise.

M. Y et la société D4 Finance et M. Z et la société J solutions prétendent que la société Ineade a été révoquée lors de l’assemblée générale du 15 décembre 2014 après qu’elle a reçu une lettre datée du 26 novembre 2014 énonçant des griefs à son encontre. M. Y et la société D4 Finance affirment que la révocation est régulière, dépourvue de caractère abusif et conforme à l’intérêt social et que la société Ineade ne peut justifier d’aucun préjudice compte tenu de la valorisation de la société Adone qui a suivi le changement de président. M. Z et la société J solutions font valoir que la révocation de la société Ineade s’est déroulée en parfaite loyauté et sans mesure vexatoire.

La cour observe au préalable que la demande d’indemnisation est formée par la société Ineade à l’encontre de MM. Y et Z, associés, et non de la société Adone.

Une décision de révocation ad nutum, comme en l’espèce, peut ouvrir droit à réparation en cas d’abus de droit, si elle a été accompagnée de circonstances ou a été prise dans des conditions qui portent atteinte à la réputation ou à l’honneur de la personne révoquée ou si elle a été décidée brutalement, sans respecter l’obligation de loyauté dans l’exercice du droit de révocation, qui suppose que la personne concernée ait été mise en mesure de faire valoir ses observations dans des conditions compatibles avec le mandat social exercé.

En premier lieu, la société Ineade ne démontre pas avoir été évincée de la présidence de la société Adone avant l’assemblée générale du 15 décembre 2014. En effet, elle ne produit aucune pièce établissant que MM. Y et Z ont organisé 'de leur côté’ des comités de direction, aucune des pièces produites ne révélant que M. X n’aurait pas été informé de ces réunions, alors que, si M. X était absent du comité de direction du 20 juin 2014, il en a reçu un compte-rendu qui comprenait en outre le calendrier des réunions à venir, qu’il a participé à celui du 22 juillet 2014, dont le compte-rendu, qui lui a été envoyé, prend acte des divergences avec les autres participants, et qu’il s’est présenté au comité du 29 août 2014 tout en ayant quitté rapidement la réunion en raison de désaccords. En outre, le plan Ambition 2018, comprenant notamment des changements juridiques et de président et la création d’un poste de directeur des opérations, n’a pas été mis en oeuvre par MM. Y et Z pendant cette période puisqu’au contraire le compte-rendu du comité de direction du 29 août 2014 prend acte des divergences et de la demande de MM. Y et Z à ce que 'le collège des associés se prononce'. S’il ressort des échanges de courriels que, le 17 octobre 2014, MM. Y et Z ont fait une proposition d’embauche pour un poste créé de directeur des opérations, sans l’accord de M. X, dès le 23 octobre suivant M. X a retiré cette proposition auprès de la personne concernée et le recrutement n’a pas eu lieu. Ainsi, il ne ressort pas de ces éléments une mise à l’écart de la société Ineade ni du comité de direction ni des décisions prises en son absence, M. X ayant pu intervenir pour retirer la proposition de recrutement à laquelle il était opposé. Les propos tenus dans les échanges de courriels de septembre et octobre 2014 ne relèvent ni de la critique outrancière ni du dénigrement. La société Ineade ne peut enfin prétendre avoir été évincée de son mandat de président avant l’assemblée générale du 15 décembre 2014 alors qu’elle a pu continuer d’agir en convoquant par lettres du 27 octobre 2014 les directeurs généraux afin de révocation puis en décidant, le 20 novembre 2014, de la révocation de la société J Solutions et d’une limitation des pouvoirs de la société D4 Finance. Il doit dès lors être considéré que la société Ineade a été révoquée lors de l’assemblée générale du 15 décembre 2014.

En deuxième lieu, la société Ineade a été convoquée par lettre du 26 novembre 2014 de MM. Y et Z à une assemblée générale le 8 décembre 2014 puis par lettre du 27 novembre 2014 elle a été informée du report de l’assemblée générale au 15 décembre 2014. La lettre du 26 novembre 2014 informe la société Ineade de ce qu’une proposition de révocation de son mandat de président est à l’ordre du jour de cette assemblée générale et des éléments amenant les associés à envisager un changement de présidence, la société Ineade étant invitée à se présenter à l’assemblée générale pour être entendue sur ces éléments. La lettre du 27 novembre 2014 reprend les mêmes éléments d’information quant au projet de révocation et aux faits reprochés à la société Ineade. M. X s’est présenté à l’assemblée générale et la société Ineade a eu la parole pour s’expliquer sur les faits reprochés, M. X refusant toutefois de s’exprimer en tant que représentant de la société Ineade. La société Ineade a ainsi eu connaissance des faits expliquant le projet de révocation plusieurs semaines avant la décision et elle a été mise en mesure de s’expliquer sur ces faits avant que la révocation ne soit décidée par l’assemblée générale. La révocation de la société Ineade n’a donc pas été décidée brutalement.

En troisième lieu, le défaut d’information préalable de la société Ineade quant à la décision de la dispenser de son préavis et la dispense elle-même de préavis ne rendent pas la révocation brutale ou vexatoire dès lors que les rémunérations dues à la société Ineade et les moyens matériels mis à sa disposition ont été maintenus pendant la durée du préavis.

En quatrième lieu, en convoquant, le 1er décembre 2014, les membres du comité d’entreprise à l’assemblée générale du 15 décembre suivant en application des dispositions de l’article L. 2323-67 du code du travail, en vigueur à l’époque – aux termes desquelles deux membres du comité d’entreprise, désignés par le comité, peuvent assister aux assemblées générales et sont entendus, à leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l’unanimité des associés – MM. Y et Z n’ont pas porté à la connaissance de l’ensemble des salariés de la société Adone le projet de révocation de la société Adone et cette seule convocation comprenant l’ordre du jour de l’assemblée

générale ne peut être considérée comme ayant porté atteinte à la réputation ou à l’honneur de la société Ineade ou jeté le discrédit sur elle comme le soutiennent les appelants. Il n’est en outre pas établi que la diffusion, avant l’assemblée générale, de l’information relative au projet de révocation de la société Ineade de son mandat à d’autres salariés que les membres du comité d’entreprise ait été le fait de M. Y ou de M. Z, la cour observant que ces salariés, non membres du comité d’entreprise sont au nombre de trois dans les courriels produits par les appelants alors que la société Adone comptait 65 salariés. En tout cas, les courriels émanant de ces salariés font état des dissensions entre les associés et de leur souhait de les voir surmontées sans que M. X ne quitte la société Adone ; ils ne reflètent nullement un quelconque discrédit touchant ce dernier.

En dernier lieu, lors de la discussion de la troisième résolution relative à la révocation de la société Ineade (pages 25 à 36 du constat d’huissier), MM. Y et Z ont exposé les éléments de fait au soutien de la révocation, éléments qui selon M. Y avaient conduit à une perte de confiance envers la société Ineade. L’expression d’une perte de confiance n’est ni diffamatoire ni de nature à nuire à la réputation de la société Ineade et MM. Y et Z ont exposé les motifs de leur vote en des termes dénués de tout caractère dénigrant ou vexatoire. Contrairement à ce qu’affirment les appelants, le commissaire aux comptes n’est pas intervenu au cours du débat sur cette résolution avant son adoption mais pendant la discussion portant sur la première résolution relative à la révocation de la société D4 Finance de son mandat de directeur général et de ses suites (page 12 du constat). Les dénégations opposées par M. X aux faits avancés par MM. Y et Z lors de l’assemblée générale par l’emploi de simples qualificatifs tels que 'faux', 'désinformation', 'diffamatoire’ sans nulle démonstration ne peuvent conduire à considérer que MM. Y et Z ont tenu des propos dénigrants ou nuisant à la réputation de la société Ineade.

Il résulte de l’ensemble de ces éléments que les appelants manquent à établir que la révocation de la société Ineade de son mandat de président a été accompagnée de circonstances ou a été prise dans des conditions qui portent atteinte à sa réputation ou à son honneur et qu’elle a été décidée brutalement, sans respecter l’obligation de loyauté dans l’exercice du droit de révocation.

Le jugement sera en conséquence confirmé en ce qu’il a débouté la société Ineade de sa demande de dommages et intérêts pour révocation abusive formée à l’égard de la société Adone et la société Ineade de sa demande formée en cause d’appel à l’égard de MM. Y et Z.

4. Sur l’abus de droit des associés majoritaires tiré de la violation répétée des statuts

M. X demande la condamnation de MM. Y et Z en paiement de dommages et intérêts à hauteur d’au moins 50.000 euros à titre de réparation du préjudice moral résultant des abus de droit qu’ils auraient commis en modifiant l’ordre du jour de l’assemblée générale du 15 décembre 2014, en soumettant au vote, s’agissant de M. Z, président de séance, des résolutions nouvelles concernant la décision de révocation de la société Ineade de son mandat social et la dispense de préavis, et en violant des dispositions impératives des statuts, les associés majoritaires ayant supprimé le préavis, modifié le chapitre III des statuts et engagé une dépense de près de 90.000 euros en 2015 au titre d’un séminaire sans autorisation préalable de l’assemblée générale.

MM. Y et Z ne présentent pas de moyens propres au rejet de cette demande, sauf M. Z qui fait valoir que M. X ne justifie d’aucun préjudice résultant de supposées violations des statuts. Outre la régularité de l’ordre du jour de l’assemblée générale du 15 décembre 2014, des textes des résolutions mises au vote et des décisions adoptées dont ils se prévalent en réplique aux autres demandes des appelants, ils soutiennent que les dépenses de séminaires ne peuvent être appréciées de manière globale alors qu’aucune des prestations facturées n’a été supérieure à 50.000 euros et qu’aucune violation des statuts n’a été commise de ce chef.

Comme il a été constaté précédemment, les statuts de la société Adone ne comprennent aucune disposition sur le déroulé de la consultation et les conditions dans lesquelles l’assemblée des associés

délibère et il a été jugé qu’aucune modification substantielle de nature à porter atteinte au droit à l’information des associés n’a affecté ni l’ordre du jour de l’assemblée générale du 15 décembre 2014 ni le texte des résolutions soumises au vote, dont en particulier la 3ème résolution décidant la révocation de la société Ineade avec dispense de préavis. Aucun abus de droit de la part des deux associés majoritaires n’est donc établi s’agissant du déroulement de l’assemblée générale du 15 décembre 2014.

Ensuite, il a également été précédemment jugé que l’assemblée générale pouvait, sans enfreindre l’article 19 des statuts, prendre une décision sur l’exécution du préavis par la société Ineade en l’en dispensant tout en maintenant sa rémunération pendant la durée de deux mois de préavis prévue par cet article 19. En prenant une telle décision, les associés majoritaires n’ont pas supprimé le préavis prévu par les statuts ni n’ont outrepassé les pouvoirs dévolus aux associés comme l’affirme M. X.

S’agissant de la modification du chapitre III des statuts, qui a pour seul objet la désignation du premier président de la société, M. X invoque les statuts modifiés au 18 décembre 2017. Dans ses écritures, il ne renvoie pas à des pièces au soutien de ses dires autres que son courrier du 13 février 2017 en vue de l’assemblée générale réunie le même jour aux termes duquel il constate que les statuts communiqués comportent des modifications, dont la suppression du chapitre III, qui n’ont pas été approuvées par une assemblée générale. Ces statuts ne sont pas versés aux débats, seuls ceux mis à jour par l’assemblée générale du 29 juin 2012 l’étant de même que ceux, datés du 18 décembre 2018, d’une société anonyme Adone conseil, filiale constituée en Suisse. Ainsi, M. X ne rapporte pas la preuve de l’adoption par les seuls associés majoritaires de statuts modifiant ceux de la SAS Adone conseil tels qu’approuvés par l’assemblée générale du 29 juin 2012.

Aux termes de l’article 19 des statuts, le président ne peut effectuer aucune opération entraînant une dépense ou un investissement de plus de 50.000 euros qu’après une décision collective ordinaire des associés, étant notamment concernés l’acquisition, l’apport ou plus généralement tout acte de disposition d’un élément d’actif d’une valeur comptable supérieure à 50.000 euros HT, le financement ou la mise en place d’un investissement d’un montant supérieur à 50.000 euros HT, la conclusion d’un emprunt d’un montant nominal supérieur à 50.000 euros, de tout emprunt assorti d’une sûreté réelle portant sur un actif de la société, d’un prêt, d’un crédit, d’une avance, d’une caution, d’un aval ou d’un privilège, d’une garantie consentis par la société d’un montant supérieur à 50.000 euros ou excédant un montant annuel de 50.000 euros. Les dépenses d’organisation d’un séminaire invoquées par M. X ont manifestement trait à la gestion courante de la société de sorte qu’elles ne nécessitaient pas avant d’être engagées l’autorisation préalable de l’assemblée générale et ce, quand bien même le montant total de la dépense a dépassé le seuil de 50.000 euros. En outre, dès lors que cette opération n’a pas été soumise au vote des associés, sa réalisation ne saurait constituer un abus de droit commis par les associés majoritaires.

Il résulte de tout ce qui précède que M. X manque à démontrer l’existence d’un abus de droit commis par MM. Y et Z en leur qualité d’associés et constitué d’une violation répétée des statuts de la société Adone. Sa demande de dommages et intérêts doit donc être rejetée.

5. Sur l’abus de majorité lors des assemblées générales du 17 juin 2015, des 14 mars et 4 avril 2016, des 10 avril et 9 mai 2017, des 3 avril et 14 mai 2018 et du 15 avril 2019

M. X soutient que MM. Y et Z ont commis un abus de majorité à son détriment en s’opposant systématiquement à toute distribution de dividendes au titre des exercices 2014 à 2018 tout en se réservant la distribution des bénéfices par le biais d’une augmentation des rémunérations perçues par leur société D4 Finance et J Solutions en leur qualité de président et de directeur général.

Il fait valoir que les mises en réserve ont été importantes alors que l’activité de la société Adone, en constante croissance depuis sa création, n’était sujette à aucun aléa financier et qu’aucun

investissement n’a été réalisé en sept ans ni n’est planifié à l’avenir et qu’elles ont ainsi constitué une thésaurisation pure et simple incompatible avec l’objet et l’intérêt d’une saine gestion, que, dans le même temps les associés majoritaires se sont octroyés de 2014 à 2020 une rémunération de 11,8 millions d’euros, réduisant d’autant le bénéfice à affecter, qu’une telle politique avait pour objectif de l’exclure de tout droit aux bénéfices et de s’en réserver la distribution et qu’elle ne profitait pas à la société Adone mais uniquement aux majoritaires, qu’elle a été menée dans le but de lui nuire, et que MM. Y et Z ont ainsi porté atteinte à l’égalité qui existait jusqu’alors. Il précise que si des dividendes ont été distribués au titre des exercices 2018 et 2019, l’assemblée générale du 24 mars 2020 a décidé d’augmenter de 200.000 euros la rémunération variable des mandataires sociaux.

M. X estime que les dommages et intérêts qui lui sont dus correspondent à un tiers de la moitié de la somme des bénéfices de la période 2014-2020 et des réserves accumulées depuis 2014.

M. Y soutient que les associés majoritaires n’ont pas agi dans leur intérêt propre et au détriment de M. X, que les décisions prises sur l’affectation des bénéfices sont conformes à l’intérêt social et que la fixation des rémunérations des mandataires sociaux n’y est pas contraire, que M. X ne caractérise aucun préjudice réel de ce chef dès lors qu’il ne démontre pas l’existence d’une perte de chance de percevoir des dividendes.

Il fait valoir que la mise en réserve des bénéfices des exercices 2014 à 2016 est conforme à l’intérêt social et témoigne de la mise en oeuvre d’une politique de prudence et d’investissements, qu’elle correspondait à une situation temporaire qui a pris fin à l’issue de la mise en oeuvre du plan Ambition 2018, qu’une distribution de dividendes a bien été décidée le 14 mai 2018, cette décision ne pouvant constituer un abus de majorité dès lors que M. X a voté en sa faveur, que l’affectation des bénéfices ultérieurs a été conforme à l’intérêt social, que depuis 2012, les modalités de rémunération des mandataires sociaux sont restées les mêmes, avec une part fixe de 200.000 euros HT et une part variable collégiale plafonnée à 12 % du chiffre d’affaires et qu’elles n’ont pas excédé les capacités financières de la société, qu’enfin la société Adone a pris de la valeur au bénéfice de l’ensemble des associés.

M. Z prétend également, d’une part, que la mise en réserve des résultats des exercices 2014, 2015 et 2016 n’est pas constitutive d’un abus de majorité en ce qu’elle est conforme à l’intérêt social et à l’intérêt de M. X et qu’il n’est pas démontré que les décisions ont été prises dans l’unique but de favoriser les associés majoritaires, et d’autre part, que M. X ne fait pas la démonstration d’un abus de majorité dans le vote des rémunérations des mandataires sociaux, la rémunération fixe étant demeurée depuis 2012 à 200.000 euros par mandataire et la rémunération variable globale inférieure au plafond de 12 % du chiffre d’affaires fixé par l’assemblée générale du 29 juin 2012, sa croissance étant en conformité avec celle du chiffre d’affaires de la société et son montant global similaire jusqu’en 2018.

Lors des assemblées générales des 17 juin 2015, 4 avril 2016 et 9 mai 2017, les associés majoritaires ont adopté les résolutions affectant en réserves l’intégralité du bénéfice des exercices 2014, 2015 et 2016, soit des sommes respectives de 789.622 euros, 1.146.196 euros et 1.238.046 euros, tandis que lors de l’assemblée générale du 14 mai 2018, les associés majoritaires ont adopté une résolution affectant le bénéfice de l’exercice 2017 de 2.033.108 euros en réserves à hauteur de 1.883.108 euros et en dividendes à hauteur de 150.000 euros. Ces mises en réserve ont représenté 8,4 % du chiffre d’affaires en 2014, 9,5 % en 2015, 9,2 % en 2016 et 10,4 % en 2017.

S’agissant de la décision de mise en réserve partielle et de distribution de dividendes prise lors de l’assemblée générale du 14 mai 2018 relativement à l’exercice 2017, la cour relève que M. X a voté en faveur de cette décision de sorte qu’il ne peut invoquer un quelconque abus de majorité.

Le reste de la période considérée a correspondu en 2014 et en 2015 au développement d’un conflit

majeur entre les mandataires et associés sur la stratégie de croissance à adopter puis, à compter de 2015, à la mise en oeuvre d’un plan de développement ambitieux prévoyant un effectif de 175 personnes à horizon 2018.

Les mises en réserve décidées au titre des exercices 2014 et 2015 ont été justifiées par les risques encourus par la société Adone sur sa propre pérennité, risques nés du conflit persistant entre les associés également dirigeants de l’entreprise, et alors que la société était sous administration provisoire, de surcroît rendue publique le 27 mai 2015. M. X faisait état lui-même dans un courrier du 8 mars 2016 d’un nombre de 'départs structurants dans le management de la société’ courant 2015 et s’interrogeait sur le risque engendré par ces départs sur la pérennité de l’entreprise.

Elles ont ensuite soutenu une politique de croissance interne reposant essentiellement sur des recrutements compte tenu de l’activité de conseil de la société Adone. La masse salariale engendrée nécessitait des ressources internes importantes que l’augmentation des réserves a permis d’assurer, le montant des réserves atteignant le niveau de la masse salariale annuelle en 2017. Les effectifs de la société Adone sont ainsi passés de 65 en 2014 à 100 en 2018, la masse salariale étant de 4,7 millions d’euros en 2015, 7,2 millions d’euros en 2016 et de 9 millions d’euros en 2017.

Ces mises en réserve concernant les exercices 2014 à 2016 n’ont donc pas reflété une simple thésaurisation comme le soutient M. X mais ont été décidées dans l’intérêt de la société Adone.

En tout cas, M. X ne démontre pas qu’elles ont été décidées par M. Y et I dans l’unique dessein de les favoriser à son détriment et ce, quand bien même, dans le même temps, lors des assemblées générales des 14 mars 2016 et 10 avril 2017, les associés majoritaires ont approuvé la rémunération des mandataires sociaux, soit leur propre société dont ils sont les représentants, à hauteur de 850.000 euros par an au titre des exercices 2015 et 2016. En effet, la part fixe de ces rémunérations (200.000 euros) n’a pas été modifiée depuis 2012 et la part variable a correspondu pour chaque mandataire à 5,36 % du chiffre d’affaires en 2015 et à 4,84 % en 2016, soit à des niveaux compatibles avec les capacités financières de la société et en rapport avec ses résultats.

Pour cette même raison, M. X manque à démontrer qu’à elles seules les décisions prises sur la rémunération des mandataires sociaux à compter de l’exercice 2014 et jusqu’à l’exercice 2018, son niveau étant ramené pour chacun d’eux en 2017 et 2018 à 3,6 % puis 2,4 % du chiffre d’affaires, ont été constitutives d’abus de majorité de la part de MM. Y et Z.

De l’ensemble de ces éléments il ne ressort pas que les décisions de mise en réserve des bénéfices et de fixation des rémunérations des mandataires sociaux ont été contraires à l’intérêt social et qu’elles ont été prises dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de M. X.

M. X ne démontrant pas l’existence d’un abus de majorité doit être débouté de sa demande. Le jugement sera confirmé sur ce point.

6. Sur les demandes de condamnation des sociétés D4 Finance et J Solutions à rembourser respectivement la somme de 850.000 euros et celle de 4.200.000 euros à la société Adone formées par M. X

M. X demande, en sa qualité d’associé, la condamnation de la société D4 Finance à payer à la société Adone la somme de 850.000 euros à titre de remboursement des rémunérations qu’elle a, selon lui, indûment perçues en 2015 en qualité de présidente, et celle de la société J Solutions à payer à la société Adone la somme de 4.250.000 euros à titre de remboursement des rémunérations qu’elle a, selon lui, indûment perçues de 2015 à 2020.

Au soutien de la première demande, M. X prétend que si les associés disposaient toujours du droit de désigner un nouveau président, la nomination de M^e A comme administrateur

provisoire privait la société D4 Finance de ses pouvoirs et de l’exercice de ses prérogatives attachées à son mandat de président, qu’elle ne pouvait ainsi ni désigner un directeur général pour l’assister, ni percevoir une quelconque rémunération au titre de fonctions qu’elle n’a pas exercées jusqu’au 11 décembre 2015, date de la fin de la mission de M^e A.

Au soutien de la seconde demande, M. X allègue que la société D4 Finance a commis un abus de droit au préjudice de la société Adone en ce que la société J Solutions a été désignée en qualité de directeur général lors de l’assemblée générale du 15 décembre 2014 en violation des statuts, la société D4 Finance n’ayant formulé aucune proposition quant à la désignation d’un directeur général depuis sa nomination en tant que présidente et étant alors dépourvue de pouvoir compte tenu de la nomination de M^e A comme administrateur provisoire, que la société J Solutions n’a jamais été par la suite désignée comme directeur général, la confirmation de sa nomination lors de l’assemblée générale du 2 novembre 2015 ne relevant pas des pouvoirs de l’assemblée des associés, et que la rémunération de la société J Solutions n’a pas été fixée par une décision du président comme le prévoit pourtant l’article 19 3) des statuts. Il en déduit que la société J Solutions a perçu des rémunérations sans droit entre 2015 et 2020 pour un montant total de 4.200.000 euros.

La société D4 Finance prétend que ces demandes sont irrecevables au premier motif qu’elles sont nouvelles en cause d’appel, M. X n’ayant pas formé de demande de restitution de ses rémunérations au profit de la société Adone en première instance et ces demandes étant distinctes de celle en annulation de l’assemblée générale du 15 décembre 2014, au deuxième motif que les conditions de l’action ut singuli de l’article L. 225-252 du code de commerce ne sont pas réunies, l’action sociale ne pouvant être exercée qu’à l’encontre des dirigeants et non des associés alors qu’en l’espèce les rémunérations ont résulté d’une décision prise par la collectivité des associés, et au troisième motif que l’action, fondée sur un abus de droit, est prescrite en application de l’article L. 225-254 du code de commerce, l’action en responsabilité contre les dirigeants se prescrivant par trois ans à compter du fait dommageable, constitué en l’espèce par la perception d’une rémunération en 2015 par la société D4 Finance et par la désignation de la société J Solutions comme directeur général lors de l’asemblée générale du 15 décembre 2014, alors que M. X a formé pour la première fois sa demande dans ses conclusions d’appel du 22 octobre 2019.

La société J Solutions soutient également que ces demandes ne sont pas recevables en cause d’appel au premier motif qu’elles sont formulées pour la première fois devant la cour par M. X exerçant l’action ut singuli, la demande de nullité de l’assemblée générale du 15 décembre 2014 formée en première instance et ces demandes de restitution des rémunérations étant l’exercice de deux droits distincts, au deuxième motif que les rémunérations litigieuses relevant d’une décision des associés, M. X n’est pas recevable à agir sur le fondement de l’article L. 225-252 du code de commerce pour le compte de la société Adone, et au troisième motif que l’action est prescrite sur le fondement de l’article L. 225-254 du code de commerce pour avoir été formée en 2020 plus de trois ans après la perception de rémunérations en 2015.

La société Adone soulève l’irrecevabilité de la demande de M. X en restitution des rémunérations perçues par la société J Solutions en raison de son caractère nouveau en cause d’appel faisant valoir qu’en première instance était demandée la condamnation de MM. Y et Z à des dommages et intérêts correspondant à la seule rémunération variable des sociétés D4 Finance et J Solutions et ce, sur le fondement d’un abus de majorité, tandis qu’en appel est demandé pour la première fois le remboursement de la partie fixe de la rémunération du directeur général et ce, sur un fondement nouveau constitué du défaut de pouvoir du président de désigner un directeur général. Elle soutient que les deux demandes de M. X en restitution des rémunérations perçues par la société J Solutions et la société D4 Finance sont également irrecevables en ce qu’elles sont la conséquence de fautes reprochées à MM. Y et Z en leur qualité d’actionnaires et non de fautes commises par les dirigeants alors que, pour être recevable, l’action sociale doit être exercée par l’associé à l’encontre des seuls dirigeants conformément à l’article L. 225-252 du code de commerce. Elle s’estime recevable à soulever l’irrecevabilité des demandes de M. X dès lors que

ce dernier entend exercer l’action sociale.

M. X réplique que ses demandes ne sont pas nouvelles en cause d’appel dans la mesure où les demandes formées en première instance, tendant à l’annulation de l’assemblée générale du 15 décembre 2014 nommant la société D4 Finance et fixant sa rémunération, portent intrinsèquement en elles celle de voir les sociétés D4 Finance et J Solutions rembourser les sommes qu’elles ont perçues et qu’en conséquence ses demandes sont recevables en application des articles 565 et 566 du code de procédure civile. Il soutient que ses demandes ne sont pas prescrites dès lors qu’il a exercé l’action sociale devant le tribunal en lui demandant de réparer les conséquences des fautes de gestion des sociétés D4 Finance et J Solutions. M. X estime par ailleurs que la société Adone n’est pas recevable à lui opposer une fin de non-recevoir, les demandes en paiement n’étant pas dirigées contre elle.

M. X formant ses demandes au titre de l’action ut singuli, la société Adone est recevable à lui opposer l’irrecevabilité de ses demandes.

L’article 564 du code de procédure civile prévoit qu’à peine d’irrecevabilité relevée d’office, les parties ne peuvent soumettre à la cour de nouvelles prétentions. Toutefois, l’article 565 du même code précise que les prétentions ne sont pas nouvelles dès lors qu’elles tendent aux mêmes fins que celles soumises au premier juge, même si leur fondement juridique est différent, et l’article 566 dispose que les parties peuvent ajouter toutes les demandes qui sont l’accessoire, la conséquence ou le complément des demandes soumises au premier juge.

Par ailleurs, l’article L. 225-252 du code de commerce dispose que l’action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général, tant sociale qu’individuelle, se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable.

M. X forme ses demandes, en sa qualité d’associé de la société Adone, en exerçant une action ut singuli à l’encontre des sociétés D4 Finance prise en sa qualité de président de la société Adone et J Solutions prise en sa qualité de directeur général.

Il demande pour la première fois en cause d’appel la restitution des rémunérations perçues par la société D4 Finance en 2015 et par la société J Solutions entre 2015 et 2020 en invoquant, également pour la première fois en cause d’appel, des abus de droit commis par la société D4 Finance.

Devant le tribunal, M. X a demandé la nullité de l’ensemble des délibérations soumises à l’assemblée générale du 15 décembre 2014 et de toutes les décisions prises par les sociétés D4 Finance et J Solutions en exécution des résolutions adoptées concernant les mandats sociaux. Il n’a toutefois pas demandé la condamnation en paiement des sociétés D4 Finance et J Solutions au titre d’une restitution des rémunérations perçues.

Or cette demande en annulation des résolutions de l’assemblée générale du 15 décembre 2014 et des décisions prises en exécution de certaines de ces résolutions, formée par M. X en son nom et pour son compte, ne tend pas aux mêmes fins que les demandes indemnitaires fondées sur un abus de droit formées en cause d’appel par M. X pour le compte de la société Adone.

En outre, dès lors que les demandes en paiement dirigées contre les sociétés D4 Finance et J Solutions en cause d’appel sont des demandes indemnitaires fondées sur des abus de droit, elles ne sont ni l’accessoire, ni la conséquence ni le complément des demandes d’annulation soumises au tribunal et elles n’étaient pas, même virtuellement, comprises dans ces demandes.

Il s’ensuit que les demandes de M. X, nouvelles en cause d’appel, ne sont pas recevables sur ce premier fondement.

S’agissant de l’exercice de l’action ut singuli, les demandes de M. X sont également prescrites, en application de l’article L. 225-252 du code de commerce sus énoncé, dès lors qu’elles ont été formées pour la première fois par conclusions d’appel du 22 octobre 2019 plus de trois ans après le fait dommageable, constitué selon M. X des abus de droit commis par la société D4 Finance résultant de la perception d’une rémunération en 2015 et de la désignation de la société J Solutions lors de l’assemblée générale du 15 décembre 2014.

En effet si M. X a exercé une action ut singuli devant le tribunal, c’est uniquement en vue d’obtenir la condamnation des sociétés D4 Finance et J Solutions à réparer le préjudice subi par la société Adone du fait de prétendues fautes de gestion constituées de la seule violation de l’article 19 des statuts, qui impose une autorisation préalable de la collectivité des associés à toute opération entraînant une dépense ou un investissement supérieur à 50.000 euros, aucune des fautes de gestion invoquées ne se rapportant aux abus de droit reprochés à la société D4 Finance en cause d’appel. M. X n’a pas exercé une action ut singuli en vue d’obtenir la condamnation des sociétés D4 Finance et J Solutions, sur le fondement d’un abus de droit, à restituer les rémunérations perçues.

Il s’ensuit que les demandes de M. X sont également irrecevables car atteintes par la prescription.

Il convient dès lors de déclarer irrecevables les demandes de M. X.

7. Sur les fautes de gestion alléguées à l’encontre des sociétés D4 Finance et J Solutions

M. X demande, en sa qualité d’associé, la condamnation solidaire des sociétés D4 Finance et J Solutions à payer à la société Adone la somme de 492.882,62 euros en réparation des préjudices résultant de fautes de gestion et à lui payer la somme de 50.000 euros au titre de son préjudice moral.

Il soutient que les sociétés D4 Finance et J Solutions ont commis une faute de gestion en ne soumettant pas à l’autorisation préalable de l’assemblée générale, en violation de l’article 19 2) des statuts, les dépenses de recrutement d’un salarié, la rémunération de la société D4 Finance à hauteur de 200.000 euros et les dépenses d’un séminaire annuel au cours des exercices 2015, 2016 et 2017.

La société D4 Finance réplique que ni l’offre de poste rémunéré à hauteur de 172.000 euros, qui n’a pas été suivie d’une embauche, ni les dépenses de séminaires n’étaient soumises à autorisation préalable de l’assemblée des associés, que l’application par les mandataires sociaux d’une décision régulièrement votée par la collectivité des associés, telle que sa rémunération comme présidente, n’est pas une faute de gestion, que M. X ne justifie ni du principe ni du montant des dommages et intérêts sollicités pour la société Adone ni d’aucun préjudice moral.

La société J Solutions fait valoir qu’aucune des dépenses payées aux prestataires n’était supérieure à 50.000 euros et qu’elle ne nécessitait pas une autorisation préalable de l’assemblée, un séminaire n’étant ni un investissement ni une opération, qui s’entend d’un acte structurel pour la société, que les recrutements de personnel ne rentrent pas non plus dans les prévisions de l’article 19 2) des statuts et que le préjudice de la société Adone est inexistant, les dépenses de séminaires ayant été engagées dans l’intérêt social.

Les sociétés D4 Finance et J Solutions soulèvent, dans le dispositif de leurs conclusions, l’irrecevabilité de la demande de condamnation à payer la somme de 492.882,62 euros à la société Adone sans toutefois invoquer, dans le corps de leurs écritures, de moyens au soutien d’une fin de non-recevoir. A supposer que la fin de non-recevoir ainsi soulevée est identique à celle opposée aux demandes de restitution des rémunérations perçues par les sociétés D4 Finance et J Solutions, la cour relève en premier lieu que devant le tribunal, M. X a demandé leur condamnation solidaire à verser à la société Adone et à lui-même les sommes respectives de 50.000 euros et de 30.000 euros à

titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi du fait de leurs fautes de gestion constituées de plusieurs violations de l’article 19 2) des statuts et qu’en conséquence les demandes formées en cause d’appel ne sont pas nouvelles, quand bien même leur montant est supérieur en appel, et, en second lieu, que la circonstance que les conditions d’engagement de la responsabilité des sociétés D4 Finance et J Solutions ne seraient pas réunies relève de l’appréciation du bien fondé de la demande et non de sa recevabilité. Il s’ensuit qu’en toutes hypothèses, il convient de débouter les sociétés D4 Finance et J Solutions de leur fin de non-recevoir.

Aux termes de l’article L. 225-251 du code de commerce, applicable mutatis mutandis aux sociétés par actions simplifiée en vertu de l’article L. 227-8 du même code, les administrateurs et le directeur général sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

En l’espèce, M. X reproche aux sociétés D4 Finance et J Solutions, en leur qualité respective de président et de directeur général, plusieurs violations de l’article 19 2) des statuts – qui prévoit que 'le président ne peut effectuer aucune opération entraînant une dépense ou un investissement de plus de 50.000 euros qu’après une décision collective ordinaire des associés, étant notamment concernés l’acquisition, l’apport ou plus généralement tout acte de disposition d’un élément d’actif d’une valeur comptable supérieure à 50.000 euros HT, le financement ou la mise en place d’un investissement d’un montant supérieur à 50.000 euros HT, la conclusion d’un emprunt d’un montant nominal supérieur à 50.000 euros, de tout emprunt assorti d’une sûreté réelle portant sur un actif de la société, d’un prêt, d’un crédit, d’une avance, d’une caution, d’un aval ou d’un privilège, d’une garantie consentis par la société d’un montant supérieur à 50.000 euros ou excédant un montant annuel de 50.000 euros'.

La rémunération de la société D4 Finance en tant que présidente a été fixée par l’assemblée générale du 15 décembre 2014 conformément à l’article 21 1) des statuts, la rémunération du président étant fixée par une décision prise par la collectivité des associés. Aucune violation des statuts n’est donc imputable de ce chef aux dirigeants.

Comme il a été précédemment jugé, les dépenses d’organisation d’un séminaire ont manifestement trait à la gestion courante de la société de sorte qu’elles ne nécessitaient pas avant d’être engagées l’autorisation préalable de l’assemblée générale et ce, quand bien même le montant total de la dépense a dépassé le seuil de 50.000 euros.

Il en est de même des conditions d’embauche des salariés, dont la détermination du salaire annuel, qui ne figurent pas au nombre des opérations nécessitant l’autorisation préalable de la collectivité des associés prévue par les statuts, sauf à paralyser la gestion courante de la société.

Il s’ensuit que M. X manque à établir des violations des statuts par les sociétés D4 Finance et J Solutions de sorte que sa demande doit être rejetée et le jugement confirmé, par substitution des motifs, en ce qu’il a débouté M. X de sa demande.

8. Sur les demandes de dommages et intérêts pour procédure abusive

M. Z et la société J Solutions, d’une part, et M. Y et la société J Solutions, d’autre part, demandent la confirmation du jugement, qui a condamné solidairement M. X et la société Ineade à leur payer à chacun une somme de 15.000 euros à titre de dommages et intérêts, et une indemnité complémentaire d’un montant de 15.000 euros au titre de la procédure d’appel.

M. X et la société Ineade contestent avoir abusé de leur droit d’agir en justice et soutiennent que MM. Y et Z et les sociétés D4 Finance et J Solutions sont irrecevables en leur demande fondée sur un prétendu abus de droit commis au préjudice de la société Adone.

En premier lieu, MM. Y et Z et les sociétés D4 Finance et J Solutions sont recevables en leurs demandes indemnitaires formées en leur nom personnel.

En deuxième lieu, pour établir une faute dans l’exercice du droit d’agir en justice, le tribunal a retenu l’opposition permanente de M. X aux décisions des deux dirigeants depuis la révocation de la société Ineade, en tentant de refuser l’exercice normal de la loi de la majorité et en soutenant près de cinq ans après la tenue de l’assemblée du 15 décembre 2014 des demandes d’annulation 'sur la pertinence desquelles le conseil des demandeurs s’est lui-même interrogé lors de l’audience', le refus opposé par M. X de mettre en place au sein de la société Adone une politique de rémunération différée qu’il avait pourtant mise en place dans sa propre société Cenova, et le fait que l’ensemble des actions conduites par M. X avait créé un climat délétère impactant les équipes dans leurs relations avec la clientèle. Toutefois l’attitude adoptée en tant qu’associé par M. X à l’occasion des différentes assemblées générales de la société Adone est sans lien avec la démonstration d’une faute dans l’exercice de son droit d’agir en justice et les dires attribués par le tribunal à son propre conseil lors de l’audience sur l’opportunité des demandes d’annulation d’une assemblée générale ne sont pas suffisants pour caractériser une telle faute.

En troisième lieu, si M. X et la société Ineade se sont mépris sur les chances de succès de leurs prétentions, cette méprise ne suffit pas, à défaut d’autres éléments non démontrés en l’espèce, à qualifier d’abusive la procédure initiée et poursuivie par M. X et la société Ineade. Le jugement sera donc infirmé et MM. Y et Z et les sociétés D4 Finance et J Solutions déboutés de leurs demandes formées en première instance et en cause d’appel.

9. Sur les dépens et les demandes formées au titre de l’article 700 du code de procédure civile

Parties perdantes, M. X et de la société Ineade seront condamnés aux dépens de première instance, le jugement étant confirmé sur ce point, et aux dépens d’appel.

Le jugement sera également confirmé en ce qu’il les a condamnés à payer à chacun des cinq défendeurs une somme de 15.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, la cour y ajoutant une somme de 3.000 euros à M. Y et à la société D4 Finance, ensemble, à M. Z et à la société J Solutions, ensemble, et à la société Adone.

PAR CES MOTIFS

La Cour statuant contradictoirement,

Confirme le jugement en ce qu’il a débouté M. C X de sa demande d’annulation de l’assemblée générale de la société Adone conseil du 15 décembre 2014 ;

Confirme le jugement en ce qu’il a débouté la société Ineade de sa demande de dommages et intérêts pour révocation abusive formée à l’égard de la société Adone et, y ajoutant, déboute la société Ineade de sa demande formée en cause d’appel à l’égard de MM. E Y et G Z ;

Confirme le jugement en ce qu’il a débouté M. C X de sa demande de dommages et intérêts du fait d’un abus de majorité commis par MM. E Y et G Z à l’occasion de l’assemblée générale de la société Adone conseil du 15 décembre 2014 ;

Confirme le jugement en ce qu’il a débouté M. C X de sa demande de dommages et intérêts du fait d’un abus de majorité commis par MM. E Y et G Z à l’occasion des assemblées générales de la société Adone conseil des 17 juin 2015, 14 mars et 4 avril 2016, 10 avril et 9 mai 2017, 3 avril et 14 mai 2018 et 15 avril 2019 ;

Déboute les sociétés D4 Finance et J Solutions de leur fin de non-recevoir opposée à la demande

de condamnation solidaire fondée sur des fautes de gestion ;

Confirme le jugement en ce qu’il a débouté M. C X de sa demande de condamnation solidaire des sociétés D4 Finance et J Solutions pour fautes de gestion ;

Déboute M. C X et la société Ineade de leur fin de non-recevoir opposée aux demandes de dommages et intérêts pour procédure abusive formées par MM. E Y et G Z et les sociétés D4 Finance et J Solutions ;

Infirme le jugement en ce qu’il a condamné solidairement M. C X et la société Ineade à payer à MM. E Y et G Z et aux sociétés D4 Finance et à J Solutions, chacun, la somme de 15.000 euros pour procédure abusive et, statuant à nouveau de ce seul chef, déboute MM. E Y et G Z et les sociétés D4 Finance et à J Solutions de leur demande de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

Confirme le jugement en ce qu’il a condamné solidairement les demandeurs à payer à chacun des cinq défendeurs la somme de 15.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens ;

Y ajoutant,

Déboute M. C X de sa demande de dommages et intérêts du fait d’un abus de majorité commis par MM. E Y et G Z et constitué d’une violation répétée des statuts de la société Adone conseil ;

Déclare recevable la société Adone conseil en sa fin de non-recevoir opposée à la demande d’annulation de son assemblée générale du 9 mai 2017 ;

Déclare irrecevable la demande d’annulation de l’assemblée générale de la société Adone conseil du 9 mai 2017 ;

Déclare recevable la société Adone conseil en sa fin de non-recevoir opposée aux demandes de condamnation de la société D4 Finance et de la société J Solutions à lui rembourser les sommes respectives de 850.000 euros et de 4.200.000 euros formées par M. C X et fondées sur un abus de droit ;

Déclare irrecevables les demandes de condamnation de la société D4 Finance et de la société J Solutions à rembourser à la société Adone conseil les sommes respectives de 850.000 euros et de 4.200.000 euros formées par M. C X et fondées sur un abus de droit ;

Déboute MM. E Y et G Z et les sociétés D4 Finance et à J Solutions de leur demande de dommages et intérêts pour procédure abusive en appel ;

Condamne in solidum M. C X et la société Ineade à payer à M. E Y et à la société D4 Finance, ensemble, la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne in solidum M. C X et la société Ineade à payer à M. G Z et à la société J Solutions, ensemble, la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne in solidum M. C X et la société Ineade à payer à la société Adone conseil la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne in solidum M. C X et la société Ineade aux dépens d’appel et accorde aux avocats

de la cause qui peuvent y prétendre le droit de recouvrement direct conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

La greffière,

[…]

La Présidente,

B-N O-P