COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 35Z

Chambre civile 1-1

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 13 MAI 2025

N° RG 23/03124 – N° Portalis DBV3-V-B7H-V3ED

AFFAIRE :

[I] [V]

S.N.C. 2C PARTENAIRES

C/

[X] [P]

Maître [O] [J]

S.N.C. FH PARTENAIRES

S.A. BANQUE SAINT OLIVE

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 22 Février 2023 par le TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de NANTERRE

N° Chambre :

N° Section :

N° RG : 19/12255

Expéditions exécutoires

Copies

délivrées le :

à :

— M^e Anne-laure WIART

— M^e Asma MZE

— M^e Stéphanie TERIITEHAU

— M^e ASSOUMOU

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE TREIZE MAI DEUX MILLE VINGT CINQ,

La cour d’appel de Versailles, a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

APPELANTES

Madame [I] [V]

née le [Date naissance 1] 1955 à [Localité 18]

de nationalité Française

[Adresse 16]

[Adresse 16]

[Localité 2]

représentée par M^e Anne-laure WIART, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 437 – N° du dossier 26799

M^e Michel LOPRESTI, Plaidant, avocat au barreau de GRASSE, vestiaire : 143

S.N.C. 2C PARTENAIRES, agissant par son représentant légal en excercice,

N° SIRET : 809 693 617

[Adresse 6]

[Localité 14]

représentée par M^e Anne-laure WIART, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 437 – N° du dossier 26799

M^e Michel LOPRESTI, Plaidant, avocat au barreau de GRASSE, vestiaire : 143

****************

INTIMES

Monsieur [X] [P]

né le [Date naissance 5] 1969 à [Localité 15] (LIBAN)

de nationalité Française

[Adresse 3]

[Localité 13]

représentée par M^e Asma MZE de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 699 – N° du dossier 2371440

M^e Marc SUSINI de la SELARL REINHART MARVILLE TORRE, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : K0030

Maître [O] [J]

né le [Date naissance 4] 1948 à [Localité 17]

de nationalité Française

[Adresse 9]

[Localité 11]

représenté par M^e Stéphanie TERIITEHAU de la SELEURL STEPHANIE TERIITEHAU, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 619 – N° du dossier 20230207

M^e Yves-marie LE CORFF de l’ASSOCIATION FABRE GUEUGNOT ET ASSOCIES, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : R044

Substitué par M^e HERVE Philippe, avocat au barreau de PARIS

S.N.C. FH PARTENAIRES, agissant en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité au siège social

N° SIRET : 809 756 125

[Adresse 7]

[Localité 10]

représentée par M^e Asma MZE de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 699 – N° du dossier 2371440

M^e Marc SUSINI de la SELARL REINHART MARVILLE TORRE, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : K0030

S.A. BANQUE SAINT OLIVE, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité au siège social sis

N° SIRET : 342 324 993

[Adresse 12]

[Localité 8]

représentée par M^e Helga ASSOUMOU, Postulant, avocat au barreau de HAUTS-DE-SEINE, vestiaire : 369

M^e Claude DE VILLARD de la SELAS PERSEA, Plaidant,, avocat au barreau de LYON, vestiaire : 1582

Substitué par M^e NUDANT Charles, avocat au barreau de LYON

****************

Composition de la cour :

En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 17 Mars 2025 les avocats des parties ne s’y étant pas opposés, devant Madame Anna MANES, présidente et de Madame Pascale CARIOU, Conseillère chargée du rapport.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Madame Anna MANES, Présidente,

Madame Pascale CARIOU, Conseillère,

Madame Florence PERRET, Présidente de chambre,

Greffières, lors des débats : Madame Bénédicte NISI, greffière en pré-affectation, en présence de Madame Gaëlle RULLIER, greffière placée

FAITS ET PROCÉDURE

La société Beaulieu Patrimoine était la holding du groupe Beaulieu Patrimoine, ayant pour activité le développement de projets immobiliers et l’exploitation d’EHPAD. Ses filiales étaient la société Beaulieu Patrimoine Développement et la société Foncière Beaulieu Patrimoine.

Le groupe a été présidé jusqu’au 30 avril 2012 par M. [T], puis, à la suite de sa démission, par M. [P].

La société Beaulieu Patrimoine avait pour associé majoritaire la société CF Partners, dont le capital social était détenu à 75% par Mme [V], alors mariée avec M. [T], et à 15% par M. [P], celui-ci assurant la co-gérance de la société CF Partners avec M. [T].

Des désaccords entre les associés de la société CF Partners sont survenus à compter de l’année 2012.

Au vu de cette mésentente qui en paralysait le fonctionnement, M. [J], à la demande de M. [P], a été désigné en qualité d’administrateur provisoire de cette société par ordonnance du juge des référés du tribunal de commerce de Paris du 14 novembre 2012.

En parallèle, la société Beaulieu Patrimoine et la société Beaulieu Patrimoine Développement ont fait l’objet d’une procédure de sauvegarde, M. [J] étant désigné dans chacune de ces procédures comme administrateur judiciaire par jugement du tribunal de commerce de Paris du 21 août 2013 avec une mission de surveillance.

Par un protocole d’accord transactionnel signé le 14 octobre 2013, sous l’égide de M. [J], les associés de la société CF Partners se sont entendus sur les modalités de règlement de leurs différents en décidant, notamment, de la scission de la structure en deux nouvelles sociétés, la société 2C Partenaires d’une part, ayant M. [T] et Mme [V] comme associés et d’autre part la société FH Partenaires ayant notamment M. [P] comme associé.

Cette scission a été finalisée par la signature d’un traité de scission approuvé en assemblée extraordinaire des associés de la société CF Partners le 19 décembre 2014. Les éléments d’actif et de passif de cette société ont été répartis entre les sociétés 2C Partenaires et FH Partenaires.

Les sociétés Beaulieu Patrimoine Développement et Beaulieu Patrimoine ont fait toutes deux l’objet d’une procédure de liquidation judiciaire, respectivement suivant jugements des 15 décembre 2015 et 25 janvier 2016.

Par actes d’huissier de justice des 17 et 18 décembre 2019, Mme [V] et la société 2C Partenaires ont fait assigner M. [P], la société FH Partenaires, la société Banque Saint Olive et M. [J], devant le tribunal de grande instance de Nanterre aux fins d’annulation pour dol du traité de scission et de condamnation in solidum à leur payer la somme de 26,3 millions d’euros en indemnisation de leurs préjudices.

Par jugement contradictoire rendu le 22 février 2023, le tribunal judiciaire de Nanterre a :

' Dit que les demandes formées par Mme [V] sont irrecevables faute d’intérêt à agir,

' Dit que la société 2C Partenaires justifie d’un intérêt à agir,

' Dit que la demande en nullité du traité de fusion est irrecevable comme étant prescrite,

' Dit que la demande subsidiaire de condamnation des défenderesses sur le fondement de la responsabilité civile contractuelle est irrecevable comme étant prescrite,

' Rejeté les demandes de condamnation in solidum de M. [P], la société FH Partenaires, la Banque Saint Olive et M. [J] à verser à la société 2C Partenaires la somme de 26,3 millions d’euros, sauf à parfaire, en indemnisation du préjudice causé par leurs manoeuvres dolosives,

' Condamné in solidum Mme [V] et la société 2C Partenaires à régler la somme de 4 000 euros chacun à M. [P], la société FH Partenaires, la Banque Saint Olive et M. [J], au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

' Les a condamnés in solidum à supporter les dépens de l’instance dont distraction au profit des avocats postulants qui en font la demande par application de l’article 699 du code de procédure civile,

' Ordonné l’exécution provisoire.

Le 10 mai 2023, Mme [V] et la société 2C Partenaires ont interjeté appel de la décision à l’encontre de M. [P], de la société FH Partenaires, la société Banque Saint-Olive et de M. [J].

Par d’uniques conclusions notifiées au greffe le 9 août 2023, auxquelles il convient de se reporter pour l’exposé détaillé de ses prétentions et moyens, elles demandent à la cour de :

Vu les articles 1116 et 1117 du code civil, dans leur version antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016,

Vu les articles 1382 et 1383 du code civil, dans leur version antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016,

Vu les articles L. 621-22, L. 650-1 et L. 654-2 du code de commerce,

Vu les articles 1134 et suivants du code civil, dans leur version antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016,

Vu les articles 1101 et suivants et les articles 1240 et suivants du code civil,

Vu le principe selon lequel la fraude corrompt tout,

' Les déclarer recevables et bien fondées en leur appel à l’encontre du jugement rendu par le tribunal judiciaire de Nanterre le 22 février 2023,

' Infirmer le jugement en ce qu’il a :

* dit que les demandes formées par Mme [V] sont irrecevables faute d’intérêt à agir,

* dit que la demande en nullité du traité de fusion est irrecevable comme étant prescrite,

* dit que la demande subsidiaire de condamnation des défenderesses sur le fondement de la responsabilité civile contractuelle est irrecevable comme étant prescrite,

* rejeté les demandes de condamnation in solidum de M. [P], la société FH Partenaires, la Banque Saint Olive et M. [J] à verser à la société 2C Partenaires la somme de 26,3 millions d’euros, sauf à parfaire, en indemnisation du préjudice causé par leurs manoeuvres dolosives,

* condamné in solidum Mme [V] et la société 2C Partenaires à régler la somme de 4 000 euros chacun à M. [P], la société FH Partenaires, la Banque Saint Olive et M. [J], au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

* les a condamné (sic) in solidum à supporter les dépens de l’instance dont distraction au profit des avocats postulants qui en font la demande par application de l’article 699 du code de procédure civile,

Statuant à nouveau :

' Prononcer la nullité pour dol du traité de scission du 19 décembre 2014,

' Condamner in solidum M. [P], la société FH Partenaires, la Banque Saint Olive et M. [J] à leur verser la somme de 26,3 millions d’euros, sauf à parfaire, en indemnisation du préjudice causé par leurs manoeuvres dolosives et frauduleuses,

' Débouter M. [P], la société FH Partenaires, la Banque Saint Olive et M. [J] de l’intégralité de leurs demandes, fins et conclusions,

' Condamner in solidum M. [P], la société FH Partenaires, la Banque Saint Olive et M. [J] à leurs verser la somme de 15 000 euros chacune en application de l’article 700 du code de procédure civile,

' Condamner in solidum M. [P], la société FH Partenaires, la Banque Saint Olive et M. [J] aux entiers dépens de l’instance, ceux d’appel distraits au profit de M^me Anne-Laure Wiart, avocate aux offres du droit.

Par d’uniques conclusions notifiées au greffe le 11 octobre 2023, auxquelles il convient de se reporter pour l’exposé détaillé de ses prétentions et moyens, M. [P] et la société FH Partenaires demandent à la cour de :

Vu les articles L.210-6, L.235-6, L.235-8, L.235-9, L.236-2, L.236-4, L.236-6, L.236-10, L.236-23, R.236-1 du Code de commerce,

Vu les articles 1116 ancien, 2044, 2052 et 2224 du Code civil,

Vu les articles 6, 31, 32-1, 559 et 700 du Code de procédure civile,

Vu la jurisprudence citée,

Vu les pièces produites à l’appui des présentes écritures,

' Confirmer le jugement du tribunal judiciaire de Nanterre rendu le 22 décembre 2023(sic) en ce qu’il a déclaré les demandes formées par Mme [V] irrecevables faute d’intérêts à agir,

' Confirmer le jugement du tribunal judiciaire de Nanterre rendu le 22 février 2023 en ce qu’il a déclaré la demande de nullité du traité de fusion irrecevable comme étant prescrite,

' Confirmer le jugement du tribunal judiciaire de Nanterre rendu le 22 février 2023 en ce qu’il a déclaré la demande subsidiaire de condamnation des appelantes sur le fondement de la responsabilité contractuelle irrecevable comme étant prescrite,

' Confirmer, en toute hypothèse, le jugement du tribunal judiciaire de Nanterre rendu le 22 février 2023 en ce qu’il a rejeté les demandes de condamnation de M. [P], la société FH Partenaires, la Banque Saint Olive et M. [J] à leur verser la some de 26,3 millions d’euros, sauf à parfaire, en indemnisation du préjudice causé par leurs manoeuvres dolosives et frauduleuses,

' Débouter Mme [V] et la société 2C Partenaires de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions,

' Confirmer le jugement du tribunal judiciaire de Nanterre rendu le 22 février 2023 en ce qu’il a condamné Mme [V] et la société 2C Partenaires à régler la somme de 4 000 euros chacun à M. [P], la société FH Partenaires, la Banque Saint Olive et M. [J], au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

' Condamner Mme [V] et la société 2C Partenaires à leur verser la somme de 10 000 euros au titre des dommages et intérêts pour procédure abusive,

' Condamner Mme [V] et la société 2C Partenaires au paiement d’une amende civile dont le montant sera fixé par l’arrêt à intervenir,

' Condamner Mme [V] et la société 2C Partenaires à leurs verser la somme de 10 000 euros chacun, au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Par d’uniques conclusions notifiées au greffe le 3 novembre 2023, auxquelles il convient de se reporter pour l’exposé détaillé de ses prétentions et moyens, M. [J], intimé, demande à la cour de :

' Confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions,

En tout état de cause,

Vu l’article 122 du code de procédure civile,

Vu les articles 31, 32 du code de procédure civile,

' Rejeter comme irrecevables les demandes Mme [V], cette dernière ne justifiant ni d’une qualité ni d’un intérêt à agir,

' Rejeter comme irrecevables les demandes de Mme [V] et de la société 2C Partenaires, pour défaut d’intérêt à agir,

Vu les articles L. 235-6, L. 235-8 et L. 235-9 du code de commerce,

' Rejeter comme irrecevables les demandes de la société 2C Partenaires et de Mme [V] comme prescrites,

A titre subsidiaire :

' Constater que Mme [V] et la société 2C Partenaires ne rapportent pas la preuve d’une faute commise par lui dans l’exercice de sa mission d’un préjudice et d’un lien de causalité entre les deux précédents éléments,

En conséquence,

' Débouter Mme [V] et la société 2C Partenaires de l’ensemble de leurs conclusions, fins et moyens,

' Débouter les parties de toutes demandes formées éventuellement à son encontre,

' Condamner Mme [V] et la société 2C Partenaires à lui régler une somme de 10 000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

' Les condamner aux entiers dépens qui seront recouvrés par M^me Stéphanie Teriitehau, avocate aux offres du droit.

Par d’uniques conclusions notifiées au greffe le 8 novembre 2023, auxquelles il convient de se reporter pour l’exposé détaillé de ses prétentions et moyens, la société Banque Saint Olive demande à la cour de :

Vu les articles 9, 31, 122 et suivants du code de procédure civile,

Vu les articles 1116, 1117 et 1169 du code civil

Vu les articles L.235-8 et suivants du Code de commerce

Vu l’article 700 du code de procédure civile,

Vu la jurisprudence,

Vu les pièces versées aux débats,

' Confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions et en ce qu’il a :

* dit que les demandes formées par Mme [V] sont irrecevables faute d’intérêt à agir,

* dit que la société 2C Partenaires justifie d’un intérêt à agir,

* dit que la demande en nullité du traité de fusion est irrecevable comme étant prescrite,

* dit que la demande subsidiaire de condamnation des défenderesses sur le fondement de la responsabilité civile contractuelle est irrecevable comme étant prescrite,

* rejeté les demandes de condamnation in solidum de M. [P], la société FH Partenaires, la Banque Saint Olive et M. [J] à verser à la société 2C Partenaires la somme de 26,3 millions d’euros, sauf à parfaire, en indemnisation du préjudice causé par leurs manoeuvres dolosives,

* condamné in solidum Mme [V] et la société 2C Partenaires à régler la somme de 4 000 euros chacun à M. [P], la société FH Partenaires, la Banque Saint Olive et M. [J], au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

* les a condamné (sic) in solidum à supporter les dépens de l’instance dont distraction au profit des avocats postulants qui en font la demande par application de l’article 699 du code de procédure civile,

* ordonné l’exécution provisoire,

En tout état de cause,

' Rejeter comme irrecevables les demandes de Mme [V], cette dernière ne justifiant ni d’une qualité ni d’un intérêt à agir,

' Rejeter comme irrecevables les demandes de la société 2C Partenaires et de Mme [V] comme prescrites,

' Constater que Mme [V] et la société 2C Partenaires ne rapportent pas la preuve d’une faute commise par elle, ni d’un préjudice réel et d’un lien de causalité entre les deux précédents éléments,

En conséquence,

' Débouter Mme [V] et la société 2C Partenaires de l’ensemble de leurs conclusions, fins et moyens,

' Débouter les parties de toutes demandes éventuellement formées à son encontre,

' Condamner Mme [V] et la société 2C Partenaires à lui payer chacune la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

' Condamner la même aux entiers dépens de l’instance.

SUR CE, LA COUR

Sur les limites de l’appel

Le jugement est contesté en toutes ses dispositions. L’affaire se présente dans les mêmes termes qu’en première instance, chaque partie maintenant les prétentions soumises aux premiers juges.

Sur la recevabilité des demandes présentées par Mme [V]

Aux termes des conclusions signifiées par les appelantes, il est demandé à la cour de prononcer la nullité pour dol du traité de scission du 19 décembre 2014 et de condamner in solidum M. [P], la société FH Partenaires, la Banque Saint Olive et M. [J] à leur verser la somme de 26,3 millions d’euros, sauf à parfaire, en indemnisation du préjudice causé par leurs manoeuvres dolosives et frauduleuses.

S’agissant de la demande de nullité du traité de scission, c’est par des motifs exacts, adoptés par la cour, tenant à l’absence de démonstration d’un intérêt personnel à agir, distinct de celui de la société 2C Partenaires, que le tribunal a déclaré Mme [V] irrecevable en son action.

Devant la cour, Mme [V] ne démontre pas davantage avoir, en sa qualité d’associée même d’une société en nom collectif, un intérêt particulier et personnel à obtenir la nullité d’une décision sociale (la scission).

Au demeurant, Mme [V] poursuit, aux côtés de la société 2C Partenaires, la nullité du traité de scission pour dol. Or le dol est un vice du consentement sanctionné par la nullité relative du contrat qui ne peut être invoquée que par une partie à la convention contre une autre partie. Mme [V] n’étant pas signataire en son nom personnel du traité de scission n’a donc pas qualité à agir sur ce fondement.

Le jugement sera dès lors confirmé en ce qu’il a déclaré Mme [V] irrecevable à agir en nullité du traité de scission.

En revanche, Mme [V] présente également des demandes indemnitaires fondées sur la responsabilité délictuelle, subsidiairement contractuelle, de M. [P], de la banque Saint Olive et de M. [J].

Bien que tiers au traité de fusion, elle dispose à la fois de la qualité et d’un intérêt à agir pour obtenir réparation du préjudice dont elle s’estime victime, étant rappelé que la recevabilité d’une action ne se confond pas avec son bien fondé.

Par conséquent, Mme [V] sera déclarée recevable en ses demandes indemnitaires fondées sur la responsabilité civile.

Sur la prescription de la demande de nullité du traité de fusion pour dol

C’est par des motifs exacts et précis, adoptés par la cour, que le tribunal, après avoir indiqué qu’il résulte de l’application combinée des articles L 235-1, L 235-8, alinéa 1er, et L 235-6 du code de commerce que l’action en nullité d’une opération de fusion, notamment lorsqu’elle est fondée sur le dol, se prescrit par six mois à compter de la dernière inscription au registre du commerce et des sociétés rendue nécessaire par l’opération, a retenu comme point de départ de la prescription le 16 avril 2015, date du dépôt de la déclaration de conformité et déclaré que l’action, introduite par actes des 17 et 18 décembre 2019, était prescrite.

Devant la cour, les appelantes ne contestent pas sérieusement l’application de ce délai spécial de prescription mais invoquent la dissimulation des opérations frauduleuses, affirmant qu’elles sont intervenues de manière occulte, ce qui aurait pour effet de retarder le point de départ du délai de prescription.

Toutefois, s’agissant de la dissimulation de certains faits, elles procèdent par de simples allégations, particulièrement vagues et non circonstanciées.

Alors pourtant que le tribunal a relevé qu’elles ne précisaient pas la date à laquelle les faits leur auraient été révélés, elle n’apportent aucune précision en appel pour étayer la thèse de la dissimulation, les faits précis qui leur auraient été cachés et la façon dont elles en auraient finalement eu connaissance.

Il en va de même des allégations de fraude, tout aussi vagues, les appelantes se contentant de rappeler des généralités sur cette notion sans expliquer en quoi, concrètement, en l’espèce, le traité de scission aurait été signé en fraude de leurs droits.

Le jugement sera par conséquent confirmé en ce qu’il a dit que la demande en nullité du traité de scission est irrecevable comme étant prescrite.

Sur l’action en responsabilité contractuelle

Le tribunal a estimé, au visa de l’article 2224 du code civil, que l’action sur le fondement contractuel, à l’égard du protocole d’accord de 2013 pour Mme [V], ou du traité de scission de 2014 pour la société 2C Partenaires, était prescrite puisque n’ayant été formulée que par conclusions du 30 juin 2022.

Les appelantes sollicitent aux termes du dispositif de leurs conclusions l’infirmation du jugement sur ce point sans développer de moyens de fait ou de droit au soutien de cette prétention qui, dès lors, ne pourra qu’être rejetée.

Au surplus, il sera rappelé que les intéressées fondent leurs prétentions sur le dol. Or le dol, pour être une cause de nullité de la convention, doit émaner d’une partie contractante. Or ni M. [P],

ni la banque Saint Olive ne sont signataires du traité de scission.

Le jugement sera donc confirmé sur ce point.

Sur l’action en responsabilité délictuelle contre M. [P] et la banque Saint Olive

En résumé, les appelantes reprochent à M. [P] d’avoir sur-évalué les parts de la société Sycim reçues par la société 2C Partenaires et au contraire sous-évalué les actifs reçus par la société FH Partenaires grâce à des manoeuvres occultes

La cession des crédits-baux à la banque Saint Olive par M. [P]

Les appelantes affirment que M. [P] a cédé à la banque Saint Olive le 8 juin 2012 des crédits-baux, incluant une option de rachat, à un prix largement inférieur à leur valeur réelle, les a rachetés en 2015 'un instant de raison’ avant de les céder à nouveau à un prix largement supérieur à celui auquel ils avaient été cédés à la banque Saint Olive.

Ce faisant, elles reprennent les mêmes arguments que ceux invoqués en première instance et auxquels les premiers juges ont répondu en soulignant que les cessions litigieuses de 2012 sont antérieures au traité de scission, qu’ayant été réalisées par acte notarié elles n’ont aucun caractère occulte et que la décision de rembourser la dette bancaire , au moyen de la cession des crédits-baux, avait été décidée par le comité stratégique de la société Beaulieu présidée alors par M. [T] et non par M. [P].

Il sera ajouté que Mme [V] a signé le protocole d’accord du 14 octobre 2013 destiné à mettre un terme aux dissenssions du groupe, selon lequel les parties ont renoncé à toute réclamation ou action judiciaire qui serait fondée sur les relations des différentes sociétés du groupe antérieures audit protocole.

Or, comme le souligne pertinemment M. [P], les cessions des crédits-baux à la banque Saint Olive sont intervenues en exécution des décisions du comité stratégique de la société Beaulieu Patrimoine prises au début de l’année 2012, donc avant la signature du protocole. Ni Mme [V], ni la société 2C Partenaires ne sont donc fondées à contester ces cessions.

La sur-évaluation des titres de la société Sycim reçus par la société 2C Partenaires

La société 2C Partenaires et Mme [V] affirment que les titres reçus ont été valorisés à 4 millions d’euros alors qu’un expert comptable les aurait évalués à 1,5 millions.

Ainsi que l’ont souligné les premiers juges, le protocole d’accord signé par Mme [V], dont celle-ci ne conteste pas la validité, avait posé le principe d’une évaluation des actifs sur la base des comptes annuels de la 2012 de la société CF Partners.

Pas plus qu’en première instance, il n’est contesté que la valorisation des titres de la société Sycim correspond à celles des comptes annuels de 2012.

La sur évaluation de la dette de la société CF Partners

Les appelantes affirment que la dette de la société CF Partners, reprise par la société FH Partenaires, aurait été sur-évaluée. Toutefois, le tribunal a rappelé que la valorisation de cette dette est conforme au protocole d’accord et aux comptes sociaux de 2012.

Devant la cour, elles n’avancent aucun nouveau moyen et ne contestent pas la motivation retenue par les premiers juges que la cour reprend à son compte, faute d’élément de nature à la remettre en cause.

Enfin, c’est par des motifs exacts, adoptés par la cour, que les premiers juges ont écarté les moyens tirés de l’absence de commissaires aux apports, dont la présence n’était pas obligatoire s’agissant d’une société en nom collectif, et de l’octroi de moyens de crédits ruineux, allégation non étayée par des éléments probants.

Ces deux moyens sont repris succintement par les appelantes sans toutefois répondre à la motivation des premiers juges qui notamment ont souligné l’insuffisance des preuves quant à un éventuel soutien abusif de la part de la banque Saint Olive.

Sur la responsabilité de M. [J]

Pour rejeter les demandes présentées à l’encontre de M. [J], le tribunal a rappelé qu’aucune manoeuvre dolosive n’était retenue à l’encontre de M. [P] et de la banque Saint Olive et que dès lors aucun manquement à son devoir de surveillance ne pouvait être retenu à l’encontre de M. [J].

La cour confirmant le rejet des demandes fondées sur des manoeuvres dolosives de la part de M. [P] et de la banque Saint Olive, confirmera également et pour les motifs retenus par le jugement, le rejet des demandes dirigées à l’encontre de M. [J].

Par ailleurs, les appelantes reprennent leurs allégations selon lesquelles ce dernier aurait prolongé artificiellement la période d’observation des sociétés Beaulieu Patrimoine Développement et Beaulieu Patrimoine.

Toutefois, pas plus qu’en première instance, elles n’étayent leurs allégations par des moyens convaincants, des documents probants, se contentant d’allégations générales et non circonstanciées qui otent tout sérieux à leurs demandes.

Il résulte de ce qui précède que le jugement sera confirmé en ce qu’il a rejeté les demandes de condamnations in solidum de M. [P], de la société FH Partenaires, de la banque Saint Olive et de M. [J] au paiement d’une somme de 26,3 millions d’euros.

Sur les demandes accessoires

Le sens du présent arrêt commande confirmer les dispositions du jugement relatives aux frais irrépétibles et aux dépens.

Mme [V] et la société 2C Partenaires qui succombent, seront condamnées aux dépens de la procédure d’appel qui pourront être recouvrés directement en application des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Elles devront verser la somme de 2000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile à :

— M. [P] et la société FH Partenaires, pris ensemble,

— la société Banque Saint Olive,

— M. [J],

soit la somme totale de 6 000 euros ;

PAR CES MOTIFS

Statuant par arrêt contradictoire, par mise à disposition au greffe,

Confirme le jugement en toutes ses dispositions ;

Statuant à nouveau et y ajoutant,

Déclare Mme [V] recevable en ses demandes indemnitaires fondées sur la responsabilité civile ;

Au fond, la déboute ;

Condamne in solidum Mme [V] et la société 2C Partenaires aux dépens de la procédure d’appel ;

Dit qu’ils pourront être recouvrés directement en application des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Condamne in solidum Mme [V] et la société 2C Partenaires à verser la somme de 2 000 euros à :

— M. [P] et la société FH Partenaires, pris ensemble,

— la société Banque Saint Olive,

— M. [J],

soit la somme totale de 6 000 euros ;

Déboute Mme [V] et la société 2C Partenaires de leur demande au titre des frais irrépétibles.

— prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

— signé par Madame Pascale CARIOU, Conseillère, pour Madame Anna MANES, Présidente empêchée, et par Madame Rosanna VALETTE, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier, La Conseillère,