GREFFE
DU
TRIBUNAL
DE COMMERCE
DE […]
EXTRAIT
DES MINUTES DU GREFFE
DU TRIBUNAL DE
COMMERCE
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
Le Tribunal de Commerce de Bordeaux
a rendu la décision dont la teneur suit
COMMERCE DE
E
D
GIRONDE
N° de rôle 2023L02745
SELARL AJILINK AA /SAS LUCINE Nom du dossier
Délivrée le 30/11/2023
Première page

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE […]
4ème CHAMBRE
JUGEMENT DU 29 NOVEMBRE 2023
QUI ARRETE LE PLAN DE CESSION ET PRONONCE LA LIQUIDATION JUDICIAIRE DE LA
SOCIETE LUCINE SAS
N°PCL: 2023J00681
N° RG: 2023L02745-2023L02753-2023L02289
DEBITEUR:
SAS LUCINE
Siège social : […],
RCS […] : 828 117 028- 2017 B 1234
Représentée par sa présidente Madame X Y ESLOUS
ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE:
SELARL AJILINK AA,
30 cours de l’Intendance, 33000 […],
Prise en la personne de Maître Z AA,
MANDATAIRE JUDICIAIRE:
SELARL EKIP
2 rue de Caudéran, BP 20709, 33007 […] CEDEX
Prise en la personne de Maître Christophe AB,
MINISTERE PUBLIC:
Représenté par Monsieur Jean-Luc PUYO, Procureur de la République adjoint, non présent mais ayant donné son avis par écrit,
REPRESENTANT DES SALARIES:
Madame AC AD, assistées de six salariés à savoir : Monsieur AE AF, Madame
AG AH, Monsieur AI AJ, Monsieur AK AL, Monsieur AM AN et Monsieur AO AN,
REPRESENTANT DU CANDIDAT OFFRANT :
SAS BUTTERFLY THERAPEUTICS
Siège social : […], 106 avenue Pierre de Coubertin, 53000 […]
RCS […]: 534 750 609
Représentée par son Président, Madame Mélanie PERON,
Assisté de Maître Grégoire CHARLET, Avocat au Barreau de PARIS, […], 75007 PARIS,
g 4. 1
2023L02745-2023L02753-2023L02289
Deuxième page

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COMPOSITION DU TRIBUNAL
Décision contradictoire et en premier ressort,
Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience du 15 novembre 2023, en chambre du conseil, où siégeaient.
- AP SALAUN, Président de Chambre,
- Frédéric AGUILAR, Karine FABRE, Juges,
Assistés de Valentine JALENQUES, Greffier d’audience,
Délibérée par les mêmes Juges,
Prononcée ce jour par sa mise à disposition au Greffe par AP SALAUN, Président de Chambre, assisté de
Valentine JALENQUES, Greffier d’audience.
La minute du présent jugement est signée par AP SALAUN, Président de Chambre, et Valentine
JALENQUES, Greffier d’audience.
JUGEMENT
Vu les articles L631-22, L631-21-1 et L 642-1 et suivants du Code de Commerce,
Par jugement en date du 5 juillet 2023, le Tribunal a prononcé l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire de la société LUCINE SAS, au capital de 59.400,00 euros, dont le siège social est situé à […] (33300), […], exerçant une activité de création de logiciel d’e-santé,
d’intelligence artificielle, de gestion, de big data santé, de réalisation de recherche et développement dans son domaine d’activité,
Le Tribunal a nommé Monsieur AP AQ en qualité de Juge Commissaire, la SELARL EKIP', prise en la personne de Maître Christophe AB, en qualité de mandataire judiciaire, et la SELARL AJILINK AA, en la personne de Maître Z AA, en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance et appliqué à cette procédure les dispositions du titre III du livre VI du Code de Commerce.
Par jugements en date du 13 septembre 2023, la société a été autorisée à poursuivre son activité.
HISTORIQUE ET-ORIGINE DES DIFFICULTES:
L’activité de la société LUCINE SAS consiste à concevoir et commercialiser un dispositif médical à travers un logiciel autonome composé d’une application mobile et d’un casque accessoire destiné à diminuer la douleur chronique en période de crise pour des pathologies telles que ^l'^{endométriose}.
L’activité fut financée initialement par des partenariats avec des laboratoires pharmaceutiques. A partir du mois de septembre 2020, la société s’est affranchie des relations avec ces derniers pour obtenir une levée de fonds pour 5,5 M€, lui permettant de financer la recherche scientifique et parvenir au dépôt d’un brevet, à la publication de deux essais techniques dans la revue médicale JMIR, et à l’homologation du produit.
La société n’a pas généré de chiffre d’affaires au cours des exercices 2021 et 2022.
2
²⁰²³L⁰²⁷⁴⁵-²⁰²³L⁰²⁷⁵³-²⁰²³L⁰²²⁸⁹ M
^Troisième page

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Les difficultés proviennent selon les déclarations de la dirigeante d’un refus de la part des investisseurs de consentir un bridge de trésorerie qui était nécessaire pour permettre de commercialiser les recherches réalisées par la société.
L’absence de chiffre d’affaires et l’impossibilité de trouver des financements contribuèrent à créer un déséquilibre financier. La dirigeante décida alors d’effectuer la déclaration de cessation des paiements et le Tribunal a prononça l’ouverture de la procédure par jugement en date du 5 juillet 2023.
SITUATION COMPTABLE:
La société LUCINE SAS a réalisé au cours des 2 derniers exercices les chiffres d’affaires et résultats
suivants :
Montant en euros / € Du 01/01/2022 au 31/12/2022 Du 01/01/2021 au 31/12/2021
Chiffre d’affaires 0 0
Résultat d’exploitation
-1.265.845,00
-2.188.598,00
Résultat
-766.841,00
-1.982.972,00
SITUATION SOCIALE :
Au jour de l’ouverture de la procédure la société comptait 10 salariés en contrat à durée indéterminée et à temps plein ainsi que 2 apprentis.
Au 9 novembre 2023, l’effectif était constitué de 8 salariés en contrat à durée indéterminée et à temps plein ainsi qu'1 apprenti.
LITIGES EN COURS :
Aucun litige n’a été porté à la connaissance du Tribunal.
SITUATION ACTIVE:
L’inventaire réalisé par le Commissaire de Justice fait ressortir une prisée du matériel d’exploitation à hauteur de 3.720,00 euros en valeur de réalisation et de 1.830,00 euros en valeur d’exploitation.
SITUATION PASSIVE:
Selon le Mandataire judiciaire le passif s’élèverait à 7.813.754,66 euros et se décompose comme suit :
Créances Montants/ en euros
Superprivilégiées 148.666,54
Privilégiées 520.532,91
[…] 1.374.596,71
Provisionnelles 10.278,00
Contestées 0,00
A échoir 5.759.230,50
Total échu définitif 2.043.796,16
Total passif définitif 7.803.026,66
Total passif définitif et non définitif 7.813.754,66
3
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M. y Quatrième page

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PERIODE D’OBSERVATION:
Compte tenu du passif déclaré et de l’absence de solution pour trouver un apport financier, la recherche d’un éventuel repreneur a été engagée par le mandataire judiciaire et ce dès l’ouverture de la procédure.
RECHERCHE DE REPRENEURS :
Conformément aux dispositions de l’article L 642-22 et R 642-40 du Code de commerce, des publicités pour la recherche de repreneurs ont été effectuées avec les publications suivantes : revue < LES ECHOS » dans les éditions du 7 juillet 2023 et du 22 septembre 2023, A
site internet MAY DAY le 6 juillet 2023,
-
site Internet de l’Etude https://www.AR.fr/ les 21 juin et 22 septembre 2023, site Internet ACTIFY www.actify.fr 21 juin et 22 septembre 2023, média social LINKEDIN du réseau AJILINK les 6 juillet et 22 septembre 2023, base de contact spécialisée en retournement d’entreprise de plus de 500 interlocuteurs.
La date limite de dépôt des offres a été fixée au vendredi 20 octobre 2023.
L’administrateur judiciaire a été saisi de quatre marques d’intérêt.
Une offre de reprise a été déposée par la société BUTTERFLY THERAPEUTICS SAS le 26 octobre 2023 entre ses mains.
Ce dernier a sollicité des précisions, et des améliorations sur cette offre de reprise par courrier en date du 31 octobre 2023.
Le candidat repreneur a transmis deux avenants à l’offre de reprise par courriel en date des 6 et 7 novembre
2023.
Le candidat repreneur a transmis une offre de reprise récapitulative le 10 novembre 2023, date limite pour améliorer sa proposition.
PRESENTATION DE L’OFFRE DE LA SAS BUTTERFLY THERAPEUTICS :
S’agissant de la recevabilité de l’offre :
L’offre de la société BUTTERFLY THERAPEUTICS SAS a été améliorée en date du 8 novembre 2023. Cette dernière apparait conforme aux dispositions de l’Article L642-2 II du Code de Commerce et respecte les obligations définies par l’Article L642-3 du Code de Commerce.
Cette offre apparaît recevable. Il convient de l’analyser.
Présentation de la société :
L’offre est présentée par la société BUTTERFLY THERAPEUTICS, société par actions simplifié au capital social de 63.086,00 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de […] depuis le 24 septembre 2011 sous le n° 534 750 609, dont le siège social est situé à […] (53000), […], 106
4
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Avenue Pierre de Coubertin et représentée par sa Présidente, Madame Mélanie PERON, assistée Maître Grégoire CHARLET, Avocat au Barreau de PARIS.
Il s’agit d’une start-up spécialisée dans le développement d’outils numériques performants de prise en charge de la douleur des patients dans le cadre d’interventions médicales et chirurgicales en ambulatoire, plus précisément, de sédation numérique via un casque de réalité virtuelle.
La technologie ainsi développée est aujourd’hui utilisée couramment dans les hôpitaux et les établissements de soin et compte plus de 50.000 utilisateurs.
La solution ainsi développée par la société LUCINE SAS est similaire à celle développée et commercialisée parla société BUTTERFLY THERAPEUTICS SAS.
Présentation de la proposition de reprise :
Le candidat repreneur constate que ses activités et celle de la société LUCINE sont parfaitement complémentaires puisque l’une est spécialisée dans le traitement numérique de la douleur, notamment via un casque de réalité virtuelle, au cours d’interventions médico-chirurgicales en ambulatoire et l’autre dans le traitement numérique de la douleur causée par les symptômes menstruels féminins.
Le repreneur indique qu’il dispose de l’expérience et des moyens pour permettre la mise sur le marché, notamment le marquage CE, du dispositif médical mis au point par la société LUCINE et du maillage commercial nécessaire à sa distribution, ce qui est une étape essentielle et nécessaire à l’exploitation commerciale du produit.
Le candidat repreneur identifie deux périodes différentes pour atteindre cet objectif, à savoir :
une période de développement correspondant à la phase de développement du produit Endocare jusqu’à la commercialisation (estimée au deuxième trimestre 2025). Le repreneur projette des besoins d’investissements à hauteur de 1.100 K€ pour la réalisation de cette période, incluant la réalisation prévisionnelle de deux études cliniques afin de permettre la commercialisation du produit, ou encore un investissement à réaliser pour l’obtention du marquage CE,essentiel à la
^{commercialisation d}u produit ^{et estimé à 100} K€.
une période post-commercialisation ; Le candidat repreneur prévoit une commercialisation de la solution développée par la société LUCINE en Juillet 2025. Pour ce faire, de nouveaux investissements seront nécessaires, financés par les premiers produits de la commercialisation ainsi que par les bénéfices générés par le produit développé par le candidat repreneur ou tout autre solution adaptée. En tenant compte d’une pénétration progressive du marché, le candidat repreneur prévoit un équilibre d’exploitation à compter de fin 2026
Périmètre de l’offre :
1. Biens, droits et contrats inclus dans l’offre:
Les éléments incorporels et corporels sont intégralement repris.
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С
Sixième page

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S’agissant des stocks de matières premières et de marchandises, le candidat repreneur prévoit la reprise des stocks disponibles en excluant spécifiquement les stocks non réglés faisant l’objet d’une demande en revendication ou les stocks soumis à l’application de l’article L. 642-12 du Code de commerce.
S’agissant des contrats dont le transfert est sollicité, Le candidat repreneur propose la reprise des contrats liant la société LUCINE aux sociétés OVH, GOOGLE SUIT et PIPE DRIVE.
Le contrat de co-working conclu avec la société WELLIO est expressément exclu du périmètre de reprise.
Conformément aux dispositions des articles R642-7 du Code de commerce, l’exposant a sollicité du Greffe la convocation des cocontractants à l’audience d’examen des offres de reprise.
Sur demande de l’Administrateur judiciaire, le candidat repreneur a pris acte de ce que le contrat de licence portant sur le logiciel CANVA a été conclu au nom de la dirigeante, de telle sorte que celui-ci ne peut faire
l’objet d’un transfert sur le fondement de l’article L. 642-7 du Code de commerce.
Le candidat repreneur a expressément exclu du périmètre de l’offre de reprise les contrats SCALEWAYS et UNITY dans la mesure ce dernier dispose déjà de solutions similaires en interne.
2. Prix offert:
Le prix total proposé pour l’ensemble des actifs repris s’élève à 17.000,00 euros, ventilé comme suit : 13.300,00 euros au titre des éléments incorporels,
3.700,00 euros au titre des éléments corporels.
-
Ce prix est augmenté de la prise en charge des congés payés par le repreneur à hauteur de 17.500,00 euros.
3. Date de réalisation de la cession :
Le candidat-repreneur sollicite une entrée en jouissance le lendemain du prononcé du jugement homologuant le plan de cession.
4. Niveau et perspectives d’emploi :
Le candidat entend reprendre 4 salariés sur les 9 actuellement en poste, détaillé dans le tableau ci-après,
Effectif à Effectif Licenciement Catégorie professionnelle Type de contrat date repris à ^autoriser
Apprenti 1 ¹ 0 DESIGNER
1 1 CDI 0 RH
I 1 1 DIRECTEUR TECHNIQUE 0 CDI
DIRECTRICE ADMINISTRATIVE 1 1 CDI 0
1 [ ¹ DIRECTRICE QUALITE ET AFFAIRES CDI 0
REGLEMENTAIRES
1 CDI
0 LEAD GAME PLAY PROGRAMMER
1
CDI 1 1 0 LEAD FULL STACK
1
0
1 COMMUNITY MANAGER CDI
www
1
0
1 EXPERT MEDICAL CDI
4 jours / an
5 9 TOTAL 4
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En application des dispositions des articles L631-19 III, L642-5 alinéa 5 et R631-36 du Code de commerce, le Tribunal devra autoriser le licenciement pour motif économique des salariés non repris.
Pour les salariés repris le candidat repreneur précise que la poursuite des contrats de travail s’effectuera conformément aux dispositions des articles L. 1224-1 et suivants du Code du travail sauf modifications particulières apportées à certains contrats de travail et expressément acceptées par les salariés concernés
(passage au 100% télétravail).
Le candidat repreneur s’engage à reprendre l’ensemble des congés payés acquis et non pris par les 4 salariés repris sans distinction de leur période d’acquisition.
5. Garanties souscrites pour assurer l’exécution de l’offre :
S’agissant du prix de cession le candidat repreneur a consigné le prix entre les mains de l’Administrateur judiciaire par un chèque de banque d’un montant de 17000,00€ remis au jour de l’audience, conformément aux dispositions de l’article L.642-8 du Code de commerce.
S’agissant du besoin en fonds de roulement issue de la reprise, le candidat repreneur fourni une attestation bancaire justifiant d’un solde de trésorerie de 723 K€ au 25 octobre 2023.
6. Prévision des cessions d’actifs pour les deux années suivantes :
Le candidat déclare qu’il n’envisage de procéder à aucune cession d’actifs au cours des deux années suivant la cession.
7. Durée des engagements pris par l’auteur de l’offre :
L’offre présenté par le candidat repreneur est valable jusqu’au 30 novembre 2023 à 00h00.
8. Modalités de financement des garanties financières envisagées si elles sont requises au titre des articles L.516-1 et 516-2 du code de l’environnement :
Néant.
9. Clause de substitution
Le candidat repreneur indique que la reprise pourrait être effectuée directement par la société BUTTERFLY
THERAPEUTICS, par une filiale détenue directement ou indirectement par BUTTERFLY
THERAPEUTICS, sans autre précision.
ANALYSE DE L’OFFRE PAR L’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE:
Dans son rapport en date du 13 novembre 2023, et à l’audience, l’Administrateur Judiciaire déclare sur
l’offre de reprise :
S’agissant du maintien d’une activité pérenne, si la surface financière actuelle du candidat repreneur apparait tout juste suffisante pour permettre l’acquisition et nécessitera de nouvelles levées de fonds pour permettre la commercialisation de la solution développée, l’Administrateur judiciaire observe que le
7
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7.
Huitième page

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candidat repreneur a su développer, financer et commercialiser un produit comparable à la société LUCINE.
Selon lui, sauf à justifier d’instruments de financement complémentaire, l’offre apparait tout juste satisfaisante sur ce point.
S’agissant du maintien de l’emploi, l’offre présentée propose la reprise de 4 salariés sur 9 soit 45% de l’effectif et la reprise rétroactive de l’intégralité des congés payés.
L’offre apparait tout juste satisfaisante sur ce point.
S’agissant du désintéressement des créanciers, le prix de cession au titre des actifs corporels (3,7K€) apparait satisfaisant et le prix de cession proposé au titre des actifs incorporels (13,3K€) apparait faible mais tient compte d’investissements significatifs à réaliser (1.100 K€).
L’offre de reprise devrait permettre le remboursement partiel du passif superprivilégié.
La société a en outre été Lauréate d’un concours BPI qui lui permettrait d’encaisser la somme 295K€ qui pourrait venir améliorer le désintéressement des créanciers.
L’offre apparait décevante sur ce point.
Dans ces conditions, l’administrateur judiciaire émet un avis favorable à l’arrêté d’un plan de
^cession ^en faveur du la société BUTTERFLY THERAPEUTICS compte tenu de ses compétences techniques et de l’absence d’une valorisation meilleure en liquidation judiciaire directe.
En tout état de cause, l’administrateur judiciaire a requis la conversion de la procédure en liquidation judiciaire concomitante au prononcé de la décision du Tribunal sur l’offre de reprise.
RAPPORT DU MANDATAIRE JUDICIAIRE:
Dans son rapport écrit du 9 novembre 2023 et à l’audience, le mandataire judiciaire note que, s’agissant du maintien de l’emploi, seuls 4 salariés sur 9 sont repris, soit 45 % de l’effectif.
S’agissant de l’apurement du passif, le mandataire judiciaire précise qu’il est probable qu’aucun créancier ne soit réglé.
Enfin s’agissant des garanties d’exécution, il convient de constater la fragilité de l’acquéreur ; le bilan 2022 fait en effet apparaitre une perte de 372.186,00 € et des capitaux propres négatifs de 171.052,00 €. Les prévisions d’activité et de financement communiquées apparaissent en outre perfectibles.
Ainsi, selon le mandataire judiciaire, ^Tribunal ^serait ^confronté à ^l'^alternative ^suivante :
-soit retenir l’offre émise par la société BUTTERFLY THERAPEUTICS alors qu’elle semble ne pas remplir de manière effective les critères prévus par les dispositions de l’article L 642.5 du Code de Commerce ; dans cette hypothèse toutefois, la reprise de quatre contrats de travail permettrait d’éviter le coût des licenciements attachés à ces derniers,
Y M. 2023L02745-2023L02753-2023L02289
Neuvième page

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-soit rejeter la proposition et prononcer la liquidation judiciaire, en sachant que dans cette hypothèse,
l’intégralité du personnel serait licenciée avec le coût induit, et probablement aucune cession des éléments subsistants du fonds de commerce ne pourrait intervenir.
Le mandataire judiciaire indique ne pas émettre d’avis favorable en l’état mais précise toutefois qu’une liquidation judiciaire pourrait être plus préjudiciable aux créanciers.
RAPPORT DU JUGE-COMMISSAIRE :
Dans son rapport écrit en date du 10 novembre 2023, le Juge Commissaire indique que :
L’offre de reprise est très insuffisante dans son montant par rapport au passif très lourd,
Ce projet d’offre de cession paraît très incertain dans sa réalisation future,
-
Ces deux points seraient suffisants pour ne pas donner d’avis favorable à ce plan de cession.
Pourtant, il s’agit de la seule offre déposée pour la reprise d’un projet non encore abouti et incertain qui permettrait la reprise des salariés, dont les licenciements, en l’absence de ce plan de cession, pèseraient encore un peu plus sur le coût de la liquidation.
Dans ces conditions, tout en étant très réservé, le Juge Commissaire donne un avis favorable.
DECLARATION DU REPRESENTANT DES SALARIES:
La représentante des salariés se déclare favorable au plan de cession.
L’ensemble des salariés présent se déclare également favorable.
DECLARATION DE LA SOCIETE LUCINE :
A l’audience, la dirigeante de la société LUCINE déclare être favorable à l’offre de la société BUTTERFLY
^THERAPEUTICS; elle souligne la complémentarité des deux structures positionnées sur un produit très similaire et se déclare prête à accompagner le projet dans le cadre d’une proposition en discussion avec le repreneur.
AVIS DU MINISTERE PUBLIC:
Dans son rapport écrit le Ministère Public indique s’en remettre à la décision du Tribunal.
SUR QUOI, LE TRIBUNAL
Relève à titre liminaire que la situation irrémédiablement compromise de la société LUCINE, ne permettait pas d’envisager d’autre solution qu’un plan de cession des actifs, solution recherchée par l’Administrateur Judiciaire qui a abouti à l’obtention d’une seule offre,
Constate que l’Administrateur Judiciaire a assuré les publicités nécessaires et sollicité des offres,
Constate que l’offre de la société BUTTERFLYTHERAPEUTICS est conforme aux prescriptions de l’article R 642-1 et L 642-2-II du Code de commerce et que l’auteur de l’offre a attesté être un tiers au sens de l’article
L 642-3 al.1 du Code de commerce, et ainsi qu’il ne tombait pas sous le coup des incapacités prévues par les textes,
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Dixième page

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En conséquence le Tribunal dira que l’offre de la société BUTTERFLY THERAPEUTICS est recevable,
Sur la conformité et le choix de l’offre de la société BUTTERFLY THERAPEUTICS aux exigences de la loi, à l’analyse des différents rapports et avis, le Tribunal :
Relève que l’Administrateur Judiciaire émet un avis favorable,
Relève que le Mandataire Judiciaire donne un avis défavorable,
Relève que le Juge Commissaire, émet un avis réservé mais favorable,
Note que le représentant du personnel et l’ensemble des salariés présents se sont prononcés favorablement
à la cession au profit de la société BUTTERFLY THERAPEUTICS,
Relève l’avis du Ministère Public qui s’en remet,
Au vu des documents, rapports et avis et au visa de l’article L642-1 du Code de Commerce, ^le ^Tribunal:
Sur le critère du maintien d’une activité pérenne :
Observe que les sociétés LUCINE et BUTTERFLY THERAPEUTICS ont le même business model, visent le même segment de marché avec des produits très proches et présentés comme complémentaires.
La société BUTTERFLY THERAPEUTICS a su développer, financer et commercialiser un produit comparable à la société LUCINE, cela permet d’avoir un avis positif sur le savoir-faire du candidat repreneur pour permettre la mise sur le marché du produit développé par LUCINE et d’en organiser sa distribution.
Le Tribunal note cependant que, la surface financière actuelle du candidat repreneur apparait tout juste suffisante pour permettre l’acquisition et nécessitera de nouveaux apports financiers pour permettre le développement et la commercialisation de la solution développée.
A l’audience, et dans son offre le candidat repreneur indique que la phase de développement antérieure à la commercialisation nécessitera des investissements qu’il estime à hauteur de 1.100 K€.
Sur le critère du maintien de tout ou partie des emplois :
-note que le projet de la société BUTTERFLY THERAPEUTICS conserve 4 salariés sur 9, ce qui est moyennement satisfaisant,
-retient que l’ensemble du personnel y compris les salariés non repris approuve le projet de cession proposé.
Sur le critère de l’apurement du passif :
-constate que le prix proposé de 17.000,00 euros est très insuffisant, au regard du passif très élevé d’environ
6 millions d’euros, et ne permettra pas de régler les créanciers,
-s’interroge sur l’évaluation des actifs corporels pour 3.700,00 euros et incorporels pour 13.300,00 euros l’issue de trois années de mise au point d’un procédé qui, in fine, est si faiblement valorisé, avec pour rappel une levée de fonds de 5,5 millions d’euros en 2020 sur une base de valorisation de la société à 6,8 millions d’euros.
y M. 10
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Onzième page

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Dans ces conditions, sur l’offre de reprise, le Tribunal:
Dira que l’offre de la société BUTTERFLY THERAPEUTICS est recevable,
Constatera l’impossibilité pour la société LUCINE SAS de présenter un plan de redressement,
Constatera que le pollicitant est un tiers au sens de l’article L.642-3 du Code de commerce,
^Dira que l’offre de cession présentée par la société BUTTERFLY THERAPEUTICS est satisfaisante sur le critère du maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, relativement satisfaisante sur le critère du maintien de l’emploi, mais très insuffisante quant à l’apurement du passif,
Retiendra l’offre de reprise présentée par la société BUTTERFLY THERAPEUTICS,
Arrêtera le plan de cession de la société LUCINE au profit de la société BUTTERFLY THERAPEUTICS avec faculté de substitution en faveur d’une société détenue ou contrôlée directement ou indirectement par elle, conformément à son offre de reprise,
Dira que la société BUTTERFLY THERAPEUTICS demeurera garant et répondant solidairement pour
l’exécution des engagements pris aux termes de l’offre de reprise.
Ordonnera la reprise de 4 contrats de travail en application des articles L. 1224-1 et suivants du Code du
Travail,
Autorisera le licenciement économique des 5 salariés non repris, à savoir :
Effectif à Effectif Licenciement Catégorie professionnelle Type de contrat date à autoriser repris
Apprenti 1 1 0 DESIGNER
1 1 0 RH CDI
1 DIRECTEUR TECHNIQUE 1 CDI 0
1 DIRECTRICE ADMINISTRATIVE
0
1 CDI
1
0
1 DIRECTRICE QUALITE ET AFFAIRES CDI
REGLEMENTAIRES
1 1 LEAD GAME PLAY PROGRAMMER CDI 0
1 1 0 LEAD FULL STACK CDI
CDI 1
0
1 COMMUNITY MANAGER
1 1 0 CDI EXPERT MEDICAL
4 jours / an
5 TOTAL 9
Ordonnera le transfert à la société BUTTERFLY THERAPEUTICS de l’ensemble des contrats repris, tels que décrit dans l’offre de reprise,
Prendra acte de l’engagement du candidat, pour les deux années à venir, de ne pas procéder à des cessions d’actifs en dehors de son groupe pendant les deux années suivant la cession.
Prendra acte de l’engagement de la société BUTTERFLY THERAPEUTICS dans son offre, d’apporter les fonds nécessaires pour financer les différentes phases de développement du produit et de sa diffusion 11
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у н
Douzième page

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sur la base d’un montant d’investissements qu’elle estime à 1.100K€,
Rappellera que les dispositions de l’article L642-11 du code de commerce s’appliqueront dès lors que le cessionnaire ne respecterait pas ses engagements,
Fixera le prix de cession à hauteur de 17.000,00 euros se décomposant comme suit :
13.300,00 euros au titre des éléments incorporels,
3.700,00 euros au titre des éléments corporels.
Constatera le paiement à hauteur de 17.000,00 euros par chèque de banque remis à l’administrateur
Judiciaire au jour de l’audience,
Dira qu’il n’y a pas lieu de faire application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L.642-12 du code de commerce,
Décidera l’incessibilité du fonds de commerce et des actifs cédés sauf accord du Tribunal, pendant une durée de deux ans, à compter du jugement à intervenir,
Fixera la date d’entrée en jouissance au jour du prononcé de la décision,
Dira qu’à compter de la date d’entrée en jouissance, l’entreprise cédée sera gérée sous la seule responsabilité du cessionnaire,
Dira que le transfert de propriété de l’entreprise au repreneur interviendra au moment de la signature des actes de cession au plus tard dans un délai de 6 mois à compter du prononcé du jugement et que les frais taxes et honoraires afférents seront à la charge du cessionnaire,
Prononcera la liquidation judiciaire de la société LUCINE SAS faute d’activité résiduelle postérieurement
à la cession projetée et mettra fin à la période d’observation,
Dira que la SELARL AJILINK AA, ès qualités, en application de l’article L 642-8 du code de Commerce devra passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession et dès leur accomplissement et rendra compte au Juge-Commissaire et déposera un compte rendu de fin de mission au Greffe,
Rappellera qu’en application de l’article R 642-10 la répartition du prix sera effectuée par le liquidateur,
Le Tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au 1er alinéa des articles L 641-2 et D 641-10 du code de commerce ne sont pas réunies. Il ne sera donc pas fait application de la procédure simplifiée prévue aux articles L 644-1 et suivants du code du commerce,
En application des dispositions de l’article L 643-9 du Code du Commerce, le Tribunal fixera à deux ans le délai dans lequel le Tribunal devra examiner la clôture de la liquidation judiciaire,
Ordonnera les publicités prévues aux articles R 642-4 et R 621-8 du Code de Commerce,
Dira que les dépens et les frais de rémunération des mandataires de justice seront employés en frais privilégiés de procédure.
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Treizième page

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PAR CES MOTIFS LE TRIBUNAL,
Joint les instances et statuant publiquement par un seul et même jugement contradictoire et en premier ressort,
Vu le rapport du Juge-Commissaire,
Vu l’avis du Ministère Public,
Vu le rapport et l’avis de l’Administrateur Judiciaire,
Vu le rapport et l’avis du Mandataire Judiciaire,
Vu l’avis du représentant du personnel,
Après avoir entendu le débiteur,
Après avoir entendu le candidat repreneur,
Vu les dispositions des article L. 631-22 et L.642-1 et suivants du code de commerce,
DIT que l’offre de la société BUTTERFLY THERAPEUTICS est recevable,
CONSTATE l’impossibilité pour la société LUCINE SAS de présenter un plan de redressement,
CONSTATE que le pollicitant est un tiers au sens de l’article L.642-3 du Code de commerce,
DIT que l’offre de cession présentée par la société BUTTERFLY THERAPEUTICS est satisfaisante sur le critère du maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, relativement satisfaisante sur le critère du maintien de l’emploi, mais très insuffisante quant à l’apurement du passif,
RETIENT l’offre de reprise présentée par la société BUTTERFLY THERAPEUTICS,
ARRETE le plan de cession de la société LUCINE au profit de la société BUTTERFLY THERAPEUTICS avec faculté de substitution en faveur d’une société détenue ou contrôlée directement ou indirectement par elle, conformément à son offre de reprise,
DIT que la société BUTTERFLY THERAPEUTICS demeurera garant et répondant solidairement pour
l’exécution des engagements pris aux termes de l’offre de reprise.
ORDONNE la reprise de 4 contrats de travail en application des articles L. 1224-1 et suivants du Code du Travail,
AUTORISE le licenciement économique des 5 salariés non repris, soit :
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Quatorzième page

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Effectif à Effectif Licenciement Type de contrat Catégorie professionnelle date à autoriser trepris
» AT
Apprenti DESIGNER 1 1 0
.
RH CDI 1 1 0
1 DIRECTEUR TECHNIQUE CDI
0
1
DIRECTRICE ADMINISTRATIVE CDI 1
0
1
DIRECTRICE QUALITE ET AFFAIRES CDI 1
0
1
REGLEMENTAIRES
• LEAD ME PLAY PROGRAMMER 1 CDI 1 0
LEAD FULL STACK CDI 1
1 COMMUNITY MANAGER CDI
0
1
1 KUNDE IN VİNE
EXPERT MEDICAL CDI 1 1 0 : 4 jours / an ¹⁰
TOTAL 9
ORDONNE le transfert à la société BUTTERFLY THERAPEUTICS de l’ensemble des contrats repris, tels que décrit dans l’offre de reprise,
PREND ACTE de l’engagement du candidat, pour les deux années à venir, de ne pas procéder à des cessions d’actifs en dehors de son groupe pendant les deux années suivant la cession.
PREND ACTE de l’engagement de la société BUTTERFLY THERAPEUTICS dans son offre, d’apporter les fonds nécessaires pour financer les différentes phases de développement du produit et de sa diffusion sur la base d’un montant d’investissements qu’elle estime à 1.100K€,
DIT que les dispositions de l’article L642-11 du code de commerce s’appliqueront dès lors que le cessionnaire ne respecterait pas ses engagements,
FIXE le prix de cession à hauteur de 17.000,00 euros se décomposant comme suit :
13.300,00 euros au titre des éléments incorporels,
3.700,00 euros au titre des éléments corporels.
-
CONSTATE le paiement à hauteur de 17.000,00 euros par chèque de banque remis à l’administrateur Judiciaire au jour de l’audience,
DIT qu’il n’y a pas lieu de faire application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L.642-12 du code de commerce,
DECIDE l’incessibilité du fonds de commerce et des actifs cédés sauf accord du Tribunal, pendant une durée de deux ans, à compter du jugement à intervenir,
FIXE la date d’entrée en jouissance au jour du prononcé de la décision,
DIT qu’à compter de la date d’entrée en jouissance, l’entreprise cédée sera gérée sous la seule responsabilité du cessionnaire,
DIT que le transfert de propriété de l’entreprise au repreneur interviendra au moment de la signature des actes de cession au plus tard dans un délai de six mois à compter du prononcé du jugement,
PRONONCE la liquidation judiciaire de la société LUCINE SAS faute d’activité résiduelle postérieurement à la cession projetée et mettra fin à la période d’observation,
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Y H 2023L02745-2023L02753-2023L02289
Quinzième page

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DIT que la SELARL AJILINK AA, ès qualités, en application de l’article L 642-8 du code de Commerce devra passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession et dès leur accomplissement et rendra compte au Juge-Commissaire et déposera un compte rendu de fin de mission au Greffe,
RAPPELLE qu’en application de l’article R 642-10 la répartition du prix sera effectuée par le liquidateur,
MAINTIENT AP AQ, dans ses fonctions de Juge-Commissaire et Eric GROISILLIER, dans ses fonctions de Juge-Commissaire suppléant,
NOMME le mandataire judiciaire la SELARL EKIP', 2 rue de Caudéran, BP 20709, 33007 […] CEDEX, prise en la personne de Maître Christophe AB,
FIXE à deux ans le délai dans lequel le Tribunal devra examiner la clôture de la liquidation judiciaire,
DITque le présent jugement sera signifié par acte extrajudiciaire au débiteur avec convocation de celui-ci d’avoir à comparaître à l’audience du 4 novembre 2025 à 14 heures 10 au Tribunal de Commerce de Bordeaux, […] pour que soit examinée la clôture de la procédure conformément aux dispositions de l’article L 643-9 du code de commerce,
ORDONNE les publicités prévues aux articles R 642-4 et R 621-8 du Code de Commerce.
^DIT que les dépens et les frais de rémunération des mandataires de justice seront employés en frais privilégiés de procédure.
^RAPPELLE que l’exécution provisoire est de droit.
of Sats
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