LRAR:

* SAS à associé unique PEOPLE AND BABY Sas groupe people and baby, elle-même représentée par sa présidente la SAS Rridge Consulting, elle-même représentée par son président M. [JO] [SR], Le représentant des salariés / du cse de sas people and baby Mme [U] Copies : -TPG

* Avocat du demandeur -M^e Philippe Sedbon -SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [I] & ROUSSELET en la personne de Me [M] [I] -SELARL 2M & Associés, prise en la personne de Maître [O] [LJ] – SELAFA MJA prise en la personne de Maître [WY] [G]

* SCP BTSG en la personne de Me [D] [X] -Parquet

R.G. : 2024076366 P.C. : P202403910

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

CHAMBRE 2-2

JUGEMENT PRONONCE LE 18/03/2025 Par sa mise à disposition au greffe

SAS à associé unique PEOPLE AND BABY [Adresse 43]

PLAN DE SAUVEGARDE ACCELEREE

* SAS People and Baby, elle-même représentée par sa présidente la sas Groupe People and Baby, elle-même représentée par son président la SAS Ridge Consulting, elle-même représentée par son président M. [JO] [NP], demeurant [Adresse 22], présent assisté de M^e Jean-Pierre Farges, M^e Martin Guermonprez, M^e Mélanie Gerrer, avocats (J015), assistés de Mme [Y] [AI].

M. [K] [S], directeur général, présent.

M. [ZC] [F], conseil financier, présent.

M. [ZE] [P], ALCENTRA, présent assisté de M^e Thomas Doyen et M^e Hugo Bodkin, avocats (T09) ;

* LA DELEGATION UNEDIC AGS – CGEA DE L’ILE DE France OUEST, [Adresse 8], représentée par M^e Eric Filliatre, avocat au barreau de Nancy, présent.

* Mme [B] [U], [Adresse 26], membre du CSE, présente.

* Mme [PK] [JS], [Adresse 40], membre du CSE, présente.

M. [W] [V], [Adresse 25], membre du CSE, présent,

M. [L] [Z], [Adresse 19], membre du CSE, présent,

M. [C] [RC], [Adresse 44], présent.

* M^e Philippe Sedbon, avocat (C607) du CSE, présent.

* La SCP D’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE [I] ET ROUSSELET, prise en la personne de Maître [M] [I], [Adresse 28], présent et la SELARL 2M & Associés, prise en la personne de Maître [O] [LJ], [Adresse 12], administrateurs judiciaires,

présents ;

* SELAFA MJA prise en la personne de Maitre [WY] [G] et la SCP BTSG prise en la personne de Maitre [D] [X], mandataires judiciaires, présents.

FAITS ET PROCEDURE

Présentation de la Société et du Groupe People & Baby

La société People and Baby SAS, ci-après « la Société », est la principale société du groupe éponyme, qui exploite une activité d’accueil de jeunes enfants au travers de crèches conventionnées, d’entreprises ou de collectivités publiques. La société People and Baby SAS détient également des participations majoritaires dans des filiales étrangères exerçant la même activité.

Créé en 2004 par Monsieur [A] [N] et Madame [MM] [J], le Groupe est le premier réseau indépendant de crèches en France qui exploite une activité d’accueil d’enfants au travers de crèches conventionnées, d’entreprises ou de collectivités.

Outre l’exploitation de 584 crèches en France, le Groupe exploite également 174 crèches et jardins d’enfants dans 10 pays d’Europe, d’Asie, d’Amérique du Nord et aux Emirates Arabes Unis. Au total près de 20 300 enfants sont accueillis chaque jour par les établissements du Groupe.

People and Baby assure notamment la gestion financière et administrative du Groupe, la gestion des marques et a conclu des contrats de prestation de services avec les différentes entités du Groupe consolidé.

L’organigramme du périmètre France est :

À la date d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée, le Groupe employait près de 8.300 salariés, répartis en France et à l’étranger pour respectivement 5 659 et 2 644 salariés. Pour sa part, la société People and Baby employait 3.887 salariés à cette même date.

Les principaux agrégats financiers consolidés du Groupe, et de la Société, au titre des derniers exercices sont présentés dans les tableaux suivants :

[…]

Origine des difficultés

La Société attribue ses difficultés à plusieurs facteurs, notamment :

* la crise du Covid-19 qui a eu pour conséquence la fermeture administrative de l’ensemble des crèches en France pendant plusieurs mois ;

* le remboursement de prêts garantis par l’Etat (PGE) ; la hausse significative des taux d’intérêts;

* l’augmentation des prix en raison de l’inflation (en particulier pour l’aménagement des crèches, la nourriture, l’énergie, etc.) ;

* le paiement des loyers durant la période de fermeture due à la crise sanitaire ;

* et le drame de [Localité 45] avec le décès d’une petite fille, ce qui a ensuite affecté les taux d’occupation et de commercialisation du groupe.

De plus, l’impact médiatique de la publication du livre Les Ogres de [ZP] [H] en septembre 2024 a exacerbé les difficultés et limité la capacité du périmètre français à restaurer l’occupation et la commercialisation de ses crèches.

Le Groupe a également traversé une période de gouvernance perturbée, marquée par l’exercice d’une « golden share ».

GROUPE PEOPLE & BABY SAS n’a pu honorer les échéances d’intérêts dues au titre des prêts obligataires depuis décembre 2022.

Dans ce contexte, des discussions ont été initiées entre le Groupe et les porteurs d’obligations qui ont conduit à l’ouverture d’une première procédure de conciliation le 14 août 2023 laquelle a fait ressortir des besoins de trésorerie sur le périmètre France non anticipés par le management.

Ces besoins de trésorerie n’ont pu être couverts que par des apports des créanciers obligataires dans le cadre d’un nouveau term sheet en date du 29 novembre 2023, prévoyant un apport maximum de « new money » de 23 M€, les modalités du process de refinancement/cession du Groupe, la faculté pour les créanciers obligataires de prendre le contrôle du Groupe par l’émission d’une action de préférence (Golden Share) en cas de défaut du Groupe People & Baby sur un certain nombre d’items financiers.

Les obligataires ont ainsi consenti un apport d’argent frais dans le cadre du term sheet régularisé en novembre 2023.

La première tranche de cet apport, de 8 M€, a été versée tout début décembre 2023 et a permis d’assurer le règlement des salaires.

La seconde tranche de 15 M€ a été versée à hauteur de 7 M€ en janvier 2024, le versement des 8 M€ complémentaires étant conditionné à la réalisation notamment des suretés attachées à cette « new-money » et, ce après, que le term sheet ait dû être modifié en raison notamment de l’impossibilité pour le Groupe de respecter les ratios prévus au terme de la documentation de financement.

Au mois d’avril 2024 :

Un nouveau besoin de financement a été confirmé.

Le 22 avril 2024, en application d’une action de préférence émise par GROUPE PEOPLE & BABY au bénéfice du représentant de la masse des obligataires dans le cadre du term sheet signé en novembre 2023 et permettant de révoquer les dirigeants en cas de survenance de certains évènements, le représentant des masses obligataires a convoqué une assemblée générale au cours de laquelle M. [N] a été démis de ses fonctions de président de GROUPE PEOPLE & BABY et remplacé par la société RIDGE CONSULTING, elle-même dirigée par Monsieur [JO] [NP] et dans le même temps, les porteurs d’obligations ont accepté de couvrir le besoin de financement en souscrivant à deux nouveaux emprunts obligataires :

Le premier, de 13 M€ émis par PEOPLE & BABY le 25 avril 2024,

L’autre, de 16 M€ émis le 21 juin 2024 par GROUPE PEOPLE & BABY.

Ce dernier apport a notamment permis de régler les salaires, et de permettre aux sociétés du Groupe de justifier qu’elles n’étaient pas en cessation des paiements depuis plus de 45 jours afin de solliciter le bénéfice d’une nouvelle procédure amiable.

A la suite de la procédure de conciliation ouverte par le Président du Tribunal de céans en date du 24 juin 2024, La Société a sollicité en date du 12 novembre 2024 l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée. Par jugement du 18 novembre 2024, le tribunal a ouvert une procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la société PEOPLE AND BABY, ci-après « P&B » ou « la Société » et fixé au 13 janvier 2025 la date de l’audience à laquelle il sera statué sur le projet de plan ou sur la prolongation du délai de deux mois, prévu à l’article L628-8 du code de commerce.

Ce jugement a nommé :

* Monsieur Joseph Wehbi, juge commissaire,

* SCP [I] & Associés, prise en la personne de Maître [M] [I] et la SERARL 2M et Associes prise en la personne de Maître [O] [LJ] en tant qu’administrateurs judiciaires,

* SELAFA MJA prise en la personne de Maître [WY] [G] et la SCP BTSG prise en la personne de Maître [D] [X], en tant que mandataires Judiciaires.

Par jugement en date du 18 janvier 2025, le tribunal a prorogé de deux mois le délai de la procédure de sauvegarde accélérée de la société PEOPLE AND BABY et fixé au 3 mars 2025 à 10h45 la date de l’audience à l’issue de laquelle il sera statué sur le projet de plan prévu à l’article L.628.8 du code de commerce.

La Société a déposé au greffe le 27 février 2025 une requête aux fins d’arrêter son projet de plan de sauvegarde accéléré, ci-après « Plan de Sauvegarde P&B » ; plan ayant été déposé au greffe le 30 janvier 2025.

La SCP [I] & Associés, prise en la personne de Maître [M] [I] et la SERARL 2M et Associes prise en la personne de Maître [O] [LJ] en tant qu’administrateurs judiciaires, ont fait rapport au Tribunal sur la présentation des projets de plan de sauvegarde accélérée et l’avis des Administrateurs judiciaires en date du 27 février 2025. Ce rapport a été communiqué au débiteur et au ministère public.

La SELAFA MJA prise en la personne de Maître [WY] [G] et la SCP BTSG prise en la personne de Maître [D] [X], en tant que mandataires judiciaires ont également déposé un

rapport sur le projet de plan.

Le débiteur a été convoqué par lettre en date du 21 janvier 2025 en application de l’article L. 626-9 du code de commerce. Les administrateurs judiciaires, les mandataires judiciaires et le procureur de la République ont été avisés de fa date de l’audience en application de l’article L. 626-9 du code de commerce.

Le 3 mars 2025 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 18 mars 2025 par mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

MOYENS

D’après le Plan de Sauvegarde P&B, le Rapport des administrateurs judiciaires et le Rapport des mandataires judiciaires, il ressort que :

Déroulement de la Procédure de Sauvegarde Accélérée

Apport de nouvelles liquidités

Dans le cadre de l’accord signé dans le cadre de la procédure de conciliation ayant précédé la présente procédure de sauvegarde accélérée, les fonds gérés ou conseillés par la société de gestion Alcentra se sont engagés à mettre à disposition des sociétés Groupe People and Baby et People and Baby un montant total maximum de 37,5 millions d’euros, au moyen de la souscription à plusieurs nouvelles tranches au titre d’un nouvel emprunt obligataire.

Dans ce contexte, les sociétés Groupe People and Baby et People and Baby ont sollicité de Monsieur le Juge commissaire l’autorisation :

* Pour la société Groupe People and Baby :

* D’émettre de nouvelles obligations pour un montant maximal de 37 5 millions d’euros qui seront souscrites par les porteurs d’obligations au cours de la période d’observation de la procédure de sauvegarde accélérée,

* De consentir un nantissement sur les litres qu’elle détient, de People and Baby, un nantissement sur ses comptes bancaires et un nantissement sur les créances intragroupes.

* Pour la société People and Baby :

* De souscrire à un prêt d’actionnaire de Groupe People and Baby pour un montant maximal de 31 millions d’euros au cours de la période d’observation de la procédure de sauvegarde accélérée, et ;

* De consentir un nantissement sur les titres qu’elle détient de certaines de ses filiales et d’accorder à ces nouveaux financements le privilège légal prévu à l’article L. 622-17, III, 2° du code de commerce

Par ordonnances en date du 21 novembre 2024, Monsieur le juge commissaire a fait droit à ces demandes

Programme de cession des actifs

Une banque d’affaires a été mandatée par le groupe People and Baby avant le changement de gouvernance du 22 avril 2024, donc sous l’autorité de Monsieur [A] [N], afin de réaliser la vente des différentes entités du groupe People and Baby.

Le programme de cession des actifs faisant partie intégrante et constituant une modalité à part entière du plan de sauvegarde accélérée, une promesse de cession de la filiale italienne a d’ores et déjà été soumise à l’autorisation de Monsieur le Juge-Commissaire, par requête en

date du 27 février 2025 pour un prix de 7,4 millions d’euros.

De même, s’agissant des autres filiales étrangères, le processus se poursuit. C’est ainsi que l’actionnaire minoritaire de la filiale américaine a notifié son intention d’acquérir la participation majoritaire détenue par la société People and Baby dans cette filiale.

Enfin, sur le périmètre de la France, (titres de participations de People & Baby détenus par Groupe People & Baby et fonds de commerce exploités par People & Baby), les discussions se poursuivent avec deux types de repreneurs potentiels, des acteurs concurrents du secteur et des investisseurs financiers.

Rapport d’expert sur la valorisation du Groupe People and Baby

Dans la continuité des travaux menés en procédure de conciliation, et afin de finaliser les projets de plan de sauvegarde contenant les propositions de remboursement des créanciers affectés, les administrateurs judiciaires ont sollicité et obtenu de Monsieur le Juge-Commissaire la désignation d’un cabinet indépendant, ci-après « l’Expert », au visa de l’article L 621-9 du code de commerce avec pour mission de rendre son rapport définitif sur la valorisation de la société People and Baby, afin de déterminer les produits susceptibles de revenir aux différentes parties affectées de la restructuration envisagée dans un scénario liquidatif ou de plan de cession.

L’Expert a rendu son rapport définitif le 27 février 2025

Il ressort de ce rapport les éléments suivants :

1- Performance financière du Groupe

Les capitaux propres consolidés, censés révéler la valeur comptable d’une société pour ses actionnaires, sont massivement négatifs depuis au moins la fin 2022, pour atteindre -327 M€ en 2023,

Au 31 octobre 2024, la dette financière nette du Groupe s’élevait à 625 M€, montant évidemment hors de portée de la capacité de remboursement du groupe, dont l’excédent brut d’exploitation a varié, depuis 2019, entre 20 M€ et 51 M€.

2- Evaluation et répartition de l’actif en scenario de continuité d’exploitation (mise en œuvre des projets de plan de sauvegarde accélérée)

La dette nette de 625 M€ du Groupe est également totalement hors de proportion avec la valeur d’entreprise en continuité d’exploitation et ce quel que soit le scenario considéré.

Scenario 1 – continuité d’exploitation (i.e. mise en œuvre des projets de plan de sauvegarde accélérée) à périmètre constant

l’Expert a tout d’abord simulé un scenario d’évaluation en continuité d’exploitation à périmètre constant (hors cession de l’Italie compte tenu des discussions avancées et de la requête régularisée).

Dans le scenario continuité d’exploitation, le cabinet Finexsi conclut à une valeur d’entreprise totale de 303,2 M€ en valeur centrale.

Dans ce scénario, les classes de parties affectées seraient désintéressées comme suit (avant conversion du solde éventuel de leurs créances en 2029) :

* Pour People and Baby :

* Les classes n°1 à 6 (créanciers privilégiés) sont intégralement désintéressées.

* Les classes n°7 à 9 (créanciers chirographaires) serait désintéressées à hauteur de 66% du montant de leur créance.

* Pour Groupe People and Baby : la classe 1 (emprunt obligataire garanti par des suretés réelles) est désintéressée à hauteur 41% et les autres classes ne sont pas dans la monnaie.

* Scenario 2 continuité d’exploitation (i.e mise en œuvre des projets de plan de sauvegarde accélérée) avec cession des filiales étrangères :

L’Expert a ensuite simulé un scenario d’évaluation en continuité d’exploitation tenant compte de la cession de l’ensemble des filiales étrangères, le périmètre d’exploitation étant réduit au périmètre France. il conclut à une valeur d’entreprise totale de 264,5 M€ en valeur centrale.

Dans ce scenario, les classes de parties affectées seraient désintéressées comme suit (avant conversion du solde de leurs créances en 2029) :

* Pour People and Baby :

* La répartition des prix de cession permet de désintéresser intégralement les classes n°1 à 6 (créanciers privilégiés).

* Les classes n°7 à 9 (créanciers chirographaires) seraient désintéressées à hauteur de 11% du montant de leur créance grâce à la répartition des prix de cession outre le paiement progressif de 4% prévu par le projet de plan (déduits de la conversion en capital).

* Pour Groupe People and Baby :

* La classe 1 (emprunt obligataire garanti par des suretés réelles) est désintéressée à hauteur 15% grâce à la répartition des prix de cession outre le paiement progressif de 4% prévu par le projet de plan

* Les classes 2 à 5 (incluant la classe des bailleurs) ne seront pas désintéressées par les prix de cession ; en revanche, ces classes pour les créances admises bénéficieront du paiement progressif de 4% prévu par le projet de plan outre le paiement par conversion en capital en 2029 (post déduction des dépôts de garantie des bailleurs)

3-Evaluation et répartition de l’actif dans un contexte de cession forcée ou liquidatif

L’Expert a ensuite simulé un scénario de cession forcée (i.e. cession des filiales étrangères avec décote de 90% et de 50% de l’activité du périmètre France, le solde du périmètre faisant l’objet d’une liquidation immédiate) et un scenario de liquidation sans poursuite d’activité entrainant des coûts supplémentaires notamment en matière sociale.

Dans ces hypothèses, il conclut à une valeur du périmètre opérationnel de 33,6 M€ dans un contexte de cession forcée et 31,7 M€ dans un contexte de liquidation sans poursuite d’activité du périmètre France. Dans ces scenarii, l’actif doit être distribué entre les créanciers conformément à l’article L. 643-8 du code de commerce.

Ainsi, dans le scenario de cession forcée :

* Pour People and baby : l’actif à affecter s’élèverait à 82,1 M€ – il serait appréhendé par les créanciers bénéficiant de privilèges divers, principalement non affectés par le projet de plan.

Il y a toutefois lieu de souligner que GPB bénéficie du remboursement de l’apport réalisé en période d’observation (31 M€) et qu’Alcentra bénéficie d’un droit de rétention (4,1 M€).

Concernant les bailleurs, leur traitement serait le suivant :

* Paiement par compensation avec les dépôts de garantie constitués (3,9 M€)

* Privilège sur les meubles meublants (600k€).

Dans ce scenario, les créanciers chirographaires ne sont pas dans la monnaie.

Pour Groupe People and baby : l’actif à affecter s’élèverait à 36,2 M€ l’intégralité de la valeur serait appréhendée par Alcentra au titre de l’apport réalisé en période d’observation, les bailleurs étant désintéressés uniquement par les dépôts de garantie constitués (1,1 M€).

Dans le scenario de liquidation sans poursuite d’activité :

Qu’il s’agisse de People and Baby ou Groupe People and Baby, les créanciers affectés ne sont pas dans la monnaie ; il est néanmoins souligné que les bailleurs seraient partiellement désintéressés par voie de compensation avec les dépôts de garantie constitués (3,9 M€ sur People and Baby) et (1,1 M€ sur Groupe People and Baby).

Rapport d’expert sur la gestion du Groupe People and Baby

Dans la continuité des travaux menés en procédure de conciliation, les administrateurs judiciaires ont également sollicité de Monsieur le Juge-Commissaire la désignation d’un technicien chargé de réaliser une expertise de gestion qui a été nommé le 3 décembre 2024.

Plan de Sauvegarde Présenté

Passif retenu

Le projet de plan présenté par People and Baby SAS porte sur un passif affecté de 461 millions d’euros sur un passif total de 526 millions d’euros se décomposant comme suit :

[…]

Les créances bailleurs ci-dessus, sous réserve de leur admission définitive, tiennent compte des indemnités éventuelles de résiliation issues de résiliation réalisée au cours de la procédure

Objectifs du plan

Le plan repose sur les principaux piliers suivants :

* Sur l’engagement d’Alcentra de convertir une part de sa créance, actuellement estimée à 250 M€, en capital de la holding Groupe People and Baby. Après cette opération, Alcentra détiendra 99,7% du capital et des droits de vote de Groupe People and Baby si les fondateurs ne souscrivent pas à l’augmentation de capital.

* Dans ce contexte, sur l’accord d’Alcentra de financer les besoins du groupe via les apports dits de post money de 37,5 M€ à Groupe People and Baby, qui a elle-même redescendu 31 M€ via un prêt intragroupe à People and Baby ; engagements intégralement réalisés dans la période d’observation,

* Et enfin sur l’affectation des produits de cession des filiales étrangères de People and Baby SAS et du périmètre France :

* d’abord au bénéfice du groupe pour couvrir ses besoins qui n’auraient pas encore été couverts par le nouvel apport d’Alcentra de 37,5 M€ ;

* puis au bénéfice des créanciers, en tenant compte des sûretés dont chacun bénéficie de People and Baby SAS et de Groupe People and Baby (à hauteur du recouvrement de la créance de compte courant de Groupe People and Baby sur People and Baby);

* et ensuite, si les ressources dégagées sont suffisantes, à l’apurement du solde du passif.

A défaut, le solde des créances devrait être converti en titres de capital en 2029, après un plan de remboursement du Passif très progressif (0,5% en 2026, 0,5% en 2027 et 3% en 2028).

Volet Industriel et Social

La Direction a bâti un plan de retournement qui prévoit un retour à la rentabilité d’exploitation d’ici 2025 et un EBITDA 2027 autour de 11 M€. Cette trajectoire repose sur plusieurs mesures structurantes :

* Rationalisation du parc de crèches : Fermeture de 72 crèches déficitaires.

* Réduction des effectifs du siège : Réorganisation des fonctions commerciales et supports, entraînant 139 départs en 3 vagues.

* Un retour progressif aux niveaux d’occupation et de commercialisation historiquement constatés, à horizon 2027.

* Hausse tarifaire : Une politique d’augmentation des prix visant à compenser l’inflation des coûts.

La relance commerciale étant essentielle pour consolider ces gains et restaurer la confiance après la période de crise liée au livre et à la Restructuration.

Sur le plan social, au niveau du Groupe, le plan d’affaires prévoit les évolutions d’effectifs évoquées cidessus qui concernent uniquement le siège sans impact sur le personnel crèche. Aucune réduction d’effectifs n’est prévue au niveau du personnel crèche et les salariés des crèches fermées se verront proposer une solution de reclassement. Jusqu’à présent, pour les crèches isolées géographiquement, des ruptures conventionnelles ont été réalisées, sans difficulté particulière et avec l’accord tacite de l’inspection du travail. Concernant les rares cas de refus de reclassements, ces derniers ont également été traités via des ruptures conventionnelles.

En 2024, 69 crèches ont été fermées, impactant 266 salariés. Environ 80 % de ces situations ont été résolues par des reclassements, des fins de CDD ou des démissions, tandis qu’une trentaine de ruptures conventionnelles ont été effectuées. En 2025, la Société continuera à proposer des reclassements, étant précisé que les refus de reclassement seront susceptibles d’être traités en application des clauses de mobilité applicables à la zone de chalandise incluses dans les contrats de travail.

Prévisions d’exploitation et plan de financement

Le plan d’affaires du périmètre France 2024 – 2027 est annexé au plan de sauvegarde.

Le plan de retournement de la direction actuelle anticipe ainsi un retour à la rentabilité d’exploitation d’ici à la fin 2025 et la réalisation d’un Ebitda de 10,9 M€ à horizon 2027.

En trésorerie, le plan d’affaires retient les hypothèses suivantes :

* Versement de dividendes annuels par les filiales de Singapour et des Emirats Arabes Unis à hauteur de respectivement 2,4 M€ et 8 M€.

* Cession des seules filiales situées d’une part en Amérique du Nord pour 10 M€ en septembre 2025 (montant du compte courant People and Baby payable comptant à la suite de la notification par l’actionnaire minoritaire de racheter la participation détenue par People and Baby), et d’autre part en Italie pour 7,5 M€ en juin 2025. Les prix de cession seraient conservés par le Groupe.

* L’application de sensibilités à hauteur de 4,3 M€

* Le remboursement des créanciers affectés selon la progressivité prévue dans le plan de sauvegarde accélérée, soit 0,5% en 2026, 0,5% en 2027 et 3% en 2028.

Cela donne :

PB France | Plan de financement pluriannuel, FY25BP-FY28BP

[…]

Source : Information Management, analyses A&M Note: (*) FY28 correspond à une extrapolation du business plan (FY25-FY27) afin de modéliser les flux de trésorerie sur toute la durée du plan de Sauvegarde

Constitution des classes de parties affectées, ci-après « CPA », et propositions contenues dans les projets de plan de sauvegarde accélérée

Conformément aux dispositions de l’article L.626-30 du code de commerce, les administrateurs judiciaires ont regroupé les créanciers et les détenteurs de capital en 11 classes distinctes de parties affectées dans le cadre du plan de People and Baby.

La composition des classes de parties affectées a été réalisée selon les critères suivants :

(i) l’existence de privilèges et de sûretés réelles,

(il) la nature des créances (financières, intragroupes, opérationnelles),

(iii) la nature juridique des droits affectés (instrument de capital ou créances).

[…]

Les créanciers réunis au sein des classes partagent au regard des critères retenus pour leur constitution une communauté d’intérêt économique suffisante. Il convient, toutefois, de souligner que la constitution des classes a donné lieu à des contestations formulées par des créanciers appartenant à la classe n°6, à savoir celles des Bailleurs. Les critiques portaient à la fois sur la composition des classes s’agissant notamment de la caractérisation de la communauté d’intérêt économique suffisante ainsi que sur les modalités de répartition des droits de vote au sein des classes. Ces recours ont été rejetés par le juge-commissaire par ordonnances en date du 16 janvier 2025 et ont donné lieu à un appel de la part des parties affectées contestataires. La Cour d’appel de Paris a confirmé le rejet des contestations soulevées par arrêts en date du 27 février 2025.

Les propositions contenues dans le projet de plan pour chaque classe sont les suivantes :

Classe

Proposition contenue dans le projet de plan

Classe n°5

(Obligations Sécurisées PB

Hors Conciliation)

substantielle est descendue par Groupe People and Baby à People and

Baby au titre de l’Apport Post Money GPB et bénéficiera du privilège de

l’article L.622-17 2° III du code de commerce), des Créances Bancaires

Sécurisées par des sûretés réelles, et des créances au titre de la portion des

obligations sécurisées souscrites pendant la période de conciliation et

bénéficiant de sûretés réelles ;

* Rang 2 : Les créances au titre des obligations sécurisées souscrites

avant l’ouverture de la conciliation et bénéficiant de sûretés réelles ;

* Rang 3 : Les créances au titre des baux (en ce compris, le cas échéant,

les indemnités de résiliation définitivement admises au passif de la

procédure);

Classe n°6

(Loyers, charges et

indemnités de résiliation

effectivement admises)

* Rang 4 : Les créances au titre des dettes chirographaires sur un principe

pari passu entre elles (Créances Bancaires Non Sécurisées, portion du prêt

intragroupe de GPB ne bénéficiant pas du mécanisme d’élévation, Créances

Fournisseurs Intragroupe, créances éventuelles de cautionnement non-

sécurisée).

* Sous les réserves suivantes pour les créanciers garantis par des

suretés réelles ou privilèges spéciaux :

* En cas de produit de cession issu de la cession d’un actif qui fait l’objet

d’une sûreté réelle au profit d’un Créancier Bancaire Sécurisé,

remboursement anticipé du créancier bancaire concerné à hauteur du

produit de cession par priorité sur toute autre créance, uniquement dans

l’hypothèse où cette cession se réaliserait avant la conversion en Actions de

Préférence de Catégorie A devant intervenir en 2029.

Classe n°7

(Créances Bancaires Non

Sécurisées)

* En cas de Produits de Cession Filiales Etrangères issus de cessions de

filiales dont les titres font l’objet de sûretés réelles ou de privilèges spéciaux

au profit des Porteurs d’Obligations, remboursement anticipé (pari passu

avec les Obligations Sécurisées PB Hors Conciliation) par priorité sur toutes

autres créances, uniquement dans l’hypothèse où ces cessions se

réaliseraient avant la conversion en Actions de Préférence de Catégorie A

devant intervenir en 2029.

Classe n°8

(Prêt Intragroupe de GPB à

PB, hors Portion Elevée du

Prêt Intragroupe de GPB à

PB)

* En cas de Produits de Cession Filiales Etrangères issus de cessions de

filiales dont les titres font l’objet de sûretés réelles au profit des Porteurs

d’Obligations, remboursement anticipé des Créanciers Obligataires (pari

passu avec les Obligations Sécurisées PB Conciliation) par priorité sur

toutes autres créances, uniquement dans l’hypothèse où ces cessions se

réaliseraient avant la conversion en Actions de Préférence de Catégorie B

devant intervenir en 2029.

Classe

Proposition contenue dans le projet de plan

Classe n°9

(Créances des Fournisseurs

Intragroupe)

* En cas de produit de cession issu de la cession d’un actif qui fait l’objet

du privilège du bailleur de l’article L. 622-16 du Code de commerce,

remboursement anticipé du Bailleur concerné à hauteur du produit de

cession par priorité sur toute autre créance, uniquement dans l’hypothèse où

cette cession se réaliserait avant la conversion en Actions de Préférence de

Catégorie C devant intervenir en 2029 ;

Classe n°10

(Créances au titre de

cautionnements consentis

par PB ou de recours

subrogatoires)

Extinction de la créance subrogatoire éventuelle par voie d’accessoire.

Bpifrance a informé les administrateurs judiciaires de ce qu’il n’existait pas de recours

subrogatoire concernant sa garantie objet de la Classe n° 10, de sorte que la Classe n° 10

est devenue sans objet

Classe n°11

(Actions ordinaires, droits

statutaires et

extrastatutaires)

Affectation des droits dans le cadre des augmentations de capital qui pourraient intervenir en 2029 (étant précisé que, dans l’hypothèse où la classe de détenteurs de capital n’aurait pas approuvé le présent Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée PB, l’actionnaire, la société Groupe People and Baby, aura l’opportunité de souscrire par préférence aux actions de la Société nouvellement émises dans le cadre du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée PB conformément à l’article L. 626-32 5° c) du Code de commerce).

Pour les mesures de restructuration du capital existant figurant dans le plan de sauvegarde accélérée, le Tribunal renvoie au paragraphe 3.3.2 du plan de sauvegarde de People and Baby qui décrit les actions de préférence et leurs principales caractéristiques.

Le plan de sauvegarde prévoit que la société Groupe People and Baby, en tant qu’associée majoritaire de la société People and Baby, s’engage au titre du Plan de Sauvegarde Accélérée de sa filiale à voter en faveur de l’émission de chacune des catégories d’Actions de Préférence, dont les termes et conditions respectifs seront conformes aux caractéristiques prévues dans ledit plan. Tout cessionnaire des actions de la Société sera tenu au même engagement.

Vote des Classes de Parties Affectées

Les administrateurs judiciaires ont organisé le vote des classes de parties affectées par le projet de plan People and Baby selon les étapes suivantes :

* Par un premier courrier en date des 9 et 11 décembre 2024 les notifiant de leur qualité

de partie affectée par le projet de plan de sauvegarde accélérée de People and baby, les invitant à faire connaître, par tout moyen, l’existence d’éventuels accords de subordination dans un délai de 10 jours ainsi que les informant des modalités de communication par voie électronique ;

* Par un deuxième courrier en date du 23 décembre 2024 les notifiant (i) des modalités de répartition en classes, des critères retenus pour la composition des classes de parties affectées et de la liste des classes de parties affectées, (ii) des modalités de contestation et voies de recours et (iii) de la classe au sein de laquelle ils seront appelés à voter sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de People and Baby;

* Par un troisième courrier en date du 31 janvier 2025 leur notifiant (i) le projet de plan de sauvegarde accélérée de People and Baby et (ii) leur convocation pour voter en leur qualité de membre d’une classe de parties affectées.

* Par un dernier courrier en date du 17 février 2025 leur indiquant que les droits de vote par classe ont été actualisés, lorsque cela était applicable, trois jours avant la date du vote pour tenir compte des actualisations soumises par les créanciers affectés postérieurement au courrier du 23 décembre 2024, portées à la connaissance des administrateurs judiciaires, et acceptées par la société concernée avant le vote des classes de parties affectées.

Il ressort des votes du 18 février 2025 que l’ensemble des classes de parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée de People and Baby a adopté le plan de sauvegarde, à l’exception de la Classe n° 6 (Loyers, charges et indemnités de résiliation effectivement admises) dont les SCI détenues par Monsieur [A] [N] détiennent 73% des droits de vote.

Respect des conditions nécessaires à l’arrêté du plan de sauvegarde accélérée par le Tribunal et application forcée interclasse

Conformément aux dispositions de l’article L. 626-32, I, du code de commerce « lorsque le plan n’est pas approuvé conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2, [c’est-à-dire à la majorité des deux tiers dans chacune des classes], il peut être arrêté par le tribunal sur demande du débiteur ou de l’administrateur judiciaire avec l’accord du débiteur et être imposé aux classes qui ont voté contre le projet de plan », sous réserve du respect de certaines conditions.

P & B et Groupe P & B et les administrateurs judiciaires ont déposés ainsi, concomitamment au présent rapport, des requêtes aux fins d’adoption de ces projets de plan et d’application du mécanisme d’application forcée interclasse.

L’analyse des différentes conditions relatives à l’adoption des projets de plan de sauvegarde accélérée figure dans le tableau ci-après :

Conditions

Comme

ntaire sur le respect de la condition

Article L. 626-31 du code de commerce : conditions générales

Conformité des règles de

constitution des classes de

parties affectées Les con

1. ditions de l’article L. 626-30 du code de commerce sont réunies :

Seules les parties affectées se sont prononcées sur le projet de plan, les autres

créanciers n’avant pas été consultés

Article L. 626-31, 1° du code de

commerce « Le plan a été

adopté conformément à l’article

L. 626-30 » 2. La convocation des classes de parties affectées a été déterminée au vu des créances et droits nés antérieurement à la date du jugement d’ouverture.

Conditions

Commentaire sur le respect de la condition

Egalité de traitement

Article L. 626-31, 2° du code de

commerce « Les parties

affectées partageant une

communauté d’intérêt

suffisante au sein de la même

classe, bénéficient d’une égalité

de traitement et sont traitées de

manière proportionnelle à leur

créance ou à leur droit »

3. Les parties affectées ont été réparties, sur la base de critères objectifs vérifiables, en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante en respectant les trois conditions suivantes :

* Les créanciers titulaires de sûretés réelles (classes n°1 et classes n°3 du plan GPB ainsi que classes n°3, n°4 et n°5 du plan PB) et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes ;

* La répartition ne porte pas atteinte aux accords de subordination, aucun n’ayant été conclu avant l’ouverture de la procédure ; et

* Les détenteurs de capital forment une ou des classes distinctes.

* Les classes ont été constituées au regard de l’existence de privilèges et de sûretés ainsi que de la nature des droits détenus par chacune des parties affectées, de sorte que les membres de chaque classe partagent une communauté d’intérêt suffisante.

Tous les créanciers pour lesquels les projets de plan de sauvegarde accélérée prévoient une

conversion en capital du solde impayé en 2029 ont eu la possibilité, à l’occasion de leur vote,

d’opter pour substituer à cette conversion un abandon pur et simple de la créance. Tous les

créanciers concernés ont bénéficié de cette option dans des conditions strictement identiques.

Compte tenu de la complexité technique pour l’Etat de détenir des parts de capital, le solde de la créance résiduelle en 2029 bénéficiera d’une clause de retour à meilleure fortune au terme de laquelle l’Etat percevra une rémunération identique à celle qu’il aurait perçue en cas de conversion de sa créance en titre de capital, pour autant que les besoins de People and Baby soient assurés au préalable

Par ailleurs, les modalités d’apurement du passif respectent le principe de proportionnalité du traitement au sein de chaque classe.

4. Les modalités de répartition en classes et de calcul des voix correspondant

aux créances ou aux droits affectés leur permettant d’exprimer un vote ont été

soumises à chaque partie affectée par notifications du 23 décembre 2024.

Les projets de plan prévoient par ailleurs un traitement similaire pour toutes les parties présentes dans une même classe, au prorata de leurs créances ou de leurs droits sous réserve des droits de préférence existants, tel que présenté dans le tableau de synthèse de la composition des classes de parties affectées, de sorte que l’égalité de traitement est respectée.

Le nombre de droits de vote alloué à chaque Partie Affectée a été déterminé au prorata du montant de sa créance (hors intérêts courus à compter du jugement d’ouverture des procédures de sauvegarde accélérée), calculé toutes taxes comprises, détenue à l’encontre de PB ou GPB, par rapport au montant total des créances des membres de la classe concernée.

Pour les besoins du vote, il a également été retenu le montant maximal des créances susceptibles d’être détenues par les Parties Affectées, nonobstant les contestations et contentieux éventuels à ce sujet (notamment concernant les créances des bailleurs appartenant aux fondateurs que la Société considère comme manifestement irrégulières).

Pour les besoins du vote des Classes de Parties Affectées, et sans préjudice de la vérification

du passif, les droits de vote ont été actualisés par nos soins, lorsque applicable, trois jours

avant la date du vote pour tenir compte des actualisations soumises par les Parties Affectées,

portées à leur connaissance, et acceptées par la Société avant le vote des classes de parties

affectées. Ces mises à jour n’ont pas eu d’impact sur l’atteinte, ou non, des majorités requises

au sein de chaque Classe.

Aucune décision définitive concernant les recours formés à l’égard du courrier adressé le 23 décembre 2024 ayant été rendue le jour du vote, il n’y a pas eu lieu d’actualiser les droits de vote sur cette base.

Quatre sociétés bailleresses détenues par les fondateurs – la SCI Les Optimists, la SCI Les Tulipes, la SCI 9 Hoche et la SARL [MM] & [A] – ainsi que les fondateurs, en leur qualité d’actionnaires de GPB et les mêmes quatre sociétés bailleresses dans le cadre de la procédure de PB, ont contesté la répartition en classes de parties affectées et la répartition et les modalités de calcul des droits de vote, sur le fondement de l’article R. 626-58-1 du code de commerce.

Les requérantes, déboutées en première instance, ont interjeté appel des ordonnances rendues le 16 janvier 2025 par Monsieur le Juge-Commissaire. Le 21 février 2025, l’audience s’est tenue devant la Cour d’appel de Paris qui a, par trois arrêts du 27 février 2025, débouté les fondateurs (en qualité d’actionnaires et bailleurs) de l’ensemble de leurs demandes.

Conditions

Commentaire sur le respect de la condition

Notification formelle

Article L. 626-31, 3° du code de

commerce « La notification du

plan a été effectuée à toutes les

parties affectées » La notification des plans a été régulièrement effectuée par nos soins, par lettre recommandée

avec accusé de réception et/ou par mail le 31 janvier 2025, et en application des dispositions

des articles R. 626-52 et suivants et code de commerce.

Test du meilleur intérêt des

créanciers

Article L. 626-31, 4° du code de

commerce « Lorsque des parties

affectées ont voté contre le projet

de plan, aucune de ces parties

affectées ne se trouve dans

une situation moins favorable,

du fait du plan, que celle

qu’elle connaîtrait s’il était fait

application soit de l’ordre de

priorité pour la répartition des

actifs en liquidation judiciaire

ou du prix de cession de

l’entreprise en application de

l’article L. 642-1, soit d’une

meilleure solution alternative

si le plan n’était pas validé »

1. Pour mémoire, les Fondateurs (actionnaires de GPB et bailleurs de PB et GPB)

ainsi que 16 bailleurs tiers de PB ont voté contre les projets de plan.

2. Concernant tout d’abord le traitement des bailleurs et selon les travaux du cabinet

Finexsi :

* Dans le cadre d’une répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du

prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1 du code

de commerce, ils seraient traités comme suit :

La période d’observation a été financée uniquement grâce aux apports post-money de 37,5 M€ réalisés par les obligataires, permettant la construction de ces projets de plan.

Besoins en nouveaux

financements et protection des

intérêts des parties affectées

Article L. 626-31, 5° du code de

commerce « Le cas échéant, tout

nouveau financement est

nécessaire pour mettre en œuvre

le plan et ne porte pas atteinte

excessive aux intérêts des

parties affectées » Nous relevons à toutes fins utiles que le nouveau financement réalisé en période d’observation, qui n’est pas un nouveau financement au sens de l’article L.626-31 5° du code de commerce, satisfait néanmoins les conditions de cet alinéa dans la mesure où ce financement, autorisé en période d’observation, était absolument nécessaire pour éviter la cessation des paiements du débiteur et financer la poursuite d’activité, comme l’a démontré le rapport Alvarez & Marsal. Il est établi qu’il ne porte pas une atteinte aux intérêts des autres parties affectées, puisqu’il constitue la pierre angulaire du plan de sauvegarde présenté au Tribunal, lequel était la seule issue possible permettant d’éviter une liquidation sèche ou un plan de cession, dont il est établi par les experts qu’ils auraient, l’un comme l’autre, conduit à un plus mauvais résultat pour les parties affectées.

delà de l’appréhension, si nécessaire, par le groupe, de la partie des produits de cessions qui sera nécessaire pour couvrir ses besoins.

Conditions

Commentaire sur le respect de la condition

Conditions

Commentaire sur le respect de la condition

judiciaire ou du prix de

cession de l’entreprise

en application de

l’article L. 642-1, était

appliqué »

Appirque »

Règle de la priorité absolue

Article L. 626-32, 3° du code de

commerce « Les créances des

créanciers affectés d’une classe

qui a voté contre le plan sont

intégralement désintéressées par

des moyens identiques ou

équivalents lorsqu’une classe de

rang inférieur a droit à un

paiement ou conserve un

intéressement dans le cadre du

plan »

* La classe des bailleurs (n°2) et la classe des détenteurs d’actions ordinaires (n°7) de GPB ainsi que la classe des bailleurs (n°6) de PB ont voté contre le projet de plan.

* Il convient donc de vérifier que ces créanciers sont traités d’une manière au moins aussi favorable et sont désintéressés intégralement lorsqu’une classe de rang inférieur a droit à un paiement.

* 1) Pour les bailleurs PB (classe n°6) : Il s’agit d’une classe de rang supérieur aux classes de créanciers chirographaires, en raison et dans la limite (i) des dépôts de garantie qu’ils peuvent détenir et (ii) du privilège dont bénéficient ses membres, portant sur la valeur des meubles meublant les locaux loués.

* Les classes n°7 à 9 regroupent les créanciers affectés chirographaires à l’égard desquels la règle de la priorité absolue doit être appréciée.

A l’instar de la classe n°6 des bailleurs, les classes n°7 à 9 regroupant les créanciers affectés chirographaires se voient proposer un paiement progressif de 4% à horizon 2028.

* En revanche, les classes n°7 à 9 ont un traitement moins favorable que celui réservé à la classe n°6 des bailleurs dans la mesure où d’une part le mécanisme de remboursement anticipé en cas d’encaissement des produits de cession leur réserve un rang inférieur et d’autre part ils bénéficieront d’actions de préférence de rang D (vs. rang C pour les ADP de la classe n°6) en cas de conversion du solde de la créance en 2029.

* Par ailleurs et dans tous les cas, les membres de cette classe conservent dans le plan le droit de compenser leurs dépôts de garantie dans le cadre des compensations de créances connexes, lorsque les conditions seront réunies, ainsi que d’être payés prioritairement sur l’éventuel produit de cession des meublants, chacun pour ce qui le concerne. Leur rang privilégié est donc strictement respecté, dans toute la mesure de l’efficacité de leurs garanties et privilèges.

* 2) Pour les bailleurs Groupe PB (classe n°2) : Il s’agit d’une classe de rang

* Les classes n°4 et 5 regroupent les créanciers affectés chirographaires à l’égard desquels la règle de la priorité absolue doit être appréciée.

* La classe n°4 regroupe les créances chirographaires intragroupes détenues par un certain nombre de filiales à l’égard de Groupe People and Baby. A l’instar des bailleurs de la classe n°2, les créanciers de cette classe se voient proposer un paiement progressif de 4% à horizon 2028 et une conversion du solde de leur créance en actions ordinaires en 2029. En revanche, la classe n°2 pourra être désintéressée sur les produits des prix de cession.

* La classe n°5 regroupe des créanciers de cette classe conservent dans le plan le droit de compenser leurs dépôts de garantie dans le cadre des compensations de créances connexes, lorsque les conditions seront réunies, ainsi que d’être payés prioritairement sur l’éventuel produit de cession des meubles meublants, chacun pour ce qui le concerne. Leur rang privilégié est donc strictement respecté, dans toute la mesure de l’efficacité de leurs garanties et privilèges.

* Pour les détenteurs de capital (actions ordinaires) Groupe PB : la règle posée par l’article L. 626-32, 3° du Code de commerce n’a pas à être vérifiée dans la mesure où le texte ne vise que les créanciers, et non les actionnaires. En toute hypothèse, si la règle devait s’appliquer à cette classe, celle-ci ne poserait aucune difficulté dans la mesure où l’unique classe de rang inférieur à la classe n° 7 est la classe n° 8 (porteurs de BSA), qui a voté en faveur de l’annulation pure et simple de ses titres.

* La condition posée par l’article L. 626-32, 3° du code de commerce, dite de la « priorité

absolue » est donc satisfaite

Désintéressement limité au montant total des créances

Article L. 626-32, 4° du code de Le projet de plan GPB prévoit que :

* La créance de la classe n° 1 est convertie à hauteur de 250 M€ (outre intérêts

courus jusqu’à la date du jugement d’adoption du plan), la partie non convertie

étant remboursé à hauteur de 4% sur 3 ans, et le solde non rééchelonné et non

commerce « Aucune classe de rembourse au moyen des remontees des produits de cession est converti en

parties affectées ne peut, dans le actions ;

Conditions

Commentaire sur le respect de la condition

cadre du plan, recevoir ou

conserver plus que le montant

total de ses créances ou

intérêts »

* Les classes n° 2 à n° 5 sont remboursées à hauteur de 4% sur 3 ans puis

(option 1) le solde de la créance est converti en actions, ou (option 2) le solde

de la créance fait l’objet d’un abandon total ; et

* Les classes n° 6, 7 et 8 (classe des détenteurs de capital) sont diluées dans le

cadre des opérations sur le capital.

* Le projet de plan PB prévoit que :

* La classe n° 1 est remboursée intégralement à hauteur de 4% sur 3 ans, le

solde bénéficiant de la « clause de retour à meilleure fortune » ;

* Les classes n° 2 à n° 9 sont remboursés à hauteur de 4% sur 3 ans puis (option

1) le solde de la créance est converti en actions de préférence de catégories

différentes selon la classe, ou (option 2) le solde de la créance fait l’objet d’un

abandon total

* La classe n° 10 (devenue sans objet) fait l’objet d’une extinction totale de leurs

créances ;

* La classe n° 11 (classe des détenteurs de capital) est diluée dans le cadre des

opérations sur le capital.

Conditions relatives aux

détenteurs de capital

Article L. 626-32, 5° du code de

commerce « Lorsqu’une ou

plusieurs classes de détenteurs

de capital ont été constituées et

n’ont pas approuvé le plan :

* a) L’effectif de l’entreprise atteint

un seuil défini par décret en

Conseil d’Etat, qui ne peut être

inférieur à 150 salariés, ou son

chiffre d’affaires est égal ou

supérieur à un seuil défini par

décret en Conseil d’Etat, qui ne

peut être inférieur à 20 millions

d’euros ; lorsque le débiteur est

une société qui détient ou

contrôle une autre société, au

sens des articles L. 233-1 et L.

233-3, ces seuils sont appréciés

au niveau de l’ensemble des

sociétés concernées ;

* b) On peut raisonnablement

supposer, après détermination

de la valeur du débiteur en tant

qu’entreprise en activité, que les

détenteurs de capital de la ou

des classes dissidentes

n’auraient droit à aucun paiement

ou à ne conserver aucun

intéressement si l’ordre de

priorité des créanciers pour la

répartition des actifs en

liquidation judiciaire ou du prix de

cession de l’entreprise en

application de l’article L. 642-1

était appliqué ;

* c) Si le projet de plan prévoit une

augmentation de capital

souscrite par apport en

numéraire, les actions émises

sont offertes par préférence aux

actionnaires, proportionnellement

à la partie du capital représentée

par leurs actions ;

* d) Le plan ne prévoit pas la

cession de tout ou partie des

* La Classe n°11 des détenteurs de capital de PB a voté en faveur du projet de plan de sorte que la condition de l’article L. 626-32, 1, 5° n’a pas lieu de s’appliquer dans le cadre du projet de plan PB.

* En revanche, la Classe n° 7 des actionnaires ordinaires a rejeté le projet de plan GPB, de sorte que les conditions de l’article L. 626-32, 5° du code de commerce doivent être respectées.

* a) GPB détient PB au sens des article L. 233-1 et L. 233-3 du code de commerce qui respecte elle-même les seuils fixés (3 887 salariés et un chiffre d’affaires 2023 de 444 M€);

* b) Au regard des conclusions du rapport d’expertise réalisé par le cabinet Finexsi, il apparaît que dans une hypothèse de plan de cession comme dans une hypothèse de liquidation sèche sans poursuite d’activité, les actionnaires ne recevraient aucun paiement ;

* c) Les deux opérations de conversion prévues par le projet de plan, à savoir (i) la conversion immédiate des créances obligataires sécurisées à hauteur de 250 M€ outre intérêts courus jusqu’à la date d’adoption du projet de plan de sauvegarde accélérée en prévoit aucune cession forcée de droits des actionnaires, mais uniquement une dilution éventuelle du capital détenu par ceux-ci en l’absence de souscription à l’intégralité des augmentations de capital prévues par exercice de leur droit préférentiel.

* Les conditions posées par l’article L. 626-32, 5° du code de commerce sont donc bien remplies.

Conditions

Commentaire sur le respect de la condition

droits de la ou des classes de

détenteurs capital qui n’ont pas

approuvé le projet de plan. »

Autres dispositions des requêtes et des Plan déposées :

Il ressort notamment les point spécifiques suivants :

1.1. Durée du Plan de Sauvegarde Accélérée PB

Il sera demandé au Tribunal des Activités Économiques de Paris de fixer la durée du Plan de Sauvegarde Accélérée PB jusqu’à la date de réalisation des opérations de conversion éventuelles devant intervenir en 2029.

1.2. Absence d’inaliénabilité

Afin de respecter ses engagements au titre du Plan de Sauvegarde Accélérée P & B, People and Baby sollicite que le Tribunal des Activités Économiques de Paris n’ordonne aucune inaliénabilité de ses actifs, dans la mesure où les cessions font partie intégrante du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée PB.1.4

1.3 Paiements

Les paiements devant intervenir dans le cadre du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée PB se feront aux dates indiquées ci-dessous :

* au 31 mai de chaque année suivant l’arrêté du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée PB concernant les annuités qui y sont prévues ;

* dans les plus brefs délais concernant les paiements devant être réalisés conformément à l’Ordre de Paiements des Produits Nets de Cessions.

1.4 Interdépendance des Plans de Sauvegarde Accélérée pour leur adoption

Les Projets de Plans de Sauvegarde Accélérée permettent de restructurer de façon globale l’endettement dont la charge est partagée par plusieurs sociétés du Groupe et le passif dudit Groupe à l’égard des tiers.

Ainsi, le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée PB d’une part, et le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée GPB d’autre part, sont interdépendants et indissociables, de sorte que ces deux Projets de Plans de Sauvegarde Accélérée doivent être appréhendés comme un ensemble pour leur adoption respective aux termes duquel l’arrêté d’un plan de sauvegarde accélérée donné est conditionné à l’arrêté de l’ensemble de ces plans.

1.5 Primauté et indivisibilité du Plan de Sauvegarde Accélérée PB

À compter de l’arrêté du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée PB par le Tribunal des Activités Économiques de Paris, les dispositions du Plan de Sauvegarde Accélérée PB, en ce compris ses annexes, s’appliqueront à la Société et à l’ensemble des parties affectées par le Plan de Sauvegarde Accélérée PB.

Le Plan de Sauvegarde Accélérée PB prime sur tous documents d’exécution éventuels.

En tant que de besoin, il est rappelé que les dispositions du Plan de Sauvegarde Accélérée PB s’imposeront et seront opposables à l’ensemble des parties affectées, y compris celles n’ayant pas voté en faveur du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée PB.

1.6 Suivi de la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée PB

1.6.1 Commissaire à l’exécution du Plan de Sauvegarde Accélérée PB

Conformément à l’article L. 626-25 du Code de commerce, il est sollicité du Tribunal des Activités Économiques de Paris de désigner la SCP BTSG 2, prise en la personne de Maître [D] [X], et la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [WY] [G] en qualité de commissaires à l’exécution du plan à l’effet de surveiller la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée PB (les « Commissaires à l’Exécution du Plan »).

Toute partie affectée accepte de faire ses meilleurs efforts pour régler à l’amiable tout différend qui viendrait à naître avec une autre partie affectée ou avec la Société quant à l’interprétation ou la mise en oeuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée PB et s’engage à soumettre, en premier lieu, son différend au Commissaire à l’Exécution du Plan dans le cadre d’une procédure de médiation, afin que les Commissaires à l’Exécution du Plan tentent de rapprocher les parties dans un délai d’un (1) mois à compter du jour de leur saisine.

1.6.2 Pouvoirs des Administrateurs Judiciaires en vue de l’exécution du Plan de Sauvegarde Accélérée P & B

Conformément à l’article L. 626-24 et L. 626-32 du Code de commerce, la Société sollicitera du Tribunal des Activités Économiques de Paris que les Administrateurs Judiciaires soient autorisés à réaliser les actes nécessaires à la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée PB, en qualité de mandataires de justice, aux fins de passer les actes nécessaires à la réalisation des modifications du capital social et éventuellement des statuts conformément aux modalités prévues par le Plan de Sauvegarde Accélérée PB. Le cas échéant, les Administrateurs Judiciaires, en qualité de mandataires de justice, auront mandats pour s’adjoindre tout professionnel du droit qui pourrait ou devrait être désigné en application de la loi française.

1.7 Personnes tenues d’exécuter le Plan de Sauvegarde Accélérée P& B :

Conformément à l’article L. 626-10 du Code de commerce, Ridge Consulting, représentée par Monsieur [JO] [NP], en sa qualité de président de Groupe People and Baby, ellemême présidente de la Société.

Avis des administrateurs judiciaires

A l’issue des votes sur les projets de plan :

* Toutes les classes de parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée de GPB ont adopté ledit projet, à l’exception de la Classe n° 2 (Loyers, charges et indemnités de résiliation effectivement admises) dont les SCI détenues par Monsieur [A] [N] détiennent 100% des droits de vote et de la Classe n° 7 (Actions ordinaires) composée de Monsieur [A] [N] et son épouse, Madame [MM] [J] ;

* Toutes les classes de parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée de

PB a adopté ledit projet, à l’exception de la Classe n° 6 (Loyers, charges et indemnités de résiliation effectivement admises) dont les SCI détenues par Monsieur [A] [N] détiennent 73% des droits de vote.

Les conditions d’adoption des plans avec classes de parties affectées des articles L.626-30 et L. 626-31 du code de commerce nous semblent remplies, ainsi que les conditions additionnelles posées par l’article L. 626-32 du code de commerce spécifiques aux projets de plan de sauvegarde accélérée dont l’adoption nécessite une application forcée interclasse, étant par ailleurs relevé que l’ensemble des classes dont les membres sont titulaires de sûretés réelles ont adopté les projets de plan.

Au regard de l’ensemble de ce qui précède, les administrateurs émettent un avis favorable à l’adoption des projets de plan de sauvegarde accélérée des sociétés Groupe People and Baby et People and Baby.

Avis des mandataires judiciaires

Le projet de plan de sauvegarde de la société PB repose sur :

i. Un programme de cession d’actifs (filiales étrangères et / ou activité / actifs du périmètre France),

* ii. Des financements permettant de répondre aux difficultés du Groupe,

* iii. Et la restructuration de la dette reposant sur un rééchelonnement partiel sur 3 ans dans l’attente de la réalisation des cessions d’actifs et au-delà (2029) une conversion en capital avec l’octroi d’action de préférence de nature différente en l’absence de paiement réalisé par le produit de la cession des actifs.

Les classes de parties affectées (9 classes sur 10 après disparition de la classe n°11 devenue sans objet) soutiennent majoritairement le projet de plan de sauvegarde à l’exception de celles des Bailleurs (n°6). En présence d’une classe dissidente, l’adoption du plan de sauvegarde requiert la mise en œuvre d’une application forcée interclasse afin qu’il puisse être effectivement adopté et imposé. Il ressort des développements précédents que l’ensemble des conditions requises à l’application forcée interclasse et l’adoption du plan sont réunies.

Le projet de plan permet un meilleur traitement des parties affectées comparé aux scenarii alternatifs du plan de cession ou d’une liquidation judiciaire sans poursuite d’activité. Par ailleurs, le plan semble assurer la pérennité du Groupe. Dans ces conditions, les Mandataires judiciaires émettent en l’état un avis favorable.

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

* des administrateurs judiciaires :

Les administrateurs judiciaires confirment leur avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde accélérée présenté par la société People & Baby.

* des mandataires judiciaires :

Les mandataires judiciaires considèrent que le Plan présenté est réaliste et la seule autre possibilité serait une liquidation judiciaire aurait pour conséquence une casse sociale et humaine très négative. Ils confirment leur avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde accélérée présenté.

* du dirigeant :

Le dirigeant indique que la Société rencontre actuellement des difficultés liées au contexte conflictuel mais qu’elle a des bases solides. Il confirme les termes du plan proposé et les engagements souscrits.

* des représentants des salariés et du CSE :

Ils indiquent que les salaries sont inquiets à la suite de la période qu’ils connaissent depuis plusieurs mois et quant à la poursuite des activités à la fin du Plan en 2029. Ils demandent s’il serait possible de revoir le Plan pour prévoir une réserve de trésorerie de 20 M€ en 2028 et 2029 et qui serait disponible pour les créanciers, si elle n’est pas utilisée pour les besoins d’exploitation de P& B. Le dirigeant indique que ce point a été discuté avec le CSE et confirme que ce n’est pas le Plan qui a été bâti et présenté au Tribunal.

Les représentants des salaries indique qu’ils n’émettent pas d’avis, ni favorable ni défavorable sur le Plan présenté.

* l’AGS, contrôleur :

Du fait de l’importance de ce dossier quant au social et conséquences sociétal, l’AGS émet un avis favorable à l’adoption du Plan.

* du juge-commissaire :

M. Joseph Wehbi émet un avis favorable à l’ensemble du Plan présenté, y compris à la demande de non-inaliénabilité des actifs, titres et fonds de commerce des sociétés et filiales concernées.

M^me Fouzia Louhibi, substitut de la procureure de la République, entendue en ses observations, émet un avis favorable sur le Plan présenté et à la demande de non-inaliénabilité des actifs des Sociétés et de leurs filiales.

SUR CE :

Attendu que le recours prévu à l’article R. 626-64 du Code de commerce est ouvert aux parties affectées ayant voté contre le projet de plan, dans le délai de 10 jours à compter de la date du vote, soit jusqu’au 18 février 2025 ; qu’aucun recours n’a été formé dans ce délai ;

Attendu que le tribunal s’est assuré que toutes les conditions suspensives du projet de plan de sauvegarde accélérée ont été levées avant l’audience en chambre du conseil du 3 mars 2025 ; Vu les articles L. 626-29 et suivants et L. 628-8 du code de commerce,

Attendu que l’article L. 626-30 du code de commerce dispose que :

I.-Sont des parties affectées

« 1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan ;

2° Les membres de l’assemblée générale extraordinaire ou de l’assemblée des associés, des assemblées spéciales mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-35-6 et des assemblées générales des masses visées à l’article L. 228-103, si leur participation au capital du débiteur, les statuts ou leurs droits sont modifiés par le projet de plan. Pour l’application du présent livre, ils sont nommés « détenteurs de capital ».

Seules les parties affectées se prononcent sur le projet de plan.

II.-Les parties affectées portent à la connaissance de l’administrateur, au plus tard dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat, les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure. A défaut, ces accords de subordination sont inopposables à la procédure.

III.-La composition des classes de parties affectées est déterminée au vu des créances et droits nés antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure. L’administrateur répartit, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes :

1° Les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes ; 2° La répartition en classes respecte les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure ;

3° Les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes.

IV.-Les créances résultant du contrat de travail, les droits à pension acquis au titre d’un régime de retraite professionnelle et les créances alimentaires ne sont pas affectées par le plan.

V.-L’administrateur soumet à chaque partie affectée les modalités de répartition en classes et de calcul des voix correspondant aux créances ou aux droits affectés leur permettant d’exprimer un vote. Le montant des créances pris en compte est celui indiqué par le débiteur et certifié par son ou ses commissaires aux comptes ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, établi par son expert-comptable. Pour les parties affectées bénéficiaires d’une fiducie constituée à titre de garantie par le débiteur, sont seuls pris en compte les montants de leurs créances non assorties d’une telle sûreté. Ces modalités sont également notifiées au mandataire judiciaire. En cas de désaccord, chaque partie affectée, le débiteur, le ministère public, le mandataire judiciaire ou l’administrateur peut saisir le juge-commissaire suivant des modalités prévues par décret en Conseil d’Etat. »

Que le tribunal constate que :

* La composition des, classes de parties affectées a été déterminée au vu des créances et des droits nés antérieurement au jugement d’ouverture, en particulier au vu de l’accord conclu dans le cadre de la conciliation qui a précédé la présente procédure de sauvegarde accélérée et au vu des détenteurs de capital de la Société ;

* La répartition des créanciers et des détenteurs de capital en onze classes, respecte les règles de séparation des créanciers et des détenteurs de capital posées par l’article L. 626-30 III du code de commerce :

* Par requêtes enregistrées au greffe le 6 janvier 2025, ont été contestées la répartition en classes de parties affectées et la répartition et les modalités de calcul des droits de vote, sur le fondement de l’article R. 626-58-1 du code de commerce, par quatre sociétés bailleresses détenues par les actionnaires majoritaires du Groupe People and Baby la SCI Les Optimists, la SCI Les Tulipes, la SCI 9 Hoche et la SARL [MM] & [A].

Par des ordonnances rendues le 16 janvier 2025, Monsieur le Juge-Commissaire a rejeté l’intégralité des contestations formées par les requérantes.

Le 24 janvier 2025, les requérantes ont régularisé une déclaration d’appel. Par un arrêt en date du 27 février 2025, la Cour d’appel de Paris a déclaré recevables les contestations formulées par les bailleurs, uniquement concernant les contestations afférentes à la classe à laquelle ils appartiennent à ce titre, mais les a déboutés de l’ensemble de leurs demandes.

Sur l’examen du projet de plan de sauvegarde accélérée

Attendu que l’article L. 626-32 du code de commerce prévoit que :

« I.-Lorsque le plan n’est pas approuvé conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2, il peut être arrêté par le tribunal sur demande du débiteur ou de l’administrateur judiciaire avec l’accord du débiteur et être imposé aux classes qui ont voté contre le projet de plan, lorsque ce plan remplit les conditions suivantes :

1° Le plan respecte les conditions posées par les deuxième à septième alinéas de l’article L. 626-31 ;

2° Le plan a été approuvé par :

a) Une majorité de classes de parties affectées autorisées à voter, à condition qu’au moins une de ces classes soit une classe de créanciers titulaires de sûretés réelles ou ait un rang

supérieur à celui de la classe des créanciers chirographaires ;

b) A défaut, par au moins une des classes de parties affectées autorisée à voter, autre qu’une classe de détenteurs de capital ou toute autre classe dont on peut raisonnablement supposer, après détermination de la valeur du débiteur en tant qu’entreprise en activité, qu’elle n’aurait droit à aucun paiement, si l’ordre de priorité des créanciers pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1, était appliqué ;

3° Les créances des créanciers affectés d’une classe qui a voté contre le plan sont intégralement désintéressées par des moyens identiques ou équivalents lorsqu’une classe de rang inférieur a droit à un paiement ou conserve un intéressement dans le cadre du plan ;

4° Aucune classe de parties affectées ne peut, dans le cadre du plan, recevoir ou conserver plus que le montant total de ses créances ou intérêts ;

5° Lorsqu’une ou plusieurs classes de détenteurs de capital ont été constituées et n’ont pas approuvé le plan :

a) L’effectif de l’entreprise atteint un seuil défini par décret en Conseil d’Etat, qui ne peut être inférieur à 150 salariés, ou son chiffre d’affaires est égal ou supérieur à un seuil défini par décret en Conseil d’Etat, qui ne peut être inférieur à 20 millions d’euros ; lorsque le débiteur est une société qui détient ou contrôle une autre société, au sens des articles L. 233-1 et L. 233-3, ces seuils sont appréciés au niveau de l’ensemble des sociétés concernées ;

b) On peut raisonnablement supposer, après détermination de la valeur du débiteur en tant qu’entreprise en activité, que les détenteurs de capital de la ou des classes dissidentes n’auraient droit à aucun paiement ou à ne conserver aucun intéressement si l’ordre de priorité des créanciers pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1 était appliqué ;

c) Si le projet de plan prévoit une augmentation de capital souscrite par apport en numéraire, les actions émises sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs actions ;

d) Le plan ne prévoit pas la cession de tout ou partie des droits de la ou des classes de détenteurs capital qui n’ont pas approuvé le projet de plan.

La décision du tribunal vaut approbation des modifications de la participation au capital ou des droits des détenteurs de capital ou des statuts prévues par le plan. Le tribunal peut désigner un mandataire de justice chargé de passer les actes nécessaires à la réalisation de ces modifications.

II.-Sur demande du débiteur ou de l’administrateur judiciaire avec l’accord du débiteur, le tribunal peut décider de déroger au 3° du l, lorsque ces dérogations sont nécessaires afin d’atteindre les objectifs du plan et si le plan ne porte pas une atteinte excessive aux droits ou intérêts de parties affectées. Les créances des fournisseurs de biens ou de services du débiteur, les détenteurs de capital et les créances nées de la responsabilité délictuelle du débiteur, notamment, peuvent bénéficier d’un traitement particulier. »

Attendu que l’article L. 626-31 du code de commerce prévoit que :

« Lorsque le projet de plan a été adopté par chacune des classes conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2, le tribunal statue sur celui-ci selon les modalités prévues à la section 2 du présent chapitre et vérifie que les conditions suivantes sont réunies :

1° Le plan a été adopté conformément à l’article L. 626-30 ;

2° Les parties affectées, partageant une communauté d’intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient d’une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit ;

3° La notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées ;

4° Lorsque des parties affectées ont voté contre le projet de plan, aucune de ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu’elle connaîtrait s’il était fait application soit de l’ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1, soit d’une meilleure solution alternative si le plan n’était pas validé ;

5° Le cas échéant, tout nouveau financement est nécessaire pour mettre en œuvre le plan et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées.

Le tribunal peut refuser d’arrêter le plan si celui-ci n’offre pas une perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir la viabilité de l’entreprise.

Le tribunal s’assure que les intérêts de toutes les parties affectées sont suffisamment protégés. Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions opposables à tous. »

Attendu que la Société et les administrateurs judiciaires ont déposé le 27 février 2025, une requête aux fins d’adoption du projet de plan et d’application du mécanisme d’application forcée interclasse.

Attendu que l’analyse des différentes conditions relatives à l’adoption des projets de plan de sauvegarde accélérée est reprise dans le tableau suivant :

Conditions

Respect de la condition

« Constitution des classes de parties affectées et propositions contenues dans les projets de plan de sauvegarde accélérée », de sorte que l’égalité de traitement est respectée.

Le nombre de droits de vote alloué à chaque Partie Affectée a été déterminé au prorata du montant de sa créance (hors intérêts courus à compter du jugement d’ouverture des procédures de sauvegarde accélérée), calculé toutes taxes comprises, détenue à l’encontre de People and Baby, par rapport au montant total des créances des membres de la classe concernée.

Pour les besoins du vote, il a egalement ete retenu le montant maximal des creances

susceptibles d’être détenues par les Parties Affectées, nonobstant les contestations et

contentieux éventuels à ce sujet.

Notification formelle

Article L. 626-31, 3° du code de

commerce « La notification du plan

a été effectuée à toutes les parties

affectées » La notification des plans a été régulièrement effectuée par les administrateurs judiciaires, par lettre recommandée avec accusé de réception et/ou par mail le 31 janvier 2025, et en application des dispositions des articles R. 626-52 et suivants et code de commerce.

4. la classe n° 6 des bailleurs a voté contre le projet de plan.

Test du meilleur intérêt des créanciers

5. Concernant le traitement des bailleurs et selon les travaux du cabinet Finexsi :

* Dans le cadre d’une répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix

de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1 du code de

commerce. ils seraient traités comme suit :

Article L. 626-31, 4° du code de

commerce « Lorsque des parties

affectées ont voté contre le projet de

plan, aucune de ces parties

affectées ne se trouve dans une

situation moins favorable, du fait

du plan, que celle qu’elle

connaîtrait s’il était fait application

soit de l’ordre de priorité pour la

répartition des actifs en

liquidation judiciaire ou du prix de

cession de l’entreprise en

application de l’article L. 642-1,

soit d’une meilleure solution

alternative si le plan n’était pas

validé »

* Plan de cession : Désintéressement à hauteur de 4,5 M€ sur People and Baby (qui correspond aux dépôts de garantie pour 3,9 M€ et les meubles meublants pour 0,6 M€)

* Liquidation sans poursuite d’activité : Désintéressement à hauteur de 3,9 M€ sur People and Baby (qui correspond aux dépôts de garantie).

* les plans de sauvegarde accélérée permettent aux bailleurs de se voir payer a minima avant la conversion en actions de préférence proposée en 2029, les sommes suivantes :

* 4,6 M€ sur People and Baby correspondant au paiement progressif de 4% outre les dépôts de garantie et hors droit prioritaire sur les meubles meublants

* Le tout, sans tenir compte des produits de cession des filiales étrangères et du périmètre France attendus.

* Par conséquent, l’adoption des projets de plan de sauvegarde accélérées permettrait de préserver les droits des bailleurs affectés qui seraient mieux traités que dans le cadre d’une

cession forcée ou liquidation judiciaire.

Besoins en nouveaux

financements et protection des

intérêts des parties affectées A toutes fins utiles il est precise que le nouveau financement realise en periode

d’observation, n’est pas un nouveau financement au sens de l’article L.626-31 5° du code

de commerce, satisfait néanmoins les conditions de cet alinéa dans la mesure où ce

financement, autorisé en période d’observation, était absolument nécessaire pour éviter la

cessation des paiements du débiteur et financer la poursuite d’activité, comme l’a démontré

le rapport Alvarez & Marsal.

Article L. 626-31, 5° du code de

commerce « Le cas échéant, tout

nouveau financement est

nécessaire pour mettre en œuvre le

plan et ne porte pas atteinte

excessive aux intérêts des parties Il est établi qu’il ne porte pas une atteinte aux intérêts des autres parties affectées, puisqu’il constitue la pierre angulaire du plan de sauvegarde présenté au Tribunal, lequel était la seule issue possible permettant d’éviter une liquidation sèche ou un plan de cession, dont il est établi par les experts qu’ils auraient, l’un comme l’autre, conduit à un plus mauvais résultat pour les parties affectées.

affectées » Le projet de plan de sauvegarde accélérée ne prévoit pas de nouveau financement, au-

delà de l’appréhension, si nécessaire, par le groupe, de la partie des produits de cession

qui sera nécessaire pour couvrir ses besoins.

Adéquation du plan et protection des intérêts Compte tenu des développements précédents, les projets de plan de sauvegarde

accélérée sont à même de protéger les intérêts des parties affectées.

Cette condition est donc remplie au regard :

Article L. 626-31 al 7 et 8 du code de

commerce « Le tribunal peut refuser

d’arrêter le plan si celui-ci n’offre pas

une perspective raisonnable d’éviter

la cessation des paiements du

débiteur ou de garantir la viabilité

de l’entreprise. Le tribunal s’assurer

que les intérêts de toutes les parties

affectées sont suffisamment

* des prévisions d’exploitation et de trésorerie présentées supra, dont les besoins de financement apparaissent couverts par les apports d’argent frais effectués durant les périodes d’observation et l’augmentation de capital prévue par les plans, de sorte que les plans assurent la viabilité du périmètre France et de son activité ;

* du désendettement du groupe, lui permettant de retrouver une structure du bilan viable ;

* respect de toutes les parties affectées, puisque les classes ont été constituées et consultées conformément aux procerintions légales, les plans de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de sonte de

protégés » créanciers placés dans une situation identique sont traités de façon

égalitaire et le test du meilleur intérêt des créanciers est bien respecté.

Conditions

Respect de la condition

Article L. 626-32, I, 1° à 5° du code d

interclasse

e commerce : conditions additionnelles spécifiques en cas d’application forcée

Respect des conditions posés par

les deuxième à septième alinéas

de l’article L. 626-31

Article L. 626-32, 1° du code de

commerce « Le plan respecte les

conditions posées par les deuxième

à septième alinéas de l’article L. 626-

31 » Cette condition est remplie par l’analyse faite ci-avant de cet article et des alinéas 2 à 7 inclus

Soutien minimal des classes de

parties affectées pour faire

imposer le plan par le tribunal

Article L. 626-32, 2° du code de

commerce « Le plan a été approuvé

par :

* c) Une majorité de classes de parties affectées autorisées à voter, à condition qu’au moins une de ces classes soit une classe de créanciers titulaires de sûretés réelles ou ait un rang supérieur à celui de la classe des créanciers chirographaires ;

* d) A défaut, par au moins une des classes de parties affectées autorisée à voter, autre qu’une classe de détenteurs de capital ou toute autre classe dont on peut raisonnablement supposer, après détermination de la valeur du débiteur en tant qu’entreprise en activité, qu’elle n’aurait droit à aucun paiement, si l’ordre de priorité des créanciers pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1, était appliqué »

Sur les 11 classes de parties affectées constituées dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée de People and Baby, 10 ont adopté le projet de plan, dont les Classes n° 3 (Créances bancaires sécurisées), n° 4 (Obligations Sécurisées PB Conciliation) et n° 5 (Obligations Sécurisées PB Hors Conciliation) dont les membres sont tous titulaires de sûretés réelles.

Seule une classe a rejeté le projet de plan : la Classe n° 6 (Loyers, charges et indemnités de résiliation effectivement admises).

Les projets de plan ont donc été approuvés par une majorité de classes de parties affectées et ont en particulier été approuvés par toutes les classes dont les membres sont titulaires de sûretés réelles.

Les conditions posées par l’article L. 626-32, 2, a) sont donc remplies.

Règle de la priorité absolue la classe des bailleurs (n°6) de People and Baby a voté contre le projet de plan.

Article L. 626-32, 3° du code de

commerce « Les créances des

créanciers affectés d’une classe qui

a voté contre le plan sont

intégralement désintéressées par

des moyens identiques ou

équivalents lorsqu’une classe de

rang inférieur a droit à un paiement

ou conserve un intéressement dans

le cadre du plan »

* Il convient donc de vérifier que ces créanciers sont traités d’une manière au moins aussi favorable et sont désintéressés intégralement lorsqu’une classe de rang inférieur a droit à un paiement

* Pour les bailleurs (classe n°6) : Il s’agit d’une classe de rang supérieur aux classes de créanciers chirographaires, en raison et dans la limite (i) des dépôts de garantie qu’ils peuvent détenir et (ii) du privilège dont bénéficient ses membres, portant sur la valeur des meubles meublant les locaux loués.

* Les classes n°7 à 9 regroupent les créanciers affectés chirographaires à l’égard desquels la règle de la priorité absolue doit être appréciée.

A l’instar de la classe n°6 des bailleurs, les classes n°7 à 9 regroupant les créanciers affectés chirographaires se voient proposer un paiement progressif de 4% à horizon 2028.

* En revanche, les classes n°7 à 9 ont un traitement moins favorable que

Conditions

Respect de la condition

* celui réservé à la classe n°6 des bailleurs dans la mesure où d’une part le mécanisme de remboursement anticipé en cas d’encaissement des produits de cession leur réserve un rang inférieur et d’autre part ils bénéficieront d’actions de préférence de rang D (vs. rang C pour les ADP de la classe n°6) en cas de conversion du solde de la créance en 2029.

* Par ailleurs et dans tous les cas, les membres de cette classe conservent dans le plan le droit de compenser leurs dépôts de garantie dans le cadre des compensations de créances connexes, lorsque les conditions seront réunies, ainsi que d’être payés prioritairement sur l’éventuel produit de cession des meubles meublants, chacun pour ce qui le concerne. Leur rang privilégié est donc strictement respecté, dans toute la mesure de l’efficacité de leurs garanties et privilèges.

* La condition posée par l’article L. 626-32, 3° du code de commerce, dite de la « priorité absolue » est donc satisfaite

Désintéressement limité au

montant total des créances

Article L. 626-32, 4° du code de

commerce « Aucune classe de

parties affectées ne peut, dans le

cadre du plan, recevoir ou

conserver plus que le montant

total de ses créances ou intérêts »

* Le projet de plan People and Baby prévoit que :

* La classe n° 1 est remboursée intégralement à hauteur de 4% sur 3 ans, le solde bénéficiant de la « clause de retour à meilleure fortune »;

* Les classes n° 2 à n° 9 sont remboursés à hauteur de 4% sur 3 ans puis (option 1) le solde de la créance est converti en actions de préférence de catégories différentes selon la classe, ou (option 2) le solde de la créance fait l’objet d’un abandon total

* La classe n° 10 (devenue sans objet) fait l’objet d’une extinction totale de leurs créances;

* La classe n° 11 (classe des détenteurs de capital) est diluée dans le cadre des opérations sur le capital.

La condition de l’article L. 626-32, 4° est donc remplie.

Attendu que la classe n°11 des détenteurs de capital de P & B a voté en faveur du Plan de Sauvegarde P & B ; que l’article L 626-32 5° n’a pas lieu de s’appliquer dans le cadre du Plan de Sauvegarde P & B ;

Autres demandes des parties dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée

Attendu que la Société sollicite notamment, que le Tribunal :

N’ordonne qu’aucune mesure d’inaliénabilité sur l’ensemble du programme de cession des actifs soit appliquée ;

Autres demandes des parties dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée

Attendu que la Société sollicite notamment, que le Tribunal :

N’ordonne qu’aucune mesure d’inaliénabilité sur l’ensemble du programme de cession des actifs soit appliquée ;

Attendu que ce programme de cession fait partie intégrante du plan et qu’elle constitue un élément critique de réussite du Plan ; que le juge commissaire et le Ministère Public ont donné un avis favorable quant à dette demande ;

* Désigne la SCP BTSG 2, prise en la personne de Maître [D] [X], et la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [WY] [G] en qualité de commissaires à l’exécution du plan à l’effet de surveiller la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée PB (les « Commissaires à l’Exécution du Plan »);

* Que les Administrateurs Judiciaires soient autorisés à réaliser les actes nécessaires à la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée PB, en qualité de mandataires de justice, aux fins de passer les actes nécessaires à la réalisation des modifications du capital social et éventuellement des statuts conformément aux modalités prévues par le Plan de Sauvegarde Accélérée PB. Le cas échéant, les Administrateurs Judiciaires, en qualité de mandataires de justice, auront mandats pour s’adjoindre tout professionnel du droit qui pourrait ou devrait être désigné en application de la loi française ;

Qu’à compter de l’arrêté du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée PB par le Tribunal des Activités Économiques de Paris, les dispositions du Plan de Sauvegarde Accélérée PB, en ce compris ses annexes, s’appliqueront à la Société et à l’ensemble des parties affectées par le Plan de Sauvegarde Accélérée PB et que Le Plan de Sauvegarde Accélérée PB prime sur tous documents d’exécution éventuels.

Attendu que ces demandes sont necessaires à la reussite du Plan, en consequence le Tribunal y fera droit.

Attendu que la Société sollicite également que le tribunal autorise en tant que de besoin, la derogation à l’article L626-32 II du Code de Commerce, c’est-à-dire de déroger au I 3° du même article ; que, dès lors que la condition posée par l’article L. 626-32,I 3° du code de commerce est satisfaite, il n’est nul besoin de satisfaire à cette demande de dérogation ;

Attendu que les administrateurs judiciaires, les mandataires judiciaires, le juge commissaire et le ministère public se sont déclarés favorables à l’adoption du plan de sauvegarde accélérée ;

En conséquence, le tribunal adoptera le projet de plan de sauvegarde accélérée présenté par la société People and Baby et statuera dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

* Constate que les conditions prévues aux articles L. 626-31 et L. 626-32 sont remplies ;

* Arrête en application de l’article L. 626-32 du Code de commerce, le plan de sauvegarde accélérée de la :

SAS à associé unique PEOPLE AND BABY

[Adresse 43]

Nom commercial : CRECHES POUR TOUS COLLECTIVITES

Activité : En France et dans tous les pays, seule ou en partenariat avec d’autres sociétés : la conception, l’installation et/ou l’exploitation, directe ou indirecte, de crèches collectives et/ou privées au profit de sociétés et/ou particuliers; l’étude, l’assistance, l’audit et/ou le conseil aux entreprises et/ou exploitants de crèches, relativement à l’installation, la gestion et/ou l’exploitation de crèches collectives ou privés; la commercialisation de tous biens et services en rapport avec l’enfance la création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant aux activités spécifiées; l’achat de tous biens ou droits immobiliers et l’exercice de tous droits de propriété y afférents.

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 479182750

Etablissement(s) – RCS Strasbourg – RCS Bordeaux – [Adresse 24] – RCS Saint-Étienne – RCS Nice – RCS Bobigny – RCS Antibes – RCS Evry – RCS Orléans – RCS Versailles – RCS Chartres – RCS Nanterre – RCS Créteil – RCS Perpignan – RCS Agen -RCS Grenoble – RCS Tours – RCS Valenciennes – RCS Aix-en-Provence – RCS Metz – [Adresse 2] – RCS Pontoise – RCS Romans – RCS Meaux – RCS Lyon – RCS Lille-Métropole – RCS Cannes – RCS Annecy – RCS Blois – RCS Marseille – [Adresse 7] – RCS Toulouse – RCS Melun – RCS Thonon les Bains – [Adresse 39] – [Adresse 5] – [Adresse 36] – RCS Montpellier – [Adresse 42] – [Adresse 37] -[Adresse 6] – RCS Thionville – [Adresse 13] – [Adresse 35] – RCS Douai – [Adresse 23] – [Adresse 46]

[Adresse 46] – [Adresse 29] – RCS Le Havre – [Adresse 3] – RCS Montluçon – RCS Amiens – RCS Avignon – [Adresse 34] – [Adresse 27] – [Adresse 20] – RCS Mulhouse – RCS Bayonne – RCS Saint-Nazaire – RCS Niort – RCS Lisieux – [Adresse 18] – RCS Dijon – [Adresse 15] – RCS Auxerre – RCS Pointe-à-Pitre (Guadeloupe) – RCS Evreux – RCS Sens – RCS Reims – RCS Alençon – RCS Saverne -RCS Rouen – [Adresse 10] – [Adresse 31] – RCS Tarascon – RCS Vienne – [Adresse 1] – [Adresse 4] -RCS Pau – RCS Nantes – [Adresse 14] – RCS Albi – RCS Bourg-en-Bresse -RCS Brest – RCS Arras – RCS Draguignan – [Adresse 11] – [Adresse 30] – RCS Lorient – [Adresse 33] -RCS Rennes – [Adresse 16] – [Adresse 32] – [Adresse 38] – [Adresse 41] – [Adresse 17] – [Adresse 21] – RCS Nancy – [Adresse 9] – RCS Compiègne

Présenté au vote des classes de parties affectées le 18 février 2025 par la société People & Baby avec le concours de la SCP [I] & Associés, prise en la personne de Maître [M] [I] et la SELARL 2M et Associes prise en la personne de Maître [O] [LJ], Administrateurs judiciaires présents, ci-après « le Plan de Sauvegarde de People & Baby » ;

* Met fin à la période d’observation ;

* Fixe la durée du plan à 5 ans, soit au plus tard au 31 décembre 2029, date de réalisation des opérations éventuelles devant intervenir en 2029 ;

* Dit que le Plan de Sauvegarde Accéléré de People and Baby, ci-après « Plan de Sauvegarde Accélérée PB », a fait l’objet d’une requête auprès du Tribunal des activités économiques de Paris en date du 27 février 2025, à laquelle il convient de se référer pour le détail des dispositions de ce plan ;

* Dit que le plan comprend entre autres les dispositions suivantes :

* Objectifs poursuivis par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée PB

Le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée PB repose en premier lieu sur la cession des filiales étrangères du Groupe et l’affectation des Produits de Cession Filiales Etrangères, d’abord au bénéfice du Groupe afin de couvrir les besoins du périmètre France qui n’auraient pas encore été couverts par le nouvel apport d’Alcentra de 37,5 millions d’euros, et ensuite au bénéfice des créanciers, pour rembourser les créances affectées.

Cession d’Actifs

Comme précédemment indiqué, le Groupe étudie actuellement la possibilité de vendre tout ou partie de l’activité de People and Baby, en une ou plusieurs fois, dans le cadre du processus de cession mené par la banque d’affaires.. Bien qu’aucune offre ferme et définitive n’ait été reçue à date, plusieurs acteurs stratégiques du secteur sont intéressés et une ou plusieurs cessions pourrai(en)t ainsi intervenir concommitamment ou rapidement après l’adoption du Plan de Sauvegarde Accélérée GPB.

Apurement du Passif

S’agissant de l’apurement du passif : après conservation par le Groupe, à partir des Produits de Cession Filiales Etrangères ou des produits issus de cessions du périmètre France), des montants nécessaires aux besoins du périmètre France, les creanciers

seront remboursés selon l’ordre de paiement suivant (étant précisé que l’Apport Post Money GPB sera remboursable avant les autres dettes puisqu’il bénéficiera du privilège de l’article L. 622-17 2° III du code de commerce et n’est donc pas affecté par le Projet de Plan de Sauvegarde PB) :

* Rang 1 : Traitement pari passu des créances au titre de la Créance Passif Public, des créances d’une portion du prêt intragroupe de GPB (appelé à bénéficier d’un mécanisme d’élévation en contrepartie de l’Apport Post Money Obligataires de 37,5M€ mentionné ci-avant dont une partie substantielle est descendue par Groupe People and Baby à People and Baby au titre de l’Apport Post Money GPB et bénéficiera du privilège de l’article L.622-17 2° III du code de commerce), des Créances Bancaires Sécurisées par des sûretés réelles, et des créances au titre de la portion des obligations sécurisées souscrites pendant la période de conciliation et bénéficiant de sûretés réelles;

* Rang 2 : Les créances au titre des obligations sécurisées souscrites avant l’ouverture de la conciliation et bénéficiant de sûretés réelles ;

* Rang 3 : Les créances au titre des baux (en ce compris, le cas échéant, les indemnités de résiliation définitivement admises au passif de la procédure) ;

* Rang 4 : Les créances au titre des dettes chirographaires sur un principe pari passu entre elles (Créances Bancaires Non Sécurisées, portion du prêt intragroupe de GPB ne bénéficiant pas du mécanisme d’élévation, Créances Fournisseurs Intragroupe, créances éventuelles de cautionnement non-sécurisée).

Il est toutefois précisé qu’en cas de produit de cession issu de la cession d’un actif qui ferait l’objet d’une sûreté réelle ou de privilèges spéciaux, le créancier concerné percevra le remboursement anticipé à hauteur du produit de cession par priorité sur toute autre créance, si cette cession se réalise avant la conversion en capital des créances devant intervenir en 2029, telle qu’exposée ci-dessous.

Dans l’hypothèse où la Société procèderait à la cession d’une Filiales Etrangères à Céder pendant la période d’observation de la Procédure de Sauvegarde Accélérée PB, alors la Société s’engage à conserver l’intégralité des Produits de Cession Filiales Etrangères concernés jusqu’à l’adoption du présent Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée PB et à les appliquer en remboursement de son passif conformément à l’Ordre de Paiement des Produits Nets de Cession.

L’apurement des créances affectées (hors créances de recours subrogatoire) se fera selon l’échéancier suivant :

* Le réechelonnement partiel jusqu’en 2028 (0,5% en 2026, 0,5% en 2027 et 3% en 2028) de l’intégralité des créances affectées (outre intérêts courus à compter du jugement d’ouverture de la Procédure de Sauvegarde Accélérée GPB) par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée PB, et

* Pour le solde non rééchelonné (et qui n’aurait pas été apuré avec les différentes cessions envisagées selon l’Ordre de Paiement des Produits Nets de Cession, et sous réserve de l’aménagement de ce principe pour l’Etat), conversion en 2029 des créances en Actions de Préférence de catégorie A, B, C ou D, selon le cas, cette conversion constituant un traitement subsidiaire aux paiements en espèces prévus par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée PB.

Les principales caractéristiques de ces Actions de Préférence figurent ci-dessous.

Les Porteurs d’Obligations, qui sont bénéficiaires de sûretés pour autrui consenties par People and Baby en garantie des obligations émises par Groupe People and Baby et souscrites par eux, renoncent à l’exercice de l’intégralité de leurs droits au titre desdites sûretés, pour autant que le Plan de Sauvegarde Accélérée GPB soit adopté, respecté et que leurs créances soient payées conformément aux termes du Plan de Sauvegarde Accélérée GPB.

En conséquence, et du fait de cette renonciation, Groupe People and Baby, qui aurait pu être titulaire de créances subrogatoires et personnelles potentielles à l’encontre de People and Baby en cas d’exercice des sûretés pour autrui qu’elle a consenties, ne bénéficiera pas de ces créances et recours à l’encontre de People and Baby.

Il résultera de l’ensemble des opérations de conversion de créances en capital une dilution de l’actionnariat existant.

Identification des créances et droits affectés par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée PB

Les créances et droits affectés par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée PB sont les suivantes :

* La Créance Passif Public, de nature privilégiée, pour un montant de 9.429.436 € ;

* Les créances sécurisées détenues par les Porteurs d’Obligations, dont celles mises à disposition dans le cadre de la procédure de conciliation pour un montant de 39.687.659 € (outre intérêts à échoir) et celles mises à disposition hors procédure de conciliation d’un montant de 16.835.678 euros (outre intérêts à échoir), lesquelles bénéficient de sûretés.;

* Les loyers et charges et les indemnités de résiliation des baux pour un montant total de 18.235.043 euros,

* La créance au titre du Prêt Intragroupe de GPB pour un montant total de 329.322.437 € (outre intérêts à échoir);

* Les créances bancaires sécurisées d’un montant de 3.030.392 € (outre intérêts à échoir)) et les créances bancaires non sécurisées d’un montant de 6.702.191 € (outre intérêts à échoir)

* Les créances des Fournisseurs Intragroupe (autres sociétés du Groupe) d’un montant de 37.943.309 € ;

* Les créances subrogatoires évetnuelles de BPI détenues contre People and Baby du fait de la restructuration du passif bancaire.

Le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée PB prévoit par ailleurs la dilution des participations au capital social des actionnaires existants de la Société à raison des conversions des différentes créances en Actions de Préférence qui pourraient intervenir en 2029.

Concernant la classe de détenteurs de capital qui n’a pas approuvé le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée PB et conformément à l’article L. 626-32 5° c) du Code de commerce, les actionnaires de People and Baby auront l’opportunité de souscrire par préférence aux actions de People and Baby nouvellement émises dans le cadre du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée PB.

Identification des parties non affectées par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée PB

Ne sont pas affectées par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée PB notamment :

* Les créances détenues par les fournisseurs de la Société autres que des sociétés du Groupe, lesquelles seront payées conformément à leurs échéances contractuelles ou légales;

* Les créances d’établissements bancaires au titre de cessions de créances Dailly, en raison de leur caractère autoliquidatif.

Les créances non affectées par le Plan de Sauvegarde Accélérée PB feront l’objet d’un paiement selon leurs échéances contractuelles ou légales.

Conformément aux articles L. 626-20, II, et R. 626-34 du Code de commerce, les créances d’un montant inférieur à 500 € ne seront pas affectées par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée PB, et feront l’objet d’un paiement intégral à l’arrêté du plan.

Constitution et composition des classes de parties affectées

Dans le cadre du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée PB, les Administrateurs Judiciaires ont constitué les classes de parties affectées suivantes :

[…]

La composition des classes de parties affectées a été réalisée selon des critères objectifs vérifiables et selon une communauté d’intérêt économique suffisante. Ces critères sont relatifs : (i) à l’existence de privilèges et de sûretés réelles, (ii) à la nature des créances (financières, intragroupes, opérationnelles), et (iii) à la nature juridique des droits affectés (instrument de capital ou créances). Ainsi :

* Classe n° 1 : Les créances de l’Etat au titre de la Créance Passif Public ont été placées au sein d’une classe distincte des créanciers chirographaires, dans la mesure où ces créances bénéficient de privilèges légaux. Elles ont en outre été placées au sein d’une classe distincte des autres créanciers privilégiés, en considération de la nature et des intérêts spécifiques du créancier concerné.

* Classe n° 2 : La Portion Élevée du Prêt Intragroupe a été placée au sein d’une classe distincte en raison de l’élévation liée à la mise en place du soutien financier autorisé par Monsieur le Juge-Commissaire, en l’absence duquel la poursuite d’activité pendant la période d’observation aurait été impossible. L’élévation d’une portion du Prêt Intragroupe de GPB à PB constituait ainsi une condition à l’octroi du financement par les Porteurs d’Obligations.

* Classe n° 3 : Les Créances Bancaires Sécurisées ont été placées au sein d’une classe distincte des créanciers chirographaires, dans la mesure où ces créances sont sécurisées par des sûretés réelles. L’ensemble des Créances Bancaires

Sécurisées ont été réunies au sein d’une seule et même classe, au regard de l’identité d’intérêts économiques et de la nature des créances, qui résultent de crédits d’exploitation à moyen et long terme.

* Classe n° 4 : Les Obligations Sécurisées PB Conciliation ont été placées au sein d’une classe distincte des créances chirographaires, dans la mesure où ces créances sont sécurisées par des sûretés réelles. Une distinction a été faite avec les Obligations Sécurisées PB Hors Conciliation, dans la mesure où les Obligations Sécurisées PB Conciliation ont été mises à disposition au cours de la procédure de conciliation de la Société, et ont permis la poursuite de l’activité pendant cette période. A ce titre, en l’absence d’ouverture d’une Procédure de Sauvegarde Accélérée PB, ces créances auraient été de nature à bénéficier du privilège de conciliation au titre de l’article L. 611-16 du Code de commerce.

* Classe n° 5 : Les Obligations Sécurisées PB Hors Conciliation ont été placées au sein d’une classe distincte des créances chirographaires, dans la mesure où ces créances sont sécurisées par des sûretés réelles. Une distinction a été faite avec les Obligations Sécurisées PB Conciliation, dans la mesure où les Obligations Sécurisées PB Hors Conciliation n’ont pas été mises à disposition dans le cadre de la procédure de conciliation de la société. Le placement des Obligations Sécurisées PB Conciliation et des Obligations Sécurisées PB Hors Conciliation de la société. Le placement des Obligations Sécurisées PB conciliation et des Obligations Sécurisées PB Hors Conciliation de la société par les créanciers concernés lors de la signature de l’accord de lock-up.

* Classe n° 6 : Les créances des Bailleurs au titre des loyers et charges et des indemnités de résiliation définitivement admises au passif de People and Baby ont été placées au sein d’une classe distincte des créances chirographaires, dans la mesure où ces créances bénéficient, pour partie, du privilège du bailleur prévu par l’article 2332 du Code civil. L’ensemble des Bailleurs ont été réunis au sein d’une classe unique, en considération de l’identité d’intérêt et de nature des créanciers et créances concernées.

* Classe n° 7 : Les Créances Bancaires Non Sécurisées ont été placées dans une classe distincte des créances privilégiées, du fait de leur nature chirographaire. Elles ont été distinguées des autres créances chirographaires, afin de regrouper l’ensemble des créanciers bancaires chirographaires au sein d’une classe unique, en considération de l’identité d’intérêt et de nature des créanciers et créances concernées.

* Classe n° 8 : Les créances de Groupe People and Baby au titre du Prêt Intragroupe de GPB à PB (hors la Portion Élevée du Prêt Intragroupe de GPB à PB) ont été placées au sein d’une classe distincte de toutes les autres créances sécurisées, du fait de leur nature chirographaire et non élevée. Elles ont été distinguées des autres créances chirographaires du fait de leur caractère intragroupe d’une part, et du fait de leur nature financière d’autre part.

* Classe n° 9 : Les Créances des Fournisseurs Intragroupes ont été placées au sein d’une classe distincte de toutes les autres créances sécurisées, du fait de leur nature chirographaire. Elles ont été distinguées des autres créances chirographaires du fait de leur caractère intragroupe d’une part, et du fait de leur nature non-financière d’autre part.

* Classe n° 10 : Les créances détenues au titre de cautionnements ou de recours subrogatoires ont été placées au sein d’une classe distincte de toutes les autres

créances sécurisées, du fait de leur nature chirographaire. Elles ont été distinguées des autres créances chirographaires en raison de leur caractère éventuel.

Classe n° 11 : Les détenteurs de capital ont été placés au sein d’une classe distincte des classes de créances, conformément aux dispositions de l’article L. 626-30, III, 3° du Code de commerce.

il est précisé que les modalités de calcul des voix correspondant aux créances et droits affectés ont été fixées sur la base de la valeur nominale de chaque créance.

Pour les besoins du vote, il a également été retenu le montant maximal des créances susceptibles d’être détenues par les parties affectées, nonobstant les contestations et contentieux éventuels à ce sujet Néanmoins, seules les créances effectivement admises bénéficieront in fine des paiements prévus par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée PB.

* Restructuration de l’endettement financier de People and Baby

Classe n° 1 : l’Etat au titre de la Créance Passif Public

i. Nature et montant de la créance : 9.429.436 euros au titre de la Créance Passif Public, de nature privilégiée

* ii. Traitement :

* Traitement principal : (i) Apurement partiel selon l’échéancier suivant : 0,5% en 2026, 0,5% en 2027 et 3% en 2028, et (ii) compte tenu de la complexité technique pour l’Etat de détenir des parts de capital, le solde de la créance résiduelle en 2029 bénéficiera d’une clause de retour à meilleure fortune au terme de laquelle l’Etat percevra une rémunération identique à celle qu’il aurait perçue en cas de conversion de sa créance en titre de capital, pour autant que les besoins de People and Baby soient assurés au préalable;

* Mécanisme de remboursement anticipé : Remboursement anticipé selon l’Ordre de Paiements des Produits Nets de Cessions, décrit au paragraphe 3.1 du Plan de Sauvegarde Accélérée PB.

la Classe n° 2 : Groupe People and Baby au titre d’une Portion Elevée Prêt Intragroupe de GPB à PB

i. Nature et montant de la créance : 62.000.000 euros

* ii. Traitement :

* Traitement principal : (i) Apurement partiel de la somme de 62.000.000 € selon l’échéancier suivant : 0,5% en 2026, 0,5% en 2027 et 3% en 2028, et (ii) en 2029, conversion du solde non rééchelonné ou remboursé, en Actions de Préférence de Catégorie A du solde de la créance résiduelle devant intervenir (ou abandon sur option à la main du créancier concerné);

* Traitement des intérêts courus : les intérêts courus sur ce montant de 62.000.000 euros sont intégrés dans les intérêts courus traités en classe n° 8

Mécanisme de remboursement anticipé : Remboursement anticipé selon l’Ordre de Paiements des Produits Nets de Cessions, décrit au paragraphe 3.1 du Plan de sauvegarde Accélérée PB.

Classe n° 3 : établissements bancaires au titre des Créances Bancaires Sécurisées

i. Nature et montant de la créance : 3.030.392 euros au titre des Créances Bancaires Sécurisées (outre intérêts courus à compter du jugement d’ouverture de la Procédure de Sauvegarde Accélérée PB), de nature privilégiée

* ii. Traitement :

* Traitement principal : (i) Apurement partiel de la créance au titre du capital et des intérêts courus jusqu’à la date du jugement d’ouverture de la Procédure de Sauvegarde Accélérée PB selon l’échéancier suivant : 0,5% en 2026, 0,5% en 2027 et 3% en 2028, et (ii) en 2029, conversion du solde non rééchelonné ou remboursé, en Actions de Préférence de Catégorie A (ou abandon sur option à la main du créancier concerné);

Les intérêts au titre des Créances Bancaires Sécurisées continuent à courir (sans capitalisation) jusqu’au complet paiement des créances (par remboursement anticipé et/ou conversion en 2029).

* Mécanisme de remboursement anticipé :

* Remboursement anticipé selon l’Ordre de Paiements Nets des Produits de Cessions, décrit au paragraphe 3.1 du Plan de Sauvegarde Accélérée PB.

* En cas de produit de cession issu de la cession d’un actif qui fait l’objet d’une sûreté réelle au profit d’un Créancier Bancaire Sécurisé, remboursement anticipé du créancier bancaire concerné à hauteur du produit de cession par priorité sur toute autre créance, uniquement dans l’hypothèse où cette cession se réaliserait avant la conversion en Actions de Préférence de Catégorie A devant intervenir en 2029.

Classe n° 4 : Créances obligataires au titre des Obligations Sécurisées PB Conciliation

i. Nature et montant de la créance : 39.687.659 euros au titre des Obligations Sécurisées PB Conciliation (outre intérêts courus à compter du jugement d’ouverture de la Procédure de Sauvegarde Accélérée PB), de nature privilégiée.

* ii. Traitement :

* Traitement principal : (i) Apurement partiel de la créance au titre du capital et des intérêts courus jusqu’à la date du jugement d’ouverture de la Procédure de Sauvegarde Accélérée PB selon l’échéancier suivant : 0,5% en 2026, 0,5% en 2027 et 3% en 2028, et (ii) en 2029, conversion du solde non rééchelonné ou remboursé, en Actions de Préférence de Catégorie A (ou abandon sur option à la main du créancier concerné) ;

Les intérêts au titre des Obligations Sécurisées PB Conciliation continuent à

courir (sans capitalisation) jusqu’au complet paiement des créances (par remboursement anticipé et/ou conversion en 2029).

* Mécanisme de remboursement anticipé :

* Remboursement anticipé selon l’Ordre de Paiements des Produits Nets de Cessions, décrit au paragraphe 3.1. du Plan de Sauvegarde Accélérée PB.

* En cas de Produits de Cession Filiales Etrangères issus de cessions de filiales dont les titres font l’objet de sûretés réelles ou de privilèges spéciaux au profit des Porteurs d’Obligations, remboursement anticipé ( pari passu avec les Obligations Sécurisées PB Hors Conciliation) par priorité sur toutes autres créances, uniquement dans l’hypothèse où ces cessions se réaliseraient avant la conversion en Actions de Préférence de Catégorie A devant intervenir en 2029.

* Il est précisé que les Porteurs d’Obligations Sécurisées PB Conciliation seront libres de répartir entre eux et comme ils le souhaitent toute somme reçue issue du traitement proposé ci-dessus.

Classe n° 5 : Créances obligataires au titre des Obligations Sécurisées PB Hors Conciliation

i. Nature et montant de la créance : 16.835.678 euros au titre des Obligations Sécurisées PB Hors Conciliation (outre intérêts courus à compter du jugement d’ouverture de la Procédure de Sauvegarde Accélérée PB), de nature privilégié

* ii. Traitement :

* Traitement principal : (i) Apurement partiel de la créance au titre du capital et des intérêts courus jusqu’à la date du jugement d’ouverture de la Procédure de Sauvegarde Accélérée PB selon l’échéancier suivant : 0,5% en 2026, 0,5% en 2027 et 3% en 2028, et (ii) en 2029, conversion du solde non rééchelonné ou remboursé, en Actions de Préférence de Catégorie B (ou abandon sur option à la main du créancier concerné) ;

Les intérêts au titre des Obligations Sécurisées PB Hors Conciliation continuent à courir (sans capitalisation) jusqu’au complet paiement des créances (par remboursement anticipé et/ou conversion en 2029).

* Mécanisme de remboursement anticipé :

* Remboursement anticipé selon l’Ordre de Paiements des Produits Nets de Cessions, décrit au paragraphe 3.1 du plan de Sauvegarde Accélérée PB.

* En cas de Produits de Cession Filiales Etrangères issus de cessions de filiales dont les titres font l’objet de sûretés réelles au profit des Porteurs d’Obligations, remboursement anticipé des Créanciers Obligataires ( pari passu avec les Obligations Sécurisées PB Conciliation) par priorité sur toutes autres créances, uniquement dans l’hypothèse où ces cessions se réaliseraient avant la conversion en Actions de Préférence de Catégorie B devant intervenir en 2029.

Il est précisé que les Porteurs d’Obligations Sécurisées PB Hors Conciliation

seront libres de répartir entre eux et comme ils le souhaitent toute somme reçue issue du traitement proposé ci-dessus.

Classe n° 6 : Créances des Bailleurs au titre des créances de loyers et charges, et des créances d’indemnités de résiliation effectivement admises au passif

i. Nature et montant de la créance : 18.235.043 euros au titre des créances de loyers et charges et indemnités de résiliation effectivement admises, bénéficiant du privilège du bailleur

* ii. Traitement :

* Traitement principal : (i) Apurement partiel selon l’échéancier suivant : 0,5% en 2026, 0,5% en 2027 et 3% en 2028, et (ii) en 2029, conversion du solde non rééchelonné ou remboursé (réduit du dépôt de garantie éventuel), en Actions de Préférence de Catégorie C devant intervenir (ou abandon sur option à la main du créancier concerné);

* Mécanisme de remboursement anticipé :

* Remboursement anticipé selon l’Ordre de Paiements des Produits nets de Cessions, décrit au paragraphe 3.1. du Plan de Sauvegarde Accélérée PB.

* En cas de produit de cession issu de la cession d’un actif qui fait l’objet du privilège du bailleur de l’article L. 622-16 du Code de commerce, remboursement anticipé du Bailleur concerné à hauteur du produit de cession par priorité sur toute autre créance, uniquement dans l’hypothèse où cette cession se réaliserait avant la conversion en Actions de Préférence de Catégorie C devant intervenir en 2029 ;

* Les Bailleurs pourront être payés par compensation avec les dépôts de garantie dont ils seraient bénéficiaires en cas de résiliation des baux.

Classe n° 7 : Créances Bancaires Non Sécurisées par des sûretés réelles

i. Nature et montant de la créance : 6.702.191 euros au titre des Créances Bancaires Non Sécurisées (outre intérêts courus à compter du jugement d’ouverture de la Procédure de Sauvegarde Accélérée PB)

* ii. Traitement proposé :

* Traitement principal : (i) Apurement partiel de la créance au titre du capital et des intérêts courus jusqu’à la date du jugement d’ouverture de la Procédure de Sauvegarde Accélérée PB selon l’échéancier suivant : 0,5% en 2026, 0,5% en 2027 et 3% en 2028, et (ii) en 2029, conversion du solde non rééchelonné ou remboursé, en Actions de Préférence de Catégorie D devant intervenir en 2029 (ou abandon sur option à la main du créancier concerné) ;

* Les intérêts au titre des Créances Bancaires Non Sécurisées continuent à courir (sans capitalisation) jusqu’au complet paiement des créances (par remboursement anticipé et/ou conversion en 2029).

Mécanisme de remboursement anticipé : Remboursement anticipé selon l’Ordre de Paiements des Produits Nets de Cessions, décrit au paragraphe 3.1 du Plan de Sauvegarde Accélérée PB.

Classe n° 8 : Créance de Groupe People and Baby au titre du Prêt Intragroupe de GPB à PB (hors Portion Elevée du Prêt Intragroupe de GPB à PB)

i. Nature et montant de la créance : 267.322.437 euros au titre du Prêt Intragroupe de GPB à PB (dont intérêts courus comptabilisés en compte courant) (outre intérêts courus, en ce compris les intérêts courus sur la Portion Elevée du Prêt Intragroupe de GPB à PB) à compter du jugement d’ouverture de la Procédure de Sauvegarde Accélérée PB

* ii. Traitement :

* Traitement principal : (i) Apurement partiel de la créance au titre du capital et des intérêts courus jusqu’à la date du jugement d’ouverture de la Procédure de Sauvegarde Accélérée PB selon l’échéancier suivant : 0,5% en 2026, 0,5% en 2027 et 3% en 2028, et (ii) en 2029, conversion du solde non rééchelonné ou remboursé, en Actions de Préférence de Catégorie D devant intervenir en 2029 (ou abandon sur option à la main du créancier concerné);

* Les intérêts au titre du Prêt Intragroupe de GPB à PB continuent à courir (sans capitalisation) jusqu’au complet paiement des créances (par remboursement anticipé et/ou conversion en 2029).

* Mécanisme de remboursement anticipé : remboursement anticipé selon l’Ordre de Paiements des Produits Nets de Cessions, décrit au paragraphe 3.1 du Plan de Sauvegarde Accélérée PB.

Classe n° 9 : Créances des Fournisseurs Intragroupe

i. Nature et montant de la créance : 37.943.309 euros au titre de créances antérieures liées aux différentes prestations de services intragroupe (refacturation des loyers, refacturation de la masse salariale et refacturation de frais centraux).

* ii. Traitement proposé :

* Traitement principal : (i) Apurement partiel selon l’échéancier suivant : 0,5% en 2026, 0,5% en 2027 et 3% en 2028, (ii) conversion du solde non rééchelonné ou remboursé, en Actions de Préférence de Catégorie D du solde de la créance résiduelle devant intervenir en 2029 (ou abandon sur option à la main du créancier concerné);

* Mécanisme de remboursement anticipé : Remboursement anticipé selon l’Ordre de Paiements des Produits Nets de Cessions, décrit au paragraphe 3.1 du Plan de Sauvegarde Accélérée PB.

Classe n° 10 : Créances éventuelles de subrogation de BPI

i. Nature et montant de la créance : Recours subrogatoires éventuels détenus par BPI

* ii. Traitement : Dans la mesure où les créances de BPI seront intégralement éteintes conformément aux termes du Projet de Plan de Sauvegarde, toute créance subrogatoire éventuelle qui serait détenue au titre de ces créances sera intégralement éteint

Classe n° 11 : Actionnaires de la Société

i. Nature de la détention de capital : Actions de la Société

* ii. Traitement proposé : Affectation des droits dans le cadre des augmentations de capital qui pourraient intervenir en 2029 (étant précisé que la classe de détenteurs de capital n’ayant pas approuvé le présent Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée PB, l’actionnaire, la société Groupe People and Baby, aura l’opportunité de souscrire par préférence aux actions de la Société nouvellement émises dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée PB conformément à l’article L. 626-32 5° c) du Code de commerce.

* Restructuration de l’actionnariat existant de la Société Emission d’actions de préférence

Dans le cadre des conversions de créances en capital qui pourraient intervenir en 2029, plusieurs catégories d’actions de préférence pourraient être émises :

* Actions de Préférence de Catégorie A : Au bénéfice des créanciers dits de « Rang 1 » (hormis l’Etat au titre de la Créance Passif Public), à savoir Groupe People and Baby au titre de la Portion Elevée du Prêt Intragroupe, les Créanciers Bancaires Sécurisés au titre des Créances Bancaires Sécurisées, et les Porteurs d’Obligations au titre des Obligations Sécurisées PB Conciliation ;

* Actions de Préférence de Catégorie B : Au bénéfice des créanciers dits de « Rang 2 », à savoir les Porteurs d’Obligations au titre des Obligations Sécurisées PB Hors Conciliation ;

* Actions de Préférence de Catégorie C : Au bénéfice des créanciers dits de « Rang 3 », à savoir les Bailleurs au titre des créances au titre des baux (à savoir les loyers, charges et indemnités de résiliation définitivement admises) ; et

* Actions de Préférence de Catégorie D : Au bénéfice des créanciers dits de « Rang 4 », à savoir les Créanciers Bancaires Non Sécurisés au titre des Créances Bancaires Non Sécurisées, Groupe People and Baby au titre du Prêt Intragroupe (hors Portion Elevée du Prêt Intragroupe) et les Fournisseurs Intragroupe au titre des Créances des Fournisseurs Intragroupe.

Les principales caractéristiques des Actions de Préférence sont les suivantes :

Caractéristiques communes des Actions de Préférence de Catégorie A, des Actions de Préférence de Catégorie B, des Actions de Préférence de Catégorie C et des Actions de Préférence de Catégorie D (ensemble, les « Actions de Préférence »)

Emetteur

Société.

Valeur

nominale

Valeur nominale identique à celles des actions ordinaires de la Société.

Forme

* Forme nominative.

* Actions de préférence au sens de l’article L. 228-11 du Code de commerce.

* La propriété des Actions de Préférence résultera de leur inscription en compte

au nom du ou des porteurs des Actions de Préférence concernées.

Emission

Emission à la valeur nominale par compensation avec le solde des créances résiduelles détenues par les créanciers concernés et auxquelles ils n’auraient pas renoncé à la date de souscription et dont le montant sera fixé par expert désigné par la Société. En cas de cession de plus de 50% des titres de la Société à un tiers acquéreur intervenant avant le 31 mai 2029, un expert sera désigné par la Société al valeur de la créance résiduelle détenue par chaque créancier disposant du droit de souscrire à des Actions de Préférence et (ii) fournir une estimation de la valeur des droits financiers auxquels les Actions de Préférence donneraient droit si elles avaient été émises à la date de réalisation de la cession au bénéfice du tiers acquéreur.

Droit de vote

Aucun droit de vote dans les décisions collectives des associés de la Société ne sera

attaché aux Actions de Préférence (le nombre d’Actions de Préférence à émettre sera

calculé de manière à respecter les stipulations de l’article L. 228-11 du Code de

commerce).

Assemblée

spéciale

Les porteurs d’Actions de Préférence seront constitués en assemblée spéciale soumise

aux règles de quorum et majorité de l’article L. 225-99 du Code de commerce.

A chaque Action de Preference sera attache un droit de vote en assemblee speciale des porteurs.

Réduction de capital

Sauf si elle est motivée par des pertes, les droits des porteurs des Actions de Préférence ne seront pas affectés en cas de réduction de capital.

Protection

des porteurs

* Le maintien des droits particuliers conférés aux porteurs des Actions de Préférence est assuré, conformément à la loi pour toute modification juridique susceptible d’affecter ces droits, en particulier :

* Conformément à l’article L. 225-99 alinéa 2 du Code de commerce, toute décision collective des associés de modifier les droits relatifs aux Actions de Préférence ne sera définitive qu’après approbation par l’assemblée spéciale des porteurs d’Actions de Préférence concernés ;

* Conformément à l’article L. 228-17 du Code de commerce, en cas de fusion ou de scission, les Actions de Préférence pourront être échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers équivalents ou selon une parité d’échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés, et, en l’absence d’échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission sera soumise à l’approbation de l’assemblée spéciale des porteurs d’Actions de Préférence concernés.

Modifications

statutaires

* À compter de la date d’émission de l’ensemble des Actions de Préférence, les statuts de la Société seront modifiés de la manière suivante :

* L’engagement d’inaliénabilité prévu à l’article 13 des statuts de la Société sera supprimé ainsi que l’exigence d’unanimité pour l’adoption des décisions prévues à l’article 29 des statuts ;

* Une procédure d’agrément sera introduite dans les statuts de la Société et applicable à tout transfert de titres (en ce compris les Actions de Préférence). L’agrément devra être donné par les associés, statuant à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, dans un délai de trois mois à compter de la demande d’agrément notifiée par l’associé cédant et incluant notamment copie de l’offre ferme, définitive et de bonne foi formulée par le tiers acquéreur. En cas de refus d’agrément dans ce délai, les associés décideront de faire acquérir les titres (i) soit par la Société (qui sera tenue de les annuler ou de les céder dans les six mois), (ii) soit par un ou plusieurs associé(s), (iii) soit par toute entité qu’ils auront désigné. Par exception à ce qui précède, ni la Société ni les associés ne seront tenus d’acheter ou de faire acheter les titres objets de la procédure d’agrément, pendant un délai de

dix ans, si le cessionnaire est un concurrent (ou un affilié d’un concurrent) du

Groupe. Le prix de rachat sera égal au montant le plus faible entre (i) le prix

figurant dans la demande d’agrément et (ii) la valeur de marché des titres

concernés tel que déterminé par expert désigné dans les conditions de

l’article 1843-4 du code civil sur la base des droits financiers attachés à

chaque catégorie d’actions et de leur ordre de priorité tel que prévu par le

Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée PB. ;

* Une clause d’obligation de cession totale de l’intégralité des actions de la Société (en ce inclus les Actions de Préférence) sera incluse dans les statuts de la Société au bénéfice de tout associé détenant la majorité du capital et des droits de vote de la Société, en cas d’offre d’un tiers pour acquérir 100% des titres de la Société (en ce inclus les Actions de Préférence). Le prix de cession des actions sera égal au prix proposé par le tiers acquéreur pour chaque catégorie d’actions ou, en cas de contestation, la valeur de marché des titres concernés tel que déterminé par expert désigné dans les conditions de l’article 1843-4 du code civil sur la base des droits financiers attachés à chaque catégorie d’actions et de leur ordre de priorité tel que prévu par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée PB. En cas d’offre d’un tiers portant sur 100% des titres de la Société (en ce inclus les Actions de Préférence), la procédure d’agrément visée ci-dessus ne sera pas applicable.

Droit

applicable

Droit français.

Juridiction

compétente

Tribunal des Activités Économiques de Paris.

nouvel apport d’Alcentra de 37,5 millions d’euros aient été couverts, puis (ii) que

l’Apport Post Money GPB ait été remboursé en totalité, puis (iii) que les porteurs des

Actions de Préférence de Catégorie A aient reçu le montant de leurs créances ayant

fait l’objet de la conversion en Actions de Préférence de Catégorie A et (iv) que les

capacités distributives de la Société le permettent.

Les porteurs des Actions de Préférence de Catégorie B percevront ainsi le solde des

Produits de Cession Filiales Etrangères ou des Produits de Cession France déterminé

conformément au paragraphe ci-dessus dans la limite du montant de leurs créances

ayant fait l’objet de la conversion en Actions de Préférence de Catégorie B, et selon

des modalités à déterminer (rachat des Actions de Préférence de Catégorie B par la

Société et annulation corrélative de celles-ci ou distribution aux porteurs des Actions de

Préférence de Catégorie B).

Lorsque les porteurs des Actions de Préférence de Catégorie B auront perçu le

montant de leurs créances ayant fait l’objet de la conversion en Actions de Préférence

de Catégorie B, ces dernières ne confèreront plus aucun droit financier à leurs

porteurs.

Actions de

Préférence de

Catégorie C

Les Actions de Préférence de Catégorie C ne confèreront des droits financiers à leurs

porteurs (outre les droits aux dividendes dus à chaque associé) qu’en cas de Produits

de Cession Filiales Etrangères ou de Produits de Cession France (étant précisé que

tout produit de cession sera utilisé en priorité pour procéder au paiement des frais,

honoraires et débours des banques conseils et des conseils financiers, juridiques,

fiscaux et comptables facturés au, et payés par, le Groupe dans le cadre de la cession

concernée), et pour autant (i) que tous les besoins du périmètre français du Groupe,

tels qu’identifiés par Alvarez & Marsal, qui n’auraient pas encore été couverts par le

nouvel apport d’Alcentra de 37,5 millions d’euros aient été couverts, puis (ii) que

l’Apport Post Money GPB ait été remboursé en totalité, puis (iii) que les porteurs des

Actions de Préférence de Catégorie A aient reçu le montant de leurs créances ayant

fait l’objet de la conversion en Actions de Préférence de Catégorie A, puis (iv) que les

porteurs des Actions de Préférence de Catégorie B aient reçu le montant de leurs

créances ayant fait l’objet de la conversion en Actions de Préférence de Catégorie B aient reçu le montant de leurs

créances ayant fait l’objet de la conversion en Actions de Préférence de Catégorie B aient reçu le montant de leurs

créances ayant fait l’objet de la conversion en Actions de Préférence de Catégorie B et

(v) que les capacités distributives de la Société le permettent.

Les porteurs des Actions de Préférence de Catégorie C percevront ainsi le solde des

Produits de Cession Filiales Etrangères ou des Produits de Cession France déterminé

conformément au paragraphe ci-dessus dans la limite du montant de leurs créances

ayant fait l’objet de la conversion en Actions de Préférence de Catégorie C, et selon

des modalités à déterminer (rachat des Actions de Préférence de Catégorie C par la

Société et annulation corrélative de celles-ci ou distribution aux porteurs des Actions de

Préférence de Catégorie C).

Lorsque les porteurs des Actions de Préférence de Catégorie C auront perçu le

mentant de leurs grégories quant fait l’abiet de la conversion en Actions de Dréférence

de Catégorie C, ces dernières ne confèreront plus aucun droit financier à leurs

Actions de

Préférence de

Catégorie D

Les Actions de Préférence de Catégorie C ne confèreront des droits financiers à leurs

porteurs (outre les droits aux dividendes dus à chaque associé) qu’en cas de Produits

de Cession Filiales Etrangères ou de Produits de Cession France (étant précisé que

tout produit de cession sera utilisé en priorité pour procéder au paiement des frais,

honoraires et débours des banques conseils et des conseils financiers, juridiques,

fiscaux et comptables facturés au, et payés par, le Groupe dans le cadre de la cession

concernée), et pour autant (i) que tous les besoins du périmètre français du Groupe,

tels qu’identifiés par Alvarez & Marsal, qui n’auraient pas encore été couverts par le

nouvel apport d’Alcentra de 37,5 millions d’euros aient été couverts, puis (ii) que

l’Apport Post Money GPB ait été remboursé en totalité, puis (iii) que les porteurs des

Actions de Préférence de Catégorie A aient reçu le montant de leurs créances ayant

fait l’objet de la conversion en Actions de Préférence de Catégorie A, puis (iv) que les

porteurs des Actions de Préférence de Catégorie B aient reçu le montant de leurs

créances ayant fait l’objet de la conversion en Actions de Préférence de Catégorie B,

puis (v) que les porteurs des Actions de Préférence de Catégorie C aient reçu le

montant de leurs créances ayant fait l’objet de la conversion en Actions de Préférence de Catégorie C aient reçu le

montant de leurs créances ayant fait l’objet de la conversion en Actions de Préférence de Catégorie C aient reçu le

Les porteurs des Actions de Préférence de Catégorie D percevront ainsi le solde des

Produits de Cession Filiales Etrangères ou des Produits de Cession France déterminé

conformément au paragraphe ci-dessus dans la limite du montant de leurs créances

ayant fait l’objet de la conversion en Actions de Préférence de Catégorie D, et selon

des modalités à déterminer (rachat des Actions de Préférence de Catégorie D par la

Société et annulation corrélative de celles-ci ou distribution aux porteurs des Actions de

Préférence de Catégorie D).

Lorsque les porteurs des Actions de Préférence de Catégorie D auront perçu le

montant de leurs créances ayant fait l’objet de la conversion en Actions de Préférence

de Catégorie D, ces dernières ne confèreront plus aucun droit financier à leurs

porteurs.

Stipulations

communes

Les droits financiers de chaque catégorie d’Actions de Préférence seront prioritaires sur

les droits financiers des actions ordinaires émises par la Société.

Il est précisé que, dans le cadre de l’émission des Actions de Préférence, chaque

créancier pourra désigner, en temps utile, celui ou ceux de ses affiliés (en ce compris

tout véhicule, fonds ou institution désignée par ledit créancier) en France comme à

Il est précisé que Groupe People and Baby, en tant qu’associée majoritaire de la Société, s’engage au titre du Plan de Sauvegarde Accélérée PB à voter en faveur de l’émission de chacune des catégories d’Actions de Préférence, dont les termes et conditions respectifs seront conformes aux caractéristiques décrites ci-dessus. Tout cessionnaire des actions de la Société sera tenu au même engagement.

Il est précisé que les créanciers qui ne souhaiteraient pas se voir octroyer d’Actions de Préférence en 2029, auront également la possibilité d’abandonner purement et simplement le solde de leur créance résiduelle. De même, en cas de défaut de choix exprimé par le créancier, la créance fera l’objet d’une conversion en Actions de Préférence.

Cession d’Actifs :

* Dit que les dispositions du plan de sauvegarde accélérée sont opposables à tous ;

* Dit qu’en cas de contradiction entre l’une quelconque des dispositions du plan de sauvegarde accélérée et l’une quelconque des stipulations des documents devant être conclus ultérieurement pour la mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée, les stipulations du plan prévaudront selon les termes prévus à l’article 5.5 du plan de sauvegarde accélérée;

* Donne acte aux créanciers des délais et remises qu’ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan ;

* Désigne le dirigeant de la société People & Baby, es qualité, comme tenu d’exécuter le plan et lui donne acte des engagements pris dans le plan ;

* Dit qu’il n’y a lieu de prononcer d’inaliénabilité en application des dispositions de l’article L 626-14 du Code de Commerce ; le programme des cessions d’actifs faisant partie intégrante et constituant une modalité à part entière du Plan de Sauvegarde de P & B ;

* Maintient M. Joseph Whebi, juge-commissaire ;

* Maintient la mission de la SCP [I] & Associés, prise en la personne de Maître [M] [I] et la SERARL 2M et Associes prise en la personne de Maître [O] [LJ], Administrateurs judiciaires en leur qualité d’administrateurs judiciaires afin de réaliser les actes nécessaires à la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde de People & Baby, en tant que mandataires de justices, aux fins de passer les actes nécessaires à la réalisation des modifications du capital social et éventuellement des statuts conformément aux modalité prévus

par le Plan de Sauvegarde de People and Baby, étant précisé qu’ils seront autorisés à s’adjoindre les services de tout professionnel pour les besoins de la réalisation de leur mission ;

* Maintient la SELAFA MJA prise en la personne de Maître [WY] [G] et la SCP BTSG prise en la personne de Maître [D] [X], en qualité de mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à l’achèvement des opérations de vérification du passif;

* Désigne la SELAFA MJA prise en la personne de Maître [WY] [G] et la SCP BTSG prise en la personne de Maître [D] [X], en qualité de commissaire à l’exécution du plan avec la mission prévue à l’article L. 626-25 du code de commerce ;

* Dit que les Commissaires à l’Exécution du Plan procèderont aux paiements devant intervenir dans le cadre du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée PB aux dates indiquées ci-dessous :

* au 31 mai de chaque année suivant l’arrêté du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée PB concernant les annuités qui y sont prévues ;

* dans les plus brefs délais concernant les paiements devant être réalisés conformément à l’Ordre de Paiements des Produits Nets de Cessions, en exécution des dispositions légales et règlementaires auxquelles ils sont soumis en la matière.

* Dit que le commissaire à l’exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal de commerce de Paris un rapport sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R. 626-43 du code de commerce, au plus tard six mois après le présent jugement ;

* Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R. 661-1 du code de commerce ;

* Dit que les dépens du présent jugement seront employés en frais de sauvegarde accélérée ;

* Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 3 mars 2025 à laquelle siégeaient MM. [UL] [T], [E] [R], et [VD] [GR] ;

* Délibéré par les mêmes juges ;

* Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

* La minute du présent jugement est signée par M. Pascal Gagna, président du délibéré, et par M^me Jocelyne Miré, greffier.