COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 82E

6^e chambre

ARRÊT N°

CONTRADICTOIRE

DU 15 AVRIL 2021

Numéros de RG 21/00381, 21/00382 et 21/00402 joints au numéro de RG 21/00378

N° Portalis DBV3-V-B7F-UJMR

AFFAIRE :

S.A. SUEZ

…

C/

S.A. VEOLIA ENVIRONNEMENT – VE

…

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 03 février 2021 par le Tribunal judiciaire de Nanterre

Pôle social

N° RG : 20/09953

Copies exécutoires et certifiées conformes délivrées à :

- M^e Véronique BUQUET-ROUSSEL

- M^e Katell FERCHAUX-LALLEMENT

- M^e Oriane DONTOT

- M^e Philippe CHATEAUNEUF

- M^e Mélina PEDROLETTI

- M^e Christophe DEBRAY

le : 16 avril 2021

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE QUINZE AVRIL DEUX MILLE VINGT ET UN,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

S.A. SUEZ

N° SIRET : 433 466 570

[…]

[…]

Représentée par M^e Frédéric BROUD, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : L0301 et par M^e Philippe ROGEZ, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : L301,avocats plaidants et par M^e Véronique BUQUET-ROUSSEL de la SCP BUQUET-ROUSSEL-DE CARFORT, Constituée, avocate au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 462

S.A.S. SUEZ EAU FRANCE

N° SIRET : 410 034 607

[…]

[…]

Représentée par M^e Frédéric BROUD, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : L0301 et par M^e Philippe ROGEZ, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : L301,avocats plaidants et par M^e Véronique BUQUET-ROUSSEL de la SCP BUQUET-ROUSSEL-DE CARFORT, Constituée, avocate au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 462

S.A.S. SUEZ GROUPE

N° SIRET : 410 118 608

[…]

[…]

Représentée par M^e Frédéric BROUD, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : L0301 et par M^e Philippe ROGEZ, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : L301,avocats plaidants et par M^e Véronique BUQUET-ROUSSEL de la SCP BUQUET-ROUSSEL-DE CARFORT, Constituée, avocate au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 462

COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE DE L’UES SUEZ

[…]

16 place de l’Iris

[…]

Représenté par M^e Valérie DOLIVET, Plaidante, avocate au barreau de PARIS, vestiaire : B0655 et par M^e Katell FERCHAUX-LALLEMENT de la SELARL LM AVOCATS, Constituée, avocate au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 629

COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE DE L’ETABLISSEMENT SUEZ EAU FRANCE SIÈGE

[…],

[…]

Représenté par M^e Zoran ILIC de la SELARL Brihi-Koskas & Associés, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : K0137 et par M^e Philippe CHATEAUNEUF, Constitué, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 643

COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE CENTRAL SUEZ EAU FRANCE

[…],

[…]

Représenté par M^e Zoran ILIC de la SELARL Brihi-Koskas & Associés, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : K0137 et par M^e Philippe CHATEAUNEUF, Constitué, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 643

COMITÉ D’ENTREPRISE EUROPÉEN DE SUEZ ENVIRONNEMENT

[…]

[…]

[…]

Représenté par M^e Claude VAILLANT de la SCP VAILLANT ET ASSOCIES, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : P0257 et par M^e Mélina PEDROLETTI, Constituée, avocate au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 626

APPELANTS ET INTIMÉS

****************

S.A. VEOLIA ENVIRONNEMENT – VE

N° SIRET : 403 210 032

[…]

[…]

Représentée par M^e David JONIN, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : T03 et par M^e Aurélien BOULANGER, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : T03 et par M^e Joël GRANGÉ, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : P0461,avocats plaidants et par M^e Oriane DONTOT de la SELARL JRF AVOCATS & ASSOCIES, Constituée, avocate au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 617

S.A. ENGIE

N° SIRET : 542 107 651

[…]

[…]

Représentée par M^e Jean-Sébastien CAPISANO de la SCP FROMONT BRIENS, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : P0107 et par M^e Julie BEOT-RABIOT de la SCP FROMONT BRIENS, avocate au barreau de PARIS, vestiaire : P0107, avocats plaidants et par M^e Christophe DEBRAY, Constitué, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 627

INTIMÉES

****************

Monsieur le Procureur général de la cour d’appel de Versailles, avisé.

Composition de la cour :

L’affaire a été débattue à l’audience publique du 02 mars 2021, devant la cour composée de :

Madame Isabelle VENDRYES, Président,

Madame Valérie DE LARMINAT, Conseiller,

Madame Nathalie GAUTRON-AUDIC, Conseiller,

qui en ont délibéré,

Greffier lors des débats : Madame Elodie BOUCHET-BERT

Greffier lors du prononcé : Madame Carine DJELLAL

FAITS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

La société Engie SA (ci-après Engie) est la société mère du groupe Engie spécialisé dans l’énergie bas carbone et les infrastructures de gaz. Elle en gère et coordonne les filiales dans les domaines du gaz, des énergies renouvelables et des services. À l’été 2020, alors qu’elle détenait 31,7 % des actions de Suez, Engie a annoncé une revue stratégique d’une partie de ses activités passant par des cessions d’actifs et des participations minoritaires.

La société Suez SA (ci-après Suez), la société Suez Groupe et la société Suez Eau France font partie du groupe Suez, groupe international de services à l’environnement opérant dans les secteurs de l’eau et des déchets.

La société Veolia Environnement-VE SA (ci- après Veolia) est la société dominante du groupe Veolia, groupe international spécialisé dans les prestations de services à l’environnement opérant dans la gestion de l’eau, des déchets et de l’énergie.

Le 30 août 2020, par voie de communiqué de presse, Veolia a annoncé avoir remis à Engie une offre ferme, valable jusqu’au 30 septembre 2020, d’acquisition de 29,90% des actions détenues par cette société dans le capital de la société Suez SA.

Il y était mentionné qu’en cas d’acceptation par Engie, Veolia avait l’intention, à la suite de cette acquisition, de déposer une offre publique d’acquisition volontaire du solde des actions de Suez, le communiqué visant à cet égard que 'le dépôt de cette offre publique sera réalisé dès l’obtention des autorisations réglementaires nécessaires, notamment en matière de concurrence dans les 12 à 18 mois. Veolia se réserve la possibilité de déposer l’offre publique à tout moment avant l’obtention de ces autorisations. Conformément à la réglementation boursière, les caractéristiques de l’offre publique et notamment son prix seront fixés lors de son dépôt (…)', 'La proposition de Veolia à Engie inclut un engagement d’apport par Engie à l’offre publique de ses 1,8 % restant dans Suez'.

Il était aussi visé qu''en amont de cette opération, Veolia a déjà identifié les sujets de concurrence ciblés qu’impliquerait une telle combinaison et a anticipé des remèdes. Dans ce cadre, Veolia a identifié un acquéreur capable de préserver la concurrence et l’emploi pour les activités de Suez Eau France, en la personne de Meridiam, entreprise française de gestion d’infrastructures. Meridiam s’est formellement engagé à cette acquisition.

L’ensemble des activités Eau France de Suez, ainsi que les équipes d’ingénierie et de R&D liées à ce pôle, seraient acquis par ce repreneur français de long terme. Meridiam, société à mission, leader mondial de l’investissement et de la gestion d’infrastructures au service de la collectivité permettrait à Suez Eau France d’avoir accès aux moyens financiers nécessaires afin de réaliser son potentiel de croissance et son ambition industrielle.

Par ailleurs, les autres sujets de concurrence identifiés concerneraient certaines activités de déchets en France et quelques très rares actifs à l’international'.

Déclinant les bénéfices d’un tel rapprochement notamment en termes de création de valeur pour l’ensemble des parties prenantes et sans effet négatif sur l’emploi en France, le communiqué visait aussi que 'cette opération sera créatrice de valeur dès la première année pour les actionnaires de Veolia grâce notamment à des synergies opérationnelles et d’achats estimées à 500 millions d’euros dont il a été tenu compte dans le prix proposé à Engie'.

Dans un communiqué de presse du 30 août 2020, Suez a pris acte du communiqué de Veolia et indiqué : 'la démarche de Veolia n’a pas été sollicitée et n’a fait l’objet d’aucune discussion avec Suez. Suez réunira son conseil d’administration dans les plus brefs délais afin d’étudier l’opération et ses impacts envisagés, sous le prisme de l’intérêt de la société, de ses actionnaires, de ses salariés et de l’ensemble des parties prenantes'.

Après réunion de son conseil d’administration, Suez a diffusé un nouveau communiqué le 31 août 2020 précisant que 'l’offre de Veolia génère des préoccupations sur l’avenir des activités de traitement et de distribution de l’eau en France et sur l’emploi au regard du montant des synergies espérées. La stratégie proposée engendrerait des disynergies et des pertes d’opportunités en France et à l’international. Par ailleurs la complexité du processus retenu conduirait à deux années de perturbations opérationnelles, au moment où, dans le contexte post-covid, les équipes sont focalisées sur la mise en 'uvre de leur plan stratégique.

Dès cette première phase de l’offre destinée à Engie, le conseil d’administration souhaite remplir tout son rôle. Il a mis en place un comité ad hoc qui examinera, notamment, l’opération envisagée par Veolia sous le prisme de l’intérêt social pour toutes les parties prenantes de Suez et de la création de valeur pour l’ensemble de ses actionnaires'.

Dans un communiqué de presse du 10 septembre 2020, faisant suite à la réunion de son conseil d’administration du 9 septembre 2020, Suez a réitéré son opposition à l’opération considérée comme hostile. Il est ajouté que le groupe informerait prochainement le marché sur les progrès du plan Suez 2030 et décliné un certain nombre d’éléments en défaveur du projet de Veolia en termes de menace sur les équilibres de concurrence en place et la préservation des emplois des 90'000 salariés de Suez

et l’avenir du secteur de l’Eau en France.

Le Comité Social et Economique (CSE) de l’UES Suez a décidé, lors d’une réunion du 15 septembre 2020, de déclencher la procédure d’alerte économique interne prévue par l’article L. 2312-63 du code du travail, de désigner, sur le fondement de l’article L. 2315-94 du code du travail, un cabinet d’expert en risques psychosociaux, retenu la nécessité de déclencher une procédure d’information-consultation sur le fondement de l’article L. 2312-8 du même code et mandaté son secrétaire afin d’engager toute action en justice.

Par ordonnance du 22 septembre 2020 du président du tribunal judiciaire de Paris, le CSE de l’UES Suez et le CSE de l’établissement Suez Eau France siège ont été autorisés à assigner la société Suez, la société Suez Groupe, la société Suez Eau France, la société Engie et la société Veolia Environnement-VE à l’audience de référé du 29 septembre 2020, leur demande formulée dans leur requête d’interdiction immédiate de la cession ou du transfert concernant le projet litigieux étant rejetée.

Le 23 septembre 2020, le conseil d’administration de Suez a fait part, dans un communiqué, de sa décision de placer l’activité Eau France de Suez dans une fondation aux Pays-Bas pour au moins quatre ans. Par ordonnance du 19 novembre 2020, le président du tribunal de commerce de Nanterre lui a fait défense de prendre toute décision de nature à entraîner l’irrévocabilité du dispositif juridique au centre duquel se trouvait la fondation au Pays-Bas jusqu’à l’issue de toute réunion d’une assemblée générale appelée à statuer sur ledit montage juridique et ses conséquences et, au plus tard, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Le 24 septembre 2020, l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a rejeté la demande des dirigeants de la société Suez visant à voir retenir, sur la base du communiqué de presse du 20 août 2020, l’ouverture d’une pré-offre concernant ses titres au sens de l’article 223-34 du règlement de l’AMF. L’AMF a retenu que la communication de la société Veolia relevait d’une déclaration d’intention de déposer un projet d’offre publique dans l’hypothèse où la proposition qu’elle avait adressée à la société Engie serait acceptée. Par arrêt du 11 février 2021, la cour d’appel de Paris a rejeté le recours formé par Suez contre cette décision.

Dans un communiqué de presse du 30 septembre 2020, Veolia a mentionné qu’après l’acquisition du bloc de 29,9 % de Suez auprès d’Engie, elle était prête à s’engager à ne déposer une offre publique portant sur 70,1 % du capital de Suez qu’à la condition que celle-ci soit amicale et bénéficie d’un accueil favorable du conseil d’administration de Suez. Pour y parvenir, Veolia a proposé à Suez de s’accorder une période de six mois expirant le 31 mars 2021 pendant laquelle les parties rechercheraient un accord relatif à la mise en 'uvre du projet porté par Veolia. Elle a sollicité, en contrepartie de ses engagements, que Suez désactive le dispositif annoncé le 23 septembre reposant sur la fondation de droit néerlandais. Elle a amélioré le prix de sa proposition d’acquisition des 29,9 % des actions Suez auprès d’Engie à 18 euros par action.

Dans des communiqués du 29 et du 30 septembre 2020, Suez a réitéré ses oppositions.

Le 5 octobre 2020, Veolia a acquis environ 29,9% du capital et des droits de vote d’Engie dans Suez, le transfert de propriété étant effectif le 6 octobre 2020.

Dans un communiqué du même jour, Veolia a confirmé son intention de prendre le contrôle de Suez à la suite de cette acquisition tout en rappelant que l’offre publique d’achat ne serait pas lancée sans avoir obtenu au préalable un accueil favorable du conseil d’administration de Suez avec lequel Veolia souhaitait reprendre les discussions.

Le 6 octobre 2020, l’AMF a publié une note visant le début de la période de pré-offre visée à l’article

223-34 de son règlement.

Par ordonnance de référé rendue le 9 octobre 2020, le vice-président du tribunal judiciaire de Paris a':

— rejeté l’exception de nullité soulevée à l’encontre de l’intervention volontaire du CSE Central Suez Eau de France,

— déclaré le CSE Central Suez Eau France recevable en son intervention volontaire,

— rejeté la fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité et intérêt à agir des CSE requérants,

— ordonné la suspension de l’opération résultant de l’offre d’acquisition par Veolia des actions de Suez détenues par Engie et l’OPA de Veolia sur Suez, tant que les CSE concernés n’auront pas été informés et consultés sur les décisions déjà prises et annoncées publiquement par voie de presse le 30 août 2020 par Veolia et Engie,

— ordonné la suspension des effets de la cession des actions détenues par la société Engie au sein des sociétés Suez, Suez Groupe, Suez Eau France et du groupe Suez au bénéfice de la société Veolia, tant que les CSE concernés n’auront pas été informés et consultés sur les décisions déjà prises et annoncées publiquement par voie de presse le 30 août 2020 par Veolia et Engie,

— ordonné à la société Veolia et à la société Engie de transmettre aux sociétés du groupe Suez les informations nécessaires pour l’information et la consultation des instances représentatives des salariés sur les opérations annoncées publiquement par voie de presse le 30 août 2020,

— ordonné aux sociétés du groupe Suez d’informer et de consulter leurs CSE respectifs sur la base des éléments transmis dans le cadre des opérations envisagées et annoncées publiquement par voie de presse le 30 août 2020 par Veolia et Engie,

— débouté les parties du surplus et autres demandes,

— condamné in solidum la SA Engie, la société Veolia Environnement-VE à verser au CSE de l’UES Suez, au CSE de l’établissement Suez Eau France siège et au CSE Central Suez Eau France la somme de 2 000 euros chacun, au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné in solidum la SA Engie et la société Veolia Environnement-VE aux dépens,

— rappelé que la décision est exécutoire par provision.

Le 27 octobre 2020, Suez a convoqué des CSE à des réunions fixées les 3, 4 et 5 novembre 2020.

Sur appel interjeté de l’ordonnance du 9 octobre 2020 par la société Veolia Environnement-VE et la société Engie, la cour d’appel de Paris a, par arrêt du 19 novembre 2020 :

— déclaré le Comité d’entreprise européen de Suez Environnement recevable en son intervention volontaire,

— rejeté la fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité et intérêt à agir du Comité d’entreprise européen,

— confirmé l’ordonnance en toutes ses dispositions,

— déclaré l’ordonnance opposable au Comité d’entreprise européen de Suez Environnement,

— débouté les sociétés Veolia Environnement et Engie de leurs demandes relatives à la mainlevée des mesures conservatoires et dit que les délais de consultation sont fixés à trois mois à compter de la communication par l’employeur des informations prévues par le code du travail pour la consultation,

— condamné les sociétés Veolia et Engie in solidum à verser au CSE de l’UES Suez, au CSE de l’établissement Suez Eau France siège, au CSE Central Suez Eau France et au Comité d’entreprise européen de Suez Environnement la somme de 5 000 euros, chacun, au titre de l’article 700 du code de procédure civile et aux dépens.

Le 25 novembre 2020, Veolia a formé un pourvoi en cassation à l’encontre de l’arrêt rendu par la cour d’appel mais s’en est désisté le 18 février 2021.

Le 30 novembre 2020, la société Suez et des sociétés françaises du groupe ont conclu avec les organisations syndicales représentatives des salariés un accord de méthode de groupe relatif à la procédure d’information-consultation des instances représentatives du personnel du groupe Suez sur la prise de participation de Veolia dans le capital de Suez en vue du rapprochement des deux groupes.

Le 8 décembre 2020, la cour d’appel de Paris a rejeté la demande en interprétation de sa décision.

Le 17 décembre 2020, la commission européenne a rejeté les demandes de Suez visant à voir constater que Veolia aurait enfreint l’article 7§1 du règlement du conseil n°139/2004 en acquérant une participation minoritaire de 29,9 % de Suez et voir adopter, en vertu de l’article 8§5 a) du même règlement, des mesures provisoires à l’encontre de Veolia.

Le 17 janvier 2021, Suez a informé le marché d’une lettre d’intention d’Ardian et de GIP visant une offre alternative à celle de Veolia.

Après avoir procédé à une modification de sa déclaration d’intention du 5 octobre 2020, la société Veolia a procédé le 8 février 2021 au dépôt du projet d’offre publique d’acquisition.

Le 8 février 2021, Veolia a adressé un courrier à Suez lui demandant d’initier une procédure de consultation du comité de groupe sur l’offre publique d’acquisition.

Par courrier du 10 février 2021 adressé au comité de groupe, dont copie à Veolia, Suez a considéré que le dépôt de cette offre étant irrégulier, il n’y avait pas lieu d’initier la procédure de consultation du comité de groupe et qu’elle entendait poursuivre la procédure d’information-consultation de ses instances représentatives du personnel sur le projet de rapprochement initié par Veolia organisé par l’accord de méthode du 30 novembre 2020.

Par jugement rendu le 23 février 2021, le tribunal de commerce de Nanterre a rétracté l’ordonnance rendue le 8 février 2021 par le président de ce tribunal et s’est déclaré incompétent pour statuer sur la demande faite à ce dernier d’ordonner à la société Veolia Environnement de ne pas initier d’offre publique sur les titres de Suez sans avoir préalablement obtenu l’approbation du conseil d’administration de Suez et, dans l’hypothèse où elle aurait déjà rendu l’Autorité des Marchés Financiers destinataire d’un projet d’offre publique visant les titres de Suez, de procéder au retrait immédiat de son projet d’offre publique.

Par acte d’huissier du 11 janvier 2021, le CSE de l’UES Suez, le CSE de l’établissement Suez Eau France siège, le CSE-C de Suez Eau France et le CEE de Suez Environnement ont donné assignation à la société Suez, la société Suez Groupe, la société Suez Eau France, la société Veolia Environnement-VE et la société Engie à comparaître devant le tribunal judiciaire de Nanterre, sur le fondement de l’article L. 1235-15 du code du travail, afin de voir condamner Veolia à leur communiquer la liste des documents figurant actuellement dans la data room rendue accessible par

Veolia le 9 décembre 2020 à leurs experts, toute liste postérieurement actualisée de la data room ainsi que l’ensemble des documents figurant dans cette liste, ce, sous astreinte, outre voir condamner Suez, Veolia et Engie à leur communiquer une liste de 80 documents et informations et, si l’accord de méthode du 30 novembre 2020 était écarté, voir ordonner la prorogation des délais préfix de consultation du CSE de l’UES Suez, du CSE Central Suez Eau France, du CSE de l’établissement Suez Eau France siège et juger qu’ils prendront fin trois mois après la communication effective de l’intégralité des documents et informations sollicités.

*

Par ordonnance du 18 décembre 2020, le président du tribunal judiciaire de Nanterre a autorisé la société Veolia à assigner à jour fixe, selon acte du 21 décembre 2020, les sociétés Suez, Suez Eau France, Suez Groupe, le Comité social et économique central Suez Eau France, le Comité social et économique de l’établissement Suez Eau France siège, le Comité d’entreprise européen de Suez environnement, le Comité social et économique de l’UES Suez et la société Engie.

Dans le dernier état de ses conclusions soutenues à l’audience du 12 janvier 2021, la société Veolia a demandé, à titre principal, au tribunal judiciaire de Nanterre de juger que les instances représentatives du personnel de la société Suez n’ont pas à être consultées à ce stade, et qu’elle pouvait, par conséquent, recouvrer pleinement ses droits d’actionnaires de Suez et poursuivre, si elle le souhaitait, la mise en 'uvre des opérations envisagées sur le capital de la société Suez.

Par jugement rendu le 3 février 2021, le tribunal judiciaire de Nanterre a :

— reçu la société Veolia Environnement en ses demandes principales,

— dit que les instances représentatives du personnel de Suez n’ont pas à être consultées à ce stade du projet de la société Veolia Environnement matérialisé par l’acquisition de 29,9% des actions détenues par Engie dans Suez et par une proposition d’offre publique d’achat adressée au conseil d’administration de Suez,

— dit n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de droit de la décision,

— dit que chacune des parties garde à sa charge ses dépens et ses frais non compris dans les dépens,

— rejeté les autres demandes.

Les sociétés Suez, Suez Eau France et Suez Groupe ont interjeté appel de ce jugement par déclaration du 3 février 2021 tandis que par ordonnances du 15 février 2021, le Comité social et économique Central Suez Eau France, le Comité social et économique de l’établissement Suez Eau France siège, le Comité d’entreprise européen de Suez Environnement, le Comité social et économique de l’UES Suez ont été autorisés, sur requêtes, à assigner les sociétés Suez, la société Engie et la société Veolia Environnement-VE à l’audience du 2 mars 2021 devant la cour d’appel de Versailles.

Par conclusions adressées par voie électronique le 1^er mars 2021, les sociétés Suez, Suez Groupe et Suez Eau France demandent à la cour de :

sur les exceptions de procédure,

in limine litis,

— se déclarer incompétente au profit du président du tribunal judiciaire de Nanterre déjà saisi dans le cadre de la procédure accélérée au fond pour statuer sur les demandes subsidiaires de Veolia,

concernant le caractère suffisant des informations transmises aux instances représentatives du personnel de Suez, la définition des informations complémentaires devant être communiquées, et la fixation du terme de la procédure d’information-consultation,

à titre subsidiaire,

— juger qu’elle ne dispose pas du pouvoir juridictionnel pour examiner les demandes subsidiaires de Veolia concernant le caractère suffisant des informations transmises aux instances représentatives du personnel de Suez, la définition des informations complémentaires devant être communiquées, et la fixation du terme de la procédure d’information-consultation. En conséquence, accueillir la fin de non-recevoir présentée par Suez et juger les demandes à ce titre irrecevables,

sur le fond,

— infirmer le jugement du tribunal judiciaire de Nanterre en ce qu’il a :

* reçu la société Veolia Environnement-VE en ses demandes principales,

* dit que les instances représentatives du personnel de Suez n’ont pas à être consultées à ce stade du projet de la société Veolia Environnement matérialisé par l’acquisition de 29,9% des actions détenues par Engie dans Suez et par une proposition d’offre publique d’achat adressée au conseil d’administration de Suez,

* débouté les sociétés SA Suez, SAS Suez Groupe, SAS Suez Eau France de l’ensemble de leurs demandes, à savoir :

— constater que l’information-consultation des instances représentatives du personnel de Suez est justifiée et opposable à Veolia,

— déclarer irrecevables les demandes de Veolia au titre de l’irrecevabilité de l’accord de méthode pour s’être abstenue d’avoir assigné les organisations syndicales représentatives signataires de l’accord et à titre subsidiaire, constater que l’accord de méthode du 30 novembre 2020 est licite, nécessaire et opposable à Veolia,

— débouter Veolia de l’ensemble de ses demandes,

— condamner Veolia à verser 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

statuant à nouveau,

— juger que l’information-consultation des instances représentatives du personnel de Suez est justifiée et opposable à Veolia au stade de l’acquisition du bloc de 29,9% d’actions de Suez SA,

— ordonner la suspension des effets de la cession des actions détenues par la société Engie au sein de la société Suez SA au bénéfice de la société Veolia, et de l’OPA de Veolia sur Suez SA, tant que les CSE concernés n’auront pas été informés et consultés sur le projet global de Veolia,

— déclarer irrecevables les demandes de Veolia au titre de l’irrecevabilité de l’accord de méthode pour s’être abstenue d’avoir assigné les organisations syndicales représentatives signataires de l’accord ou, à titre subsidiaire, constater que l’accord de méthode du 30 novembre 2020 est licite, nécessaire et opposable à Veolia,

— débouter en conséquence Veolia de l’ensemble de ses demandes, en tout état de cause,

— condamner Veolia à verser 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Par conclusions adressées par voie électronique le 1^er mars 2021, le Comité social et économique Central Suez Eau France et le Comité social et économique de l’établissement Suez Eau France siège demandent à la cour de :

— dire et juger le CSE Central Suez Eau France et le CSE d’établissement Suez Eau France siège recevables et bien fondés en leur appel et en leurs demandes, et y faisant droit,

— infirmer le jugement rendu le 3 février 2021 par le tribunal judiciaire de Nanterre en ce qu’il a dit que les instances représentatives du personnel de Suez n’ont pas à être consultées à ce stade du projet de la société Veolia environnement matérialisé par l’acquisition de 29,9% des actions détenues par Engie dans Suez et par une proposition d’offre publique d’achat adressée au conseil d’administration de Suez,

en conséquence, et statuant à nouveau,

in limine litis,

— surseoir à statuer sur les demandes reconventionnelles de la société Veolia formées à titre subsidiaire et en tout état de cause, dans l’attente de la décision qui sera rendue par le tribunal judiciaire de Nanterre, saisi selon la procédure accélérée au fond,

en tout état de cause,

— ordonner la suspension de l’opération résultant de l’offre d’acquisition par Veolia des actions de Suez détenues par Engie tant que le CSE Central Suez Eau France et le CSE de l’établissement Suez Eau France siège n’auront pas été informés et consultés sur les décisions déjà prises et annoncées publiquement par voie de presse le 30 août 2020 par Veolia et Engie,

— ordonner la suspension des effets de la cession des actions détenues par la société Engie au sein des sociétés Suez, Suez Groupe, Suez Eau France et du groupe Suez au bénéfice de la société Veolia, tant que le CSE Central Suez Eau France et le CSE de l’établissement Suez Eau France siège n’auront pas été informés et consultés sur les décisions déjà prises et annoncées publiquement par voie de presse le 30 août 2020 par Veolia et Engie,

— faire défense à la société Veolia de poursuivre et de mettre en 'uvre sa décision d’acquérir la totalité des actions des sociétés Suez, Suez Groupe, Suez Eau France et du groupe Suez et annoncée publiquement par voie de presse le 30 août 2020 tant que le CSE Central Suez Eau France et le CSE de l’établissement Suez Eau France siège n’auront pas été informés et consultés,

— ordonner à la société Veolia et à la société Engie de transmettre à la société Suez Eau France les informations nécessaires pour l’information et la consultation du CSE Central Suez Eau France et du CSE de l’établissement Suez Eau France siège sur les opérations annoncées publiquement par voie de presse le 30 août 2020,

— ordonner à la société Suez Eau France d’informer et de consulter le CSE Central Suez Eau France et le CSE de l’établissement Suez Eau France siège sur la base des éléments transmis dans le cadre des opérations envisagées et annoncées publiquement par voie de presse le 30 août 2020 par Veolia et Engie,

— condamner les sociétés Engie et Veolia à verser chacune la somme de 10 000 euros au CSE Central Suez Eau France au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner les sociétés Engie et Veolia à verser chacune la somme de 10 000 euros au CSE de l’établissement Suez Eau France siège au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner les sociétés Engie et Veolia aux entiers dépens, dont distraction pour ceux d’appel au profit de M^e Philippe Châteauneuf, avocat, conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Par conclusions adressées par voie électronique le 1^er mars 2021, le Comité social et économique de l’UES Suez demande à la cour de :

— infirmer le jugement du 3 février 2021 en ce qu’il a :

* reçu la société Veolia Environnement-VE en ses demandes principales,

* dit que les instances représentatives du personnel de Suez n’ont pas à être consultées à ce stade du projet de la société Veolia Environnement matérialisé par l’acquisition de 29,9% des actions détenues par Engie dans Suez et par une proposition d’offre publique d’achat adressée au conseil d’administration de Suez,

* débouté le CSE UES Suez de l’ensemble de ses demandes,

et statuant à nouveau :

— surseoir à statuer sur les demandes de Veolia formées à titre subsidiaire, plus subsidiaire, infiniment subsidiaire et en tout état de cause tant que la procédure accélérée au fond sur le fondement de l’article L. 2315 du code du travail, initiée par les institutions représentatives du personnel de Suez et le CEE de Suez n’aura pas été menée à son terme,

— déclarer irrecevable la demande de Veolia de lui rendre inopposable l’accord de méthode du 30 novembre 2020,

— débouter Veolia et Engie de l’ensemble de 'ses’ demandes, tant à titre principal que subsidiaire plus subsidiaire, infiniment subsidiaire et en tout état de cause,

— condamner Veolia à régler au CSE UES Suez la somme de 20 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens,

par conséquent statuant à nouveau,

in limine litis, surseoir à statuer sur les demandes reconventionnelles de Veolia formées à titre subsidiaire et en tout état de cause et ce dans l’attente de l’issue de la procédure spécifique prévue pour trancher ce type de demandes et d’ores et déjà initiée devant le tribunal judiciaire de Nanterre dans le cadre des dispositions spécifiques prévues par l’article L. 2312-15 du code du travail,

en tout état de cause,

— dire et juger que, dans le cas d’espèce, les CSE concernés dont le CSE UES Suez ont un droit à être informés et consultés sur l’ensemble des étapes de ce projet global de Veolia dont la première étape a été l’acquisition des titres Suez détenus par Engie,

— débouter Veolia de l’ensemble de ses demandes,

— replacer les parties dans la situation dans laquelle elles étaient avant le jugement dont appel en ce que :

* l’opération résultant de l’offre d’acquisition par Veolia des actions de Suez détenues par Engie avait été suspendue tant que les CSE concernés dont le CSE UES Suez n’auront pas été informés et consultés sur les décisions déjà prises et annoncées publiquement par voie de presse le 30 août 2020 par Veolia et Engie,

* les effets de la cession des actions détenues par la société Engie au sein des sociétés SA Suez, SAS Suez Groupe, SAS Suez Eau France et du groupe Suez au bénéfice de la société Veolia avaient été suspendus tant que les CSE concernés dont le CSE UES Suez n’auront pas été informés et consultés sur les décisions déjà prises et annoncées publiquement par voie de presse le 30 août 2020 par Veolia et Engie,

* il a été ordonné à la société Veolia et à la société Engie de transmettre aux sociétés du groupe Suez les informations nécessaires pour l’information et la consultation des instances représentatives des salariés sur les opérations annoncées publiquement par voie de presse le 30 août 2020 et aux sociétés du groupe Suez d’informer et de consulter leurs comités sociaux et économiques respectifs sur la base des éléments transmis dans le cadre des opérations envisagées et annoncées publiquement par voie de presse le 30 août 2020 par Veolia et Engie,

— condamner les sociétés Veolia et Engie à verser, en cause d’appel, chacune la somme de 10'000 euros HT au CSE UES Suez au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner les sociétés Veolia et Engie aux entiers dépens.

Par conclusions adressées par voie électronique le 1^er mars 2021, le Comité d’entreprise européen de Suez Environnement demande à la cour de :

— statuer ce qu’il appartiendra sur l’appel principal des sociétés Suez, Suez Eau France, Suez Groupe,

— déclarer le Comité d’entreprise européen de Suez Environnement recevable et bien fondé en son appel incident,

— infirmer le jugement du 3 février 2021 en ce qu’il a :

* reçu la société Veolia Environnement-VE en ses demandes principales,

* dit que les instances représentatives du personnel de Suez n’ont pas à être consultées à ce stade du projet de la société Veolia Environnement matérialisé par l’acquisition de 29,9% des actions détenues par Engie dans Suez et par une proposition d’offre publique d’achat adressée au conseil d’administration de Suez,

* débouté le Comité d’entreprise européen de Suez Environnement de l’ensemble de ses demandes,

et statuant à nouveau,

— surseoir à statuer sur les demandes de la société Veolia formées à titre subsidiaire, plus subsidiaire, infiniment subsidiaire et en tout état de cause, dans l’attente de la décision qui sera rendue par le tribunal judiciaire de Nanterre, saisi selon la procédure accélérée au fond, et à la suite de l’audience du 17 février 2001, et à titre subsidiaire, ordonner le renvoi sur les demandes de la société Veolia formées à titre subsidiaire, plus subsidiaire, infiniment subsidiaire,

— débouter Veolia de l’ensemble de ses demandes tant principales que subsidiaires,

— dire et juger que l’accord de méthode conclu le 30 novembre 2020 entre Suez et ses organisations syndicales est opposable à Veolia,

— ordonner la suspension de l’opération résultant de l’offre d’acquisition par Veolia des actions de Suez détenues par Engie tant que le CSE Central Suez Eau France et le CSE de l’établissement Suez Eau France siège n’auront pas été informés et consultés sur les décisions déjà prises et annoncées publiquement par voie de presse le 30 août 2020 par Veolia et Engie,

— ordonner la suspension des effets de la cession des actions détenues par la société Engie au sein des sociétés SA Suez, SAS Suez Groupe, SAS Suez Eau France et du groupe Suez au bénéfice de la société Veolia, tant que le CSE Central Suez Eau France et le CSE de l’établissement Suez Eau France siège n’auront pas été informés et consultés sur les décisions déjà prises et annoncées publiquement par voie de presse le 30 août 2020 par Veolia et Engie,

— faire défense à la société Veolia de poursuivre et de mettre en 'uvre sa décision d’acquérir la totalité des actions des sociétés SA Suez, SAS Suez Groupe, SAS Suez Eau France et du groupe Suez et annoncée publiquement par voie de presse le 30 août 2020 tant que le CSE Central Suez Eau France et le CSE de l’établissement Suez Eau France siège n’auront pas été informés et consultés,

— condamner la société Veolia à régler au Comité d’entreprise européen de Suez Environnement une somme de 20 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

par conséquent,

— débouter Veolia de l’ensemble de ses demandes, tant à titre principal que subsidiaire, plus subsidiaire, infiniment subsidiaire,

en tout état de cause,

— condamner la société Veolia à régler au Comité d’entreprise européen de Suez Environnement une somme de 20 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la société Veolia aux entiers dépens dont le montant sera recouvré par M^e Mélina Pedroletti, avocat, conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Par conclusions adressées par voie électronique le 27 février 2021, la société Veolia Environnement-VE SA demande à la cour de :

à titre principal,

— confirmer le jugement du 3 février 2021 du tribunal judiciaire de Nanterre en toutes ses dispositions,

à titre subsidiaire,

— juger que les mesures de suspension sollicitées porteraient des atteintes aux libertés et droits fondamentaux de Veolia,

— juger que Veolia a transmis les informations suffisantes à l’information et à la consultation des instances représentatives du personnel de Suez,

— le cas échéant, ordonner une mesure d’instruction consistant en une vérification personnelle pour procéder à un constat, en se transportant sur les lieux de la data room, en application de l’article 179 du code de procédure civile,

en conséquence,

— débouter les appelants de leurs demandes de suspension à l’encontre de Veolia,

à titre plus subsidiaire,

— définir précisément les documents et informations complémentaires devant être communiqués aux instances représentatives du personnel de Suez,

— juger que les mesures de suspension prendront fin dès la communication effective par Veolia des documents et informations complémentaires dont la communication serait ordonnée par la cour,

en tout état de cause, si la consultation des instances de Suez devait être reconnue par la cour :

— déclarer inopposable à Veolia l’accord "de méthode de groupe relatif à la procédure d’information-consultation des instances représentatives du personnel du Groupe Suez sur la prise de participation de Veolia dans le capital de Suez en vue du rapprochement des deux groupes",

— juger que les instances représentatives du personnel de Suez sont à l’égard de Veolia réputées avoir été consultées et avoir rendu un avis négatif le 5 février 2021,

en tout état de cause,

— juger que le Comité d’entreprise européen de Suez Environnement n’a pas à être consulté,

— débouter les appelants de l’intégralité de leurs demandes,

— condamner le CSE de l’UES Suez, le CSE de l’établissement Suez Eau France Siège, le CSE Central Suez Eau France, le Comité d’entreprise européen de Suez Environnement, Suez, Suez Groupe, Suez Eau France, à verser chacun à la société Veolia Environnement-VE la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Par conclusions adressées par voie électronique le 1^er mars 2021, la société Engie demande à la cour de :

— juger irrecevables les demandes nouvelles formulées à l’encontre notamment de la société Engie,

à titre principal,

— confirmer en toutes ses dispositions le jugement rendu le 3 février 2021 par le tribunal judiciaire de Nanterre et notamment en ce qu’il a jugé que les instances représentatives du personnel de Suez n’avaient pas à être consultées à ce stade, sur l’opération de cession de 29,9'% des titres intervenue,

en conséquence,

— débouter les appelants de l’ensemble de leurs demandes,

à titre subsidiaire,

— débouter les appelants de leurs demandes nouvelles,

et à titre encore plus subsidiaire,

— juger qu’Engie a procédé à la communication de l’ensemble des éléments d’information en sa

possession en application des décisions de référé intervenues,

— condamner le CSE Central Suez Eau France, le CSE d’établissement Suez Eau France siège ainsi que le CSE de l’UES Suez à verser à la société Engie la somme de 5 000 euros chacun au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner les appelants aux dépens.

Par note en délibéré du 10 mars 2021 autorisée à l’audience, la société Veolia Environnement a explicité ses arguments en réponse à l’exception d’incompétence soulevée par Suez, Suez Groupe et Suez Eau France, la consultation du cabinet Corpus Consultants, et les dernières allégations des CSE de Suez Eau France.

Par note en délibéré en réponse du 18 mars 2021 autorisée à l’audience, les sociétés Suez, Suez Eau France et Suez Groupe ont apporté leurs arguments en réplique à ceux développés par la société Veolia Environnement dans la note susvisée.

L’affaire a été communiquée au parquet général de la cour d’appel de Versailles.

En application de l’article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux conclusions des parties pour un plus ample exposé de leurs prétentions et moyens.

MOTIFS

- Sur la jonction des instances

Les instances enregistrées sous les n°RG 21/00378, 21/00381, 21/00382 et 21/00402 présentent entre elles un lien juridique tel qu’il est de l’intérêt d’une bonne justice de les juger ensemble.

Il est donc procédé à leur jonction sous le numéro RG 21/00378.

- Sur les fins de non-recevoir, les exceptions de procédure et les demandes de sursis à statuer et de renvoi

* sur la fin de non-recevoir soulevée par la société Engie

En vertu de l’article 564 du code de procédure civile, à peine d’irrecevabilité relevée d’office, les parties ne peuvent soumettre à la cour de nouvelles prétentions si ce n’est pour opposer compensation, faire écarter les prétentions adverses ou faire juger les questions nées de l’intervention d’un tiers, ou de la survenance ou de la révélation d’un fait.

Aux termes des articles 565 et 566 du même code, les prétentions ne sont pas nouvelles dès lors qu’elles tendent aux mêmes fins que celles soumises au premier juge, même si leur fondement juridique est différent. Les parties ne peuvent ajouter aux prétentions soumises au premier juge que les demandes qui en sont l’accessoire, la conséquence ou le complément nécessaire.

L’article 917 du code de procédure civile énonce que lorsque les droits d’une partie sont en péril, le premier président peut, sur requête, fixer le jour auquel l’affaire sera appelée par priorité. Il désigne la chambre à laquelle l’affaire est distribuée.

La société Engie fait ici valoir que les demandes des appelants formulées devant la cour visant la suspension des effets de la cession intervenue le 5 octobre 2020 et la communication, à sa charge, d’éléments d’information se heurtent à une irrecevabilité au visa des dispositions de l’article 564 du code de procédure civile s’agissant des CSE Suez Eau France et des entités Suez et des articles 564 et

917 s’agissant des CSE de l’UES Suez et du CEE dès lors que ces demandes n’étaient pas formulées en première instance non plus que dans leurs assignations à jour fixe devant la cour d’appel de céans.

Il résulte cependant du jugement du 3 février 2021que le tribunal judiciaire de Nanterre était saisi de la question des conséquences à déduire de la cession des actions opérée le 5 octobre 2020, à laquelle Engie était partie, sur l’information-consultation à mener sur le fondement de l’article L. 2312-8 du code du travail, dans le cas où il aurait retenu le bien-fondé de celle-ci.

Par ailleurs, la demande faite à la société Engie de communication des documents utiles à cette information-consultation, formulée dès le stade des conclusions jointes à la requête à jour fixe du 11 février 2021 devant la cour par le CSE de l’établissement Suez Eau France Siège et le CSE-C de Suez Eau France, est le complément nécessaire de celle soumise aux premiers juges portant sur le bien-fondé de celle-ci.

La fin de non-recevoir est donc écartée.

* sur les autres exceptions, fin de non-recevoir, les demandes de sursis à statuer et de renvoi

Les demandes des sociétés Suez portant sur l’incompétence ou le défaut de pouvoir de la présente cour pour statuer sur les demandes subsidiaires de Veolia nécessitent, pour être examinées, que soit tranchée, préalablement, la question du bien-fondé de l’information-consultation des institutions représentatives de Suez au stade du projet de Veolia portant sur l’acquisition de 29,9% des actions détenues par Engie dans Suez.

La fin de non-recevoir opposée par Suez à la demande formulée par Veolia relative à l’accord de méthode du 30 novembre 2020 sera également examinée après que la question susvisée aura été tranchée.

Il en est de même des sursis à statuer sur les demandes reconventionnelles de Veolia ou demandes de renvoi les concernant sollicités par le CSE-C Suez Eau France, le CSE de l’établissement Suez Eau France siège, le CSE de l’UES Suez et le CEE de Suez environnement.

- Sur le bien fondé de l’information-consultation

Au soutien de leur demande visant à voir dire que l’information-consultation des instances représentatives du personnel (IRP) de Suez était un préalable obligatoire à l’acquisition par Veolia du bloc de 29,9 % des actions de Suez détenues par Engie, la société Suez, la société Suez Groupe et la société Suez Eau France (ici 'les sociétés Suez') font valoir en substance que le projet en deux phases de Veolia soit, l’acquisition auprès d’Engie de 29,9 % des titres de Suez puis une offre publique d’achat sur le reste des actions, constitue une opération globale conçue et planifiée de façon interdépendante pour atteindre un même objectif économique à savoir l’acquisition du contrôle de Suez, qu’une telle opération affecte l’organisation, la gestion et la marche générale de l’entreprise au sens de l’article L. 2312-8 du code du travail, qu’elle implique la consultation de ses instances représentatives du personnel même si l’auteur de cette opération est un tiers et nonobstant les dispositions spécifiques des articles L. 2312-42 et suivants du code du travail en matière d’offre publique d’acquisition (OPA).

Le CSE-C Suez Eau France et le CSE de l’établissement Suez Eau France font également valoir que le droit à l’information-consultation des CSE et les modalités d’exercice de ce droit impliquant l’employeur ne sauraient être confondus, que l’information-consultation doit avoir un caractère utile excluant tout caractère purement discrétionnaire du choix de la date à laquelle elle est engagée et justifiant qu’elle ait lieu dès la prise de position suffisamment déterminée y compris d’un tiers ce, étant rappelé le droit fondamental à consultation des CSE en présence d’un projet ayant une incidence sur la marche de l’entreprise et des conséquences pour les salariés.

Ils ajoutent que même une prise de participation minoritaire serait de nature à engendrer une obligation d’information-consultation alors que la cession d’actions constitue un moyen pour son acquéreur de placer l’entreprise sous sa dépendance. Ils notent d’ailleurs que Veolia a procédé à l’information-consultation de ses propres instances représentatives des salariés sur le projet de rachat de 29,9 % du capital de Suez sur le fondement de l’article L. 2312-8 du code du travail.

Tant le CSE de l’UES Suez que le Comité d’entreprise européen (CEE) de Suez Environnement retiennent également que l’information-consultation des instances représentatives de Suez est obligatoire au stade de l’acquisition de 29,9 % des actions sans qu’il ne puisse être opéré de confusion entre la notion d’actionnaire et celle d’employeur dans l’application de l’article L. 2312-8 du code du travail. Ils mettent l’accent sur le risque pour les CSE et le CEE de perdre irrémédiablement leur droit à être consultés et visent que le droit dérogatoire des OPA ne peut constituer un obstacle à cette information-consultation ne serait ce qu’au regard de l’influence notable sur l’entreprise acquise dès ce stade par Veolia.

Veolia fait observer pour sa part que les appelants cherchent, en réalité, à la priver de ses droits de vote afin qu’elle ne puisse pas, pour le moins, défendre ses intérêts patrimoniaux lors de l’assemblée générale de Suez prévue en mai 2021 et qu’elle ne puisse pas poursuivre son OPA sur le solde des actions.

Elle relève que les annonces faites à l’été 2020 ne relevaient pas, à ce stade, des questions sur lesquelles les instances représentatives du personnel (IRP) de Suez devaient être consultées, qu’en effet une prise de participation minoritaire ne constitue pas pour la société, objet de ladite prise de participation, une modification de son organisation économique et juridique devant donner lieu à une consultation du CSE, l’ancien article L. 2323-33 du code du travail ne prévoyant d’ailleurs dans ce cas qu’une simple information.

Elle précise que la participation de 29,9% dans le capital de Suez cédée par Engie n’a aucune incidence sur l’organisation, la gestion et la marche générale de Suez et que le fait qu’elle ait évoqué son intention de déposer une OPA le 30 août 2020 ne répond qu’à son obligation de transparence et d’information sur les marchés financiers.

Elle rappelle que s’agissant d’une société cotée, le changement de contrôle qui résulterait du succès d’une OPA fait l’objet d’une procédure spécifique d’information et de consultation des instances représentatives du personnel visée aux articles L. 2312-42 et suivants du code du travail, laquelle exclut expressément toute consultation de l’instance représentative du personnel compétente de la cible avant le lancement de cette opération en vertu de l’article L. 2312-14 du code du travail.

Elle fait valoir que les instances représentatives du personnel ne doivent être consultées sur le projet d’un tiers qu’en cas de changement de contrôle ou lorsque les décisions du tiers ont un impact direct sur l’entreprise, que tel n’est pas le cas en l’espèce.

Elle retient que les instances représentatives du personnel de Suez ne sauraient être consultées que sur les projets de l’employeur et non sur ceux d’un tiers dès lors que ce dernier ne détient aucun pouvoir de décision sur l’entreprise.

Engie rappelle également les termes de l’article L. 2312-14 du code du travail en vertu duquel les décisions de l’employeur sont précédées de la consultation du comité social et économique sauf en application de l’article L. 2312-49, avant le lancement d’une offre publique d’acquisition.

Elle relève notamment l’absence d’obligation d’information-consultation préalable en cas d’opération de cession de titres minoritaires n’emportant pas changement de contrôle et rappelle qu’en ce qui concerne les sociétés cotées, les prises de contrôle ne peuvent intervenir que consécutivement au dépôt d’une offre publique d’achat qui relève, s’agissant des obligations à l’égard des représentants du

personnel, d’une réglementation spécifique, dérogatoire du droit commun.

Sur ce, la question posée au tribunal judiciaire a été de savoir si l’information-consultation des institutions représentatives des salariés de Suez s’imposait, en application de l’article L. 2312-8 du code du travail, à compter du communiqué de presse du 20 août 2020 et pour le moins du 5 octobre 2020, date de la cession des actions d’Engie à Veolia.

Depuis lors, la cour rappelle qu’une pré-offre d’OPA a été opérée le 6 octobre 2020, que le dépôt de celle-ci a été effectuée le 8 février 2021 tandis que, postérieurement aux décisions rendues par le juge des référés du tribunal judiciaire de Paris le 9 octobre 2020 et la cour d’appel de Paris le 19 novembre 2020, un accord de méthode a été signé entre la direction de Suez et les organisations syndicales représentatives des salariés le 30 novembre 2020 'afin d’organiser la procédure d’information-consultation des IRP du groupe sur la prise de participation de Veolia dans le capital de Suez en vue du rapprochement des deux groupes'.

Compte tenu des demandes dont la cour est ici saisie, il sera en premier lieu examiné la question de savoir si le régime spécifique d’information puis de consultation des CSE tel que décliné aux articles L. 2312-42 et suivants du code du travail constitue un obstacle à l’application de celui visé aux articles L. 2312-8 et suivants du même code.

Il est rappelé que les articles L. 2312-42 et suivants du code du travail prévoient l’information des CSE des deux employeurs dès le dépôt de l’offre publique d’acquisition (OPA) et la consultation du CSE de l’entreprise cible sur le projet d’offre préalablement à l’avis motivé rendu par son conseil d’administration ou son conseil de surveillance sur son intérêt et ses conséquences pour la société visée, ses actionnaires et ses salariés (article L. 2312-46).

S’agissant de la période antérieure au dépôt de l’OPA, il est ouvert, par l’article L. 2312-47 du code du travail, la possibilité pour l’auteur de l’offre de demander à l’employeur de l’entreprise cible de réunir son CSE dans les deux jours ouvrables suivant l’annonce de l’offre, la possibilité donnée à l’employeur cible d’accueillir cette demande aboutissant à appliquer le régime spécifique décliné aux articles L. 2312-42 et suivants dans les deux jours ouvrables suivant cette annonce.

Tel n’a pas été le cas en l’espèce.

S’agissant de la période antérieure à l’offre, l’article L. 2312-49 du code du travail prévoit que par dérogation à l’article L. 2312-4 du code du travail, l’employeur qui 'lance une OPA’ portant sur le capital d’une entreprise n’est pas tenu de consulter le comité social et économique avant ce lancement.

Cependant, si cet article vient spécifier que l’auteur de l’offre n’est pas tenu de consulter le CSE de sa propre structure avant le lancement de l’OPA, aucun texte ne vient pour autant interdire à l’auteur de la société cible d’opérer une telle consultation si les conditions requises pour ce faire sont remplies.

Il s’en déduit que les dispositions des articles L. 2312-42 et suivants du code du travail n’interdisent pas, par principe, de voir effectuer une information-consultation du CSE par l’employeur de la société cible en amont du dépôt de l’OPA.

S’agissant dès lors des conditions requises pour procéder à l’information-consultation en vertu de l’article L. 2312-8 du code du travail, il est rappelé qu’aux termes de ce texte, le comité social et économique a pour mission d’assurer une expression collective des salariés permettant la prise en compte permanente de leurs intérêts dans les décisions relatives à la gestion et à l’évolution économique et financière de l’entreprise, à l’organisation du travail, à la formation professionnelle et aux techniques de production.

Le comité est informé et consulté sur les questions intéressant l’organisation, la gestion et la marche générale de l’entreprise, notamment sur :

1° Les mesures de nature à affecter le volume ou la structure des effectifs ;

2° La modification de son organisation économique ou juridique ;

3° Les conditions d’emploi, de travail, notamment la durée du travail, et la formation professionnelle ;

4° L’introduction de nouvelles technologies, tout aménagement important modifiant les conditions de santé et de sécurité ou les conditions de travail ;

5° Les mesures prises en vue de faciliter la mise, la remise ou le maintien au travail des accidentés du travail, des invalides de guerre, des invalides civils, des personnes atteintes de maladies chroniques évolutives et des travailleurs handicapés, notamment sur l’aménagement des postes de travail.

Le comité social et économique mis en place dans les entreprises d’au moins cinquante salariés exerce également les attributions prévues à la section 2.

Il se déduit des dispositions ainsi rappelées que l’obligation d’information-consultation du CSE est subordonnée à l’existence d’un projet assez déterminé pour avoir une incidence sur l’organisation, la gestion et la marche générale de l’entreprise.

Or, tel est le cas en l’espèce où les éléments en présence permettent de relever le caractère suffisamment déterminé du projet à la fin de l’été 2020.

En effet, il ressort des termes du communiqué de presse du 20 août 2020 que dès ce stade, le conseil d’administration de Veolia avait décidé d’acquérir les actions d’Engie dans Suez, un délai très bref de négociation étant donné à Engie s’agissant des 29,9% alors en cause, le communiqué actant dans le même temps que la proposition incluait l’engagement d’apport par Engie à l’offre publique de ses 1,8% dans Suez et visant la possibilité du dépôt à tout instant de l’OPA, y compris avant l’obtention des autorisations réglementaires de la concurrence.

L’objectif de prise de contrôle est pour sa part énoncé de même que deux de ses implications, soit l’engagement formel par Meridiam, visé dans le courrier même de ce dernier à Engie en date du 23 septembre 2020, d’acquérir l’ensemble des activités Eau France de Suez ainsi que les équipes d’ingénierie et de R&D liées à ce pôle outre le chiffrage à 500 millions d’euros des synergies opérationnelles et d’achat attendues.

L’article diffusé le 14 septembre 2020 dans le quotidien 'les Echos’ a été en outre l’occasion pour M. X, président directeur général de Veolia, d’apporter de nouvelles précisions en ce que Meridiam devrait acquérir les activités opérationnelles de gestion et d’exploitation de services d’eau potable et d’assainissement réalisées en France et les activités de R&D liées à l’eau mais aussi les activités de conception/construction d’installations de traitement de l’eau en France (Degremont France) ainsi que le centre de recherche (le Cirsee), étant ajouté, s’agissant du secteur des déchets, des cessions futures reposant sur quatre critères de sélection dont le premier résidait dans la garantie sociale. Il y est aussi mentionné la création d’un comité ad hoc devant être mis en place une fois la prise de contrôle opérée, composé de représentants de Veolia et de Suez ainsi que des salariés des deux entités et chargé de sélectionner les acquéreurs des activités devant être cédées en France pour respecter les exigences antitrusts.

Dès ce stade, il est également énoncé par le PDG de Veolia, s’agissant de l’encadrement aussi bien de

Veolia que de Suez, la mise en place d’un système d’évaluation avec une expertise externe pour garantir l’objectivité des choix.

Il est précisé dans le même article que la question de l’emploi ne se pose que concernant les effectifs de structure et donc essentiellement le siège de Suez dont une partie des effectifs, soit 100 à 200 personnes sur 750, rejoindra Meridiam, les autres salariés se voyant garantir un parcours professionnel à définir au sein du groupe.

S’agissant des synergies, M. X y précise également que l’adoption des meilleures pratiques opérationnelles représente 300 millions d’euros sur la base d’exemples portant sur le fonctionnement des incinérateurs de Veolia et des stations d’épuration de Suez, le reste, soit 200 millions d’euros, étant susceptible de provenir de synergies d’achat.

Le président directeur général explicite enfin que le rapprochement entre Veolia et Suez n’aboutirait pas à céder plus que les 4 milliards d’euros prévus par le plan stratégique actuel de Suez.

Par leur degré de précision, ces éléments justifient donc de l’existence d’un projet assez déterminé pour avoir une incidence sur l’organisation, la gestion et la marche générale de Suez, le tribunal judiciaire ayant cité ici à bon escient les termes de la décision de la commission européenne en date du 17 décembre 2020 retenant qu''il serait artificiel de considérer l’acquisition préalable de 29,9 % des titres de Suez comme économiquement autonome' (§11) et retenant que les deux étapes de l’opération constituent une 'concentration unique' (§13).

S’agissant en outre de l’acquisition proprement dite des 29,9% des parts de Suez détenues par Engie, il sera rappelé que si les ventes d’actions ou parts d’une société relèvent en principe d’une opération patrimoniale d’ordre privé, les dispositions de l’article L. 2312-8 du code du travail sont susceptibles de s’appliquer lorsque la transmission négociée d’une partie du capital social est utilisée comme un moyen de placer la société qui exploite une entreprise sous la dépendance d’une autre société.

Or, à cet égard, il se déduit des termes des documents communiqués aux débats, dont le rapport du cabinet d’expertise OSCEA du 28 septembre 2020, que la décision afférente à l’acquisition de ce pourcentage d’actions a fait suite au choix opéré par Veolia entre plusieurs options dont chacune, avec ses avantages et inconvénients, aboutissait à la prise de contrôle de Suez ( page 17), ce qui vient corroborer le fait que l’acquisition constituait la première décision stratégique déterminante de ce projet global.

Par la seule acquisition de 29,9% des parts d’Engie dans Suez, Veolia est, en tout état de cause, susceptible de participer aux politiques financières et opérationnelles ainsi qu’aux décisions stratégiques de sa propre concurrente.

Elle acquiert donc une influence notable sur Suez, selon la définition donnée de cette notion tant par le règlement n°99-02 du 29 avril 1999 que par la norme IAS 28 ('participations dans des entreprises associées et des coentreprises') visée par la société Engie.

Cette influence est facilitée par l’importante dispersion des droits de vote au sein de Suez au regard des pourcentages afférents à ceux-ci au 31 décembre 2019 tels que déclinés dans le rapport OSCEA (page 15).

Le défaut de renouvellement, depuis le 22 juillet 2013, du pacte d’actionnaires conclu avec Engie n’est pas ici un élément déterminant alors qu’il s’est accompagné de la conclusion d’un accord cadre entre les deux entreprises portant sur la préférence réciproque, les conditions de marché en matière d’achat/vente, l’aperçu de coopération dans certaines activités industrielles, le développement d’éventuelles offres commerciales communes, la coopération en matière de développement durable, d’innovation et de recherche et développement.

La portée encore actuelle de cet accord ressort de la référence qui y est faite dans le rapport intitulé 'document d’enregistrement universel 2019 incluant le rapport financier annuel’ d’Engie, étant observé qu’il implique un engagement de garantie de Veolia dans les termes du résumé du contrat d’acquisition du bloc d’actions Suez du 5 octobre 2020 communiqué.

Ces éléments viennent corroborer le fait qu’Engie était demeuré, dans les termes de ce rapport 'un partenaire stratégique de long terme et l’actionnaire de référence de Suez environnement'et que la cession de 29,9% de ses parts dans Suez donne à Veolia un moyen incontestable de peser sur les décisions opérationnelles et stratégiques de l’entreprise.

Dès lors tant le caractère suffisamment déterminé du projet à l’été 2020 que l’influence acquise par Veolia sur Suez par l’acquisition des 29,9% des parts d’Engie dans son capital devenue effective depuis le 5 octobre 2020, doivent conduire à retenir le bien-fondé de l’information-consultation des institutions représentatives du personnel à ce stade au regard de leur impact sur l’organisation, la gestion et la marche générale de l’entreprise.

Le fait, également, que la décision impactant l’entreprise provienne d’un tiers à celle-ci n’est pas un obstacle de principe à l’application de l’article L. 2312-8 du code du travail, ce texte n’imposant pas que l’employeur, chargé de la mise en oeuvre de l’information-consultation, soit l’auteur du projet donnant lieu à celle-ci.

Les droits déclinés à l’article L. 2312-8 du même code doivent en effet s’exercer chaque fois que vient à se poser en fait à ceux qui dirigent l’entreprise une question entrant dans ses prévisions ce, sans qu’il soit nécessaire que la décision appartienne en droit à ses organes représentatifs.

Le texte implique ainsi l’information-consultation au regard de l’objet des questions soulevées, le rôle de l’employeur étant plus particulièrement décliné au titre des modalités d’exercice des attributions du CSE.

S’agissant de l’effet utile de l’information-consultation, il convient d’observer que dans les termes des communiqués échangés entre les sociétés, une position était attendue de Suez dès avant le 5 octobre 2020, relativement à l’opération mise en oeuvre par Veolia et qu’une telle position était susceptible d’avoir des conséquences sur la marche de l’entreprise et les salariés.

En amont de l’OPA, Veolia avait elle-même informé et consulté ses institutions représentatives des salariés au mois de septembre 2020, la note d’information pour la réunion extraordinaire du CSE du 14 septembre 2020 comprenant l’énoncé de plusieurs procédures d’information-consultation de ces instances accompagnant la mise en oeuvre du projet (en amont puis après le dépôt de l’OPA une fois acquises les décisions des autorités de la concurrence (page19)).

Soucieux d’obtenir une OPA amiable à ce stade, le PDG de Veolia s’était adressé lui-même à tous les salariés de Suez et avait mentionné, dans une lettre ouverte du 24 septembre 2020, être d’ores-et-déjà 'à la disposition de vos représentants syndicaux s’ils souhaitaient m’auditionner' pour pouvoir détailler les 'engagements de préservation de l’ensemble des emplois et des acquis sociaux' et de 'développement de nos activités réunies', tous éléments en faveur du caractère utile de l’information-consultation à cette époque.

Ces éléments conduiront à retenir le bien fondé de l’information-consultation à mener en amont du dépôt de l’OPA, par infirmation du jugement entrepris, et à examiner dès lors les demandes y afférentes dans le cadre du présent litige.

- Sur les demandes relatives à l’information-consultation menée sur le fondement de l’article L. 2312-8 du code du travail

* sur les exceptions de procédure, les demandes de sursis à statuer et de renvoi

Dans le cadre de leurs demandes reconventionnelles, Veolia et Engie sollicitent subsidiairement de voir constater qu’elles ont procédé à ce stade à la communication des documents d’information en leur possession, Veolia sollicitant de voir définir les informations complémentaires devant être communiquées et la fixation du terme de la procédure d’information-consultation.

Les sociétés Suez soulèvent l’incompétence de la cour pour statuer sur ces demandes relatives au caractère suffisant des informations transmises au profit du tribunal judiciaire de Nanterre saisi dans le cadre de la procédure accélérée au fond le 11 janvier 2021 et subsidiairement, retiennent que la cour ne dispose pas du pouvoir juridictionnel pour examiner ces demandes formulées par Veolia.

Le CSE-C Suez Eau France, le CSE de l’établissement Suez Eau France siège, le CSE de l’UES Suez demandent à la cour de surseoir à statuer sur les demandes de Veolia ici déclinées, le comité d’entreprise sollicitant subsidiairement le renvoi les concernant.

Il convient cependant de relever qu’aux termes du dispositif des conclusions des sociétés Suez et des IRP appelantes, l’incompétence, le défaut de pouvoir de la cour, les demandes de sursis à statuer et de renvoi ont été uniquement formulées à l’encontre de Veolia.

Or, la cour est également saisie d’une demande reconventionnelle d’Engie à titre subsidiaire visant à voir dire qu’elle a procédé à la communication de l’ensemble des éléments d’information en sa possession, à l’égard de laquelle il n’est opposé aucune exception de procédure ou demandes de sursis à statuer et de renvoi.

La cour observe en outre que dans le cadre du litige opposant les parties devant le tribunal judiciaire de Nanterre, Veolia, demanderesse à l’instance dans les termes de son acte introductif du 21 décembre 2020, a sollicité à titre subsidiaire de voir retenir qu’elle avait transmis les informations nécessaires à l’information et à la consultation des instances représentatives du personnel de Suez.

Veolia, en qualité d’intimée, a formulé ces mêmes demandes à titre subsidiaire dans ses conclusions notifiées le 27 février 2021 devant la cour.

En conséquence de l’effet dévolutif de l’appel, la cour a la compétence et les pouvoirs pour statuer sur cette demande ce, sans qu’il n’y ait lieu de surseoir à statuer, le renvoi sollicité n’étant pas pour sa part justifié.

* sur la procédure d’information-consultation menée

- sur la consultation du Comité d’entreprise européen (CEE) de Suez Environnement

Veolia demande de voir juger que ce comité n’a pas à être consulté à ce stade et fonde cette demande sur les termes de l’accord constitutif du CEE du 4 juillet 2013.

Cependant, cet accord précise que le CEE est une instance d’information et de consultation des représentants des salariés sur des questions qui concernent l’ensemble du groupe Suez Environnement (entreprise dominante et filiales) et précise qu’il est notamment consulté sur les questions transnationales qui concernent l’ensemble de l’entreprise de dimension communautaire.

Or, le projet industriel susvisé, dont l’acquisition des actions d’Engie dans Suez ne constitue que la première étape, est susceptible d’avoir des incidences sur des actifs internationaux de Suez.

La demande de Veolia de ce chef a donc lieu d’être écartée.

—  sur l’accord de méthode

Veolia demande de lui voir déclarer inopposable l’accord de méthode du 30 novembre 2020 compte tenu du principe de l’effet relatif des contrats et sachant que cet accord a été conclu en outre en fraude de ses droits. Elle sollicite, dans ce cadre, de voir dire que les IRP de Suez sont, à son égard, réputées avoir été consultées et avoir rendu un avis négatif le 5 février 2021 compte tenu d’une information-consultation ayant débuté les 3, 4 et 5 novembre 2020.

Les sociétés Suez font valoir que l’inopposabilité de l’accord de méthode ici sollicitée est de nature à impacter la situation de l’ensemble des parties au dit accord, soit notamment les organisations syndicales signataires, et qu’à défaut pour Veolia d’avoir mis celles-ci dans la cause, la demande y afférente est irrecevable. Tant ces sociétés que les IRP font valoir au fond que cet accord a été conclu conformément aux dispositions du code du travail, qu’il n’est pas entaché de fraude, qu’il est indispensable pour mener à bien la procédure d’information-consultation.

Dans la mesure où la société Veolia ne sollicite ici que de voir constater l’inopposabilité de l’accord de méthode à son égard, en qualité de tiers à ce dernier, sa demande est recevable y compris en l’absence de mise en cause des organisations syndicales signataires.

L’accord de méthode du 30 novembre 2020 met en place une commission de pilotage, vise la désignation par les organisations syndicales représentatives de deux experts, le cabinet EMA et le cabinet Technologia, ainsi que la mise en place de quatre cycles de réunions permettant la consultation de 99 CSE et l’information de 36 autres, la procédure d’information-consultation étant prévue jusqu’au 31 mai 2021, la révision de l’accord, entrant en vigueur au jour de sa signature, étant possible aux termes de l’article 10.2.

Le fait que cet accord ait été mis en oeuvre postérieurement à la décision rendue par la cour d’appel de Paris le 19 novembre 2020 fixant à trois mois les délais de consultation à compter de la communication par l’employeur des informations prévues par le code du travail pour la consultation, ne saurait suffire à le rendre frauduleux non plus que la décision des parties signataires appartenant à un groupe, de décider, entre elles, de l’étendue de son périmètre et de ses délais.

Cet accord procède en effet de l’application de l’article L. 2312-55 du code du travail aux termes duquel un accord d’entreprise peut définir le contenu des consultations et informations ponctuelles du comité social et économique prévu à l’article L. 2312-8, les modalités de ces consultations et notamment le nombre de réunions et les délais mentionnés à l’article L. 2312-15 dans lesquels les avis du comité sont rendus.

Cet accord n’en reste pas moins interne à Suez et ne lie que les parties signataires. Il est opposable à Veolia en ce que celle-ci doit s’abstenir d’en entraver l’exécution sans qu’elle n’en soit pour autant tenue des délais d’exécution par Suez.

La question ici posée réside dans le fait de savoir si, en conséquence des dispositions de l’article L. 2312-8 du code du travail, les sociétés Veolia et accessoirement Engie ont communiqué, à ce stade, les éléments utiles pour permettre l’information-consultation des IRP menée par l’employeur.

L’obligation ainsi en cause se déduit de l’article de loi susvisé et est délimitée dans son périmètre.

- sur les éléments communiqués dans le cadre de l’information-consultation diligentée par Suez

Au titre des éléments communiqués par Engie en vue de l’information-consultation diligentée par Suez figurent aux présents débats la lettre du président directeur général de Veolia au président du conseil d’administration d’Engie ainsi que le courrier de la société Meridiam à ce dernier en date du 23 septembre 2020 comportant ses engagements relatifs à la préservation de l’emploi, au

renforcement de l’apprentissage, à la mise en place d’un programme d’actionnariat et à la conduite de projets d’investissements additionnels sur les cinq à sept prochaines années.

Au titre des éléments communiqués par Veolia en vue de l’information-consultation par Suez de ses IRP, sont produits tous les documents communiqués aux CSE de Veolia dans le cadre de l’information-consultation de ses propres IRP menée à l’été 2020 outre les rapports d’expertise ayant fait l’objet d’un examen par ces instances soit :

— une présentation-information sur le projet d’acquisition par Veolia de 29,9% du capital de Suez communiqué à ses IRP,

— la note d’information sur le projet d’acquisition par Veolia de 29,9% du capital de Suez en vue de la réunion extraordinaire de son CSE du 14 septembre 2020, comprenant notamment un exposé des motifs de l’opération envisagée, ses modalités dont son financement et ses conséquences sociales, reprenant l’ensemble des informations d’ores-et-déjà déclinées dans les communiqués de presse susvisés et l’interview dans les Echos de M. X en date du 14 septembre 2020 et incluant un calendrier prévisionnel d’information et/ou consultation des IRP à plusieurs stades soit après les négociations avec Engie, après l’examen du dossier par les autorités de la concurrence (information-consultation sur la notification du projet de concentration et sur les projets de cession des actifs à céder) et sur l’OPA,

— le rapport d’expertise en date du 25 septembre 2020 du cabinet EMA comportant un état comparatif des poids économiques et sociaux des groupes Suez et Veolia (chiffre d’affaires, résultat opérationnel courant, chiffre d’affaires par segment, résultat opérationnel courant par segment, effectifs, cash-flow opérationnel par segment, investissements nets et endettement financier net) et déclinant certaines difficultés susceptibles d’être posées par le projet global en termes de dynamisme de la concurrence et d’innovations technologiques, le cabinet estimant, au titre des 'remèdes’ susceptibles d’être apportés aux problématiques de concurrence, la possibilité de cessions d’actifs eau/déchets à hauteur de 5 à 5,5 milliards d’euros dont en France 3,65 milliards, l’impact du projet pris dans sa globalité, en matière de suppression d’emplois étant estimé à 6 600 à 7 700 emplois dont 4 200 à 4 700 en France,

— une note d’actualisation sur l’acquisition par Veolia de 29,9 % du capital de Suez après l’acquisition effectuée le 5 octobre 2020 de ses actions, l’accent étant mis sur les engagements pris par les repreneurs, dont Meridiam, en termes d’emploi, l’éventualité d’une cession accentuée d’actifs 'Eau’ à l’international étant énoncée,

— la lettre de Meridiam en date du 23 septembre 2020 adressée au président d’Engie, outre sa note transmise postérieurement à l’ordonnance du tribunal judiciaire de Paris du 9 octobre 2020, comportant ses objectifs pour les activités Eau ainsi qu’un certain nombre d’engagements dont la préservation de l’emploi jusqu’au second semestre 2020 au minimum, le renforcement de l’apprentissage avec 1 000 apprentis recrutés la première année suivant sa prise de contrôle, la mise en place d’un programme d’actionnariat salarié à hauteur de 5 % du capital de la société, un programme d’investissements massifs et additionnels de plus de 800 millions d’euros sur les cinq à sept prochaines années,

— un résumé du contrat d’acquisition du bloc d’actions Suez du 5 octobre 2020 ainsi que la lettre susvisée du 23 septembre 2020,

- le document (confidentiel) remis le 25 septembre 2020 au comité de groupe européen relatif à la phase 1 du projet élaboré par la société Sogexcube en septembre 2020 visant notamment les modalités de financement de l’opération dans sa globalité,

— le rapport du cabinet d’expertise comptable OSCEA faisant un point sur l’utilité de la prise de participation et du projet global dans le cadre des stratégies menées par les deux entreprises (Impact

2023 pour Veolia, Shaping Suez 2030 pour Suez), s’interrogeant sur les implications à envisager en cas de défaut d’aboutissement du projet ainsi que sur les questions en suspens posées par ce dernier notamment les démarches à mener auprès des autorités de la concurrence, l’impact sur l’emploi et les conditions sociales, le rapport étant exhaustif quant aux décisions susceptibles d’être prises à ce stade, les objectifs à atteindre, les démarches à mener, le financement envisagé, une revue complète étant faite des deux sociétés et de leurs plans stratégiques ainsi que de l’incidence des réglementations dont plus précisément les réglementations européennes,

— une note d’accompagnement de la transmission des rapports réalisés par les experts du comité de groupe européen, du comité de groupe France et du CSE de Veolia Environnement visant en conclusion que 'beaucoup de sujets ne pourront être précisés que lorsque les autorités de la concurrence se seront prononcées tant à raison des obligations de confidentialité pesant sur les deux groupes sur leur organisation, leur fonctionnement et leurs clients qu’à raison de l’influence du périmètre définitif du groupe pour déterminer les priorités. Les informations d’ores et déjà remises identifient les zones et les secteurs les plus exposés à des exigences de la part des autorités de la concurrence. La position qui sera prise par les autorités de la concurrence concernant les cessions d’actifs est néanmoins inconnue à ce jour (…) Ce n’est que lorsque Veolia aura une vision précise de la position des différentes autorités de la concurrence qu’il sera alors possible de déterminer avec précision les contours du nouveau groupe'.

Il ressort du dernier courrier communiqué aux débats qu’à la date du 8 janvier 2021, les IRP de Suez ont demandé à Veolia un certain nombre d’informations supplémentaires dont :

— une copie de tous les accords entre Veolia et Engie et avec Meridiam,

— tous les éléments opérationnels, industriels et financiers présentés par Veolia à Engie concernant le projet industriel élaboré par Veolia pour l’élaboration à court, moyen et long terme du groupe Suez,

— la liste des actifs du groupe Suez en France – hors Suez Eau France – dont la cession est envisagée dans le cadre du projet industriel et les détails concernant chacune des cessions envisagées,

— la liste des filiales à l’étranger et/ou des activités dont la cession est envisagée dans le cadre du projet industriel et les détails concernant chacune des cessions envisagées,

— les éléments permettant de mesurer l’impact social des 500 millions d’euros de synergies annoncées par Veolia ainsi que le détail précis des postes de dépenses affectés permettant de justifier de telles économies substantielles,

— les engagements sociaux détaillés de Veolia concernant les activités concernées et celles qui seraient cédées,

— le détail du projet présenté par Meridiam pour l’acquisition de l’activité Eau France du groupe Suez, la valorisation de l’activité et le business plan permettant de s’assurer de la faisabilité de l’opération ainsi que les investissements conséquents annoncés,

— le détail des engagements souscrits par Meridiam pour l’acquisition de l’activité Eau France et en particulier s’agissant du nombre de salariés repris et du maintien du statut,

— le détail des activités de déchets en France dont la cession est d’ores et déjà envisagée,

— les impacts du projet en matière de propriété intellectuelle,

— les impacts sociaux liés aux cessions concernant les activités opérationnelles et les activités support et ceux du projet portant sur l’activité traitement d’infrastructures et le centre Cirsee outre sur les

sièges sociaux,

— le détail des engagements sociaux pris par pays,

— les précisions s’agissant de l’avenir des accords collectifs du groupe Suez,

— la politique de rémunération et le détail des doublons du traitement social prévus,

— le planning de l’OPA,

— les business plans envisagés,

— la liste des investissements opérés par Meridiam les cinq dernières années et le détail de la cession des titres réalisés antérieurement par cette dernière,

— les impacts sur l’emploi.

Il ressort cependant des éléments en présence que les documents d’ores-et-déjà communiqués tels que listés ci-dessus explicitent les raisons et les modalités d’acquisition par Veolia des actions d’Engie dans la société Suez dans le cadre d’un projet de prise de contrôle dont la matérialisation des étapes doit être encore affinée.

La cour note également que par courrier du 9 décembre 2020, Veolia a informé les sociétés Suez qu’une data room était accessible aux experts de leurs IRP, comprenant tous les documents auxquels les experts de ses propres instances avaient pu jusqu’ici accéder.

Veolia énonce dans son courrier du 8 février 2021 que l’expert EMA s’est rendu dans la data room. Elle rappelle dans son courrier du 9 février 2021 à Suez que l’accès à cette data room reste ouvert aux experts désignés par ses IRP. Or, la cour observe qu’aucun élément n’est depuis lors apporté sur l’insuffisance de la documentation mise à disposition dans ce cadre.

Dans les termes d’un courrier du 10 janvier 2021 faisant suite à celui du 8 janvier susvisé, Veolia a apporté des réponses précises aux demandes complémentaires sollicitées en reprenant de manière exhaustive le contenu des informations déjà transmises, en visant la disponibilité d’un certain nombre de documents dans la data room (lettre d’offre de Veolia du 30 août 2020, accord de coopération avec Meridiam du 30 août, contrat d’achat du 5 octobre, synthèse de la première analyse antitrust et périmètre des cessions, présentation intégrale du projet Sonate, résumé des simulations financières), tout en explicitant les limites des informations susceptibles d’être apportées à ce stade (par exemple s’agissant du détail des synergies de coûts) et le défaut de certaines autres (accord de coopération avec Meridiam, business plan de Meridiam, documents internes à Meridiam).

Par son courrier du 2 février 2021, Veolia justifie avoir également transmis une présentation des activités dans les pays de l’Union européenne, les éléments relatifs au statut collectif du groupe Veolia aux niveaux français et européen, des fiches par pays européens dans lesquels elle est implantée et présentant 40 indicateurs sociaux, des données sur l’évolution des effectifs et des recrutements en Europe et dans le monde, les organigrammes des principales sociétés du groupe, d’autres documents pouvant être téléchargés dont le document d’enregistrement universel 2019 et les documents de référence 2018, 2017, 2016, 2015 du groupe Veolia.

L’accent doit être mis à ce stade sur le fait que la communication de la plupart des informations supplémentaires demandées nécessite que les concentrations induites par le projet de prise de contrôle aient fait l’objet d’une étude par les autorités de la concurrence et qu’il en ait été tiré les conséquences, ce étant observé que le dépôt de l’offre publique d’acquisition du 8 février 2021 est d’ailleurs soumis aux conditions suspensives de l’obtention des autorisations réglementaires

nécessaires.

Il s’en déduit, sans avoir lieu d’examiner les autres moyens opposés par Veolia, que les documents et informations susceptibles d’être, à ce stade, communiqués par les deux sociétés ont été transmis.

Le jugement du tribunal judiciaire de Nanterre sera donc confirmé en ce qu’il a permis à Veolia de retrouver l’ensemble de ses droits d’actionnaire au sein de Suez, les demandes des sociétés Suez et des instances représentatives de ses salariés portant sur la suspension des opérations de cession et d’acquisition et leurs effets étant subséquemment rejetées.

Chacune des parties gardera à sa charge ses dépens et ses frais non compris dans les dépens.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Statuant publiquement, par arrêt contradictoire et en dernier ressort ;

PRONONCE la jonction des instances enregistrées sous les n°RG 21/00378, 21/00381, 21/00382 et 21/00402 sous le numéro RG 21/00378 ;

REJETTE les exceptions de procédure et fins de non-recevoir, la demande portant sur le défaut de pouvoir de la cour et les demandes de sursis à statuer et de renvoi ;

INFIRME le jugement entrepris en ce qu’il a dit n’y avoir lieu à information-consultation des instances représentatives des salariés de Suez au stade du projet de Veolia matérialisé par l’acquisition de 29,9% des actions détenues par Engie dans Suez et par la proposition d’offre publique d’achat adressée au conseil d’administration de Suez ;

LE CONFIRME pour le surplus ;

Statuant à nouveau et y ajoutant,

DIT bien fondée l’information-consultation des instances représentatives des salariés de Suez au stade du projet de Veolia matérialisé par l’acquisition de 29,9% des actions détenues par Engie dans Suez et par la proposition d’offre publique d’achat adressée au conseil d’administration de Suez ;

CONSTATE que Veolia et Engie ont transmis les documents et informations susceptibles d’être, à ce stade, communiqués par les deux sociétés ;

DIT n’y avoir lieu à suspension des droits d’actionnaire de Veolia ;

REJETTE les autres demandes dont celles portant sur la suspension des opérations de cession et d’acquisition et leurs effets ;

DIT que chacune des parties garde à sa charge ses dépens et ses frais non compris dans les dépens ;

— Prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— Signé par Madame Isabelle VENDRYES, Présidente et par Madame Carine DJELLAL, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LE GREFFIER, LA PRÉSIDENTE,