TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 29 JANVIER 2025 1ère CHAMBRE

DEMANDEURS

M. [AG] [V] [H] CENTRE D ONCOLOGIE [18] [Adresse 1] MAROC

comparant par SCP HUVELIN et Associés [Adresse 6] [Localité 14] et par M^e Florian MBAYEN-HEGBA [Adresse 9] [Localité 16]

Mme [U] [N] NEE [E] [Localité 26] X CAMEROUN

comparant par SCP HUVELIN et Associés [Adresse 6] [Localité 14] et par M^e Sylvie FOADING NCHOH [Adresse 8] [Localité 15]

Mme [S] [Y] [F] NEE [N] [Localité 21] X CAMEROUN

comparant par SCP HUVELIN et Associés [Adresse 6] [Localité 14] et par M^e Sylvie FOADING NCHOH [Adresse 8] [Localité 15]

M. [X] [N] [T] [Localité 23] X ETATS-UNIS D AMERIQUE

comparant par M^e Sylvie FOADING NCHOH [Adresse 8] [Localité 15] et par SCP HUVELIN et Associés [Adresse 6] [Localité 14]

Mme [J] [N] [R] [Localité 23] X ETATS-UNIS D AMERIQUE

comparant par M^e Sylvie FOADING NCHOH [Adresse 8] [Localité 15] et par SCP HUVELIN et Associés [Adresse 6] [Localité 14]

M. [M] [G] [OT]

comparant par M^e Dean MBIMBE-SOSSO [Adresse 10]

[Localité 11]

DEFENDEURS

M. [H] [I] [L] [Adresse 3] [Localité 17]

comparant par M^e Nicole DELAY-PEUCH [Adresse 4] [Localité 12] et par M^e QUENOT Orane [Adresse 7] [Localité 13] M. [A] [H] [Adresse 2] [Localité 17]

comparant par M^e Nicole DELAY-PEUCH [Adresse 4] [Localité 12] et par M^e QUENOT Orane [Adresse 7] [Localité 13]

LE TRIBUNAL AYANT LE 26 Novembre 2024 ORDONNE LA CLOTURE DES DEBATS ET MIS LE JUGEMENT EN DELIBERE POUR ETRE PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 29 JANVIER 2025,

EXPOSE DES FAITS

Par acte du 13 juillet 1983 la SA Compagnie Internationale de Services, ayant pour activité l’administration de biens immobiliers est devenue la SA FOV.

M. [C] [H], de nationalité camerounaise, marié sous le régime polygamique de la communauté de biens et actionnaire de Fov, est le père de Mme [I] [H], Mme [A] [H] et de M. [AG] [V] [H].

Mme [I] [H] est la directrice générale de Fov et Mme [A] [H] est la présidente du conseil d’administration de Fov.

Le 24 juin 2019, les fonds propres de Fov sont composés d’un capital social de 12 469 385 € et de 23 587 769 € d’autres fonds, et l’assemblée générale mixte décide de procéder, dans les 2 mois, à une réduction de capital d’un maximum de 14 500 000 € par rachat d’actions au prix unitaire de 28,74 €, en vue de leur annulation.

Le 15 décembre 2019, le compte d’actionnaire de M. [C] [H] de Fov fait apparaitre une réduction de 504 523 actions pour un montant estimé de 14 499 991,02 €.

Le 21 février 2020, M. [C] [H] est hospitalisé en cardiologie.

Le 28 février 2020, M. [C] [H] et Mme [I] [H] créent, en qualité de fondateurs, le fond de dotations « FONDS [C] [H] », dont la dotation initiale est constituée de 173 974 actions, soit 5 000 012,76 €, de FOV au capital de 12 469 285 €.

Sur autorisation du conseil d’administration du 20 janvier 2020, les fondateurs apportent au fonds de dotation à titre de dotation complémentaire 238 761 actions de FOV au capital de 4 880 441 €, évaluées à 15,195 € l’action, soit un apport complémentaire de 3 627 973,40 €.

Le 28 février 2020, d’autres apports sont autorisés par le conseil d’administration en provenance de plusieurs sociétés pour plusieurs centaines de milliers d'€.

Le même jour, M. [C] [H] est désigné président du conseil d’administration de la fondation, étant précisé que les fondateurs désignent à l’unanimité Mme [I] [H] nouvelle présidente du conseil d’administration en cas de décès ou démission de M. [C] [H].

Le 28 février 2020, le compte d’actionnaire de M. [C] [H] de Fov fait apparaitre que le solde détenu de ses 22 660 actions est appelé.

Le 11 mars 2020, le procès-verbal du conseil d’administration constatant la réalisation de l’opération de réduction de capital et les statuts modifiés, tous deux en date du 5 décembre 2019, sont déposés au greffe du tribunal de commerce de Nanterre.

M. [C] [H] décède le [Date décès 5] 2020.

PROCEDURE ET PRETENTIONS DES PARTIES

C’est dans ces circonstances que, par actes de commissaire de justice du 26 février 2021, M. [AG] [V] [H] assigne Mmes [I] et [A] [H] devant le Président de ce tribunal statuant en référé, lui demandant au principal d’ordonner la communication de documents en application du code de commerce.

Par ordonnance de référé du 16 mars 2021, le Président de ce tribunal a renvoyé les parties à conclure au fond à l’audience de ce tribunal du 6 mai 2021.

Par ordonnance du 10 août 2021, le Président du tribunal de première instance de Bandjoun (Cameroun) commet Mme le Greffier en chef de la cour d’appel de l’Ouest en qualité d’administrateur séquestre des biens séquestrés de M. [C] [H].

Par arrêt du 8 septembre 2021, la cour d’appel de l’Ouest à Bafoussam (Cameroun) dit la requête en opposition à l’exécution de l’ordonnance non fondée.

Mme [U] [N] NEE [E], Mme [S] [Y] [F] NEE [N], M. [X] [N] [T], Mme [J] [N] [R], héritiers de M. [N] actionnaire de Fov, ci-après « les consorts [N] », déposent à l’audience de mise en état du 3 octobre 2023 des conclusions en intervention volontaire, demandant à ce tribunal de :

Vu les articles 66 du code de procédure civile,

Vu les articles 238-1 et suivants, les articles 255-115 et suivants, les articles 225-108 du code

de commerce,

[Vu l’article] 1844 du code civil, Prendre acte de l’intervention volontaire des consorts [N] ; Déclarer recevable leur demande d’intervention volontaire à la présente instance ; Déclarer recevables les prétentions formulées par les intervenants ; Constater la qualité d’actionnaires des intervenants volontaires ; Dire qu’il y a violation du droit d’information permanent des consorts [N] ; Ordonner [à] Fov, la communication par envoi sous pli postal, ou par mise à disposition au siège social, des documents suivants sur les trois derniers exercices sociaux : o Des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) et, éventuellement les comptes consolidés ; Du tableau sur la situation de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ; o De la liste des administrateurs (ou des membres du directoire et du conseil de surveillance) ; Les rapports du conseil d’administration (ou du conseil de surveillance) sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne ; o Des rapports du conseil d’administration, ou du directoire et du conseil de surveillance soumis à l’assemblée générale ; o Du montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux dix ou cinq (selon que l’effectif du personnel excède ou non deux cents salariés) personnes les mieux rémunérées de la société ; o Du montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des versements effectués en application des 1 et 4 (ou 1 et 5 selon l’exercice concerné) de l’article

238 bis du CGI, qui donne lieu à une réduction d’impôts ainsi que la liste des actions de parrainage et de mécénat réalisée par la société ; Les procès-verbaux des assemblées tenues au cours des trois derniers exercices, les feuilles de présence à ces assemblées (auxquelles doivent être joints s’ils en existent, les procurations et les formulaires de vote à distance) ; Eventuellement les bilans sociaux (code du travail art 23-12-32) ; Et ce sous astreinte journalière solidaire de 1 000 € par jour de retard à compter du prononcé du jugement ; Dire que l’astreinte sera à la charge des dirigeants ; Dire que le tribunal se réserve le droit de liquider l’astreinte ; Prononcer la nullité de l’assemblée générale du 24 juin 2019 ainsi que toutes celles tenues ultérieurement, et ce pour violation du droit individuel à la convocation et à leur information préalable ; Rejeter l’ensemble des demandes de Fov ; Condamner Fov à verser aux concluants la somme de 20 000 € (soit 5 000 € chacun) au titre de l’article 1240 du code civil ; Condamner Fov à verser une somme de 20 000 € (soit 5 000 € chacun) au titre de l’article 700 du code de procédure civile ; Dire que ces sommes seront recouvrées par Maître Sylvie FOADING NCHOH ; Condamner Fov aux entiers dépens.

Par dernières conclusions d’incident et conclusions en réponse n°3, déposées à l’audience de mise en état du 13 février 2024, M. [AG] [V] [H] demande à ce tribunal de :

Vu les articles 16, 287 à 295, 299 du code de procédure civile,

Vu les articles 65 du code de procédure civile,

Vu les articles 238-1 et suivants, les articles 255-115 et suivants, les articles 225-108 du code

de commerce,

Sur le faux en écriture privée

Dire M. [AG] [V] [H] recevable dans sa demande d’incident de faux ;

D’enjoindre Mme [I] [H] et Mme [A] [H] prise respectivement en leur qualité

de directrice générale et présidente du conseil d’administration de Fov la communication

des originaux des documents suivants : o L’original de l’ordre de virement de M. [AG] [V] [H] en date 13 avril 2018 ou à défaut d’un ordre de virement en bonne et due forme, la communication de l’original du document intitulé « convertion transfert remboursement » en date du 13 avril 2018 ; o L’original de l’intégralité du compte d’actionnaire de M. [AG] [V] [H] ; o L’original de l’intégralité du compte d’actionnaire de M. [H] [C] ; o L’original du registre de mouvement de titres ; o Le justificatif original de l’attribution des actions de la société Widmann sur le compte de feu [H] [C] en lieu et place d'[AG] [V] [H] ;

De vérifier que les documents susmentionnés ne contiennent aucune falsification d’écriture ou aucune inscription d’écritures inexactes ;

A titre principal

Dire que M. [AG] [V] [H] est bien actionnaire de Fov ; Constater la violation du droit d’information permanent de M. [AG] [V] [H] ; Ordonner à Mme [A] [H], présidente du conseil d’administration et à Mme [I] [H], directrice générale de Fov, la communication par la mise à disposition au siège de

l’ensemble des documents prévus à l’article L. 255-115 du code de commerce pour les exercices 2020, 2019, 2018, 2017 sous astreinte journalière solidaire de 1 000 € ; Constater que le droit d’information préalable de M. [AG] [V] [H] a été violé par l’absence de convocation en assemblée générale pour les exercice[s] clos de 2014 à 2019 ; Ordonner à Mme [A] [H], présidente du conseil d’administration et à Mme [I] [H], directrice générale de Fov, la communication de l’ensemble des documents prévus à l’article L. 225-108 pour l’exercice clos au 31 décembre 2019 et pour l’exercice clos au 31 décembre 2020 sous astreinte journalière solidaire de 1 000 € ;

Rejeter l’ensemble des demandes de Mme [A] [H], présidente du conseil d’administration et à (sic) Mme [I] [H], directrice générale de Fov

Condamner solidairement Mme [I] [H] et Mme [A] [H] à verser une somme de 10 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamner solidairement Mme [I] [H] et Mme [A] [H] à verser une somme de 2 000 € au titre des frais irrépétibles ;

Condamner Mme [I] [H] et Mme [A] [H] aux dépens.

Mme [I] [H] et Mme [A] [H] déposent leurs dernières conclusions aux fins d’irrecevabilité et en réponse n°5, à l’audience de mise en état du 16 avril 2024, demandant à ce tribunal de :

Vu les articles 9, 31, 32-1, 122, 124, 287 à 295 et 299 du code de procédure civile, Vu les articles L. 225-108, L. 225-115, L. 225-117, L. 228-1 et R. 225-109 du code de commerce,

Vu l’article L. 211-16 du code monétaire et financier, Vu les articles 1240 et 1353 du code civil,

A titre liminaire

Juger que l’incident de faux formé par M. [AG] [V] [H] est mal fondé ; Débouter en conséquence M. [AG] [V] [H] de ses demandes de communication d’originaux faites sur ce fondement ; Condamner M. [AG] [V] [H] à verser une amende civile sur le fondement de l’article 295 du code de procédure civile dont il lui reviendra de fixer le montant ;

A titre principal

Déclarer M. [AG] [V] [H] irrecevable en son action, faute pour lui de pouvoir justifier de sa qualité d’actionnaire de Fov ;

A titre subsidiaire

Débouter en conséquence, M. [AG] [V] [H] de ses demandes, fins et conclusions ; En tout état de cause

Débouter les consorts [N] de leurs demandes, fins et conclusions ;

Déclarer l’intervention volontaire de M. [G], ès-qualités d’administrateur de la succession de [M.] [C] [H], irrecevable faute pour lui de démontrer un lien suffisant avec les prétentions originaires ;

Débouter M. [G], ès-qualités d’administrateur de la succession de M. [C] [H], de ses demandes, fins et conclusions ;

Juger abusive la procédure engagée par M. [AG] [V] [H] à l’encontre Mme [I] [H] et Mme [A] [H] ;

Juger abusive l’intervention volontaire dans la présente instance des consorts [N] ; Juger abusive l’intervention volontaire dans la présente procédure des consorts [N] à l’encontre Mme [I] [H] et Mme [A] [H] ;

Condamner en conséquence solidairement M. [AG] [V] [H], les consorts [N] à verser à Mme [I] [H] et Mme [A] [H] une somme de 15 000 € chacune de dommages et intérêts sur le fondement des dispositions combinées de l’article 32-1 du code de procédure civile et de l’article 1240 code civil ; Condamner solidairement [AG] [V] [H], les consorts [N] à verser à Mme [I] [H] et à Mme [A] [H] une somme de 10 000 € au titre des frais irrépétibles sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ; Condamner solidairement [AG] [V] [H] et les consorts [N] aux entiers dépens.

Par dernières conclusions en intervention volontaire n°2 régularisées à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire du 1er octobre 2024, M. [M] [G], greffier en chef par intérim de la cour d’appel de l’ouest situé à Bafoussam, demande à ce tribunal de :

u le code de procédure civile et notamment les articles 31, 66, 325, et 329,

Vu le code civil et notamment les articles 813-1 et 1843-4,

Vu le code de commerce et notamment les articles L. 223-13 et L. 223-14, Dire M. [G] ès-qualités d’administrateur séquestre de la succession de M. [C] [H], recevable et bien fondé en toutes ses demandes, fins et conclusions ; Y faire droit ; En conséquence Recevoir l’intervention volontaire de M. [G] dans l’instance engagée par M. [AG] [V] [H] ; Enjoindre M. [AG] [V] [H], Mme [A] [H], Mme [I] [H], les consorts [N] de lui remettre l’ensemble de leur conclusions et pièces ; Enjoindre à Mme [A] [H] et Mme [I] [H] de communiquer à M. [G] : o Le procès-verbal établi à la suite de l’assemblée générale mixte du 1er juillet 2019 qui a conduit au rachat de 504 523 actions détenues par M. [C] [H], pour un montant de 14 499 991,02 € ; o Les documents comptables et bancaires de Fov attestant de son versement de la somme de 14 499 991,02 € à M. [C] [H] à la suite du rachat de ses 504 523 actions à la suite de l’assemblée générale mixte du 1er juillet 2019 ; o Les documents justificatifs du transfert à titre gratuit du reliquat des actions de M. [C] [H] non concernées par le rachat décidé en assemblée générale mixte du 1er juillet 2019 au Fonds de dotation [C] [H] ; o Le ou les ordre(s) de mouvement signé(s) par M. [C] [H] autorisant le 28 février 2020 le transfert des 60 000 actions de la société de droit camerounais Safca des 61 050 de la société de droit camerounais Proleg et les 77 230 actions de la société de droit camerounais Pilcam qu’il détenait au profit du fonds de dotation [C] [H] ; Réserver l’article 700 (sic) et les dépens.

A l’audience du 1er octobre 2024, les parties ayant confirmé ne pas avoir trouvé de solution amiable et réitéré oralement leurs dernières prétentions, sans ajout ni retrait, le juge chargé d’instruire l’affaire a demandé à Mme [I] [H] et Mme [A] [H] de transmettre la feuille de présence complète de l’assemblée du 24 juin 2019 et d’apporter les éléments permettant de comprendre l’apposition de la signature de Mme [I] [H] sur cette feuille de présence en qualité de représentante de la société Pilcam détentrice de 69.672 actions de Fov. Le juge chargé d’instruire l’affaire n’a pas clos les débats et a convoqué, avec l’accord de toutes les parties, ces dernières à son audience du 26 novembre 2024.

A l’issue de l’audience du 26 novembre 2024, seuls les consorts [N] et Mme [I] [H] et Mme [A] [H] étaient présents, le juge chargé d’instruire l’affaire a clos les débats et mis le jugement en délibéré pour un prononcé par mise à disposition au greffe le 29 janvier 2025, ce dont il a informé les parties présentes, en application des dispositions de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

DISCUSSION ET MOTIVATION

Sur l’intervention volontaire des consorts [N]

Les consorts [N] exposent que :

Parmi les actionnaires de Fov présents depuis le début figure M. [K] [N], père des consorts [N], avec 21 618 actions et décédé en 2012 ;

Depuis les consorts [N] n’ont pas reçu de convocations aux assemblées générales ; Le 25 août 2021, les consorts [N] ont envoyé un courrier aux dirigeants de Fov concernant les trois derniers exercices qui est resté sans effet ;

Pour une bonne administration de la justice, les consorts [N] ont décidé de se joindre à la procédure ;

Les consorts [N] reprennent à leur compte une partie des prétentions formulées par M. [AG] [V] [H] dans son assignation ;

Mme [U] [N] est la veuve de M. [K] [N], mariée sous le régime de la communauté des biens et se trouve propriétaire de la moitié des actions du couple [N] ; Mme [J] [N], Mme [S] [N] et M. [X] [N] sont les enfants héritiers de M. [K] [N] et se trouvent propriétaires de la moitié des actions du couple [N] ;

Les consorts [N] ont donc intérêt à agir en leur qualité d’actionnaire de Fov.

Mme [I] [H] et Mme [A] [H] répondent que :

L’intervention volontaire des consorts [N], formée à titre accessoire et à titre principal, est opportuniste ; Celle-ci n’a que pour unique finalité de couvrir la manifeste irrecevabilité de M. [AG] [V] [H] qui n’est plus actionnaire de Fov.

M. [AG] [V] [H] et M. [G], ne répondent pas.

SUR CE, le tribunal motive sa décision

L’article 31 du code de procédure civile dispose que : « L’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé. ».

Le tribunal rappellera que l’intérêt à agir n’est pas subordonné à la démonstration préalable du bien-fondé d’une action à laquelle une fin de non-recevoir est opposée au motif d’un défaut de droit d’agir.

L’action engagée par M. [AG] [V] [H] est, au principal, d’ordonner la communication des documents prévus à l’article L. 255-115 du code de commerce en sa qualité allégué d’actionnaire de Fov, pour les exercices 2017 à 2020.

Les consorts [N] demandent la communication de documents tels que les comptes annuels sur les trois derniers exercices en leur qualité d’actionnaires.

Les comptes annuels sont des documents dont les actionnaires ont un droit de communication en application de l’article L. 255-115 du code de commerce. Dans ses conditions, les consorts [N] ont un intérêt légitime au succès des prétentions de M.

[AG] [V] [H].

En conséquence, le tribunal déclarera recevable l’intervention volontaire des consorts [N].

Sur l’intervention volontaire de M. [G]

M. [G] expose que :

Afin d’assurer au mieux la répartition équitable du patrimoine de M. [C] [H] entre chacun de ses héritiers, le greffier en chef de la cour d’appel de l’Ouest est nommé administrateur séquestre des biens ;

M. [G], ès-qualités d’administrateur séquestre de la succession de M. [C] [H], a été désigné pour procéder aux recherches nécessaires à l’identification, la consolidation et la sauvegarde du patrimoine de M. [C] [H] en France ;

Par lettre recommandée du 3 novembre 2023, M. [G] a interpelé Fov quant à la disparition de la somme de 14 499 991,02 € des comptes de M. [C] [H], suite au rachat par Fov des 504 523 actions qu’il détenait et à la libéralité consentie de cette somme au fond crée le 18 août 2019 ;

Il s’infère qu’en sa qualité d’administrateur séquestre chargé d’assurer la défense de l’intérêt de l’ensemble des héritiers de M. [C] [H], M. [G] dispose nécessairement d’une capacité et d’un intérêt à agir ;

M. [G] dispose d’une qualité à agir au nom et pour le compte de la succession, laquelle aurait dû être en droit de pouvoir procéder au partage équitable du patrimoine de M. [C] [H] entre ses héritiers et notamment le somme de 14 499 991,02 € perçue par M. [H].

Mme [I] [H] et Mme [A] [H] répondent que :

Les éléments sollicités par M. [G] sont sans lien avec la présente procédure ; Son intervention est donc irrecevable ;

La procédure engagée par M. [AG] [V] [H] concerne la communication de documents sociaux de Fov ;

Les demandes de M. [G] tendent à obtenir des informations sur les derniers actes d’actionnaire de M. [C] [H] ;

Ces prétentions sont sans lien avec les prétentions originaires des demandeurs ; Les ordres de mouvements signés par M. [C] [H] autorisant le transfert d’actions des sociétés Safca, Proleg et Pilcam, toutes de droit camerounais ne concerne pas Fov ; Les demandes de communication de documents formulées par M. [G] ne peuvent prospérer dès lors qu’il n’existe pas de lien suffisant entre ces demandes et celles des prétentions originaires ;

Le tribunal devra donc déclarer irrecevable l’intervention volontaire de M. [G].

M. [AG] [V] [H] et les consorts [N] ne répondent pas

SUR CE, le tribunal motive sa décision,

L’article 31 du code de procédure civile dispose que : « L’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé. ».

Le tribunal rappellera que l’intérêt à agir n’est pas subordonné à la démonstration préalable du bien-fondé d’une action à laquelle une fin de non-recevoir est opposée au motif d’un défaut de droit d’agir.

L’action engagée par M. [AG] [V] [H] est, au principal, d’ordonner la communication des documents prévus à l’article L. 255-115 du code de commerce en sa qualité allégué d’actionnaire de Fov, pour les exercices 2017 à 2020.

M. [G] demande la communication de documents permettant d’établir la traçabilité de la somme de 14 499 991,02 € entre Fov et M. [C] [H] suite à la décision prise lors de l’assemblée générale mixte du 24 juin 2019.

Dans ces conditions les demandes de M. [G] ne sont pas en lien avec celles de M. [AG] [V] [H].

Au surplus le tribunal relève que dans ses écritures M. [G] ne répond, et/ou ne soutient, à aucune demande des autres parties à l’instance.

En conséquence le tribunal dira l’intervention volontaire de M. [G] irrecevable.

Sur l’irrecevabilité de l’action de M. [AG] [V] [H]

Mme [I] [H] et Mme [A] [H] exposent que :

M. [AG] [V] [H] est le fils de M. [C] [H] ;

Depuis le décès de M. [C] [H] et certains héritiers se livrent à un véritable

harcèlement judiciaire en France et au Cameroun : o Tentative de bloquer les funérailles de M. [C] [H] ; o Plainte pénale alléguant que la mort de M. [C] [H] est suspect, depuis classé sans suite ; o Assignation de Fov devant le tribunal de Douala Bonanjo pour communication de documents sociaux, demande depuis jugée irrecevable sans justification du statut d’actionnaire ; o Saisies conservatoires sur les comptes de Fov, Mmes [I] et [A] [H], depuis restituées selon ordonnance du Président du tribunal de commerce de Nanterre pour non-obtention d’un titre exécutoire dans le mois qui a suivi les saisies ; o Assignation de Fov devant le Président du tribunal de commerce de Nanterre pour nomination d’un expert, ayant conduit à un débouté de la demande ; o Assignation par la Sarl CCP, anciennement dirigée par M. [AG] [V] [H], de Fov devant le Président du tribunal de commerce de Nanterre sollicitant la suspension de l’assemblée générale de mars 2021, depuis déclarée nulle pour défaut de capacité à agir ;

o Assignation de Fov devant le tribunal de commerce de Nanterre sollicitant la nullité de l’acte de cession des 504 523 actions, ayant conduit au débouté des demandes de M. [AG] [V] [H] ; M. [AG] [V] [H] ne peut naturellement pas apporter la preuve qu’il est actionnaire de Fov puisqu’il a perdu cette qualité le 13 avril 2018 ; En principe la personne qui a intérêt à agir se voit automatiquement reconnaitre qualité à agir ; Dès lors que M. [AG] [V] [H] n’est plus actionnaire de Fov, celui-ci n’est plus recevable à exiger que ses dirigeants lui communiquent les documents sociaux de cette société ; Le tribunal déclarera les demandes formées par M. [AG] [V] [H] irrecevables, faute pour ce dernier de pouvoir justifier de sa qualité d’actionnaire de Fov.

M. [AG] [V] [H] répond que :

Il a dû faire face à des ennuis judiciaires qui l’ont conduit à son incarcération ; Le 4 mars 2011 il a été révoqué comme directeur général et le 28 juillet 2011 il a été révoqué comme administrateur ;

A partir de 2014, il a cessé de recevoir les convocations aux assemblées générales de Fov ;

M. [AG] [V] [H] a exercé son droit à information tel que prévu par les dispositions de l’article L. 255-115 du code de commerce par courrier du 31 juillet 2020 qui est restée lettre morte ;

M. [AG] [V] [H] a saisi le juge des référés en application de l’article L. 238-1 du code de commerce qui a envoyé l’affaire au fond à l’audience du 11 mars 2021 ; Les défenderesses ne contestent pas qu’il ait été actionnaire de Fov, mais seulement qu’il ne l’est plus.

Les consorts [N] ne répondent pas.

SUR CE, le tribunal motive sa décision

Mme [I] [H] et Mme [A] [H] soutiennent que l’action de M. [AG] [V] [H] est irrecevable pour ne pas être actionnaire de Fov ; ce dernier conteste.

Mme [I] [H] et Mme [A] [H] versent aux débats, en pièce n°18, le compte d’actionnaire n°37 de M. [AG] [V] [H] qui indique qu’au 20 janvier 1993 ce dernier détient 6.010 actions de Fov, puis que 6.000 actions ont été cédées le 12 mai 1998 à « FERMENCAM » ; ainsi à cette date, le solde dudit compte d’actionnaire est de 10 actions.

Mme [I] [H] et Mme [A] [H] versent aux débats, en pièce n°21, une convention de transfert de ces 10 actions en date du 13 avril 2018.

A titre liminaire, M. [AG] [V] [H] soutient qu’il s’agit d’un faux et demande, entre autre, la communication de l’original.

Ainsi cette demande vise à faire reconnaitre à M. [AG] [V] [H] sa qualité d’actionnaire de Fov et d’en déduire son droit à communication des documents visés à l’article L. 255-115 du code de commerce.

Dans ces conditions, M. [AG] [V] [H] est recevable en son action.

En conséquence, le tribunal déboutera Mme [I] [H] et Mme [A] [H] de leur demande d’irrecevabilité de l’action de M. [AG] [V] [H].

Sur la communication d’originaux et la vérification de falsification

M. [AG] [V] [H] expose que :

La quasi-totalité des pièces produites en septembre 2021 était illisible ;

Force est de constater que dans la nouvelle communication des pièces susmentionnées, il n’y a plus lieu de reprocher à ces dernières leur manque de lisibilité ;

Toutefois ces nouvelles pièces confortent le demandeur dans sa demande de production des originaux au tribunal pour qu’il puisse être apprécié l’existence de faux ;

M. [AG] [V] [H] soupçonne que les registres contiennent des faux en écritures par falsification d’écriture et/ou d’inscription d’écritures inexactes ;

Il suffit pour s’en convaincre de voir que le compte d’actionnaire de M. [C] [H] a été débité du solde de ses actions au profit d’une fondation éponyme 18 jours avant son décès empêchant désormais la qualité d’actionnaire de Fov ;

Les défenderesses se retrouvent donc seules aux commandes de Fov ;

Le notaire instrumentaire du testament a été mis en examen pour faux ;

Une partie du patrimoine industriel de M. [C] [H] est passé sous la coupe d’un fonds de dotation dont Mme [I] [H] est co-fondatrice sans avoir fait le moindre apport ;

Tout le patrimoine de ce fonds a été apporté par M. [C] [H] ;

Le juge des référés a indiqué qu’il n’avait pas la preuve que M. [H] ait consenti à l’apport de ses actions ;

Le reste du patrimoine a été apporté moins de 20 jours avant le décès par un acte signé alors qu’il était en soin intensif ;

M. [AG] [V] [H] est bénéficiaire économique de la société Widmann créée en 2004 et administré par M. [W] ;

Le 14 avril 2006, Widmann a acheté 126.115 actions de Fov à M. [C] [H] ; Fin 2009 Widmann a été dissoute et ses actions revenaient de droit à M. [AG] [V] [H] en sa qualité de bénéficiaire économique, or ces actions ont été rétrocédées à M. [C] [H] au motif d’une annulation de la cession ;

Il est propriétaire des 126 125 actions Fov détenues par Widmann ;

Il s’agit d’une altération du registre qui constitue un faux ;

Fov doit communiquer l’acte qui justifie cette écriture ;

Les défenderesses produisent un document douteux d’ordre de mouvement donné en 2018 par M. [AG] [V] [H] au profit de son père ;

Le document communiqué est établi en avril 2018 alors que Fov s’apprête à réaliser une grosse vente d’immeuble dont le produit disparait l’année d’après ;

L’acte intitulé « conversion transfert remboursement » de vente des actions Fov de M. [AG] [V] [H] à son père a des couleurs différentes, présente des traces ce qui sème le doute sur son intégrité ; l’original doit être produit.

Mme [I] [H] et Mme [A] [H] répondent que :

M. [AG] [V] [H] n’apporte toujours pas la preuve : o Qu’il était bénéficiaire économique de la société Widmann ; o Que cette société était administrée par M. [W] ; o Que l’annulation de la cession du 14 avril 2006 n’était pas justifiée ; o Que la société Widmann a été dissoute en 2009 et que ses actions lui revenaient de droit ;

Les trois documents transmis en pièce 13, deux certificats et un agrément, n’apportent pas la preuve attendue ; Les allégations relatives à la société Widmann ne sont fondées sur aucun élément de

preuve ;

L’ordre de mouvement de titres communiqué par Mmes [I] et [A] [H] est incontestable et les allégations de M. [AG] [V] [H] sont dénuées de toute forme de sérieux ;

L’incident de faux est régi par l’article 299 du code de procédure civile ; La jurisprudence confirme que s’agissant d’une écriture privée, seule une tromperie sur l’auteur de l’acte litigieux peut ouvrir la voie à la procédure de vérification d’écriture ; Le juge n’est pas tenu de procéder aux vérifications requises s’il peut trancher le litige sans avoir besoin de l’écrit litigieux ; On croit comprendre de M. [AG] [V] [H] que les documents communiqués seraient des faux pour être illisibles ;

Mais dans ses écritures M. [AG] [V] [H] reconnait que dans une nouvelle communication de pièces ces dernières sont lisibles ; Toutefois M. [AG] [V] [H] maintient ses allégations de faux ;

M. [AG] [V] [H] ne soutient à aucun moment que l’écriture ou la signature sur les documents qu’il considère faux, ne correspondrait pas à celle de son auteur ; Le tribunal devra débouter M. [AG] [V] [H] de sa demande d’incident de faux dans la mesure où les actes dont il prétend qu’ils sont faux ne pourraient être que des faux intellectuels, faux qui ne peuvent pas être contestés par le biais d’un incident de faux ;

Le 28 février 2020, M. [C] [H] n’était pas en soins intensifs au service des urgences

cardiologiques de l’hôpital [19], mais à son domicile du 27 février au 3 mars 2020 ;

M. [C] [H] est décédé sain d’esprit, en pleine possession de ses capacités cognitives, et simplement d’une insuffisance cardiaque chronique ;

Force est de constater que M. [AG] [V] [H] n’apporte aucun élément de preuve qui permettrait de remettre en cause le consentement de M. [C] [H] lorsqu’il a apporté le solde de ses actions au fonds de dotation [C] [H] ;

L’incident de faux soulevé n’est pas sérieux ; Le fait qu’un notaire ait été mis en examen du chef de faux n’est pas de nature à démontrer que les pièces communiquées sont des faux ; Etablir un lien de cause à effet entre la mise en examen du notaire instrumentaire et la mise sous séquestre du patrimoine successoral de M. [C] [H] est une aberration ;

L’ordonnance rendue le 10 août 2021 par le Président du tribunal de première instance

de Bandjoun a ordonné la mise sous séquestre du patrimoine de M. [C] [H] jusqu’à l’issue de la procédure au fond en jugement d’hérédité ; L’ordonnance rendue le 25 juin 2021 par le Président du tribunal de commerce de Nanterre n’a fait que débouter M. [AG] [V] [H] de sa demande d’expertise ; Le tribunal pourra statuer sur la fin de non-recevoir de Mmes [I] et [A] [H] sans vérifier si les écrits communiqués ont été prétendument falsifiés, c’est à M. [AG] [V] [H] qui réclame l’exécution d’une obligation, de prouver qu’il est en droit d’en demander l’exécution.

SUR CE, le tribunal motive sa décision

L’article 299 du code de procédure civile dispose que : « Si un écrit sous seing privé produit en cours d’instance est argué faux, il est procédé à l’examen de l’écrit litigieux comme il est dit aux articles 287 à 295. ».

L’article 287 du code de procédure civile dispose que : « Si l’une des parties dénie l’écriture qui lui est attribuée ou déclare ne pas reconnaitre celle qui est attribuée à son auteur, le juge vérifie l’écrit contesté à moins qu’il ne puisse statuer sans en tenir compte. (…) ».

Sur l’ordre de virement ou le transfert du 13 avril 2018 et le compte d’actionnaire de M. [AG] [V] [H]

La convention de transfert des dix actions en date du 13 avril 2018 est un document dactylographié indiquant que M. « [H] [AG] [V] » dépose dix actions de Fov qui sont transférées à « MONSIEUR [H] [C] ».

Ce document comporte à sa fin la mention manuscrite « [Localité 26] 13/04/2018 Bon pour transfert de dix (10) actions » suivi d’une signature et « [AG] [V] [H] - ».

Le tribunal relève que M. [AG] [V] [H] se contente de demander d’apprécier l’existence d’un faux, mais ne dénie pas sa signature en fin de ce document.

La demande de communication d’ordre de virement ne peut être justifiée que par l’affirmation selon laquelle M. [AG] [V] [H] soutiendrait ne pas avoir reçu de son père le montant dû en lien avec le transfert des dix actions de Fov, ce qu’il ne fait pas.

Le compte d’actionnaire de M. [AG] [V] [H] mentionne qu’en date du 13 avril 2018, les dix actions sont cédées « au profit de M. [C] [H] (compte n°16) », ce qui n’est ni contesté ni argué de faux.

Dans ces conditions la demande de produire l’original de la communication de l’ordre de virement, de l’original du transfert en date du 13 avril 2018 et de l’original du compte d’actionnaire de M. [AG] [V] [H] n’est pas justifiée.

Sur l’intégralité du compte d’actionnaire de M. [C] [H] et du registre de mouvement de titres

Mme [I] [H] et Mme [A] [H] versent aux débats, en pièce n°19, le compte d’actionnaire n°16 de M. [C] [H] de Fov qui indique qu’au 13 avril 2018, il a fait l’acquisition de dix actions « de M. [AG]-[V] [H] ( ompte n°37) ». [le « c » de compte n’est pas écrit]

Ce même document indique qu’au 5 décembre 2019, M. [C] [H] a cédé 504.523 actions au titre d’une réduction de capital et que 22.660 actions restent acquises avant un transfert de ce solde au 28 février 2020 « au fonds de dotations [C] [H] », ce qui réduit, selon ce document, à cette date le compte d’actionnaire à un solde nul.

M. [AG] [V] [H] soupçonne que ce registre contienne des faux en écritures et soutient que le compte d’actionnaire de M. [C] [H] a été débité du solde de ses actions au profit d’une fondation éponyme 18 jours avant son décès empêchant désormais la qualité d’actionnaire de Fov.

Mais, le document versé aux débats ne comporte aucune rature, rayure ou sur écriture laissant à penser qu’il a été transformé et qu’il est un faux.

Ce document concerne le nombre d’actions détenu par le père de M. [AG] [V] [H] et non lui-même de telle sorte que le tribunal peut statuer sur les demandes concernant ce dernier.

Le compte d’actionnaire de M. [AG] [V] [H] est versé aux débats. Ce document ne comporte aucune anomalie de telle sorte que l’original du registre de mouvement de titres n’est pas nécessaire au tribunal pour statuer sur les demandes au principal de ce dernier.

Dans ces conditions la demande de produire l’original de l’intégralité du compte d’actionnaire de M. [C] [H] et l’original du registre de mouvement de titres n’est pas justifiée.

Sur l’attribution des actions de la société Widmann sur le compte de M. [C] [H]

M. [AG] [V] [H] soutient qu’il est bénéficiaire économique de la société Widmann et qu’à ce titre les 126.125 actions de Fov détenues par cette société auraient dû lui être transmise au lieu d’être rendues à son père.

Le compte d’actionnaire de M. [C] [H] indique que 126.125 actions ont été cédées le 14 avril 2006 « à WIDMANN Holding Ltd », puis le 6 novembre 2007 le compte mentionne « annulation cession » et les 126.125 actions sont portées au crédit du compte.

M. [AG] [V] [H] verse aux débats, en pièce n°13, un contrat de conseil signé par M. [AG] [V] [H], la signature étant identique à celle de la cession de ses 10 actions, pour le compte de la société Widmann.

Mais ce document n’est pas signé par son co-contractant de telle sorte que ce contrat, qui n’apporte aucune information sur le rôle de M. [AG] [V] [H] au sein de la société Widmann, est assimilable à une preuve à soit même.

Aucune autre pièce ne permet d’affirmer que les 126.125 actions Fov détenues par la société Widmann devaient être transmises à M. [AG] [V] [H].

Dans ses conditions, le tribunal peut statuer sur les demandes de M. [AG] [V] [H] sans tenir compte de l’original de l’attribution des actions de Fov détenues par la société Widmann à son père ; ainsi cette demande de communication n’est pas justifiée.

En conséquence,

Le tribunal déboutera M. [AG] [V] [H] de toutes ses demandes de communication d’originaux et de vérification de falsification.

Sur la demande de M. [AG] [V] [H] de communication de documents sociaux

M. [AG] [V] [H] expose que :

Il est actionnaire de Fov et bénéficie d’un droit d’information préalable et permanent ; M. [AG] [V] [H] n’a pas été convoqué aux assemblées depuis 2014 ;

Lorsque les associés ne peuvent obtenir satisfaction dans la communication de documents, l’article L. 238-1 du code de commerce leur permet un recours contre les dirigeants qui en supporte l’astreinte et les frais ;

Le droit d’information préalable de M. [AG] [V] [H] a été violé ;

Par lettre du 31 juillet 2020, M. [AG] [V] [H] a exercé son droit d’information permanent sans avoir eu de réponse ;

M. [AG] [V] [H] est donc fondé à saisir le tribunal afin d’avoir communication des documents visés aux articles L. 225-115 et L. 225-108 du code de commerce.

Mme [I] [H] et Mme [A] [H] répondent que :

Tout actionnaire d’une société anonyme a le droit à deux types d’information : permanente, article L. 225-117 du code de commerce, et occasionnelle, article L. 225- 108 du code de commerce ;

M. [AG] [V] [H] réclame la communication de documents sociaux de Fov prévus à l’article L. 225-117 pour les années 2017 à 2020 et prévus à l’article L. 225-108 pour les années 2019 et 2020 ;

L’exercice 2017 tout simplement hors d’application de l’article ;

M. [AG] [V] [H] ne peut plus se prévaloir d’un quelconque droit à l’information de Fov car il est dépourvu de cette qualité depuis le 13 avril 2018 ;

Le tribunal ne pourra que rejeter les demandes de communication des documents sociaux de M. [AG] [V] [H].

Les consorts [N] ne répondent pas.

SUR CE, le tribunal motive sa décision

L’article L. 238-1 du code de commerce dispose que : « Lorsque les personnes intéressées ne peuvent obtenir la production, la communication ou la transmission des documents visés aux articles L. 221-7, L. 223-26, L. 225-115, L. 225-116, L. 225-117, L. 225-118, L. 225-129, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-138, L. 225-177, L. 225-184, L. 228- 69, L. 237-3 et L. 237-26, elles peuvent demander au président du tribunal statuant en référé soit d’enjoindre sous astreinte au liquidateur ou aux administrateurs, gérants, et dirigeants de les communiquer, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette communication. (…)

Lorsqu’il est fait droit à la demande, l’astreinte et les frais de procédure sont à la charge de la personne ou de l’organe mis en cause. ».

L’article L. 225-108 du code de commerce dispose que : « Le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, doit adresser ou mettre à la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société. (…) ».

M. [AG] [V] [H] demande la communication de documents en application des articles L. 255-115 et L. 225-108 du code de commerce ; Mme [I] [H] et Mme [A] [H] contestent.

Il ressort des pièces versées aux débats que M. [AG] [V] [H] n’est plus actionnaire de Fov depuis le 13 avril 2018 pour avoir cédé à son père ses dix dernières actions selon la convention de transfert signée par lui.

Dès lors M. [AG] [V] [H] n’est pas fondé à demander la communication de documents en application des articles L. 255-115 et L. 225-108 du code de commerce.

Le tribunal relève que les demandes de constats ne sont pas des prétentions mais des moyens.

En conséquence, le tribunal déboutera M. [AG] [V] [H] de toutes ses demandes de communication de documents.

Sur la communication de pièces demandée par les consorts [N]

Les consorts [N] exposent que :

Les actionnaires ont le droit de consulter les documents permanents visés à l’article L. 225-115 du code de commerce ; Les consorts [N] n’ont jamais reçu de convocation aux assemblées depuis 2019, alors que les dirigeants étaient au courant de l’existence de leur conseil ;

Ils n’ont donc jamais été mis en position de pouvoir exercer leur droit d’information n’étant au courant d’aucune date de tenue d’assemblée ;

Les consorts [N] ont sollicité la communication des documents sociaux par courrier en date du 25 août 2021 et il n’y a pas été fait droit ;

Les consorts [N] sollicitent la condamnation de Fov à leur communiquer sous astreinte les comptes annuels, les procès-verbaux des assemblées et les feuilles de présence de ces assemblées.

Mme [I] [H] et Mme [A] [H] répondent que :

Les consorts [N] sollicitent la communication de documents dont ceux relevant de l’article L. 225-117 du code de commerce qui vise la liste limitative des documents de l’article L. 225-115 ;

Les consorts [N] n’ont demandé la communication de documents sociaux une fois en 2014 et une autre fois en 2021 ;

Les consorts ne se sont pas non plus déplacés au siège social de Fov alors que le droit d’information permanente qu’ils évoquent aujourd’hui s’exerce au siège social ou au lieu de la direction administrative ;

Les consorts [N] demandent la communication de documents ne faisant pas partie de la liste de l’article L. 225-115 du code de commerce ;

Le tribunal ne pourra que rejeter la demande de communication de documents sociaux formée par les consorts [N].

M. [AG] [V] [H] ne répond pas.

SUR CE, le tribunal motive sa décision

L’article L. 225-115 du code de commerce dispose que : « Tout actionnaire a droit, dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d’Etat, d’obtenir communication :

1° Des comptes annuels et de la liste des administrateurs ou des membres du directoire et du conseil de surveillance, et, le cas échéant, des comptes consolidés ;

2° Des rapports du conseil d’administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, et des commissaires aux comptes, s’il en existe, qui seront soumis à l’assemblée ;

3° Le cas échéant, du texte et de l’exposé des motifs des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d’administration ou au conseil de surveillance, selon le cas ;

4° Du montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, s’il en existe, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de dix ou de cinq selon que l’effectif du personnel est ou non d’au moins deux cent cinquante salariés ;

5° Du montant global, certifié par les commissaires aux comptes, s’il en existe, des versements effectués en application des 1 et 5 de l’article 238 bis du code général des impôts ainsi que de la liste des actions nominatives de parrainage, de mécénat (…) ».

L’article L. 225-117 du code de commerce dispose que : « Tout actionnaire a le droit, à toute époque, d’obtenir communication des documents visés à l’article L. 225-115 et concernant les trois derniers exercices, ainsi que des procès-verbaux et feuilles de présence des assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices. ».

Les consorts [N] demandent la communication des documents visés aux articles L. 225-115 et L. 225-117 du code de commerce ainsi que le tableau sur la situation de Fov pour les cinq dernières années, le rapport du contrôle interne et les éventuels bilans sociaux ; Mme [I] [H] et Mme [A] [H] contestent.

Mme [I] [H] et Mme [A] [H] versent aux débats la feuille de présence des actionnaires de Fov à l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 24 juin 2019 ; Cette feuille mentionne que la « succession [N] » détient 21.616 actions de Fov, ce qui est toujours le cas sans contestation.

Ainsi les consorts [N] sont à ce jour actionnaires de Fov.

Les demandes de communication de documents au titre des dispositions des articles L. 225-115 et L. 225-117 peuvent, et non doivent, être présentées devant le Président de ce tribunal statuant en référé, ce qu’a fait M. [AG] [V] [H] ; suite à la décision du juge des référés d’un renvoi au fond, les consorts [N] n’ont pu faire cette demande qu’au fond en intervention volontaire.

Dans ces conditions, les demandes des consorts [N] sont recevables, s’agissant d’un droit devant le tribunal statuant par renvoi au fond du juge des référés ; ainsi le tribunal y fera droit.

La demande de communication « du tableau sur la situation de la société » est imprécise pour être sans référence à une définition ou un article du code de commerce donnant le droit à un actionnaire de connaitre d’un tel document ; il en est de même du « rapport de contrôle interne », tandis que les consorts [N] ne font pas la preuve de l’existence des bilans sociaux de Fov.

En conséquence le tribunal enjoindra in solidum Mme [I] [H] et Mme [A] [H] à communiquer aux consorts [N], dument avisés, par mise à disposition au siège de Fov et sous astreinte de 1 000 € par jour à compter du mois qui suit la signification du présent jugement, pendant trois mois, le tribunal se réservant la liquidation de l’astreinte, les documents concernant Fov visés aux articles L. 225-115 et L. 225-117 du code de commerce pour les années 2021, 2022 et 2023 ;

Et ; Déboutera les consorts [N] de leur demande de communication du tableau sur la situation de Fov pour les cinq dernières années, le rapport du contrôle interne et les éventuels bilans sociaux.

Sur la demande de nullité de l’assemblée générale du 24 juin 2019 et les suivantes

Les consorts [N] exposent que :

Ils n’ont pas été convoqués à l’assemblée générale du 24 juin 2019 ayant abouti à la réduction du capital, ni aux assemblées tenues ultérieurement ;

Ce défaut de convocation constitue une cause de nullité de l’assemblée du 24 juin 2019, ainsi que toutes les assemblées ultérieures ;

Le droit individuel des co indivisaires à être convoqué a été réaffirmé par la Cour de cassation ;

Il est constant que Fov n’a convoqué qu’un seul co indivisaire sur 9 et seulement à la dernière assemblée ;

Le refus délibéré et constant de convocation des héritiers [N] constitue une véritable fraude à leur droit et entraine la nullité des assemblées générales. Les tribunaux peuvent prononcer les nullités d’assemblées, mais ne sont pas tenus de le faire, notamment s’ils estiment que l’irrégularité n’a pas eu de conséquences graves ; Fov a toujours envoyé les convocations aux assemblées générales au cabinet d’avocats LS Avocats qui représente l’indivision [N] ;

Dans son courrier du 30 juillet 2014, le cabinet d’avocats LS Avocats précise qu’elle intervient en défense de la succession [N] ;

La feuille de présence de l’assemblée générale du 24 juin 2019 indique que la succession [N] est présente et représentée par Me [B] du cabinet LS Avocats ;

Fov n’a donc aucune intention d’évincer les héritiers de M. [K] [N] ;

Les consorts [N] détiennent 21 618 actions de Fov, sur un total de 804 470 actions avant réduction du capital et 299 947 actions après ;

Les consorts [N] sont minoritaires et leurs voix sont insuffisantes pour influer sur les décisions qui doivent être prises à la majorité des deux tiers ;

Lors de l’assemblée du 24 juin 2019, M. [C] [H] détenait 701 157 actions sur un total de 804 470 ;

M. [C] et Mmes [I] et [A] [H] faisaient partie du conseil d’administration qui gère depuis de nombreuses années Fov ;

Les consorts [N] ne justifient avoir demandé les informations et ne peuvent donc valablement demander la nullité des assemblées générales de Fov ;

Le tribunal ne pourra prononcer la nullité des assemblées générales, ce qui serait contraire à l’intérêt de la société.

Les consorts [N] répliquent, d’une part, que le cabinet d’avocat LS Avocats ne représente que M. [D] [N] qui de surcroit indique bien qu’il cote en son nom, et d’autre part, qu’ils n’ont pas reçu les informations préalables visées à l’article L. 225-115 du code de commerce, ce qui entraine la nullité des assemblées.

M. [AG] [V] [H] ne répond pas.

SUR CE, le tribunal motive sa décision

L’article L. 225-104 du code de commerce dispose que : « (…) Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés. ».

Le tribunal peut apprécier la régularité de la convocation des actionnaires et les conséquences qui en résultent.

Les consorts [N] demandent l’annulation de l’assemblée générale du 24 juin 2019 et les suivantes ; Mme [I] [H] et Mme [A] [H] contestent.

Sur la convocation des consorts [N]

Les consorts [N] verse aux débats un courrier du 30 juillet 2014 par lequel le cabinet LS AVOCATS se présente en qualité de conseils de M. [D] [Z] [N] et de Mme [S] [Y] [N] lesquels ont été désignés coadministrateurs de la succession de M. [K] [N] au terme d’un jugement rendu le 25 mars 2014 par le tribunal de grande instance de Mfoundi à Yaoundé.

La feuille de présence de l’assemblée de Fov du 24 juin 2019 indique que la succession [N] est représentée par le cabinet d’avocats LS.

Ainsi, le cabinet d’avocats LS représente la succession [N] et dès lors les consorts [N].

Toutefois Mme [I] [H] et Mme [A] [H], qui ont la charge de la preuve, ne versent aux débats aucune convocation adressée au cabinet LS AVOCATS ou à l’un quelconque des consorts [N].

Sur la représentation de la société Pilcam

La feuille de présence mentionne que la société Pilcam, détentrice de 69.672 actions est représentée par Mme [I] [H] pour y avoir apposée sa signature.

Mme [I] [H] et Mme [A] [H] versent aux débats le procès-verbal du conseil d’administration de la société Pilcam par lequel Mme [I] [H] a qualité d’administrateur.

Ce procès-verbal indique que les membres du conseil d’administration de la société Pilcam se sont réunis le 21 décembre 2019 en « Conseil au [Adresse 25] à [Localité 20] » et qu’étaient présents M. [C] [H], administrateur et président du conseil d’administration, « représentée par Mme [I] [H] », Mmes [I] et [A] [H], administrateurs, M. [P] [N] et M. [O] [H] administrateur représenté par M. [C] [H].

La feuille de présence du conseil d’administration de la société Pilcam du 21 décembre 2019 porte à titre d’émargement la signature de M. [C] [H], pour être identique à celle apposée sur la feuille de présence de l’assemblée générale de Fov du 24 juin 2019, pour lui-même et M. [O] [H], celles de Mmes [I] et [A] [H] et M. [P] [N].

Le chapitre I du procès-verbal expose que M. le président informe les membres du conseil et toutes les personnes présentes de sa volonté de démissionner de ses fonctions de président du conseil d’administration avec effet à l’issue « du présent conseil » et ce principalement pour des raisons de santé.

La première résolution prend acte de la démission de M. [C] [H] et nomme Mme [I] [H] président du conseil d’administration et directrice générale de la société Pilcam.

Le procès-verbal en dernière page comporte la mention « De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les administrateurs présents et le secrétaire de séance » et est signé de M. [C] [H] et par Mmes [I] et [A] [H], sans signature de M. [O] [H] malgré la mention « représenté par Monsieur [C] [H] ».

Le tribunal relève que M. [P] [N], administrateur, ne signe pas le procès-verbal faute de mention prévue à cet effet en dernière page, malgré l’annonce de sa signature et sa présence réputée acquise par sa signature de la feuille de présence.

Le tribunal relève également que le procès-verbal comporte en bas de toutes ses pages : « PROLEG – PV Conseil d’Administration du 21 décembre 2019 », sans qu’il ne soit confondu la société Pilcam et la société Proleg, sauf erreur matérielle non soulevée par les parties à l’instance.

Il ressort de ce procès-verbal que si Mme [I] [H] est administrateur de la société Pilcam, M. [C] [H] en est le président du conseil d’administration en date du 24 juin 2019.

Dès lors, il n’est pas compréhensible qu’à cette date M. [C] [H] signe pour lui la feuille de présence de l’assemblée générale de Fov en sa qualité d’actionnaire et qu’il ne signe pas cette même feuille de présence pour la société Pilcam tandis qu’il en est le président du conseil d’administration, sa fille [I], administrateur, le faisant à sa place.

Sur la présence de M. [C] [H] à l’assemblée du 24 juin 2019

M. [AG] [V] [H] verse aux débats « la lettre de liaison à la sortie » émise par l’hôpital [19] de [Localité 24] situé à [Localité 22].

Cette lettre de mission indique que M. [C] [H] a connu de multiples hospitalisations en cardiologie, notamment à partir du 23 janvier 2020.

Ainsi, le tribunal relève qu’il n’est pas établi que M. [C] [H] était absent à l’assemblée générale de Fov du 24 juin 2019.

Sur les conséquences de l’irrégularité de la convocation des consorts [N]

Mme [I] [H] et Mme [A] [H] versent aux débats le procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 24 juin 2019 de Fov signé de M. [C] [H], et de Mmes [I] et [A] [H], enregistré par le greffe de ce tribunal le 1er juillet 2019, comportant en sixième résolution, adoptée à « l’unanimité/majorité », une réduction de capital d’un montant maximum de 14 500 000 € par voie de rachat d’actions en vue le leur annulation. Il en est ainsi des autres résolutions.

La feuille de présence complète versée aux débats par Mme [I] [H] et Mme [A] [H] montre que, sur les 804.470 actions, 780.839 actions sont détenues par les actionnaires présents ou représentés, dont 701.157 actions détenues par M. [C] [H].

Ce nombre d’actions détenues par M. [C] [H] est confirmé par le compte d’actionnaire versé aux débats.

Les consorts [N] soutiennent détenir 21.618 actions de Fov, ce qui est également mentionné dans le décompte de la feuille de présence.

Dans l’hypothèse où les consorts [N] aient été convoqués, que la société Pilcam n’était pas valablement représentée par Mme [I] [H], le simple fait que M. [C] [H] ait voté favorablement la réduction de capital entraine l’adoption de la résolution quand bien même les consorts [N] aient voté contre ; ainsi l’absence de convocation des consorts [N] n’était pas de nature à influer sur les décisions prises.

Aucun élément n’est versé aux débats au soutien des autres assemblées générales tenues ultérieurement.

En conséquence, le tribunal déboutera les consorts [N] de leur demande de nullité de l’assemblée générale du 24 juin 2019, ainsi que toutes celles tenues ultérieurement.

Sur la demande des consorts [N] de paiement au titre de l’article 1240 du code civil

Les consorts [N] exposent que :

Les consorts [N] n’ont pas depuis le décès de leur père et mari pu gérer convenablement les biens indivis ;

La résistance abusive conduits les consorts [N] à demander le paiement par Fov de dommages et intérêts pour préjudice moral.

Mme [I] [H] et Mme [A] [H] répondent que :

Les consorts [N] doivent démontrer que Mmes [I] et [A] [H] auraient commis une faute leur ayant causé un préjudice ;

La prétendue absence de convocation des consorts [N] ne peut avoir une quelconque conséquence préjudiciable dans le règlement de la succession de M. [K] [N] ; Les consorts [N] échouent à établir un lien entre leurs demandes et la situation de blocage depuis 2019 dans laquelle se trouve la liquidation de la communauté et l’indivision [N] ;

Les consort [N] ne justifie pas du montant de leur demande ;

Le tribunal ne pourra que débouter les consorts [N] sur le fondement de l’article 1240 du code civil.

M. [AG] [V] [H] ne répond pas.

SUR CE, le tribunal motive sa décision

Les consorts [N] demandent au tribunal de condamner Fov à leur payer 20 000 € à titre de dommages et intérêts pour une faute en lien avec une résistance abusive.

Il appartient à toutes les juridictions de statuer sur le dommage causé par le comportement abusif de l’une des parties dans le développement procédural dont elle a eu à connaître.

Mais, les consorts [N] ne font pas la preuve que Mme [I] [H] et Mme [A] [H] auraient eu un comportement abusif et ne caractérise pas la mauvaise foi, l’intention de nuire ou la légèreté blâmable susceptible d’ouvrir droit à l’allocation de dommages et intérêts dans le cadre de cette instance.

En conséquence, le tribunal déboutera les consorts [N] de leur demande de dommages et intérêts.

Sur la demande de Mmes [I] et [A] [H] de paiement de dommages et intérêts

Mme [I] [H] et Mme [A] [H] exposent que :

L’article 295 du code de procédure civile précise les conditions de la condamnation à une amende civile d’un maximum de 10 000 € ;

Le prononcé de l’amende civile et son montant relève de l’appréciation souveraine du tribunal.

Dès lors qu’un demandeur a volontairement mis en œuvre une procédure qui n’avait aucune chance d’aboutir, l’abus d’ester en justice est caractérisé ;

Sachant qu’il avait perdu toute qualité à agir, M. [AG] [V] [H] n’a pas hésité à engager une action ;

Ce n’est pas la première fois que M. [AG] [V] [H] se lance dans une aventure judiciaire tout en sachant pertinemment qu’il n’a pas la qualité requise pour le faire ; Cette action est engagée dans le seul but de nuire à Mme [I] [H] et Mme [A] [H] ;

Les consorts [N] ont également abusé de leur droit d’ester en justice ;

Ils ont vu une opportunité pour nuire à [I] [H] et Mme [A] [H] ;

La tardivité de leur action et l’absence de diligence dont ils ont fait preuve démontre leur désintérêt pour la société Fov ;

M. [AG] [V] [H] et les consorts [N] ayant délibérément abusé de leur droit, ils seront condamnés à des dommages et intérêts en application des articles 32-1 du code de procédure civile et 1240 du code civil.

M. [AG] [V] [H], les consorts [N] ne répondent pas.

SUR CE, le tribunal motive sa décision

Mme [I] [H] et Mme [A] [H] sollicitent reconventionnellement l’octroi de dommages et intérêts pour procédure abusive.

Le caractère abusif d’une action s’apprécie exclusivement au regard de l’instance dont il s’agit.

Le droit d’ester en justice ne trouve sa limite que dans l’abus fait de celui-ci avec malice, mauvaise foi ou lorsqu’il résulte d’une erreur équipollente au dol.

En l’espèce, les défenderesses ne caractérisent pas de la part du demandeur, qui a pu se méprendre sur l’étendue de ses droits, des agissements constitutifs d’un abus de droit susceptible d’ouvrir droit à l’allocation de dommages et intérêts pour procédure abusive.

En conséquence, le tribunal déboutera Mme [I] [H] et Mme [A] [H] de leur demande de dommages et intérêts.

Sur l’application de l’article 700 du code de procédure civile

Compte tenu des circonstances de la cause, il ne parait pas inéquitable de laisser à chaque partie la charges des frais non compris dans les dépens.

En conséquence, le tribunal dira n’y avoir lieu à l’application de l’article 700 du code de procédure civile.

Sur les dépens

En application des dispositions de l’article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens ; M. [AG] [V] [H] succombe.

En conséquence, le tribunal condamnera M. [AG] [V] [H] aux dépens.

PAR CES MOTIFS,

le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement par un jugement réputé contradictoire en premier ressort,

Déclare recevable l’intervention volontaire de Mme [U] [N] NEE [E], Mme [S] [Y] [F] NEE [N], M. [X] [N] [T], et Mme [J] [N] [R] ; Dit l’intervention volontaire de M. [G] ès-qualités d’administrateur séquestre de la succession de M. [C] [H] irrecevable ; Déboute Mme [I] [H] [L] et Mme [A] [H] de leur demande d’irrecevabilité de l’action de M. [AG] [V] [H] ;

Déboute M. [AG] [V] [H] de toutes ses demandes de communication d’originaux et de vérification de falsification ;

Déboute M. [AG] [V] [H] de toutes ses demandes de communication de documents ; Enjoint in solidum Mme [I] [H] [L] et Mme [A] [H] à communiquer à Mme [U] [N] NEE [E], Mme [S] [Y] [F] NEE [N], M. [X] [N] [T], et Mme [J] [N] [R], dument avisés, par mise à disposition au siège de Fov et sous astreinte de 1 000 € par jour à compter du mois qui suit la signification du présent jugement, pendant trois mois, le tribunal se réservant la liquidation de l’astreinte, les documents concernant la SA FOV visés aux articles L. 225-115 et L. 225-117 du code de commerce pour les années 2021, 2022 et 2023 ;

Déboute Mme [U] [N] NEE [E], Mme [S] [Y] [F] NEE [N], M. [X] [N] [T], et Mme [J] [N] [R] de leur demande de communication du tableau sur la situation de Fov pour les cinq dernières années, le rapport du contrôle interne et les éventuels bilans sociaux Déboute Mme [U] [N] NEE [E], Mme [S] [Y] [F] NEE [N], M. [X] [N] [T], et Mme [J] [N] [R] de leur demande de nullité de l’assemblée générale du 24 juin 2019, ainsi que toutes celles tenues ultérieurement ;

Déboute Mme [U] [N] NEE [E], Mme [S] [Y] [F] NEE [N], M. [X] [N] [T], et de Mme [J] [N] [R] de leur demande de dommages et intérêts ;

Déboute Mme [I] [H] [L] et Mme [A] [H] de leur demande de dommages et intérêts ;

Dit n’y avoir lieu à l’application de l’article 700 du code de procédure civile ;

Rappelle que l’exécution provisoire est de droit ;

• Condamne M. [AG] [V] [H] aux dépens.

Liquide les dépens du greffe à la somme de 362,65 euros, dont TVA 60,44 euros.

Délibéré par M. Antoine MONTIER, président du délibéré, M. François RAFIN et M. Casey SLAMANI, (M. MONTIER Antoine étant juge chargé d’instruire l’affaire).

Le présent jugement est mis à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée électroniquement par le président du délibéré et le greffier.