Copies ; M^e X M^e Z

Cabinet Q Cabinet Lantourne Cabinet Mayer Brown

M^e Golshani M^e Théron TPG Procureur LRAR :

A

[…]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS ' PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 01/02/2016 Par sa mise à disposition au greffe

SAS R COMMERCE

France

M. AC AD AE

M^me J K SAS R M. John Shmorhun

B,

A

RG 2015070227 P201503446 25/01/2016 -

ENTRE :

SAS R COMMERCE FRANCE, dont le siège social est […]

Partie demanderesse : non comparante

SAS R COMMERCE FRANCE, Société par actions simplifiée, dont le siège social est […]).

PLAN DE SAUVEGARDE FINANCIERE ACCELEREE

— M. AC AD AE, […] […]

représentant légal, assisté du cabinet Q et PRIOU-GADALA (R8D),

— M^me J K, […], représentante des salariées, présente.

— M. Geoffroy de Villeneuve, directeur financier, présent. – M. Dominique Bernard, DB Conseil, présent.

— M^e O X, administrateur judiciaire, […], présent.

— La SCP BTSG, prise en la personne de M^e L Z, mandataire judiciaire, domiciliée […] de ville, 92220 Neuilly-sur-Seine, présent.

— CGEA IDF OUEST, […], représenté par le cabinet Dutreuilh avocat (479),

CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MÛTUEL DE PARIS ET D’LE DE France « B », dont le siège social est 26 quai de la Rapée 75012 Paris. Comparant par le cabinet Lantourne et associés avocat (LO163).

La société R SAS, dont le siège social est situé […]

Comparant par le cabinet Mayer Brown Selas avocat (L009),

Intervenants volontaires accessoires : – G BANQUE S ET INSTITUTIONNELS, société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le siège social est […]

KERHUON, :

L

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Comparanl par M^es Frédéric Lalance et Saam Golshani avocats (PO134).

— H BANK PLC, société de droit anglais, dont le siège social est situé au 1, Churchill Place, London E14 5HP, au Royaume-Uni, représentée pour les besoins des présentes par sa succursale en France 34-36 avenue de Friediand – […], Comparant par M^es Frédéric Lalance et Saam Golshani avocats (PO134).

.-HSBC FRANCE, sociélé anonyme dont le siège social est situé au 103, avenue des Champs-Elysées 75008 Paris, :

Comparant par M^es Frédéric Lalance et Saam Golshani avocats (PO134).

— NATIXIS, société anonyme dont le siège social est situé 30, avenue Pierre Mendès-France, […]

Comparant par M. Bertrand Edouard assisté de M^es Frédéric Lalance et Saam Golshani avocats (PO134).

— SOCIETE GENERALE, société anonyme dont le siège social est situé […]

Comparant par M^es Frédéric Lalance et Saam Golshani avocats (PO134).

— BNP PARIBAS, société anonyme ayant son siège social au […]

Comparant par M^me Marielle Poustis et M. M N.

— BRED BANQUE POPULAIRE, société anonyme coopérative de banque populaire, régie par les articles L. 512-2 et suivants du Code Monétaire et Financier et de l’ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédil, dont le siège social est à Paris 12ème, […], !

Comparant par MM Nicolas Rabot et Agosthino Corté.

— BANQUE PALATINE, société anonyme dont le siège social situé […] à: […], .

Comparant par M. Maxime TUSZyNnZki.

— FPCI NIXEN Il et FPCI IXEN I!, fonds professionnels de capital investissement régis par les dispositions. des articles L. 214-159 et suivants du Code monétaire et financier, représentés par la société de gestion, NIXEN PARTNERS, société par actions simplifiée dont le siège social est situé […] à Paris ([…], Comparant par M^es Christophe Théron et Marie-Joseph Mvogo avocats (DO052),

APRES COMMUNICATION DE LA PROCEDURE AU MINISTÈRE PUBLIC ET APRÈS EN AVOIR DELIBERE. '

Le groupe R est un groupe familial français de dimensi dans le commerce des jouets et des produits de l’enfant,

Que le groupe exarce son activité sous plusieurs enseignes, et princi « LA GRANDE RECRE », et qu’il avait acquis en septembre 2012 | distribution de jouets « HAMLEYS », pour un prix de 73,8 M€,

) 4 àæ

on internationale spécialisé

palement la marque e groupe anglais de

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Qu’à ce jour, le groupe emploie plus de 3.500 salariés et a réalisé au 28 février 2015 (sur un exercice de 14 mois), un chiffre d’affaires de 615 M€, avec un EBITDA de 11,8 M€, et un résultat déficitaire de 41 M€,

Qu’au cours de ces dernières années, le groupe R a fait face à des difficultés conjoncturelles qui ont réduit son niveau de performances opérationnelles et ont affecté sa trésorerie,

Que les effets de la concurrence, et la mise en œuvre de la réglementation sur les délais de paiement des fournisseurs, ont aggravé les difficultés de trésorerie déjà présentes,

Qu’en mars 2015, le groupe R a été destinataire d’une offre de rachat des titres la filiale anglaise R ENTERPRISES UK, qui exploite l’enseigne « HAMLEYS », pour un prix de 136 M€,

Que cette cession rendait indispensable une négociation avec les partenaires financiers pour rechercher et convenir de nouvelles modalités de structuration de l’endettement, ce dernier n’étant plus compatible avec les résultats économiques et financiers du groupe, à la suite de. la cession d’HAMLEYS,

Que Maître X a été désigné par ordonnance de Monsieur le Président de ce Tribunal en date du 16 avril 2015, en qualité de mandataire ad hoc, et le 02 juillet 2015, en qualité de conciliateur,

Que Maître Z a. été désigné par ordonnance de Monsieur le Président de ce Tribunal en date du 30 juillet 2015 en qualité co-concilisteur,

Que ces deux mandataires ont été désignés avec mission de négocier avec tous les créanciers financiers du groupe R un nouvel accord de financement du groupe à la suite de la cession des titres de la filiale anglaise et à la répartition du montant de 136 M€ payé par l’acheteur,

Que la conciliation a été prorogée jusqu’au 02 décembre 2015, par ordonnance du 03 novembre 2015, pour permettre. de régulariser la. cession des titres de R ENTERPRISES UK le 25 novembre 2015, avec la société C. BANNER INTERNATIONAL HOLDING LIMITED pour un prix de 136 M€, affecté intégralement au remboursement du crédit senior et de la ligne de crédit renouvelable dite « RCF »,

Que les négociations avec la totalité des créanciers financiers, à l’exception de la banque

CREDIT AGRICOLE D’LE DE FRANCE (B), dans le cadre de la conciliation ont été

concrétisées dans un protocole d’accord signé le 18 novembre 2015, et homologué par un . jugement de ce Tribunal en date du 19 novembre 2015,

Par un jugement de ce Tribunal du. 02 décembre 2015, il a été ouvert une procédure de sauvegarde accélérée, prévue par les dispositions de l’article L.628-1 et suivant du Code de Commerce, à l’égard de la société R COMMERCE FRANCE,

Que ce jugement a désigné Maître X en qualité d’administrateur judiciaire, la SCP BTSG en la personne de Maître Z en qualité de mandataire judiciaire,

Que ce même jugement a ordonné la constitution des comités de créanciers prévue à l’article L.626-30 et suivants du Code de Commerce, et a fixé au 22 décembre 2015 à 11 heures la date de l’audience à l’issue de laquelle il sera statué sur le projet de plan ou sur la prorogation du délai d’un mois prévue à l’article L.628-6 du Code de Commerce,

3

H

TRIBUNAL DE COMMERCE o€ Paris N° RG : 2015070227 JUGEMENT DU LUNDI 01/02/2016 . PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 4

Que le délai d’un mois a été prorogé au 02 février 2015, par jugement de ce Tribunal, et que

la date de l’audience d’examen du projet de plan de sauvegarde a été fixée au 25 janvier 2015 "

IL RESSORT DE L’AUDIENCE DU 25 JANVIER 2015 : Attendu que Maître Saam GOLSHANI, avocat représentant les banques suivantes 11

— G BANQUE S ET INSTITUTIONNELS, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 830.000.000 euros, dont le siège social est […] KERHUON, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Brest sous le numéro 378 398 911,

— H BANK PLC, société de droit anglais, dont le siège social est situé au 1, Churchill Place, London E14 5HP, au Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro unique d’identification 1026167 ('H"), représentée pour les besoins des présentes par sa succursale en France 34-36 avenue de Friediand – […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le N° B 381 066 281,

HSBC FRANCE, société anonyme au capital de 337 189 135 euros, dont le siège social est situé au 103, avenue des Champs-Elysées 75008 Paris, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 775 670 284,

NATIXIS, société anonyme au capital de 5.005.004,424 euros, dont le siège social est situé 30, avenue Pierre Mendés-France, […] immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 044 524,

SOCIETE GENERALE, société anonyme au capital de 1.007.625.077,50 euros, dont le siège social est situé […], 7500, PARIS, immatriculée auprés du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 120 222,

Sollicite de pouvoir assister à la présente audience en comparution d’intervention volontaire accessoire, devant le Tribunal de céans, afin de pouvoir donner un avis sur les contestations soulevées par la société R COMMERCE FRANCE et la banque CREDIT AGRICOLE, D’ILE: DE FRANCE, et qui doivent. être examinées par ce Tribunal préalablement à la présentation du projet de plan de sauvegarde financière accélérée,

Que, par ailleurs, les sociétés suivantes sollicitent pouvoir assister à la présente audience en comparution volontaire, à titre accessoire : '

— BNP PARIBAS, société anonyme au capital de 2.492,372,484 €, ayant son siège social au

[…] immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 662 D42 449

— BRED-BANQUE POPULAIRE, société anonyme coopérative de banque populaire, régie par les articles L. 512-2 et suivants du Code Monétaire et Financier et de l’ensemble des textes relatifs aux banques populaires: et aux établissements de crédit,. au capital de 629 453 128 €, dont le siège social est à Paris 12ème, […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro B 552 091 795

— BANQUE: PALATINE, société anonyme au capital – de 538.802.680 euros, dont le. siège

[…], immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 104 245

— FPCI NIXEN Il et FPCI IXEN (!; fonds

professionnel de capital investissement régis par les dispositions des articles L. 214-159 et s

uivants du Code monétaire et financier, représentés

+- y

S

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par la société de gestion, NIXEN PARTNERS, société par actions simplifiée dont le siège social est situé […] à Paris ([…], immatriculée sous le numéro d’identification unique 432 413 565 RCS Paris,

Ces demières demandent au Tribunal :

— - dire et juger recevable leur intervention,

— - constater que les sociétés intervenantes viennent au soutien des prétentions de la société R Commerce France et des organes de la procédure, M^e BLÉERIOT et M^e Z, 1

— Arrêter le plan de sauvegarde financière accélérée de la société R Commerce France tel qu’adopté par le comité des établissements de AA de la société R Commerce France en date du 8 janvier 2016.

Que le Tribunal reçoit ces demandes et autorise ces comparutions volontaires de l’avocat Maître Saam GOLSHANI et des diverses banques requérantes,

Par conclusions du. 18 janvier 2016 la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE PARIS ET D’ILE DE FRANCE (ci-après « B ») a fait déclaration au greffe d’une contestation relative à l’application des dispositions des articles L 626-30 à L 626-32 du code de commerce demandant au tribunal de ;

— - déclarer recevable et bien fondé sous recours,

— juger que R SAS ne justifie pas d’un droit à participer au comité des créanciers de R Commerce France,

— - En tout état de cause, juger que R SAS ne justifie pas d’une créance régulière et légitime,

— - Juger que le plan de la société R Commerce France n’a pas été adopté par le comité des créanciers;

— - Rejeter le plan de la société R Commerce France .

Par conclusions en réponse déposées à l’audience en chambre du conseil du 25 janvier 2016 B demande au tribunal! de : – - juger que R SAS ne justifie pas d’une créance régulière,

— - juger que la créance de R SAS est illicite car le produit d’une fraude, R

— - juger que la créance de R SAS ne trouve pas son origine dans une apération de crédit,

— juger que R SAS ne justifie pas d’une créance au jour de l’ouverture de la sauvegarde lui permettant de participer au colite des: créanciers de R Commerce France et que l’existence de celle-ci résulte d’un détournement de la règle de droit,

— Juger que R SAS ne pouvait être membre du comité des créanciers de la société R Commerce France,

— - Juger que le plan de la société R Commerce France n’a pas été adopté par le comité de créanciers,

— pc

€

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015070227

JUGEMENT DU 01/02/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 6

— - Rejeter le plan de la de la société R Commerce France,

— - Condamner Maître Y, es qualité, Maître Z, es qualité, la société R Commerce France solidairement au palement de la somme de 50.000 €au titre de l’article 700 du code de procédure civile au profit de B,

— - Condamner Maître X, es qualité, Maître Z, es qualité, la société Ludenda Commerce France solidairement au paiement aux dépens

Par conclusions du 18 janvier 2016 la société R SAS a déposé un recours contre le vote exprimé par B lors de la réunion du colite des établissements de AA et assimilés, demandant au tribunal de ; * – dire et juger nul le vote exprimé par le mandataire de B comme contraire au. pouvoir spécial qui lui était confié,

— - dire et juger que le plan de sauvegarde accélérée de la société R Commerce France a été adopté à l’unanimité des votes légalement exprimés au cours de la réunion du comité des établissements de AA et assimilés de la société R Commerce France. ! -

Par conclusions en réponse déposées à l’audience en chambre du conseil du 25 janvier 2016 R SAS demande au tribunal de :

A titre liminaire .

— Se déclarer incompétent au profit de M. le juge commissaire à la sauvegarde financière accélérée de la société R Commerce France dans le cadre de la procédure de vérification des créances,

A titre principal. : . – dire et juger nul le vote exprimé par le mandataire de B comme contraire au pouvoir spécial qui lui était confié,

en conséquence : – dire et juger irrecevable le recours régularisé par B pour défaut de qualité et d’intérêt à agir,

— - Dire et juger que le plan de sauvegarde financière accélérée de la société R Commerce France a été adopté à l’unanimité des votes valablement exprimés par les membres du comité des établissements de AA et assimilés réunis le 8 janvier 2016.

A titre subsidiaire – - débouter B de son recours et de l’intégralité de ses demandes,

— - arrêter le plan de sauvegarde accélérée de la société R Commerce France tel qu’il a été adopté le 8 janvier 2016 par le comité des établissements de AA et assimilés,

En tout été de causes, – - condamner B à payer à chacun des sociétés concluantes la somme de 30.000 € au titre de l’article 700 du CPC

— - condamner B aux dépens. :

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015070227 JUGEMENT DU LUNDI 01/02/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 7

Par conclusions en défense déposées à l’audience en chambre du conseil du 25 janvier 2016 M^e O X et la SCP BTSG, ès qualités, demandes au tribunal de : A titre liminaire > – - juger que la déclaration de recours de B ne fait pas mention de l’organe habilité à la représenter,

— - Prononcer la nullité de la déclaration de recours déposé par B

— - Se déclarer incompétent pour trancher les contestations relatives à l’existence et au montant de la créance de R SAS au profit de M le juge commissaire

— - – statuant dans le cadre de la procédure de vérification du passif ;

A titre principal – - faire droit à la contestation formée par R SAS et déclarer en conséquence que le plan de sauvegarde a été adopté à l’unanimité des votes valablement exprimés par les membres du comité des établissements financiers et assimilés ;

— - déclarer irrecevable la contestation de B faute d’intérêt à agir ;

A titre subsidiaire – - Juger que la créance détenue par la société LUDENDI SAS résulte d’une opération de crédit et en conséquence éligible à participer au comité des établissements financiers et assimilés de R Commerce France :

— - Débouter B de ses demandes ;

En tout état de cause – - arrêter le plan de sauvegarde financiére accélérée de R Commerce France tel qu’adopté par le comité des établissements financiers et assimilés de R Commerce France ; -

— - rejeter la contestation de B,

Condamner B à payer à M^e X et M^e SENECHEL, es qualités, à 25.000 € chacun au titre de l’article 700 du CPC,

SUR LES OPPOSITIONS SUR LA RECEVABILITÉ DE LA DEMANDE DE B

Attendu, d’une part, que la demande de B a été formulée dans les délais fixés par les articles L 626-34-1 et R 626-63 du code de commerce,

Que la nullité de forme quant à l’absence de désignation de la personne agissant pour B dans l’opposition a été régularisée depuis et avant que le tribunal n’ait à statuer,

Que d’autre part, que lors du comité des établissements financiers et assimilés réuni par M^e X pour voter le plan de sauvegarde accélérée, tenu le 8 janvier 2016, B était présente, représentée par M. M D aux termes d’un pouvoir régulier,

Le tribunal dira B recevable dans son opposition.

à

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS ' N° RG: 2015070227

JUGEMENT DU LUNDI 01/02/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 8

SUR L’INTERVENTION VOLONTAIRE DE DES BANQUES

Attendu que l’article 330 du code de procédure civile dispose que l’intervention volontaire accessoire est recevable si son auteur a intérêt pour la conservation de ses droits à soutenir les prétentions d’une partie.

Attendu que les Banques Intervenantes sont membres du comité des établissements de crédit de LCF ; qu’en contrepartie de leur engagement de poursuivre leur soutien à LCF elles se sont vu octroyer certains droits qu’elles entendent conserver ;

Le tribunal dira leur intervention volontaire recevable.

SUR LA COMPETENCE DU TRIBUNAL

B soutient notamment que R SAS ne disposerait pas de créance régulière et légitime, le contrat de prêt étant nul! faute de remise. . ' B fait valoir que le recours n’a pas pour objet de traiter l’admission de la créance de la

— société R SAS mais de déterminer si elle dispose de la faculté de prendre part au vote des créanciers et à quelle hauteur de droit de vote.

M^e X et M^e Z, ès qualité soutiennent que B, de manière incidente, en contestant la qualité de créancier de R entend demander au tribunal qu’il se prononce sur l’existence et le montant de la créance détenue par R SAS sur R Commerce France. En particulier, la question du calcul de la créance de R SAS, à raison de l’application des intérêts, ne peut être soumise au tribunal de commerce.

Attendu que l’article L.. 626-34-1 du code de commerce ne permet pas à un créancier la faculté de solliciter du tribunal appelé à se prononcer sur le plan de sauvegarde financière accélérée qu’il se prononce sur l’admission d’une créance au passif du débiteur.

Que seul le juge-commissaire est compétent pour se prononcer en première instance sur le montant d’une créance admise au passif !

En conséquence le tribunal se déclarera incompétent pour statuer l’existence et le montant des créances.

SUR LE DROIT DE R SAS DE PARTICIPER AU COMITE DES ETABLISSEMENTS DE AA ET ASIMILES (CECA) !

B soutient que R SAS n’ pas la qualité pour être membre du CECA car elle ne justifie pas de la condition prévue au 2ème alinéa de l’article L 626-30 du code de commerce qui dispose que «Les sociétés de financement, les établissements de crédit et ceux assimilés, ainsi que tous les titulaires d’une créance acquise auprès de ceux-ci ou d’un fournisseur de biens ou de services, sont membres de droit du comité des établissements de . crédit. » -

Elle fait valoir que les documents justifiant la qualité de R SAS comme membre du CECA ne lui ont jamais été communiqués malgré les demandes formulées auprès de M^e X;

Elle soutient également qu’il ne peut y avoir existence d’un prêt puisqu’il n’y a pas eu remise des sommes prêtées : .

B expose qu’entre le 8 et le 16 décembre 2015 M^e X a modifié la composition du. comité des créanciers ; la nouvelle qualité de créancier de LUDENSO SAS en remplacement de R ENTREPRISE résultant d’une convention d’indication et de.

3

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délégation et de contrat de prêt qui serait conclue le 25 novembre 2015 ; Qu’il semblerait que la qualité de créancier de la société R SAS ait été créée à posteriori afin de pallier la difficulté liée à l’absence de possibilité de qualifier R Entreprise de créancier de la société R Commerce France et permettre de faire passer un plan qui ne ralliait pas la majorité des deux tiers des créanciers ;

M^es X et Z, es qualités, font valoir que la créance dont se prévaut R SAS résulte d’une convention de prêt intra-groupe conclue le 25 novembre 2015 entre R SAS et R Commerce France pour un montant de 7.737.712,88 euros, avec taux d’intérêts EURIBOR 3 mois plus 360 bps.

Ce contrat de prêt fait suite à la conclusion d’une convention d’indication et de délégation de paiement conclue entre les sociétés du groupe R, au titre. de laquelle R S a payé la dette senior de l’intégralité des sociétés du groupe R, dont R Commerce France pour un montant de 67.239.089,96 euros, suite à la cession de sa filiale Hamleys.

Ces opérations sont précisément décrites dans la convention d’indication et de délégation de paiement ainsi que dans le mémorandum de structure, documents dûment transmis à B par l’administrateur judiciaire.

Cette créance de prêt a ensuite fait l’objet de compensations et délégations qui ont eu pour résultat que R SAS est devenue créancière de R Commerce France à hauteur de 7.737.712,88 euros, comme indiqué dans la convention de prêt intra-groupe.

Ils font valoir que la remise des fonds est présumée faite lorsque le prêteur a remis les fonds à un tiers – sur demande de l’emprunteur, comme en l’espèce – pour payer une dette de ce dernier1.

Attendu que la convention d’indication et de délégation de paiement signée le 25 novembre 2015 constitue l’origine du prêt consenti par R SAS à R COMMERCE France ; que la convention de prêt avec intérêts est autorisé entre société d’un même

groupe ;

Attendu que la tradition de la somme prêtée est réputée faite lorsque que le prêteur a remis les fonds à un tiers à la demande de l’emprunteur ; que la société a bénéficié des fonds empruntés, le transit des fonds par la société mère important peu

Attendu que l’article L. 626-30-2, alinéa 4 du code de commerce dispose que :

« La décision est prise par chaque comité à la majorité des deux tiers du montant des créances détenues par les membres ayant exprimé un vote, tel qu’il a été indiqué par le débiteur et certifié par son ou ses commissaire aux comptes ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, établi par son expert-comptable »

Attendu qu’aux termes de cet article qu’il suffit pour participer au comité de créancier de figurer sur la liste établie par le débiteur et certifiée par le commissaire aux comptes ;

Que le calcul de la majorité qualifiée est effectué au vu des indications certifiées du débiteur

et ce sont ces. seuls éléments qui permettent à l’administrateur judiciaire d’informer les.

créanciers des droits dont ils disposent.

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TRIBLINAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015070227 JUGEMENT DU LuND! 01/02/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE > PAGE 10

Attendu que R Commerce France a déposé le 15 décembre 2015 auprès du greffe du tribunal de commerce de Paris une attestation de ses commissaires aux comptes relative à la liste de ses créanciers membres du comité des établissements de crédit et assimilés datée du 2 décembre 2015 ; Que le montant du prêt de LUDENDI SAS figure sur cette attestation à hauteur de 7,737.712,88 euros ;

En conséqüence la société R SAS a participé et voté valablement au comité des établissements de AA et assimilés réunis le 8 janvier 2016 et le tribunal déboutera B de sa demande de ce chef.

SUR LE VOTE DE B

Lors du comité des établissements financiers et assimilés réuni par M^e X pour voter le plan de sauvegarde accélérée, tenu le 8 janvier 2016, B était représentée par M. M D aux termes d’un pouvoir du 7 janvier,2016 ;

Le pouvoir est donné pour « voter en faveur de l’adoption par le comité des établissements de crédit et assimilés du projet de plan de sauvegarde financière accélérée du bénéfice de la société R Commerce France dans des termes conformes aux propositions transmises et prendre part à tout vote permettant son adoption » ;

M. D a accepté ce pouvoir.

Lors du vote M. D a voté contre l’adoption du projet de plan de sauvegarde, ' B fait valoir que par lettre du 20 janvier 2016 elle a ratifié le vote de son représentant et qu’elle n’avait jamais eu l’intention de voter le plan et que c’est à tort que le pouvoir prévoyait un vote pour le plan. . .

Attendu que le représentant de B s’est présenté le 8 janvier 2016 avec un pouvoir accepté lui donnant un mandat impératif de votre le projet de plan ; qu’à cette date il était tenu d’exécuter son mandat, émanant d’une banque agissant dans le cadre de son activité professionnelle ;

Attendu que pour que le vote soit valable le mandataire doit voter dans le sens indiqué par son mandant ; attendu que ce n’est pas le cas en l’espèce, le tribunal dira que le vote de M D pour le compte de B est nul.

M^me E, vice procureur, a été entendue dans ses dbèervatîdns : .- – La nullité invoquée par R SAS ne porte pas grief et a été réparée,

— La: fixation de la créance de R SAS relève de la. compétence du. juge commissaire et que le plan soit adopté par le tribunal,

SUR L’ARTICLE 700 DU CPC

Attendu qu’il paraît équitable de laisser à chacune des parties les frais exposés à l’occasion de la présente instance, le tribunal dira n’y avoir lieu à l’application de l’article 700 du code de procédure civile,

SUR LE PLAN DE SAUVEGARDE FINANCIERE ACCELERE :

Attendu qu’il ressort des débats et des explications données par les parties qu’à une précédente audience un accord de conciliation dont l’homologation avait été demandée au tribunal par les sociétés R S et R SAS, avait été régularisé en l’absence de cessation des paiements afin d’assurer la pérennité de. l’activité des S et la mise en œuvre du plan de transformation initié par les requérantes,

Que cette homologatton de l’accord de conciliation, en application de l’article L.611-8 Il du Code de commerce, est intervenu le 17 novembre 2015, sous l’égide de M^e O X, conciliateur et la SCP BTSG, prise en la personne de M^e L Z, Co-

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015070227 JUGEMENT DU LUNDI 01/02/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 11

conciliateur, entre la société R S, la société R SAS et les créanciers financiers suivants : G BANQUE ENTREPRISE ET INSTITUTIONNELS, BANQUE PALATINE, H BANK PLC, BNP PARIBAS, Bred BANQUE POPULAIRE, CREDIT COOPERATIF, CREDIT LYONNAIS, HSBC: FRANCE, NATIXIS, SOCIETE: GENERALE, ACG CAPITAL, FPCI ACTO MEZZ, ACTOMEZZ PARTENAIRES N°3, ACTOMEZZ PARTENAIRES N°4, FPCI France INVESTISSEMENT CROISSANCE 2, FPCI ACTO MEZZ, R TEAM 2 SAS,-FINANCIERE VENISE SAS, FPCI NIXEN Il et FPCI IXEN Il, FPCI France INVESTISSEMENT REGIONS 1, Monsieur P Q, Monsieur Rudolph HIDALGO, FPCI AVENIR S DEVELOPPEMENT C4, UNA CORPORATION SC, Monsieur AC-AD AE,

Attendu qu’à la suite de l’ouverture de la: procédure de sauvegarde financière accélérée par jugement du 02 décembre 2015, la liste des créanciers a été dressée sur la base de la liste certifiée par les commissaires aux comptes de la société R COMMERCE France et déposée au greffe, conformément aux dispositions des articles L,628-7 et R.628-8 du Code de Commerce,

Conformément aux articles L.628-7 et R.628-9 du Code de Commerce, la liste certifiée a été transmise à chaque créancier afin de permettre une actualisation des créances dans le délai de 2 mois prévue à l’article L.622-24 du Code de Commerce,

Que ce délai expirera le 23 février 2016,

1. 41/ Présentation du projet de plan de sauvegarde financière accélérée :

Attendu qu’avec le concours de l’administrateur à la sauvegarde, la société R COMMERCE France a établi le 7 décembre 2015 des propositions en vue de l’élaboration du projet de plan, lesquelles ont été présentées et discutées lors de la premiére réunion du Comité des établissements de crédit le 8 décembre suivant.

Que le 14 décembre 2015, le débiteur a élaboré un projet de plan.

Que le projet de plan de la société R COMMERCE France reprend les stipulations comprises dans le protocole d’accord régularisé le 16 novembre 2015 avec ses créanciers bancaires.

Que tenant compte de certaines des observations de la CAISSE REGIONALE DE-CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE PARIS ET D’Île-De-France, la société R COMMERCE France, avec le concours de l’administrateur, a formalisé une version définitive du plan le 30 décembre 2015 en prévision de la réunion de vote du Comité des établissements de crédit le 8 janvier 2016.

Les dispositions du projet de plan sont :

| Attendu que Le projet de plan de sauvegarde financière accélérée de la société R i COMMERCE France a été élaboré sur la base des dettes évaluées à la date du 2 décembre. -: 2015, de l’accord de conciliation entre les sociétés R ENTREPRISE et R ' SAS et ses créanciers et du protocole d’accord entre la société R COMMERCE ' France et ses créanciers, intervenus le 18 novembre 2015, '

Qu’il ne concerne que les créanciers financiers ayant participé à la. conciliation, hors créanciers crédit bailleurs et affactureurs, administrations fiscales et sociales et fournisseurs.

7 V

TRIBUNAL DE COMMERCE OC PARIS

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N° RG : 2015070227

JUGEMENT DU LUNDI 01/02/2016

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

[…]

Le projet de plan de SFA soumis au vote du Comité des établissements de crédit prévoit :

1. Mise en place d’un Crédit Renouvelable :

Attendu qu’en contrepartie du remboursement de la quasi-intégralité du crédit syndnque les Prêteurs Senior ainsi que Crédit du Nord et CIC Ouest s’engagent à mettre à la disposition de R COMMERCE France (à hauteur de 85% des autorisations de tirage) et LGRI (à hauteur de 15% des autorisations de tirage) un Crédit Renouvelable dont la date d’échéance est fixée au 30 novembre 2020 :

o autorisation maximale : 88.000.000 €, dont 59.365.000 € financés par les Prêteurs Senior et le solde financé par les Créanciers Bilatéraux qui accepteront de participer au Crédit Renouvelable;

o capacité de tirage dégressive en fonction des besoins de trésorerie qui ont été déterminés par le cabinet SAdvisory ;

Que le plafond maximum de tirage de 88.000.000 € pourra être revu à la baisse en fonction du choix des Créanciers Bilatéraux Court Terme de participer ou non au Crédit Renouvelable, conformément à la proposition de remboursement à trois options qui leur a été transmise (le plafond de 88.000.000 € sera atteint dans la seule hypothèse où tous les Créanciers Bilatéraux Court Terme choisissent l’option 1 par laquelle ils participent au crédit renouvelable – voir ci-après).

2. Remboursement des créances senior :

Attendu que l’intégralité du produit de la cession des titres de R ENTERPRISES UK perçu par R S, soit un montant de 96.358.225,88 GBP, ou 136.000.000 euros a été versée aux Prêteurs Senior et a permis un remboursement partiel de l’Endettement Senior au titre du crédit syndiqué.

Qu’à la date du 2 décembre 2015, le solide des créances des Prêteurs Senior s’élève à 2,959.760,20 € (en principal) au titre de la portion non remboursée de la Ligne de Crédit Renouvelable portée par R COMMERCE France :

Capital -,: | Intérêts: de: | Intérêts; de | Commission: " |

2

XV

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUIGEMENT OU LUNDJ 01/02/2016

)»

N° RG : 2015070227

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 13 'COOPERATIE* m mme tin --. ! 390 397,82 378,72 – | 900,00 292,80 – 391:969,34 --> .« HSBC-FRANCE: PARIS) » ---". | 443 964,03 430,68 1 023,49 332, 97 44575117." LCL PARIS: -…. | 390 397,82 378,72 | 900,00 292, 80 391 696,34 – . : – STE cone dre ' GENERALE«   »- ! 272 370,57 264,22 827,90 204,28 ---> > [. Total:. -. "- --- | 2 959 760,207 | 2 871,21" | 6 823,24". – | 2 219,82: .._| 2.971:674,47 ;: -- ..]

Que le projet de Plan de Sauvegarde prévoit le remboursement du solde de l’Endettement Senjar (en principal et intérêts) porté par R COMMERCE France au titre de la Ligne de Crédit Renouvelable selon le détail ci-dessus, à l’arrêté du plan de sauvegarde.

1. Remboursement des AA à moyen terme :

Les créances des Établissements Senior et Bilatéraux au titre des prêts moyens termes consentis à la société R COMMERCE France sont réparties comme suit :

Etablissements: Montant Euros Etablissements Montant Euros concernés concernés Banques Senior Banques

Bilatérales G 29 367, 62 | BECM- 0,00 H 0,00 i BPI 10.000.000,00 BNPP 134.215,30 | CAÏDF 0,00 BRED 1.795.422,53 | CDN 1.510.905,00 |. CREDIT COOPERATIF 461.160, 30 | CE IDF 0,00 HSBC 1.508.198, 53 | CIC 0,00 LCL 0,00 NATIXIS 0,00 PALATINE 632 .116,32 SOC GEN 0,00 – S/TOTAL 4,560.480,60 | S/TOTAL 11.510.905,00 TOTAL. DES MOYENS 16,071.385,60 TERMES

Qu’elles seront remboursées intégralement à l’arrêté du plan pour les échéances impayées au titre de la période antérieure à ce dernier; pour les échéances postérieures à l’arrêté du

plan, selon les modalités de chaque contrat de prêt prévu à l’origine, lesquels seront poursuivis jusqu’à leur terme.

. 3. Remboursement des AA de campagne et AB :

Attendu qu’à la date du 2 décembre 2015, l’Endettement Bilatéral Court Terme porté par R COMMERCE France se décompose de la façon suivante ;

M

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

ly

N° RG : 2015070227

JUGEMENT DU LUNDI 01/02/2016

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

[…]

— - AA de campagne : 10.566.625,18 € – - AB : 24.017.548,91 €.

Qu’une proposition de remboursement à trois options de ces créances, a été élaborée en fonction des capacités financières du groupe avec l’assistance du cabinet SADVISORY.

Que les créances des Établissements Senior et Bilatéraux au titre des AA de campagne et des AB et concours assimilés consentis à la société R COMMERCE

France sont réparties comme suit :

AA AB AA DE | DEÉCOUVERTS Etablissements | DE Etablissements | CAMPAGNE concernés CAMPAGNE concernés Montant: en | Montant en. Montant en ! Montant en Euros Euros Euros Euros Banques Banques – 13.487.684,55 Senior Bilatérales G 0,00 1.983.815,65 | BECM 0,00 2,991.961;23 H 0,00 BPI 0,00 BNPP 0,00 CAÏDF 3.500.000,00 3.189.066,11 BRED 0,00 5.500.949, 74 | CDN 3.027.825,00 427.864,94 CREDIT 3.012.033,33 | CE IDF 0,00 3,920.970,08 CODPERATIF HSBC 0,00 CIC 3.037.050, 18 0,00 LCL 0,00 1.991.648,40 NATIXIS 0,00 PALATINE 1.001.750,00 999. 237,43 SOC GEN 0,00 – S/TOTAL 1,001.750,0D 13.487.684,55 | S/TOTAL 9,564.875,18 10.529.864,36

Que les créances des Établissements Senior et Bilatéraux, au titre des AA de campagne et des AB et concours assimilés, seront remboursées selon l’une des trois options ci- après décrites, que chacun des établissements concernés devra choisir avant le vote, en réponse à la demande de l’administrateur judiciaire à la sauvegarde financière accélérée. :

4. Remboursement de la créance de R SAS : Attendu que la société R SAS, aprés compensation avec les créances de R COMMERCE France sur R SAS et R ENTREPRISE, est créancière à hauteur de 7.737.712 euros de sa filiale R COMMERCE France. Que la créance de R COMMERCE France sera remboursée selon l’option n°2 ou

l’option n°3, ci-après décrites, que le créancier concemé devra choisir avant le vote, en réponse à la demande de l’administrateur judiciaire à la sauvegarde financière accélérée.

ÂA/

5. Options de remboursement des créances :

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015070227 JUGEMENT DV LUNDI 01/02/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE . PAGE 15

OPTION n° 1 :

Remboursement intégral, à l’arrêté du plàn, des créances court terme des Établissements Senior et Bilatéraux qui participent à la Convention de Crédit Renouvelable conclue je 16 novembre 2015 dans les proportions fixées par la Convention de Crédit Renouvelable

susvisée.

OPTION n° 2 :

Remboursement à hauteur de 10%, à l’arrêté du plan, des créances court terme des Établissements Senior et Bilatéraux qui ne participent pas à la Convention de Crédit Renouvelable conclue le 16 novembre 2015.

Pour le solde, elles seront remboursées selon un amortissement mensuel en capital et intérêts qui ne débutera qu’après une année de franchise à compter de la date d’arrêté du Plan de sauvegarde et ce, à hauteur de 22,5% pour l’année 2017, 31,5% pour l’année 2018, 36% pour l’année 2019.

OPTION n° 3 :

Remboursement in fine le 25 janvier 2021 des créances court terme, hors intérêts contractuels courants qui seront payés annuellement le 25 janvier de chaque année.

Dans l’hypothèse où l’un des créanciers ne se prononcerait pas en faveur de l’une des trois options ci-dessus décrites, le plan prévoit que ses créances court terme, quelle qu’en soit la nature, seront remboursées suivant les modalités prévues à l’Option n° 3.

1. 2. Membres du Comité des établissements de crédit et assimilés

Attendu que les membres du Comité des établissements de crédit et assimilés, ayant participé à la conciliation, sont :

— - G BANQUE ES!

— - BANQUE PALATINE

— - H

— - BECM

— - BNP PARIBAS

— - […]

— - CAÏSSE D’EPARGNE IDF

— - CIC OUEST

— - CREDIT AGRICOLEIDF – - CREDIT COOPERATIF

2

1£

TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS N° RG : 2015070227 JUGEMENT Du LuNot 01/02/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 16

CREDIT DU NORD HSBC

LCL

R SAS NATIXIS

SOCIETE GENERALE

3. Droits de vote

Attendu que par application des dispositions des articles L. 626-30, L. 626-30-2, R. 626-58 et R. 628-16 du code de commerce, l’administrateur à la sauvegarde a arrêté le 5 janvier 2016 la liste des droits de vote des membres du comité des établissements de crédit et assimilés de la société R COMMERCE FRANCE :

les droits de vote ont été arrêtés au vu des créances nées antérieurement au jugement d’ouverture suivant la liste des créances établie par la société R COMMERCE FRANCE , telle que certifiée par ses commissaires aux comptes le 15 décembre 2015, conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2 alinéa 4 du

code de commerce ;

aucun accord de subordination ou convention de vote visés à l’article L. 626-30-2 alinéa 4 du code de commerce n’a été portée à la connaissance de l’administrateur judiciaire ; .

les créanciers ayant choisi l’Option n° 1 ne participent pas au vote dans la mesure où le projet de plan prévoit un remboursement intégral de leurs créances à l’arrêté du plan de sauvegarde accélérée, il s’agit de :

G BANQUE E&l, BANQUE PALATINE, H BANK PLC, BNP PARIBAS, BRED BANQUE POPULAIRE, CREDIT COOPERATIF, LE CREDIT, HSBC France, NATIXIS, SOCIETE GENERALE, CREDIT DU NORD et CIC OUEST

Les créanciers ayant opté pour l’Option n°2 participent au vote à hauteur de leurs créances déclarées, soit :

o BECM: 2,991.961,23 €

0 CAISSE D’ÉEPARGNE IDF : 3.920.970,08 € o CREDIT AGRICOLE IDF 6.689.066,11 € >

Les créanciers ayant opté pour l’Option:n°3 participent au vote à hauteur de leurs créances déclarées, soit :

o R SAS : 7.737.712,88 €

Qu’afin de répondre à certaines interrogations qui ont pu être formulées sur la créance de R SAS, l’administrateur a apporté les précisions suivantes :

o au 28 septembre 2015, R SAS devait 25.615.743 € euros à R Commerce France, puis au 25 novembre 2015, R SAS

a ' Y"

+

TRIBLINAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015070227 JUGEMENT OU LUNDI 01/02/2016 + PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 17

devait 32.185.159,62 € à R Commerce France et R S devait 27.315.517,46 € à R Commerce France.

les créances intra-groupe – quel qu’en soit le sens – portent intérêts à un taux fixé à 2,65% ; selon la méthodologie de comptabilisation du groupe appliquée de manière constante, ces intérêts sont déterminés au jour le jour et comptabilisés à chaque fin d’exercice.

en vertu de la convention d’indication et de. délégation conclue le 25 novembre 2015, R S a payé des sommes dues par la

société R Commerce France aux banques senior à hauteur de.

67.237.089,96 €, la rendant créancière de cette dernière pour ce même montant. Une première compensation est intervenue entre les créances et dettes réciproques de R S et R Commerce France. de sorte que R S détenait une créance de 39,923.572 €. A la suite de la délégation de cette créance de 39.923.572 € intervenue le même jour entre R S et R SAS, cette dernière s’est retrouvée titulaire d’une créance de ce montant à l’égard de R Commerce France. En raison d’une compensation entre les créances. et dettes réciproques de R Commerce. France et R SAS, cette dernière est désormais. créancière de. R Commerce France pour un solde de 7.737.712,88 €.

Le détail des opérations intervenues à raison de la convention d’indication et de délégation du 20 novembre 2015 figure dans le mémo de structure établi par le cabinet Mayer Brown le 16 novembre 2015.

L’administrateur à la sauvegarde a sollicité une consultation sur la qualité d’opération de crédit de la créance de R SAS sur R Commerce France.

Un avis juridique émis par le professeur T U en dale du 3 janvier 2016 analyse la qualification d’opération de crédit de la créance de la société R SAS sur la société R Commerce France et confirme la position exprimée par les deux sociétés dans les termes suivants :

= – cette créance est la résultante d’une opération de crédit au sens de l’article L. 313-1 du code monétaire et financier et de l’article R. 626-55 du code de commerce

= par: application de l’article L. 6286-30, alinéas 1 et 2, et de l’article R. 626-55, alinéas 1 et 2, du code de commerce, R SAS est membre de droit du comité des établissements de crédit et assimilés de R Commerce France dans la procédure de sauvegarde accélérée.

4. Résultat des votes du Comité des établissements de crédit et assimilés :

Les résultats du vote sont les suivants :

L

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2015070227

JUGEMENT DU LUNDI 01/02/2016

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 18

T°;:Lî':£g£êït Pourcentage des Pourcentage des détenues votes votes exprimés Vote Pour 14,850.653,19 € 68,85% 68,65% Vote Contre 6.689.066,11 € – 31,35 % 31,35% Total des votes 21.,339.719,30 € 100 % 100% Total des – votes M o exprimés. 21.339.719,30 € 100 % 100 /î_

1. ANALYSE DU PROJET DE PLAN DE SAUVEGARDE SELON LES CRITÈRES ! LEGAUX : : !

11.1. SAUVEGARDE DE L’ENTREPRISE

Attendu que sur la base des éléments. qui ont été décrits précédemment, la société R COMMERCE France s’engage à poursuivre son activité tout au long du plan, lequel a pour terme le 25 janvier 2021.

11.2. MAINTIEN DE L’EMPLOI

Que conformément aux dispositions de l’article L628-9 du Code de commerce, l’ouverture

. d’une procédure de sauvegarde financière accélérée n’a d’effet qu’à l’égard des créanciers ayant la qualité de membre du Comité des établissements de crédit et assimilés et des créanciers, membres de l’assemblée générale des Obligataires.

Que c’est pourquoi le projet de plan de sauvegarde financière accélérée établi le 30 décembre 2015 n’expose pas le niveau d’emploi et ses perspectives, comme le prévoient les dispositions de l’article L626-2 du Code de commerce relatives au plan de sauvegarde.

Que toutefois, en application du plan de transformation, la société R COMMERCE France met en place : .

« L’optimisation de ses réseaux en France avec la fermeture sous 14 mois de 41 magasins La Grande Récré, 2 magasins Rue de la Fête, 4 magasins Loisirs et Création, 2 magasins Starjouet et 1 magasin Jouetland non rentables et sans potentiel de rentabilité,

« L’adaptation de la structure des fonctions: support, en termes de coût et d’organisation, de méthode et de process, pour correspondre au nouveau périmètre de l’entreprise et à ses objectifs, "

—  » L’adaptation et le déploiement de la stratégie de marque, en terme d’offre produit

(merchandising, plan de collection), de prix, de concepts et canaux de vente (omni- canal : magasins / digital} et de communication.

Que le plan de transformation concermera 41 magasins La Grande Récré, 2 magasins Rue de la Fête, 4 magasins Loisirs et Création, 2 magasins Starjouet et 1 magasin Jouetland.

9 _ u

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015070227 JUGEMENT bu LUNOI 01/02/2016 . PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 19

Qu’en conséquence de ces mesures et précisément de la fermeture de certains magasins et de l’adaptation des fonctions support, la suppression de 232 postes, dont 22 au siège opérationnel interviendront.

Que c’est pourquoi, la société R COMMERCE France met en plus un plan de sauvegarde de l’emploi, lequel a fait l’objet des premières consultations légales du Comité d’entreprise les 7 et 15 janvier 2016.

Qu’ainsi le Comité d’entreprise a été convoqué le 7 janvier 2016 sur l’ordre du jour :

1. Approbation des procès-verbaux des réunions du 14 et du 29 décembre 2015

2. Consultation sur le projet. de décision des fermetures éventuelles des magasins annoncés lors de la réunion du 29 décembre

3. Présentation du rapport des comptes de l’exercice 2014 de la société R Commerce France SAS par V W, expert-comptable mandaté de la société SOXIA

4: Consultation sur l’examen des comptes de l’exercice 2014 de la société R Commerce France SAS

Que le Comité d’entreprise s’est ensuite réuni le 15 janvier 2016 sur l’ordre du jour :

Approbation des procés-verbaux des réunions du 29 décembre 2015 et 07 janvier 2016

_à +

Information en vue de la consultation sur le projet de réorganisation de la société R Commerce France SAS et ses conséquences sociales – document joint en annexe,

3. Information en vue de la consultation sur un projet de licenciement collectif pour motif économique et sur un projet de Plan de Sauvegarde de d’Emploi – document joint en annexe

. Information et Consultation sur l’ouverture d’une négociation entre la Direction et les organisations syndicales ayant pour objet la conclusion d’un accord collectif déterminant le contenu du plan de sauvegarde de l’emploi,

5. Consultation en vue de saisir le CHSCT selon l’article L. 2323-27 et L. 4612-8 du code du travail.

«D»

6. Consultation du Comité d’Entreprise sur la possibilité de proposer des mesures de reclassement interne avant l’expiration du délai imparti au Comité d’Entreprise pour rendre ses avis sur les projets qui lui sont soumis.

7. Information et Consultation sur le projet de la Direction de faire appel au Cabinet ALIXIO sur les mesures sociales d’accompagnement dans le cadre du Plan de Sauvegarde de l’Emploi. .

Que grâce aux efforts de reclassement, la société R COMMERCE France sera à même de proposer 133 postes, 129 en magasin et 4 dans les fonctions supports afin de limiter l’impact humain de ces fermetures.

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE Paris . N° RG : 2015070227 JUGEMENT Du LuNDl 01/02/2018 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 20

Il. 3. APUREMENT DU PASSIF :

A – Passif à apurer

Attendu qu’à la date de la demande d’ouverture d’une sauvegarde financière accélérée le 27 novembre 2015, la société R COMMERCE France a établi un état du passif:

»".: -

Créanciers (Nom, prnom& adresse /dénomination & Échu et 25

siège) exigible® A échoir Salariés : ln Tired DA if de et L’entreprise est à jour du paiement des salaires NEANT NEANT Établissements financiers (prêts, AB, mobilisation de créances…) ; Prêts d’investissement (ligne CAPEX) 10,5 NEANT Convention de crédit renouvelable (RCF) 60,0 NEANT Prêts moyen terme NEANT 16,2 AA de campagne 10,5 NEANT AB 24,0 NEANT Crédit bail – -- . NEANT 2,1 CF Détail en Annexe 5 ; S/TOTAL 105,0 18,3 Dettes fiscales et/ou sociales : – - > e d Cu ' d Dettes fiscales 4,2 Dettes sociales 2,3 Cf Annexe 6

2, , : e 3 ; L’état du passif (dettes) doit être étabij à la date de la demande ou dans les sept jours qui précèdent

3 :o. . Dettes exigibles = dettes arrivées à échéance et pouvant être immédiatement réclamées par le créancier

Dettes à échoir = dettes non encore arrivées à échéance

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015070227 JUGEMENT DU LUNDI 01/02/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 21 Autres dettes (fournisseurs, bailleur, divers…) : -.. … – * ' / Fournisseurs 10,5 13,5 Cf Annexe 7 S/TOTAL DU PASSIF (échu et à échoir) : 122,0 . 31,8 TOTAL DU PASSIF (échu et à échoir) : 153,8

Attendu qu’à la date du 17 décembre 2015, le montant des créances dont sont titulaires les membres du Comité des établissements de crédit et assimilés s’élève à 63 680 822,97 euros, selon la liste déposée au greffe par la société R COMMERCE France en application des dispositions de l’article L628-7 du Code de commerce.

Que la liste des créances de chaque créancier ayant participé à la conciliation est présentée ci-dessus.

B – Moyens d’apurer le passif :

Attendu que durant le mandat ad hoc et la procédure de conciliation des sociétés R SAS, R S et R COMMERCE France, le cabinet SADVISORY a mené d’importants travaux d’audit financier et rédigé de nombreux documents prévisionnels.

Qu’un business plan dit « dégradé » mis à jour le 31 août 2015 a été considéré par les parties signataires de l’accord de conciliation et du protocole d’accord régularisés le 16 novembre 2015, comme valant document de référence d’exploitation et de trésorerie du groupe R de 2015 à 2020.

Que les simulations de remboursement du passif financier selon les principes du plan de restructuration opérationnel et financier ont été formalisées le 16 novembre 2015 par SADVISORY jusqu’en février 2021.

AUDIENCE DU 25 janvier 2016 :

Les parties ont été invitées à se présenter en Chambre du Conseil le 25 janvier 2016 et ont comparu,

Le ministère public a été régulièrement avisé de l’audience de la chambre du conseil, et était présent,

Au cours de la Chambre du Conseil du 25 janvier 2016, les observations et réponses suivantes ont été présentées,

Par l’administrateur judiciaire :

Attendu que Maître X indique que le plan proposé a recueilli l’accord de plus des 2/3 des créanciers financiers, et dans ces conditions, l’administrateur à la sauvegarde financière de la société R COMMERCE France soutient le projet de plan du 30 décembre 2015, élaboré par le débiteur avec son concours, tel qu’il a été adopté par le Comité des

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établissements de crédit et assimilés le 8 janvier 2016 et sollicite du Tribunal qu’il l’arrête selon les termes repris dans le présent rapport.

Par le Mandataire Judiciaire :

Attendu que Maître Z a établi un état des créances sur la base de la liste certifiée par les commissaires aux comptes de la société R Commerce France et déposée au greffe, conformément aux dispositions des articles L628-7 et R628-8 du code de commerce.

Que conformément aux articles L628-7 et R628-9 du code de commerce, l’extrait de la liste certifiée concemant sa créance a été transmise à chaque créancier afin de permettre l’actualisation des créances dans le délai de 2 mois prévu à l’article L622-24 de ce même code. Ce délai expirera le 23 février 2016. :

Etat des créances des membres du comité des établissements de crédit (au 25 janvier

2016) : MONTANT TOTAL : 66 912 390,03 € – - G BANQUE ES : 2 405 152,61 € – - BANQUE PALATINE : 2 627 072,58 € – - BARCLAŸYS BANK PLC : 273 466,97 € – - BECM : 2 991 961,23 € – - BNP PARIBAS ; 1 575 916,89 € – - BPIFRANCE : 10 057 764,43 € – - BRED BANQUE POPULAIRE : 7 556 134,73 € – - CAISSE D’EPARGNE IDF : 5 914 000,00 € – - CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE IDF : 6 804 538.89 € – - CREDIT AGRICOLE : 65 347,60 € – - CIC OUEST : 3 066 686,84 € – - CREDIT DU NORD : 4 966 594,94 € – - HSBC: 2 934 260,98 € – - CREDIT LYONNAIS: 2 385 547,07 € – - R SAS: 7 737 712,88 € – - NATIXIS: 1 293 534,41 € – - SOCIETE GENERALE : 273 466,97 €

Sur l’homologation du plan de sauvegarde :

La créance du CREDIT AGRICOLE IDF apparaît pour un montant total de 6 689 006,11 € dans la liste certifiée par les commissaires aux comptes de la société et déposée au greffe dans le délai des articles L628-7 et R628-8 du code de commerce. !

Compte-tenu de la durée de la procédure qui ne peut excéder deux mois, conformément à l’art_ncie L628-10 du code de commerce, l’administrateur judiciaire a arrêté les montants des droits de vote des créanciers sur la base des informations portées sur la liste certifiée par les

2 __

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015070227 JUGEMENT DU LUNOI 01/02/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PACE 23

commissaires aux comptes et déposée au greffe, sans préjudice de la faculté des créanciers de déclarer leurs créances selon les dispositions des articles L622-24 et suivants du code de commerce.

Par un premier courrier en date du 7 décembre 2015, le CREDIT AGRICOLE IDF a ainsi déclaré sa créance, conformément aux articles L622-24 et suivants du code de commerce, pour un montant identique, soit 6 689 066,11 €.

Par un second courrier du 20 janvier 2016, réceptionné par mes services en piècé jointe d’un email du 21 janvier 2016, le CREDIT AGRICOLE IDF a procédé à une déclaration de créance rectificative augmentant le montant de sa créance à 6 804 538,89 €.

La sauvegarde financière accélérée de R COMMERCE FRANCE a été ouverte par un jugement en date du 2 décembre 2015. Par un jugement en date du 22 décembre 2015, le tribunal de commerce a prorogé le délai de la procédure d’un mois, soit jusqu’au 2 février 2016.

Le jugement d’ouverture de. la procédure ayant été publié au BODACC le 23 décembre 2012, le délai ouvert aux créanciers pour déclarer leurs créances expirera le 23 février 2016, soit postérieurement à la date limite de fin de la procédure de sauvegarde financière accélérée. Même si le débiteur porte un créancier sur la liste et que celle-ci est certifiée par le commissaire aux comptes, il n’en demeure pas moins que ce créancier peut, jusqu’au 23 février 2016, déclarer sa créance pour un montant supérieur qui sera vérifié dans le cadre de la procédure menée par le mandataire judiciaire et tranché. devant Monsieur le juge commissaire en cas de contestation. -

Les textes prévoient donc un chevauchement des deux délais qui induit que le plan de : sauvegarde financière accélérée est adopté par le comité des établissements de crédit à la majorité requise, puis homologué par le tribunal, avant même l’expiration du délai laissé aux créanciers pour déclarer leurs créances.

Ce processus est conforme au droit positif qui, dans un souci d’efficacité du traitement des difficultés du débiteur, permet au tribunal d’homologuer un plan de sauvegarde ou un plan de redressement par voie de continuation – y compris en dehors de toute constitution de comités de créanciers – alors même que le passif définitif n’est pas connu, voire que le délai de déclaration des créances n’est pas encore expiré.

Le tribunal est en mesure d’homoiloguer le plan de sauvegarde de la. société R Commerce France adopté par le comité des établissements de crédit le 8 janvier 2016,

malgré la possibilité laissée aux créanciers de modifier le montant de leurs créances après ladite homologation.

Sur la substance du plan de sauvegarde financière accélérée :

Sous l’empire de la loi du 25 janvier 1985, le traitement différencié des créanciers était déjà admis par les textes et la jurisprudence, ce qui permet, en dehors de toute constitution des comités de créanciers, de prévoir des modalités de remboursement différentes en fonction de la situation de chacun des créanciers vis-à-vis du débiteur. en procédure collective. Dans l’hypothèse d’un plan soumis au vote des comités de créanciers, l’article L626-30-2 alinéa 2 prévoit expressément la faculté de proposer un plan élablissant « un traitement différencié entre les créanciers si les différences de situation le justifient »,

a y

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TRIBUNAL OE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015070227 JUGEMENT OU LUNDI 01/02/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE l PAGE 24

Pour mémoire, le plan de sauvegarde financière. accélérée prévoit trois options de remboursement :

— - l’option n°1 prévoit le remboursement intégral et immédiat de la créance au regard de la participation du créancier au refinancement de l’entreprise par un apport de new money.

— - l’option n° 2 prévoit un remboursement à hauteur de 10% à la date d’arrêté du plan de sauvegarde pour les créances court terme des établissements qui ne participeraient pas à la convention de crédit renouvelable conclue le 16 novembre 2015 ; pour le solde, il sera remboursé selon un amortissement mensuel en capital et intérêts qui ne débutera qu’après une année de franchise à compter de la date d’arrêté du plan de sauvegarde et ce, à hauteur de : 22,5% pour l’année 2017, 31,5% pour l’année 2018, 36% pour l’année 2019, .

— - l’option n°3 prévoit quant à elle un remboursement in fine au 25 janvier 2021, hors intérêts contractuels qui seront payés annuellement.

Il est important de relever que le projet de plan de sauvegarde financière accélérée reprend les modalités de remboursement proposées aux préteurs dans le projet de restructuration financière présenté par la société R Commerce France à l’issue de la procédure de conciliation préalable à la SFA.

Le projet de plan de sauvegarde financière accélérée a donc toujours laissé aux prêteurs la possibilité de s’inscrire dans la structure de remboursement élaborée lors des discussions auxquelles ils ont participé durant les procédures de mandat ad hoc et de conciliation et qui avait recueilli un large soutien de leur part,

Les modalités de remboursement des options n° 1 et 2 prennent en compte la situation des créanciers qui ont eu le choix de participer ou non au refinancement de la société, objectivant les différentes catégories de créanciers et justifiant des solutions différenciées entre ces dernières, sans rupture de l’égalité,

L’option n° 3 pouvait être également librement choisie et pas seulement imposée, et c’est d’ailleurs ce qui a été fait par la société R SAS qui s’est inscrite dans un schéma de remboursement subordonné à la parfaite exécution du plan, soit un remboursement in fine au 25 janvier 2021, hors intérêts contractuels qui seront payés annuellement;

Enfin, dans l’hypothèse où les trois options de remboursement étaient refusées par un créancier, ou que celui-ci se serait abstenu, il se serait vu imposer par la majorité l’option n° 3, ce qui est tout à fait possible au regard des textes applicables même si cela n’a pas trouvé à s’appliquer dans notre espèce puisque CREDIT AGRICOLE IDF, sans préjudice de la question du pouvoir donné à son représentant au regard du vote exprimé en comité, a choisi l’option n° 2,

En conséquence, le projet le plan de sauvegarde financière accélérée est conforme dans sa substance à la préservation de l’intérêt collectif des créanciers.

Les résultats des votes permettent au plan de sauvegarde financière accélérée de recueillir la majorité requise par l’article L626-30-2 du code de commerce, celui-ci prenant en compte: les droits de vote calculés en fonction du montant des créances respectives des créanciers. La majorité qualifiée des créanciers s’est donc exprimée en faveur du plan de sauvegarde. présenté par la société R Commerce France et, en qualité de représentant de la collectivité des créanciers de cette dernière, pour cette raison, il émet un avis favorable à l’homologation de ce plan par le tribunal.

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015070227 JUGEMENT OU LUNDI 01/02/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE . PAGE 25

Le représentant des salariés :

!l émet un avis favorable à l’homologation du plan de sauvegarde financière accélérée, Madame F], Vice-Procureur de la République, après avoir entendu les explications des parties émet un avis favorable à l’homologation du plan de sauvegarde financière accélérée,

Le Juge Commissaire, fait valoir que les contestations soulevées en début d’audience par

les sociétés R COMMERCE France et B ne relèvent pas de sa compétence, .. mais de celle du juge du fond, ,

Il émet un avis favorable à l’homologation par le Tribunal du projet de plan de sauvegarde

financière accélérée de R COMMERCE FRANCE; ?

SUR CE, . . Vu les articles L.620-1 et suivants et les articles L.628-1 et suivants du Code de Commerce, Vu les articles R,628-1 et suivants du Code de Commerce,

Atlendu que les éléments fournis par l’administrateur judiciaire ont permis de vérifier les conditions économiques de la poursuite de l’exploitation,

Altendu que la procédure. de sauvegarde financière accélérée n’a d’effet qu’à l’égard des créanciers membres du comité des: créanciers visés à l’article L.626-30 du Code de Commerce, et des créanciers obligalaire visés à l’article L..626-32 de Code de commerce,

Attendu que la procédure a permis de présenter un projet de plan qui permet le maintien des emplois, de l’activité, et de concrétiser le remboursement des créances concernées par la procédure,

Attendu que le projet de plan de sauvegarde financière accélérée présenté par LUDENCO COMMERCE France a recueilli une adhésion de plus des 2/3 des créanciers financiers, et obligataires,

Attendu subséquemment que ce plan apparait crédible par la présentation au Tribunal d’analyses financières prévisionnelles sérieuses établis par des professionnels de l’audit,

Attendu que les parties el les organes de la procédure se sont déclarés favorables à l’adoption du projet de plan présenté,

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire, Le juge commissaire entendu en son rapport,

— Dit la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE PARIS ET D’ILE DE FRANCE recevable, !

— Dit recevable l’intervention volontaire de G, H, HSBC France, NATIXIS, SOCIETE GENERALE, et des banques. BNP PARISBAS, BRED, PALATINE, NIXEN PARTNERS par FEPI NIXEN Il,

— Se déclare incompétent pour statuer l’existence et le montant des créances de R SAS,

— - Dit le vote de B nul, et la déboute de ses demandes,

+ le

l£

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015070227: JUGEMENT OU LUNDI 01/02/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 26

— - Dit n’y avoir lui à l’application de l’article 700 du code de procédure civile

Arrête le plan de sauvegarde financière accélérée de la SAS R COMMERCE France et accepté par les créanciers dans le cadre des comités et dont les dispositions essentielles ont été reprises dans le corps du présent jugement et qui sera mis en œuvre sous son contrôle et par le commissaire à l’exécution du plan qui sera désigné ci-après,

SAS R COMMERCE France

nom commercial : LA GRANDE RECRE . ' activité : VENTE DE TOUS PRODUITS ET SERVICES DU DOMAINE DES LOISIRS DE LA CULTURE DE LA COMMUNICATION DE L’ENFANT (NOTAMMENT JOUETS ET JEUX) DE L’EQUIPEMENT DE LA PERSONNE ET DE lA MAISON DE LA DECORATION au […]

N° RCS PARIS : 414138842 – 1998B13613

Etablissements dans le ressort :

[…]

[…]

— […]

[…]

[…]

[…], […]

— Le Palais de la Cité des Sciences, […]

—  8/[…]

— Le Cinétic, […]

[…]

— Centre Commercial Plaza, […]

Etablissements hors ressort :

— RCS Meaux (principal)

[…]

[…]

— RCS Toulouse

— RCS Poitiers

[…]

[…]

[…]

[…]

— « RCS Brest

[…]

[…]

— RCS Rennes

— « RCS Châteauroux

[…]

[…]

— RCS Mont-de-Marsan

[…]

[…]

[…]

— RCS Saint-Étienne

— RCS Evry

[…]

[…]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU LUNDI 01/02/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

[…]

[…]

[…]

[…]

— RCS Evreux

[…]

— RCS Pontoise

— « RCS Montauban

— RCS Bobigny

[…]

— RCS Versailles

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

— RCS Lyon

— RCS Rouen

[…]

— RCS Bourg-en-Bresse – RCS Brive

[…]

[…]

[…]

[…]

— RCS Melun

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

— RCS Saint-Brieuc – RCS Compiègne

[…]

— RCS Clermont-Ferrand

)

27- N° RG : 2015070227

[…]

28

TRIBUNAL DE COMMERCE DE Paris N° RG : 2015070227

JUGSEMENT DU LUNDI 01/02/2016 .

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE […]

— RCS Châlons-en-[…]

[…]

[…]

[…]

— RCS Lons-le-Saunier – RCS Castres

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

— RCS Nanterre

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

Met fin aux délais prescrits par les articles L.628-8 et L.628-10 du Code de Commerce, Fixe la durée du plan à six ans, Dit que le plan comprend les dispositions principales suivantes, renvoyant au corps du présent jugement pour les autres dispositions et les précisions de mise en œuvre : 1. Mise en place d’un Crédit Renouvelable : Remboursement de la quasi-intégralité du crédit syndiqué, les Prêteurs Senior ainsi que Crédit du Nord et CIC Ouest s’engagent à mettre à la disposition de R

COMMERCE France (à hauteur de 85% des autorisations de tirage) et LGRI (à hauteur

de 15% des autorisations de tirage) un Crédit Renouvelable dont la date d’échéance est fixée au 30 novembre 2020 :

© autorisation maximale : 88.000.000 €, dont 59.365.000 € financés par les Prêteurs Senior et le solde financé par les Créanciers Bilatéraux qui accepterant de participer au Crédit Renouvelable;

o capacité de tirage dégressive en fonction des besoins de trésorerie qui ont été déterminés par le cabinet 8Advisory ;

Que le plafond maximum de tirage de 88.000.000 € pourra être revu à la baisse en fonction du choix des Créanciers Bilatéraux Court Terme de participer ou non au Crédit

21

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015070227 JUGEMENT DU LUNDI 01/02/2016

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 29

Renouvelable, conformément à la proposition de remboursement à trois options qui leur a été transmise (le plafond de 88.000.000 € sera atteint dans la seule hypothèse où tous les Créanciers Bilatéraux Court Terme choisissent l’option 1 par laquelle ils participent au crédit renouvelable – voir ci-après).

2. Remboursement des créances senior :

L’intégralité du produit de la cession des titres de R ENTERPRISES UK perçu par R S, soit un montant de 96.358,225,88 GBP, ou 136.000,.000 euros a été versée aux Prêteurs Senior et a permis un remboursement partiel de l’Endettement Senior au titre du crédit syndiqué.

Qu’à la date du 2 décembre 2015, le solde des créances des Prêteurs Senior s’élève à. 2.959.760,20 € (en principal) au titre de la portion non remboursée de la Ligne de Crédit Renouvelable portée par R COMMERCE France,

Que le projet de Plan de Sauvegarde prévoit le remboursement du solde de l’Endettement Senior (en principal et intérêts) porté par R COMMERCE France au titre de la Ligne de Crédit Renouvelable selon le détail ci-dessus, à l’arrêté du plan de sauvegarde.

3. Remboursement des AA à moyen terme :

Les créances des Établissements Senior et Bilatéraux au titre des prêts moyens termes consentis à la société R COMMERCE France sont réparties comme suit : >

Etablissements Montant Euros Etablissements Montant Euros concernés concernés Banques Senior Banques

. Bilatérales G 29 367,62 | BECM 0,00 H 0,00 | BPI 10.000.000,00 BNPP 134.215,30 | CAIDF 0,00 BRED 1.795.422,53 | CDN 1,510.905,00 CREDIT COOPERATIF 461.160,30 | CE IDF 0,00 HSBC 1.508. 198,653 | CIC 0,00 LCL 0,00 NATIXIS 0,00 PALATINE 632 .116,32 SOC GEN 0,00 S/TOTAL 4.560.480,60 | S/TOTAL 11.510.905,00 TOTAL DES. MOYENS 16.071.385,60 TERMES

Elles seront remboursées intégralement à l’arrêté d titre de la période antérieure à ce dernier; pour les é selon les modalités de chaque contrat de prêt pré jusqu’à leur terme.

)_

u plan pour les échéances impayées au chéances postérieures à l’arrêté du plan, vu à l’origine, lesquels seront poursuivis

$

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

ZP

N° RG : 2015070227

JUGEMENT DU LUNDL 01/02/2016

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

[…]

4. Remboursement des AA de campagne et AB :

Au 02 décembre 2015, l’Endettement Bilatéral Court Terme porté par R COMMERCE France se décompose de la façon suivante :

— - AA de campagne : 10.566.625,18 € – - AB : 24.017.548,91 €

Une proposition de remboursement à trois options de ces créances, a été élaborée en fonction des capacités financières du groupe avec l’assistance du cabinet SADVISORY.

Les créances des Établissements Senior et Bilatéraux au titre des AA de campagne et des AB et concours assimilés consentis à la société R COMMERCE

France sont réparties comme suit :

AA AB: AA DE | AB Etablissements | DE Etablissements. | CAMPAGNE concernés CAMPAGNE concernés Montant en | Montant en Montant en | Montant en Euros Euros Euros Euros Banques Banques 13.487.684,55 Senior Bilatérales G 0,00 1.983.815,65 | BECM 0,00 2.991.961,23 H 0,00 BPi 0,00 BNPP 0,00 CAÏDE 3.500.000,00 3.189.066, 11 BRED 0,00 5.500.949, 74 | CDN. 3.027.825,00 427.864,94 CREDIT 3.012.033,33 | CE IDF 0,00 3.920.970,08 COOPERATIF HSBC 0,00 CC 3.037.050,18 0,00 LCL 0 00 1.991.648,40 < NATIXIS 0,00 PALATINE 1.001.750,00 999. 237,43 SOC GEN 0,00 S/TOTAL 1.001.750,00 13.487.684,55 | S/TOTAL 9.564.875,18 10.529.864,36

Les créances des Établissements Senior et Bilatéraux, au t des AB et concours assimilés, seront remboursées

après décrites, que chacun des établissements concernés devra choisir avant le vote, en

itre des AA de campagne et selon l’une des trois options ci-

réponse à la demande de l’administrateur judiciaire à la sauvegarde financière accélérée.

La société. R SAS, COMMERCE France sur LUDE hauteur de 7.737.712 euros de s

5. Remboursement de la créance de R SAS :

2 _

après. compensation: avec les créances dé R NDO SAS et R ENTREPRISE, est créancière à a filiale R COMMERCE France.

24

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015070227 JUGEMENT DU LUNDJ 01/02/2016

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 31

La créance de R COMMERCE France sera remboursée selon l’option n°2 ou l’option n°3, ci-après décrites, que le créancier concerné devra choisir avant le vote, en réponse à la demande de l’administrateur judiciaire à la sauvegarde financière accélérée.

6. Options de remboursement des créances :

OPTION n° 1 : .

Remboursement intégral, à l’arrêté du plan, des créances court terme des Établissements. Senior et Bilatéraux qui participent à la. Convention de Crédit Renouvelable conclue le 16 novembre. 2015 dans les proportions fixées par la Convention de Crédit Renouvelable susvisée.

OPTION n° 2 : Remboursement à hauteur de 10%, à l’arrêté du plan, des créances court terme des

Etablissements Senior et Bilatéraux qui ne participent pas à la Convention de Crédit Renouvelable conclue le 18 novembre 2015.

Pour le solde, elles seront remboursées selon un amortissement mensuel en capital

et intérêts qui ne débutera qu’après une année de franchise à compter de la date.

d’arrêté du Plan de sauvegarde et ce, à hauteur de 22,5% pour l’année 2017, 31,5% pour l’année 2018, 36% pour l’année 2019.

OPTION n° 3 : Remboursement in fine le 25 janvier 2021 des créances court terme, hors intérêts contractuels courants qui seront payés annuellement le 25 janvier de chaque année.

Dans l’hypothèse où l’un des créanciers ne se prononcerait pas en faveur de l’une des trois options ci-dessus décrites, le plan prévoit que ses créances court terme,

quelle qu’en soit la nature, seront remboursées suivant les modalités prévues à j’Option n° 3.

— Désigne Monsieur AC AD) AE, demeurant […], à […], comme tenu d’exécuter le plan,

— Met fin à la mission de Maître O X, 26 Chemin de la-Madeleine 93000 Bobigny administrateur judiciaire,

— Désigne en qualité de commissaires l’exécution du plan, Maître X et la SCP BTSG en la personne de Maître Z,

— Maintient Maître L Z, […] de ville, 92220 Neùilly-sur-Seînè, en qualité de mandataire judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances, et

le compte rendu de fin de mission, et le désigne en qualité de commissaire à l’exécution du plan,

— Dit que les commissaires à l’exécution du plan devront déposer au greffe du Tribunal de

Commerce de Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R.626-43 du Code de Commerce,

Dit que la présente décision est exécutoire de plein droit en application de l’article R661-1 du code de commerce. : '

Dit que les dépens du présent jugement liquidés: à la somme de 1 88,20 euros TTC dont

31,37 euros de TVA, ainsi que les frais de publicité et de notification à venir seront portés en frais de sauvegarde,

— yu

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Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 25 janvier 2016 où siégeaient MM. Guy Elmaiek, Denis Kibler, M^me Sylvie Fayner,

Délibéré par les mêmes magistrats,

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, Les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du CPC.

La minute du jugement est signée par M. Guy Elmalek, président du délibéré et M. I

Cuny, greffier. \}4, W *

— D