TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 12] [1]

[1] C.C.C.F.E. + C.C.C.

délivrées le :

à M^e LEBEAU (C0521)

M^e GALLET (B0879)

M^e MAULARD (J0001)

M^e LATASTE (J0086)

■

18° chambre

3ème section

N° RG 19/14812

N° Portalis 352J-W-B7D-CRK26

N° MINUTE : 3

Assignation du :

06 Décembre 2019

JUGEMENT

rendu le 12 Novembre 2025

DEMANDERESSE

S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN (RCS de [Localité 12] 418 369 203)

[Adresse 2]

[Localité 11]

représentée par M^e Alain LEBEAU, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #C0521

DÉFENDEURS

S.A.R.L. SOC LY (RCS de [Localité 12] 332 701 358)

[Adresse 7]

[Localité 9]

représentée par M^e Matthieu GALLET, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #B0879

S.A.S. ATLAS COMPAGNIE (RCS de [Localité 12] 834 212 565)

[Adresse 5]

[Localité 9]

représentée par M^e Solène MAULARD, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #J0001

Décision du 12 Novembre 2025

18° chambre 3ème section

N° RG 19/14812 – N° Portalis 352J-W-B7D-CRK26

S.A. MMA IARD (RCS du Mans 440 048 882), par voie d’intervention forcée

[Adresse 3]

[Localité 8]

Maître [V] [J], par voie d’intervention forcée

[Adresse 4]

[Localité 10]

Société d’assurances mutuelles MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES (RCS du Mans 775 652 126), par voie d’intervention forcée

[Adresse 3]

[Localité 8]

représentés par Maître Stéphane LATASTE de la S.E.L.A.R.L. PBA LEGAL, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #J0086

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Sandra PERALTA, Vice-Présidente,

Cédric KOSSO-VANLATHEM, Juge,

Cassandre AHSSAINI, Juge,

assistés de Henriette DURO, Greffier.

DÉBATS

À l’audience du 12 Mars 2025 tenue en audience publique.

Après clôture des débats, avis a été donné aux parties que le jugement serait rendu par mise à disposition au greffe le 09 Juillet 2025, puis prorogé successivement le 15 Octobre 2025 et le12 Novembre 2025.

JUGEMENT

Rendu publiquement

Contradictoire

En premier ressort

Sous la rédaction de Cédric KOSSO-VANLATHEM

EXPOSÉ DU LITIGE

Par acte sous signature privée en date du 3 octobre 1995, la S.C.I. SCI CARODIE a donné à bail commercial renouvelé à la S.A.R.L. SOC LY des locaux composés d’une boutique avec arrière-boutique, d’un cabinet de toilette, d’un WC, d’une cuisine, d’une salle à manger et d’un atelier situés au rez-de-chaussée et au sous-sol constituant le lot n°2 d’un immeuble soumis au statut de la copropriété sis161[Adresse 1] Paris 3ème cadastré section AE numéro [Cadastre 6] pour une durée de neuf années à effet rétroactif au 1er janvier 1995 afin qu’y soit exercée une activité de commerce de bijouterie fantaisie, de vêtements pour hommes, femmes et enfants, et d’articles de bazar, moyennant le versement d’un loyer annuel initial d’un montant de 120.000 francs hors taxes et hors charges payable trimestriellement à terme à échoir.

Par acte notarié en date du 29 août 2019, la S.C.I. SCI CARODIE a cédé la propriété des locaux donnés à bail à la S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN.

Le contrat de bail commercial a été renouvelé en dernier lieu pour une nouvelle durée de neuf années à compter du 1er juillet 2017 aux mêmes conditions notamment financières que celles du bail expiré, à la suite de la demande de renouvellement signifiée par la S.A.R.L. SOC LY par acte d’huissier en date du 2 mai 2017 demeurée sans réponse de la part de la S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN dans le délai de trois mois et en l’absence de saisine du juge des loyers commerciaux.

Par acte sous signature privée en date du 4 octobre 2018 rédigé par Maître [V] [J], conseil de la S.A.R.L. SOC LY, cette dernière a conclu avec la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE une promesse synallagmatique de cession du fonds de commerce exploité dans les locaux donnés à bail au prix de 60.000 euros, sous les conditions suspensives, d’une part de l’absence d’exercice d’un droit de préemption quelconque, et d’autre part de l’obtention par la seconde d’un prêt bancaire d’un montant de 50.000 euros au taux maximal de 2,5% l’an devant intervenir avant le 30 décembre 2018.

Par lettre recommandée en date du 10 octobre 2018 réceptionnée le 17 octobre 2018, Maître [V] [J] a notifié à la S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN cette promesse de cession, l’informant que la signature de l’acte définitif était prévue pour le 30 décembre 2018, et l’interrogeant sur son éventuelle présence lors de ce rendez-vous.

Par acte sous signature privée intitulé « CESSION DE FONDS DE COMMERCE » rédigé par Maître [V] [J] en date du 28 décembre 2018, la S.A.R.L. SOC LY a cédé à la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE le fonds de commerce exploité dans les locaux donnés à bail au prix de 60.000 euros T.T.C.

Par lettre recommandée en date du 18 février 2019 expédiée le 21 février 2019, Maître [V] [J] a notifié à la S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN cet acte définitif de cession.

Estimant, d’une part, que l’acte de cession de fonds de commerce susvisé constituait en réalité un acte de cession de droit au bail qui ne lui était pas opposable en l’absence d’autorisation écrite préalable, et lui reprochant, d’autre part, d’avoir fait entreprendre des travaux sans son consentement exprès, la S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN a, par lettre recommandée adressée en dernier lieu le 23 mai 2019 ayant fait l’objet d’un avis de passage des services postaux en date du 28 mai 2019 et retournée avec la mention « Pli avisé et non réclamé », mis en demeure la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE de lui communiquer l’identité des différents artisans intervenus dans la réalisation des travaux, les garanties assurantielles souscrites par ces derniers, le descriptif, les devis et factures desdits travaux, ainsi que la copie de la déclaration préalable déposée en mairie.

En l’absence de résolution amiable du litige, la S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN a, par exploits d’huissier en date des 6 et 10 décembre 2019, fait assigner la S.A.R.L. SOC LY et la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE devant le tribunal de grande instance de Paris, devenu depuis tribunal judiciaire de Paris, en requalification de l’acte de cession de fonds de commerce en acte de cession de droit au bail, en inopposabilité de cet acte de cession requalifié, en résiliation judiciaire du contrat de bail commercial, en expulsion ainsi qu’en paiement d’une indemnité d’occupation d’un montant égal au double de celui du loyer contractuel.

Cette instance a été enrôlée sous le numéro de répertoire général RG 19/14812.

Décision du 12 Novembre 2025

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N° RG 19/14812 – N° Portalis 352J-W-B7D-CRK26

Par exploits d’huissier en date du 13 octobre 2020, la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE a fait assigner en intervention forcée Maître [V] [J] ainsi que les deux assureurs de celui-ci, la S.A. MMA IARD et la société d’assurances mutuelles MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES, en garantie et en indemnisation de ses préjudices en cas de succombance dans l’instance principale.

Cette instance a été enrôlée sous le numéro de répertoire général RG 20/09819.

Par ordonnance contradictoire en date du 3 décembre 2020, le juge de la mise en état a ordonné la jonction des deux instances sous le seul numéro de répertoire général RG 19/14812.

Aux termes de ses dernières conclusions remises au greffe et notifiées par RPVA le 27 mars 2023, la S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN demande au tribunal, sur le fondement de l’article 12 du code de procédure civile, de l’article L. 145-16 du code de commerce, de l’article R. 423-1 du code de l’urbanisme, des articles L. 433-1 et suivants et R. 433-1 et suivants du code des procédures civiles d’exécution, et des articles 1228, 1240 et 1690 du code civil, de :

– à titre principal, dire que la cession intitulée « CESSION DE FONDS DE COMMERCE » intervenue le 28 décembre 2018 entre la S.A.R.L. SOC LY et la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE notifiée de façon incomplète et hors délai le 18 février 2019 constitue en réalité une cession de droit au bail déguisée interdite par les stipulations du contrat de bail commercial ;

– en conséquence, déclarer que cette cession lui est inopposable ;

– dire que la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE est occupante sans droit ni titre des locaux donnés à bail ;

– prononcer la résiliation judiciaire du contrat de bail commercial aux torts exclusifs de la S.A.R.L. SOC LY à compter du 28 décembre 2018, ou subsidiairement à compter de la date du jugement à intervenir ;

– en conséquence, dire que la S.A.R.L. SOC LY est occupante sans droit ni titre des locaux donnés à bail ;

– à titre subsidiaire, prononcer la résiliation judiciaire du contrat de bail commercial aux torts exclusifs de la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE à compter de la date du jugement à intervenir ;

– en tout état de cause, à défaut de restitution volontaire des locaux dans le délai d’un mois suivant la date de signification du jugement à intervenir, ordonner l’expulsion de la S.A.R.L. SOC LY et de la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE, ainsi que celle de tous occupants de leur chef, avec le concours de la force publique et d’un serrurier si besoin est ;

– statuer ce que de droit sur le sort des meubles ;

– fixer le montant de l’indemnité mensuelle d’occupation au double du montant du loyer contractuel, soit à la somme de 4.904,10 euros outre les charges d’un montant de 56 euros, et condamner in solidum la S.A.R.L. SOC LY et la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE à lui payer cette indemnité à compter de la date du jugement à intervenir jusqu’à la libération effective des locaux ;

– condamner in solidum la S.A.R.L. SOC LY et la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE à lui payer la somme de 10.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

– condamner in solidum la S.A.R.L. SOC LY et la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE aux dépens, avec distraction au profit de Maître Alain LEBEAU.

Aux termes de ses dernières conclusions remises au greffe et notifiées par RPVA le 17 janvier 2022, la S.A.R.L. SOC LY sollicite du tribunal, sur le fondement de l’adage nemo auditur propriam turpitudinem allegans, de :

– la déclarer recevable en ses demandes ;

Décision du 12 Novembre 2025

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– à titre principal, débouter la S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN de l’intégralité de ses demandes ;

– à titre subsidiaire, condamner la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE à la garantir des condamnations prononcées à son encontre ;

– en tout état de cause, condamner in solidum la S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN et la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE à lui payer la somme de 5.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

– condamner in solidum la S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN et la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE aux dépens.

Aux termes de ses dernières conclusions remises au greffe et notifiées par RPVA le 20 mars 2023, la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE réclame au tribunal, sur le fondement des articles 1104, 1112-1, 1137, 1178, 1186, 1227, 1241 et 1352-6 du code civil, des articles 144, 146 et 237 du code de procédure civile, de l’article L. 124-3 du code des assurances, et des articles 6.3.2, 7.1 et 7.2 du règlement intérieur national de la profession d’avocat, de :

– à titre principal, débouter la S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN de ses demandes comme étant mal fondées ;

– débouter la S.A.R.L. SOC LY de ses demandes comme étant mal fondées ;

– à titre subsidiaire, prononcer la nullité de la cession intervenue le 28 décembre 2018, ou sa caducité, ou encore sa résolution à compter du 28 décembre 2018 ;

– en conséquence, condamner la S.A.R.L. SOC LY à lui payer la somme de 60.000 euros en restitution du prix de cession, assortie des intérêts au taux légal à compter du 28 décembre 2018 ;

– condamner in solidum la S.A.R.L. SOC LY, Maître [V] [J], la S.A. MMA IARD et la société d’assurances mutuelles MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES à lui payer la somme de 210.082,25 euros à titre de dommages et intérêts en indemnisation de ses préjudices, sauf à parfaire ;

– condamner in solidum la S.A.R.L. SOC LY, Maître [V] [J], la S.A. MMA IARD et la société d’assurances mutuelles MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES à la garantir et relever indemne de toute condamnation susceptible d’être prononcée à son encontre au profit de la S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN ;

– à titre infiniment subsidiaire, condamner in solidum la S.A.R.L. SOC LY, Maître [V] [J], la S.A. MMA IARD et la société d’assurances mutuelles MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES à lui payer la somme de 267.082,25 euros à titre de dommages et intérêts en indemnisation de ses préjudices, sauf à parfaire ;

– condamner in solidum la S.A.R.L. SOC LY, Maître [V] [J], la S.A. MMA IARD et la société d’assurances mutuelles MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES à la garantir et relever indemne de toute condamnation susceptible d’être prononcée à son encontre au profit de la S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN ;

– en tout état de cause, débouter Maître [V] [J], la S.A. MMA IARD et la société d’assurances mutuelles MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES de leur demande subsidiaire d’expertise judiciaire ;

– condamner la S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN, ou subsidiairement la S.A.R.L. SOC LY, Maître [V] [J], la S.A. MMA IARD et la société d’assurances mutuelles MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES, à lui payer la somme de 10.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

– condamner la S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN, ou subsidiairement la S.A.R.L. SOC LY, Maître [V] [J], la S.A. MMA IARD et la société d’assurances mutuelles MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES, aux dépens de l’instance ;

– dire n’y avoir lieu à exécution provisoire du jugement à intervenir.

Décision du 12 Novembre 2025

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Aux termes de leurs dernières conclusions remises au greffe et notifiées par RPVA le 12 décembre 2022, Maître [V] [J], la S.A. MMA IARD et la société d’assurances mutuelles MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES requièrent le tribunal de :

– à titre principal, débouter la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE de l’ensemble de ses demandes ;

– condamner la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE à leur payer la somme de 5.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

– condamner la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE aux dépens ;

– à titre subsidiaire, dire que le préjudice subi par la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE ne saurait excéder la somme de 44.472 euros ;

– à titre infiniment subsidiaire, désigner tel expert judiciaire qu’il plaira à la juridiction avec pour mission de donner son avis sur le montant du préjudice subi par la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE.

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, il est fait expressément référence aux écritures des parties visées ci-dessus quant à l’exposé de leurs moyens.

La clôture de l’instruction a été prononcée par ordonnance du juge de la mise en état en date du 12 décembre 2023.

L’affaire a été retenue à l’audience collégiale de plaidoirie du 12 mars 2025, et la décision a été mise en délibéré au 9 juillet 2025, puis prorogée successivement au 15 octobre 2025 et au 12 novembre 2025, les parties en ayant été avisées.

MOTIFS DE LA DÉCISION

À titre liminaire, il convient de relever que les demandes figurant au dispositif des conclusions de la S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN aux fins de voir « dire » ne constituent pas des prétentions au sens des dispositions des articles 4 et 768 du code de procédure civile, mais des moyens (Civ. 2, 9 janvier 2020 : pourvoi n°18-18778), si bien qu’il n’y a pas lieu de statuer de ces chefs dans le dispositif de la présente décision.

Sur l’action exercée par la bailleresse

Sur la demande de requalification du contrat de cession de fonds de commerce

Aux termes des dispositions de l’article 1101 du code civil, le contrat est un accord de volontés entre deux ou plusieurs personnes destiné à créer, modifier, transmettre ou éteindre des obligations.

En outre, en application des dispositions du premier alinéa de l’article 1188 du même code, le contrat s’interprète d’après la commune intention des parties plutôt qu’en s’arrêtant au sens littéral de ses termes.

En vertu des dispositions de l’article 1191 dudit code, on ne peut interpréter les clauses claires et précises à peine de dénaturation.

Selon les dispositions du I de l’article L. 141-1 du code de commerce dans sa rédaction applicable à la date de conclusion de l’acte de cession litigieux, c’est-à-dire dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’article 1 de la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés, dans tout acte constatant une cession amiable de fonds de commerce, consentie même sous condition et sous la forme d’un autre contrat ou l’apport en société d’un fonds de commerce, sauf si l’apport est fait à une société détenue en totalité par le vendeur, le vendeur est tenu d’énoncer : 1°) le nom du précédent vendeur, la date et la nature de son acte d’acquisition et le prix de cette acquisition pour les éléments incorporels, les marchandises et le matériel ; 2°) l’état des privilèges et nantissements grevant le fonds ; 3°) le chiffre d’affaires qu’il a réalisé durant les trois exercices comptables précédant celui de la vente, ce nombre étant réduit à la durée de la possession du fonds si elle a été inférieure à trois ans ; 4°) les résultats d’exploitation réalisés pendant le même temps ; 5°) le bail, sa date, sa durée, le nom et l’adresse du bailleur et du cédant, s’il y a lieu.

D’après les dispositions du premier alinéa de l’article L. 142-2 du même code, sont seuls susceptibles d’être compris dans le nantissement soumis aux dispositions du présent chapitre comme faisant partie d’un fonds de commerce : l’enseigne et le nom commercial, le droit au bail, la clientèle et l’achalandage, le mobilier commercial, le matériel ou l’outillage servant à l’exploitation du fonds, les brevets d’invention, les licences, les marques, les dessins et modèles industriels, et généralement les droits de propriété intellectuelle qui y sont attachés.

Enfin, conformément aux dispositions des deux premiers alinéas de l’article 12 du code de procédure civile, le juge tranche le litige conformément aux règles de droit qui lui sont applicables. Il doit donner ou restituer leur exacte qualification aux faits et actes litigieux sans s’arrêter à la dénomination que les parties en auraient proposée.

Il y a lieu de rappeler qu’un fonds de commerce est une universalité mobilière insusceptible de cession partielle (Com., 17 décembre 1991 : pourvoi n°89-17028 ; Com., 12 novembre 1992 : pourvoi n°90-20845 ; Com., 26 octobre 1993 : pourvoi n°91-15877), et que la cession du fonds de commerce se distingue de la cession du seul droit au bail en ce que la première implique la cession de clientèle (Com., 2 avril 1974 : pourvoi n°72-14485 ; Com., 31 mai 1988 : pourvoi n°86-13486 ; Com., 12 décembre 1989 : pourvoi n°87-19154 ; Com., 27 février 1996 : pourvoi n°93-18473 ; Civ. 1, 11 décembre 2001 : pourvoi n°99-15194 ; Com., 24 janvier 2006 : pourvoi n°04-15175 ; Civ. 3, 9 mars 2010 : pourvoi n°09-13240 ; Com., 31 janvier 2012 : pourvoi n°10-24419 ; Com., 4 décembre 2012 : pourvoi n°11-24814 ; Civ. 3, 9 juin 2022 : pourvoi n°20-10980).

En l’espèce, la clause intitulée « DESTINATION DES LIEUX LOUÉS » insérée au contrat de bail commercial conclu par acte sous signature privée en date du 2 février 1982 stipule que : « Les lieux loués devront servir exclusivement à l’exploitation d’un commerce de « BIJOUTERIE FANTAISIE, VÊTEMENTS POUR HOMMES FEMMES ET ENFANTS, ARTICLES DE BAZAR ». La Société preneuse s’interdit sous aucun prétexte d’utiliser les lieux loués à une autre destination, sauf autorisation expresse et par écrit de la Société bailleresse » (pièce n°3 en demande, page 2).

De plus, il ressort : des extraits K-bis produits aux débats que la S.A.R.L. SOC LY a pour « Activité(s) exercée(s) : BIJOUTERIE FANTAISIE, VÊTEMENTS POUR HOMMES FEMMES ENFANTS, ARTICLES DE BAZAR » (pièce n°6 en demande) ; et de la clause intitulée « ARTICLE 3 : OBJET » insérée aux statuts constitutifs établis par acte sous signature privée en date du 1er avril 2019 que la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE « a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays : – l’achat, la vente, la distribution, la location, la représentation, le courtage, la commission, l’importation, l’exportation, le négoce, la création et la conception, en gros ou au détail, sur Internet ou non, d’articles, neufs ou d’occasion, de vêtements, de prêt-à-porter ou d’accessoires de mode » (pièce n°2 ATLAS, page 2).

Le contrat dénommé « PROMESSE SYNALLAGMATIQUE DE CESSION DE FONDS DE COMMERCE » conclu par acte sous signature privée en date du 4 octobre 2018 entre la S.A.R.L. SOC LY en qualité de promettante et la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE en qualité de bénéficiaire prévoit : en sa clause intitulée « Article 1. Promesse synallagmatique de cession », que « Par les présentes, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énoncées à l’article 8, le Promettant s’engage envers le Bénéficiaire à lui céder le fonds de commerce désigné ci-après. Le Bénéficiaire s’engage sous la même réserve à faire l’acquisition dudit fonds de commerce » ; en sa clause intitulée « Article 2. Désignation du fonds de commerce », que « Le fonds de commerce de « vente en gros et au détail de bijoux fantaisie vêtements pour hommes femmes et enfants, articles de bazar » situé [Adresse 5] à [Localité 13], pour l’exploitation duquel le Promettant a ouvert un établissement secondaire le 16 janvier 1985. Le fonds comprenant : Éléments incorporels : La clientèle et l’achalandage qui lui sont attachés, Le droit au bail des locaux pour le temps qui reste à courir, Éléments corporels : Le matériel et les objets mobiliers se trouvant dans les lieux, Tel que le fonds existe, dans son état actuel que le Bénéficiaire connaît pour l’avoir vu et visité » ; en sa clause intitulée « Article 4. Conditions de la cession », que « 4.1. Concernant le Promettant : Le Promettant cède le fonds de commerce libre de tout emploi salarié. […] Le Promettant remettra la possession du fonds au Bénéficiaire le jour de la signature définitive. Il lui communiquera à suivre tous les éléments nécessaires à la bonne exploitation du fonds, tels que la liste et les coordonnées des fournisseurs et clients, la comptabilité, les registres existants. Il le présentera à ses fournisseurs, clients et prestataires comme son successeurs dans le fonds. […] 4.2. Concernant le Bénéficiaire : Le Bénéficiaire prendra le fonds avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant ainsi qu’ils se trouveront le jour de son entrée en jouissance sans recours contre le Promettant » ; et en sa clause intitulée « Article 5. Prix de cession », que « La cession aura lieu moyennant le prix principal de : SOIXANTE MILLE EUROS (60.000 €), qui s’appliquera : Aux éléments incorporels pour 50.000 €, Aux éléments corporels selon liste annexée pour 10.000 €. Sans reprise du stock de marchandises existant » (pièces n°38 en demande et n°10 ATLAS, pages 1, 2 et 4).

Enfin, le contrat dénommé « CESSION DE FONDS DE COMMERCE » conclu par acte sous signature privée en date du 28 décembre 2018 entre la S.A.R.L. SOC LY et la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE énonce pour sa part : en son préambule intitulé « DÉCLARATIONS GÉNÉRALES », que « Le CÉDANT déclare : A – Sur la consistance du fonds de commerce : Être propriétaire d’un fonds de commerce de « vente en gros et au détail de bijoux fantaisie vêtements pour hommes femmes et enfants, articles de bazar » situé [Adresse 5] à [Localité 13], pour l’exploitation duquel le cédant a ouvert un établissement secondaire le 16 janvier 1985. Le fonds de commerce comprend : a) l’achalandage, b) le droit au bail des lieux où il est exploité, c) les objets, mobiliers et le matériel (comptoir, établi de confection, meubles présentoirs, meubles à tiroir, paniers), d) la clientèle attachée audit fonds » ; en sa clause intitulée « MARCHANDISES », que « Les parties conviennent qu’il n’y aura pas de reprise de marchandises. Si elles en décidaient autrement, les marchandises seraient reprises après inventaire à prix de factures. Cette convention se réaliserait dans un cadre extérieur à l’acte de cession du fonds de commerce » ; et en sa clause intitulée « PRIX » que « Si la vente se réalise, elle aura lieu moyennant le prix de 60.000 euros T.T.C. s’appliquant : – aux éléments incorporels pour …..40.000 euros ; – aux éléments corporels pour …..20.000 euros ; soit 60.000 euros payable comptant ce jour » (pièces n°22 en demande et n°12 ATLAS, pages 2 et 8).

Il s’évince de l’ensemble de ces éléments, contrairement à ce que soutient à tort la bailleresse, que la cession litigieuse ne porte pas uniquement sur le droit au bail, mais bien sur l’intégralité du fonds de commerce de bijouterie fantaisie, de vêtements et d’articles de bazar exploité par la S.A.R.L. SOC LY dans les locaux donnés à bail, en ce comprise la clientèle, peu important que postérieurement à la cession et après la réalisation de travaux, la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE ait décidé de recentrer son activité sur les vêtements pour hommes et moins sur la bijouterie, laquelle est cependant incluse dans l’activité d’ « accessoires de mode » mentionnée dans son objet statutaire, si bien que la S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN échoue à apporter la preuve que cette cession constituerait en réalité une cession de droit au bail déguisée.

En conséquence, il convient de débouter la S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN de sa demande de requalification du contrat intitulé « CESSION DE FONDS DE COMMERCE » conclu par acte sous signature privée en date du 28 décembre 2018 entre la S.A.R.L. SOC LY et la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE en contrat de cession de droit au bail.

Sur l’opposabilité de la cession de fonds de commerce

Aux termes des dispositions du premier alinéa de l’article L. 145-16 du code de commerce, sont également réputées non écrites, quelle qu’en soit la forme, les conventions tendant à interdire au locataire de céder son bail ou les droits qu’il tient du présent chapitre à l’acquéreur de son fonds de commerce ou de son entreprise ou au bénéficiaire du transfert universel de son patrimoine professionnel.

En outre, en application des dispositions de l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

Enfin, en vertu des dispositions du premier alinéa de l’article 1589 du même code, la promesse de vente vaut vente, lorsqu’il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix.

En l’espèce, la clause intitulée « CONDITIONS » insérée au contrat de bail commercial conclu par acte sous signature privée en date du 2 février 1982, applicable au contrat renouvelé à compter du 1er juillet 2017, stipule que : « Le présent bail est fait aux charges, clauses et conditions suivantes que la Société preneuse s’oblige à exécuter et accomplir : […] 13°/ de ne pouvoir céder son droit au présent bail sans le consentement exprès et par écrit de la Société bailleresse, si ce n’est à son successeur dans son commerce, devant exercer un commerce identique et non pas un démembrement dudit commerce ; l’autorisation de céder étant strictement limitée au successeur du preneur dans le fonds de commerce lui-même […] ; 14°/ en cas de cession, de remettre sans frais à la Société bailleresse une copie de l’acte de cession dans le mois de sa date » (pièce n°3 en demande, pages 3 et 4).

Eu égard à la teneur de la présente décision, dès lors qu’il n’est pas fait droit à la demande de requalification du contrat de cession de fonds de commerce conclu entre la S.A.R.L. SOC LY et la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE par acte sous signature privée en date du 28 décembre 2018 en contrat de cession de droit au bail, force est de constater que la première n’était pas contractuellement tenue d’obtenir le consentement exprès et par écrit de la S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN préalablement à ladite cession.

De plus, il est établi que par lettre recommandée en date du 18 février 2019 expédiée le 21 février 2019, Maître [V] [J], en sa qualité de conseil de la S.A.R.L. SOC LY, a notifié à la S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN cet acte définitif de cession de fonds de commerce (pièces n°22 en demande et n°14 ATLAS).

Si cette notification revêt un caractère tardif pour n’avoir pas été effectuée le 28 janvier 2019 au plus tard, il y a cependant lieu de retenir que cette tardiveté n’est pas susceptible d’avoir une quelconque incidence sur l’opposabilité de l’acte de cession dès lors qu’il est démontré que par lettre recommandée en date du 10 octobre 2018 réceptionnée le 17 octobre 2018, Maître [V] [J] avait déjà notifié à la S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN la promesse synallagmatique de cession de fonds de commerce conclue par acte sous signature privée en date du 4 octobre 2018, soit moins d’un mois auparavant (pièce n°38 en demande), laquelle promesse synallagmatique de cession vaut cession dès lors qu’elle comporte l’accord des parties tant sur la chose que sur le prix, étant au surplus observé que contrairement à ce que soutient à tort la bailleresse, les stipulations contractuelles ne prévoient nullement une signification de la cession de fonds de commerce, mais la simple remise de celle-ci, ce qui a été fait.

Décision du 12 Novembre 2025

18° chambre 3ème section

N° RG 19/14812 – N° Portalis 352J-W-B7D-CRK26

Il s’évince de l’ensemble de ces éléments que la cession de fonds de commerce litigieuse est opposable à la S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN.

En conséquence, il convient de déclarer opposable à la S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN le contrat intitulé « CESSION DE FONDS DE COMMERCE » conclu par acte sous signature privée en date du 28 décembre 2018 entre la S.A.R.L. SOC LY et la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE.

Sur la demande de résiliation judiciaire du contrat de bail commercial

Selon les dispositions de l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

En outre, d’après les dispositions des premier et cinquième alinéas de l’article 1217 du même code, la partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut : provoquer la résolution du contrat.

L’article 1224 dudit code dispose quant à lui que la résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice.

Enfin, conformément aux dispositions de l’article 1741 de ce code, le contrat de louage se résout par la perte de la chose louée, et par le défaut respectif du bailleur et du preneur de remplir leurs engagements.

Il y a lieu de rappeler que seul peut justifier la résiliation d’un contrat de bail un manquement contractuel d’une gravité suffisante (Civ. 3, 9 décembre 2008 : pourvoi n°07-21730 ; Civ. 3, 10 septembre 2020 : pourvoi n°19-13760 ; Civ. 3, 17 juin 2021 : pourvoi n°19-26317 ; Civ. 3, 21 septembre 2023 : pourvoi n°22-15850 ; Civ. 3, 27 février 2025 : pourvoi n°23-17898).

En l’espèce, eu égard à la teneur de la présente décision, dès lors qu’il n’est pas fait droit à la demande de requalification du contrat de cession de fonds de commerce conclu entre la S.A.R.L. SOC LY et la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE par acte sous signature privée en date du 28 décembre 2018 en contrat de cession de droit au bail, et dans la mesure où cette cession de fonds de commerce est opposable à la S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN, force est de constater que la S.A.R.L. SOC LY n’a plus la qualité de locataire, ce qui justifie le rejet de la demande de résiliation judiciaire du bail formée à l’encontre de cette dernière.

La clause intitulée « CONDITIONS » insérée au contrat de bail commercial litigieux stipule que : « Le présent bail est fait aux charges, clauses et conditions suivantes que la Société preneuse s’oblige à exécuter et accomplir : […] 5°/ de ne pouvoir sans le consentement exprès et par écrit de la Société bailleresse, faire aucune modification dans la disposition des lieux loués, ni démolition, construction ou percement de murs » (pièce n°3 en demande, pages 3 et 4).

Si la bailleresse produit aux débats un procès-verbal de constat en date du 20 février 2019 dans lequel l’huissier instrumentaire note que « La porte d’entrée vitrée du local située à gauche est ouverte. La façade vitrée est occultée sur la totalité de sa surface par un film polyane. L’ancienne enseigne « SLB » au centre du bandeau supérieur a été déposée. La porte étant ouverte, je constate que des travaux sont en cours de réalisation. Des matériaux et matériels de chantier sont entreposés à l’intérieur du local. Durant mes constatations, je constate la présence d’ouvriers qui entrent et qui sortent du local » (pièce n°31 en demande, page 3), il y a lieu de relever que ces énonciations sont insuffisantes à démontrer que les travaux litigieux ont concerné la disposition des locaux, une quelconque démolition, l’édification d’une construction ou un quelconque percement de mur, seuls travaux exigeant contractuellement l’accord préalable écrit de la propriétaire.

Au contraire, il ressort des éléments produits aux débats que les travaux litigieux ont porté notamment : d’une part, sur la « modification de devanture » suivant déclaration préalable n°DP07510322V0309246 déposée auprès de la mairie de la ville de [Localité 12] le 27 septembre 2022 ; et d’autre part, sur la dépose de faux-plafonds, de l’habillage bois des murs et de l’installation électrique, sur le grattage des épaufrures avec rejointement partiel, sur la pose de parquet massif au rez-de-chaussée et de dalles en PVC au sous-sol, sur la révision des circuits électriques, sur la pose de faux-plafonds en plaques de plâtre, et sur la remise en peinture suivant facture n°FA00000454 en date du 15 avril 2019 d’un montant de 31.072,25 euros T.T.C. émise par la S.A.S. GLOBAL SERVICES RÉNOVATION ET ARCHITECTURE (pièces ATLAS n°20 et n°28) ; c’est-à-dire sur des travaux n’impliquant ni démolition, ni nouvelle construction, ni percement de mur, ni modification de la disposition des lieux loués.

Enfin, si la S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN argue que la « modification de la façade avec changement d’enseigne devait également être autorisée par une décision de la copropriété car de nature à porter atteinte à l’aspect extérieur de l’immeuble en application de l’article 25 b) de la loi du 10 juillet 1965 » (page 15 de ses dernières conclusions), force est toutefois de constater que d’une part, elle ne communique pas le règlement de copropriété de l’immeuble dans lequel sont situés les locaux donnés à bail, et que d’autre part elle ne verse aux débats aucune plainte ni réclamation émanant du syndicat des copropriétaires au sujet de la modification de la devanture, de sorte qu’elle échoue à apporter la preuve de l’existence d’un manquement contractuel commis par la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE.

En tout état de cause, à supposer que les travaux en cause eussent nécessité son accord préalable, ce qui n’est pas démontré, il y a lieu de retenir que dans la mesure où il n’est pas allégué que ceux-ci n’auraient pas été réalisés dans les règles de l’art, le manquement contractuel éventuellement commis ne présente pas un caractère de gravité suffisant susceptible de justifier la résiliation judiciaire du bail.

En conséquence, il convient de débouter la S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN de sa demande de résiliation judiciaire du contrat de bail commercial formée à l’encontre de la S.A.R.L. SOC LY et de la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE.

Sur les demandes d’expulsion, de séquestration des meubles et de paiement d’une indemnité d’occupation

Eu égard à la teneur de la présente décision, en l’absence de résiliation judiciaire du contrat de bail commercial, force est de constater qu’il ne peut être fait droit aux demandes d’expulsion, de séquestration des meubles et de paiement d’une indemnité d’occupation formées à l’encontre de la S.A.R.L. SOC LY et de la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE par la S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN.

En conséquence, il convient de débouter la S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN de ses demandes d’expulsion, de séquestration des meubles et de paiement d’une indemnité d’occupation formées à l’encontre de la S.A.R.L. SOC LY et de la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE.

Sur les appels en garantie

Eu égard à la teneur de la présente décision, dès lors qu’il n’est fait droit à aucune des prétentions de la S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN, il n’y a pas lieu de statuer sur les appels en garantie formés par la S.A.R.L. SOC LY à l’encontre de la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE, et par la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE à l’encontre de la S.A.R.L. SOC LY, de Maître [V] [J], de la S.A. MMA IARD et de la société d’assurances mutuelles MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES, lesquels ne sont exercés qu’à titre subsidiaire.

Sur les demandes de nullité, de caducité ou de résolution du contrat de cession, de restitution du prix de cession et de dommages et intérêts formées par la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE

Eu égard à la teneur de la présente décision, dès lors qu’il n’est fait droit à aucune des prétentions de la S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN, il n’y a pas lieu de statuer sur les demandes de nullité, de caducité ou de résiliation du contrat de cession, de restitution du prix de cession et de dommages et intérêts formées par la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE, lesquelles ne sont présentées qu’à titre subsidiaire.

Sur la demande d’expertise judiciaire formée par Maître [V] [J], par la S.A. MMA IARD et par la société d’assurances mutuelles MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES

Eu égard à la teneur de la présente décision, dès lors qu’il n’est fait droit à aucune des prétentions de la S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN, il n’y a pas lieu de statuer sur la demande d’expertise judiciaire formée par Maître [V] [J], par la S.A. MMA IARD et par la société d’assurances mutuelles MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES, laquelle n’est présentée qu’à titre subsidiaire.

Sur les mesures accessoires

En application des dispositions de l’article 696 du code de procédure civile, la S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN, partie perdante, sera condamnée aux dépens, et il ne sera pas fait droit à sa demande formée au titre des frais irrépétibles.

Elle sera également condamnée à payer à la S.A.R.L. SOC LY et à la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE une indemnité au titre des frais non compris dans les dépens que ces dernières ont été contraintes d’exposer pour faire valoir leurs droits dans le cadre de la présente instance, que l’équité et la situation économique des parties commandent de fixer à la somme respective de 3.000 euros et de 10.000 euros, conformément aux dispositions de l’article 700 du même code. En revanche, dès lors que la présence de Maître [V] [J], de la S.A. MMA IARD et de la société d’assurances mutuelles MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES n’était pas nécessaire à la solution du litige, la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE, qui les a fait assigner en intervention forcée, sera condamnée à leur verser la somme globale, dès lors que ceux-ci sont représentés par le même conseil, de 2.500 euros sur ce même fondement.

En raison de l’ancienneté du litige, et afin de dénuer la voie de recours ouverte de tout caractère dilatoire, l’exécution provisoire de la présente décision, compatible avec la nature de l’affaire, apparaît nécessaire et sera ordonnée, en vertu des dispositions de l’article 515 dudit code dans sa rédaction applicable à la date de l’introduction de la présente instance.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement par mise à disposition au greffe, par jugement contradictoire rendu en premier ressort,

DÉBOUTE la S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN de sa demande de requalification du contrat intitulé « CESSION DE FONDS DE COMMERCE » conclu entre la S.A.R.L. SOC LY et la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE par acte sous signature privée en date du 28 décembre 2018 en contrat de cession de droit au bail,

DÉCLARE opposable à la S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN le contrat intitulé « CESSION DE FONDS DE COMMERCE » conclu par acte sous signature privée en date du 28 décembre 2018 entre la S.A.R.L. SOC LY et la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE,

DÉBOUTE la S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN de sa demande de résiliation judiciaire du contrat de bail commercial formée à l’encontre de la S.A.R.L. SOC LY et de la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE,

DÉBOUTE la S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN de ses demandes d’expulsion, de séquestration des meubles et de paiement d’une indemnité d’occupation formées à l’encontre de la S.A.R.L. SOC LY et de la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE,

DÉBOUTE la S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN de sa demande présentée sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNE la S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN à payer à la S.A.R.L. SOC LY la somme de 3.000 (TROIS MILLE) euros et à la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE la somme de 10.000 (DIX MILLE) euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNE la S.A.S. ATLAS COMPAGNIE à payer à Maître [V] [J], à la S.A. MMA IARD et à la société d’assurances mutuelles MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES la somme globale de 2.500 (DEUX MILLE CINQ CENTS) euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNE la S.C.I. MAROQUINERIE DENAIN aux dépens,

ORDONNE l’exécution provisoire de la présente décision.

Fait et jugé à [Localité 12] le 12 Novembre 2025

Le Greffier Le Président

Henriette DURO Sandra PERALTA