Copie aux demandeurs : 9 Copie aux défendeurs : 13

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-8

JUGEMENT PRONONCE LE 13/03/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG J2025000151

AFFAIRE 2023008424

ENTRE :

1) SARL FIVE ROOTS INVEST, dont le siège social est [Adresse 8] – RCS B 479975435

2) SARL EVERYFIN, dont le siège social est [Adresse 6] – RCS B 842719056

3) SA de droit luxembourgeois GENVENTURES, dont le siège social est [Adresse 9] (Luxembourg)

4) SARL de droit italien TREOTTO INVESTMENTS SRL, dont le siège social est [Adresse 14], (Italie)

5) M. [I] [K], demeurant [Adresse 10], (Royaume-Uni)

6) M. [R] [D], demeurant [Adresse 12], (Italie) Parties demanderesses : assistées de M^e Velin VALEV de la SELARL VALTHIER Avocat (D0052) et comparant par M^e Martine CHOLAY Avocat (B242)

ET :

1) SASU THE FAMILY ([Localité 17]), dont le siège social est [Adresse 4]) SC SELARL AXYME représentée par Maitre [M] [O] ès qualités de liquidateur judiciaire de la Société THE FAMILY ([Localité 17]), dont le siège social est [Adresse 11] – RCS B 830793972

Parties défenderesses : assistées de M^e ASSAYA Laurent et M^e GENITEAU Laure du Cabinet VIVIEN & Associés (AARPI) et comparant par la Selarl cabinet Sevellec représentée par Maître Guillaume DAUCHEL Avocat (W09)

3) THE FAMILY (CONSIGLIERE) LTD, dont le siège social est [Adresse 1], (Royaume-Uni)

4) THE FAMILY (FELLOWSHIP) LLP, dont le siège social est [Adresse 1], (Royaume-Uni)

5) THE FAMILY HOLDINGS LTD, dont le siège social est 1 [Adresse 15],(Royaume-Uni)

Parties défenderesses : comparantes par M^e SAMMARI Elsa du Cabinet ALEPH Avocats (D2096)

6) Mme [A] [X], demeurant [Adresse 2]

Partie défenderesse : assistée de M^e SEGARD Sébastien Avocat (P261) et comparant par M^e HERNE Pierre Avocat (B835)

7) M. [C] [G], demeurant [Adresse 5], (Royaume-Uni)

Partie défenderesse : non comparante

8) M. [Z] [F], demeurant [Adresse 7], (Royaume-Uni), ci-devant et actuellement [Adresse 16], (Allemagne)

Partie défenderesse : assistée de M^e SEKELY Alexandra Avocat (K116) et comparant par M^e HERNE Pierre Avocat (B835)

AFFAIRE 2024054440

ENTRE :

THE FAMILY (CONSIGLIERE) LTD, dont le siège social est [Adresse 1], (Royaume-Uni)

Partie demanderesse : comparant par M^e SAMMARI Elsa du Cabinet ALEPH Avocats (D2096)

ET :

M. [C] [G], demeurant [Adresse 3], EMIRATS ARABES UNIS Partie défenderesse : non comparante

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

Le groupe THE FAMILY est issu de la création de plusieurs sociétés de droits français et étrangers à partir de la société THE FAMILY SAS, fondée en 2013 et dirigée à l’époque par ses trois fondateurs, Mme [X] [A], M. [G] [C] et M. [F] [Z] dont l’objet était de promouvoir l’émergence d’un écosystème de starts up européennes dans le champ de l’économie numérique.

Le 23 décembre 2014 est créée la société THE FAMILY (HOLDINGS) LTD, de droit anglais, qui devient la holding de tête du groupe. THE FAMILY SAS devient une filiale de THE FAMILY (HOLDINGS) ; elle est placée en liquidation judiciaire par jugement du tribunal de commerce de Paris du 30 août 2022, désignant la SELARL AXYME représentée par Me [M] [O] ès qualités de liquidateur judiciaire de la société THE FAMILY (PARIS).

Le 28 mars 2018 est créée la société de droit anglais THE FAMILY (FELLOWSHIP) LLP pour porter les actifs détenus par le Groupe et le 20 mars 2019 est constituée la société de droit anglais THE FAMILY (CONSIGLIERE) LTD qui exerçait à l’époque une activité de placement pour le compte d’investisseurs.

Dans le cadre de son activité, le Groupe a vocation à créer des véhicules d’investissements (Special Purpose Vehicle – SPV) qui lèvent des fonds auprès d’investisseurs pour les placer au capital de starts up françaises ou américaines. C’est ainsi que le 18 novembre 2019 est constituée la société de droit anglais THE FAMILY (SPV- Bis LLP), devenue en février 2020 THE FAMILY (SPV -III) Bis LLP (ci-après « le SPV »), en vue de lever des fonds pour la réalisation d’une opération de rachat des actions de la société de droit américain ALGOLIA INC détenues par les salariés de cette société. Sont actionnaires du SPV la société THE FAMILY (FELLOWSHIP) LLP, ainsi que les six demandeurs, les sociétés FIVE ROOTS INVEST, EVERYFIN, GENVENTURES, TREOTTO INVESTMENTS ainsi que M. [K] [I] et M. [D] [R], une septième société, DATACUMULUS OU, n’étant pas dans la cause.

Les 7 investisseurs ont investi une somme totale de 924 000 € dans l’opération d’acquisition et les 6 demandeurs la somme totale de 824 000 €.

En 2021 il est apparu que l’Opération n’avait été que partiellement réalisée puisque sur les 924 000 € investis seule une somme de 474 003 € avait été investie dans les titres d’ALGOLIA INC.

Les sociétés FIVE ROOTS INVEST, EVERYFIN, GENVENTURES, TREOTTO INVESTMENTS ainsi que M. [K] [I] et M. [D] [R] assignent plusieurs sociétés du groupe THE FAMILY, à savoir THE FAMILY ([Localité 17]), THE FAMILY (CONSIGLIERE) LTD, THE FAMILY (FELLOWSHIP) LLP, THE FAMILY HOLDINGS LTD, ainsi que Mme [X] [A], ancienne présidente de la société THE FAMILY ([Localité 17]) et M. [G] [C] et M. [F] [Z], anciens directeurs généraux de la société. L’instance est introduite sous le N° 2023008424.

La société THE FAMILY (CONSIGLIERE) introduit le 14 août 2024 une action à l’encontre de M. [G] [C]. L’instance a été introduite sous le N° 2024054440.

Les deux instances sont connexes.

LA PROCEDURE

RG 2023008424

La SARL FIVE ROOTS INVEST, la SARL EVERYFIN, la SA DE DROIT LUXEMBOURGEOIS GENVENTURES, la SARL DE DROIT ITALIEN TREOTTO INVESTMENTS SRL, M. [K] [I] et M. [D] [R] assignent devant le tribunal de céans :

* La SAS THE FAMILY ([Localité 17]) par acte extrajudiciaire dont il a été dressé procèsverbal de difficulté en date du 28 novembre 2022,

* la SELARL AXYME représentée par Me [M] [O] ès qualités de liquidateur judiciaire de la société THE FAMILY ([Localité 17]), par acte extrajudiciaire signifié le 23 novembre 2022 à personne habilitée selon les dispositions de l’article 658 du CPC,

* Mme [X] [A] par acte extrajudiciaire signifié le 28 novembre 2022 selon les dispositions des articles 655, 656 et 658 du CPC,

* THE FAMILY (CONSIGLIERE) LTD, THE FAMILY (FELLOWSHIP) LLP, THE FAMILY HOLDINGS LTD, M. [G] [C] et M. [F] [Z] par acte extrajudiciaire du 6 décembre 2020 remis en double exemplaire pour remise à ces défendeurs selon la convention relative à la signification et à la signification à l’étranger des actes judiciaires ou extrajudiciaires en matière civile ou commerciale signée à la Haye le 15 novembre 1965, au « Senior Master, Foreign process section, [Adresse 19], Royaume-Uni ».

Par cet acte et à l’audience du 22 mai 2024, la SARL FIVE ROOTS INVEST, la SARL EVERYFIN, la SA DE DROIT LUXEMBOURGEOIS GENVENTURES, la SARL DE DROIT ITALIEN TREOTTO INVESTMENTS SRL, M. [K] [I] et M. [D] [R] demandent au tribunal de :

Vu les articles 14, 1103, 1104, 1231-1 et 1310-1 du Code civil, Vu l’article 42 du Code de procédure civile, Vu la jurisprudence, Vu les pièces,

In limine litis

* SE DECLARER compétent territorialement pour connaître des demandes dirigées • contre les sociétés THE FAMILY (CONSIGLIERE) LTD, THE FAMILY (FELLOWSHIP) LLP et THE FAMILY (HOLDINGS) LTD ;

* SE DECLARER compétent matériellement et territorialement pour connaître des ٠ demandes dirigées contre Madame [X] [A] et Messieurs [G] [C] et [F] [Z] ;

A titre principal.

* DIRE ET JUGER les demandeurs recevables et bien fondés en leurs demandes ;

* CONSTATER que les demandeurs apportent toutes les précisions nécessaires sur les moyens juridiques sur lesquels ils fondent leurs demandes dirigées contre Monsieur [F] [Z] et Madame [X] [A] ;

* DIRE ET JUGER que Messieurs [G] [C], [F] [Z] et Madame • AliceZAGURY ont commis une faute séparable de leurs fonctions de Dirigeant et qu’il en a résulté pour les demandeurs un préjudice personnel et distinct de celui des autres créances de la société THE FAMILY ([Localité 17]) ;

En conséquence,

* DEBOUTER Monsieur [F] [Z] et Madame [X] [A] de leur demande de • nullité de l’assignation qui leur a été délivrée ;

* FIXER au passif de la société THE FAMILY ([Localité 17]) la somme de :

* 72.905.02 euros correspondant aux sommes versées par la société FIVE ROOTS INVEST et non déployées pour l’achat d’actions Algolia devant lui être restituées :

* 1.944,13 euros correspondant aux sommes versées par la société EVERYFIN et non déployées pour l’achat d’actions Algolia devant lui être restituées ;

* 243.016,74 euros correspondant aux sommes versées par la société GENVENTURES et non déployées pour l’achat d’actions Algolia devant lui être restituées :

* 24.301,67 euros correspondant aux sommes versées par Monsieur [D] [R] et non déployées pour l’achat d’actions Algolia devant lui être restituées 25.395,25 euros correspondant aux sommes versées par Monsieur [K] [I] et non déployées pour l’achat d’actions Algolia devant lui être restituées :

* 34.022,34 euros correspondant aux sommes versées par la société TREOTTO INVESTMENTS et non déployées pour l’achat d’actions Algolia devant lui être restituées.

* CONDAMNER in solidum avec la société THE FAMILY ([Localité 17]), les sociétés THE FAMILY HOLDINGS LTD, THE FAMILY (FELLOWSHIP) LLP et THE FAMILY (CONSIGLIERE) LTD et Messieurs [G] [C], [F] [Z] et Madame [X] [A] à restituer les sommes non déployées ci-avant mentionnées ;

* FIXER au passif de la société THE FAMILY ([Localité 17]) la somme de : •

* 254.191,30 euros à titre de dommages et intérêts pour le préjudice subi par la société FIVE ROOTS INVEST :

* 6.778,43 euros à titre de dommages et intérêts pour le préjudice subi par la société EVERYFIN ;

* 847.304,33 euros à titre de dommages et intérêts pour le préjudice subi par la société GENVENTURES ;

* 84.730,43 euros à titre de dommages et intérêts pour le préjudice subi par Monsieur [D] [R] ;

* 88.543,30 euros à titre de dommages et intérêts pour le préjudice subi par Monsieur

[K] [I] ;

* 118.622,61 euros à titre de dommages et intérêts pour le préjudice subi par la société TREOTTO INVESTMENTS.

CONDAMNER in solidum avec THE FAMILY ([Localité 17]), les sociétés THE FAMILY HOLDINGS LTD, THE FAMILY (FELLOWSHIP) LLP et THE FAMILY (CONSIGLIERE) LTD et Messieurs [G] [C], [F] [Z] et [V] [T] et Madame [X] [A] à régler aux demandeurs les sommes ci-avant mentionnées à titre de dommages et intérêts

A titre subsidiaire, dans l’hypothèse où le juge déclarerait les demandeurs irrecevables en leurs demandes de fixation de créances au passif de la société THE FAMILY ([Localité 17]),

* CONDAMNER in solidum les sociétés THE FAMILY HOLDINGS LTD, THE FAMILY (FELLOWSHIP) LLP et THE FAMILY (CONSIGLIERE) LTD et Messieurs [G] [C], [F] [Z] et Madame [X] [A] à restituer les sommes non déployées à savoir la somme de ;

* 72.905,02 euros à la société FIVE ROOTS INVEST ;

* 1.944,13 euros à la société EVERYFIN ;

* 243.016,74 euros à la société GENVENTURES ;

* 24.301,67 euros à Monsieur [D] [R] ;

* 25.395,25 euros à Monsieur [K] [I] ;

* 34.022,34 euros à la société TREOTTO INVESTMENTS.

* CONDAMNER in solidum les sociétés THE FAMILY HOLDINGS LTD, THE FAMILY (FELLOWSHIP) LLP et THE FAMILY (CONSIGLIERE) LTD et Messieurs [G] [C] et [F] [Z] et Madame [X] [A] à régler aux demandeurs la somme totale de 1.400.170,41 euros à titre de dommages et intérêts pour le préjudice subi et répartie comme suit :

254.191,30 euros à la société FIVE ROOTS INVEST ;

6.778,43 euros à la société EVERYFIN ;

847.304,33 euros à la société GENVENTURES ;

84.730,43 euros à Monsieur [D] [R] ;

88.543,30 euros à Monsieur [K] [I] ;

118.622,61 euros à la société TREOTTO INVESTMENTS.

A titre infiniment subsidiaire, dans l’hypothèse où le juge débouterait les demandeurs de leurs demandes dirigées contre Messieurs [G] [C] et [F] [Z] et Madame [X] [A],

* CONDAMNER les sociétés THE FAMILY HOLDINGS LTD, THE FAMILY (FELLOWSHIP) LLP et THE FAMILY (CONSIGLIERE) LTD à restituer les sommes non déployées à savoir la somme de ; 72.905,02 euros à la société FIVE ROOTS INVEST ; 1.944,13 euros à la société EVERYFIN ; 243.016,74 euros à la société GENVENTURES ; 24.301,67 euros à Monsieur [D] [R] ;

* 25.395,25 euros à Monsieur [K] [I] ;

34.022,34 euros à la société TREOTTO INVESTMENTS.

CONDAMNER les sociétés THE FAMILY HOLDINGS LTD, THE FAMILY (FELLOWSHIP) LLP et THE FAMILY (CONSIGLIERE) LTD à régler aux demandeurs la somme totale de 1.400.170,41 euros à titre de dommages et intérêts pour le préjudice subi et répartie comme suit : 254.191,30 euros à la société FIVE ROOTS INVEST ; 6.778.43 euros à la société EVERYFIN ;

847.304.33 euros à la société GENVENTURES :

847.304,33 euros à la societe GENVENTURES ;

84.730,43 euros à Monsieur [D] [R] ;

88.543,30 euros à Monsieur [K] [I] ;

118.622,61 euros à la société TREOTTO INVESTMENTS.

* En tout état de cause,

* CONDAMNER solidairement Maître [M] [O], Es qualités de liquidateur de la société THE FAMILY ([Localité 17]), THE FAMILY (FELLOWSHIP) LLP et THE FAMILY (CONSIGLIERE) LTD et Messieurs [G] [C], [F] [Z] à régler à la société GENVENTURES la somme de 36.000 euros au titre de l’article 700 de la procédure.

* CONDAMNER solidairement Maître [M] [O], Es qualités de liquidateur de la société THE FAMILY ([Localité 17]), THE FAMILY (FELLOWSHIP) LLP et THE FAMILY (CONSIGLIERE) LTD et Messieurs [G] [C], [F] [Z] aux entiers dépens de la procédure.

A l’audience du 11 septembre 2024, M. [F] [Z] demande au tribunal de :

Vu i’article L. 211-3 du code de l’organisation judiciaire,

Vu l’article L. 721-3 du code de commerce,

Vu les articles 56 et 114 du Code de procédure civile,

Vu les articles 42 et 75 du Code de procédure civile,

Vu l’article 514-1 du Code de procédure civile,

Vu les articles 31, 32 et 122 et suivants du Code de procédure civile,

Vu les articles L. 622-20, L 641-4 et L. 651-1 et suivants du code de commerce,

Vu les articles 1199, 1103, 1104, 1231-1, 1240 et 1310 du code civil,

Vu la clause attributive de juridiction prévue à l’article 14 du Contrat d’investissement,

IN LIMINE LITIS :

* SE DECLARER incompétent pour connaître des demandes de la société Five Roots Invest, la société Everyfin, la société Genventures, la société Treotto Investments Sri, et de M. [K] [I] et M. [D] [R] à l’encontre de Monsieur [F] [Z] :

* RENVOYER la société Five Roots Invest, la société Everyfin, la société Genventures, la société Treotto Investments Sri, et de M. [K] [I] et M. [D] [R] à mieux se pourvoir s’agissant des demandes formées à l’encontre de Monsieur [F] [Z], devant les juridictions allemandes ;

A TITRE PRINCIPAL :

PRONONCER la nullité de l’assignation délivrée par la société Genventures SA, la société Five Roots Invest, la société Treotto Investments SRL, la société Everyfin, la société Datacumulus OÜ, Monsieur [D] [R] et Monsieur [K] [I] à Monsieur [F] [Z], laquelle manque tant en droit qu’en fait, à l’encontre de Monsieur [F] [Z] et lui cause grief;

A Titre subsidiaire :

* DECLARER irrecevables les demandes formées par la société Genventures SA, la société Five Roots Invest, la société Treotto Investments SRL, la société Everyfin, la société Datacumulus OÜ, Monsieur [D] [R] et Monsieur [K] [I] à l’encontre de Monsieur [F] [Z] pour défaut de qualité et d’intérêt à agir ;

* ORDONNER LA MISE HORS DE CAUSE de Monsieur [F] [Z].

A TITRE INFINIMENT SUBSIDIAIRE :

JUGER mal fondées les demandes formées par la société Genventures SA, la société Five Roots Invest, la société Treotto Investments SRL, la société Everyfin, la société

Datacumulus OU, Monsieur [D] [R] et Monsieur [K] [I] à l’encontre de Monsieur [F] [Z] ;

En conséquence :

DEBOUTER la société Geventures SA, la société Five Roots Invest, la société Treotto Investments SRL, la société Everyfin, la société Datacumulus OÜ, Monsieur [D] [R] et Monsieur [K] [I] de toutes leurs demandes, fins et conclusions à l’encontre de M. [Z] ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

* ÉCARTER l’exécution provisoire de la décision à intervenir s’il fait droit, partiellement ou totalement, aux demandes de la société Genventures SA, la société Five Roots Invest, la société Treotto Investments SRL, la société Everyfin, la société Datacumulus OU, Monsieur [D] [R] et Monsieur [K] [I]

* CONDAMNER in solidum la société Genventures SA, la société Five Roots Invest, la société Treotto Investments SRL, la société Everyfin, la société Datacumulus OÜ, Monsieur [D] [R] et Monsieur [K] [I] à payer à Monsieur [F] [Z] la somme de 15.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

* CONDAMNER in solidum la société Genventures SA, la société Five Roots Invest, la société Treotto Investments SRL, la société Everyfin, la société Datacumulus OÜ, Monsieur [D] [R] et Monsieur [K] [I] aux entiers dépens de l’instance.

Par conclusions d’incompétence devant le tribunal de commerce de Paris le 11 septembre 2024, THE FAMILY (CONSIGLIERE) LTD, THE FAMILY (FELLOWSHIP) LLP, THE FAMILY HOLDINGS LTD demandent au tribunal de :

* Se déclarer, s’agissant des demandes formulées à l’encontre des sociétés The Family Holdings LTD, The Family (Fellowship) LLP et The Family (Consigliere) LTD, incompétent au profit des Tribunaux d’Angleterre et du Pays de Galles ;

* Condamner solidairement la société Five Roots Invest, la société Everyfin, la société Genventures, la société Treotto Investments SRL et Monsieur [K] [I] à verser à la société The Family (Consigliere) LTD, la somme de 2.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ; et

* Condamner solidairement la société Five Roots Invest, la société Everyfin, la société Genventures, la société Treotto Investments SRL, Monsieur [K] [I] et Monsieur [D] [R], à verser à la société The Family (Consigliere) LTD, la somme de 2.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ; et

* Condamner solidairement la société Five Roots Invest, la société Everyfin, la société Genventures, la société Treotto Investments SRL, Monsieur [K] [I] et Monsieur [D] [R] à verser à la société The Family (Fellowship) LLP, la somme de 2.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ; et

* Condamner solidairement la société Five Roots Invest, la société Everyfin, la société Genventures, la société Treotto Investments SRL, Monsieur [K] [I] et Monsieur [D] [R] à verser à la société The Family (Holdings) LTD, la somme de 2.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ; et

* Condamner solidairement la société Five Roots Invest, la société Everyfin, la société Genventures, la société Treotto Investments SRL, Monsieur [K] [I] et Monsieur [D] [R] aux entiers dépens.

A l’audience du 14 février 2024, Mme [X] [A] demande au tribunal de :

Vu l’article L. 211-3 du code de l’organisation judiciaire,

Vu l’article L. 721-3 du code de commerce,

Vu les articles 31, 32 et 122 et suivants du code de procédure civile,

Vu les articles 56 et 855 du code de procédure civile,

Vu les articles L. 622-20, L. 641-4 et L. 651-1 et suivants du code de commerce,

Vu les articles 1199, 1103, 1104 et 1231-1 du code civil,

Vu l’article 1310 du code civil,

In limine litis :

* Juger le Tribunal de commerce de Paris incompétent pour connaître de l’action de la société Five Roots Invest, la société Everyfin, la société Genventures, la société Treotto Investments Sri, et de M. [K] [I] et M. [D] [R], dirigée contre Mme [X] [A], au profit du Tribunal judiciaire de Paris,

* Juger nulle l’assignation délivrée à Mme [X] [A] à la requête de la société Five Roots Invest, la société Everyfin, la société Genventures, la société Treotto Investments Sri, et de M. [K] [I] et M. [D] [R],

* Juger en conséquence irrecevables les prétentions et demandes de la société Five Roots Invest, la société Everyfin, la société Genventures, la société Treotto Investments Sri, et de M. [K] [I] et M. [D] [R], dirigées contre Mme [X] [A],

En toute hypothèse :

* Juger que la société Five Roots Invest, la société Everyfin, la société Genventures, la société Treotto Investments Sri, et de M. [K] [I] et M. [D] [R], ne justifient pas de leur qualité ni de leur intérêt légitime à agir contre Mme [X] [A] eu égard au placement en liquidation judiciaire de la société The Family ([Localité 17]) dont Mme [X] [A] était Présidente,

* Juger en conséquence irrecevables les prétentions et demandes de la société Five Roots Invest, la société Everyfin, la société Genventures, la société Treotto Investments Sri, et de M. [K] [I] et M. [D] [R], dirigées contre Mme [X] [A],

En tout état de cause :

* Juger irrecevables les prétentions et demandes de la société Five Roots Invest, la société Everyfin, la société Genventures, la société Treotto Investments Sri, et de M. [K] [I] et M. [D] [R], dirigées contre Mme [X] [A], et les en débouter,

* Débouter la société Five Roots Invest, la société Everyfin, la société Genventures, la société Treotto Investments Sri, et de M. [K] [I] et M. [D] [R] de l’intégralité de leurs demandes fins et conclusions,

* Prononcer la mise hors de cause de Mme [X] [A],

* Condamner la société Five Roots Invest, la société Everyfin, la société Genventures, la société Treotto Investments Sri, M. [K] [I] et M. [D] [R] à payer chacun à Mme [X] [A] la somme de 3 000 € en application de l’article 700 du code de procédure civile,

* Condamner la société Five Roots Invest, la société Everyfin, la société Genventures, la société Treotto Investments Sri, M. [K] [I] et M. [D] [R] aux entiers dépens.

Par conclusions régularisées à l’audience du 19 février 2025, la SELARL AXYME représentée par Me [M] [O] ès qualités de liquidateur judiciaire de la société THE FAMILY (PARIS) et la société THE FAMILY (PARIS) demandent au tribunal de :

Vu l’article L. 624-2 du code de commerce Vu l’article 32 du CPC

* Déclarer irrecevables les demandes de fixation de créances au passif de la société THE FAMILY ([Localité 17]),

* Mettre en conséquence les concluants hors de cause,

* Débouter les demandeurs de leurs demandes à l’encontre des concluants au titre de l’article 700 CPC,

* Condamner les demandeurs à payer chacun à la SELARL AXYME représentée par Me [M] [O] ès qualités de liquidateur judiciaire de la société THE FAMILY ([Localité 17]) la somme de 2000 € au titre de l’article 700 CPC,

* Condamner les demandeurs aux dépens.

RG 2024054440

Par acte extrajudiciaire signifié le 14 août 2024 en double exemplaire pour remise à l’intéressé, en vertu des dispositions de la convention relative à l’entraide judiciaire, la reconnaissance et l’exécution des décisions en matière civile et commerciale entre la République française et l’Etat des Emirats Arabes Unis (signé le 9 septembre 1991), à Ministry of Justice, [Adresse 18], [Localité 13], EAU, la société THE FAMILY (CONSIGLIERE) assigne en intervention forcée M. [G] [C] devant le tribunal de céans.

Par cet acte la société THE FAMILY (CONSIGLIERE) demande au tribunal de :

Vu les articles 325, 331 et suivants du code de procédure civile

Vu les moyens qui précèdent et les pièces versées au débat :

* Juger recevable et bien fondée la société The Family (Cosnigliere) LTD en son assignation en intervention forcée à l’encontre de M. [G] [C] dans l’instance pendante devant let tribunal de commerce de Paris sous le numéro de répertoire général 2020008424,

* Ordonner la jonction de la présente avec celle introduite par les sociétés FIVE ROOTS INVEST, EVERYFIN, GENVENTURES, TREOTTO INVESTMENTS ainsi que M. [K] [I] et M. [D] [R] à l’encontre notamment de la société The Family (Cosnigliere) LTD pendante devant le tribunal de commerce de Paris sous le numéro de répertoire général 2020008424.

L’ensemble des demandes formées aux audiences précitées fait l’objet d’écritures, déposées et échangées en présence d’un greffier qui en prend acte sur la cote de procédure.

Les deux instances sont confiées à l’examen d’un juge chargé d’instruire l’affaire et les parties sont convoquées sur l’article 78 du CPC et sur la nullité de l’assignation de l’instance RG 2023008424 à son audience du 19 février 2025, à laquelle toutes les parties se présentent à l’exception de M. [G] [C].

Après avoir entendu les parties présentes en leurs explications et observations, le juge clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sur l’article 78 CPC et sur la nullité de l’assignation de l’instance RG 2023008424 sera prononcé le 13 mars 2025 par sa mise à disposition au greffe du tribunal, conformément au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile

LES MOYENS DES PARTIES SUR LES INCIDENTS

Sur la nullité de l’assignation

M. [Z] soutient que :

En droit

* Au regard de l’article 56 du CPC, les juges prononcent la nullité de l’assignation lorsqu’elle ne permet pas au défendeur d’avoir la connaissance exacte de ce qui lui est reproché, le respect des droits de la défense commandant que le défendeur puisse apprécier, dès la réception de la demande en justice et sans attendre que le procès se développe devant le tribunal s’il est nécessaire ou opportun qu’il se défende et dans l’affirmative selon quels moyens ;

* Il en va de même lorsque les faits sont reprochés indistinctement à chacune des sociétés défenderesses alors qu’elles n’ont pas la même implication dans le litige.

En l’espèce

* Les demandeurs créent une confusion volontaire entre les défendeurs et semblent rechercher une responsabilité collective des défendeurs dont aucun n’est en réalité dans la même situation ;

* Les demandeurs semblent former des reproches à M. [Z] en sa qualité de cocontractant des demandeurs alors qu’il n’existe pas de contrat, tout en invoquant une faute de gestion liée à ses fonctions tantôt de dirigeant de The Family [Localité 17] tantôt de membre du comité de gestion de SPV III -bis ;

* La confusion des écritures des demandeurs ne permet pas au concluant de se défendre utilement tant il lui est impossible de déterminer la nature contractuelle ou délictuelle de l’action qui le vise, le fondement précis sur lequel repose cette action, le manquement qui lui est reproché, la loi, anglaise ou française qui aurait vocation à s’appliquer à son encontre, les moyens de fait qui justifieraient une condamnation solidaire de M. [Z] et tout cela dans un contexte où il a été jugé que M. [C] est le seul responsable des détournement des sommes investies par les demandeurs.

Mme [A] soutient que :

En droit

* En application de l’article 56 du CPC, l’assignation doit contenir un exposé des moyens en fait et en droit et le fait pour le demandeur d’alléguer un grief sans lien avec la personne objet de l’assignation est de nature à caractériser un défaut de motivation en droit.

* En l’espèce

* Les demandeurs se bornent à prétendre qu’ils auraient notamment eu comme interlocuteur « personne physique » Mme [A] et demandent l’exécution d’un engagement contractuel alors qu’ils ne produisent aucun contrat auquel Mme [A] serait partie ; l’assignation est incompréhensible et non motivée en droit ;

* En réponse à l’exception de nullité, les demandeurs prétendent qu’ils apportent toutes les précisions juridiques sur leurs demandes contre M. [Z] et Mme [A] et font état d’un nouvel argumentaire lequel est totalement artificiel et incompatible avec leurs demandes formulées au fond, ce qui équivaut à une absence de motivation.

Les parties demanderesses répondent que :

M. [Z] et Mme [A] soutiennent que l’assignation dirigée à leur encontre serait nulle pour défaut de motivation de sorte qu’ils ne savent pas sur quel fondement leur responsabilité est engagée mais concluent dans le même temps de longs développements sur un prétendu défaut de qualité des demandeurs à engager leur responsabilité de dirigeants, le fondement sur lequel ils sont assignés semble donc parfaitement clair pour eux ;

* En application de l’article 115 CPC, la nullité est couverte par la régularisation ultérieure de l’acte si aucune forclusion n’est intervenue et si la régularisation ne laisse subsister aucun grief ;

* Les demanderesses apportent toutes les précisions sur les moyens juridiques sur lesquels elles fondent leurs demandes.

Sur l’article 78 CPC

Les parties demanderesses soulignent que la question de la compétence soulève des questions de fond et il convient donc de traiter dans un même jugement la question de la compétence et la question de fond, ce qui permet également d’éviter un comportement dilatoire des défendeurs qui pourraient faire appel sur la seule question de la compétence.

THE FAMILY (CONSIGLIERE) LTD, THE FAMILY (FELLOWSHIP) LLP, THE FAMILY HOLDINGS LTD soulignent qu’elles sont des socétés anglaises

SUR CE,

Sur la recevabilité de l’instance 2024054440

A l’audience du 19 février 2025, M. [G] [C], qui ne s’est pas constitué, n’est ni présent, ni représenté.

L’article 479 du CPC dispose que le jugement par défaut ou le jugement réputé contradictoire rendu contre une partie demeurant à l’étranger doit constater expressément les diligences faites en vue de donner connaissance de l’acte introductif d’instance au défendeur.

L’article 688 du CPC dispose que : « La juridiction est saisie de la demande formée par assignation par la remise qui lui est faite de l’acte complété par les indications prévues à l’article 684-1 ou selon le cas, à l’article 687-1, le cas échéant accompagné des justificatifs des diligences accomplies en vue de sa notification au destinataire.

S’il n’est pas établi que le destinataire d’un acte en a eu connaissance en temps utile, le juge saisi de l’affaire ne peut statuer au fond que si les conditions ci-après sont réunies :

1° L’acte a été transmis selon les modes prévus par les règlement européen ou les traités internationaux applicables ou, à défaut de ceux-ci, selon les prescriptions des articles 684 à 687 ;

2° Un délai d’au moins six mois s’est écoulé depuis l’envoi de l’acte ;

3° Aucun justificatif de remise de l’acte n’a pu être obtenu nonobstant les démarches effectuées auprès des autorités compétentes de l’Etat où l’acte doit être remis.

Le juge peut prescrire d’office toutes diligences complémentaires, notamment donner commission rogatoire à toute autorité compétente aux fins de s’assurer que le destinataire a eu connaissance de l’acte et de l’informer des conséquences d’une abstention de sa part.

Toutefois, le juge peut ordonner immédiatement les mesures provisoires ou conservatoires nécessaires à la sauvegarde des droits du demandeur. »

Le tribunal constate que l’assignation et sa traduction en arabe ont été envoyés le 14 août 2024 en double exemplaire par recommandé international au « Ministry of Justice, Abu Dhabi », l’acte devant être signifié à M. [G] [C], sis [Adresse 3], EAU, que l’acte est versé dans le cadre de la présente procédure mais qu’il n’est pas établi que le destinataire de l’acte en a eu connaissance en temps utile.

Le tribunal retient toutefois :

* Que l’acte a été transmis conformément aux dispositions de l’article 684 du code de procédure civile et de la convention relative à l’entraide judiciaire, la reconnaissance et l’exécution des décisions en matière civile et commerciale entre la République française et l’Etat des Emirats arabes unis, signée à [Localité 17] le 9 septembre 1991, avec version en arabe,

* Qu’un délai d’au moins six mois s’est écoulé depuis l’envoi de l’acte,

* Que la partie demanderesse a accompli une diligence puisqu’elle a envoyé un recommandé international à M. [G] [C], la fiche de dépôt versée au dossier portant un cachet de la poste du 28 février 2025 faisant foi.

En conséquence,

Le tribunal dira que les dispositions de l’article 688 du CPC sont respectées et que l’action en intervention forcée à l’encontre de M. [G] [C] est régulière et recevable.

Sur la jonction

Il existe entre les deux instances enregistrées au répertoire général sous les numéros 2023008424 et 2024054440 un lien tel qu’il est de l’intérêt d’une bonne justice qu’elles soient instruites et jugées ensemble. En conséquence, le tribunal joindra les deux causes.

Sur la nullité

L’article 56 du CPC dispose que : « L’assignation contient à peine de nullité, outre les mentions prescrites pour les actes d’huissier de justice et celles énoncées à l’article 54 :

1° Les lieu, jour et heure de l’audience à laquelle l’affaire sera appelée ;

2° Un exposé des moyens en fait et en droit ;

3° La liste des pièces sur lesquelles la demande est fondée dans un bordereau qui lui est annexé ;

4° L’indication des modalités de comparution devant la juridiction et la précision que, faute pour le défendeur de comparaître, il s’expose à ce qu’un jugement soit rendu contre lui sur les seuls éléments fournis par son adversaire.

L’assignation précise également, le cas échéant, la chambre désignée.

Elle vaut conclusions. »

Le tribunal constate que M. [Z] a soulevé la nullité de l’assignation délivrée par les six demandeurs, mais également par la société DATACUMULUS OÜ, qui n’est pas partie à l’instance.

En conséquence, le tribunal dira n’y avoir lieu à se prononcer sur la nullité d’une assignation qui aurait été délivrée par la société DATACUMULUS OÜ.

L’exception de nullité de l’assignation a été soulevée respectivement par Mme [A] et par M. [Z] avant toute défense au fond ou fin de non-recevoir, elle est motivée,

En conséquence, le tribunal dira l’exception de nullité de l’assignation soulevée respectivement par Mme [A] et par M. [Z] recevable,

Le tribunal retient que :

* Sous couvert de l’examen des conditions de validité de l’assignation, Mme [A] et M. [Z] portent une appréciation sur la validité des moyens de droit et de fait soulevés par les demanderesses dans leur assignation, outrepassant ainsi les conditions requises par l’article 56 du CPC,

* Les dispositions prévues à l’article 56 CPC sont respectées dans l’assignation.

En conséquence, le tribunal déboutera Mme [A] et M. [Z] de leur exception de nullité.

Sur l’article 78 CPC

L’article 78 du CPC dispose que « Le juge peut, dans un même jugement, mais par des dispositions distinctes, se déclarer compétent et statuer sur le fond du litige, après avoir, le cas échéant, mis préalablement les parties en demeure de conclure sur le fond ».

Le tribunal retient que l’objet du litige, son historique et les caractéristiques des parties défenderesses conduisent, pour une bonne administration de la justice, à statuer dans un premier jugement, sur la seule compétence.

En conséquence le tribunal renverra l’affaire sur la compétence à l’audience du JCIA du 30 avril 2025.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant publiquement, en premier ressort par jugement réputé contradictoire :

* Dit que l’action en intervention forcée introduite à l’encontre de M. [G] [C] sous le N° 2024054440 est régulière et recevable,

* Joint les causes enrôlées sous les numéros 2023008424 et 2024054440, sous le numéro J2025000151

* Dit l’exception de nullité de l’assignation soulevée par M. [F] [Z] recevable mais mal fondée et l’en déboute,

* Dit l’exception de nullité de l’assignation soulevée par Mme [X] [A] recevable mais mal fondée et l’en déboute,

* Renvoie l’affaire, sur la compétence, à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire du 30 avril 2025 à 11 h 15,

* Réserve les frais au titre de l’article 700 CPC,

* Condamne M. [F] [Z] et Mme [X] [A] aux dépens du présent jugement qui seront liquidés avec le jugement définitif.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 19 février 2025, en audience publique, devant M^me Isabelle Ockrent, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M^me Isabelle Ockrent, M. Maxime Goldberg et M^me Isabelle Reux-Brown Délibéré le 01 mars 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M^me Isabelle Ockrent, présidente du délibéré et par M^me Catherine Soyez, greffier.

Le greffier

La présidente.