Copie exécutoire : ASSOCIATION OLTRAMARE GANTELME MAHL Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-13

JUGEMENT PRONONCE LE 10/11/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025015474

ENTRE :

Société de droit roumain VARROC ELECTRONICS ROMANIA S.R.L., dont le siège social est [Adresse 2], Roumanie

Partie demanderesse : assistée de M^e Dimitri DIMITROV et M^e Maximilien RODRIGUES membres de l’AARPI GIDE LOYRETTE NOUEL, avocat (T3) et comparant par M^e Jacques MONTA membre de la SELARL JACQUES MONTA, avocat (D546)

ET :

SAS OPMOBILITY LIGHTING HOLDING, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 908521651

Partie défenderesse : assistée de M^e Vincent BENEZECH membre du cabinet HOLMAN FENWICK WILLAN FRANCE LLP, avocat (J40) et comparant par M^e Denis GENTELME membre de l’ASSOCIATION OLTRAMARE GANTELME MAHL, avocat (R32)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS – OBJET DU LITIGE

La société de droit roumain Varroc Electronics Romania S.R.L. (VER) est spécialisée dans le développement, la fabrication et la fourniture de composants électroniques notamment pour des systèmes d’éclairage dans l’industrie automobile. VER fait partie du groupe indien Varroc qui est spécialisé dans le développement, la fabrication et la fourniture de composants pour les marchés de l’automobile et du motocycle.

La société de droit français PO Lighting Systems SAS, nouvellement dénommée OPmobility Lighting Holding, (POL) est une société du Groupe Plastic Omnium, spécialisée dans la fabrication et la fourniture de composants et modules pour l’industrie automobile.

Afin de renforcer sa division « Lightning », le Groupe Plastic Omnium, récemment renommé OPmobility, a annoncé le 29 avril 2022 l’acquisition de sociétés du Groupe Varroc qui fournissent des produits d’éclairage aux constructeurs automobiles, soit les trois sociétés suivantes, dénommées actuellement comme suit :

* PO Lightning Czech S.R.O (POL Czech);

* PO Lightning Mexico SA de CV (POL Mexico);

* PO Lightning Morocco SA (POL Morocco).

Concomitamment à l’acquisition de ces trois sociétés intervenue le 6 octobre 2022, un contrat de fourniture a été signé entre les trois filiales reprises et VER pour assurer la continuité de son activité de fabrication et de fourniture de composants (le Contrat de fourniture).

Ce contrat a été conclu pour une durée déterminée de 3 ans à compter de sa date de signature, soit jusqu’au 6 octobre 2025. Il contient les obligations et responsabilités de chaque partie en lien avec l’achat et la fourniture de composants de systèmes d’éclairage qui sont dans son champ d’application (article 1.1). Outre l’approvisionnement par VER de POL au titre de sept programmes automobiles énumérés dans les annexes I, II et III du Contrat de fourniture, VER bénéficie également d’un droit de premier refus s’agissant de nouveaux programmes automobiles. Ainsi, l’article 2.2 du Contrat de fourniture prévoit que lorsque POL entend faire appel à un fournisseur de composants de systèmes d’éclairage et que VER répond légitimement aux critères de sélection définis par POL, VER bénéficiera d’un droit de priorité pendant trois ans à compter de l’entrée en vigueur du Contrat de fourniture.

VER reproche à POL d’avoir longtemps refusé ses demandes d’augmentation de prix, ainsi qu’un non-respect des volumes de commandes fermes et du droit de priorité pour des nouveaux programmes. De son côté, POL adresse à VER une lettre de désengagement significatif au titre des sept programmes prévus dans le Contrat de fourniture, en date du 31 juillet 2023.

Plusieurs tentatives de négociations entre les Parties sont entreprises, en vain.

C’est dans ces circonstances que VER, par ordonnance du président du tribunal de céans du 19 février 2025, est autorisée à assigner POL à bref délai

PROCEDURE

La société de droit roumain VARROC ELECTRONICS ROMANIA S.R.L., aux termes d’une ordonnance rendue par M. le président de ce tribunal en date du 19 février 2025, l’autorisant en application des dispositions de l’article 858 du code de procédure civile à assigner à bref délai la SAS OPMOBILITY LIGHTING HOLDING pour l’audience du 28 février 2025 à 14 heures, par acte de commissaire de justice du 20 février 2025 signifié à personne habilitée, et à l’audience du 20 juin 2025 demande, dans le dernier état de ses prétentions, au tribunal de :

Vu l’article 3(1) du Règlement Rome I,

Vu les articles 1103, 1104, 1105, 1212, 1217, 1225, 1226 et 1231 du code civil, Vu l’article 442-1, II, L. 721-3 et D.442-3 du code de commerce

IN LIMINE LITIS

Premièrement,

* JUGER que la clause attributive de compétence de l’article 18.9 du Contrat de fourniture est pleinement opposable à POL ;

En conséquence,

* SE DECLARER compétent pour connaître du présent litige ;

Deuxièmement,

* JUGER que l’article 18.9 du Contrat de fourniture est parfaitement applicable au présent litige ;

En conséquence,

* RETENIR l’application du droit français au présent litige ;

Troisièmement,

* JUGER que l’action est parfaitement recevable et bien dirigée ;

PUIS, A TITRE PRINCIPAL

* JUGER que POL a engagé sa responsabilité contractuelle en détournant le volume d’affaires de Varroc Romania ;

En conséquence,

* CONDAMNER POL à verser à Varroc Romania les sommes suivantes :

* 27 000 000 euros au titre du manque à gagner jusqu’au terme de chacun des programmes automobiles ;

* 3 500 000 euros au titre de la valeur de l’inventaire de pièces et composants non utilisés du fait de la rupture fautive de la relation par POL ;

* PRONONCER la majoration des intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 2 décembre 2024 ;

* ORDONNER la capitalisation des intérêts

ET ENCORE, A TITRE SUBSIDIAIRE

* CONDAMNER POL à verser à Varroc Romania les sommes suivantes :

* 15 822 198,25 euros au titre de la perte de marge sur coûts variables résultant du préavis non observé ;

* 3 500 000 euros au titre de la valeur de l’inventaire de pièces et composants non utilisés du fait de la rupture fautive de la relation par POL ;

* PRONONCER la majoration des intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 2 décembre 2024 ;

* ORDONNER la capitalisation des intérêts ;

EN TOUTE HYPOTHESE

Premièrement,

* JUGER que POL a engagé sa responsabilité contractuelle en violant les termes de l’article 2.2 du Contrat de fourniture ;

En conséquence,

CONDAMNER POL à verser à Varroc Romania la somme de 44 800 000 euros au titre du gain manqué résultant de la violation par POL de l’article 2.2 du Contrat de fourniture ;

Deuxièmement,

* JUGER que POL est redevable à l’égard de Varroc Romania des sommes restant dues au titre du tooling des programmes automobiles Audi et Skoda ;

En conséquence,

CONDAMNER POL à verser à Varroc Romania la somme de 478 700 euros au titre du remboursement des sommes restant dues au titre du tooling des programmes automobiles Audi et Skoda;

Troisièmement,

* JUGER que la décision de POL d’arrêter tous les programmes automobiles fabriqués par Varroc Romania a un impact extrêmement négatif sur la réputation de Varroc Romania dans le secteur automobile.

En conséquence,

* ORDONNER à POL :

* d’insérer la décision à intervenir ou un extrait de celle-ci dans le rapport annuel établi sur les opérations de l’exercice par POL et son Groupe OPmobility ;

* de publier un communiqué judiciaire dans 5 publications au choix de la demanderesse; et

* de diffuser pendant un mois un communiqué rappelant la condamnation intervenue sur la page d’accueil du site internet du Groupe OPmobility.

Quatrièmement,

* ORDONNER sous astreinte l’exécution provisoire de ladite décision (dont le taux, le caractère et la durée sont laissés à la libre appréciation du Tribunal) ;

Cinquièmement,

JUGER que la demande reconventionnelle au titre de surcoûts directs allégués occasionnés par de prétendues inexécutions de Varroc Romania est infondée et injustifiée;

* JUGER que la demande reconventionnelle résultant d’une atteinte alléguée à la marque et à la relation clients est infondée et injustifiée ;

En conséquence,

* DEBOUTER POL de l’ensemble de ses demandes reconventionnelles ; Sixièmement,

* CONDAMNER la Demanderesse à payer à POL la somme de 200 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens ;

A l’audience du 9 mai 2025 et par conclusions du 30 juillet 2025 suivant calendrier de procédure puis à l’audience du 19 septembre 2025, OPMOBILITY LIGHTING HOLDING demande, dans le dernier état de ses prétentions, au tribunal de :

Vu les articles 74, 75 et 375 du code de procédure civile ;

Vu les articles 1103, 1104, 1199 et 1240 du code civil ;

Vu les articles L.442-1 II et L.444-1 A du code de commerce ;

Vu les articles 32, 122, 124 et 700 du code de procédure civile ;

Vu l’article 4 du Règlement Bruxelles 1 bis ;

Vu l’article 4.1 du Règlement Rome 2 ;

Vu l’article 4.1 du Règlement Rome 1 ;

In limine litis,

* Se déclarer incompétent et renvoyer l’affaire devant le Tribunal des activités économiques de Lyon compétent au titre de l’article 4 du Règlement Bruxelles 1 bis ;

* Ordonner un sursis à statuer dans l’attente de la décision de la Cour de Justice de l’Union européenne en réponse à la question préjudicielle suivante qui lui a été posée par l’arrêt Cass civ 1, 2 avril 2025, n°23-11.456 :

« Les articles 1er, paragraphe 1er de la Convention de Rome du 19 juin 1980 sur la loi applicable aux obligations contractuelles et du règlement (CE) n° 864/2007 du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 sur la loi applicable aux obligations non contractuelles (Rome II) doivent-ils être interprétés en ce sens qu’une action indemnitaire engagée au titre d’une rupture brutale des relations commerciales établies, appréciée sur le fondement de dispositions législatives régissant des pratiques qualifiées de restrictives de concurrence, et donc d’une obligation légale de s’abstenir d’un certain type de comportement, relève de la matière délictuelle ou quasi délictuelle indépendamment des liens contractuels qui peuvent avoir été noués entre les parties ?";

A titre subsidiaire,

1. Sur les demandes de Varroc Electronics Romania S.R.L.

* Déclarer irrecevables et en tout état de cause mal fondées l’intégralité des demandes de Varroc Electronics Romania S.R.L. comme étant mal dirigées à l’encontre d’OPmobility Lighting Holding qui n’est pas partie au Contrat de fourniture du 6 octobre 2022 ;

* Déclarer irrecevables l’intégralité des prétentions de Varroc Electronics Romania S.R.L. contre OPmobility Lighting Holding, faute de respect de la procédure préalable de négociation amiable de l’article 18.9 du Contrat de fourniture du 6 octobre 2022 ;

A titre plus subsidiaire,

Juger que la société OPmobility Lighting Holding n’a engagé sa responsabilité ni au titre d’un quelconque manquement contractuel ni au titre des dispositions de L.442-1 II du code de commerce ;

En conséquence,

* Rejeter la demande de Varroc Electronics Romania S.R.L. tendant à la condamnation de OPmobility Lighting Holding à lui payer la somme de 27 000 000 euros ou à titre

subsidiaire la somme de 15 822 198,25 euros en réparation d’une prétendue perte de marge ;

* Rejeter la demande de Varroc Electronics Romania S.R.L. tendant à la condamnation de OPmobility Lighting Holding à lui payer la somme de 3 500 000 euros en remboursement de stocks ;

* Rejeter la demande de Varroc Electronics Romania S.R.L. tendant à la condamnation de OPmobility Lighting Holding à lui payer la somme de 478 700 euros en remboursement de coûts d’outillage des programmes Audi et Sköda ;

* Rejeter la demande de Varroc Electronics Romania S.R.L. tendant à la condamnation de OPmobility Lighting Holding à lui payer la somme de 44 800 000 euros au titre d’un prétendu gain manqué ou d’une perte de chance ;

* Rejeter l’intégralité des demandes, fins et conclusions de Varroc Electronics Romania S.R.L. à l’encontre d’OPmobility Lighting Holding ;

A titre infiniment subsidiaire,

* Juger que le préjudice de Varroc Electronics Romania S.R.L. ne saurait en tout état de cause excéder une somme de 1 076 000 (un million soixante-seize mille) euros ;

En tout état de cause,

* Rejeter les demandes de Varroc Electronics Romania S.R.L. visant à toute publication ou diffusion de la décision à intervenir ;

* Rejeter la demande d’exécution provisoire et d’astreinte ;

* Rejeter toutes autres demandes de Varroc Electronics Romania S.R.L. ;

2. Sur les demandes reconventionnelles d’OPmobility Lighting Holding

* Juger que Varroc Electronics Romania S.R.L. a engagé sa responsabilité délictuelle envers OPmobility Lighting Holding en manquant à ses obligations au titre du Contrat de fourniture du 6 octobre 2022 ;

* Condamner Varroc Electronics Romania S.R.L. à payer à OPmobility Lighting Holding la somme de 39 162 969 (trente-neuf millions cent soixante-deux mille et neuf cent soixante-neuf) euros en principal, à parfaire, assortie des intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 21 avril 2023 ;

* Condamner Varroc Electronics Romania S.R.L. au paiement de la somme de 280 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Condamner Varroc Electronics Romania S.R.L. aux entiers dépens.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte à la procédure.

A l’audience de mise en état du 9 mai 2025 l’affaire a été confiée à l’examen d’une formation collégiale et les parties ont été régulièrement convoquées à l’audience collégiale de plaidoirie qui s’est tenue le 20 juin 2025. Le président, présente un rapport à l’audience dans les conditions de l’article 870 du code de procédure civile. Lors de cette audience, les débats ont été suspendus et l’affaire renvoyée devant la même formation collégiale à l’audience du 18 septembre 2025, à cette dernière audience, les parties entendues, le tribunal a clos les débats et a mis le jugement en délibéré pour être prononcé par mise à disposition le 10 novembre 2025 en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

MOYENS DES PARTIES ET MOTIVATION DU TRIBUNAL

In limine litis, sur la compétence du tribunal de céans

En demande à l’exception d’incompétence, POL soutient que :

* POL n’est pas partie au Contrat de fourniture, et la clause d’attribution de compétence ne lui est pas opposable,

* L’intégralité des commandes de composants automobiles est passée par les filiales POL, facturées à ces dernières et réglées par ces dernières,

* POL n’a pas succédé aux droits et obligations de ses filiales

* Les courriers de POL à VER ont été adressés dans l’intérêt des filiales POL

* Il en résulte qu’au visa de l’article 4 du règlement Bruxelles I bis, l’affaire doit être renvoyée auprès du tribunal des activités économiques de Lyon, dans le ressort duquel se trouve le siège du défendeur.

En défense à l’exception d’incompétence territoriale, VER fait valoir que :

* POL se réfère constamment au Contrat de fourniture dans le cadre du présent litige ;

* Le Contrat de fourniture prévoit en son article 18.9 la compétence exclusive des tribunaux compétents de Paris, ce d’ailleurs à la demande de POL.

* La partie qui se prévaut du contrat est nécessairement engagée par les droits et obligations contenus dans ce contrat.

* Au visa de l’article 25 du règlement Bruxelles I bis, le TAE de Paris est donc bien compétent pour connaître du présent litige.

* Au demeurant, le tribunal des activités économiques de Paris est compétent matériellement pour connaitre du présent litige sur le fondement de l’article L.442-1 du code de commerce.

Sur ce, le tribunal

L’article 25 Bruxelles I bis dispose que « Si les parties, sans considération de leur domicile, sont convenues d’une juridiction ou de juridictions d’un État membre pour connaître des différends nés ou à naître à l’occasion d’un rapport de droit déterminé, ces juridictions sont compétentes, sauf si la validité de la convention attributive de juridiction est entachée de nullité quant au fond selon le droit de cet État membre. Cette compétence est exclusive, sauf convention contraire des parties… » ;

En l’espèce,

VER demande à titre principal réparation des préjudices qu’elle estime avoir subis du fait d’inexécutions contractuelles, considérant qu’elle est bien fondée à assigner directement POL, en raison de l’immixtion de cette dernière dans le Contrat et de sa substitution de fait à ses filiales signataires dudit Contrat.

Le tribunal se prononcera ci-après sur la qualité à défendre de POL, mais considère que le fondement contractuel sur lequel VER élève ses prétentions justifie l’application de l’article 25 Bruxelles I bis. Le Contrat prévoyant la compétence du tribunal de céans, ce dernier se déclarera compétent pour connaître du présent litige.

Ce n’est qu’à titre subsidiaire que VER demande réparation de son préjudice pour rupture brutale de relations établies.

Dans sa décision du 14 juillet 2016, (arrêt Granarolo, CJUE, aff. C-196/15), la CJUE expose que, si la rupture brutale des relations commerciales établies n’est pas nécessairement synonyme de rupture contractuelle, de sorte que la responsabilité ne soit pas nécessairement une responsabilité contractuelle, il n’en demeure pas moins que les relations commerciales établies supposent nécessairement l’existence de contrats passés entre les deux entités antérieurement à la faute, de sorte que, si la rupture brutale ne relève pas nécessairement de la responsabilité contractuelle, elle relève en tout état de cause, de la matière contractuelle.

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C’est ainsi que la Cour de cassation a adapté sa jurisprudence en précisant que la rupture brutale des relations commerciales établies relève bien de la responsabilité délictuelle en droit français mais de la « matière contractuelle » pour l’application de Bruxelles I bis et Rome I ( Cour de cassation, chambre commerciale, 12 mars 2025 23-22.051 )

Cependant, une incertitude a été causée par l’arrêt Wikingerhof (CJUE, 2020), ce qui a conduit la Cour de cassation à saisir à nouveau la CJUE en avril 2025 pour clarifier la qualification de cette action lorsque la rupture est fondée sur une disposition légale et en l’absence de contrat écrit. Dans l’arrêt Wikingerhof, la CJUE a précisé que la « matière contractuelle » au sens du règlement Bruxelles I bis / ROME 1 ne s’applique que si l’interprétation du contrat est indispensable pour trancher le litige. Si, au contraire, la demande est fondée sur la violation d’une obligation légale, autonome par rapport au contrat (comme l’abus de position dominante en l’espèce), l’action relève alors de la matière délictuelle, même entre parties contractantes.

Ce raisonnement pourrait sembler entrer en contradiction avec l’arrêt Granarolo qui retenait la qualification contractuelle dès lors qu’une relation tacite de longue durée pouvait être caractérisée, sans exiger que le litige suppose l’interprétation d’un contrat.

Le tribunal relève cependant une distinction fondamentale entre l’abus de position dominante et la rupture brutale des relations commerciales établies en ce que l’abus de position dominante peut tout à fait être caractérisé en l’absence totale de contrat entre deux parties, alors qu’il n’en va pas ainsi de la rupture brutale des relations commerciales établies.

Considérant ainsi que l’arrêt Wikingerhof ne remet pas en cause l’arrêt Granarolo, applicable au cas d’espèce, le tribunal se dira compétent pour connaitre du présent litige, la demande n’étant pas fondée sur la violation d’une obligation légale, autonome par rapport au Contrat.

Surabondamment, le même litige ne saurait être dissocié selon un fondement contractuel, invoqué à titre principal, pour lequel le tribunal de céans est compétent, et à titre subsidiaire selon un fondement délictuel, auprès d’une autre juridiction. Là encore, pour une bonne administration de la justice, le tribunal se déclarera compétent.

In limine litis, sur le sursis à statuer en raison d’une question préjudicielle sur la loi applicable en matière de rupture brutale des relations établies

En demande, POL fait valoir que :

* La CJUE n’a pas encore répondu à la question préjudicielle soumise par la première chambre civile de la Cour de cassation, s’agissant du rattachement de la rupture des relations commerciales établies à la matière délictuelle ou contractuelle.

* En l’espèce, si la CJUE retient la matière délictuelle, c’est le droit roumain qui trouverait à s’appliquer, s’agissant de demandes fondées sur la rupture brutale de relations établies ; auquel cas les demandes de VER fondées sur le droit français doivent être purement rejetées.

En défense, VER réplique que :

Il est de jurisprudence constante que la loi applicable choisie par les parties en matière contractuelle prévaut également en matière de rupture brutale des relations établies, alors même que POL confirme à VER par son courrier du 13 janvier 2025 l’application du droit français, y compris en matière de rupture brutale des relations établies.

Sur ce, le tribunal

Le tribunal a développé ci-avant pourquoi il n’y a pas de contradiction entre les arrêts Granarolo et Wikingerhof, et rappellera l’exigence de célérité de la justice qui s’impose vis à vis des Parties.

En conséquence, Il dira n’y avoir lieu à surseoir à statuer.

In limine litis, sur la fin de non-recevoir tirée du défaut d’intérêt à défendre de POL En demande, POL fait valoir que :

* Il est de jurisprudence constante qu’une société ne peut assigner la société-mère de son cocontractant, qui est dépourvue d’intérêt à défendre.

* L’article 1199 du code civil rappelle que le contrat ne crée d’obligations qu’entre les parties, tandis que l’article 1842 du même code pose le principe de l’autonomie de la personne morale

* Au demeurant, POL n’a eu d’échanges avec VER que pour les incidents logistiques les plus graves, ces échanges ne caractérisant pas une immixtion dans la gestion de ses filiales.

En défense, VER réplique que :

* Au regard des articles 31 et 32 du code de procédure civile, POL dispose bien d’un intérêt à agir. En effet, il est de jurisprudence constante que la partie qui se prévaut du contrat est nécessairement engagée par les droits et obligations dudit contrat.

* C’est bien POL qui a mis un terme au contrat, et engage ainsi sa responsabilité vis-àvis de VER.

* La jurisprudence admet que l’examen de l’existence d’un lien contractuel ou non relève d’éléments soumis à l’appréciation du juge, éléments qui ne sauraient ainsi constituer une fin de non-recevoir.

Sur ce, le tribunal

L’article 1113 du code civil dans sa version applicable aux faits de l’espèce dispose que « Le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager. Cette volonté peut résulter d’une déclaration ou d’un comportement non équivoque de son auteur ».

L’article 1199 du code civil dispose que « Le contrat ne crée d’obligations qu’entre les parties ».

Il est de jurisprudence constante qu’une société-mère n’est tenue des obligations contractées par sa filiale que si son immixtion dans les relations contractuelles de cette filiale a été de nature à créer, pour le cocontractant de celle-ci, une apparence trompeuse propre à lui permettre de croire légitimement qu’il était aussi le cocontractant de la société mère.

En l’espèce,

* VER ne conteste pas dans ses conclusions qu’elle a passé le Contrat avec les trois filiales de POL, dans son rappel des faits.

* VER est le fournisseur des trois filiales de POL, avant même leur acquisition par cette dernière. Elle reçoit depuis toujours ses commandes de ces trois filiales et les facture directement. Le Contrat de fourniture qui régularise leur relation contractuelle postacquisition par POL de ces trois entités, est à ce titre passé entre VARROC et ces trois

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seules entités, sans qu’il soit fait mention de POL ni que cette dernière ne soit présente au Contrat.

* Au demeurant, POL n’achète aucune fourniture à VER et ne bénéficie en aucune façon des dispositions du Contrat.

* POL verse aux débats sa pièce 27, qui démontre sur près de 300 pages les échanges, principalement entre ses filiales et VER, relatifs aux incidents de livraison dont lesdites filiales se plaignent.

* Les courriers produits par VER pour démontrer la substitution de POL à ses trois filiales font au contraire ressortir que POL fait régulièrement référence au Contrat de fourniture passé par VER avec ses trois filiales.

* L’intervention de POL dans la relation contractuelle existant entre ses trois filiales et VER relève du support qu’apportent généralement les services centraux d’un groupe (achats, juridique, etc…) à ses filiales, leur permettant de bénéficier d’un back-office commun.

* Il n’y a aucun autre élément pouvant permettre à VER de croire qu’elle avait contracté avec POL, ou que POL s’était substituée à ses filiales : dirigeants différents, domiciliations différentes, raisons sociales différentes, numéros de téléphone et adresses courriels différentes.

Déduisant de ce qui précède qu’une immixtion de POL dans la relation contractuelle entre VER et ses filiales n’avait pas pour autant créé une apparence trompeuse qui aurait fait croire légitimement à VER qu’elle avait contracté avec POL, ni que cette dernière s’était substituée à ses filiales, et en application du principe d’autonomie juridique des personnes morales, le tribunal constate que POL n’a pas qualité à défendre dans la présente instance et dira l’action de VER à son encontre sur un fondement contractuel irrecevable.

Ayant écarté la demande de VARROC en principal sur un fondement contractuel, le tribunal examinera ci-après la demande formée par VARROC à titre subsidiaire sur un fondement délictuel.

Sur la demande subsidiaire de VER relative à la rupture brutale des relations commerciales établies

En demande, VER fait valoir que :

* Si le tribunal devait retenir que les Parties ne sont pas engagées dans une relation contractuelle à durée déterminée au titre des différents programmes dans le cadre du Contrat de fourniture, alors il devra constater la rupture brutale de relations établies au sens de l’article L.442-1 II du code de commerce, les parties ayant fait le choix de l’application de la loi française.

* Il est de jurisprudence constante que la société-mère qui a exercé la fonction de centre de décision et de chef de file de ses filiales lors de la décision de rompre les relations commerciales établies avec un partenaire commercial engage sa responsabilité sur le fondement de l’article L.442-1 II du code de commerce.

* Le Contrat de fourniture n’est que le prolongement d’une relation préexistante entre les Parties.

* L’indemnisation de VER doit porter sur la perte de marge subie sur la période de préavis qui aurait été nécessaire à VER pour se réorganiser et trouver de nouveaux partenaires.

* La Cour de cassation a rappelé que le moyen soulevé au titre de l’absence de diversification des activités du partenaire évincé était inopérant et ne faisait pas partie des circonstances de la cause à prendre en compte.

* Le délai de reconversion incompressible peut être évalué à 36 mois

* Le calcul correspondant effectué par le cabinet DELOITTE et respectant la méthodologie de la cour d’appel de Paris conduit à une perte de marge indemnisable de 15,8 M euros.

En défense, POL réplique que :

* L’article L.442.1 II du code de commerce n’est pas applicable, faute de rattachement suffisant avec le territoire français, les produits n’étant pas commercialisés sur le territoire français, et alors même que la qualification délictuelle impose l’application du droit roumain.

* En tout état de cause, la clause de choix de loi stipulée à l’article 18.9 du contrat ne s’applique pas en matière délictuelle et ne peut être opposé à POL, qui n’est pas partie au contrat.

* La notion d’ « application intégrale du droit français » soulevée par VER n’existe nulle part, ni en jurisprudence, ni en doctrine

* Il n’y a pas de relation commerciale entre POL et VER, mais seulement entre VER et les filiales de POL

* Au regard de la dégradation de la relation commerciale, la poursuite d’une relation établie n’était pas acquise : VER était consciente que si elle ne remédiait pas, à ses défaillances, la relation commerciale ne pouvait perdurer.

* Enfin, il n’y a pas rupture dès lors que la réduction du volume de commandes est contractuelle.

* Au demeurant, les délais de préavis accordés par POL à VER le 31 juillet 2023 sont conformes à ce qui est retenu par la jurisprudence, compte tenu de l’ancienneté de la relation commerciale de moins de 3 ans

* En tout état de cause, toute rupture aurait été justifiée par les fautes graves de VER et les circonstances économiques

* S’agissant du calcul communiqué par le cabinet DELOITTE :

* Un préavis suffisant a été donné et respecté, rien ne justifie 36 mois,

* Le chiffre d’affaires pris en référence n’intègre pas la baisse prévisible des volumes de commande liés à la vie des programmes,

* Les objections faites supra sur les taux de marge restent pertinentes (10% et non 25%)

Sur ce, le tribunal :

a) Sur la recevabilité de l’action

Considérant, en dehors de l’application du droit européen, que la rupture brutale des relations commerciales établies relève de la responsabilité délictuelle (Cour de cassation, chambre commerciale, 12 mars 2025 23-22.051), et qu’elle n’est donc pas soumise à l’exigence d’être partie à un quelconque contrat pour être recevable (Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 24 octobre 2018, 17-25.672), le tribunal dit la demande recevable.

b) Sur la contestation du droit applicable

Le tribunal constate, d’une part, que si VER estime que le droit français est applicable au litige, c’est en vertu d’une clause contractuelle insérée dans le contrat de fourniture conclu entre VER et les filiales de POL. Il a toutefois été précédemment jugé que ce contrat n’était pas opposable à POL.

Le tribunal constate, d’autre part, que POL soutient que la loi roumaine est applicable à la demande.

Le tribunal en déduit l’absence d’accord sur le droit applicable entre les parties, lui imposant ainsi de vérifier l’applicabilité du droit qui fonde la demande.

c) Sur l’applicabilité du règlement Rome I :

Considérant, conformément à ce qui a été exposé relativement à la demande de sursis à statuer, que la rupture brutale des relations relève de la matière contractuelle, au sens du droit européen, le tribunal fera application du règlement Rome I pour déterminer la loi applicable au présent litige.

d) Sur l’absence de qualification de loi de Police

En vertu de l’article 9 du règlement Rome I, le juge saisi d’une demande doit systématiquement faire application des lois de police au sens de ce règlement, indépendamment de la loi autrement applicable au litige.

S’il est constant que la rupture brutale des relations commerciales établies telle que définie par l’article L442-1 II du code de commerce français contribue à la moralisation de la vie des affaires et est susceptible de contribuer également au meilleur fonctionnement de la concurrence, elle vise davantage à la sauvegarde des intérêts privés d’une partie qui sollicite l’indemnisation d’un préjudice lié à la rupture d’une relation commerciale privée, de sorte qu’elle ne peut être regardée comme cruciale pour la sauvegarde de l’organisation économique du pays au point d’en exiger l’application à toute demande (Cour d’appel de Paris, 2 juillet 2024, RG 21/17912 ; Cour d’appel de Paris 29 octobre 2024 RG n° 23/02368).

Le tribunal retient ainsi que la rupture brutale des relations commerciales établies telle que définie par l’article L442-1 II du code de commerce français ne relève pas de la qualification des lois de police au sens du règlement Rome I, de sorte qu’il conviendra de déterminer si, en application de ce dernier, le droit français était effectivement applicable à la demande.

e) Sur le droit applicable

Selon l’article 4 du règlement Rome I, les contrats de vente de biens et les contrats de prestation de services sont régis par la loi du pays dans lequel le vendeur ou le prestataire de service a sa résidence habituelle, laquelle est elle-même définie par l’article 19 dudit règlement pour les personnes morales, comme le lieu où cette dernière a établi son administration centrale.

Pour obtenir la condamnation de POL, au titre d’une prétendue rupture brutale, VER soutient que la relation commerciale était établie sur la base de contrats de fourniture successifs et qu’au sein de cette relation commerciale, VER était le fournisseur des produits et POL en était l’acheteur.

Le tribunal constate d’une part que si la qualification du contrat de fourniture a pu être débattue, en ce que, selon le degré de standardisation ou de spécification du bien fourni, ce contrat relève de la qualification d’un contrat de vente ou de prestation de services (Cass. civ. 3ème, 9 septembre 2017, n°16-12.891 ; Cass. civ. 3ème, 17 mars 2010, n°09-12.208), le règlement Rome I désigne indifféremment comme loi applicable celle du pays dans lequel le vendeur ou le prestataire a sa résidence habituelle.

Constatant, d’autre part, qu’aux termes du certificat d’enregistrement que VER verse aux débats, son siège social est situé en Roumanie, le tribunal retient que la loi roumaine est

applicable à la demande.

Enfin, si le tribunal est compétent pour faire application de la loi roumaine, il appartient à la partie qui lui soumet une demande de démontrer en quoi cette dernière est fondée en application de la loi roumaine.

Constatant alors que VER n’a pas fondé sa demande au visa du droit roumain, le tribunal dit la demande mal fondée et, en conséquence, la rejettera.

Sur les demandes reconventionnelles de POL au titre des surcoûts directs subis par POL et l’impact sur la marque et la relation client

En demande, POL fait valoir que :

* Trois types de surcoûts ont été générés par les défaillances de livraison de VER :

* Des frais supplémentaires pour gérer les incidents de retard de livraison, pour un montant total de 551 981 euros,

* Des mesures de substitution pour éviter une rupture d’approvisionnement pour 1 743 776,80 euros

* Une augmentation des prix et une réduction des délais de paiement imposées sous la contrainte par VER, pour des montants respectifs de 1 058 000 et 74 201 euros

* Le total des surcoûts dont POL demande l’indemnisation s’élève donc à 3,3 M euros.

* Enfin, le dommage à la marque et à la relation client a été évaluée par le cabinet ACCURACY à la somme de 35 792 953 euros

* Au total, la demande reconventionnelle de POL s’élève à 39 162 969 euros

En défense, VER réplique que :

* Les frais additionnels de fret ont été engagés à la demande de POL, et refacturés à POL sans la moindre contestation.

* Les frais de consultant ont été engagés par POL sans que VER n’ait à les prendre en charge, et aucune demande de POL n’avait d’ailleurs été faite dans ce sens.

* Les frais de « broker » portant sur des factures de produits effectivement livrés par VER ne sont pas identifiés et ces factures n’avaient pas fait l’objet de contestation.

* Les frais de repli d'1.8 M euros sur l’usine de Kunshan pour soit disant sécuriser les approvisionnements que VER n’était plus capable d’assurer ne sont pas justifiés, et les factures sur lesquelles POL appuie sa demande ont des libellés très vagues

* L’échange de courriels sur lesquels se base POL pour affirmer qu’elle a consenti sous la contrainte à des augmentions de prix et à une réduction des délais de paiement ne concerne pas VER.

* Au demeurant, l’augmentation de prix a été demandée en application de l’article 4.2 du Contrat de fourniture.

* L’ensemble des demandes de POL au titre des prétendues inexécutions contractuelles de VER devront donc être rejetées

* Concernant le préjudice réputationnel, POL fait l’hypothèse que sa marque et sa relation client ont une valeur de 57 M euros, qu’il affecte d’un coefficient de 0.63 par lesquels il considère que la valeur de la marque et de la relation client est désormais nulle. POL ne le démontre pas pour autant et fait au contraire état d’un excellent carnet de commandes et de l’obtention d’un contrat majeur avec Stellantis, anticipant

* La demande de POL au titre du préjudice réputationnel devra donc être rejetée.

Sur ce, le tribunal

L’article 1240 du code civil dispose que « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé, à le réparer ».

Une jurisprudence constante admet qu’un tiers au contrat puisse se prévaloir d’une inexécution contractuelle, dès lors que cette inexécution lui a causé un préjudice.

A ce titre, l’article 8.4 du contrat stipule que le respect des délais de livraison constitue une obligation essentielle de VER, tandis que son alinéa (a) précise que « les acheteurs pourront notifier [du retard] le fournisseur et seront indemnisés de toute perte ou dommage » (traduction libre du tribunal).

En l’espèce,

* 1) POL fait valoir tout d’abord une réorganisation de la chaine logistique visant à compenser les retards de livraison, avec 3 postes que le tribunal examinera ciaprès, pour un préjudice allégué de 551 981 euros :

* a) Le recours à du fret aérien

Le tribunal constate que VER a réglé ces frais, puis les a refacturés à POL, qui l’en a remboursée, sans la moindre contestation ou réserve. Le tribunal en déduit que les Parties se sont ainsi mises d’accord sur la répartition de la charge, notant par ailleurs qu’il est usuel que le client demande une expédition par avion pour des commandes urgentes.

En conséquence, le tribunal ne retiendra pas ce premier chef de préjudice.

b) Les frais engagés pour l’intervention d’un consultant chez VARROC C’est sur la seule initiative de POL que ce consultant a été engagé, afin d’améliorer les flux logistiques. VER a accepté l’intervention dudit consultant dans son usine, mais en prévenant qu’elle ne prendrait pas en charge ses frais directs ou indirects. Au demeurant, POL n’a jamais fait la moindre observation à ce titre ni fait montre de vouloir refacturer ces frais jusqu’à l’introduction de la présente instance. Il n’est là encore pas inhabituel qu’un client envoie des personnes qualifiées chez un sous-traitant afin de l’aider à améliorer son efficacité opérationnelle, sans que cela vienne consacrer des fautes commises par le sous-traitant.

En conséquence, le tribunal ne retiendra pas ce deuxième chef de préjudice.

c) Les frais de courtage

Ceux-ci ne sont pas explicités ni identifiés par POL, ni justifiés.

En conséquence, le tribunal ne retiendra pas ce troisième poste de préjudice et dit que la demande indemnitaire de 551 981 euros au titre des surcoûts logistiques allégués n’est pas fondée.

2) La mise en place d’un plan de repli en Chine, pour un montant total de 743 776,80 euros

POL ne démontre pas que le choix d’implantation en Chine est la conséquence directe de manquements de VARROC. Si ceux-ci ont pu y contribuer, la recherche de fournisseurs mieux positionnés en prix sur le territoire chinois répond d’abord à des impératifs économiques de forte baisse des prix de revient afin d’améliorer la compétitivité des fournisseurs automobiles, profitant d’un marché chinois offrant d’immenses perspectives et de coûts de main d’œuvre bien inférieurs à ceux observés en Europe.

En outre, les factures produites par POL au soutien de sa demande comportent des libellés vagues qui n’établissent pas de liens avec VER.

En conséquence, le tribunal dit la demande indemnitaire formée par POL de ce chef mal fondée.

3) Les efforts financiers prétendument imposés à POL sous la contrainte, pour 1 132 201 euros

Le tribunal rappelle que l’article 4.2 du Contrat de fourniture prévoit qu’en cas de circonstances économiques fortement impactantes (par exemple, une crise des semi-conducteurs, une hausse inhabituelle et significative des prix de matière première, etc…), les Parties s’engagent à discuter de bonne foi, l’Acheteur faisant ces efforts raisonnables pour obtenir une augmentation de prix raisonnable auprès de ses clients finaux afin de répercuter proportionnellement cette hausse sur leurs prix respectifs. VER affirme avoir négocié avec POL au visa de cet article, ce que POL conteste :

En effet, POL affirme que c’est sous la contrainte que VER lui a imposé une augmentation de prix et une réduction des délais de paiement. Elle se base pour ce faire sur sa seule pièce 491, dont VER affirme qu’elle n’en était pas destinataire, mais simplement copie, et en tout état de cause, non concernée par le sujet.

Nonobstant la remarque de VER, le tribunal note pour sa part que ce courriel ne se rapporte qu’aux pièces fournies pour le groupe DAIMLER et n’aborde pas les négociations tarifaires relatives aux autres clients de POL pour lesquels VER fournissait également des pièces, non plus que les conditions de paiement, librement négociées entre les parties, jusqu’à preuve du contraire.

En conséquence, constatant que POL échoue à démontrer que les augmentations de prix accordées à VER sur l’ensemble de sa production ainsi que les conditions de paiement n’ont pas été librement négociées, le tribunal dit que la demande indemnitaire de POL de ce chef mal fondée.

4) Le préjudice réputationnel pour 36 millions d’euros

POL avance que les retards de livraison de VER ont affecté sept de ses clients constructeurs, représentant la majeure partie du marché automobile, et ont discrédité son offre, justifiant un préjudice pour la Marque et sa relation clients de 35 792 953 euros.

Ce calcul se base sur une estimation de la valeur de la Marque non démontrée, pondérée d’un coefficient de 0.63, correspondant au poids des 7 clients susmentionnés. La demande indemnitaire pose donc comme postulat que la valeur de la Marque et de la relation clients est dorénavant nulle sur le périmètre de ces 7 clients.

POL dans le même temps annonce une dynamique de son activité 2023 dans la division Lighting et annonce avoir remporté un contrat majeur avec Stellantis (l’un des 7 constructeurs client de POL). POL annonce début 2025 que l’activité Lighting a conclu l’année 2024 avec un carnet de commandes rempli et prévoit 60% de projets en plus en 2025 par rapport à 2024.

Outre l’absence de démonstration concrète de la valeur de la marque, le raisonnement consistant à affirmer que les difficultés de livraison connues avec VER ont réduit à zéro la valeur de la marque et sa relation client vis-à-vis de sept constructeurs n’est ni rigoureux ni étayé : en effet, le tribunal constate que la division Lighting de POL n’a manifestement pas

souffert des évènements litigieux imputés à VARROC dans son développement sur les années 2023 et 2024, avec en outre de belles perspectives en 2025, selon le dirigeant de POL. De même ne semble-t-il pas que Stellantis ait tenu rigueur à POL des retards de livraison imputés à VER, puisque POL s’enorgueillit en 2023 d’avoir remporté un contrat majeur auprès de ce groupe.

En l’absence de démonstration de tout préjudice réputationnel, le tribunal dit la demande indemnitaire de POL de ce chef mal fondée.

En conséquence des quatre points développés ci-avant, constatant que l’ensemble des demandes reconventionnelles de POL sont mal fondées, le tribunal déboutera POL de l’intégralité de ses demandes indemnitaires de ce chef.

Sur l’application de l’article 700 du code de procédure civile

Il serait inéquitable de laisser à la charge de POL les frais irrépétibles qu’elle a dû supporter pour faire valoir ses droits ; aussi le tribunal condamnera VER à payer à POL la somme de 80 000 euros à titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus ;

Sur l’exécution provisoire

En demande, VER fait valoir que :

* La gravité des actes commis par POL justifie que soit prononcée l’exécution provisoire avec astreinte, comme l’y autorise expressément l’article L.442-4 du code de commerce.

En défense, POL réplique que :

* Celle-ci devra être écartée si le tribunal entrait en voie de condamnation de POL, au regard de la situation financière de VER, qui compromet toute possibilité de remboursement de cette dernière en cas d’infirmation en appel.

Sur ce, le tribunal

Les circonstances de la cause ne justifiant pas d’écarter l’exécution provisoire, le tribunal l’ordonnera.

Sur les dépens

VER, qui succombe en principal, sera condamnée aux dépens.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

* Se déclare compétent pour connaître du présent litige,

* Dit n’y avoir lieu à surseoir à statuer dans l’attente de la décision de la CJUE en réponse à la question préjudicielle qui lui a été posée par la Cour de cassation par l’arrêt du 2 avril 2025,

* Dit l’action sur un fondement contractuel de la société de droit roumain VARROC ELECTRONICS ROMANIA S.R.L. envers la SAS OPMOBILITY LIGHTING HOLDING irrecevable pour défaut de qualité à défendre,

* Rejette l’action sur un fondement délictuel de la société de droit roumain VARROC ELECTRONICS ROMANIA S.R.L. envers la SAS OPMOBILITY LIGHTING HOLDING car non fondée sur l’application du droit roumain,

* Déboute la SAS OPMOBILITY LIGHTING HOLDING de l’ensemble de ses demandes reconventionnelles,

* Condamne la société de droit roumain VARROC ELECTRONICS ROMANIA S.R.L. à payer à la SAS OPMOBILITY LIGHTING HOLDING la somme de 80 000 euros à titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

* Condamne la société de droit roumain VARROC ELECTRONICS ROMANIA S.R.L. aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 67,40euros dont 11,02euros de TVA,

* Ordonne l’exécution provisoire du présent jugement.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue les 20 juin 2025 et 18 septembre 2025, en audience publique, devant M. Olivier VEYRIER, président et M. Gérard TERNEYRE et M. Jérôme PERLEMUTER, juges. Un rapport oral a été présenté lors de cette audience.

Délibéré le 27 octobre 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Olivier VEYRIER président du délibéré et par M. Jérôme COUFFRANT, greffier.

Le greffier.

Le président.