TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 15] [1]

[1]

C.C.C.F.E. + C.C.C.

délivrées le :

à M^e NORMAND (E1452)

M^e BASSALERT (R0142)

■

18° chambre

3ème section

N° RG 22/07497

N° Portalis 352J-W-B7G-CXFIX

N° MINUTE : 3

Assignation du :

20 Juin 2022

JUGEMENT

rendu le 22 Octobre 2025

DEMANDERESSES

S.A.S. FINANCIÈRE APSYS (RCS de [Localité 15] 499 677 649)

[Adresse 4]

[Localité 10]

S.C.I. [Adresse 16] (RCS de [Localité 15] 813 900 818)

[Adresse 4]

[Localité 10]

représentées par Maître Jérôme NORMAND de l’ASSOCIATION BRUN – CESSAC ASSOCIÉS, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #E1452

DÉFENDERESSES

S.A.S. SNS STEEL (RCS de [Localité 14] 881 108 328)

[Adresse 1]

[Localité 8]

S.E.L.A.R.L. [W] [P], prise en la personne de Maître [W] [P], ès-qualités de liquidateur judiciaire de la S.A.S. SNS STEEL, par voie d’intervention volontaire

[Adresse 11]

[Adresse 6]

[Localité 9]

Décision du 22 Octobre 2025

18° chambre 3ème section

N° RG 22/07497 – N° Portalis 352J-W-B7G-CXFIX

S.A.S. FAST 3 anciennement dénommée S.A.S. SNS 69 (RCS de [Localité 14] 820 557 056)

[Adresse 2]

[Localité 8]

représentées par Maître Claire BASSALERT de la S.E.L.A.S. SCHERMANN MASSELIN ASSOCIÉS, avocat au barreau de PARIS, avocat postulant, vestiaire #R0142, et assistées de Maître Anne-Marie REGNIER, avocat au barreau de GUADELOUPE SAINT-MARTIN SAINT-BARTHÉLÉMY, avocat plaidant

EN PRÉSENCE D’UN CRÉANCIER INSCRIT

S.A.S. BANQUE EUROPÉENNE DU CRÉDIT MUTUEL (RCS de [Localité 19] 379 522 600)

[Adresse 5]

[Localité 7]

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Sandra PERALTA, Vice-Présidente,

Cédric KOSSO-VANLATHEM, Juge,

Cassandre AHSSAINI, Juge,

assistés de Henriette DURO, Greffier.

DÉBATS

À l’audience du 04 Juin 2025 tenue en audience publique devant Cédric KOSSO-VANLATHEM, juge rapporteur, qui, sans opposition des avocats, a tenu seul l’audience et, après avoir entendu les conseils des parties, en a rendu compte au Tribunal, conformément aux dispositions de l’article 805 du code de procédure civile.

Après clôture des débats, avis a été donné aux avocats que le jugement serait rendu par mise à disposition au greffe le 22 Octobre 2025.

JUGEMENT

Rendu publiquement

Contradictoire

En premier ressort

_________________

EXPOSÉ DU LITIGE

Par acte notarié en date du 1er juillet 2015, l’E.P.I.C. ÉTABLISSEMENT PUBLIC D’AMÉNAGEMENT DE [Localité 17] et la S.A.S. FINANCIÈRE APSYS ont conclu une promesse synallagmatique de vente aux termes de laquelle le premier s’est engagé à vendre à la seconde, ou à toute société contrôlée directement ou indirectement par celle-ci, un terrain nu composé de diverses parcelles d’une contenance d’environ 15 hectares 81 ares et 4 centiares sis [Adresse 20] sur les communes de [Localité 17] et de [Localité 18] ([Localité 12]), en vue de la construction d’un ensemble immobilier à usage commercial d’une surface de plancher maximale de 75.000 m².

Par lettre recommandée en date du 3 mai 2016, la S.A.S. FINANCIÈRE APSYS a notifié à l’E.P.I.C. ÉTABLISSEMENT PUBLIC D’AMÉNAGEMENT DE [Localité 17] la cession de contrat intervenue au profit de la S.C.I. [Adresse 16], laquelle cession a été acceptée par l’établissement public par lettre en date du 8 juin 2016.

Par acte notarié en date du 3 août 2017, l’E.P.I.C. ÉTABLISSEMENT PUBLIC D’AMÉNAGEMENT DE [Localité 17] a cédé la propriété du terrain susvisé à la S.C.I. [Adresse 16].

Par acte sous signature privée en date du 3 décembre 2019, la S.C.I. PONT DE L’ÂNE a donné à bail commercial à la S.A.S. SNS 69, devenue depuis la S.A.S. FAST 3, des locaux situés en rez-de-chaussée composés d’un local n°TRC01 d’une surface locative brute d’environ 376 m² et d’une terrasse extérieure attenante d’une superficie d’environ 100 m² situés au sein du centre commercial dénommé « STEEL » sis [Adresse 3] ([Localité 12]) pour une durée de dix années à compter de la date prévisionnelle de livraison de l’immeuble devant intervenir le 15 janvier 2020 au plus tard, afin qu’y soit exercée une activité de restauration de type burger, milkshake, plats à base de viande, de sandwich et de nourriture américaine sur place, à emporter, service de livraison à domicile et click and collect, sous l’enseigne « STEAK N SHAKE », moyennant le versement d’un loyer annuel initial d’un montant fixe de 129.300 euros hors taxes et hors charges et d’un montant variable correspondant à la différence positive existant entre le montant représentant 5% du chiffre d’affaires hors taxes réalisé chaque année et le loyer de base, payable trimestriellement à terme à échoir.

Par acte sous signature privée en date du 20 février 2020 a été conclu un avenant n°1 au contrat de bail commercial aux termes duquel la S.A.S. SNS STEEL a été substituée à la S.A.S. FAST 3 en qualité de preneuse à bail.

Les locaux donnés à bail ont fait l’objet d’un procès-verbal de livraison contradictoire en date du 24 février 2020.

Reprochant à la S.C.I. [Adresse 16] une violation de son obligation précontractuelle d’information en alléguant que cette dernière avait indiqué, dans le cadre des pourparlers préalables à la conclusion du contrat de bail commercial, que le centre commercial ne compterait pas plus de dix à douze restaurants alors qu’en réalité, le nombre de ceux-ci s’élevait à vingt-quatre, la S.A.S. SNS STEEL l’a, par lettre recommandée adressée par l’intermédiaire de son conseil en date du 18 janvier 2022 réceptionnée le lendemain, mise en demeure de lui verser sous huitaine la somme totale de 1.200.782 euros à titre de dommages et intérêts en indemnisation des préjudices subis au titre de sa perte de chiffre d’affaires et des investissements réalisés.

Par lettre officielle adressée par l’intermédiaire de son conseil en date du 9 février 2022, la S.C.I. [Adresse 16] a contesté tout manquement contractuel.

Faisant grief à la S.A.S. SNS STEEL de ne pas s’être acquittée en intégralité du montant de ses loyers, charges et taxes locatives des deux premiers trimestres de l’année 2022, la S.C.I. [Adresse 16] lui a, par acte d’huissier en date du 12 avril 2022, fait signifier un commandement de payer visant la clause résolutoire insérée au contrat de bail commercial portant sur la somme principale de 61.019,37 euros, outre le coût de l’acte d’un montant de 344,48 euros.

En l’absence de règlement, la S.C.I. PONT DE L’ÂNE a, par acte d’huissier en date du 2 juin 2022 dénoncé à la S.A.S. SNS STEEL par acte d’huissier du 8 juin 2022, fait pratiquer une saisie conservatoire d’un montant de 61.983,53 euros sur les comptes bancaires de celle-ci ouverts dans les livres de la S.A.S. BANQUE EUROPÉENNE DU CRÉDIT MUTUEL, laquelle s’est révélée fructueuse à hauteur d’un montant de 27.812,24 euros.

Par exploit d’huissier en date du 23 juin 2022 dénoncé à la S.A.S. BANQUE EUROPÉENNE DU CRÉDIT MUTUEL en sa qualité de créancière inscrite sur le fonds de commerce par acte d’huissier du 20 juin 2022, la S.C.I. [Adresse 16] a fait assigner la S.A.S. SNS STEEL devant le tribunal judiciaire de Paris, sur le fondement des dispositions de l’article L. 145-41 du code de commerce, et des articles 1224, 1227 et 1760 du code civil, en constatation de l’acquisition de la clause résolutoire insérée au contrat de bail commercial à titre principal, en résiliation judiciaire du bail à titre subsidiaire, ainsi qu’en expulsion sous astreinte, en paiement de l’arriéré locatif et en indemnisation de ses préjudices en tout état de cause.

Cette instance a été enrôlée sous le numéro de répertoire général RG 22/07497.

Parallèlement, par exploits d’huissier en date du 23 juin 2022, la S.A.S. FAST 3 et la S.A.S. SNS STEEL ont fait assigner la S.C.I. [Adresse 16] et la S.A.S. FINANCIÈRE APSYS devant le tribunal judiciaire de Paris, sur le fondement des dispositions des articles 1104, 1112-1, 1130, 1131 et 1137 du code civil, en nullité du contrat de bail commercial et en indemnisation de leurs préjudices.

Cette instance a été enrôlée sous le numéro de répertoire général RG 22/08477.

Par jugement en date du 7 juillet 2022 publié au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales n°137 A des 16 et 17 juillet 2022, le tribunal de commerce de Lyon a prononcé l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire à l’égard de la S.A.S. SNS STEEL, et désigné Maître [W] [P] de la S.E.L.A.R.L. [W] [P] en qualité de liquidateur judiciaire.

Par lettre recommandée adressée par l’intermédiaire de son conseil en date du 1er août 2022, la S.C.I. [Adresse 16] a déclaré auprès de Maître [W] [P] de la S.E.L.A.R.L. [W] [P] ès-qualités de liquidateur judiciaire de la S.A.S. SNS STEEL une créance d’un montant de 80.645,53 euros T.T.C. à titre privilégié.

Par lettre recommandée en date du 21 septembre 2022, Maître [W] [P] de la S.E.L.A.R.L. [W] [P] ès-qualités de liquidateur judiciaire de la S.A.S. SNS STEEL a notifié à la S.C.I. [Adresse 16] la résiliation du contrat de bail commercial.

Par conclusions remises au greffe et notifiées par RPVA le 4 novembre 2022, Maître [W] [P] de la S.E.L.A.R.L. [W] [P] ès-qualités de liquidateur judiciaire de la S.A.S. SNS STEEL est intervenu volontairement à l’instance enrôlée sous le numéro de répertoire général RG 22/08477.

Par ordonnance contradictoire en date du 18 novembre 2022, le juge de la mise en état a prononcé la jonction des deux instances sous le seul numéro de répertoire général RG 22/07497.

Maître [W] [P] de la S.E.L.A.R.L. [W] [P] ès-qualités de liquidateur judiciaire de la S.A.S. SNS STEEL a procédé à la libération des locaux et à la restitution des clefs le 24 novembre 2022.

Décision du 22 Octobre 2025

18° chambre 3ème section

N° RG 22/07497 – N° Portalis 352J-W-B7G-CXFIX

Par ordonnance contradictoire en date du 10 janvier 2024, le juge de la mise en état a notamment : débouté la S.C.I. [Adresse 16] et la S.A.S. FINANCIÈRE APSYS de leur fin de non-recevoir tirée du défaut d’intérêt à agir de la S.A.S. FAST 3 à leur encontre ; et déclaré la S.A.S. FAST 3 recevable en son action en responsabilité exercée à l’encontre de la S.C.I. [Adresse 16] et de la S.A.S. FINANCIÈRE APSYS.

Aux termes de ses dernières conclusions remises au greffe et notifiées par RPVA le 17 mars 2023, la S.C.I. [Adresse 16] demande au tribunal, sur le fondement des articles L. 622-7 et L. 641-12 du code de commerce, et des articles 1103, 1112-1, 1130, 1131, 1137 et 1178 du code civil, de :

– débouter la S.A.S. SNS STEEL de l’ensemble de ses demandes ;

– débouter la S.A.S. SNS STEEL de sa demande de nullité du contrat de bail commercial en date du 3 décembre 2019 ;

– fixer le montant de sa créance privilégiée au passif antérieur de la procédure collective de la S.A.S. SNS STEEL à la somme de 80.645,53 euros T.T.C. ;

– condamner la S.A.S. SNS STEEL à lui payer la somme de 39.576,14 euros T.T.C. en règlement des loyers, charges et accessoires, majorée des pénalités de 10% et des intérêts de retard calculés au taux EONIA majoré de 400 points à compter de la date d’exigibilité de chacune des sommes dont celle-ci est redevable ;

– condamner la S.A.S. SNS STEEL à lui payer la somme de 5.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

– condamner la S.A.S. SNS STEEL aux dépens.

Aux termes de ses dernières conclusions remises au greffe et notifiées par RPVA le 17 mars 2023, la S.A.S. FINANCIÈRE APSYS sollicite du tribunal, sur le fondement de l’article L. 641-12 du code de commerce, et des articles 1103, 1112-1, 1130, 1131, 1137 et 1178 du code civil, de :

– débouter la S.A.S. SNS STEEL de l’ensemble de ses demandes ;

– débouter la S.A.S. SNS STEEL de sa demande de nullité du contrat de bail commercial en date du 3 décembre 2019 ;

– condamner la S.A.S. SNS STEEL à lui payer la somme de 5.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

– condamner la S.A.S. SNS STEEL aux dépens.

À l’appui de ses prétentions, la S.A.S. FINANCIÈRE APSYS fait valoir, à titre liminaire, qu’il n’existe aucun lien contractuel entre elle et la S.A.S. SNS STEEL, dès lors qu’elle n’a agi qu’en qualité de mandataire de la S.C.I. [Adresse 16], si bien que les moyens tirés du manquement à son obligation précontractuelle d’information et du dol sont inopérants en ce qu’ils sont dirigés à son endroit. Pour sa part, la S.C.I. PONT DE L’ÂNE fait observer que dans la mesure où Maître [W] [P] de la S.E.L.A.R.L. [W] [P] ès-qualités de liquidateur judiciaire de la S.A.S. SNS STEEL a résilié le contrat de bail commercial, ce dernier ne peut plus poursuivre la nullité de celui-ci, un contrat déjà résilié ne pouvant plus être annulé.

Sur le fond, la S.C.I. [Adresse 16] et la S.A.S. FINANCIÈRE APSYS contestent tout manquement à leur obligation précontractuelle d’information et toute réticence dolosive, soulignant que le nombre de restaurants situés dans le centre commercial n’est jamais entré dans le champ contractuel, que les articles de presse, plaquettes publicitaires et transmissions commerciales communiqués par les défendeurs sont dénués de valeur contractuelle, que la bailleresse n’avait aucune obligation de limiter le nombre de restaurants dans le centre commercial, et qu’en tout état de cause le nombre de restaurants est actuellement de douze et non de vingt-quatre, les cinq enseignes de type « pause gourmande » ne pouvant être assimilées à des restaurants, faisant au surplus observer que ce nombre n’a jamais constitué un élément déterminant du consentement de la S.A.S. SNS STEEL. Elles ajoutent qu’il n’existe aucun lien de causalité entre les difficultés commerciales rencontrées par la locataire et les manquements allégués, et affirment que les préjudices invoqués ne sont nullement établis, ce qui justifie le rejet de l’intégralité des prétentions adverses.

La S.C.I. [Adresse 16] avance que la S.A.S. SNS STEEL a manqué à son obligation contractuelle en ne s’acquittant pas régulièrement du montant de ses loyers, charges et taxes locatives, ce qui justifie ses demandes de fixation de créance et de condamnation à paiement.

Aux termes de leurs dernières conclusions remises au greffe et notifiées par RPVA le 30 mai 2024, la S.A.S. FAST 3 et Maître [W] [P] de la S.E.L.A.R.L. [W] [P] ès-qualités de liquidateur judiciaire de la S.A.S. SNS STEEL réclament au tribunal, sur le fondement des articles 1104, 1112-1, 1130, 1131 et 1137 du code civil, de :

– les déclarer recevables en leurs demandes ;

– y faisant droit, constater les manquements de la S.C.I. [Adresse 16] et de la S.A.S. FINANCIÈRE APSYS à leur devoir d’information ;

– constater les manœuvres dolosives imputables à la S.C.I. [Adresse 16] et à la S.A.S. FINANCIÈRE APSYS ;

– en conséquence, prononcer la nullité du contrat de bail commercial conclu le 3 décembre 2019 ;

– condamner solidairement la S.C.I. [Adresse 16] et la S.A.S. FINANCIÈRE APSYS à leur payer la somme totale de 1.200.782 euros à titre de dommages et intérêts ;

– condamner solidairement la S.C.I. [Adresse 16] et la S.A.S. FINANCIÈRE APSYS à leur payer la somme de 5.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

– condamner solidairement la S.C.I. [Adresse 16] et la S.A.S. FINANCIÈRE APSYS aux dépens ;

– dire n’y avoir lieu d’écarter l’exécution provisoire du jugement à intervenir.

Au soutien de leurs demandes, la S.A.S. FAST 3 et Maître [W] [P] de la S.E.L.A.R.L. [W] [P] ès-qualités de liquidateur judiciaire de la S.A.S. SNS STEEL exposent que les documents remis par la bailleresse préalablement à la conclusion du contrat de bail commercial faisaient état d’un nombre de dix à douze restaurants ayant vocation à être implantés au sein du centre commercial, mais que ce sont en réalité vingt-quatre restaurants qui s’y sont installés, de sorte que la S.C.I. [Adresse 16] et la S.A.S. FINANCIÈRE APSYS ont manqué à leur obligation précontractuelle d’information et ont commis un dol, ce qui justifie l’annulation du bail ainsi que l’allocation de dommages et intérêts en réparation de leur préjudice lié à leur perte de chiffre d’affaires et aux investissements réalisés.

La clôture de l’instruction a été prononcée par ordonnance du juge de la mise en état en date du 10 décembre 2024.

L’affaire a été retenue à l’audience de plaidoirie du 4 juin 2025, et la décision a été mise en délibéré au 22 octobre 2025, les parties en ayant été avisées.

Décision du 22 Octobre 2025

18° chambre 3ème section

N° RG 22/07497 – N° Portalis 352J-W-B7G-CXFIX

MOTIFS DE LA DÉCISION

À titre liminaire, il convient de relever que les demandes figurant au dispositif des conclusions de la S.A.S. FAST 3 et de Maître [W] [P] de la S.E.L.A.R.L. [W] [P] ès-qualités de liquidateur judiciaire de la S.A.S. SNS STEEL aux fins de voir « constater » ne constituent pas des prétentions au sens des dispositions des articles 4 et 768 du code de procédure civile, mais des moyens (Civ. 2, 9 janvier 2020 : pourvoi n°18-18778), si bien qu’il n’y a pas lieu de statuer de ces chefs dans le dispositif de la présente décision.

Sur l’action en nullité du contrat de bail commercial

Aux termes des dispositions des deux premiers alinéas de l’article 1178 du code civil, un contrat qui ne remplit pas les conditions requises pour sa validité est nul. La nullité doit être prononcée par le juge, à moins que les parties ne la constatent d’un commun accord. Le contrat annulé est censé n’avoir jamais existé.

Sur le moyen tiré du manquement à l’obligation précontractuelle d’information

En application des dispositions de l’article 1112-1 du code civil, celle des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant. Néanmoins, ce devoir d’information ne porte pas sur l’estimation de la valeur de la prestation. Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties. Il incombe à celui qui prétend qu’une information lui était due de prouver que l’autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu’elle l’a fournie. Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir. Outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d’information peut entraîner l’annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants.

En outre, en vertu des dispositions de l’article 1103 du même code, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

En l’espèce, les défendeurs versent notamment aux débats : une plaquette publicitaire intitulée « STEEL : UN PROJET D’ENTRÉE DE VILLE ICONIQUE À [Localité 17] » éditée par la S.A.S. FINANCIÈRE APSYS mentionnant que « Steel proposera ainsi un programme ambitieux de 70.000 m², avec des enseignes référentes dans tous les univers (maison, déco, mode et beauté), des loisirs indoor innovants pour toute la famille […] et une offre variée de restaurants (10 restaurants sur 3.000 m²) » ; et une plaquette publicitaire intitulée « [Localité 17] OUVERTURE 2019 : À CHACUN SON STEEL » éditée par la S.A.S. FINANCIÈRE APSYS faisant état de « 3.000 m² de restauration » (pièces n°9 en défense page 9, et n°10 en défense page 10).

Cependant, il y a lieu de relever que le contrat de bail commercial conclu entre la S.C.I. [Adresse 16] et la S.A.S. FAST 3 par acte sous signature privée en date du 3 décembre 2019 stipule : en sa clause intitulée « 6. Local » insérée au préambule dénommé « EXPOSÉ PRÉALABLE », que « Le Preneur reconnaît que : – le programme général du Centre Commercial, de l’Ensemble Immobilier et leur environnement n’ont qu’un caractère informatif et indicatif. En aucun cas le Preneur ne pourra se prévaloir d’une obligation mise à la charge du Bailleur à ce titre ; le Bailleur aura donc exécuté son obligation de délivrance sous la seule condition d’avoir mis à la disposition du Preneur le Local dans les conditions prévues aux présentes ; – le programme général du Centre Commercial, de l’Ensemble Immobilier et leur environnement sont susceptibles d’adaptations. Le Preneur accepte de se soumettre, si besoin est, à ces modifications dans la mesure où elles ne modifient de façon substantielle ni la destination du Centre Commercial ni la superficie du Local [Localité 13] et dans la mesure où elles ne rendront pas impossible l’exploitation prévue par le Bail » ; en sa clause intitulée « 7. Caractéristiques du Bail à intervenir » insérée au préambule dénommé « EXPOSÉ PRÉALABLE », que « 7.2. Le Preneur déclare avoir préalablement à la signature des présentes, et dans la perspective du Bail, mené toutes études prospectives qu’il estimait utiles, et qu’en aucun cas le Bailleur ne lui doit garantie au titre tant de la commercialité d’ensemble du Centre Commercial que de celle des Locaux objets du Bail, comme au titre des résultats qu’il escompte, et ce à quelque titre et pour quelque cause que ce soit. À cet égard, le Bailleur ne garantit en aucun cas les chiffres d’affaires envisagés pour l’ensemble du Centre Commercial et/ou pour chaque exploitation, tels qu’ils sont mentionnés sur les documents et/ou les brochures publicitaires qui auraient pu être communiqués au Preneur ou qui le seraient à la suite de la signature des présentes et/ou du Bail, ces documents n’ayant qu’un caractère purement prospectif et informatif, la commercialité des lieux ayant été appréciée par le Preneur seul en sa qualité de professionnel » ; en sa clause intitulée « Article 26 – Déclarations » insérée aux conditions générales, que « 26.2. Sur les actes et faits antérieurs à la signature des présentes : Les présentes, en ce inclus leurs annexes, constituent l’unique accord entre les Parties. Elles annulent et remplacent et emportent novation de tout autre accord ou acte qui avait pu être conclu entre les Parties au sujet de la prise à Bail des Locaux. Le Preneur s’engage à ne pas se prévaloir à l’encontre du Bailleur de tous documents, plaquettes ou autres relatifs aux Locaux Loués et au Centre Commercial, lesquels n’ont aucun caractère contractuel, que ce dernier ou toute autre personne lui aurait remis ou dont il aurait pu avoir connaissance » ; et en sa clause intitulée « TITRE III – RÉCAPITULATION DES PIÈCES CONTRACTUELLES », que « Les pièces contractuelles comprennent : 1. Les stipulations devant régir le Bail (Titres I à III) ; 2. Plan du Local ; 3. Cahier des Prescriptions Techniques et Architecturales « C.P.T.A. » et son additif ; 4. Règlement Intérieur ; 5. État récapitulatif des travaux réalisés au cours des trois derniers exercices, et état prévisionnel des travaux à réaliser au cours des trois prochaines années avec budget prévisionnel ; 6. Inventaire des catégories de charges, impôts, taxes et redevances ; 7. État des Risques et Pollutions (ERP) ; 8. Annexe Environnementale ; 9. Modèle substantiellement conforme de Garantie Bancaire à Première Demande à remettre au Bailleur. En cas de contradiction entre les différents documents, celui qui aura le numéro d’ordre le moins élevé prévaudra » (pièces n°1 en demande et n°6 en défense, pages 7, 54, 55 et 63).

Il ressort de ces stipulations dénuées d’ambiguïté, comme le relève à juste titre la bailleresse, que les plaquettes publicitaires communiquées ne font pas partie du champ contractuel.

De plus, les défendeurs ne produisent aucun échange de correspondances qu’ils auraient eu en amont de la conclusion du contrat de bail commercial avec la S.C.I. [Adresse 16] ou la S.A.S. FINANCIÈRE APSYS, de sorte qu’ils échouent à apporter la preuve que le nombre de restaurants implantés dans le centre commercial constituait une condition déterminante pour leur consentement.

Enfin, il y a lieu de relever que l’allégation selon laquelle le centre commercial comptabiliserait vingt-quatre restaurants n’est étayée par aucun élément, aucun procès-verbal de constat de commissaire de justice n’étant communiqué, et le cliché photographique de la devanture du centre versé aux débats par la locataire elle-même indiquant au contraire expressément « L’ALLÉE GOURMANDE : 20 CAFÉS 8 RESTAURANTS » (pièce n°19 en défense).

En conséquence, il convient de retenir que le manquement de la S.C.I. [Adresse 16] et de la S.A.S. FINANCIÈRE APSYS à leur obligation précontractuelle d’information n’est pas caractérisé.

Sur le moyen tiré du dol

Selon les dispositions de l’article 1130 du code civil, l’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes. Leur caractère déterminant s’apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné.

En outre, d’après les dispositions de l’article 1131 du même code, les vices du consentement sont une cause de nullité relative du contrat.

Enfin, conformément aux dispositions des deux premiers alinéas de l’article 1137 dudit code, le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie.

En l’espèce, comme précédemment indiqué, dès lors que la garantie d’un nombre maximum de restaurants, et donc de la masse concurrentielle au sein du centre commercial, n’est jamais entrée dans le champ contractuel, et dans la mesure où aucun échange de correspondances entre les parties en amont de la conclusion du contrat de bail commercial n’est communiqué, de sorte que la S.C.I. [Adresse 16] et la S.A.S. FINANCIÈRE APSYS ne pouvaient avoir connaissance du caractère déterminant de cette information pour la locataire, force est de constater que l’existence d’un dol ou d’une manœuvre dolosive n’est pas établie.

En conséquence, il convient de retenir qu’aucun dol de la S.C.I. [Adresse 16] et de la S.A.S. FINANCIÈRE APSYS n’est caractérisé.

Conclusion sur l’action en nullité

Eu égard à la teneur de la présente décision, en l’absence de dol ou de manquement commis par la S.C.I. [Adresse 16] et par la S.A.S. FINANCIÈRE APSYS à leur obligation précontractuelle d’information, force est de constater qu’il ne peut être fait droit à la demande de nullité du contrat de bail commercial.

En conséquence, il convient de débouter la S.A.S. FAST 3 et Maître [W] [P] de la S.E.L.A.R.L. [W] [P] ès-qualités de liquidateur judiciaire de la S.A.S. SNS STEEL de leur demande de nullité du contrat de bail commercial conclu par acte sous signature privée en date du 3 décembre 2019.

Sur l’action en responsabilité

Aux termes des dispositions du dernier alinéa de l’article 1178 du code civil, indépendamment de l’annulation du contrat, la partie lésée peut demander réparation du dommage subi dans les conditions du droit commun de la responsabilité extracontractuelle.

En outre, en application des dispositions de l’article 1240 du même code, tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

Décision du 22 Octobre 2025

18° chambre 3ème section

N° RG 22/07497 – N° Portalis 352J-W-B7G-CXFIX

En l’espèce, eu égard à la teneur de la présente décision, en l’absence de dol ou de manquement commis par la S.C.I. [Adresse 16] et par la S.A.S. FINANCIÈRE APSYS à leur obligation précontractuelle d’information, force est de constater qu’il ne peut être fait droit à la demande de dommages et intérêts formée par les défendeurs.

En conséquence, il convient de débouter la S.A.S. FAST 3 et Maître [W] [P] de la S.E.L.A.R.L. [W] [P] ès-qualités de liquidateur judiciaire de la S.A.S. SNS STEEL de leur demande de dommages et intérêts.

Sur l’action en fixation de créance et en paiement

Aux termes des dispositions de l’article 1709 du code civil, le louage des choses est un contrat par lequel l’une des parties s’oblige à faire jouir l’autre d’une chose pendant un certain temps, et moyennant un certain prix que celle-ci s’oblige de lui payer.

En outre, application des dispositions des premier et dernier alinéas de l’article 1728 du même code, le preneur est tenu de deux obligations principales, et notamment : 2°) de payer le prix du bail aux termes convenus.

Enfin, en vertu des dispositions de l’article 1353 dudit code, celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation.

Sur la fixation de créance

Selon les dispositions des deux premiers alinéas du I de l’article L. 622-21 du code de commerce, applicables en matière de liquidation judiciaire conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 641-3, le jugement d’ouverture interrompt ou interdit toute action en justice de la part de tous les créanciers dont la créance n’est pas mentionnée au I de l’article L. 622-17 et tendant : 1°) à la condamnation du débiteur au paiement d’une somme d’argent.

D’après les dispositions du premier alinéa de l’article L. 622-22 du même code, applicables en matière de liquidation judiciaire conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 641-3, sous réserve des dispositions de l’article L. 625-3, les instances en cours sont interrompues jusqu’à ce que le créancier poursuivant ait procédé à la déclaration de sa créance. Elles sont alors reprises de plein droit, le mandataire judiciaire et, le cas échéant, l’administrateur ou le commissaire à l’exécution du plan nommé en application de l’article L. 626-25 dûment appelés, mais tendent uniquement à la constatation des créances et à la fixation de leur montant.

Le premier alinéa de l’article L. 622-25 dudit code, applicable en matière de liquidation judiciaire conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 641-3, prévoit quant à lui que la déclaration porte le montant de la créance due au jour du jugement d’ouverture avec indication des sommes à échoir et de la date de leurs échéances. Elle précise la nature et l’assiette de la sûreté dont la créance est éventuellement assortie et, le cas échéant, si la sûreté réelle conventionnelle a été constituée sur les biens du débiteur en garantie de la dette d’un tiers.

Le premier alinéa de l’article R. 622-20 de ce code, applicable en matière de liquidation judiciaire conformément aux dispositions de l’article R. 641-23, énonce pour sa part que l’instance interrompue en application de l’article L. 622-22 est reprise à l’initiative du créancier demandeur, dès que celui-ci a produit à la juridiction saisie de l’instance une copie de la déclaration de sa créance ou tout autre élément justifiant de la mention de sa créance sur la liste prévue par l’article L. 624-1 et mis en cause le mandataire judiciaire ainsi que, le cas échéant, l’administrateur lorsqu’il a pour mission d’assister le débiteur ou le commissaire à l’exécution du plan.

Les deux premiers alinéas de l’article 2332 du code civil disposent qu’outre celles prévues par des lois spéciales, les créances privilégiées sur certains meubles sont : 1°) toutes les sommes dues en exécution d’un bail ou de l’occupation d’un immeuble, sur le mobilier garnissant les lieux et appartenant au débiteur, y compris, le cas échéant, le mobilier d’exploitation et la récolte de l’année.

Enfin, conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 622-16 du code de commerce, applicables en matière de liquidation judiciaire en vertu des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 641-12, en cas de procédure de sauvegarde, le bailleur n’a privilège que pour les deux dernières années de loyers avant le jugement d’ouverture de la procédure.

En l’espèce, il est établi que par jugement en date du 7 juillet 2022 publié au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales n°137 A des 16 et 17 juillet 2022, le tribunal de commerce de Lyon a prononcé l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire à l’égard de la S.A.S. SNS STEEL, et désigné Maître [W] [P] de la S.E.L.A.R.L. [W] [P] en qualité de liquidateur judiciaire (pièce n°25 en défense).

De plus, la S.C.I. [Adresse 16] justifie avoir, par lettre recommandée adressée par l’intermédiaire de son conseil en date du 1er août 2022, procédé à une déclaration de créance entre les mains de Maître [W] [P] de la S.E.L.A.R.L. [W] [P] ès-qualités de liquidateur judiciaire de la S.A.S. SNS STEEL d’un montant de 80.645,53 euros T.T.C. au titre des loyers, charges et taxes locatives des trois premiers trimestres de l’année 2022 arrêtés au 6 juillet 2022 à titre privilégié (pièce n°18 en demande), c’est-à-dire relatifs à la période biennale précédant l’ouverture de la procédure collective, cette somme n’étant pas contestée par le liquidateur judiciaire.

En conséquence, il convient de fixer la créance de loyers, de charges et de taxes locatives de la S.C.I. [Adresse 16] arrêtée au 6 juillet 2022 au passif de la procédure collective de la S.A.S. SNS STEEL à la somme de 80.645,53 euros T.T.C. à titre privilégié.

Sur la demande en paiement

Aux termes des dispositions des trois premiers alinéas du I de l’article L. 641-13 du code de commerce, sont payées à leur échéance les créances nées régulièrement après le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire : si elles sont nées pour les besoins du déroulement de la procédure ou du maintien provisoire de l’activité autorisé en application de l’article L. 641-10 ; si elles sont nées en contrepartie d’une prestation fournie au débiteur pendant le maintien de l’activité ou en exécution d’un contrat en cours régulièrement décidée après le jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire, s’il y a lieu, et après le jugement d’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire.

En l’espèce, il ressort du décompte produit aux débats que la créance de loyers, de charges et de taxes locatives de la S.C.I. [Adresse 16] relative à la période comprise entre le 7 juillet 2022, date du jugement d’ouverture de la procédure collective, et le 24 novembre 2022, date de restitution des clefs, s’élève à la somme de 39.576,14 euros T.T.C. (pièce n°23 en demande), laquelle n’est pas contestée par le liquidateur judiciaire.

En conséquence, il convient de condamner Maître [W] [P] de la S.E.L.A.R.L. [W] [P] ès-qualités de liquidateur judiciaire de la S.A.S. SNS STEEL à payer à la S.C.I. [Adresse 16] la somme de 39.576,14 euros T.T.C. en règlement de l’arriéré de loyers, de charges et de taxes locatives relatif à la période comprise entre le 7 juillet 2022 et le 24 novembre 2022.

Sur les intérêts moratoires et majorations

En application des dispositions des deux premiers alinéas de l’article 1231-6 du code civil, les dommages et intérêts dus à raison du retard dans le paiement d’une obligation de somme d’argent consistent dans l’intérêt au taux légal, à compter de la mise en demeure. Ces dommages et intérêts sont dus sans que le créancier soit tenu de justifier d’aucune perte.

En outre, en vertu des dispositions de l’article 1344 du même code, le débiteur est mis en demeure de payer soit par une sommation ou un acte portant interpellation suffisante, soit, si le contrat le prévoit, par la seule exigibilité de l’obligation.

Selon les dispositions de l’article 1344-1 dudit code, la mise en demeure de payer une obligation de somme d’argent fait courir l’intérêt moratoire, au taux légal, sans que le créancier soit tenu de justifier d’un préjudice.

Enfin, d’après les dispositions de la première phrase du premier alinéa de l’article L. 622-28 du code de commerce, applicables en matière de liquidation judiciaire conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 641-3, le jugement d’ouverture arrête le cours des intérêts légaux et conventionnels, ainsi que de tous intérêts de retard et majorations, à moins qu’il ne s’agisse des intérêts résultant de contrats de prêt conclus pour une durée égale ou supérieure à un an ou de contrats assortis d’un paiement différé d’un an ou plus.

En l’espèce, le contrat de bail commercial conclu entre la S.C.I. PONT DE L’ÂNE et la S.A.S. FAST 3 par acte sous signature privée en date du 3 décembre 2019 stipule : en sa clause intitulée « Article 10 – Clause d’intérêts de retard » insérée aux conditions générales, qu’ « à défaut de paiement par le Preneur d’une quelconque somme exigible par application du Bail à sa date d’échéance, celle-ci sera productive d’un intérêt calculé au taux EONIA (Euro OverNight Index Average : Taux d’intérêt au jour-le-jour sur l’Euro publié par la Fédération Bancaire Européenne) majoré de 400 points de base, passé un délai de huit jours suivant l’envoi d’une mise en demeure restée sans suite » ; et en sa clause intitulée « Article 22 – Clause résolutoire – Sanctions générales » insérée aux conditions générales, que « 22.2.1. À défaut de versement à bonne date de toutes sommes dues par le Preneur en vertu du Bail, et du seul fait de l’envoi par le Bailleur d’une lettre de rappel consécutive à cette défaillance, comme en toute hypothèse en cas de notification d’un commandement ou d’une mise en demeure, le montant des sommes dues sera majoré de plein droit de dix (10) % à titre d’indemnité forfaitaire et irrévocable. Cette pénalité sera due indépendamment des intérêts de retard dont le règlement est prévu par l’Article 10 « Clause d’intérêts de retard » ci-avant » (pièces n°1 en demande et n°6 en défense, pages 33 et 50).

Cependant, s’agissant d’un contrat de bail commercial, et non d’un contrat de prêt d’une durée supérieure à une année, force est de constater que la demande formée par la bailleresse au titre des intérêts de retard au taux conventionnel et des majorations contractuelles se heurte à la règle de l’arrêt du cours desdits intérêts et majorations, de sorte qu’il ne peut y être fait droit.

En conséquence, il convient de débouter la S.C.I. [Adresse 16] de sa demande en paiement des intérêts de retard au taux conventionnel et des majorations conventionnelles.

Sur les mesures accessoires

Aux termes des dispositions du premier alinéa de l’article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie.

Décision du 22 Octobre 2025

18° chambre 3ème section

N° RG 22/07497 – N° Portalis 352J-W-B7G-CXFIX

En outre, en application des dispositions des premier, deuxième et quatrième alinéas de l’article 700 du même code, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer : 1°) à l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations.

Enfin, en vertu des dispositions du premier alinéa de l’article L. 622-22 du code de commerce, applicables en matière de liquidation judiciaire conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 641-3, sous réserve des dispositions de l’article L. 625-3, les instances en cours sont interrompues jusqu’à ce que le créancier poursuivant ait procédé à la déclaration de sa créance. Elles sont alors reprises de plein droit, le mandataire judiciaire et, le cas échéant, l’administrateur ou le commissaire à l’exécution du plan nommé en application de l’article L. 626-25 dûment appelés, mais tendent uniquement à la constatation des créances et à la fixation de leur montant.

Il y a lieu de rappeler que les instances en cours au moment de l’ouverture d’une procédure collective tendent uniquement à la constatation des créances et à la fixation de leur montant, dont celles au titre des frais irrépétibles et des dépens (Com., 24 novembre 1998 : pourvoi n°94-19698 ; Civ. 3, 8 juillet 2021 : pourvoi n°19-18437).

En l’espèce, la S.A.S. FAST 3 et Maître [W] [P] de la S.E.L.A.R.L. [W] [P] ès-qualités de liquidateur judiciaire de la S.A.S. SNS STEEL étant les parties perdantes, les dépens seront fixés au passif de la procédure collective, et il ne sera pas fait droit à leur demande formée au titre des frais irrépétibles.

De même, il y a lieu d’admettre une créance d’indemnité au titre des frais non compris dans les dépens que la S.C.I. [Adresse 16] et la S.A.S. FAST 3 ont été contraintes d’exposer pour faire valoir leurs droits dans le cadre de la présente instance, que l’équité et la situation économique des parties commandent de fixer à la somme globale, dès lors qu’elles sont représentées par le même avocat, de 5.000 euros, en vertu des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Il convient de rappeler que la présente décision est assortie de l’exécution provisoire de droit, selon les dispositions de l’article 514 du même code, étant observé qu’aucune des parties ne sollicite que cette dernière soit écartée sur le fondement des dispositions de l’article 514-1 dudit code.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement par mise à disposition au greffe, par jugement contradictoire rendu en premier ressort,

DÉBOUTE la S.A.S. FAST 3 et Maître [W] [P] de la S.E.L.A.R.L. [W] [P] ès-qualités de liquidateur judiciaire de la S.A.S. SNS STEEL de leur demande de nullité du contrat de bail commercial conclu avec la S.C.I. [Adresse 16] par acte sous signature privée en date du 3 décembre 2019,

DÉBOUTE la S.A.S. FAST 3 et Maître [W] [P] de la S.E.L.A.R.L. [W] [P] ès-qualités de liquidateur judiciaire de la S.A.S. SNS STEEL de leur demande de dommages et intérêts formée à l’encontre de la S.C.I. [Adresse 16] et de la S.A.S. FINANCIÈRE APSYS,

FIXE au passif de la procédure collective de la S.A.S. SNS STEEL la créance de loyers, de charges et de taxes locatives de la S.C.I. [Adresse 16] arrêtée au 6 juillet 2022 à la somme de 80.645,53 euros T.T.C. (QUATRE-VINGT MILLE SIX CENT QUARANTE-CINQ euros et CINQUANTE-TROIS centimes toutes taxes comprises) à titre privilégié,

CONDAMNE Maître [W] [P] de la S.E.L.A.R.L. [W] [P] ès-qualités de liquidateur judiciaire de la S.A.S. SNS STEEL à payer à la S.C.I. [Adresse 16] la somme de 39.576,14 euros T.T.C. (TRENTE-NEUF MILLE CINQ CENT SOIXANTE-SEIZE euros et QUATORZE centimes toutes taxes comprises) en règlement de l’arriéré de loyers, de charges et de taxes locatives relatif à la période comprise entre le 7 juillet 2022 et le 24 novembre 2022,

DÉBOUTE la S.C.I. PONT DE L’ÂNE de sa demande en paiement des intérêts de retard au taux conventionnel et des majorations conventionnelles formée à l’encontre de Maître [W] [P] de la S.E.L.A.R.L. [W] [P] ès-qualités de liquidateur judiciaire de la S.A.S. SNS STEEL,

DÉBOUTE la S.A.S. FAST 3 et Maître [W] [P] de la S.E.L.A.R.L. [W] [P] ès-qualités de liquidateur judiciaire de la S.A.S. SNS STEEL de leur demande présentée sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

FIXE au passif de la procédure collective de la S.A.S. SNS STEEL la créance de frais irrépétibles de la S.C.I. [Adresse 16] et de la S.A.S. FINANCIÈRE APSYS à la somme globale de 5.000 (CINQ MILLE) euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

FIXE au passif de la procédure collective de la S.A.S. SNS STEEL les dépens de l’instance,

RAPPELLE que la présente décision est exécutoire de droit à titre provisoire.

Fait et jugé à [Localité 15] le 22 Octobre 2025

Le Greffier Pour le Président empêché

Henriette DURO Cédric KOSSO-VANLATHEM